证券代码：002602              证券简称：世纪华通            公告编号 2014-047



                   浙江世纪华通车业股份有限公司

             关于重大资产重组相关方承诺事项的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。


    浙江世纪华通车业股份有限公司（以下简称“世纪华通”、“公司”、“上市公司”）

于2014年7月25日收到中国证券监督管理委员会《关于核准浙江世纪华通车业股份

有限公司向王佶等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014] 730

号），公司本次非公开发行新增的股份已于2014年8月26日在中国证券登记结算有

限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。截至目前，向特定对象发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金已完成标的资产过户，以及公司向交易对方非公开发

行的新增股份的登记上市等事宜。

    本次交易过程中，相关各方所做承诺及履行情况如下：


    一、股份锁定期的承诺


    1、发行股份购买资产

    交易对方王佶、邵恒、北京天神互动科技有限公司（以下简称“天神互动”）因

本次交易获得的上市公司股份自新增股份上市日（即2014年9月5日）起三十六个月

内不转让。

    交易对方汤奇青因本次交易获得的上市公司股份自新增股份上市日（即2014年
9月5日）起十二个月内不转让；新增股份上市日（即2014年9月5日）起二十四个月

内，可转让股份数不超过其于本次认购获得的全部股份的30%；新增股份上市日（即

2014年9月5日）起三十六个月内，可转让股份数累计不超过其于本次认购获得的全

部股份的60%；新增股份上市日（即2014年9月5日）起三十六个月后，可转让其剩

余的于本次认购获得的全部股份。

    交易对方任向晖、蔡伟青因本次交易获得的上市公司股份自新增股份上市日（即

2014年9月5日）起十二个月内不转让。

    截至本公告披露之日，本次发行股份购买资产发行的全部股票锁定事宜已办理

完毕，该承诺正在履行中。

    2、发行股份募集配套资金

    本次募集配套资金交易对方绍兴上虞盛通投资合伙企业（有限合伙）、王苗通、

上海领庆创业投资管理有限公司、宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙）、刘朝

晨、上海和熙投资管理有限公司、上海巨人创业投资有限公司、上海领锐创业投资

有限公司、无锡领汇创业投资中心（有限合伙）、北京鼎鹿中原科技有限公司承诺：

本次募集配套资金新增发行股份自本次非公开发行新增股份上市日（即2014年9月5

日）起三十六个月内不转让。

    截至本公告披露之日，本次配套融资发行的全部股票锁定事宜已办理完毕，该

承诺正在履行中。


    二、业绩及补偿的承诺


    上市公司与交易对方王佶、邵恒分别签署《盈利补偿协议》、《盈利补偿补充

协议》，协议主要约定如下：
    （一）业绩补偿承诺期限

    本次交易的补偿期间为从本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度。如

2014年度本次交易实施完毕，则补偿期间系指2014年、2015年及2016年。如本次

交易实施完毕的时间延后，则利润承诺补偿年度顺延。

    （二）承诺净利润数

    王佶承诺上海天游软件有限公司（以下简称“天游软件”）2014年度、2015年度

和2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别不低于9,000万元、

11,000万元及14,000万元；邵恒承诺无锡七酷网络科技有限公司（以下简称“七酷网

络”）2014年度、2015年度和2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分

别不低于9,000万元、12,400万元及16,400万元。

    （三）实际净利润数与承诺净利润数差额的确定

    本次交易补偿期间，世纪华通委托负责世纪华通年度审计工作的会计师事务所

在世纪华通每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的天游软件、七酷网

络的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核，并出具关于利润承诺的专

项审计报告，净利润差额以专项审计报告为准。

    （四）补偿方式

    1、股份补偿

    天游软件、七酷网络在补偿期间实际净利润数未达到当年度承诺净利润数的，

由王佶、邵恒分别向世纪华通进行股份补偿，即由世纪华通以人民币1元的总价回

购当年应补偿的股份数量并注销该部分回购股份。王佶、邵恒应在《盈利补偿协议》

第三条中约定的《专项审计报告》出具之日起10日内，发出将当期应补偿的股份划
转至世纪华通董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的

股份全部划转至专门账户后，由世纪华通董事会负责办理世纪华通以总价人民币1

元的价格向王佶、邵恒定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。

    王佶、邵恒每年应予补偿的股份数量计算公式如下：

    应补偿股份数=（截至当期期末承诺净利润数-截至当期期末实际净利润数）×

认购股份总数÷补偿期间内各年的承诺净利润数-已补偿股份数量。

    2、前述净利润数均以天游软件、七酷网络扣除非经常性损益后归属于母公司

股东的净利润数确定；前述认购股份总数是指王佶、邵恒所认购的世纪华通股份数

量；在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经

补偿的股份不冲回；如果计算结果存在小数的，应当向上取整。

    3、减值测试

    在补偿期间届满时，世纪华通对标的资产进行减值测试，如（期末减值额/标的

资产作价）>（补偿期间内已补偿股份总数/认购股份总数)，则王佶、邵恒将另行补

偿股份。另需补偿的股份数量为：（期末减值额/每股发行价格）-补偿期间内已补

偿股份总数。

    若王佶、邵恒根据上段约定应履行补偿义务的，参照前述约定的补偿方式履行

补偿义务。

    4、股份补偿数量及补偿股份的调整

    用于补偿的股份数量不超过王佶、邵恒因本次交易而获得的股份总数（包括转

增或送股的股份）。假如世纪华通在补偿期间实施转增或送股分配的，则在依据上

述“3、减值测试”计算另需补偿的股份数量时，公式中的发行价格将相应调整。如世
纪华通在补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，

应随之无偿赠予世纪华通。

    5、补充补偿

    若王佶、邵恒之股份不足以弥补实际净利润数与承诺净利润数差额的，则以现

金方式作补充补偿。

    截至本公告披露之日，上述业绩承诺仍在履行过程中，交易对方未发生违反承

诺的情形。


    三、避免同业竞争的承诺


    为避免与本次交易完成后的上市公司之间存在同业竞争，作为交易对方的王佶、

邵恒分别出具了《避免同业竞争承诺函》，具体承诺如下：

    1、本人将不以直接或间接的方式从事、参与与世纪华通及其下属企业经营业

务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本人控

制的其他企业不从事、参与与世纪华通及其下属企业的经营运作相竞争的任何业务。

    2、如世纪华通进一步拓展其业务范围，本人及本人控制的其他企业将不与世

纪华通拓展后的业务相竞争；可能与世纪华通拓展后的业务产生竞争的，本人及本

人控制的其他企业将按照如下方式退出与世纪华通的竞争：A、停止与世纪华通构

成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到世纪华通来经营；C、将

相竞争的业务转让给无关联的第三方。

    3、如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与世

纪华通的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知世纪华通，在通知

中所指定的合理期间内，世纪华通作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力
将该商业机会给予世纪华通。

    4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由

此给世纪华通造成的所有直接或间接损失。”

    截至本公告披露之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承

诺的情形。


    四、规范关联交易的承诺


    1、为减少和规范本次交易后可能存在的关联交易，上市公司控股股东华通控

股出具承诺如下：“（1）本公司及本公司控制的企业将尽可能减少与世纪华通的关

联交易，不会利用自身作为世纪华通控股股东之地位谋求与世纪华通在业务合作等

方面给予优于其他第三方的权利；（2）本公司不会利用自身作为世纪华通控股股

东之地位谋求与世纪华通优先达成交易的权利。（3）若存在确有必要且不可避免

的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与世纪华通按照公平、公允、等价有偿

等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求

和《浙江世纪华通车业股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行

相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与世纪华通进

行交易，亦不利用该类交易从事任何损害世纪华通及其他股东的合法权益的行为。”

    2、上市公司实际控制人王苗通出具承诺如下：“（1）本人及本人控制的企业将

尽可能减少与世纪华通的关联交易，不会利用自身作为世纪华通实际控制人之地位

谋求与世纪华通在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利；（2）本人不会利

用自身作为世纪华通实际控制人之地位谋求与世纪华通优先达成交易的权利。（3）

若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与世纪华通按照
公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、

法规规范性文件的要求和《浙江世纪华通车业股份有限公司章程》的规定，依法履

行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公

允的条件与世纪华通进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害世纪华通及其他股

东的合法权益的行为。”

    3、交易对方王佶、邵恒出具承诺如下出具承诺如下：

    “（1）本人及本人控制的企业将尽可能避免与世纪华通的关联交易，不会利用

自身作为股东/董事之地位谋求与世纪华通在业务合作等方面给予优于其他第三方

的权利；（2）本人不会利用自身作为世纪华通股东/董事之地位谋求与世纪华通优

先达成交易的权利。（3）若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控

制的企业将与世纪华通按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法

程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《浙江世纪华通车业股份有限

公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证

不以与市场价格相比显失公允的条件与世纪华通进行交易，亦不利用该类交易从事

任何损害世纪华通及其他股东的合法权益的行为。”

    截至本公告披露之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承

诺的情形。


    五、交易对方关于提供材料真实、准确、完整的承诺


    王佶等交易对方保证其为本次交易提供的文件资料的副本或复印件与正本或原

件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授

权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并将对该等材料和相关信息

的真实、准确和完整性承担个别及连带的法律责任。

   截至本公告披露之日，承诺各方未发生违反上述承诺的情形。


   六、交易对方关于标的资产不存在限制转让情形的承诺


   本次交易对方王佶、汤奇青、任向晖、邵恒、蔡伟青、天神互动均承诺，各自

持有标的公司的股权不存在出资不实或者影响标的公司合法存续的情况，未设置抵

押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致所持股权被有关司法机关

或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任

何其他行政或司法程序。

   截至本公告披露之日，上述承诺已履行完毕，相关资产已经全部登记在公司名

下。


   七、不谋求一致行动承诺


   王佶、邵恒就其持有的世纪华通股份不谋求一致行动事宜声明如下：

   1. 两人不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的可能构成一致行动

之情形。

   2. 两人就其持有的世纪华通股份，在行使股东权利时，将独立进行意思表示，

不会事先达成一致行动意见。

   3. 两人若被选举为世纪华通董事的，在行使董事权利时，将独立进行意思表示，

不会事先达成一致行动意见。

   4. 两人不会达成一致行动意见使世纪华通的控股股东及实际控制人发生变化。
   截至本公告披露之日，上述承诺正在履行中，承诺各方未发生违反承诺的情形。


   八、控股股东及实际控制人关于保证上市公司独立性的承诺


   控股股东华通控股和实际控制人王苗通分别对保证上市公司独立性做出承诺，

保证上市公司在人员、财务、机构、资产和业务等方面的独立性。

   截至本公告披露之日，上述承诺正在履行中，承诺各方未发生违反承诺的情形。

   特此公告。




                                      浙江世纪华通车业股份有限公司董事会

                                                  2014年9月3日