浙江天册律师事务所


                          关       于


        浙江世纪华通车业股份有限公司


发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨


                  关联交易实施结果


                               的


                      法律意见书



                     浙江天册律师事务所
                  （ZHEJIANG T&C LAWFIRM）
    杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 8/11 楼 邮编 310007
          电话：0571-87901111 传真：0571-87901500




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                         浙江天册律师事务所

                关于浙江世纪华通车业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果

                             的法律意见书
                                                        TCYJS2014H0393 号


致：浙江世纪华通车业股份有限公司
    浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江世纪华通车业股份有限
公司（以下简称“世纪华通”或“公司”）的委托，作为世纪华通发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的专项法律顾问，已就本次交易
出具了《关于浙江世纪华通车业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易的法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意
见书（二）》、《补充法律意见书（三）》以及《资产过户的法律意见书》。
    本所现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交
易的实施结果出具本法律意见书。
    本所“TCYJS2014H0085 号”《法律意见书》中所述的法律意见书出具依据、
律师声明事项、释义等相关内容适用于本法律意见书。



一、本次重大资产重组的批准与授权
    （一）世纪华通的批准与授权
    2014年1月17日，世纪华通召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的
议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、
《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司本次发行股份及支
付现金购买资产并配套资金涉及关联交易的议案》、《关于公司与王佶、汤奇青、
任向晖、邵恒、天神互动、蔡伟青签订附生效条件的<关于发行股份及支付现金
购买资产之框架协议>、与王佶、邵恒签订附生效条件的<关于发行股份及支付现

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金购买资产之盈利补偿协议>以及与王苗通、上虞盛通、上海领庆、上海领锐、
上海和熙、无锡领汇、宁波睿思、鼎鹿中原、上海巨人、刘朝晨签订附生效条件
的<股份认购协议>的议案》、《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议
案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的
说明》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金相关事宜的议案》、《关于暂不召开股东大会的议案》，关联董事已
回避表决。
    2014年3月18日，世纪华通召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、
《关于公司与王佶、汤奇青、任向晖、邵恒、天神互动、蔡伟青签订附生效条件
的<关于发行股份及支付现金购买资产之框架协议补充协议>、与王佶、邵恒签订
附生效条件的<关于发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议补充协议>的
议案》、《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）及其摘要>的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本
次交易相关审计报告、盈利预测报告及评估报告的议案》、《关于本次交易符合<
关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>第七条、第八条规
定的议案》、《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》，关联董事已回
避表决。
    2014年4月3日，世纪华通召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的
议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案
的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及关联
交易的议案》、《公司与交易对方、募集配套资金的发行对象签订相关协议的议
案》、《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）及其摘要>的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测报
告及评估报告的议案》、《关于本次交易符合<关于修改上市公司重大资产重组与


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配套融资相关规定的决定>第七条、第八条规定的议案》、《关于授权董事会办理
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》，关联股东
已回避表决。
    （二）目标公司的批准和授权
    天游软件股东会已作出决议，同意世纪华通以发行股份及支付现金方式购买
王佶、汤奇青、任向晖分别持有的天游软件全部股权，天游软件各股东均同意放
弃本次股权转让的优先购买权。
    七酷网络股东会已作出决议，同意世纪华通以发行股份及支付现金方式购买
邵恒、天神互动、蔡伟青分别将持有的七酷网络全部股权，七酷网络各股东均同
意放弃本次股权转让的优先购买权。
    （三）监管机构的批准
    2014年7月1日，本次重大资产重组经中国证监会上市公司并购重组审核委员
会2014年第30次工作会议审核，获得有条件通过。
    2014年7月25日，世纪华通取得中国证监会出具的《关于核准浙江世纪华通
车业股份有限公司向王佶等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2014]730号）核准世纪华通的本次重大资产重组事项。该批复自下发之日起
12个月内有效。
    本所律师认为：本次交易已经履行了应当履行的授权和批准程序，已经取得
中国证监会的核准，交易各方有权按照批准的方案实施本次交易。


二、 本次交易的实施情况
    （一）标的资产的过户情况
    2014年8月15日，经无锡工商行政管理局新区分局核准，七酷网络就本次重
大资产重组的标的资产（即七酷网络100%的股权）过户事宜完成了工商变更登记，
七酷网络100%的股权已经过户登记给世纪华通。
    2014年8月19日，经上海市工商行政管理局徐汇分局核准，天游软件就本次
重大资产重组的标的资产（即天游软件100%的股权）过户事宜完成了工商变更登
记，天游软件100%的股权已经过户登记给世纪华通。
    （二）世纪华通新增股份的验资情况


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    2014年8月22日，天健出具“天健验（2014）166”号《验资报告》，载明：
截止2014年8月21日，世纪华通已收到王佶等投入的价值为95,000万元的天游软
件100%股权、邵恒等投入的价值为85,000万元的七酷网络100%股权，向王苗通等
发 行 54,393,303 股 ， 实 际 募 集 资 金 总 额 39,000 万 元 。 其 中 计 入 注 册 资 本
251,046,020 元 ， 变 更 后 的 注 册 资 本 为 513,546,020 元 ， 累 计 实 收 资 本 为
513,546,020元。
    （三）世纪华通新增股份的发行情况
    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年8月26日出具的
《股份登记申请受理确认书》以及《证券持有人名册》，确认已于2014年8月26
日受理世纪华通的非公开发行股份登记材料。世纪华通本次非公开发行股份为
251,046,020股，非公开发行后世纪华通总股数为513,546,020股（其中限售流通
股为387,568,520股）。
    本所律师认为：本次交易涉及标的资产已完成股权过户手续，本次发行股份
购买资产及发行股份募集配套资金的新增股份办理了验资、登记手续，其程序及
结果合法、有效。


三、相关情况与此前的信息披露是否存在差异
    经本所律师核查，截止本法律意见出具日，本次交易涉及的标的资产过户及
世纪华通新增股份发行过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异
的情况。


四、本次交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情况，或发生上市公司为实际控制人或其关联人担保的情况。
    经本所律师核查，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情况，或发生上市公司为实际控制人或其关联人担保
的情况


五、本次交易的信息披露
    经本所律师核查，截止本法律意见书出具日，世纪华通已就本次交易履行了


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其应当履行的信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。


六、相关后续事项的合规性及风险
    截止本法律意见书出具日，世纪华通就本次交易尚需履行的后续事项为：
    （一）世纪华通尚需办理本次发行股份的上市事宜。
    （二）世纪华通尚需就本次交易项下非公开发行股票涉及注册资本变更等事
宜办理工商变更登记手续。
    （三）本次交易各方尚需继续履行《购买资产框架协议》、《购买资产框架协
议补充协议》、《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议补充协议》的各项约定及承诺事
项。
    本所律师经核查后认为：世纪华通完成上述后续事项不存在实质性法律障碍
或重大法律风险。

七、结论意见
    本所律师经核查后认为：
    （一）本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交易各方
有权按照该等批准和授权实施本次交易。
    （二）本次交易涉及标的资产已完成股权过户手续，本次发行股份购买资产
及发行股份募集配套资金的新增股份办理了验资、登记手续。本次交易的实施过
程及履行的程序合法有效。
    （三）世纪华通已就本次交易事宜履行了相关信息披露义务，符合相关法律、
法规和规范性文件的规定。
    （四）世纪华通尚需办理本次发行股份的上市事宜，尚需因发行股份涉及注
册资本变更等事宜办理工商变更登记手续。本交易各方尚需继续履行本次交易相
关协议的各项约定及承诺。世纪华通完成上述事项不存在实质性法律障碍或重大
法律风险。
    （本页以下无正文）




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    （此页无正文，为“TCYJS2014H0393 号”《浙江天册律师事务所关于浙江
世纪华通车业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易实施结果的法律意见书》之签署页）。




律师事务所负责人：
                            章靖忠




经办律师：
                            徐春辉                     向曙光




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