目       录



一、业绩承诺完成情况的专项审核报告………………………………第 1—2 页




二、业绩承诺完成情况的说明…………………………………………第 3—5 页
 关于对上海天游软件有限公司和无锡七酷网络科技
      有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告
                           天健审〔2015〕3511 号




浙江世纪华通集团股份有限公司全体股东：
    我们鉴证了后附的浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称世纪华通公司）
管理层编制的《关于上海天游软件有限公司和无锡七酷网络科技有限公司 2014
年度业绩承诺完成情况的说明》。


    一、对报告使用者和使用目的的限定
    本鉴证报告仅供世纪华通公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。
我们同意将本鉴证报告作为世纪华通公司 2014 年度报告的必备文件，随同其他
文件一起报送并对外披露。


    二、管理层的责任
    世纪华通公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳
证券交易所的有关规定编制《关于上海天游软件有限公司和无锡七酷网络科技有
限公司 2014 年度业绩承诺完成情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，
不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。


    三、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对世纪华通公司管理层编制的上述
说明独立地提出鉴证意见。


    四、工作概述



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    我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师
执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报
获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录
等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的
鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。


    五、鉴证结论
    我们认为，世纪华通公司管理层编制的《关于上海天游软件有限公司和无锡
七酷网络科技有限公司 2014 年度业绩承诺完成情况的说明》已按照深圳证券交
易所的有关规定编制，如实反映了上海天游软件有限公司和无锡七酷网络科技有
限公司 2014 年度业绩承诺完成情况。




天健会计师事务所（特殊普通合伙）     中国注册会计师：


          中国杭州                   中国注册会计师：


                                     二〇一五年四月二十日




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      关于上海天游软件有限公司和无锡七酷网络科技有限公司

                    2014 年度业绩承诺完成情况的说明



    浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）于 2014 年 8 月完成收购上

海天游软件有限公司（以下简称天游软件公司）和无锡七酷网络科技有限公司（以下简称无

锡七酷公司），该次收购完成后公司持有天游软件公司和七酷网络公司 100%的股权。根据深

圳证券交易所的有关规定，现将进行该笔交易时天游软件公司和七酷网络公司控股股东作出

的 2014 年度业绩承诺完成情况说明如下。



    一、 基本情况

    根据公司二届二十次董事会和 2014 年第一次临时股东大会决议审议通过的《关于发行

股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》，并经 2014 年 7 月

25 日中国证券监督管理委员会《关于核准浙江世纪华通车业股份有限公司向王佶等发行股

份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]730 号）核准，公司向王佶、邵恒等

六名交易对象以发行股份及支付现金方式购买其持有的天游软件公司 100%股权和七酷网络

公司 100%股权，其中发行股份 196,652,717 股，每股面值 1 元，发行价为每股人民币 7.17

元；支付现金 390,000,000.00 元，通过向王苗通等十名发行对象定向增发 54,393,303 股募

集，每股面值 1 元，发行价为每股人民币 7.17 元。

    天游软件公司和七酷网络公司各 100%的股权均已按法定方式过户给本公司，并分别于

2014 年 8 月 19 日和 2014 年 8 月 15 日在上海市工商行政管理局徐汇分局和无锡市工商行政

管理局新区分局办妥工商变更登记手续。此次出资业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）

审验，并由其于 2014 年 8 月 22 日出具《验资报告》（天健验字〔2014〕166 号）。本次向王

佶、邵恒等六名交易对象发行用于购买资产的 196,652,717 股新增股份和向王苗通等十名发

行对象发行用于募集配套资金的 54,393,303 股新增股份已于 2014 年 8 月 26 日在中国证券

登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕预登记手续，上述新增股份于 2014 年 9 月 5 日




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上市交易。



    二、 承诺业绩情况

    (一) 根据公司与王佶、邵恒等六名交易对象签订的《关于发行股份及支付现金购买资

产之框架协议》及《补充协议》和公司与王佶、邵恒签订的《关于发行股份及支付现金购买

资产之盈利补偿协议》及《补充协议》，如本次交易在 2014 年度完成的，王佶承诺天游软件

公司在 2014 年度、2015 年度、2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别不低

于 9,000 万元、11,000 万元及 14,000 万元，邵恒承诺七酷网络公司在 2014 年度、2015 年

度、2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别不低于 9,000 万元、12,400 万

元及 16,400 万元。

    (二) 如天游软件公司和七酷网络公司在补偿期间实际净利润数未达到当年度承诺净

利润数的，由王佶、邵恒在《专项审核报告》出具之日起 10 日内将当期应补偿的股份划转

至公司设立的专门账户并对该等股份进行锁定，公司以总价人民币 1 元的价格向王佶、邵恒

定向回购并注销当期应补偿股份。王佶、邵恒每年应予补偿的股份数量计算公式如下： 应

补偿股份数=（截至当期期末承诺净利润数-截至当期期末实际净利润数）×认购股份总数÷

补偿期间内各年的承诺净利润数-已补偿股份数量。

    (三) 在补偿期间届满时，由公司对本次交易标的资产进行减值测试，如（期末

减值额/标的资产作价）>（补偿期间内已补偿股份总数/认购股份总数)，则王佶、邵

恒将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：（期末减值额/每股发行价格）-补偿期

间内已补偿股份总数。
    (四) 用于补偿的股份数量不超过王佶、邵恒因本次交易而获得的股份总数（包括转增

或送股的股份）。假如公司在补偿期间实施转增或送股分配的，则在依据上述第 3 条计算另

需补偿的股份数量时，公式中的发行价格将相应调整。如公司在补偿期间有现金分红的，补

偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予公司。

    (五) 若王佶、邵恒之股份不足以弥补实际净利润数与承诺净利润数差额的，则以现金

方式作补充补偿。



    三、业绩承诺完成情况




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    天游软件公司 2014 年度经审计的归属于母公司的净利润和扣除非经常性损益后归属于

母公司净利润分别为 9,558.50 万元和 9,364.04 万元；七酷网络公司 2014 年度经审计的归

属于母公司的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别为 9,776.21 万元

9,488.64 万元。天游软件公司和七酷网络公司 2014 年度扣除非经常性损益后归属于母公司

净利润数均达到业绩承诺净利润数。




                                                     浙江世纪华通集团股份有限公司

                                                           二〇一五年四月二十日




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