世纪华通：独立董事2014年度述职报告（张杰军）2015-04-22
浙江世纪华通集团股份有限公司独立董事
2014年度述职报告（张杰军）
各位股东：
本人作为浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照
《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独
立董事工作制度》及有关法律、法规的规定，在2014年度工作中，勤勉尽责、忠实履行独立
董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，了解公司生产经营情况，致力
于推动公司健康发展，维护公司和股东利益。现就本人2014年度履职情况述职如下：
一、出席股东大会和董事会会议情况
2014年度，公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其他
重大事项均履行了相关程序，合法有效，故2014年度本人未对公司董事会各项议案及公司其
他事项提出异议。本人出席会议的情况如下：
董事会会议 股东大会 3
7次
召开次数 召开次数 次
亲自 委托 投反 是否连续两
应出席 缺席 亲自列席会议
董事姓名 出席 出席 对票 次未亲自出
次数 次数 次数
次数 次数 次数 席会议
杨红帆 7 7 0 0 0 否 1
二、发表独立意见的情况
1、2014年1月17日，公司召开第二届董事会第十八次会议，发表事前认可意见及独立
意见如下：
（1）关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意
见
本次交易方案以及签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文
件的规定,本次交易方案具备可操作性。
基于上述,我们同意将本次交易的方案及与本次交易有关的其他议案提交公司董事会审
议。
（2）关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意
见
①董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求对本
次交易相关事项做出明确判断，并记录于董事会决议记录中。
②公司本次交易所涉及的预案以及签订的相关交易协议，符合国家有关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，本次交易方案具备可操作性。
③公司本次交易所涉及的相关议案经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。董事会
会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定。
④鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审
议本次交易相关事项后暂不召开股东大会。
⑤公司本次交易所涉及标的资产的定价，将以经各方同意聘请的具有证券从业资质的评
估机构，以各方协商确定的评估基准日（2013 年12月31日）对标的资产价值进行评估后所
得的评估值为参考依据，经各方协商确定。标的资产的定价原则具有公允性、合理性， 不
会损害中小投资者利益。
⑥通过本次交易，将有利于提高公司的资产质量和盈利能力， 有利于增强公司的持续
经营能力和核心竞争力；将有利于改善公司资产结构和产业布局，有利于公司的长远发展。
⑦本次交易构成关联交易，本次董事会审议和披露的有关事项的程序符合国家有关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
⑧本次交易方案符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，遵循了
公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
2、2014年3月17日，公司召开第二届董事会第十九次会议，发表了独立意见如下：
（1）关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120
号）规定和要求，作为公司独立董事，对公司2013年度对外担保情况及关联方占用资金情况
进行了认真的核查，相关说明及独立意见如下：
①2013年度，公司不存在对外担保、违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累
计至2013年12月31日的对外担保、违规对外担保等情况。
②截至2013年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
（2）关于公司2013年度关联交易情况的独立意见
在对公司2013年度关联交易情况进行认真审查后，我们认为：公司2013年度发生的关联
交易决策、表决程序合法有效，交易定价公平，关联交易行为合理，符合有关法律、法规和
公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
（3）关于2013年度董事、监事、高管薪酬的独立意见
根据《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《独立董事工作制度》
等有关规定，现就公司2013年度董、监事及高级管理人员的薪酬情况发表如下意见：
经核查， 2013年度公司能按照相关制度的规定执行，制定制度、考核激励规定等及薪
酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程、规章制度等的规定，2013年度公司董事、监
事、高级管理人员薪酬符合公司目前经营管理的实际现状。
（4）关于公司续聘2014年度审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》、《公司独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公
司独立董事，现就公司续聘2014年度审计机构发表如下意见：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原
则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司2014年度审计机构。
（5）关于2013年度内部控制评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》及《公司独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，经核查
和询问，现就董事会关于公司2013年度内部控制的评价报告发表如下意见：
公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需
要，在公司生产经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。公司
内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的基本情况。
（6）关于2013年度利润分配预案的独立意见
该利润分配预案符合公司当前的实际情况，符合《公司章程》规定，同意将该预案提交
公司2013年度股东大会审议。
（7）关于2013年度募集资金存放与使用的独立意见
公司2013年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募
集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资
金存放和使用违规的情形。
3、2014年3月18日，公司召开第二届董事会第二十次会议，发表了独立意见如下：
（1）本次交易的相关议案经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，董事会的召集
召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程及相关规范性文件之规定。
（2）本次交易的具体方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他法
律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定，方案合理，具备可行性，不会损害公司及中
小股东利益。
（3）本次交易的评估机构坤元资产评估有限公司具备证券期货相关业务资质，评估机
构及评估人员与公司、标的公司、交易对方不存在关联关系，具有独立性。评估机构对交易
标的进行评估过程中所采用的假设前提参照了国家相关法律法规，综合考虑了评估过程中通
用的惯例或准则，符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，
考虑了交易标的行业特点和实际情况，评估方法选择恰当、合理，预期未来收入增长幅度、
折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允。本次交易公司拟购买的交易标的交易价格
以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。
（4）公司本次交易中募集配套资金的发行价格为公司第二届董事会第十八次会议决议
公告日前20个交易日的公司股票交易均价7.17元/股（若发行前公司有派息、送股、资本公
积转增股本等除权除息事项的，则发行价格将进行相应调整），定价公平、合理，方案切实
可行，符合相关法律、法规规定，不存在损害公司及中小股东利益之情形。
（5）本次交易的具体方案和报告书及签订的相关协议，符合法律法规及中国证监会的
有关监管规则，交易完成后有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。
（6）本次交易完成后，公司将持有上海天游软件有限公司100%股权、无锡七酷网络科
技有限公司100%股权，并进入网络游戏运营行业，为公司提供新的利润增长点，公司的盈利
能力和未来可持续发展能力将得到提升，股东利益得到保证和增强。
（7）本次交易尚须获得公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。
综上，公司全体独立董事同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易事项。
4、2014年8月22日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，发表了独立意见如下：
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》和《规范上市公司对外担保的通知》的精神，我们作为浙江世纪华通车业股份有限公
司独立董事，本着对公司、全体股东及投资者认真负责的态度，对公司2014年半年度的关联
方资金占用情况和对外担保情况进行了核查和监督，基于个人客观、独立判断的立场，现将
有关情况说明如下：
（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；
（2）报告期内，公司严格控制对外担保风险，不存在对外提供担保的情形。
作为公司独立董事，我们将严格按照《公司法》、《公司章程》、中国证监会、深圳证
券交易所的有关要求，勤勉尽责，督促公司规范运作，杜绝违规事件的发生。
5、2014年11月7日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，发表了独立意见如下：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中
小企业板上市公司董事行为指引》及《公司章程》的有关规定，我们作为浙江世纪华通车业
股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅董事会提交的第三届董事会董
事候选人资料后，对公司董事会换届选举发表如下独立意见：
（1）公司第三届董事候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规
定，合法、有效；
（2）通过对本次董事候选人教育背景、工作经历、任职资格等方面的情况了解，我们
认为公司董事候选人具备履行董事职责的任职条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现
有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、独立董事的情况，以及被中国证
监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和
深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
我们同意本次董事候选人的提名。
三、任职董事会专门委员会的工作情况
作为公司董事会提名委员会召集人和审计委员会委员，报告期内，本人积极关注公司董
事、高级管理人员任职情况，同时，参加了公司各期审计委员会会议，审议了公司内审部提
交的内审报告、定期报告等；在年报编制和披露过程中，与年度审计会计师、内审部门负责
人及时沟通，了解、掌握年报审计工作安排，核查公司年度经营中的重大事项，督促会计师
事务所及时提交审计报告，确保公司及时、准确、完整的披露年报。
四、对公司进行现场调查情况
2014年度，本人利用参加董事会会议、股东大会的期间对公司进行了现场考察，及时掌
握公司发生的重大事项、生产经营等信息，同时，通过电话和电子邮件形式与公司其他董事、
高管人员及相关工作人员保持联系和沟通，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传
媒和网络等有关公司的相关报道，及时获悉公司的运行动态，起到了有效的监督和指导作用。
五、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，促使公司能严格按照中国证监会《上
市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《信息
披露管理制度》的有关规定进一步规范信息披露行为，促进公司依法规范运作，有效维护公
司股东、债权人及其利益相关人的合法权益，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公
平。
2、按照中国证监会和深交所的规定，在公司2014年年报的编制和披露过程中，履行独
立董事的责任和义务，发挥监督作用，维护审计的独立性，维护了公司和中小股东的合法权
益。
3、报告期内，凡经董事会审议决策的重大事项，本人都事先对公司提供的资料进行认
真审核，主动向相关人员询问、了解具体情况，公司也及时向本人汇报董事会决议的执行、
生产经营、财务管理、关联交易、对外投资以及信息披露等情况，本人均能及时、积极提出
个人意见。
六、其他工作
2014年度，本人未有提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所以及独立聘请外部
审计机构或咨询机构的情况发生。
七、联系方式
姓名：张杰军
电子邮箱：zhangjj@dehenglaw.com
独立董事：___ _________
张杰军
二○一五年四月二十日
