证券代码：002602 证券简称：世纪华通 公告编号：2015-078
浙江世纪华通集团股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况：
浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公
司”或“世纪华通”）于 2015 年 11 月 24 日通过专人送达、电子邮件等方式发出召
开第三届董事会第六次会议的通知，会议于 2015 年 11 月 30 日在浙江省绍兴市上虞
区北一路公司会议室以现场及通讯方式召开，本次会议应参加表决董事 9 名，实际
参加表决董事 9 名，本次会议的召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》等
有关规定。会议由公司董事长王苗通先生主持。
二、 董事会会议审议情况：
1、审议通过《关于本次交易符合重组相关法律、法规规定的议案》
鉴于本公司拟发行股份及支付现金方式购买其合计持有的中手游移动科技有限
公司（以下简称“中手游移动科技”）100%股权、Huacong International Holding Limited
（以下简称“华聪国际”）、Jingyao International Limited（以下简称“菁尧国际”）
和 Huayu International Holding Limited（以下简称“华毓国际”）100%的股权（菁
尧国际、华聪国际及华毓国际合计直接持有 DianDian Interactive Holding（以下简称
“点点开曼”）60%的股权）、点点开曼 40%股权以及点点互动（北京）科技有限
公司（以下简称“点点北京”）100%的股权（以下简称“本次重大资产重组”，中
手游移动科技、菁尧国际、华聪国际、华毓国际、点点北京及点点开曼单独或合称
“目标公司”，视文义而定），及本公司拟向不超过 10 名特定对象发行股份募集配
套资金，募集资金总额不超过 1,103,309.63 万元（以下简称“本次募集配套资金”，
与本次重大资产重组合称“本次交易”）。
经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，公司董事会认为本次交
易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定。
表决结果： 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事王苗通、王一
锋、邵恒、王佶回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定>第四条规定的议案》
（1）除《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《交易预案》”）中披露的事项外，本次
交易目标公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项
的，按规定截至目前应取得相关许可证书或者有关主管部门的批复文件的，均已经
取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易涉及的有关报批事项，
有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已在《交易预案》中详细披露，
并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（2）本次重大资产重组的交易对方均合法持有相应目标公司的股权，不存在股
东出资不实或者影响其合法存续的情况；除菁尧投资、华聪投资、华毓投资持有的
菁尧国际、华聪国际、华毓国际、点点北京部分股权存在质押的情况外（具体情况
已于《交易预案》中披露），其他交易对方持有的相应股权上不存在抵押、质押、
查封、冻结等限制或禁止转让情形；针对前述股权质押情形质权人上海银行出具了
说明函，同意上述股权质押人进行本次交易并签署相应的交易协议，并在上述股权
质押人提交《借款合同》及质押协议约定的材料或履行相关手续后，配合借款人在
提交中国证监会并购重组委员会审核之前或中国证监会要求的其他时间解除上述股
权质押；董事会认为前述股权质押情形对本次交易不构成实质性障碍。
（3）通过本次交易所购买的目标公司拥有独立完整业务体系，能够独立自主地
进行生产经营活动；具备与主营业务相关的资产，有利于上市公司在人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（4）本次交易将注入具有持续盈利能力的业务资产，将有利于公司改善财务状
况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。上市公司控
股股东、实际控制人王苗通及王一锋已书面作出《关于避免同业竞争的承诺》，上
市公司实际控制人王苗通和王一锋、本次交易的交易对方均出具了《关于规范及减
少关联交易的承诺函》，本次交易将有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、
避免同业竞争。
表决结果： 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事王苗通、王一
锋、邵恒、王佶回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、逐项审议通过《关于公司本次交易方案的议案》
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事王苗通、王一
锋、邵恒、王佶均回避表决。
（1）审议通过本次交易整体方案
本公司拟（i）向上海辔格瑟斯投资中心（有限合伙）（以下简称“辔格瑟斯”）、
长霈（上海）投资中心（有限合伙）（以下简称“长霈投资”）、北京东方智科股
权投资中心（有限合伙）（以下简称“东方智科”）、上海一翀投资中心（有限合
伙）（以下简称“上海一翀”）及绍兴市上虞中手游兄弟投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“中手游兄弟”）发行股份及支付现金方式购买其合计持有的中手游移
动科技 100%股权；（ii）向上海华聪投资中心（有限合伙）（以下简称“华聪投资”）、
上海菁尧投资中心（有限合伙）（以下简称“菁尧投资”）和上海华毓投资中心（有
限合伙）（以下简称“华毓投资”）发行股份及支付现金方式购买其持有的华聪国
际、菁尧国际和华毓国际 100%股权并向 Funplus Holding（以下简称“趣加控股”）
支付现金方式购买其持有的点点开曼 40%股权；（iii）向华聪投资、菁尧投资、华
毓投资、钟英武、关毅涛发行股份及支付现金方式购买其合计持有的点点北京 100%
股权；（iv）同时，本公司拟向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金，募集
资金总额不超过 1,103,309.63 万元。
本次募集配套资金的交易对方无锡正曜投资中心（有限合伙）（以下简称“正
曜投资”）、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“趣点投资”）
系目标公司管理团队为本次交易专门设立的认购主体，其所认购的上市公司股份将
参与目标公司业绩补偿。正曜投资认购本次配套资金分别不低于人民币 6 亿元，趣
点投资认购本次配套资金分别不低于人民币 12 亿元，本次募集配套资金总额不低于
799,609.63 万元与本次交易的实施互为前提条件，其余配套资金的成功实施与否不
影响本次交易的实施。
表决结果： 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权
（2） 逐项审议通过本次重大资产重组方案
（i）交易对方
本次重大资产重组的交易对方为辔格瑟斯、长霈投资、东方智科、上海一翀、
中手游兄弟、华聪投资、菁尧投资、华毓投资、钟英武、关毅涛以及趣加控股。
表决结果： 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权
（ii）标的资产
本次重大资产重组标的资产为：（1）中手游移动科技 100%股权；（2）华聪
国际、菁尧国际和华毓国际 100%股权（该三家公司合计持有点点开曼 60%的股权）
及点点开曼 40%股权以及（3）点点北京 100%股权。
表决结果： 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权
（iii）作价依据及交易作价
标的资产的最终交易价格将以具有证券期货从业资格的评估机构出具的以正式
方案评估基准日为基础的评估报告为准协商确定。
表决结果： 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权
（iv）对价支付方式
本次公司以发行股份购及支付现金方式股买标的资产，具体为拟向辔格瑟斯、
长霈投资、东方智科、上海一翀及中手游兄弟发行股份及支付现金方式购买其合计
持有的中手游移动科技 100%股权；拟向华聪投资、菁尧投资和华毓投资发行股份
及支付现金方式购买其持有的华聪国际、菁尧国际和华毓国际 100%股权并向趣加
控股支付现金方式购买其持有的点点开曼 40%股权；拟向华聪投资、菁尧投资、华
毓投资、钟英武、关毅涛发行股份及支付现金方式购买其合计持有的点点北京 100%
股权。
表决结果： 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权
（v）标的资产权属转移及违约责任
本次交易经中国证监会核准后，交易各方应互相配合并依据相关法律、法规的
规定尽快办理完成标的资产的交割和过户手续。交易对方持有的标的资产过户至公
司名下之日为重组交割日，标的资产的风险、收益、负担自重组交割日（含当日）
起转移至公司。
除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行其应履行的任何义务，
或违反其作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约
责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。
表决结果： 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权
（vi）标的资产期间损益归属及滚存利润归属
自评估基准日至资产交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净
资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，，
由交易对方按照其届时在直接或间接在目标公司的持股比例，以现金方式向上市公
司补足。评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
表决结果： 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权
（3）逐项审议通过本次交易项下对价股份发行方案
A、本次重大资产重组方案
（i）发行方式
本次重大资产重组全部采取向特定对象非公开发行股份的方式。
表决结果： 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权
（ii）发行股份的种类和面值
本次重大资产重组发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值
为人民币 1.00 元。
表决结果： 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权
（iii）发行对象和认购方式
本次重大资产重组发行对象为长霈投资、辔格瑟斯、中手游兄弟、一翀投资、
华聪投资，其中长霈投资、辔格瑟斯、中手游兄弟、一翀投资以其合计持有的中手
游移动科技 77.6656%股权来认购，华聪投资以其持有的点点北京 7.1048%的股份以
及其持有的华聪国际 100%的股权来认购。不足一股的余额赠予上市公司。
表决结果： 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权
（iv）定价基准日及发行价格
定价基准日为公司关于本次重大资产重组的首次董事会决议公告日。发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日的交易均价的 90%。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝
决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交
易总量。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
根据上述定价原则，截至本次董事会召开之日，按照定价基准日前 20 个交易日
的股票交易均价的 90%,以及上市公司 2014 年年度权益分派情况，世纪华通本次发
行的价格为 11.45 元/股。
表决结果： 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权
（v）发行数量
本次重大资产重组发行的股份总数的确定方式：本次重大资产重组发行的股份
总数=标的资产交易价格÷发行价格
本次重大资产重组标的资产的合计预估值为 1,346,300.00 万元，交易成交价格
暂定为 1,346,300.00 万元，其中股份对价为 546,690.37 万元，根据发行价格及前述
价格计算，本次重大资产重组发行的股份总数约为 477,458,839 股，具体如下：
发行对象 股份支付对价（万元） 发行数量（股）
长霈投资 291,403.59 254,500,955
辔格瑟斯 123,287.94 107,675,058
上海一翀 31,999.57 27,947,220
中手游兄弟 59,999.27 52,401,109
华聪投资 40,000.00 34,934,497
合计 546,690.37 477,458,839
本次重大资产重组的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。本
次重大资产重组实施前，若上市公司股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行
数量将进一步进行相应调整。
表决结果： 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权
（vi）锁定期和解禁安排
中手游兄弟持有的本次交易的对价股份自以下两个期间届满较晚之日前不得转
让：（1）发行结束日起 36 个月；（2）保证期间最后一个会计年度的专项审核意见
及减值测试结果公告且其的相应补偿义务（如有）全额履行完毕。
如截至长霈投资、辔格瑟斯、上海一翀、中手游兄弟及华聪投资取得本次发行
的股份之日，其认购本次交易对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月
的，则其持有的本次交易对价股份自发行结束日起 36 个月内不得转让。如截至其取
得本次发行的股份之日，其用于认购本次交易对价股份的标的资产持续拥有权益的
时间超过 12 个月的，则其持有的本次交易对价股份自发行结束日起 12 个月内不得
转让。
表决结果： 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权
（vii）上市地点
本次重大资产重组项下发行的新增股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果： 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权
（viii）滚存未分配利润安排
在本次重大资产重组发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东
共同享有本次重大资产重组发行前的滚存未分配利润。
表决结果： 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权
（ix）决议有效期
本次重大资产重组的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果： 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权
B、本次配套募集资金的发行方案
（i）发行方式
本次配套募集资金发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，与本次
重大资产重组同时实施。
表决结果： 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权
（ii）发行股份的种类和面值
本次配套募集资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值
为人民币 1 元。
表决结果： 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权
（iii）发行对象和认购方式
本次配套募集资金发行的股份由刘雯超、七曜投资、趣点投资、通盈投资、曜
火投资、曜瞿如投资、正曜投资以现金方式认购。
表决结果： 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权
（iv）发行价格及定价原则
本次配套募集资金发行股份的定价基准日为公司关于本次重大资产重组的首次
董事会决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日的交易均价的 90%。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝
决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交
易总量。
在本次配套募集资金发行股份的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对
发行价格进行相应调整。世纪华通定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%
为 22.99 元/股。考虑到上市公司 2014 年年度权益分派情况，募集资金的发行价格
调整为 11.45 元/股。
表决结果： 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权
（v）配套募集资金金额
本次配套募集资金金额不超过本次交易总金额的 100%。经初步测算，本次配
套募集资金的金额不超过 1,103,309.63 万元。
表决结果： 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权
（vi）发行数量
根据本次配套募集资金总额上限 1,103,309.63 万元、本次配套募集资金的发行
价 格 11.45 元 / 股 计 算 ， 公 司 向 本 次 重 组 募 集 配 套 资 金 的 发 行 对 象 合 计 发 行
963,589,188 股，募集合计 1,103,309.63 万元配套资金。各配套募集资金非公开发行
对象认购股份数量及金额如下：
发行对象 发行价格（元/股） 发行金额（万元） 发行数量（股）
曜瞿如投资 11.45 411,654.81 359,523,853
七曜投资 11.45 205,827.41 179,761,926
曜火投资 11.45 215,827.41 188,495,551
趣点投资 11.45 120,000.00 104,803,493
正曜投资 11.45 60,000.00 52,401,746
通盈投资 11.45 50,000.00 43,668,122
刘雯超 11.45 40,000.00 34,934,497
总计 1,103,309.63 963,589,188
本次重大资产重组的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。如
经中国证监会核准的发行数量低于 963,589,188 股，则趣点投资及正曜投资认购数量
保持不变，其他发行对象的认购股份数量按照同比例调减。本次重大资产重组实施
前，若上市公司股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行数量将进一步进行相
应调整。
表决结果： 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权
（vii）募集配套资金的用途
本次配套募集的募集资金合计 1,103,309.63 万元，具体投资项目构成情况如下：
单位：万元
序号 募投项目 募集资金投资额
1 支付本次交易的现金对价（注） 799,609.63
2 游戏开发、代理、发行、推广和运营 120,000.00
3 电子竞技、视频直播、虚拟现实、在线娱乐平台建设 50,000.00
4 IP 代理、收购及在线交易平台建设 35,000.00
5 全球游戏运营支撑系统和渠道建设 25,000.00
6 数据中心及大数据应用平台建设 20,000.00
7 全球广告精准投放系统建设和渠道推广 20,000.00
8 支付本次中介费用及补充流动资金 33,700.00
合计 1,103,309.63
注：截至董事会决议公告日，标的资产评估报告尚未出具，因此现金对价以标的资产预估
值为基础计算，最终现金对价金额将以评估报告为基础协商确定的交易价格计算。
表决结果： 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权
（viii）股份限售期的安排
正曜投资及趣点投资认购的配套募集资金增发股份自以下两个期间届满较晚之
日前不得转让：（1）发行结束日起 36 个月；（2）保证期间最后一个会计年度的专
项审核意见及减值测试结果公告且其相应补偿义务（如有）全额履行完毕。
本次配套募集资金发行的全部新增股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月
内不转让，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守此限售期
的安排。
表决结果： 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权
（ix）上市地点
本次配套募集资金发行的全部新增股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果： 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权
（x）滚存未分配利润安排
在本次配套募集资金发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东
共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果： 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权
（xi）决议有效期
本次配套募资资金的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果： 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权
关联董事王苗通、王一锋、邵恒、王佶回避表决，以上议案尚需提交公司股东
大会逐项审议。
4、审议通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》
由于本次交易涉及向上市公司实际控制人王苗通和王一锋父子控制的曜瞿如投
资及持股 5%以上的自然人股东邵恒之关联方七曜投资、持股 5%以上的自然人股东
王佶之关联方曜火投资发行股份募集配套资金，按照《深圳证券交易所股票上市规
则》规定，属于上市公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。
表决结果： 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事王苗通、王一
锋、邵恒、王佶均回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于<浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》
就公司本次交易事宜，公司根据《证券法》以及《上市公司重大资产重组管理
办法》等相关法律法规及其他规范性文件要求制定了《 浙江世纪华通集团股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 》。
待本次交易的审计、评估工作完成后，公司将编制发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关文件，并提交董事会及股东大
会审议。
《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》详情参见《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果： 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事王苗通、王一
锋、邵恒、王佶均回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三
条规定的借壳上市的议案》
本次交易前，华通控股持有上市公司普通股 273,000,000 股，占总股本的比例为
26.58%，为上市公司之控股股东；王苗通、王一锋父子通过持有华通控股 90%、10%
股权间接持有上市公司 26.58%的股权；王苗通先生直接持有上市公司 2.17%的股权；
因此王苗通、王一锋父子直接和间接持有上市公司 28.75%的股权，为上市公司的实
际控制人。
本次交易完成后，华通控股直接及通过曜瞿如投资间接合计持有上市公司
25.63%的股权；王苗通、王一锋父子直接及通过控制华通控股间接持有上市公司共
计 26.53%的股权，仍为本公司的实际控制人。
表决结果： 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事王苗通、王一
锋、邵恒、王佶均回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的
议案》
就公司本次交易的本次重大资产重组事宜，公司拟与交易对方签署相关附条件
生效的发行股份及支付现金购买资产协议，该等协议对本次交易整体方案、标的资
产、期间损益归属、交易价格确定及对价支付方式、盈利预测补偿、交割及对价支
付、双方的陈述和保证、税费承担、协议的生效、变更和终止等主要内容进行了约
定，具体如下：
（1） 就点点北京 60%股权，与钟英武、关毅涛、趣点投资签署《现金购买资
产协议》；
（2） 就点点北京 40%股权，与菁尧投资、华聪投资、华毓投资签署《发行股
份及支付现金购买资产协议》；
（3） 就菁尧国际、华聪国际、华毓国际各自 100%股权，与菁尧投资、华聪
投资、华毓投资签署《现金购买资产协议》；
（4） 就点点开曼 40%股权，与趣加控股、趣点投资签署《现金购买资产协议》；
（5） 就收购中手游移动科技 100%股权，与辔格瑟斯、长霈投资、东方智科、
上海一翀及中手游兄弟签署《发行股份及支付现金购买资产协议》
表决结果： 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事王苗通、王一
锋、邵恒、王佶均回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》
公司拟与本次募集配套资金的认购对象签署附条件生效的《股份认购协议》，
对其参与公司非公开发行涉及的认购价格及认购数量、支付方式、协议生效条件和
违约责任等事项进行明确约定。
表决结果： 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事王苗通、王一
锋、邵恒、王佶均回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的说明》
董事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
性说明如下：
（1）关于本次交易履行法定程序的说明
董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规
定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合
法、有效。
（2）关于提交法律文件有效性的说明
董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全
体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确
性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果： 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权
10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会批准授
权公司董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定、
调整和实施本次交易的具体方案；
（2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，
全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜，包括但不限于过渡期目标公司行为
的认可、制定及执行交割方案、支付对价的方式及货币类型等；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，
并办理与本次交易相关的各项政府部门申报事项；
（4）应监管部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报
告、盈利预测等发行申请文件的相应修改；
（5）如有关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定对本次交
易的具体方案进行调整；
（6）在本次交易完成后根据发行结果办理有关办理增加公司注册资本、修改公
司章程相关条款和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
（7）在本次交易完成后，办理公司新增股份在深圳证券交易所上市事宜；
（8）授权董事会聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机
构等中介机构为公司本次交易提供服务；
（9）授权董事会办理与本次交易相关的其他一切事宜；
（10）授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。
表决结果： 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于本次董事会后暂不召开审议本次交易的股东大会的议案》
鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，公司决定在本次董事会后暂不召开
股东大会审议本次交易有关事宜。待本次交易中涉及的审计、评估等相关工作完成
后，公司将再次召开董事会，对本次交易的其他相关事项作出补充决议，并发布召
开股东大会的通知。
表决结果： 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权
特此公告。
浙江世纪华通集团股份有限公司董事会
2015 年 11 月 30 日
