证券代码：002602 证券简称：世纪华通 上市地点：深圳证券交易所
浙江世纪华通集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案
交易对方
长霈（上海）投资中心（有限合伙） 上海辔格瑟斯投资中心（有限合伙）
绍兴市上虞中手游兄弟投资合伙企业（有
北京东方智科股权投资中心（有限合伙）
限合伙）
上海一翀投资中心（有限合伙） 钟英武
关毅涛 趣加控股
上海菁尧投资中心（有限合伙） 上海华聪投资中心（有限合伙）
上海华毓投资中心（有限合伙）
募集配套资金对方
上海曜瞿如投资合伙企业（有限合伙） 无锡七曜投资中心（有限合伙）
上海曜火投资合伙企业（有限合伙） 无锡正曜投资中心（有限合伙）
霍尔果斯通盈股权投资合伙企业（有限合
绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）
伙）
刘雯超
独立财务顾问
（上海市浦东新区银城中路 168 号）
二零一五年十一月三十日
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，并对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评
估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书，本公司及董事
会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的
历史财务数据及资产评估结果将在本次重组正式方案中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事
项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和
完成尚待取得中国证监会的核准。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次
重大资产重组产生的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披
露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案
存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方长霈投资、辔格瑟斯、中手游兄弟、东方智科、
一翀投资、钟英武、关毅涛、趣加控股、菁尧投资、华聪投资、华毓投资、曜瞿
如投资、七曜投资、曜火投资、刘雯超、通盈投资、正曜投资和趣点投资已就在
本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的
要求：
1、本企业/个人已向世纪华通及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始
书面材料、副本材料或口头信息等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复
印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的
签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
2、保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本企业/个人将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担个别及
连带的法律责任。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、交易合同生效条件
交易合同已载明本次重大资产重组交易合同生效取决于以下先决条件：
1、本次重大资产重组经上市公司董事会批准
2、本次重大资产重组经上市公司股东大会批准；
3、本次重大资产重组经中国证监会核准，且本次募集配套资金经有关证券
监管部门批准的募集资金规模不低于 799,609.63 万元（本次发行股份及支付现金
购买资产现金对价部分）且其中正曜投资和趣点投资全部认购金额分别不低于
60,000.00 万元和 120,000.00 万元；
二、本次交易的审核情况及尚需履行的审批程序
本次重大资产重组预案已经上市公司第三届董事会第六次会议审议通过。本
次交易尚需满足多项条件方可实施，尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、待本次交易涉及的审计及评估等工作完成后，本公司将再次召开董事会
审议批准重大资产重组报告书草案及与本次交易相关的其他议案；
2、本公司召开股东大会批准本次交易；
3、上市公司就本次交易涉及的境外投资事宜取得国家发展及改革委员会以
及商务主管部门的备案；
4、本次交易中涉及需提交经营者集中申报的，上市公司向商务部反垄断局
提交申报且商务部反垄断局就本次申报作出允许本次交易实施的相关决定；
5、中国证监会核准本次交易；
本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间存在不
确定性，方案的最终能否实施成功存在上述审批风险。
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三、本次交易概述
本公司拟向交易对方发行股份及支付现金方式购买中手游移动科技 100%股
权、菁尧国际 100%股权、华聪国际 100%股权、华毓国际 100%股权以及点点北
京 100%股权，拟通过境外子公司向交易对方支付现金方式购买点点开曼 40%股
权。其中，菁尧国际、华聪国际、华毓国际合计持有点点开曼 60%股权。具体安
排如下：
上市公司拟向长霈投资、辔格瑟斯、中手游兄弟、一翀投资通过发行股份方
式购买其合计持有的中手游移动科技 77.6656%股权；向东方智科支付现金购买
其持有的中手游移动科技 22.3344%的股权。本次交易完成后，上市公司将直接
持有中手游移动科技 100%股权。
上市公司拟向华聪投资发行股份及支付现金方式购买其持有的华聪国际
100%股权（华聪国际直接持有点点开曼 7.1048%的股权）以及点点北京 7.1048%
的股权；拟向菁尧投资和华毓投资通过支付现金方式购买其各自持有的菁尧国际
和华毓国际 100%股权（菁尧国际和华毓国际合计直接持有点点开曼 52.8952%的
股权），以及合计持有的点点北京 52.8952%的股权；拟向钟英武、关毅涛通过支
付现金方式购买其合计持有的点点北京 40%股权；拟通过境外子公司向趣加控股
通过支付现金方式购买其持有的点点开曼 40%股权。本次交易完成后，上市公司
将通过直接或间接方式持有点点开曼 100%股权以及点点北京 100%股权。
同时，本公司拟向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金
总额不超过 1,103,309.63 万元。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，标的资产的交易价
格由各方在具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告所确认标的资产
截至评估基准日的评估值基础上进行协商一致确定。
1、中手游移动科技 100%股权的预估值为 652,400.00 万元，按照预估值测算，
中手游移动科技 100%股权的交易对价为 652,400.00 万元，其中股份对价为
506,690.37 万元，现金对价为 145,709.63 万元。
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2、点点开曼 100%股权的预估值为 683,900.00 万元，按照预估值测算，点点
开曼 100%股权的交易对价为 683,900.00 万元，其中股份对价为 39,423.55 万元，
现金对价为 644,476.45 万元。
3、点点北京 100%股权的预估值为 10,000.00 万元，按照预估值测算，点点
北京 100%股权的交易对价为 10,000.00 万元，其中股份对价为 576.45 万元，现
金对价为 9,423.55 万元。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为 11.45 元/股（不低于定价基准日前
20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%），共计发行 477,458,839 股。
（二）发行股份募集配套资金
2015 年 11 月 30 日，上市公司分别与曜瞿如投资、七曜投资、曜火投资、
趣点投资、正曜投资、通盈投资以及刘雯超七名认购对象签订了《股份认购协议》，
约定上市公司向签署协议的发行对象按照定价基准日前二十个交易日公司 A 股
股票交易均价的 90%，即 11.45 元/股的价格，合计发行 963,589,188 股，募集合
计 1,103,309.63 万元配套资金，未超过本次购买资产交易价格的 100%。本次配
套募集资金扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价及募投项目。
（三）利润承诺及补偿安排
（1）利润承诺
中手游兄弟及正曜投资向上市公司作出承诺保证中手游移动科技 2016 年、
2017 年及 2018 年经审计后合并报表中归属于母公司股东的净利润分别不低于
40,000 万元、53,000 万元及 68,000 万元。
趣点投资向上市公司作出承诺保证点点开曼 2016 年、2017 年及 2018 年经
审计后合并报表中归属于母公司股东的净利润分别不低于 7,983 万美元、10,841
万美元及 12,813 万美元。
趣点投资向上市公司作出承诺保证点点北京 2016 年、2017 年及 2018 年经
审计后的净利润分别不低于 746 万元、1,013 万元及 1,197 万元。
（2）补偿安排
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标的公司在保证期间内未能实现承诺净利润，则上市公司应在保证期间内各
承诺年度专项审核报告公开披露后向中手游兄弟、正曜投资及趣点投资发出书面
通知（书面通知应包含当年的补偿金额），中手游兄弟、正曜投资及趣点投资在
收到上市公司的书面通知后 10 日内，以本次交易获得的上市公司股份向上市公
司支付补偿，具体补偿计算方式请见“第一节 本次交易概述”之“七、利润承
诺及补偿安排”。
（四）业绩奖励
如中手游科技、点点北京及点点开曼在保证期间累计实现的净利润总和高于
保证期间承诺利润的总和的，超出部分的 50%作为业绩奖励，由上市公司以现金
方式，向截止保证期间届满之日向中手游兄弟、正曜投资和趣点投资支付，且应
在标的资产保证期间最后一个会计年度的《专项审核报告》、《减值测试报告》披
露后 10 个工作日内完成支付。
四、标的资产的预估值情况及交易价格
本次重大资产重组标的资产的定价以具有证券业务资格的评估机构对标的
资产截至评估基准日进行评估确定的评估值为依据。截至本预案签署日，标的资
产的审计、评估工作尚未完成。其中：
中手游移动科技 100%股权采用收益法的预估值为 652,400.00 万元，点点开
曼 100%股权采用收益法的预估值为 683,900.00 万元，点点北京 100%股权采用
收益法的预估值为 10,000.00 万元。标的资产的预估值详情参见“第五节 本次交
易的预估值情况”。
上述预估值可能与最终的评估结果存在差异，拟购买资产经审计的历史财务
数据及经审核的资产评估结果将在本次重组正式方案中予以详细披露。
五、锁定期安排
（一）发行股份购买资产所涉发行股份的锁定期
1、收购中手游移动科技 100%股权
（1）交易对方中手游兄弟承诺：
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中手游兄弟持有的本次交易的对价股份自以下两个期间届满较晚之日前不
得转让：（1）发行结束日起 36 个月；（2）保证期间最后一个会计年度的专项审
核意见及减值测试结果公告且中手游兄弟及正曜投资的相应补偿义务（如有）全
额履行完毕。
（2）交易对方长霈投资、辔格瑟斯、一翀投资承诺：
如截至其取得本次发行的股份之日，其认购本次交易对价股份的标的资产持
续拥有权益的时间不足 12 个月的，则其持有的本次交易对价股份自发行结束日
起 36 个月内不得转让。如截至其取得本次发行的股份之日，其用于认购本次交
易对价股份的标的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月的，则其持有的本次交
易对价股份自发行结束日起 12 个月内不得转让。
2、收购点点北京 100%股权，菁尧国际 100%股权，华聪国际 100%股权，
华毓国际 100%股权以及点点开曼 40%股权
交易对方华聪投资承诺：如截至华聪投资取得本次新增股份之日，其用于认
购新增股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，华聪投资持有的新
增股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；36 个月后按照中国证监会和
深交所的有关规定及要求执行。若其用于认购新增股份的标的资产持续拥有权益
的时间等于或超过 12 个月的，华聪投资持有的新增股份自发行结束之日起 12
个月内不得转让，12 个月后按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行。
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
1、正曜投资
正曜投资承诺其持有的本次募集配套资金新增发行股份自以下两个期间届
满较晚之日前不得转让：（1）发行结束日起 36 个月；（2）保证期间最后一个会
计年度的专项审核意见及减值测试结果公告且中手游兄弟及正曜投资的相应补
偿义务（如有）全额履行完毕。
2、趣点投资
趣点投资承诺其持有的本次募集配套资金新增发行股份自以下两个期间届
满较晚之日前不得转让：（1）发行结束日起 36 个月；（2）保证期间最后一个会
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计年度的专项审核意见及减值测试结果公告且趣点投资的相应补偿义务（如有）
全额履行完毕。
3、其他交易对方
本次募集配套资金新增发行股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不
转让。
上述锁定期安排符合中国证监会、深交所的相关规定。
六、本次交易构成关联交易
本次交易过程中，募集配套资金发行对象曜瞿如投资系上市公司之实际控制
人王苗通、王一锋控制的有限合伙企业，募集配套资金发行对象七曜投资和曜火
投资系上市公司持股 5%以上股东邵恒和王佶的关联方，因此，本次交易构成关
联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的为中手游移动科技 100%股权、菁尧国际 100%股权、华聪国
际 100%股权、华毓国际 100%股权、点点开曼 40%股权以及点点北京 100%股权。
其中，菁尧国际、华聪国际、华毓国际合计持有点点开曼 60%股权。本次交易上
市公司购买的资产预估值合计为 1,346,300.00 万元，占上市公司最近一个会计年
度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上。根据《重组管
理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉
及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后
方可实施。
八、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，华通控股持有上市公司普通股 273,000,000 股，占总股本的比
例为 26.58%，为上市公司之控股股东；王苗通、王一锋父子通过持有华通控股
90%、10%股权间接持有上市公司 26.58%的股权；王苗通先生直接持有上市公司
2.17%的股权；因此王苗通、王一锋父子直接和间接持有上市公司 28.75%的股权，
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为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为华通控股，其中，华通控股通过
控制曜瞿如投资间接持有上市公司 14.57%的股权，直接持有上市公司 11.06%的
股权。王苗通、王一锋父子通过控制华通控股间接持有上市公司 25.63%的股权。
王苗通直接持有上市公司 0.90%的股权。王苗通、王一锋父子直接和间接持有上
市公司共计 26.53%的股权，仍为本公司的实际控制人。
本次交易完成后，实际控制人未发生变动，不符合《重组管理办法》第十三
条规定的借壳上市。因此，本次交易不构成借壳上市。
八、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事各类汽车零部件及相关模具的研发、制造和
销售以及网络游戏开发和运营业务。通过本次交易，上市公司将进一步夯实其传
统业务和新兴游戏业务并行的双主业发展模式，明确公司向高速增长的网络游戏
业务持续发力的战略布局，在公司原有游戏业务的基础上，大力推进其移动游戏
业务的发展和公司全球化战略，力争成为中国网络游戏行业龙头。
本次交易拟收购的中手游移动科技和点点互动主要从事移动游戏产品的研
发，发行和运营业务，业务涵盖了网络游戏产业链的各个环节；其中，中手游是
中国最大规模的移动游戏独立发行商之一，点点互动推出的产品则是面对海外游
戏用户，特别在模拟经营类游戏方面处于全球领先地位。本次交易完成后，标的
公司业务会与上市公司原有游戏业务形成巨大的协同效应，上市公司将成为真正
的跨国性网络游戏集团企业，进一步扩大市场占有率，丰富游戏产品类型，增加
游戏业务的收入和利润，树立上市公司在游戏行业的龙头地位。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将进一步完善其游戏产品类型，成为集游戏开发、
游戏发行运营、游戏平台于一体的跨国性游戏全产业链公司，打造更加完善的游
戏产业生态圈，通过业务整合形成巨大的规模效应，上市公司盈利能力显著提高。
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（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 1,027,092,040 股。根据本次交易方案，上
市公司拟向交易对方长霈投资等五名交易对方及曜瞿如投资等七名募集配套资
金认购方共计发行 1,441,048,027 股股票，本次交易前后股权变化具体情况如下：
单位：股
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数 持股比例 持股数 持股比例
浙江华通控股集团有限公
273,000,000 26.58% 273,000,000 11.06%
司
邵恒 158,351,324 15.42% 158,351,324 6.42%
王佶 124,546,722 12.13% 124,546,722 5.05%
永丰国际集团(香港)有限
100,012,500 9.74% 100,012,500 4.05%
公司
汤奇青 72,652,254 7.07% 72,652,254 2.94%
绍兴上虞盛通投资合伙企
27,894,002 2.72% 27,894,002 1.13%
业(有限合伙)
王苗通 22,315,202 2.17% 22,315,202 0.90%
上海领庆创业投资管理有
20,920,502 2.04% 20,920,502 0.85%
限公司
北京天神互动科技有限公
18,572,756 1.81% 18,572,756 0.75%
司
任向晖 10,378,892 1.01% 10,378,892 0.42%
长霈投资 - 0.00% 254,500,955 10.31%
辔格瑟斯 - 0.00% 107,675,058 4.36%
中手游兄弟 - 0.00% 52,401,109 2.12%
一翀投资 - 0.00% 27,947,220 1.13%
华聪投资 - 0.00% 34,934,497 1.42%
曜瞿如投资 - 0.00% 359,523,853 14.57%
七曜投资 - 0.00% 179,761,926 7.28%
曜火投资 - 0.00% 188,495,551 7.64%
趣点投资 - 0.00% 104,803,493 4.25%
正曜投资 - 0.00% 52,401,746 2.12%
通盈投资 - 0.00% 43,668,122 1.77%
刘雯超 - 0.00% 34,934,497 1.42%
其他社会公众股东 198,447,886 19.31% 198,447,886 8.04%
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本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数 持股比例 持股数 持股比例
总计 1,027,092,040 100.00% 2,468,140,067 100.00%
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为华通控股，其中，华通控股通过
控制曜瞿如投资间接持有上市公司 14.57%的股权，直接持有上市公司 11.06%的
股权。王苗通、王一锋父子通过控制华通控股间接持有上市公司 25.63%的股权。
王苗通直接持有上市公司 0.90%的股权。王苗通、王一锋父子直接、间接持有上
市公司共计 26.53%的股权，仍为本公司的实际控制人。
本次交易完成后，长霈投资持有 254,500,955 股上市公司股份，持股比例分
别增加至 10.31%，超过 5%。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
根据上市公司 2015 年 6 月 30 日公告，华通控股、上海砾游投资公司（以下
简称“上海砾游”，系邵恒、王佶各持 50%股权的投资管理公司） 及东证资本共
同作为普通合伙人分别发起设立了上海砾天投资中心（有限合伙）（以下简称：
“砾天投资”）、上海砾华投资中心（有限合伙）（以下简称：“砾华投资”）、上海
砾海投资中心（有限合伙）（以下简称：“砾海投资”）,以上三家有限合伙企业合
称“砾系基金”。其中砾天投资认缴出资总额人民币 171,050 万元，砾华投资认
缴出资总额人民币 171,050 万元，砾海投资认缴出资总额人民币 297,400 万元，
三家砾系基金合计出资 639,500 万元。2015 年 6 月 25 日，砾华投资与东方智盛
（上海）投资中心（有限合伙）（以下简称：“东方智盛”）签订股权转让协议，
收购其持有的 TonSung Holdings Limited（以下简称“通盛 BVI”）100%的股权，
通盛 BVI 间接持有盛大游戏有限公司（以下简称“盛大游戏”）11.5%的股权；
砾天投资与东方智汇（上海）投资中心（有限合伙）（以下简称：“东方智汇”）
签订股权转让协议，收购其持有的 HuaSung HoldingsLimited（以下简称“华盛
BVI”）100%的股权，华盛 BVI 间接持有盛大游戏 11.5%的股权；砾海投资与上
海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称：“上海并购基金”）、西藏
润达能源有限公司（以下简称：“西藏润达”）签订股权转让协议，收购其持有的
上海海胜通投资有限公司（以下简称“海胜通”）100%的股权，海胜通间接持有
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盛大游戏 20%的股权。交易完成后，砾系基金间接持有盛大游戏 43%的股权。
为规避潜在同业竞争风险，华通控股、邵恒、王佶向上市公司出具了《关于
收购盛大游戏公司部分股权事项的通知函》，提出：
1、盛大游戏有限公司私有化完成后，上市公司认为条件合适的情况下，以
上市公司认为合适方式通过所需的程序与通盛 BVI、华盛 BVI、海盛通进行整合，
包括将其转让给上市公司，如上市公司愿意收购目标公司，除非允许延长时间，
则在盛大游戏有限公司私有化完成后一年内，华通控股、邵恒、王佶按拟议交易
实际发生的成本将其取得的通盛 BVI、华盛 BVI、海盛通控股股权优先转让给上
市公司。拟议交易实际发生的成本包括但不限于直接交易对价、中介费用、收购
资金成本、税费、汇兑损失等于拟交易相关的费用。
2、上市公司不行使上述优先受让权，华通控股、邵恒、王佶同意在上市公
司出具放弃受让通盛 BVI、华盛 BVI、海盛通股权的条件后一年内，将其转让给
通盛 BVI、华盛 BVI、海盛通非关联的第三方。
除上述情形外，截至本预案签署日，上市公司之控股股东华通控股，上市公
司之实际控制人王苗通和王一锋父子未拥有或控制与上市公司、中手游移动科技、
点点开曼和点点北京从事相同或相近业务的公司。为避免交易完成后上市公司之
控股股东或实际控制人与上市公司、中手游移动科技、点点开曼和点点北京可能
产生的同业竞争，上市公司之实际控制人王苗通和王一锋（以下统称“承诺人”）
出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
一、除盛大游戏有限公司与上市公司、中手游移动科技、点点开曼和点点北
京可能构成潜在同业竞争的以外，截至本承诺函出具日，承诺人未直接或间接控
制与上市公司、中手游移动科技、点点开曼和点点北京现有业务从事相同或相近
业务的其他公司或实体。
二、为避免本次交易完成后潜在的同业竞争，承诺人承诺，承诺人及其控制
的除中手游移动科技、点点北京、点点开曼及其子公司以外的其它子公司、分公
司及其它任何类型企业（以下简称“相关企业”）将对其生产经营活动进行监督
和约束，如果将来承诺人及其控制的相关企业（包括本次交易完成后设立的相关
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企业）的产品或业务与世纪华通、中手游移动科技、点点北京、点点开曼及其子
公司的现有产品或业务出现相同或类似的情况，承诺人承诺将采取以下措施解决：
（1）如承诺人及其控制的相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与世
纪华通的产品或业务可能构成同业竞争的，承诺人将立即通知世纪华通，并尽力
将该等商业机会让与世纪华通；
（2）如承诺人及其控制的相关企业与世纪华通及其子公司因实质或潜在的
同业竞争产生利益冲突，则优先考虑世纪华通及其子公司的利益；
（3）根据法律法规及证券监管规则的规定，如承诺人及其控制的相关企业
将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关竞争性资产和业务，或由世纪华通
通过适当方式优先收购承诺人及其控制的相关企业持有的有关竞争性资产和业
务。
承诺人承诺，自本承诺函出具日起，赔偿世纪华通因承诺人及其控制的相关
企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、关联交易情况
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司
已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关
规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联
交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。
本次交易完成后，上市公司将不会新增日常性关联交易。对于可能发生的必
要性关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，
进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小
股东的合法权益。
2、关于规范和减少关联交易的承诺函
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，上
市公司控股股东和实际控制人华通控股、王苗通和王一锋及本次交易的交易对方
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浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
和配套募集资金发行对象长霈投资、辔格瑟斯、中手游兄弟、正曜投资、七曜投
资、曜瞿如投资、一翀投资、华聪投资、趣点投资、通盈投资和刘雯超（以下统
称“声明人”）均出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》。主要承诺内容如
下：
“声明人、声明人实际控制人、通过声明人持有世纪华通 5%以上股权的声
明人股东及其控制的除中手游移动科技、点点北京、点点开曼及其子公司以外的
其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业将严格遵守相关法律、
法规、规范性文件、世纪华通《公司章程》及世纪华通关联交易决策制度等有关
规定行使股东权利；在股东大会对涉及声明人的关联交易进行表决时，履行关联
交易决策、回避表决等公允决策程序。
声明人、声明人实际控制人、主要股东及控制的相关企业将尽可能地减少与
世纪华通的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市
场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、
有关法律法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关
联交易损害世纪华通及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺与世纪华通及其子公司进行交易，而给世纪华通或其子公司
造成损失的，由声明人承担赔偿责任。”
九、独立财务顾问的保荐人资格
本次交易中，上市公司聘请国泰君安担任本次交易的独立财务顾问，国泰君
安经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十、股票停复牌安排
本公司因筹划重大事项，经公司向深交所申请，公司股票已于 2014 年 12
月 5 日开市时起停牌。2014 年 12 月 19 日起，公司披露《浙江世纪华通车业股
份有限公司关于重大事项停牌进展公告》，确认筹划重大事项涉及重大资产重组。
2014 年 12 月 19 日、12 月 26 日，公司持续披露了《浙江世纪华通车业股份
有限公司重大事项停牌进展公告》；2015 年 1 月 6 日、1 月 13 日、1 月 20 日、1
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月 27 日、2 月 3 日、2 月 10 日、2 月 17 日、3 月 3 日、3 月 10 日、3 月 17 日、
3 月 24 日、3 月 31 日、4 月 8 日、4 月 15 日、4 月 22 日、4 月 29 日、5 月 7 日、
5 月 14 日、5 月 21 日、5 月 28 日、6 月 4 日、6 月 11 日、6 月 18 日、6 月 26
日、7 月 8 日、7 月 15 日、7 月 22 日、7 月 29 日、8 月 5 日、8 月 12 日、8 月
19 日、8 月 26 日、9 月 2 日、9 月 11 日、9 月 18 日、9 月 25 日、10 月 9 日、
10 月 16 日，公司持续披露了《浙江世纪华通集团股份有限公司重大事项停牌进
展公告》；10 月 24 日、10 月 30 日，公司持续披露了《浙江世纪华通集团股份有
限公司关于重大资产重组进展公告》；11 月 6 日、11 月 13 日及 11 月 24 日，公
司持续披露了《浙江世纪华通集团股份有限公司关于重大资产重组进展的公告》。
本公司于 2015 年 11 月 30 日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本
预案及本次重大资产重组相关协议。
十一、境外上市架构/红筹架构的设立及拆除情况
自 2012 年起，中手游经历了搭建红筹架构境外上市、私有化退市、拆除 VIE
架构的过程。截至本预案签署日，中手游旗下子公司相关 VIE 协议均已解除。
根据发行股份及支付现金购买资产协议，标的公司已明确红筹架构拆除方案，具
体红筹架构拆除工作尚在进行中。中手游原境外上市架构的设立及拆除情况具体
详见本预案“第四节 交易标的情况/二、交易标的之中手游移动科技基本情况/
（四）、境外上市架构的建立和拆除情况”。
自 2011 年起，点点互动经历了搭建红筹架构、拆除红筹架构的过程。截至
本预案签署日，点点互动红筹架构已拆除完成，相关 VIE 协议均已解除。点点
互动红筹架构的设立及拆除情况具体详见本预案“第四节 交易标的的情况/三、
交易标的之点点互动基本情况/（四）红筹架构的建立与拆除情况”。
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重大风险提示
一、审批风险
本次交易已经上市公司第三届董事会第六次会议审议通过。本次交易尚需满
足多项条件方可实施，尚需履行的审批程序包括但不限于：1、待本次交易涉及
的审计和评估等工作完成后，本公司将再次召开董事会审议批准重大资产重组报
告书草案及与本次交易相关的其他议案；2、本公司召开股东大会批准本次交易；
3、上市公司就本次交易涉及的境外投资事宜取得国家发展及改革委员会及商务
主管部门的备案；4、就本次交易中涉及需提交经营者集中申报的，上市公司向
商务部反垄断局提交申报且商务部反垄断局就本次申报作出允许本次交易实施
的相关决定；5、中国证监会核准本次交易。本次交易能否取得上述批准或核准，
以及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，方案的最终能否成功实施存在上
述审批风险。
二、本次交易可能被暂停或终止的风险
截至预案签署日，未发现涉嫌重大内幕交易的情况。但若在未来的重组工作
进程中出现本次交易相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，依据
深交所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》等有
关法规，可能导致本次重大资产重组被暂停或终止。
此外，若有金融监管机构在本次交易审核过程中对协议的内容和履行情况提
出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以实施以致严重影响任意一方签署
协议时的商业目的，并且交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次
交易存在终止的可能。
三、标的资产财务数据及资产预估值调整的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预案引
用的标的资产历史财务数据及预估值可能与经具有证券业务资格的中介机构审
计或评估后出具的相关文件存在差异，敬请投资者关注。
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四、标的资产估值风险
本次交易的标的资产为中手游移动科技 100%股权、菁尧国际 100%股权、
华聪国际 100%股权、华毓国际 100%股权、点点开曼 40%股权以及点点北京 100%
股权，其中，菁尧国际，华聪国际和华毓国际合计持有点点开曼 60%股权。由于
菁尧国际，华聪国际和华毓国际除持有点点开曼 60%股权外，并无其他资产或业
务，因此标的资产主体为中手游移动科技 100%股权、点点开曼 100%股权和点
点北京 100%股权。标的资产预估值及增值情况如下：
单位：万元
归属于母公司所
标的资产 预估值 预估值增值额 预估值增值率
有者权益
中手游移动科技
520,216.33 652,400.00 132,183.67 25.41%
100%股权
点点开曼 100%股
46,529.84 683,900.00 637,370.16 1369.81%
权
点点北京 100%股
1,866.52 10,000.00 8,133.48 435.76%
权
可见，本次交易标的资产预估值较其归属于母公司所有者权益增值较大。虽
然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能
出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，
未来盈利达不到经预测的盈利结果，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的
情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响交易
估值的风险。另外，虽然本次交易对方之中手游兄弟、配套募集资金对象正曜投
资及趣点投资对标的公司 2016 年度、2017 年度及 2018 年度的业绩进行了业绩
补偿承诺，但业绩补偿未能全额覆盖标的资产交易作价。
五、商誉减值风险
根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易系非同一控制下的企业合并，
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额，应当确认为商誉，需要在未来每个会计年度末进行减值测试，减值部分计入
当期损益。
由于网络游戏行业竞争激烈，公司业绩具有一定的不稳定性，从而导致发生
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商誉减值的不确定性较大。若标的公司未来经营业绩低于预期，则收购标的资产
所形成的商誉将存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
六、募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险
本次交易中，本公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资
金，募集资金总额不超过 1,103,309.63 万元，其中 799,609.63 万元用于支付标的
资产现金对价，303,700.00 万元用于项目投资。
受标的资产经营情况、财务状况变化以及监管机构政策影响，若本次募集配
套资金未能实施或募集金额低于预期，则可能给公司带来一定的财务风险和流动
性风险，甚至可能导致本次交易失败，提请投资者注意相关风险。
七、募集资金投资项目实施风险
为提高本次交易的整合绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续
发展能力，除用于支付本次购买标的资产的现金对价、补充流动资金和中介机构
费用外，本次交易拟募集配套资金还将用于游戏开发、代理、发行、推广和运营、
电子竞技、视频直播、虚拟现实、在线娱乐平台建设、IP 代理、收购及在线交
易平台建设、全球游戏运营支撑系统和渠道建设、数据中心及大数据应用平台建
设及全球广告精准投放系统建设和渠道推广。
虽然上市公司已结合相关细分行业近年来快速增长及国家产业政策扶持的
背景对项目的必要性、可行性做了充分论证，但是受市场不确定因素的影响，上
市公司是否能达到预期的经营目标存在一定的不确定性。
八、标的公司之股权被质押的风险
截至本预案签署日，本次交易对方菁尧投资、华聪投资、华毓投资直接和间
接持有的点点开曼、点点北京股权存在质押的义务，具体情况参见“第四节 交
易标的的情况/三、交易标的之点点互动基本情况/（十）抵押、质押、担保、诉
讼仲裁等情况说明/ 1、抵押、质押的情况说明”。
为保证本次重大资产重组顺利进行，质权人上海银行股份有限公司黄浦支
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行出具了说明函，同意：
（1）菁尧投资、华聪投资、华毓投资拟向上市公司出售点点北京 60%股权、
通过出售各自持有的境外子公司 100%股权以间接转让点点开曼 60%股权的全部
交易，并签署相应的交易协议；
（2）在菁尧投资、华聪投资、华毓投资提交《借款合同》及质押协议约定
的材料或履行相关手续后，配合菁尧投资、华聪投资、华毓投资在提交中国证监
会并购重组委员会审核之前或中国证监会要求的其他时间解除对点点北京、点点
开曼各自 60%的股权质押。
若在本次重组实施时，该等股权质押协议尚未解除完毕，则会对本次交易的
进展造成一定程序性障碍。
九、市场竞争风险
国内网络游戏行业近年来呈现高速发展的态势，市场容量不断增加，行业产
值屡创新高，吸引了大量经营者通过新设或并购的途径涉足网络游戏行业，市场
竞争日益激烈。
标的公司均具备经营网络游戏相关业务的丰富经验及行业先入等各方面优
势，但市场竞争加剧将对标的公司的市场地位和业务拓展造成一定程度的冲击。
从而可能对财务状况及经营业绩造成不利影响。
十、网络游戏产品生命周期较短而带来的业绩波动风险
网络游戏行业具有产品更新换代快、用户偏好变化快、生命周期较短的特点。
标的公司具有多年游戏开发、代理发行和运营的经验，但若不能及时对目前
运营的主打游戏进行改良升级，增强玩家粘性以尽可能延长游戏产品生命周期；
或者不能及时推出有竞争力的新游戏以实现产品的更新换代，则可能导致标的公
司业绩出现波动。
十一、新游戏产品盈利水平未达预期的风险
随着网络游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之
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间的竞争日趋激烈。游戏企业必须不断推出玩法新颖，画面精美的高品质游戏产
品才能为市场所认可。但是网络游戏开发是一项系统工程，涉及到策划、程序、
美术和测试等多个环节，若标的公司在游戏的研发及运营过程中对玩家需求不能
做出及时反应，对新技术的发展方向不能及时准确把握，将直接影响游戏产品的
最终品质，导致新游戏产品的盈利水平不能达到预期水平，进而对公司经营业绩
造成不利影响。
十二、汇率风险
点点互动的游戏产品主要运营渠道为海外社交网站提供的线上游戏平台，用
户与游戏平台以用户所在国货币结算，游戏平台与点点互动以美元结算，包括：
Facebook，Google Play 等平台。同时，中手游移动科技也有少量业务在包括香
港、台湾、韩国、俄罗斯等国家或地区运营，结算货币包括美元、台币、韩币等。
若外汇汇率发生较大波动，将在一定程度上影响标的资产的经营状况。
十三、无法继续享受税收优惠而导致业绩波动的风险
中手游移动科技之全资附属公司深圳岚悦及成都卓星和点点北京拥有地区
主管经信委颁发的软件企业认定证书，并经直属税务机关认定，根据《财政部、
国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的
通知》（财政【2012】27 号）规定，享受了自获利年度起，两年免征企业所得税、
三年减半征收企业所得税的税收优惠。
尽管标的资产的经营业绩不依赖于税收优惠政策，但税收优惠政策有助于其
经营业绩的提升。未来，若国家关于税收优惠的政策发生变化或由于自身经营等
原因导致标的资产无法持续获得税收优惠，则将对其经营业绩产生一定的不利影
响。
十四、核心研发及运营人员流失风险
标的公司主营网络游戏开发、代理发行及运营，高素质、稳定及充足的游戏
研发及运营人才团队是标的公司保持行业领先优势的核心竞争力。标的公司经过
多年的摸索，通过完善薪酬激励与考核制度，树立优良的企业文化和良好的工作
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氛围，培养了核心研发及运营管理团队的归属感和忠诚度。
若标的公司无法对研发及运营团队进行有效激励以保证核心人员的工作积
极性和创造热情，甚至导致核心人员的离职和流失，将会对标的公司的开发和运
营能力造成不利影响。同时随着标的公司业务规模的发展和扩大，若标的公司不
能通过自身培养或外部引进获得足够多的高素质人才，可能导致核心研发及运营
人员不足，给持续经营带来不利影响。
十五、涉及诉讼的风险
截至本预案签署日，中手游移动科技及其子公司尚涉及三起未决诉讼，诉讼
具体情况详见“第四节交易标的情况/一、交易标的之中手游移动科技基本情况/
（十）抵押、质押、担保、关联方资金占用、诉讼仲裁等情况说明”。
上述诉讼尚在进行中，若原告的主张得到法院的支持，则中手游移动科技将
需对原告予以赔偿，并对中手游移动科技的经营业绩造成不利影响。
对此，交易对方中手游兄弟承诺，将促使中手游移动科技提供任何必要的协
助以应对上述诉讼，若中手游移动科技因上述诉讼对任何第三方作出任何赔偿或
承担任何损失，中手游兄弟将对中手游移动科技及上市公司作出相应赔偿。
根据公开信息显示，威尔乌集团和暴雪娱乐股份有限公司已就游戏《刀塔传
奇》侵权事宜在北京向《刀塔传奇》开发商莉莉丝科技（上海）有限公司及境内
运营商中清龙图网络技术有限公司提起诉讼，目前该诉讼已进入司法程序，该款
游戏在大陆境内的 Apple App Store 也已下架。截至本预案签署日，点点互动作
为《刀塔传奇》在东南亚地区的代理商尚未被提起任何诉讼，但在代理合同期限
内不排除涉诉或因涉诉导致游戏下架从而对点点互动的盈利状况产生一定不利
影响。
十六、知识产权风险
一款成功开发及运营的网络游戏产品需要取得计算机软件著作权、游戏版权、
注册商标等多项知识产权。标的公司自主开发的游戏产品均按照较为严格的内控
制度执行以确保拥有自主知识产权；代理发行游戏的相关协议中均约定游戏授权
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方保证其拥有代理游戏涉及的全部知识产权。但若发生公司内控制度失效、代理
游戏的授权方涉嫌侵权等情形，则可能发生第三方对标的公司提出侵犯知识产权
的诉讼。若标的公司败诉则会对经营业绩造成不利影响。
十七、行业监管政策风险
网络游戏是国家政策支持的新兴行业，同时也受到工信部、文化部、新闻出
版总署及国家版权局等部门的监管，在中国境内从事网络游戏运营业务，需要取
得该等部门的许可。随着网络游戏行业的快速发展，政府不断加强对网络游戏行
业的监管和立法，尤其是运营商的资质、游戏内容、游戏时间、游戏经营场所等
多方面进行了更规范、更严格的要求，行业准入标准将持续提高。标的公司在以
往业务经营中均严格按照国家政策及相关法律法规的规定执行，但未来若出现标
的公司未取得或未能持续取得相关部门关于网络游戏产品许可或业务运营资质
的情况，可能会对生产经营活动产生不利影响。
十八、游戏产品未能及时取得所需批准及备案的风险
根据《新闻出版总署、国家版权局“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实
国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口
网络游戏管理的通知》（新出联【2009】13 号）等有关规定，网络游戏上线运营
前必须取得新闻出版总署前置审批。根据《互联网文化管理暂行规定》（文化部
令第 51 号）、《网络游戏管理暂行办法》（文化部令第 49 号）、《文化部关于加强
网络游戏产品内容审查工作的通知》等有关规定，国产网络游戏在上网运营之日
起 30 日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备案手续。
我国移动游戏行业普遍存在产品研发完成后即刻上线运营的情况，因新闻出
版部门版号办理和文化部备案程序周期较长，导致完善相关手续相对滞后。截至
本预案签署日，中手游移动科技部分游戏产品的版号和文化部备案程序正在办理
之中，能否及时取得上述全部版号或通过备案审核存在一定不确定性。若无法取
得版号或通过备案审核，则可能存在游戏无法顺利或继续上线运营以及被处罚的
风险。
交易对手方中手游兄弟做出如下承诺：
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标的公司目前未因游戏备案及运营游戏相关业务所需资质方面的瑕疵而受
到相关主管机关的行政处罚，也未因此而与业务相对方发生任何争议或纠纷；该
类瑕疵目前未对标的公司的业绩和收入构成重大不利影响。
如果标的公司存在任何游戏备案和运营游戏相关业务所需资质方面的瑕疵，
本企业将促使标的公司尽快办理相关备案并获得相关资质。
如果上述瑕疵对标的公司造成任何损失或带来任何重大不利影响，本企业将
对标的公司就该等损失或费用作出相应赔偿。
截至本预案签署日，点点北京在中国境内存在运营自研游戏的情形，并取得
少量业务收入，但点点北京尚未就运营该等游戏办理相关的经营许可资质、网络
游戏前置审批及文化部备案等手续。
十九、非货币资产出资存在瑕疵的风险
2011 年 11 月，点点北京与郑士秋签署《游戏开发协议》，约定双方共同开
发“Hello Village（中文名：庄园物语）”的多人在线游戏。2011 年 12 月，点点
北京与郑士秋签署《协议解除合同书》，约定：（1）《游戏开发协议》自 2012 年
1 月起予以终止；（2）庄园物语的所有权在终止后归属于点点北京；（3）点点北
京相应支付 120 万元弥补郑士秋因原《游戏开发协议》终止可能带来的经济损失。
2011 年 12 月，Soquest LLC（一家美国公司）向郑士秋支付了相当于 120 万元的
美金。2012 年 8 月，根据北京德通资产评估有限公司出具的评估报告，以未来
五年现金流折现的方式评估，庄园物语的评估价值为 490 万元。为进行股权激励，
钟英武以 17：3 将庄园物语的上述价值赠予朱良，并由上述二人以庄园物语的评
估价值向点点北京增资共计 490 万元，上述增资已经北京中思玮业会计师事务所
（普通合伙）验资并办理了工商变更登记手续。1 年后，庄园物语因运营不善下
线。2012 年 11 月，朱良将所持有的点点北京股权转让给其配偶关毅涛。
就以上事宜，钟英武和关毅涛就庄园物语因第三方主张权属或提前下线导致
的股东可能承担的出资补足责任作出陈述和保证：点点北京的注册资本均已根据
中国法律法规按时全额实缴出资，不存在虚假出资、出资不实、抽逃出资等情形。
就点点北京历史上以非货币财产出资可能的出资不实情形，钟英武和关毅涛承诺
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承担连带的现金补偿义务。
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目录
公司声明 ............................................................................................................... 1
交易对方声明 .............................................................................................................. 2
重大事项提示 .............................................................................................................. 3
一、交易合同生效条件 ...................................................................................... 3
二、本次交易的审核情况及尚需履行的审批程序 .......................................... 3
三、本次交易概述 .............................................................................................. 4
（一）发行股份及支付现金购买资产 ...................................................... 4
（二）发行股份募集配套资金 .................................................................. 5
（三）利润承诺及补偿安排 ...................................................................... 5
（四）业绩奖励 .......................................................................................... 6
四、标的资产的预估值情况及交易价格 .......................................................... 6
五、锁定期安排 .................................................................................................. 6
（一）发行股份购买资产所涉发行股份的锁定期 .................................. 6
（二）募集配套资金发行股份的锁定期 .................................................. 7
六、本次交易构成关联交易 .............................................................................. 8
七、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................... 8
八、本次交易对上市公司影响 .......................................................................... 9
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 .......................................... 9
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响 .......................................... 9
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响 ........................................ 10
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响 ........................................ 11
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浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响 ........................................ 13
九、独立财务顾问的保荐人资格 .................................................................... 14
十、股票停复牌安排 ........................................................................................ 14
十一、境外上市架构/红筹架构的设立及拆除情况 ....................................... 15
重大风险提示 ............................................................................................................ 16
一、审批风险 .................................................................................................... 16
二、本次交易可能被暂停或终止的风险 ........................................................ 16
三、标的资产财务数据及资产预估值调整的风险 ........................................ 16
四、标的资产估值风险 .................................................................................... 17
五、商誉减值风险 ............................................................................................ 17
六、募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险 ............................ 18
七、募集资金投资项目实施风险 .................................................................... 18
八、标的公司之股权被质押的风险 ................................................................ 18
九、市场竞争风险 ............................................................................................ 19
十、网络游戏产品生命周期较短而带来的业绩波动风险 ............................ 19
十一、新游戏产品盈利水平未达预期的风险 ................................................ 19
十二、汇率风险 ................................................................................................ 20
十三、无法继续享受税收优惠而导致业绩波动的风险 ................................ 20
十四、核心研发及运营人员流失风险 ............................................................ 20
十五、涉及诉讼的风险 .................................................................................... 21
十六、知识产权风险 ........................................................................................ 21
十七、行业监管政策风险 ................................................................................ 22
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浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
十八、游戏产品未能及时取得所需批准及备案的风险 ................................ 22
十九、非货币资产出资存在瑕疵的风险 ........................................................ 23
目录 ............................................................................................................. 25
释义 ............................................................................................................. 35
一、一般释义 ............................................................................................................ 35
二、专业释义 ............................................................................................................ 41
第一节 本次交易概况 ..................................................................................... 43
一、本次交易的背景 ........................................................................................ 43
二、本次交易的目的 ........................................................................................ 44
三、本次交易概述 ............................................................................................ 46
（一）发行股份及支付现金购买资产 .................................................... 46
（二）发行股份募集配套资金 ................................................................ 48
四、本次交易构成关联交易 ............................................................................ 48
五、本次交易构成重大资产重组 .................................................................... 49
六、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................ 49
七、利润承诺及补偿安排 ................................................................................ 50
（一）中手游移动科技利润承诺及补偿安排 ........................................ 50
（二）点点开曼利润补偿安排 ................................................................ 51
（三）点点北京利润补偿安排 ................................................................ 52
八、锁定期安排 ................................................................................................ 53
（一）发行股份的锁定期 ........................................................................ 53
（二）募集配套资金发行股份的锁定期 ................................................ 54
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浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
九、期间损益安排 ............................................................................................ 54
第二节 上市公司情况 ..................................................................................... 55
一、上市公司基本情况 .................................................................................... 55
二、公司设立和股权变动情况 ........................................................................ 55
（一）公司设立及历次股本变动情况 .................................................... 55
（二）最近三年的控股权变动情况 ........................................................ 56
三、上市公司主营业务发展情况及主要财务指标 ........................................ 56
（一）主营业务发展情况 ........................................................................ 56
（二）主要财务指标 ................................................................................ 57
四、上市公司控股股东和实际控制人概况 .................................................... 57
（一）控股股东基本情况 ........................................................................ 57
（二）实际控制人基本情况 .................................................................... 58
五、最近三年重大资产重组情况 .................................................................... 59
六、上市公司合规经营情况 ............................................................................ 59
第三节 交易对方情况 ..................................................................................... 60
一、交易对方之中手游移动科技股东方 ........................................................ 60
（一）辔格瑟斯 ........................................................................................ 60
（二）长霈投资 ........................................................................................ 64
（三）中手游兄弟 .................................................................................... 69
（四）东方智科 ........................................................................................ 73
（五）一翀投资 ........................................................................................ 82
二、交易对方之点点北京股东方 .................................................................... 84
1-1-28
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（一）钟英武 ............................................................................................ 84
（二）关毅涛 ............................................................................................ 86
（三）菁尧投资 ........................................................................................ 87
（四）华聪投资 ........................................................................................ 93
（五）华毓投资 ...................................................................................... 100
三、交易对方之点点开曼、菁尧国际、华聪国际、华毓国际股东方 ...... 104
（一）趣加控股 ...................................................................................... 104
（二）菁尧投资 ...................................................................................... 110
（三）华聪投资 ...................................................................................... 110
（四）华毓投资 ...................................................................................... 110
四、募集重组配套资金发行对象 .................................................................. 110
（一）曜瞿如投资 .................................................................................. 110
（二）七曜投资 ...................................................................................... 115
（三）曜火投资 ...................................................................................... 119
（四）通盈投资 ...................................................................................... 123
（五）正曜投资 ...................................................................................... 128
（六）趣点投资 ...................................................................................... 135
（七）刘雯超 .......................................................................................... 140
第四节 交易标的情况 ................................................................................... 140
一、交易标的所处行业的基本情况 .............................................................. 140
（一）行业概述 ...................................................................................... 141
（二）网络游戏行业监管体制和法律法规 .......................................... 141
1-1-29
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）网络游戏行业的发展现状 .......................................................... 144
二、交易标的之中手游移动科技基本情况 .................................................. 146
（一）基本情况 ...................................................................................... 146
（二）历史沿革 ...................................................................................... 146
（三）与控股股东、实际控制人的产权控制关系 .............................. 148
（四）境外上市架构的建立和拆除情况 .............................................. 148
（五）参、控股公司情况 ...................................................................... 161
（六）主要财务数据 .............................................................................. 172
（七）主营业务情况 .............................................................................. 174
（八）主要资产情况 .............................................................................. 186
（九）交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况 .............. 205
（十）抵押、质押、担保、诉讼仲裁等情况说明 .............................. 205
三、交易标的之点点互动基本情况 .............................................................. 207
（一）基本情况 ...................................................................................... 207
（二）历史沿革 ...................................................................................... 208
（三）与控股股东、实际控制人的产权控制关系 .............................. 223
（四）红筹架构的建立与拆除情况 ...................................................... 225
（五）控股公司情况 .............................................................................. 226
（六）主要财务数据 .............................................................................. 227
（七）主营业务情况 .............................................................................. 229
（八）标的公司之点点互动的主要资产情况 ...................................... 242
（九）交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况 .............. 245
1-1-30
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（十）抵押、质押、担保、诉讼仲裁等情况 ...................................... 246
第五节 本次交易的预估值情况 ................................................................... 248
一、中手游移动科技的预估值情况 .............................................................. 248
（一）交易标的预估值及评估方法 ...................................................... 248
（二）本次预估的基本假设 .................................................................. 248
（三）收益模型及参数的选取 .............................................................. 249
（四）市场法模型及相关步骤 .............................................................. 251
（五）预评估增值原因 .......................................................................... 253
二、点点互动的预估值情况 .......................................................................... 254
（一）交易标的预估值及评估方法 ...................................................... 254
（二）本次预估的基本假设 .................................................................. 254
（三）收益模型及参数的选取 .............................................................. 255
（四）资产基础法模型 .......................................................................... 258
（五）预评估增值原因 .......................................................................... 260
第六节 本次发行股份情况 ........................................................................... 262
一、发行股份购买资产情况 .......................................................................... 262
（一）发行种类和面值 .......................................................................... 262
（二）发行方式及上市地点 .................................................................. 262
（三）发行价格及定价依据 .................................................................. 262
（四）发行数量 ...................................................................................... 263
（五）锁定期安排 .................................................................................. 263
二、发行股份募集配套资金情况 .................................................................. 264
1-1-31
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（一）发行种类和面值 .......................................................................... 264
（二）发行方式及上市地点 .................................................................. 264
（三）发行价格及定价依据 .................................................................. 264
（四）发行数量 ...................................................................................... 265
（五）募集资金投向 .............................................................................. 265
（六）锁定期安排 .................................................................................. 265
三、上市公司前次募集资金使用情况 .......................................................... 266
四、募集配套资金的必要性 .......................................................................... 266
（一）募集配套资金用于支付本次交易现金对价 .............................. 266
（二）募集配套资金有利于提高本次交易的整合绩效 ...................... 267
（三）募集配套资金有利于推进业务扩张产生的资金需求 .............. 267
（四）上市公司资产中商誉占比较高，对上市公司债务融资能力有一
定的限制 ................................................................................................... 270
五、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度 .................................. 271
六、本次募集配套资金符合现行法规和政策的要求 .................................. 271
（一）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求
.................................................................................................................... 271
（二）符合《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》
规定 ........................................................................................................... 272
七、本次募集配套资金失败的补救措施 ...................................................... 272
第七节 本次交易对上市公司的影响 ........................................................... 274
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 .................................................. 274
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 .................................................. 274
1-1-32
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、本次交易对上市公司股权结构的影响 .................................................. 274
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响 .................................................. 276
五、本次交易对上市公司关联交易的影响 .................................................. 278
（一）关联交易情况 .............................................................................. 278
（二）关于规范和减少关联交易的承诺函 .......................................... 278
第八节 本次交易涉及的审批事项 ............................................................... 280
一、本次交易已经获批的相关事项 .............................................................. 280
二、本次交易尚需履行的决策程序及审批程序 .......................................... 280
第九节 本次交易的主要风险说明 ............................................................... 281
一、与本次交易相关的风险 .......................................................................... 281
二、与标的资产相关的风险 .......................................................................... 285
三、其他风险 .................................................................................................. 289
第十节 保护投资者合法权益的相关安排 ................................................... 291
一、严格履行上市公司信息披露义务 .......................................................... 291
二、严格履行相关程序 .................................................................................. 291
三、关联方回避表决 ...................................................................................... 291
四、本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺 .............................................. 291
五、发行价格与标的资产作价的公允性 ...................................................... 292
六、规范关联交易、避免同业竞争承诺 ...................................................... 292
七、股份锁定安排 .......................................................................................... 295
（一）发行股份的锁定期 ...................................................................... 295
（二）募集配套资金发行股份的锁定期 .............................................. 296
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浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
八、利润承诺与补偿安排 .............................................................................. 297
九、期间损益的归属 ...................................................................................... 297
十、网络投票安排 .......................................................................................... 298
十一、其他保护投资者权益的安排 .............................................................. 298
第十一节 其他重大事项 ................................................................................... 299
一、独立董事对本次交易的独立意见 .......................................................... 299
二、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况 ...................................... 300
三、相关人员买卖股票自查情况 .................................................................. 300
四、连续停牌前上市公司股票价格的波动情况 .......................................... 302
第十二节 独立财务顾问核查意见 ................................................................... 303
上市公司及全体董事声明 ...................................................................................... 304
1-1-34
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
释义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、 一般释义
世纪华通、本公司、上
指 浙江世纪华通集团股份有限公司
市公司
中手游移动科技 指 中手游移动科技有限公司
China Mobile Games and Entertainment Group Limited 及其通
中手游 指
过股权或协议控制的子公司
China Mobile Games & Entertainment Group Limited
CMGE 开曼 指
(Cayman)，原中手游之境外母公司
世纪华通发行股份及支付现金购买中手游移动科技 100%股
本次交易、本次重组、 权、菁尧国际 100%股权、华聪国际 100%股权、华毓国际
指
本次重大资产重组 100%股权、点点北京 100%股权、通过境外子公司购买点点
开曼 40%股权并募集配套资金的交易
中手游移动科技、菁尧国际、华聪国际、华毓国际、点点开
标的公司 指
曼、点点北京
中手游移动科技 100%股权、菁尧国际 100%股权，华聪国际
交易标的、标的资产、
指 100%股权，华毓国际 100%股权，点点北京 100%股权和点
标的股权、拟购买资产
点开曼 40%股权
中手游移动科技 100%股权、点点开曼 100%股权、点点北京
标的资产主体 指
100%股权
GP 指 General Partners，普通合伙人
《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购
本预案 指
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）》
华通有限 指 浙江世纪华通车业有限公司
华通控股 指 浙江华通控股集团有限公司
盛通投资 指 绍兴上虞盛通投资合伙企业（有限合伙）
天游软件 指 上海天游软件有限公司
七酷网络 指 无锡七酷网络科技有限公司
上海大众 指 上海大众汽车有限公司，国内知名汽车企业之一
上海通用 指 上海通用汽车有限公司，国内知名汽车企业之一
一汽大众 指 一汽大众汽车有限公司，国内知名汽车企业之一
德国贝洱公司，是全球领先的乘用车、商用车原始设备的生
贝洱集团 指
产商和供应商
伟世通集团 指 全球知名汽车零部件集成供应商
法雷奥集团 指 总部位于法国的专业致力于汽车零部件、系统、模块的设计、
1-1-35
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
开发、生产及销售的工业集团，是世界领先的汽车零部件供
应商
辔格瑟斯 指 上海辔格瑟斯投资中心（有限合伙）
长霈投资 指 长霈（上海）投资中心（有限合伙）
上海派玺 指 上海派玺投资中心（有限合伙）
私募发起人 指 辔格瑟斯、长霈投资、上海派玺
中手游兄弟 指 上虞中手游兄弟投资有限合伙企业
一翀投资 指 上海一翀投资中心（有限合伙）
曜瞿如投资 指 上海曜瞿如投资合伙企业（有限合伙）
曜火投资 指 上海曜火投资合伙企业（有限合伙）
正曜投资 指 无锡正曜投资中心（有限合伙）
京仁投资 指 上海京仁投资管理有限公司
鼎诚资本 指 达孜县鼎诚资本投资有限公司
飞叶投资 指 上海飞叶投资管理中心
唯客特瑞 指 绍兴市上虞唯客特瑞投资合伙企业（有限合伙）
盛创投资 指 绍兴盛创投资合伙企业（有限合伙）
宁波睿思 指 宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙）
上海领庆 指 上海领庆创业投资管理有限公司
上海和熙 指 上海和熙投资管理有限公司
无锡领汇 指 无锡领汇创业投资中心（有限合伙）
上海巨人 指 上海巨人创业投资有限公司
鼎鹿中原 指 北京鼎鹿中原科技有限公司
华安资管 指 华安未来资产管理（上海）有限公司
七曜投资 指 无锡七曜投资中心（有限合伙）
天信景亿咨询 指 天信景亿商务咨询（上海）有限公司
天信景亿投资 指 上海天信景亿投资管理中心（有限合伙）
天信景亿（北京） 指 天信景亿（北京）投资管理有限公司
第一视频 指 第一视频集团有限公司，原 CMGE 开曼控股股东
国华人寿 指 国华人寿保险股份有限公司，长霈投资有限合伙人
通盈投资 指 霍尔果斯通盈股权投资合伙企业（有限合伙）
泰合投资 指 霍尔果斯泰合股权投资合伙企业（有限合伙）
天信博峰 指 霍尔果斯天信博峰创业投资有限公司
1-1-36
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
百盈福达 指 深圳市前海百盈福达投资基金管理有限公司
3GUU Mobile 指 3GUU Mobile Entertainment Industrial Co., Ltd.
汇友数码 指 汇友数码（深圳）有限公司
广州亿通 指 广州亿通天下软件开发有限公司
深圳岚悦 指 深圳市岚悦网络科技有限公司
广州盈正 指 广州盈正信息技术有限公司
上海东方证券资本投资有限公司，东方弘泰志合（北京）投
东证资本 指
资管理有限公司的控股股东，辔格瑟斯主要合伙人
东方证券 指 东方证券股份有限公司
东方睿德 指 东方睿德（上海）投资管理有限公司
云卓资本 指 云卓资本投资（北京）有限公司
东方弘泰 指 东方弘泰（北京）投资管理有限公司
东方弘泰志合 指 东方弘泰志合（北京）投资管理有限公司
上海志合弘泰 指 上海志合弘泰投资合伙企业（有限合伙）
东方智科 指 北京东方智科股权投资中心（有限合伙）
中融国际 指 中融国际信托有限公司
东方智云 指 北京东方智云股权投资中心（有限合伙）
东方嘉实 指 东方嘉实（上海）投资管理合伙企业（有限合伙）
东方星辉 指 东方星辉（上海）投资中心（有限合伙）
长江华璟 指 长江华璟投资有限公司，长霈投资全资子公司
长江资本 指 长江成长资本投资有限公司，长霈投资普通合伙人
长江证券 指 长江证券股份有限公司
长安资管 指 长安财富资产管理有限公司
兴全睿众 指 上海兴全睿众资产管理有限公司
浙江永强 指 浙江永强集团股份有限公司
上海丽华 指 上海丽华房地产有限公司
创盛投资 指 绍兴创盛投资合伙企业（有限合伙）
上海睿郡 指 上海睿郡资产管理有限公司
华融天辰 指 北京华融天辰投资有限公司
上海综艺 指 上海综艺控股有限公司
双鱼国际 指 双鱼国际投资有限公司
东方弘智 指 东方弘智有限公司
1-1-37
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上海多推 指 上海多推网络科技有限公司
北京武耀 指 北京武耀科技有限公司
汇趣无限 指 汇趣无限数码（深圳）有限公司
一视华高 指 一视华高（北京）科技有限公司
科创趣动 指 科创趣动数码（深圳）有限公司
广州惠风 指 广州惠风和畅移动科技有限公司
沃勤网络 指 沃勤网络科技（上海）有限公司
深圳豆趣 指 深圳市豆趣软件有限公司
北京动感 指 北京动感乐风信息技术有限公司
北京龙悦 指 北京龙悦百富信息技术有限公司
深圳意科 指 深圳市意科创汇科技有限公司
深圳乐源 指 深圳市乐源随娱科技开发有限公司
深圳中拓 指 深圳市中拓科创科技有限公司
上海逗玩 指 上海逗玩网络科技有限公司
成都卓星 指 成都卓星科技有限公司
天津随悦 指 天津随悦科技有限公司
深圳豆悦 指 深圳市豆悦网络科技有限公司
深圳凡游 指 深圳市凡游网络科技有限公司
胜利互娱 指 深圳市胜利互娱网络科技有限公司
深圳中手游 指 深圳市中手游网络科技有限公司
北京中手游 指 北京中手游科技有限公司
深圳奇乐 指 深圳市奇乐无限软件开发有限公司
2015 年 6 月 9 日，CMGE 开曼与 Pegasus Investment Holdings
合并协议 指 Limited 和 Pegasus Merger Sub Limited 签订的针对 CMGE 私
有化的吸收合并协议
胜利游戏 指 中手游移动科技打造的手游娱乐服务平台
乐动卓越 指 北京乐动卓越科技有限公司
DianDian Interactive Holding，是一家注册在开曼群岛、依据
点点开曼 指
开曼法律设立的公司
DianDian Interactive USA Inc.，是一家依据美国特拉华州法
点点互动（美国） 指
律设立的公司，为点点开曼的全资子公司
点点互动（北京）科技有限公司，系钟英武、关毅涛共同设
点点北京 指
立的有限公司
点点北京深圳分公司 指 点点互动（北京）科技有限公司深圳分公司
1-1-38
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
点点互动 指 点点开曼与点点北京之合称
Funplus Holding, 系一家依据开曼法律设立的公司，持有点
趣加控股 指
点开曼的 40%股权
趣加互动 指 Funplus Interactive
趣加全球控股 指 Funplus Global Holding
趣加美国 指 Funplus Interactive USA INC
趣加 DDIH 指 Funplus DianDian Interacitve Holding
趣加全球控股 DDIH 指 Funplus Global DianDian Interactive Holding
北京趣加 指 北京趣加科技有限公司
点点北京网络技术有限公司，系在境内设立的外商独资企
点点 WFOE 指
业，点点香港持有其 100%股权
发斯特互动 指 北京发斯特互动科技有限公司
云英逸科技 指 北京云英逸科技有限公司
趣点投资 指 绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）
菁尧投资 指 上海菁尧投资中心（有限合伙）
菁尧国际 指 Jingyao International Limited（菁尧国际有限公司）
华聪投资 指 上海华聪投资中心（有限合伙）
Huacong International Holding Limited（华聪国际控股有限公
华聪国际 指
司）
华毓投资 指 上海华毓投资中心（有限合伙）
Huayu International Holding Limited（华毓国际控股有限公
华毓国际 指
司）
一村资本 指 一村资本有限公司
嘉兴坤腾 指 嘉兴坤腾投资管理合伙企业（有限合伙）
宁波厚扬景泰 指 宁波厚扬景泰股权投资中心（有限合伙）
海通投资 指 海通创新证券投资有限公司
上海毅扬 指 上海毅扬投资管理有限公司
新桥建工 指 江苏新桥建工有限公司
江阴德谦 指 江阴德谦贸易有限公司
中华人民共和国（为出具本法律意见书目的，不包括香港特
中国 指
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
美国 指 美利坚合众国
开曼 指 开曼群岛
香港 指 中华人民共和国香港特别行政区
1-1-39
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
BVI 指 British Virgin Islands, 英属维尔京群岛
元 指 人民币元
独立财务顾问、国泰君
指 国泰君安证券股份有限公司
安证券
法律顾问 指 金杜律师事务所
审计机构、天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中企华评估 指 中企华资产评估公司
深交所 指 深圳证券交易所
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
工信部、工业和信息化
指 中华人民共和国工业和信息化部
部
文化部 指 中华人民共和国文化部
商务部 指 中华人民共和国商务部
中华人民共和国国家新闻出版广电总局，国务院直属机构之
一，前身是国家新闻出版总署和国家广播电影电视总局。
国家新闻出版广电总
指 2013 年 3 月 14 日国务院将国家新闻出版总署、广播电视总
局
局的职责整合，组建国家新闻出版广播电影电视总局，随后
更名为国家新闻出版广电总局。
中华人民共和国新闻出版总署，原国务院直属机构之一,主管
国家新闻出版总署 指 全国新闻出版事业与著作权管理工作,现已并入国家新闻出
版广电总局
中华人民共和国国家版权局，原国家新闻出版总署，为一个
国家版权局 指
机构、两块牌子
中共中央 指 中国共产党中央委员会
中央宣传部 指 中国共产党中央委员会宣传部
人民银行 指 中国人民银行
财政部 指 中华人民共和国财政部
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院办公厅 指 中华人民共和国国务院办公厅
中国共产党十七届六
指 中国共产党第十七届中央委员会第六次全体会议
中全会
中国音数协游戏工委 指 中国音像与数字出版协会游戏出版工作委员会
美国国际数据集团（IDG）旗下子公司，是全球著名的信息
国际数据公司、IDC 指 技术、电信行业和消费科技市场咨询、顾问和活动服务专业
提供商
中新游戏研究中心，是国家新闻出版总署游戏工作委员会
中新游戏研究、CNG 指
《中国游戏产业报告》独家内容制作方
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浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
易观国际推出的基于新媒体经济（互联网、移动互联网、电
易观智库 指
信等）发展研究成果的商业信息服务平台
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干问题的通
指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
知》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的
《问答》 指
决定>的问题与解答》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 26 号
《准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组申请文件》
二、专业释义
Monthly Active Users（月度活跃用户数量），即当月至少登陆
MAU 指
一次的用户数量，包括新增用户的第一次登陆
Daily Active Users（日活跃用户数量），即当日至少登陆一次
DAU 指
的用户数量，包括新增用户的第一次登陆
Facebook Fan Page 指 企业客户在 Facebook 上的专页。
Amazon Web Services 的简称，其提供一组广泛的全球计算、
AWS 指 存储、数据库、分析、应用程序和部署服务，可帮助组织更
快地迁移、降低 IT 成本和扩展应用程序。
英文 Intellectual Property 的缩写，意即知识产权，基于智力
IP 指
的创造性活动所产生的权利
Apple App Store 指 苹果公司的在线应用商店
由 Google 为 Android 开发的在线应用程序商店，前名为
Google Play 指
Android Market
腾讯所拥有、控制、经营的包括但不限于腾讯网、朋友网、
腾讯社区开放平台、腾讯 QQ 游戏、Q+、手机腾讯网、手机
腾讯开放平台 指 QQ 空间、腾讯微博手机版、应用中心、应用宝、手
机 QQ 浏览器、未来将上线的其他开放平台网站及前述各平
台网站的下属子页面
Android 手机应用平台，是北京奇虎科技有限公司推出的智
360 手机助手 指
能手机的资源获取平台
Android 手机应用平台，是北京百度网讯科技有限公司推出
百度手机助手 指
的智能手机的资源获取平台
Android 手机应用平台，是深圳市腾讯计算机系统有限公司
腾讯应用宝 指
推出的智能手机的资源获取平台
Demo/Demo 版本 指 游戏研发中，用于演示游戏概念性设计的版本
Average Revenue per User 的缩写简称，指每个用户的平均收
ARPU 值 指
入，本预案中特指每个活跃游戏用户的平均消费
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浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
Average Revenue per Paying User 的缩写简称，指每个付费用
ARPPU 值 指
户的平均收入，本预案中特指每个付费用户的平均消费
游戏中的非实物道具的全称，所有游戏中的道具都是虚拟
虚拟道具 指
的，只能存在游戏中没有实际物体存在
公司与代理商签署协议，代理商负责代理游戏和用户推广，
代理模式 指 在对账后根据分成比例向公司分成，游戏不在代理商的平台
上进行运营
公司与平台运营商签署协议，联营平台负责用户推广，一般
联营模式 指 使用联运平台的用户管理体系及充值接口，对帐后根据分成
比率向公司分成
安装运行在手机上的客户端游戏，其运营系统包括主流的
Symbian、Windows Mobile、Windows phone、iOS、Linux
移动游戏 指
（含 Android、Maemo、MeeGo 和 WebOS）、Palm OS 和
BlackBerry OS 等等，包含单机游戏以及联网游戏
客户端游戏 指 需要在电脑上安装游戏客户端软件才能运行的游戏
基于网站开发技术，以标准 HTTP 协议为基础传输形式的无
网页游戏 指
客户端或基于浏览器内核的微客户端游戏
一种运行在 SNS 社区内，通过趣味性游戏方式增强人与人之
社交游戏 指
间社交游戏交流的互动网络游戏
是电子游戏类型的一种，由玩家扮演管理者的角色，对游戏
模拟经营类游戏 指
中虚拟的现实世界进行经营管理
注：本预案中除特别说明外所有数值保留两位小数，部分合计数与其分项加数直接相加之和
因四舍五入在尾数上略有差异，并非计算错误。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）中国游戏产业高速发展，移动游戏产品数量爆发增长
中国音数协游戏工委（GPC）发表的《2014 年中国游戏产业报告》显示，
截至 2014 年底，中国游戏市场用户数量约达到 5.17 亿人，比 2013 年增长了 4.6%。
中国游戏市场（包括网络游戏市场、移动游戏市场、单机游戏市场等）实际销售
收入达到人民币 1,144.8 亿元，比 2013 年增长了 37.7%。整体来看，中国游戏产
业企业新产品研发加快，企业竞争力明显增强、游戏覆盖范围不断延展。
中国游戏产业虽然受到人口红利下降、客户端网络游戏市场增速放缓的影响，
但新兴细分市场如网页游戏、移动游戏市场规模增幅明显，市场收入规模进一步
扩大。游戏产品的数量规模已经进入高速增长阶段，特别是移动游戏，其产品数
量增长迅速，推动整体游戏数量规模迈上新台阶。根据易观智库发布的《中国移
动游戏市场季度监测报告 2015 年第 2 季度》数据显示，2015 年第 2 季度，中国
移动游戏市场整体规模达到 128.97 亿元人民币，环比增长 8.2%，同比增长 93.9%。
近年来，自主研发网络游戏在市场份额中逐渐占据主流地位，其中，2014
年，我国自主研发网络游戏市场实际销售收入占全部市场收入份额六成以上。
2014 年度中国自主研发网络游戏市场销售收入达到 726.6 亿元人民币，较 2013
年度增长 52.5%；中国自主研发网络游戏海外市场实际销售收入达到 30.76 亿美
元，较 2013 年度增长 69.02%。收入增长，反哺企业提升游戏产品研发能力，使
得企业在产品的游戏引擎、画面质量、细节化处理等各方面有了充足的资金支持，
促进自主研发游戏引擎数量的快速增长和免费引擎的普及。在可以预见的未来，
国产游戏的自主研发能力会进一步提高，自主游戏产品的质量也将会大幅提升。
与此同时，拥有较强自主研发能力的游戏企业，将更能在竞争浪潮中脱颖而出，
占据较大比例的市场份额。
（二）产业政策支持游戏产业发展
产业政策方面，近年来，在国家有关部门先后颁布的《国民经济和社会发展
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第十二个五年规划纲要》、《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大
发展大繁荣若干重大问题的决定》、《文化部“十二五”时期文化产业倍增计划》等
一系列重要政策文件中均明确强调要加大对游戏产业的扶持力度，并积极鼓励推
动企业跨行业、跨地区兼并重组，促进文化娱乐领域资源的整合和结构的优化，
提高市场集约化水平。2013 年 8 月，国务院发布了《国务院关于促进信息消费
扩大内需的若干意见》（国发[2013]32 号），要大力发展数字出版、互动新媒体、
移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化
内容的消费。
（三）上市公司向双主业运营模式的转型
上市公司于 2014 年 9 月成功收购了天游软件 100%股权和七酷网络 100%股
权，公司的的主营业务由原来的汽车零部件转型为汽车零部件和互联网游戏双主
业。
上市公司成功收购了天游软件和七酷网络之后，建立了网络游戏发展的轨道。
天游软件主要从事运动休闲竞技类客户端平台运营，在运动休闲竞技类游戏领域
具有领先优势；七酷网络主要从事网页游戏和移动游戏的开发业务，已完成了多
款精品网页游戏的开发与运营，目前在同步推进移动游戏的全面发展。随着天游
软件网页游戏的开服以及凭借七酷网络一批精品游戏的优良运行，上市公司在网
络游戏方面的业绩迅速提升。依据上市公司公布的定期报告，上市公司在 2014
年完成上述收购后，归属于母公司所有者的净利润由 2013 年的 8,116.10 万元增
加至 2014 年度的 20,916.81 万元，同比上升 157.72%。2015 年前三季度，归属于
母公司所有者的净利润由 2014 年前三季度的 9,186.55 万元增加至 2015 年前三季
度的 27,446.03 万元，同比上升 198.76%。
二、本次交易的目的
（一）推进转型升级，进一步明确向新兴产业进军的发展战略
通过本次交易，上市公司可借助本次重大资产重组推进产业转型升级，提高
游戏业务的占比，进一步明确向新兴产业进军的发展战略。
本次交易标的中手游移动科技下属的中手游作为全球顶尖的移动游戏开发
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商与发行商之一，在移动游戏的研发、发行和运营方面具有丰富经验和领先优势。
特别是在游戏发行领域，依据易观智库每季度出具的《中国移动游戏市场季度监
测报告》，自 2013 年第三季度开始，中手游移动科技已连续 8 个季度位列中国移
动游戏全平台发行商第一位。随着中手游移动科技研发、发行和运营体系的日趋
成熟以及项目储备的稳步推进，中手游移动科技将会构建良好的业务发展势头和
业绩增长前景，同时为上市公司直接打开移动游戏市场，增强上市公司移动游戏
研发、发行和运营能力，进一步实现游戏领域多元化发展战略。
点点互动系国际领先的集研发、发行及运营于一体的游戏公司，特别在模拟
经营类游戏的研发制作方面处于全球领先地位，产品面向全球游戏用户。此外，
在原有经典社交游戏的基础上，点点互动进一步研发、代理和发行多款游戏，通
过已上线产品经营流水不断增加和储备游戏项目有序推出相结合，构建了良好的
业务发展势头和业绩增长前景。通过本次交易，上市公司将推动其游戏业务在国
际市场的发展，进一步实现游戏业务全球化、多元化发展战略。
（二）提升上市公司在游戏行业竞争地位
本次交易完成后，上市公司将拥有天游软件、七酷网络、中手游移动科技、
点点开曼和点点北京五家全资下属游戏子公司，将实现客户端游戏、网页游戏和
移动游戏三足鼎立的游戏业务格局，完善了自身的业务体系。
中手游移动科技、点点互动拥有策划能力突出的游戏研发团队，盈利突出的
精品游戏产品，合作关系良好的运营渠道，以及逐渐成熟的游戏开发引擎和技术。
其中，中手游移动科技还拥有国内领先的移动游戏发行能力，点点互动拥有全球
化游戏发行网络和客户基础。通过本次交易，上市公司将大幅提升自身的游戏研
发、发行和运营能力。借助标的公司网络游戏产品数量、知名度和产品储备，上
市公司将形成较强的行业竞争力，提升其在游戏行业的市场地位。
（三）强化上市公司盈利能力，提升上市公司价值
本次交易完成后，首先，中手游移动科技、点点开曼和点点北京将成为世纪
华通全资子公司，纳入合并报表范围。标的公司业务涵盖了网络游戏产业链的各
个环节，并且在相关领域已经达到一定规模并在相关领域处于领先地位，随着上
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市公司未来在网络游戏行业的深入运作、经验积累、管理水平提升，本次交易将
会带来巨大的协同效应和规模效应；其次，中手游移动科技、点点开曼和点点北
京与国内资本市场建立了对接通道，利用国内资本市场平台，可拓展融资渠道并
进一步提升国内的知名度。
上市公司将因此增加新的业绩增长点，进一步提升自身盈利能力，进而提升
上市公司价值，更好地回报股东。
三、本次交易概述
本公司拟向交易对方发行股份及支付现金方式购买中手游移动科技 100%股
权、菁尧国际 100%股权、华聪国际 100%股权、华毓国际 100%股权、点点开曼
40%股权以及点点北京 100%股权。其中，菁尧国际、华聪国际、华毓国际合计
持有点点开曼 60%股权。具体安排如下：
上市公司拟向长霈投资、辔格瑟斯、中手游兄弟、一翀投资通过发行股份方
式购买其合计持有的中手游移动科技 77.6656%股权；向东方智科支付现金购买
其持有的中手游移动科技 22.3344%的股权。本次交易完成后，上市公司将直接
持有中手游移动科技 100%股权。
上市公司拟向华聪投资发行股份及支付现金方式购买其持有的华聪国际
100%股权（华聪国际直接持有点点开曼 7.1048%的股权）以及点点北京 7.1048%
的股权；拟向菁尧投资和华毓投资通过支付现金方式购买其各自持有的菁尧国际
和华毓国际 100%股权（菁尧国际和华毓国际合计直接持有点点开曼 52.8952%的
股权），以及合计持有的点点北京 52.8952%的股权；拟向钟英武、关毅涛通过支
付现金方式购买其合计持有的点点北京 40%股权；拟通过境外子公司向趣加控股
通过支付现金方式购买其持有的点点开曼 40%股权。本次交易完成后，上市公司
将通过直接或间接方式持有点点开曼 100%股权以及点点北京 100%股权。
同时，本公司拟向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金
总额不超过 1,103,309.63 万元。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易各方友好协商，标的资
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产的交易价格由各方在具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告所确
认标的资产截至评估基准日的评估值基础上进行协商一致确定。
1、中手游移动科技 100%股权的预估值为 652,400.00 万元，按照预估值测算，
中手游移动科技 100%股权的交易对价为 652,400.00 万元，其中股份对价为
506,690.37 万元，现金对价为 145,709.63 万元。
2、点点开曼 100%股权的预估值为 683,900.00 万元，按照预估值测算，点点
开曼 100%股权的交易对价为 683,900.00 万元，其中股份对价为 39,423.55 万元，
现金对价为 644,476.45 万元。
3、点点北京 100%股权的预估值为 10,000.00 万元，按照预估值测算，点点
北京 100%股权的交易对价为 10,000.00 万元，其中股份对价为 576.45 万元，现
金对价为 9,423.55 万元。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为 11.45 元/股（不低于定价基准日前
20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%），共计发行 477,458,839 股。
本次完成交易后，交易对方获得上市公司的股份对价及现金对价的具体情况
如下：
单位：万元
本次交易
序 持有的标 前持有标
交易对方 交易对价 股份对价 现金对价
号 的公司 的公司股
权比例
中手游移
1 长霈投资 44.6664% 291,403.59 291,403.59 0.00
动科技
中手游移
2 东方智科 22.3344% 145,709.63 0.00 145,709.63
动科技
中手游移
3 辔格瑟斯 18.8976% 123,287.94 123,287.94 0.00
动科技
中手游兄 中手游移
4 9.1967% 59,999.27 59,999.27 0.00
弟 动科技
中手游移
5 一翀投资 4.9049% 31,999.57 31,999.57 0.00
动科技
中手游移
合计 100% 652,400.00 506,690.37 145,709.63
动科技
100.0000
6 菁尧投资 菁尧国际 218,653.77 0.00 218,653.77
%
100.0000
7 华聪投资 华聪国际 48,589.73 39,423.55 9,166.18
%
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100.0000
8 华毓投资 华毓国际 143,096.50 0.00 143,096.50
%
9 趣加控股 点点开曼 40.0000% 273,560.00 0.00 273,560.00
合计（直接+间
点点开曼 100% 683,900.00 39,423.55 644,476.45
接）
10 菁尧投资 点点北京 31.9716% 3,197.16 0.00 3,197.16
11 华聪投资 点点北京 7.1048% 710.48 576.45 134.03
12 华毓投资 点点北京 20.9236% 2,092.36 0.00 2,092.36
13 钟英武 点点北京 34.0000% 3,400.00 0.00 3,400.00
14 关毅涛 点点北京 6.0000% 600.00 0.00 600.00
合计 点点北京 100% 10,000.00 576.45 9,423.55
总计 1,346,300.00 546,690.37 799,609.63
世纪华通聘请了国泰君安担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安具有保荐
人资格。
（二）发行股份募集配套资金
2015 年 11 月 30 日，上市公司分别与曜瞿如投资、七曜投资、曜火投资、
趣点投资、正曜投资、通盈投资以及刘雯超七名认购对象签订了《股份认购协议》，
约定上市公司向签署协议的发行对象按照定价基准日前二十个交易日公司 A 股
股票交易均价的 90%，即 11.45 元/股的价格，合计发行 963,589,188 股，募集合
计 1,103,309.63 万元配套资金，未超过本次购买资产交易价格的 100%。本次配
套募集资金扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价及募投项目。
各配套募集资金非公开发行对象认购股份数量及金额如下：
发行对象 发行价格（元/股） 发行金额（万元） 发行数量（股）
曜瞿如投资 11.45 411,654.81 359,523,853
七曜投资 11.45 205,827.41 179,761,926
曜火投资 11.45 215,827.41 188,495,551
趣点投资 11.45 120,000.00 104,803,493
正曜投资 11.45 60,000.00 52,401,746
通盈投资 11.45 50,000.00 43,668,122
刘雯超 11.45 40,000.00 34,934,497
总计 1,103,309.63 963,589,188
四、本次交易构成关联交易
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本次交易过程中，募集配套资金发行对象曜瞿如投资系上市公司之实际控制
人王苗通、王一锋控制的有限合伙企业，募集配套资金发行对象七曜投资和曜火
投资系上市公司持股 5%以上股东邵恒和王佶的关联方，按照《上市规则》规定，
属于上市公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的为中手游移动科技 100%股权、菁尧国际 100%股权、华聪国
际 100%股权、华毓国际 100%股权、点点开曼 40%股权以及点点北京 100%股权。
其中，菁尧国际、华聪国际、华毓国际合计持有点点开曼 60%股权。本次交易上
市公司购买的资产预估值合计为 1,346,300.00 万元，占上市公司最近一个会计年
度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上。根据《重组管
理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉
及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后
方可实施。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，华通控股持有上市公司普通股 273,000,000 股，占总股本的比
例为 26.58%，为上市公司之控股股东；王苗通、王一锋父子通过持有华通控股
90%、10%股权间接持有上市公司 26.58%的股权；王苗通先生直接持有上市公司
2.17%的股权；因此王苗通、王一锋父子直接和间接持有上市公司 28.75%的股权，
为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为华通控股，其中，华通控股通过
控制曜瞿如投资间接持有上市公司 14.57%的股权，直接持有上市公司 11.06%的
股权。王苗通、王一锋父子通过控制华通控股间接持有上市公司 25.63%的股权。
王苗通直接持有上市公司 0.90%的股权。王苗通、王一锋父子直接和间接持有上
市公司共计 26.53%的股权，仍为本公司的实际控制人。
本次交易完成后，实际控制人未发生变动，不符合《重组管理办法》第十三
条规定的借壳上市。因此，本次交易不构成借壳上市。
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七、利润承诺及补偿安排
（一）中手游移动科技利润承诺及补偿安排
根据上市公司与中手游兄弟签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》和
与正曜投资签订的《股份认购协议》，中手游移动科技利润承诺及补偿安排如下：
1、利润承诺情况
中手游兄弟及正曜投资（以下简称“业绩承诺方”）向上市公司作出承诺保
证中手游移动科技 2016 年、2017 年及 2018 年的合并报表中归属于母公司股东
的净利润分别不低于人民币 40,000 万元、53,000 万元及 68,000 万元。
本次交易的实施前提是指中手游移动科技 100%股权过户至上市公司名下且
相关的工商变更登记手续办理完毕。
2、利润承诺补偿及资产减值补偿
如中手游移动科技在保证期间任一会计年度经会计师事务所审核确认的当
期累积实现的合并报表归属于母公司所有者净利润未能达到业绩承诺方对于中
手游移动科技截至相应会计年度的累积承诺净利润，则上市公司应在承诺期内各
年度专项审核报告公开披露后向业绩承诺方发出书面通知（书面通知应包含当年
的补偿金额），业绩承诺方在收到上市公司的书面通知后 10 个工作日内，向上市
公司支付补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷ 保证期间累积承诺净利润总数×本次交易标的资产总对价－已
补偿金额
业绩承诺方每年应补偿股份数量按以下公式计算确定：当年应补偿股份数量
=当期应补偿金额÷标的股份的发行价格
上市公司在承诺期内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相
应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
3、业绩奖励
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如中手游科技在保证期间实际实现的净利润总和高于保证期间承诺利润的
总和的，超出部分的 50%作为业绩奖励，由上市公司以现金方式，向截止保证期
间届满之日向中手游兄弟和正曜投资支付，且应在标的资产保证期间最后一个会
计年度的《专项审核报告》、《减值测试报告》披露后 10 个工作日内完成支付。
（二）点点开曼利润补偿安排
根据上市公司与趣点投资签订的《股份认购协议》，点点开曼利润承诺及补
偿安排如下：
1、利润承诺情况
趣点投资向上市公司作出承诺保证点点开曼 2016 年、2017 年及 2018 年的
合并报表中归属于母公司股东的净利润分别不低于 7,983 万美元、10,841 万美元
及 12,813 万美元。
2、利润承诺补偿及资产减值补偿
如点点开曼在保证期间任一会计年度经会计师事务所审核确认的当期累积
实现的合并报表归属于母公司所有者净利润未能达到趣点投资对于点点开曼截
至相应会计年度的累积承诺净利润，则上市公司应在承诺期内各年度专项审核报
告公开披露后向趣点投资发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额），趣
点投资在收到上市公司的书面通知后 10 个工作日内，向上市公司支付补偿，具
体补偿金额计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷ 保证期间累积承诺净利润总数×本次交易标的资产总对价－已
补偿金额
趣点投资每年应补偿股份数量按以下公式计算确定：当年应补偿股份数量=
当期应补偿金额÷标的股份的发行价格
上市公司在承诺期内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相
应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
3、业绩奖励
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如点点开曼在保证期间实际实现的净利润总和高于保证期间承诺利润的总
和的，超出部分的 50%作为业绩奖励，由上市公司以现金方式，向截止保证期间
届满之日向趣点投资支付，且应在标的资产保证期间最后一个会计年度的《专项
审核报告》、《减值测试报告》披露后 10 个工作日内完成支付。
（三）点点北京利润补偿安排
根据上市公司与趣点投资签订的《股份认购协议》，点点北京利润承诺及补
偿安排如下：
1、利润承诺情况
趣点投资向上市公司作出承诺保证点点北京 2016 年、2017 年及 2018 年的
经审计的净利润分别不低于 746 万元、1,013 万元及 1,197 万元。
2、利润承诺补偿及资产减值补偿
如点点北京在保证期间任一会计年度经会计师事务所审核确认的当期累积
实现的净利润未能达到趣点投资对于点点北京截至相应会计年度的累积承诺净
利润，则上市公司应在承诺期内各年度专项审核报告公开披露后向趣点投资发出
书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额），趣点投资在收到上市公司的书面
通知后 10 个工作日内，向上市公司支付补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷ 保证期间累积承诺净利润总数×本次交易标的资产总对价－已
补偿金额
趣点投资每年应补偿股份数量按以下公式计算确定：当年应补偿股份数量=
当期应补偿金额÷标的股份的发行价格
上市公司在承诺期内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相
应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
3、业绩奖励
如点点北京在保证期间实际实现的净利润总和高于保证期间承诺利润的总
和的，超出部分的 50%作为业绩奖励，由上市公司以现金方式，向截止保证期间
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届满之日向趣点投资支付，且应在标的资产保证期间最后一个会计年度的《专项
审核报告》、《减值测试报告》披露后 10 个工作日内完成支付。
八、锁定期安排
（一）发行股份的锁定期
1、收购中手游移动科技 100%股权
1）交易对方中手游兄弟承诺：
中手游兄弟持有的本次交易的对价股份自以下两个期间届满较晚之日前不
得转让：（1）发行结束日起 36 个月；（2）保证期间最后一个会计年度的专项审
核意见及减值测试结果公告且中手游兄弟及正曜投资的相应补偿义务（如有）全
额履行完毕。
2）交易对方长霈投资、辔格瑟斯、一翀投资承诺：
如截至长霈投资、辔格瑟斯、一翀投资取得本次发行股份之日，其用于认购
新增股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，长霈投资、辔格瑟斯、
一翀投资持有的新增股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；36 个月后
按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行。若其用于认购新增股份的标的
资产持续拥有权益的时间等于或超过 12 个月的，长霈投资、辔格瑟斯、一翀投
资持有的新增股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让，12 个月后按照中国证
监会和深交所的有关规定及要求执行。
2. 收购点点北京 100%股权，菁尧国际 100%股权，华聪国际 100%股权，
华毓国际 100%股权以及点点开曼 40%股权
交易对方华聪投资承诺：如截至华聪投资取得本次发行股份之日，其用于认
购新增股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，华聪投资持有的新
增股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；36 个月后按照中国证监会和
深交所的有关规定及要求执行。若其用于认购新增股份的标的资产持续拥有权益
的时间等于或超过 12 个月的，华聪投资持有的新增股份自发行结束之日起 12
个月内不得转让，12 个月后按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行。
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浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
1、正曜投资
正曜投资承诺其持有的本次募集配套资金新增发行股份自以下两个期间届
满较晚之日前不得转让：（1）发行结束日起 36 个月；（2）保证期间最后一个会
计年度的专项审核意见及减值测试结果公告且中手游兄弟及正曜投资的相应补
偿义务（如有）全额履行完毕。
2、趣点投资
趣点投资承诺其持有的本次募集配套资金新增发行股份自以下两个期间届
满较晚之日前不得转让：（1）发行结束日起 36 个月；（2）保证期间最后一个会
计年度的专项审核意见及减值测试结果公告且趣点投资的相应补偿义务（如有）
全额履行完毕。
3、其他交易对方
本次募集配套资金新增发行股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不
转让。
上述锁定期安排符合中国证监会、深交所的相关规定。
九、期间损益安排
根据上市公司与交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本
次发行股份购买资产关于期间损益的安排如下：
自评估基准日至资产交割日，中手游移动科技、点点北京、点点开曼如实现
盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因
其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照其届时在直接或间接在标的公司
的持股比例，以现金方式向上市公司补足。评估基准日至重组交割日期间的损益
的确定以交割审计报告为准。
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浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二节 上市公司情况
一、上市公司基本情况
公司名称 浙江世纪华通集团股份有限公司
公司曾用名 浙江世纪华通车业股份有限公司
公司英文名称 Zhejiang Century Huatong Group Co.,Ltd
股票简称 世纪华通
股票代码 002602
公司注册地址 浙江省绍兴市上虞区经济开发区人民西路 439 号
注册资本 1,027,092,040 元
营业执照注册号 330600400004721
税务登记证号码 330682780477634
法定代表人 王苗通
汽车配件、摩托车配件、精密金属模具制造、加工、销售；金
属冲压件、注塑件设计、生产、销售；塑料粒子、金属制品的
批发；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务及销售；
经营范围 纺织品、服装、橡胶制品、塑料制品、金属制品、通信设备、
计算机及电子设备、机电设备的批发、佣金代理（拍卖除外）
及其进出口业务。上述涉及许可证管理的凭证经营。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立和股权变动情况
（一）公司设立及历次股本变动情况
上市公司前身是浙江世纪华通车业有限公司（以下简称“华通有限”），于 2005
年 9 月经上虞市对外经济贸易合作局出具虞经贸资（2005）106 号文《关于同意
设立外商投资企业的批复》同意设立。2008 年 6 月，经华通有限股东会审议通
过，改制为股份有限公司。2011 年 7 月 28 日，在深交所上市交易。新股发行后，
上市公司总股本为 17,500 万股，其中流通股 3,600 万股。
2012 年 5 月 14 日，上市公司根据 2011 年度股东大会审议通过的《2011 年
度利润分配方案》，以 2011 年末总股本 17,500 万股为基数，以资本公积向全体
股东每 10 股转增 5 股，合计转增股本 8,750 万股，转增股本后公司总股本变更
为 26,250 万股。
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浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2014 月 7 月 24 日，中国证监会出具证监许可[2014]730 号《关于核准浙江
世纪华通车业股份有限公司向王佶等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
的文件，核准世纪华通向王佶等自然人、法人合计发行 19,665 万股股份购买资
产，非公开发行不超过 5,439 万股新股募集配套资金。本次发行股份购买资产并
募集配套资金完成后，上市公司总股本由 26,250 万股增至 51,354 万股。
2015 年 5 月 15 日，上市公司根据 2014 年度股东大会审议通过的《公司 2014
年度利润分配方案》，以 2014 年末总股本 51,354 万股为基数，以资本公积向全
体股东每 10 股转增 10 股，合计转增股本 51,354 万股，转增股本后公司总股本
变更为 102,709 万股。
（二）最近三年的控股权变动情况
公司最近三年控股权未发生变动，公司的控股股东为华通控股，实际控制人
为王苗通和王一锋父子。
三、上市公司主营业务发展情况及主要财务指标
（一）主营业务发展情况
公司目前主要从事各类汽车零部件及相关模具的研发、制造和销售以及游戏
开发和运营业务。于 2014 年 9 月，公司通过重大资产重组，成功收购了上海天
游软件有限公司 100%股权和无锡七酷网络科技有限公司 100%股权，并成功转
型为汽车零部件及配件制造业和互联网信息服务业的双主业发展公司1。
公司的传统主业为汽车零部件及相关模具的研发、制造和销售。公司凭借多
年积累的品牌优势，在汽车用塑料件行业具有较高的知名度，产品及服务受到客
户的广泛认可。公司产品间接配套上海大众、上海通用、一汽大众等国内知名整
车企业，同时也是贝洱集团、伟世通集团、法雷奥集团等国际一流汽车零部件制
造商的全球采购重要供应商。公司依托现有资源，在做好现有产品的基础上，加
快技术创新、管理创新、机制创新，扩大现有产品生产规模、拓展产品种类并进
一步向下游产品延伸，力争使公司成为国内乃至全球具有较强影响力的汽车零部
1
分类依据：根据中华人民共和国国家统计局国民经济行业分类
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件供应商。
公司通过收购天游软件和七酷网络成功介入互联网游戏产业。天游软件主要
从事运动休闲竞技类客户端游戏平台运营，是中国领先的运动休闲竞技类网络游
戏平台运营商，旗下拥有国内知名游戏运营平台 T2CN，并凭借 T2CN 已拥有的
网络平台优势，积极切入页游联运市场，陆续开服《热血海贼王》、《水煮篮球》、
《神仙道》、《欧冠足球》及《龙将》等游戏。七酷网络主要从事的网页、移动
游戏开发业务，其开发和运营了多款优秀的网页游戏，如《热血战纪》、《天神
传奇》、《传奇国度》等。
（二）主要财务指标
上市公司最近三年经审计的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
总资产 419,887.77 207,052.33 189,467.84
总负债 56,268.55 42,425.91 30,496.17
归属于母公司股东权
362,701.60 163,898.00 158,406.90
益
资产负债率 13.40% 20.49% 16.10%
每股净资产 7.06 元 6.24 元 6.03 元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 171,223.01 122,743.12 92,889.97
利润总额 23,710.34 10,005.11 11,077.19
净利润 21,112.18 8,279.75 9,340.65
经营活动产生的现金
24,545.04 7,070.18 8,300.76
流量净额
毛利率 29.86% 22.96% 25.08%
净利率 12.33% 6.75% 10.06%
每股收益 0.60 元/股 0.31 元/股 0.36 元/股
四、上市公司控股股东和实际控制人概况
（一）控股股东基本情况
截至本预案签署日，上市公司前十大股东持股情况如下：
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排 占总股本
股东名称 股本性质 持股数量(股)
名 比例(%)
1 浙江华通控股集团有限公司 A 股流通股 273,000,000 26.58
2 邵恒 限售流通 A 股 158,351,324 15.42
3 王佶 限售流通 A 股 124,546,722 12.13
4 永丰国际集团（香港）有限公司 A 股流通股 100,012,500 9.74
5 汤奇青 部分限售流通 72,652,254 7.07
绍兴上虞盛通投资合伙企业（有限
6 限售流通 A 股 27,894,002 2.72
合伙）
7 王苗通 限售流通 A 股 22,315,202 2.17
8 上海领庆创业投资管理有限公司 限售流通 A 股 20,920,502 2.04
9 北京天神互动科技有限公司 限售流通 A 股 18,572,756 1.81
10 任向晖 A 股流通股 10,378,892 1.01
小 计 - 828,644,154 80.69
其他流通股东 A 股流通股 198,447,886 19.31
合 计 - 1,027,092,040 100.00
截至本预案签署日，华通控股持有上市公司普通股 27,300.00 万股，占总股
本的比例为 26.58 %，为上市公司之控股股东。其基本情况如下：
公司名称 浙江华通控股集团有限公司
公司类型 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
公司注册地址 浙江省绍兴市上虞区经济开发区人民西路 439 号
成立日期 2001 年 2 月 19 日
注册资本 5,000 万元
统一社会信用代码 330682000072349
法定代表人 王苗通
一般经营项目：项目投资及经营管理；塑料制品、金属制品加
经营范围
工、销售；进出口业务。
（二）实际控制人基本情况
截至本预案签署日，华通控股持有上市公司普通股 27,300 万股，占总股本
的比例为 26.58 %，为上市公司之控股股东；王苗通、王一锋父子分别持有华通
控股 90%、10%股权，王苗通直接持有上市公司 2.17%的股权，因此王苗通、王
一锋父子直接和间接持有上市公司 28.75%的股权，为上市公司之实际控制人。
王苗通，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号
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浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
33062219570629****，住所：浙江省上虞市曹娥街道金桂苑西区，通讯地址：浙
江省上虞市经济开发区北一路。
王一锋，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号：
33068219840108****，住所：杭州市下城区武林路***号***室，通讯地址：浙江
省上虞市经济开发区北一路。
五、最近三年重大资产重组情况
2014 年 10 月 29 日，经本公司第二届董事会第十七次会议审议通过，公司
通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买王佶、汤奇青、任向晖合计持有的
天游软件 100%股权，购买邵恒、蔡伟青、天神互动合计持有的七酷网络 100%
股权，并同时募集配套资金。该次重大资产重组于 2014 年 7 月 25 日，获中国证
监会《关于核准浙江世纪华通车业股份有限公司向王佶等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》（证监许可[2014]730 号）文件核准。该次交易已于 2014 年
9 月实施完毕，具体情况可参见本公司于 2014 年 9 月 3 日在巨潮资讯网上披
露的相关公告。
六、上市公司合规经营情况
截至本预案签署日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内也未受到过任何行政处罚或者
刑事处罚。
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第三节 交易对方情况
一、交易对方之中手游移动科技股东方
（一）辔格瑟斯
1、基本情况
企业名称 上海辔格瑟斯投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 达孜县鼎诚资本投资有限公司
主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区美盛路 171 号 2 幢 6 层 657 室
成立日期 2015 年 5 月 25 日
认缴出资 128,229.52 万元
统一社会信用代码 913100003423618930
实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，经济信息
经营范围 咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
2、历史沿革
（1）2015 年 5 月，设立
2015 年 5 月 21 日，东方弘泰志合和上海志合弘泰签署了《上海辔格瑟斯投
资中心（有限合伙）有限合伙协议》，分别认缴出资 1 万元和 1 万元，设立辔格
瑟斯。其中普通合伙人系东方弘泰志合，有限合伙人系上海志合弘泰。
2015 年 5 月 25 日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向辔格瑟斯
核发了注册号为 310141000153239 的《营业执照》。
辔格瑟斯设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 东方弘泰志合（北京）投资管理有限公司 普通合伙人 1 50%
2 上海志合弘泰投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 1 50%
合计 2 100%
（2）2015 年 6 月，合伙人变更及增资
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浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2015 年 5 月 29 日，东方弘泰志合、东证资本、东方智科以及上海志合弘泰
签署了《上海辔格瑟斯投资中心（有限合伙）入伙协议》，同意东证资本作为普
通合伙人入伙，同意东方智科作为有限合伙人入伙。
同日，上海志合弘泰、东方弘泰志合、东证资本、东方智科签署了《上海辔
格瑟斯投资中心（有限合伙）退伙协议》及《上海辔格瑟斯投资中心（有限合伙）
变更决议书》，同意上海志合弘泰退伙，同意公司认缴出资总额由 2 万元增至
100,020 万元，东方弘泰志合作为普通合伙人认缴出资 10 万元，东证资本作为普
通合伙人认缴出资 10 万元，东方智科作为有限合伙人认缴出资 100,000 万元。
同日，东方弘泰志合、东证资本和东方智科签署了新的《上海辔格瑟斯投资中心
（有限合伙）有限合伙协议》。2015 年 6 月 8 日，上海市工商行政管理局自由贸
易试验区分局核准了本次工商变更。
本次变更完成后，辔格瑟斯各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 上海东方证券资本投资有限公司 普通合伙人 10 0.01%
2 东方弘泰志合（北京）投资管理有限公司 普通合伙人 10 0.01%
3 北京东方智科股权投资中心（有限合伙） 有限合伙人 100,000 99.98%
合计 100,020 100%
（3）2015 年 11 月，合伙人变更
2015 年 11 月 22 日，东方弘泰志合、东证资本、东方智科、中融国际和鼎
诚资本签署了《上海辔格瑟斯投资中心（有限合伙）入伙协议》，同意鼎诚资本
作为普通合伙人入伙，中融国际作为有限合伙人入伙。同日，东方弘泰志合、东
证资本、东方智科、中融国际和鼎诚资本签署了《上海辔格瑟斯投资中心（有限
合伙）退伙协议》，同意东方弘泰志合、东证资本、东方智科退伙。
2015 年 11 月 22 日，鼎诚资本和中融国际签署了新的《上海辔格瑟斯投资
中心（有限合伙）有限合伙协议》，鼎诚资本作为普通合伙人以货币方式认缴出
资 10 万元，中融国际作为有限合伙人以货币方式认缴出资 128,219.52 万元。本
次变更已完成工商变更登记手续。
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浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次变更完成后，辔格瑟斯各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 达孜县鼎诚资本投资有限公司 普通合伙人 10.00 0.0078%
2 中融国际信托有限公司 有限合伙人 128,219.52 99.9922%
合计 128,229.52 100%
3、产权及控制关系
4、主要控股下属企业情况
截至本预案签署日，辔格瑟斯主要控股下属企业基本情况如下：
企业名称 注册地 注册资本 持股比例 主营业务
东方弘智有限公
英属维尔京群岛 50,000 美元 100% 股权投资
司
5、最近三年主要业务发展情况
辔格瑟斯自 2015 年 5 月 25 日设立至今，除股权投资业务外，未从事其他业
务。
6、最近两年主要财务指标
辔格瑟斯系 2015 年 5 月为本次交易目的新设立的企业，截至本预案签署日，
无 2013 年度和 2014 年度财务指标。
7、主要合伙人的基本情况
辔格瑟斯共有 1 名普通合伙人和 1 名有限合伙人，其普通合伙人系鼎诚资本，
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浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
有限合伙人系中融国际。
（1）鼎诚资本
1）基本情况
公司名称 达孜县鼎诚资本投资有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 张东
注册地址 拉萨达孜县工业园管委会
成立日期 2014 年 12 月 23 日
注册资本 200 万元
营业执照注册号 540126200003490
组织机构代码 32139061-X
税务登记证号 藏国税字 54012632139061X 号
实业投资，投资管理，资产管理，投资顾问，投资咨询。
企业经营涉及行政许可的，凭许可经营（经营范围以工商
经营范围
核定为准）【依法需经批准的项目，经相关部门批准后，方
可经营该项目。】
2）产权及控制关系
3）最近三年主要业务发展情况
鼎诚资本自 2014 年 12 月 23 日设立至今，除股权投资业务外，未从事其他
业务。
4）最近两年主要财务指标
鼎诚资本系 2014 年 12 月设立的企业，截至本预案签署日，无 2013 年度和
2014 年度财务指标。
（2）中融国际
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浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司名称 中融国际信托有限公司
公司类型 其他有限责任公司
法定代表人 范韬
注册地址 哈尔滨市南岗区嵩山路３３号
成立日期 1993 年 1 月 15 日
注册资本 600,000 万元
营业执照注册号 230100100002118
经营范围 按金融许可证核准的项目从事信托业务。
（二）长霈投资
1、基本情况
企业名称 长霈（上海）投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 长江成长资本投资有限公司
主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区英伦路 38 号七层 718 室
成立日期 2015 年 6 月 2 日
认缴出资 300,010 万元
营业执照注册号 310141000157070
组织机构代码 34204918-9
税务登记证号 国/地税沪字 310141342049189 号
实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，经济信
经营范围 息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
注：2015 年 11 月 23 日，长江资本、国华人寿和长安财富签署了《长霈（上海）投资
中心（有限合伙）之有限合伙协议》，有限合伙人及其认缴金额发生了变更。截至本预案签
署日，长霈投资本次变更的工商变更登记手续尚在办理过程中。
2、历史沿革
（1）2015 年 6 月，设立
2015 年 5 月 28 日，长江资本和国华人寿签署了《长霈（上海）投资中心（有
限合伙）有限合伙协议》，分别认缴出资 10 万元和 300,000 万元，设立长霈（上
海）投资中心（有限合伙），其中普通合伙人为长江资本，有限合伙人为国华人
寿。上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向长霈投资核发了注册号为
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浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
310141000157070 的《营业执照》。
长霈投资设立时，各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 长江成长资本投资有限公司 普通合伙人 10 0.003%
2 国华人寿保险股份有限公司 有限合伙人 300,000 99.997%
合计 300,010 100%
（2）2015 年 11 月，合伙人变更
2015 年 11 月 17 日，孙小燕与长安财富、宁波银行三方签订了编号为资单
富利 8 号 151032 的《长安资产富利 8 号专项资产管理计划资产管理合同》。根
据上述协议，富利 8 号将用于认购长霈投资的有限合伙份额。
2015 年 11 月 23 日，长江资本、国华人寿和长安财富签署了《长霈（上海）
投资中心（有限合伙）之有限合伙协议》，长安财富作为有限合伙人认缴出资
60,000 万元，国华人寿的认缴出资额由 300,000 万元减至 240,000 万元。
截至本预案签署日，长霈投资本次合伙人变更的工商变更登记手续尚在办理
过程中。
本次变更完成后，长霈投资各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 长江成长资本投资有限公司 普通合伙人 10 0.003%
2 国华人寿保险股份有限公司 有限合伙人 240,000 79.997%
3 长安财富资产管理有限公司 有限合伙人 60,000 19.999%
合计 300,020 100%
注：合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
3、产权及控制关系
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浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4、主要控股下属企业情况
截至本预案签署日，除中手游移动科技外，长霈投资主要控股下属企业基本
情况如下：
企业名称 注册地 注册资本 持股比例 主营业务
长江华璟投资有
英属维尔京群岛 50,000 美元 100% 股权投资
限公司
5、最近三年主要业务发展情况
长霈投资自 2015 年 6 月 2 日设立至今，除股权投资外，未从事其他业务。
6、最近两年主要财务指标
长霈投资系 2015 年 6 月为本次交易目的新设立的企业，截至本预案签署日，
无 2013 年度和 2014 年度财务指标。
7、主要合伙人的基本情况
长霈投资共有 1 名普通合伙人和 2 名有限合伙人，其普通合伙人系长江资本，
有限合伙人系国华人寿和长安财富。
2015 年 11 月 17 日，孙小燕与长安财富、宁波银行三方签订了编号为资单
富利 8 号 151032 的《长安资产富利 8 号专项资产管理计划资产管理合同》。根
据上述协议，富利 8 号将用于认购长霈投资的有限合伙份额。
（1）长江资本
1）基本情况
公司名称 长江成长资本投资有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
1-1-66
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
法定代表人 吴代林
注册地址 武汉东湖开发区珞瑜路 546 号科技会展中心二期
成立日期 2009 年 12 月 8 日
注册资本 70,000 万人民币元
营业执照注册号 420100000174919
组织机构代码 69830790-0
税务登记证号 地税鄂字 420101698307900 号
使用自有资金或设立直投资金，对企业进行股权投资或债
权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其它投资
经营范围 基金；为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问
服务；经中国证监会认可开展的其他业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后可开展经营活动）
2）历史沿革
①2009 年 12 月，设立
2009 年 12 月 8 日，长江证券以认缴出资 20,000 万成立长江资本，长江资本
的注册资本为 20,000 万元。武汉市工商行政管理信息中心核发了注册号为
420100000174919 的营业执照。
长江资本设立时，股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴金额 出资比例
1 长江证券股份有限公司 20,000 100%
合计 20,000 100%
②2010 年 3 月，第一次增资
2010 年 3 月 2 日，长江证券以货币形式增资 30,000 万元，长江资本的注册
资本增至 50,000 万元，本次变更已完成工商变更登记手续。
本次变更完成后，股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴金额 出资比例
1 长江证券股份有限公司 50,000 100%
合计 50,000 100%
③2013 年 12 月，第二次增资
2013 年 12 月 2 日，长江证券以货币形式增资 20,000 万元，长江资本的注册
1-1-67
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
资本增至 70,000 万元，本次变更已完成工商变更登记手续。
本次变更完成后，股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴金额 出资比例
1 长江证券股份有限公司 70,000 100%
合计 70,000 100%
3）产权及控制关系
4）主要控股下属企业情况
截至本预案签署日，除长霈投资外，长江资本主要控股下属企业基本情况如
下：
企业名称 注册地 注册资本 持股比例 主营业务
湖北新能源投资
湖北 3,333 万元 70% 投资管理
管理有限公司
5）最近三年主要业务发展情况
长江资本最近三年，除股权投资业务外，未从事其他业务。
6）最近两年主要财务指标
长江资本 2013 年度和 2014 年度（已经审计）的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 75,356.53 72,697.65
负债 780.76 226.53
净资产 74,575.77 72,471.12
2014 年度 2013 年度
营业收入 4,946.91 1,934.63
利润总额 2,225.20 391.29
1-1-68
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
净利润 2,104.65 346.74
（2）国华人寿
公司名称 国华人寿保险股份有限公司
公司类型 股份有限公司（非上市）
法定代表人 刘益谦
上海市浦东新区世纪大道88号4层04、05、06、07、08、10
注册地址
单元
成立日期 2007年11月8日
注册资本 280,000万元
营业执照注册号 310000000093588
人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；
上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金
经营范围
运用业务；经中国保监会批准的其他业务。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（3）长安财富
公司名称 长安财富资产管理有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 黄陈
注册地址 上海市虹口区广纪路738号2幢428室
成立日期 2012年12月18日
注册资本 5,000万元
营业执照注册号 310000000116389
特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
经营范围 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
（三）中手游兄弟
1、基本情况
企业名称 绍兴市上虞中手游兄弟投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 绍兴市上虞唯客特瑞投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 绍兴市上虞区曹娥街道越秀中路 273 号
成立日期 2015 年 11 月 23 日
统一社会信用代码 91330604MA2882WU6T
经营范围 一般经营项目：项目投资及经营管理；计算机软硬件、通讯
1-1-69
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
设备的技术开发、销售，信息咨询（除证券、期货、金融信
息）；电脑图文设计，企业形象策划服务
注：2015 年 11 月 29 日，唯客特瑞和睿众资产签署了新的《绍兴市上虞中手游兄弟投
资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，合伙人及其认缴金额发生了变更。截至本预案签署日，
中手游兄弟本次变更的工商变更登记手续尚在办理过程中。
2、历史沿革
（1）2015 年 11 月，设立
2015 年 11 月 21 日，肖健与何金灿签署了《绍兴市上虞中手游兄弟投资合
伙企业（有限合伙）合伙协议》，分别认缴出资 900 万元和 100 万元，设立中手
游兄弟。其中普通合伙人系肖健，有限合伙人系何金灿。
2015 年 11 月 23 日，绍兴市上虞区市场监督管理局向中手游兄弟核发了统
一社会信用代码为 91330604MA2882WU6T 的《营业执照》。
中手游兄弟设立时，各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 肖健 普通合伙人 900 90%
2 何金灿 有限合伙人 100 10%
合计 1,000 100%
（2）2015 年 11 月，合伙人变更
2015 年 11 月 29 日，肖健与睿众资产签署了《绍兴市上虞中手游兄弟投资
合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》，肖健将中手游兄弟 90%的财产份额
转让给睿众资产。同日，何金灿与睿众资产签署了《绍兴市上虞中手游兄弟投资
合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》，何金灿将中手游兄弟 9%的财产份额
转让给睿众资产。何金灿与唯客特瑞签署了《绍兴市上虞中手游兄弟投资合伙企
业（有限合伙）财产份额转让协议》，何金灿将中手游兄弟 1%的财产份额转让给
唯客特瑞。
同日，唯客特瑞和睿众资产签署了新的《绍兴市上虞中手游兄弟投资合伙企
业（有限合伙）合伙协议》，根据该协议，唯客特瑞作为普通合伙人以货币方式
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浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
认缴出资 10 万元，睿众资产作为有限合伙人以货币方式认缴出资 990 万元。
截至本预案签署日，中手游兄弟本次合伙人变更的工商变更登记手续尚在办
理过程中。
本次变更完成后，中手游兄弟各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
绍兴市上虞唯客特瑞投资合伙企业（有限合
1 普通合伙人 10 1%
伙）
2 上海兴全睿众资产管理有限公司 有限合伙人 990 99%
合计 1000 100%
3、产权及控制关系
4、主要控股下属企业情况
截至本预案签署日，中手游兄弟无控股下属企业。
5、最近三年主要业务发展情况
中手游兄弟自 2015 年 11 月 23 日设立至今，除持有中手游移动科技的股权
外，未从事其他业务。
6、最近两年主要财务指标
中手游兄弟系 2015 年 11 月为本次交易目的新设立的企业，截至本预案签署
日，无 2013 年度和 2014 年度财务指标。
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浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
7、主要合伙人及实际控制人的基本情况
中手游兄弟共有 1 名普通合伙人和 1 名有限合伙人，其普通合伙人系唯客特
瑞，有限合伙人系睿众资产。肖健持有唯客特瑞 90%的产权比例，系中手游兄弟
的实际控制人。
睿众资产拟设立“兴全睿众基石 18 号特定多客户专项资产管理计划”，认购
中手游兄弟的有限合伙份额。
（1）肖健
1）肖健基本情况
姓名 肖健
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 44020319791020****
住所 广东省深圳市南山区白石路御景东方***
通讯地址 广东省深圳市南山区白石路御景东方***
其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
单位名称 职务 任职日期 产权关系
中国手游娱乐集团有限公司 总经理 2012.1-2015.8 存在
绍兴市上虞唯客特瑞投资合
法人代表 2015.11.23 至今 存在
伙企业（有限合伙）
中手游移动科技有限公司 董事长、总经理 2015.10.14 至今 间接持有
3、控制的核心企业的基本情况
截至本预案签署日，肖健控制的核心企业的基本情况如下：
公司名称 注册地 注册资本 持股比例 主营业务
绍兴市上虞唯客特瑞投资
浙江 1,000 万元 90% 股权投资
合伙企业（有限合伙）
（2）唯客特瑞
企业名称 绍兴市上虞唯客特瑞投资合伙企业（有限合伙）
1-1-72
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 绍兴市上虞区曹娥街道越秀中路 273 号
成立日期 2015 年 11 月 23 日
认缴出资 1,000 万元
统一社会信用代码 91330604MA2882WW2F
一般经营项目：项目投资及经营管理；计算机软硬件、通讯
经营范围 设备的技术开发、销售，信息咨询（除证券、期货、金融信
息）；电脑图文设计，企业形象策划服务。
（3）睿众资产
公司名称 上海兴全睿众资产管理有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 董承非
注册地址 上海市黄浦区金陵东路368号2层236室
成立日期 2013年1月14日
注册资本 2,000万元
营业执照注册号 310101000615873
特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
经营范围 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
（四）东方智科
1、基本情况
企业名称 北京东方智科股权投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 东方弘泰志合（北京）投资管理有限公司
主要经营场所 北京市海淀区海淀北二街 8 号 6 层 710-376 室
成立日期 2015 年 05 月 22 日
认缴出资 150,000 万元
营业执照注册号 110108019157910
组织机构代码 33561436-2
税务登记证号 京税证字 110108335614362 号
投资管理；投资咨询。（1、不得以公开方式募集资金；2、
不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；
经营范围 4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向
投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。下期出资
时间为 2034 年 12 月 31 日；依法须经批准的项目，经相关
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浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、历史沿革
（1）2015 年 5 月，设立
2015 年 5 月 22 日，东证资本、东方弘泰和东方睿德签署了《北京东方智科
股权投资中心（有限合伙）合伙协议》，分别以货币作价出资 50 万元、50 万元
和 50 万元，设立东方智科，其中普通合伙人为东证资本和东方弘泰，有限合伙
人为东方睿德。
2015 年 5 月 22 日，北京市工商行政管理局海淀分局向东方智科核发了注册
号为 11010801957910 的《营业执照》。
东方智科设立时，各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 上海东方证券资本投资有限公司 普通合伙人 50 33.33%
2 东方弘泰（北京）投资管理有限公司 普通合伙人 50 33.33%
3 东方睿德（上海）投资管理有限公司 有限合伙人 50 33.33%
合计 150 100%
（2）2015 年 8 月，合伙人变更及增资
2015 年 7 月 10 日，东证资本、东方弘泰、东方睿德签署了《北京东方智科
股权投资中心（有限合伙）入伙协议》，同意上海志合弘泰和东方弘泰志合作为
普通合伙人入伙，同意睿众资产、浙江永强、上海丽华、盛创投资、上海睿郡、
华融天辰和上海综艺作为有限合伙人入伙，同意东方弘泰和东证资本退伙；同意
公司注册资本由 150 万元增至 150,000 万元；同意公司执行事务合伙人由东证资
本变更为东方弘泰志合。
2015 年 7 月 10 日，各合伙人签署了新的《北京东方智科股权投资中心（有
限合伙）之合伙协议》和《认缴出资确认书》。
2015 年 8 月 26 日，北京市工商行政管理局海淀分核准了本次工商变更。
本次变更完成后，东方智科各合伙人出资及出资比例情况如下：
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浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 东方弘泰志合（北京）投资管理有限公司 普通合伙人 420 0.28%
2 上海志合弘泰投资合伙企业（有限合伙） 普通合伙人 1,530 1.02%
3 东方睿德（上海）投资管理有限公司 有限合伙人 29,550 1.97%
4 上海兴全睿众资产管理有限公司 有限合伙人 50,250 33.50%
5 浙江永强集团股份有限公司 有限合伙人 15,000 10.00%
6 上海丽华房地产有限公司 有限合伙人 12,000 8.00%
7 绍兴盛创投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 12,000 8.00%
8 上海睿郡资产管理有限公司 有限合伙人 17,250 11.50%
9 北京华融天辰投资有限公司 有限合伙人 6,000 4.00%
10 上海综艺控股有限公司 有限合伙人 6,000 4.00%
合计 150,000 100%
3、产权及控制关系
4、主要控股下属企业情况
截至本预案签署日，东方智科无控股下属企业。
5、最近三年主要业务发展情况
东方智科自 2015 年 5 月 22 日设立至今，除股权投资业务外，未从事其他业
务。
6、最近两年主要财务指标
1-1-75
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
东方智科系 2015 年 5 月为本次交易目的新设立的公司，截至本预案签署日，
无 2013 年度和 2014 年度财务指标。
7、主要合伙人的基本情况
东方智科共有 2 名普通合伙人和 8 名有限合伙人，其普通合伙人系东方弘泰
志合和上海志合弘泰，有限合伙人系睿众资产、浙江永强、东方睿德、上海丽华、
盛创投资、上海睿郡、华融天辰、上海综艺。
东方智科的执行事务合伙人系东方弘泰志合。东方睿德作为东证资本的全资
子公司，持有东方弘泰志合 51%的股权。因此，东证资本间接持有东方弘泰志合
51%的股权，实际控制东方智科。
（1）东证资本
1）基本情况
公司名称 上海东方证券资本投资有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 金文忠
注册地址 上海市黄浦区中山南路 318 号 2 号楼 36 楼
成立日期 2010 年 2 月 8 日
注册资本 250,000 万人民币
营业执照注册号 310000000098390
组织机构代码 55150083-7
税务登记证号 国/地税沪字 310101551500837 号
使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债
权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其他投资
经营范围 基金；为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问
服务；经中国证监会认可开展的其它业务。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2）历史沿革
①2010 年 2 月，设立
2010 年 2 月 8 日，东方证券以货币作价出资 30,000 万元，设立东证资本，
注册资本 30,000 万元。本次出资由立信会计师事务所有限公司出具信会师报字
（2010）第 20381 号的《验资报告》进行了核验。上海市工商行政管理局向长霈
1-1-76
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
投资核发了注册号为 310000000098390 的《营业执照》。
东证资本设立时，其股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴金额 出资比例
1 东方证券资本投资有限公司有限公司 30,000 100%
合计 30,000 100%
②2011 年 1 月，第一次增资
2011 年 1 月 18 日，东方证券以货币方式增资 400,000 万元，东证资本注册
资本增至 700,000 万元。本次出资由立信会计师事务所有限公司出具信会师报字
（2011）第 30004 号的《验资报告》进行了审验。上海市工商行政管理局核准了
本次变更。
本次变更完成后，其股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴金额 出资比例
1 东方证券资本投资有限公司有限公司 70,000 100%
合计 70,000 100%
③2014 年 10 月，第二次增资
2014 年 10 月 28 日，东方证券以货币方式增资 100,000 万元，东证资本注册
资本增至 170,000 万元。上海市工商行政管理局核准了本次变更。
本次变更完成后，其股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴金额 出资比例
1 东方证券资本投资有限公司有限公司 170,000 100%
合计 170,000 100%
④2015 年 9 月，第三次增资
2015 年 9 月 21 日，东方证券以货币方式增资 80,000 万元，东证资本注册资
本增至 250,000 万元。上海市工商行政管理局核准了本次变更。
本次变更完成后，其股东出资及出资比例情况如下：
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浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：万元
序号 股东名称 认缴金额 出资比例
1 东方证券资本投资有限公司有限公司 250,000 100%
合计 250,000 100%
3）产权及控制关系
4）主要控股下属企业情况
截至本预案签署日，东证资本主要控股下属企业基本情况如下：
企业名称 注册地 注册资本 持股比例 主营业务
东方睿德（上海）投
上海 57,000 万元 100% 股权投资
资管理有限公司
上海东方睿德股权投
上海 100,000 万元 100% 股权投资
资基金有限公司
东方睿义（上海）投
上海 19,000 万元 100% 股权投资
资管理有限公司
杭州东方银帝投资管
杭州 2,000 万元 51% 股权投资
理有限公司
5）最近三年主要业务发展情况
东证资本最近三年，除股权投资业务外，未从事其他业务。
6）最近两年主要财务指标
东证资本 2013 年度和 2014 年度（已经审计）的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 156,065.27 69,034.04
负债 30,665.03 40.78
净资产 125,400.24 68,993.26
2014 年度 2013 年度
营业收入 1,399.32 1,073.06
利润总额 -2,064.52 58.97
1-1-78
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
净利润 -1,464.41 589.655.01
（2）东方弘泰志合
公司名称 东方弘泰志合（北京）投资管理有限公司
公司类型 其他有限责任公司
法定代表人 陈波
注册地址 北京市海淀区科学院南路2号C座7层702室
成立日期 2015年05月14日
注册资本 2,000万元
营业执照注册号 110108019107335
投资管理；投资咨询；项目投资；资产管理。（依法须经
经营范围 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动。）
（3）上海志合弘泰
企业名称 上海志合弘泰投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 云卓资本投资（北京）有限公司
主要经营场所 上海市黄浦区延安东路 175 号 24 楼 44 室
成立日期 2015 年 1 月 21 日
认缴出资 700 万元
营业执照注册号 310101000665114
实业投资，投资管理及咨询，企业管理服务咨询，财务咨
经营范围 询（不得从事代理记账）。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
（4）睿众资产
睿众资产的基本情况请参见本节“一、交易对方之中手游移动科技股东方/
（三）中手游兄弟/7、主要合伙人及实际控制人的基本情况/（3）睿众资产”。
（5）浙江永强
公司名称 浙江永强集团股份有限公司
公司类型 其他股份有限公司（上市）
法定代表人 谢建勇
注册地址 临海市前江南路1号
成立日期 2001年6月18日
1-1-79
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注册资本 217,573.6503万元
营业执照注册号 91330000743452075L
一般经营项目：户外用品及家具、遮阳用品、工艺品、金
经营范围
属铁制品的制造、销售；经营进出口业务，投资管理。
（6）东方睿德
公司名称 东方睿德（上海）投资管理有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 陈波
注册地址 上海市黄浦区中山南路318号2号楼36楼3601-1室
成立日期 2014年8月7日
注册资本 57,000万元
营业执照注册号 310101000651602
投资管理，投资咨询，企业管理咨询，财务咨询（除代理
经营范围 记账），商务咨询，经济信息咨询。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（7）上海丽华
公司名称 上海丽华房地产有限公司
公司类型 有限责任公司
法定代表人 郁玉生
注册地址 上海市中山南路268号
成立日期 1995年12月15日
注册资本 13,300万元
营业执照注册号 310101000130807
房地产开发经营，自有房屋出租，建筑材料，建筑五金，
房地产咨询，物业管理，环保设备及工程，化工原料及产
经营范围
品（除危险品），停车场（库）经营管理。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（8）盛创投资
企业名称 绍兴盛创投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 浙江杭州湾精细化工园区 5 幢 2 层 211 室
成立日期 2014 年 9 月 19 日
营业执照注册号 330600000193741
经营范围 一般经营项目：实业投资、投资管理、投资信息咨询（除
1-1-80
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
金融、证券、期货）、企业管理咨询。
（9）上海睿郡
公司名称 上海睿郡资产管理有限公司
公司类型 有限责任公司
法定代表人 杜昌勇
注册地址 上海市虹口区四平路421弄107号P812室
成立日期 2015年5月18日
注册资本 1,000万元
营业执照注册号 310109000716375
资产管理，投资管理，实业投资，商务咨询，财务咨询（不
经营范围 得从事代理记账）。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
（10）华融天辰
公司名称 北京华融天辰投资有限公司
公司类型 有限责任公司(法人独资)
法定代表人 吕春石
北京市北京经济技术开发区文化园西路8号院21号楼2704
注册地址
室
成立日期 2009年12月03日
注册资本 10,000万元
营业执照注册号 110000012468336
资及投资管理；销售汽车、润滑油、汽车配件；汽车租赁；
技术开发；展览展示服务；经济信息咨询（需行政许可项
经营范围
目除外）；汽车装饰；货物进出口、技术进出口、代理进
出口。
（11）上海综艺
公司名称 上海综艺控股有限公司
公司类型 有限责任公司
法定代表人 昝圣达
注册地址 上海市黄浦区九江路769号1806-10室
成立日期 2013年7月15日
注册资本 52,100万元
营业执照注册号 310101000625141
经营范围 实业投资、投资管理、资产管理、财务咨询（代理记账除
1-1-81
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
外）、从事货物及技术的进出口，机械设备、电子设备的
研发、销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
（五）一翀投资
1、基本情况
企业名称 上海一翀投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 达孜县鼎诚资本投资有限公司
主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区西里路 55 号 15 层 1561A 室
成立日期 2015 年 4 月 20 日
认缴出资 32,485 万元
统一社会信用代码 91310000332601590W
投资管理，投资咨询，实业投资，企业管理咨询，经济信息
经营范围 咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
2、历史沿革
（1）2015 年 4 月，设立
2015 年 4 月 16 日，孟书奇与盛浪信息签署了《上海一翀投资中心（有限合
伙）有限合伙协议》，分别认缴出资 5 万元和 5 万元，设立一翀投资。其中普通
合伙人系孟书奇，有限合伙人系盛浪信息。
2015 年 4 月 20 日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向一翀投资
核发了注册号为 310141000141402 的《营业执照》。
一翀投资设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 孟书奇 普通合伙人 5 50%
2 上海盛浪信息咨询有限公司 有限合伙人 5 50%
合计 10 100%
（2）2015 年 11 月，合伙人变更
2015 年 11 月 22 日，孟书奇、鼎诚资本、盛浪信息和中融国际签署了《上
1-1-82
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
海一翀投资中心（有限合伙）入伙协议》，同意鼎诚资本作为普通合伙人入伙，
中融国际作为有限合伙人入伙。同日，孟书奇、鼎诚资本、盛浪信息和中融国际
签署了《上海一翀投资中心（有限合伙）退伙协议》，同意孟书奇和盛浪信息退
伙。
2015 年 11 月 22 日，鼎诚资本与中融国际签署了新的《上海一翀投资中心
（有限合伙）有限合伙协议》，根据该协议，鼎诚资本作为普通合伙人以货币方
式认缴出资 5 万元，中融国际作为有限合伙人以货币方式认缴出资 32,480 万元。
本次变更已完成工商变更登记手续。
本次变更完成后，一翀投资各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 达孜县鼎诚资本投资有限公司 普通合伙人 5 0.0154%
2 中融国际信托有限公司） 有限合伙人 32,480 99.9846%
合计 32,485 100%
3、产权及控制关系
4、主要控股下属企业情况
截至本预案签署日，一翀投资无控股下属企业。
5、最近三年主要业务发展情况
一翀投资自 2015 年 4 月 20 日设立至今，除股权投资业务外，未从事其他业
1-1-83
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
务。
6、最近两年主要财务指标
一翀投资系 2015 年 4 月新设立的公司，截至本预案签署日，无 2013 年度和
2014 年度财务指标。
7、主要合伙人的基本情况
一翀投资共有 1 名普通合伙人和 1 名有限合伙人，其普通合伙人系鼎诚资本，
有限合伙人系中融国际。
（1）鼎诚资本
鼎诚资本的基本情况请参见本节“一、交易对方之中手游移动科技股东方/
（一）辔格瑟斯/7、主要合伙人的基本情况/（1）鼎诚资本”。
（2）中融国际
中融国际的基本情况请参见本节“一、交易对方之中手游移动科技股东方/
（一）辔格瑟斯/7、主要合伙人的基本情况/（2）中融国际”。
二、交易对方之点点北京股东方
（一）钟英武
1、钟英武基本情况
姓名 钟英武
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 43062619850504****
住所 湖南省平江县正黄社区居委会***号
北京市海淀区中关村科学院南路 2 号融科资讯中心 B 座 9
通讯地址
楼
其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
1-1-84
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位名称 职务 任职日期 产权关系
2010.8.10-2014.9.15
点点北京 执行董事、经理 存在
点点北京 执行董事 2015.10.20 至今 存在
点点开曼 董事 2011.10.6 至今 存在
北京趣加科技有限公司 执行董事、经理 2014.7.16 至今 存在
北京云如斯科技有限公司 执行董事、经理 2014.12.10 至今 存在
北京云英逸科技有限公司 执行董事、经理 2014.12.10 至今 存在
北京发斯特互动科技有限公
执行董事 2014.12.23 至今 存在
司
深圳趣加共赢投资有限公司 执行董事、经理 2015.8.15 至今 存在
深圳趣加投资有限公司 执行董事、经理 2015.9.16 至今 存在
游世界（深圳）投资咨询有
执行董事、经理 2015.9.6 至今 存在
限公司
上海蛇兰网络科技有限公司 执行董事 2015.11.4 至今 存在
点点互动（北京）网络技术
执行董事、经理 2012.2.28 至今 存在
有限公司
DianDian Interactive Canada
董事 2014.1.1 至今 存在
Limited
DianDian Interactive （ Hong
董事 2013.4.9 至今 存在
Kong）Limited
Nonstop International Limited 董事 2013.7.2 至今 存在
趣加互动 董事 2014.7.22 至今 存在
趣加控股 董事 2014.7.22 至今 存在
Cqgaming Interactive (Hong
董事 2014.12.10 至今 存在
Kong) Limited
Changaming Interactive
董事 2014.12.10 至今 存在
(Hong Kong) Limited
Funplus Interactive Singapore
董事 2015.5.29 至今 存在
Private Limited
趣加全球控股 董事 2015.6.4 至今 存在
Funplus Ventures 董事 2015.9.15 至今 存在
3、控制的核心企业基本情况
截至本预案签署日，除持有点点北京 34%的股权和间接持有点点开曼 30.32%
的股权外，钟英武控制的核心企业基本情况如下表所示：
直接\间接
公司名称 注册地 注册资本 主营业务
持股比例
1-1-85
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
直接\间接
公司名称 注册地 注册资本 主营业务
持股比例
深圳趣加共赢投资有 实业投资、投资
中国 1,000 万元 100.00%
限公司 管理、投资咨询
北京发斯特互动科技 技术开发、技术
中国 15 万元 60.00%
有限公司 服务
北京云如斯科技有限 技术开发、技术
中国 10 万元 85.00%
公司 服务
北京云英逸科技有限 技术开发、技术
中国 10 万元 85.00%
公司 服务
北京趣加科技有限公 技术开发、技术
中国 110 万元 85.00%
司 服务
点点互动（北京）网络 技术开发、技术
中国 620 万美元 75.80%
技术有限公司 服务
深圳趣加投资有限公 实业投资、投资
中国 1,000 万元 75.80%
司 管理、投资咨询
游世界（深圳）投资咨 投资咨询（不含
中国 500 万美元 75.80%
询有限公司 限制项目）
Nonstop International
BVI 5 万美元 100% 投资管理
Limited
趣加全球控股 开曼 5 万美元 75.80% 投资管理
投资管理、游戏
趣加互动 开曼 5 万美元 75.80%
运营
Funplus Ventures 开曼 5 万美元 75.80% 投资管理
趣加控股 开曼 2.7 万美元 75.80% 投资管理
Funplus Interactive
Singapore Private 新加坡 1 新加坡元 75.80% 投资管理
Limited
Funplus Interactive 技术开发、技术
美国 1.1 美元 75.80%
USA INC 服务
DianDian Interactive 技术开发、技术
香港 1 万港元 75.80%
（Hong Kong）Limited 服务
Cqgaming Interactive 技术开发、技术
香港 1 港元 75.80%
(Hong Kong) Limited 服务
Changaming
技术开发、技术
Interactive (Hong 香港 1 港元 75.80%
服务
Kong) Limited
DianDian Interactive 技术开发、技术
加拿大 100 加元 75.80%
Canada Limited 服务
（二）关毅涛
1、关毅涛基本情况
1-1-86
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
姓名 关毅涛
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 37020219731120****
住所 上海市长宁区延安西路***号
通讯地址 100 Bush Street SUITE 510 San Francisco.CA
其他国家或者地区的居留权 取得美国永久居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
单位名称 职务 任职日期 产权关系
DianDian Interactive USA INC 董事 2012.5.11 至今 存在
Funplus Interactive USA INC 董事 2012.5.11 至今 存在
点点开曼 董事 2011.10.6 至今 存在
GZ International Limited 董事 2013.7.2 至今 存在
趣加互动 董事 2014.7.22 至今 存在
趣加控股 董事 2014.7.22 至今 存在
趣加全球控股 董事 2015.6.4 至今 存在
Funplus Ventures 董事 2015.9.15 至今 存在
3、控制的核心企业的基本情况
截至本预案签署日，除持有点点北京 6%的股权和间接持有点点开曼 9.68%
的股权外，关毅涛控制的核心企业和关联企业的基本情况如下表所示：
公司名称 注册地 注册资本 持股比例 主营业务
GZ International
BVI 5 万美元 100% 投资管理
Limited
（三）菁尧投资
1、基本情况
企业名称 上海菁尧投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
1-1-87
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
执行事务合伙人 东方弘泰志合（北京）投资管理有限公司
企业住所 中国（上海）自由贸易试验区美盛路177号4幢2层2151室
成立日期 2015年8月20日
认缴出资 90,020万元
统一社会信用代码 91310000350675075Q
实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询、经济信息
经营范围
咨询。（经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营）
2、历史沿革
（1）2015 年 8 月，设立
2015 年 8 月 18 日，东方弘泰志合、东证资本与上海志合弘泰以货币方式出
资 30 万元设立菁尧投资。同日，东方弘泰志合、东证资本与上海志合弘泰签订
了《上海菁尧投资中心（有限合伙）有限合伙协议》。根据该协议，东方弘泰志
合、上证资本作为普通合伙人分别认缴出资额 10 万元，上海志合弘泰作有限合
伙人认缴出资额 10 万元。
2015 年 8 月 20 日上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向菁尧投资核
发了注册号为 310141000192384 的《营业执照》。
菁尧投资设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 东方弘泰志合（北京）投资管理有限公司 普通合伙人 10 33.33%
2 上海东方证券资本投资有限公司 普通合伙人 10 33.33%
3 上海志合弘泰投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 10 33.33%
合计 30 100%
（2）2015 年 9 月，合伙人变更及增资
2015 年 9 月 1 日，菁尧投资作出合伙人会议决议，同意东方智云作为有限
合伙人入伙，认缴出资 90,000 万元，上海志合弘泰退伙；菁尧投资的总认缴出
资额由 30 万元增至 90,020 万元。
同日，东方弘泰志合、东证资本、东方智云签订了新的《上海菁尧投资中心
（有限合伙）有限合伙协议》。
1-1-88
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2015 年 9 月 7 日上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向菁尧投资换
发了变更后的《营业执照》。
本次变更完成后菁尧投资各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序
合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
号
1 东方弘泰志合（北京）投资管理有限公司 普通合伙人 10 0.01%
2 上海东方证券资本投资有限公司 普通合伙人 10 0.01%
3 东方智云股权投资中心（有限合伙） 有限合伙人 90,000 99.98%
合计 90,020 100%
（3）2015 年 11 月，合伙人变更
2015 年 11 月 24 日，菁尧投资作出合伙人会议决议，同意东方嘉实作为有
限合伙入伙，认缴出资额 5,625 万元；同意东方星辉作为有限合伙人入伙，认缴
出资额 5,625 万元；东方智云认缴出资额由 90,000 万元减至 11,250 万元。
同日，东方弘泰志合、东证资本、东方智云、东方嘉实、东方星辉签订了新
的《上海菁尧投资中心（有限合伙）有限合伙协议》。
2015 年 11 月 27 日上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向菁尧投资
换发了变更后的《营业执照》。
本次变更完成后菁尧投资各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序
合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
号
1 东方弘泰志合（北京）投资管理有限公司 普通合伙人 10 0.01%
2 上海东方证券资本投资有限公司 普通合伙人 10 0.01%
3 东方智云股权投资中心（有限合伙） 有限合伙人 78,750 87.48%
东方嘉实（上海）投资管理合伙企业（有限
4 有限合伙人 5,625 6.25%
合伙）
5 东方星辉（上海）投资中心（有限合伙） 有限合伙人 5,625 6.25%
合计 90,020 100%
3、产权及控制关系
1-1-89
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，菁尧投资的产权控制关系如下：
4、控股企业情况
截至本预案签署日，除投资点点北京、通过全资下属企业菁尧国际投资点点
开曼外，菁尧投资无其他下属企业或对外投资情况。
5、最近三年主要业务发展情况
菁尧投资自 2015 年 8 月 20 日设立至今，除股权投资业务外，未从事其他业
务。
6、最近两年主要财务指标
菁尧投资系 2015 年 8 月 20 日为本次交易目的新设立的企业，截至本预案签
署日，无 2013 年度和 2014 年度财务指标。
7、主要合伙人的基本情况
菁尧投资共有 2 名普通合伙人和 3 名有限合伙人，其普通合伙人系和东证资
本，有限合伙人系东方智云、东方嘉实、东方星辉。
（1）东方弘泰志合
1-1-90
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1）基本情况
公司名称 东方弘泰志合（北京）投资管理有限公司
公司类型 其他有限责任公司
法定代表人 陈波
注册地址 北京市海淀区科学院南路2号C座7层702室
成立日期 2015年05月14日
注册资本 2,000万元
营业执照注册号 110108019107335
组织机构代码 33986409-4
税务登记证号 京税证字110108339864094号
投资管理；投资咨询；项目投资；资产管理。（依法须经
经营范围 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动。）
2）历史沿革
2015 年 5 月 14 日，东方睿德（上海）投资管理有限公司、云卓资本投资（北
京）有限公司以货币方式出资 2,000 万元设里东方弘泰志合。其中东方睿德（上
海）投资管理有限公司出资 1020 万元、云卓资本投资（北京）有限公司出资 980
万元。
2015 年 5 月 20 日 北 京 市 工 商 局 向 东 方 弘 泰 志 合 核 发 了 注 册 号 为
110108019107335 的《营业执照》。
东方弘泰志合的出资金额和股权比例情况如下：
单位：万元
序号 股东 认缴金额 持股比例
1 东方睿德（上海）投资管理有限公 1,020.00 51.00%
司
2 云卓资本投资（北京）有限公司 980.00 49.00%
合计 2000.00 100%
3）产权及控制关系
1-1-91
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4）控股企业情况
截至本预案签署之日，除菁尧投资外，东方弘泰志合主要控股企业基本情况
如下：
企业名称 注册地 注册资本 持股比例 主营业务
北京东方智科股权投
北京 150,000 万元 0.28%（GP） 股权投资
资中心（有限合伙）
北京东方智云股权投
北京 70,200 万元 0.31%（GP） 股权投资
资中心（有限合伙）
5）最近三年主要业务发展情况
东方弘泰志合自 2015 年 5 月 14 日设立至今，除股权投资业务外，未从事其
他业务。
6）最近两年主要财务指标
东方弘泰志合系 2015 年 5 月新设立的公司，截至本预案签署之日，无 2013
年度和 2014 年度财务指标。
（2）东证资本
东证资本的基本情况请参见本节“一、交易对方之中手游移动科技股东方/
（四）东方智科/7、主要合伙人的基本情况”。
（3）东方智云
企业名称 北京东方智云股权投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
1-1-92
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
执行事务合伙人 东方弘泰志合（北京）投资管理有限公司
企业住所 北京市海淀区中关村大街 18 号 6 层 6D017
成立日期 2015 年 08 月 20 日
营业执照注册号 110108019724229
经营范围 投资管理；投资咨询；项目投资。（下期出资时间为 2025 年
12 月 31 日；1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易
证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所
投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投
资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（4）东方嘉实
企业名称 东方嘉实（上海）投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 东方嘉实（上海）投资管理有限公司
企业住所 上海市青浦区五厍浜路 201 号 5 幢一层 E 区 158 室
成立日期 2015 年 04 月 15 日
营业执照注册号 310118003120683
经营范围 投资管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，商务信息
咨询，财务咨询（不得从事代理记账）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（5）东方星辉
企业名称 东方星辉（上海）投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 星辉海纳（上海）投资中心（有限合伙）
企业住所 上海市浦东新区东方路 3601 号 2 号楼 553 室
成立日期 2014 年 12 月 26 日
营业执照注册号 310115002537181
经营范围 实业投资，投资管理，投资咨询、企业管理咨询、商务信息
咨询（以上咨询均除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
（四）华聪投资
1、基本情况
企业名称 上海华聪投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 一村资本有限公司
企业住所 中国（上海）自由贸易试验区美盛路 177 号 4 幢 2 层 2152 室
成立日期 2015 年 08 月 20 日
认缴出资 18,500 万元
1-1-93
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
统一社会信用代码 91310000350675083K
实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询。（依法须经批
经营范围：
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2015 年 8 月，设立
2015 年 8 月 18 日，江阴华西村投资有限公司、罗羽琪以货币方式出资设立
华聪投资。同日，江阴华西村投资有限公司、罗羽琪签署了《上海华聪投资中心
（有限合伙）有限合伙协议》。根据该协议，华聪投资总认缴出资额为 20 万元，
江阴华西村投资有限公司作为普通合伙人认缴出资额 5 万元，罗羽琪作为有限合
伙人认缴出资额 15 万元。
2015 年 8 月 20 日上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向华聪投资核
发了注册号为 310141000192376 的《营业执照》。
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 江阴华西村投资有限公司 普通合伙人 5 25.00%
2 罗羽琪 有限合伙人 15 75.00%
合计 20 100%
（2）2015 年 9 月，合伙人变更及增资
2015 年 9 月 1 日，华聪投资作出合伙人会议决议，同意一村资本作为普通
合伙人入伙；海通投资、宁波厚扬景泰、嘉兴坤腾、上海毅扬、新桥建工作为有
限合伙人入伙；江阴华西村投资有限公司、罗羽琪退伙；华聪投资总认缴出资额
由 20 万元增至 20,800 万元。
同日，一村资本、海通投资、宁波厚扬景泰、嘉兴坤腾、上海毅扬、新桥建
工签订了新的《上海华聪投资中心（有限合伙）有限合伙协议》。
2015 年 9 月 9 日上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向华聪投资换
发了变更后的《营业执照》。
本次变更完成后，华聪投资各合伙人出资及出资比例如下：
单位：万元
1-1-94
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 一村资本有限公司 普通合伙人 8,975 43.15%
2 海通创新证券投资有限公司 有限合伙人 3,750 18.03%
3 宁波厚扬景泰股权投资中心（有限合伙） 有限合伙人 3,750 18.03%
4 嘉兴坤腾投资管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 2,700 12.98%
5 上海毅扬投资管理有限公司 有限合伙人 1,125 5.41%
6 江苏新桥建工有限公司 有限合伙人 500 2.40%
合计 20,800 100%
（3）2015 年 10 月，减资
2015 年 10 月 1 日，华聪投资作出合伙人会议决议，同意普通合伙人一村资
本认缴出资额由 8,975 万元减至 3,975 万元；有限合伙人上海毅扬认缴出资额由
1,125 万元增至 1,725 万元；有限合伙人嘉兴坤腾认缴出资额由 2,700 万元增至
4,800 万元；华聪投资的总认缴出资额由 20,800 万元减至 18,500 万元。
同日，一村资本、海通投资、宁波厚扬景泰、嘉兴坤腾、上海毅扬、新桥建
工签订了新的《上海华聪投资中心（有限合伙）有限合伙协议》。
2015 年 10 月 15 日上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向华聪投资
换发了变更后统一信用代码为 91310000350675083K 的《营业执照》。
本次变更完成后，华聪投资各合伙人出资及出资比例如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 一村资本有限公司 普通合伙人 3,975 21.49%
2 嘉兴坤腾投资管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 4,800 25.95%
3 宁波厚扬景泰股权投资中心（有限合伙） 有限合伙人 3,750 20.27%
4 海通创新证券投资有限公司 有限合伙人 3,750 20.27%
5 上海毅扬投资管理有限公司 有限合伙人 1,725 9.32%
6 江苏新桥建工有限公司 有限合伙人 500 2.70%
合计 18,500 100%
3、产权及控制结构
截至本预案签署日，华聪投资的产权控制关系如下：
1-1-95
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4、控股股企业情况
截至本预案签署日，除投资点点北京、通过设立全资企业华聪国际投资点点
开曼外，华聪投资无其他下属企业或对外投资情况。
5、最近三年主要业务发展情况
华聪投资自 2015 年 8 月 20 日设立至今，除股权投资业务外，未从事其他业
务。
6、最近两年主要财务指标
华聪投资系 2015 年 8 月 20 日为本次交易目的新设立的企业，截至本预案签
署日，无 2013 年度和 2014 年度财务指标。
7、主要合伙人的基本情况
华聪投资共有 1 名普通合伙人和 5 名有限合伙人，其普通合伙人系一村资本，
有限合伙人系嘉兴坤腾、新桥建工、上海毅扬、宁波厚扬景泰、海通投资。
（1）一村资本
1）基本情况
公司名称 一村资本有限公司
公司类型 有限责任公司
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浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
法定代表人 汤维清
注册地址 浦东新区南汇新城镇环湖西二路 588 号 203-1 室
成立日期 2015 年 08 月 18 日
注册资本 50,000 万元
营业执照注册号 310115002786781
组织机构代码 35112469-7
税务登记证号 国/地沪字 310115351124697 号
投资管理，资产管理，创业投资，实业投资，投资咨询，企
业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社
经营范围
会调研、民意调查、民意测验）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
2）历史沿革
2015 年 8 月 18 日，江苏华西村股份有限公司与江阴华西村投资有限公司以
货币方式出资 50,000 万元设立一村资本，其中江苏华西村股份有限公司出资
49,500 万元，江阴华西村投资有限公司出资 500 万元。
2015 年 8 月 18 日上海市工商行政管理局向一村资本核发了注册号为
310115002786781 的《营业执照》。
一村资本有限公司成立时的出资金额和股权比例情况如下：
单位：万元
序号 股东 认缴注册资本 持股比例
1 江苏华西村股份有限公司 49,500 99.00%
2 江阴华西村投资有限公司 500 1.00%
合计 50,000 100%
3）产权及控制关系
截至本预案签署日，一村资本的产权控制关系如下：
1-1-97
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4）控股股企业情况
企业名称 注册地 注册资本 持股比例 主营业务
深圳前海同威资本有限公司 中国 9,333 万元 94.64% 股权投资
一村资产管理有限公司 中国 10,000 万元 100% 股权投资
5）最近三年主要业务发展情况
一村资本自 2015 年 8 月 18 日设立至今，除股权投资业务外，未从事其他业
务。
6）最近两年主要财务指标
一村资本系 2015 年 8 月 18 日新设立的企业，截至本预案签署日，无 2013
年度和 2014 年度财务指标。
（2）嘉兴坤腾
企业名称 嘉兴坤腾投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 星香云（上海）投资管理有限公司
企业住所 浙江省嘉兴市广益路 883 号联创大厦 2 号楼 5 层 561 室-10
成立日期 2015 年 08 月 07 日
1-1-98
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
营业执照注册号 913304023501721605
经营范围 一般经营项目：投资管理
（3）海通投资
公司名称 海通创新证券投资有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 时建龙
公司住所 上海市静安区常德路 774 号 2 幢 107N 室
成立日期 2012 年 04 月 24 日
营业执照注册号 91310000594731424M
经营范围 金融产品投资，证券投资，投资咨询，投资管理。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（4）宁波厚扬景泰
企业名称 宁波厚扬景泰股权投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 苏州厚扬景桥投资管理有限公司
企业住所 浙江省宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十一号 222 室
成立日期 2015 年 07 月 02 日
营业执照注册号 330206000274384
经营范围 一般经营项目：股权投资及管理。
（5）上海毅扬
公司名称 上海毅扬投资管理有限公司
公司类型 有限责任公司
法定代表人 梁丰
公司住所 上海市虹口区场中路 685 弄 37 号 3 号楼三楼 312 室
成立日期 2010 年 05 月 12 日
营业执照注册号 310109000529477
经营范围 投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务咨询（除经纪），
实业投资，财务咨询（不得从事代理记帐）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）新桥建工
公司名称 江苏新桥建工有限公司
公司类型 有限责任公司
法定代表人 邓黎明
公司住所 江阴市新桥镇东环路 21 号
成立日期 1990 年 09 月 07 日
营业执照注册号 320281000046828
经营范围 许可经营项目：无一般经营项目：房屋建筑工程施工总承包；
建筑装修装饰工程专业承包；机电设备安装专业承包；起重
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浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
设备安装工程专业承包；钢结构工程专业承包；市政公用工
程施工总承包；桩基机械施工；深基础工程施工；消防工程
的设计、施工；设备安装；金属门窗加工；锯板；木器制品
的制造、加工；混凝土预制构件工程专业承包；城市及道路
照明工程的施工；地基基础工程的施工；投资管理。
（五）华毓投资
1、基本情况
企业名称 上海华毓投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 一村资本有限公司
企业住所 中国（上海）自由贸易试验区美盛路 177 号 4 幢 2 层 2151 室
成立日期 2015 年 08 月 20 日
认缴出资 54,200 万元
统一社会信用代
913100003506750406
码
实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2015 年 8 月，设立
2015 年 8 月 18 日，江阴华西村投资有限公司、罗羽琪以货币方式出资 20
万元设立华毓投资。同日，江阴华西村投资有限公司、罗羽琪签订了的《上海华
毓投资中心（有限合伙）有限合伙协议》，根据该协议，华毓投资总认缴出资额
为 20 万元，江阴华西村投资有限公司作为普通合伙人认缴出资额 5 万元，罗羽
琪作为有限合伙人认缴出资额 15 万元。
2015 年 8 月 20 日上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向华毓投资核
发了注册号为 310141000192405 的《营业执照》。
华毓投资设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 江阴华西村投资有限公司 普通合伙人 5 25.00%
2 罗羽琪 有限合伙人 15 75.00%
合计 20 100%
1-1-100
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（2）2015 年 9 月，合伙人变更及增资
2015 年 9 月 1 日，华毓投资作出合伙人会议决议，同意一村资本作为普通
合伙人入伙；海通投资、宁波厚扬景泰、上海毅扬、嘉兴坤腾、新桥建工作为有
限合伙人入伙；普通合伙人江阴华西村投资有限公司、有限合伙人罗羽琪退伙。
华毓投资的总认缴出资额由 20 万元增至 54,700 万元。
同日，一村资本、海通投资、宁波厚扬景泰、嘉兴坤腾、上海毅扬、新桥建
工签订了新的《上海华毓投资中心（有限合伙）有限合伙协议》。
2015 年 9 月 9 日上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向华毓投资换
发了变更后的《营业执照》。
本次变更完成后，华毓投资各合伙人出资及出资比例如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 一村资本有限公司 普通合伙人 25,525 46.66%
2 海通创新证券投资有限公司 有限合伙人 11,250 20.57%
3 宁波厚扬景泰股权投资中心（有限合伙） 有限合伙人 11,250 20.57%
4 上海毅扬投资管理有限公司 有限合伙人 3,375 6.17%
5 嘉兴坤腾投资管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 1,800 3.29%
6 江苏新桥建工有限公司 有限合伙人 1,500 2.74%
合计 54,700 100%
（3）2015 年 10 月，合伙人变更及减资
2015 年 10 月 1 日，华毓投资作出合伙人会议决议，同意江阴德谦作为有限
合伙人入伙；普通合伙人一村资本认缴出资额由 25,525 万元减至 9,525 万元，有
限合伙人上海毅扬认缴出资额由 3,375 万元增至 4,775 万元，嘉兴坤腾认缴出资
额由 1,800 万元增至 4,000 万元。华毓投资的总认缴出资额由 54,700 万元减至
54,200 万元。
同日，一村资本、海通投资、宁波厚扬景泰、嘉兴坤腾、上海毅扬、新桥建
工、江阴德谦签订了新的《上海华毓投资中心（有限合伙）有限合伙协议》。
2015 年 10 月 15 日上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向华毓投资
1-1-101
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
换发了变更后统一信用代码为 913100003506750406 的《营业执照》。
本次变更完成后，华毓投资各合伙人出资及出资比例如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 一村资本有限公司 普通合伙人 9,525 17.57%
2 江阴德谦贸易有限公司 有限合伙人 11,900 21.96%
3 海通创新证券投资有限公司 有限合伙人 11,250 20.76%
4 宁波厚扬景泰股权投资中心（有限合伙） 有限合伙人 11,250 20.76%
5 上海毅扬投资管理有限公司 有限合伙人 4,775 8.80%
6 嘉兴坤腾投资管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 4,000 7.38%
7 江苏新桥建工有限公司 有限合伙人 1,500 2.77%
合计 54,200 100%
3、产权及控制结构
4、控股企业情况
截至本预案签署日，除投资点点北京、通过设立全资企业华毓国际投资点点
开曼外，华毓投资无其他下属企业或对外投资情况。
5、最近三年主要业务发展情况
华毓投资自 2015 年 8 月 20 日设立至今，除股权投资业务外，未从事其他业
1-1-102
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
务。
6、最近两年主要财务指标
华毓投资系 2015 年 8 月 20 日为本次交易目的新设立的企业，截至本预案签
署日，无 2013 年度和 2014 年度财务指标。
7、主要合伙人的基本情况
华毓投资共有 1 名普通合伙人和 6 名有限合伙人，其普通合伙人系一村资本，
有限合伙人系嘉兴坤腾、新桥建工、上海毅扬、宁波厚扬景泰、海通投资、江阴
德谦。
（1）一村资本
参见本节“二、交易对方之点点北京股东方/（四）华聪投资/7、主要合伙人
的基本情况/（1）一村资本”。
（2）嘉兴坤腾
参见本节“二、交易对方之点点北京股东方/（四）华聪投资/7、主要合伙人
的基本情况/（2）嘉兴坤腾”。
（3）海通投资
参见本节“二、交易对方之点点北京股东方/（四）华聪投资/7、主要合伙人
的基本情况/（3）海通投资”。
（4）宁波厚扬景泰
参见本节“二、交易对方之点点北京股东方/（四）华聪投资/7、主要合伙人
的基本情况/（4）宁波厚扬景泰”。
（5）上海毅扬
参见本节“二、交易对方之点点北京股东方/（四）华聪投资/7、主要合伙人
的基本情况/（5）上海毅扬”。
（6）新桥建工
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浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
参见本节“二、交易对方之点点北京股东方/（四）华聪投资/7、主要合伙人
的基本情况/（6）新桥建工”。
（7）江阴德谦贸易有限公司
公司名称 江阴德谦贸易有限公司
公司类型 有限责任公司
法定代表人 杨程
公司住所 江阴市华士镇勤丰路 96 号
成立日期 2014 年 08 月 04 日
营业执照注册号 320281000465900
经营范围 金属材料、机械设备、针织品、纺织品、纺织原料（不含籽
棉）、服装、化工产品（不含危险品）、建材、五金产品、电
子产品、家用电器的销售；自营和代理各类商品及技术的进
出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术
除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
三、交易对方之点点开曼、菁尧国际、华聪国际、华毓国际股东
方
（一）趣加控股
1、基本情况
公司名称 Funplus Holding（趣加控股）
公司类型 an Exempted Company with Limited Liability
公司住所 PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands
授权注册资本 27,000 美元
营业执照注册号 290050
业务性质 投资管理
成立日期 2014 年 07 月 22 日
2、历史沿革
（1）2014 年 7 月，设立
2014 年 7 月 22 日，趣加控股获得开曼群岛公司注册部门颁发的《Certificate
of Incorporation（公司注册证书）》，授权注册资本 50,000 美元，注册地址为 P.O.Box
309,Ugland House, Grand Cayman KY1-1104,Cayman Islands，注册号为 290050，
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浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司类型为有限责任公司。
2014 年 7 月 22 日，趣加控股以 1 美元/股的价格将初始授权注册资本 50,000
美元分为 50,000 股普通股,并向 Maples Corporate Services Limited 发行 1 股普通
股（Ordinary Shares）。同日，Maples Corporate Services Limited 向点点开曼转让
该 1 股普通股。
公司设立时的股东及持股比例：
序号 股东 持股数 持股比例
1 点点开曼 1 100%
合计 1 100%
（2）2014 年 7 月，拆股、减少授权注册资本、回购股份
2014 年 7 月 30 日，趣加控股召开股东会并通过《股权回购决议》（Funplus
Holding - Shareholder Resolutions Re-merger），根据该决议：
1）将已发行面值为面值 1 美元/股的 1 股普通股拆为面值为 0.0001 美元/股
的 10,000 股普通股；
2）将未发行面值 1 美元/股的 49,999 股普通股拆分为面值为 0.0001 美元/股
的 499,990,000 股普通股；
3）将 11,684,211 股未发行普通股变更为 11,684,211 股 B 系列优先股；
4）将 34,368,411 股未发行普通股变更为 34,368,411 股种子轮优先股；
5）将 13,000,00 股未发行普通股变更为 13,000,000 股 A 系列优先股；
6）保留 210,947,368 股普通股，注销剩余未发行普通股；
7）趣加控股赎回并注销点点开曼持有的 10,000 通股。
同日，点点开曼与趣加控股全资子公司趣加 DDIH 签署《合并计划》（Plan of
Merger），根据该计划：
1) 合并方为点点开曼，被合并方为趣加 DDIH，合并后的存续公司为点点
开曼；
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浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2) 趣加 DDIH 为趣加控股全资子公司，在计划生效日已发行总股数为普通
股 1 股；
3) 趣加 DDIH 以其已发行 1 股普通股置换点点开曼 1 股普通股，合并完成
后，趣加控股取得点点开曼 1 股普通股；
4) 点点开曼股东所持有的点点开曼普通股、A 系列、B 系列及种子优先股
均平移至趣加控股，并在点点开曼层面注销；
5) 注销完成后，趣加控股持有点点开曼 1 股普通股，点点开曼成为趣加控
股全资子公司。
同日，趣加 DDIH 及点点开曼各自召开董事会及股东会，审议通过合并事宜。
本次变更完成后，趣加控股授权注册资本由 50,000 美元减至 27,000 美元，各股
东及持股比例如下：
序 种子轮优先 A 系列优先 B 系列优先 总持股
股东
号 股 股 股 比例
1 GSR Ventures IV, L.P. - 11,074,500 768,158 20.05%
2 GSR Principals Fund IV, L.P. - 425,500 21,316 0.76%
3 Tong Sui Bau - 500,000 78,947 0.98%
4 Signia Venture Partners, L.P. - 1,000,000 - 1.69%
5 GZ International Limited 8,315,789 - - 9.68%
6 Nonstop International Limited 26,052,632 - - 44.12%
7 Orchid Asia V, L.P. - - 8,423,684 14.26%
Orchid Asia V CoInvestment,
8 - - 260,526 0.44%
Limited
9 Steamboat Ventures V, L.P. - - 1,184,211 2.01%
10 CMC Partners Limited - - 78,947 0.13%
Hammer Capital Management
11 - - 157,895 0.27%
Limited
12 Wu Chak Man - - 78,947 0.13%
13 Lian Jie - - 31,579 0.05%
14 Zuo Tao - - 7,895 0.01%
15 Liang Jianzhang - - 276,316 0.47%
Enlight Shanghai Holdings
16 - - 315,790 0.53%
Limited
合计 34,368,421 13,000,000 11,684,211 100%
1-1-106
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（3）2014 年 8 月，股权变更
2013 年 8 月 11 日，趣加控股召开董事会，审议同意 Signia Venture Partners,
L.P.将其持有的 261,214 股 A 系列优先股转让与 Signia Principals Fund, L.P.，其他
股东同意放弃优先购买权。Signia Venture Partners, L.P.与 Signia Principals Fund,
L.P. 于同日签署《股权转让协议》（Transfer Agreement）。
本次变更完成后，趣加控股各股东及持股比例如下：
序 种子轮优先 A 系列优先 B 系列优先 总持股
股东
号 股 股 股 比例
1 GSR Ventures IV, L.P. - 11,074,500 768,158 20.05%
2 GSR Principals Fund IV, L.P. - 425,500 21,316 0.76%
3 Tong Sui Bau - 500,000 78,947 0.98%
4 Signia Venture Partners, L.P. - 738,786 - 1.25%
5 GZ International Limited 8,315,789 - - 9.68%
6 Nonstop International Limited 26,052,632 - - 44.12%
7 Orchid Asia V, L.P. - - 8,423,684 14.26%
Orchid Asia V CoInvestment, - - 260,526 0.44%
8
Limited
9 Steamboat Ventures V, L.P. - - 1,184,211 2.01%
10 CMC Partners Limited - - 78,947 0.13%
Hammer Capital Management - - 157,895 0.27%
11
Limited
12 Wu Chak Man - - 78,947 0.13%
13 Lian Jie - - 31,579 0.05%
14 Zuo Tao - - 7,895 0.01%
15 Liang Jianzhang - - 276,316 0.47%
Enlight Shanghai Holdings - - 315,790 0.53%
16
Limited
17 Signia Principals Fund, L.P. - 261,214 - 0.44%
合计 34,368,421 13,000,000 11,684,211 100%
（4）2015 年 6 月，股权变更
2015 年 6 月 25 日，趣加控股与趣加全球控股全资子公司趣加全球 DDIH 签
署《合并计划》（Plan of Merger），根据该计划：
1) 合并方为趣加控股，被合并方为趣加全球 DDIH，合并后的存续公司为
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浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
趣加控股开曼；
2) 趣加全球 DDIH 为趣加全球控股全资子公司，在计划生效日已发行总股
数为普通股 1 股；
3) 趣加全球 DDIH 以其已发行 1 股普通股置换趣加控股 1 股普通股，合并
完成后，趣加全球控股取得趣加控股 1 股普通股；
4) 趣加控股股东所持有的趣加控股普通股、A 系列、B 系列及种子优先股
均平移至趣加全球控股，并在趣加控股层面注销；
5) 注销完成后，趣加全球控股持有趣加控股 1 股普通股，趣加控股成为趣
加全球控股全资子公司。
同日，趣加全球 DDIH 及趣加控股各自召开董事会及股东会，审议通过合并
事宜。
本次变更完成后，趣加全球控股成为趣加控股的唯一股东，持有趣加控股
100%已发行股份，各股东及持股比例如下：
序号 股东 持股数 持股比例
1 趣加全球控股 1 100%
合计 1 100%
（5）2015 年 6 月，股权变更
2015 年 6 月 25 日，根据趣加控股、趣加互动、趣加全球控股董事会分别审
议通过《股权处置协议》（Distribution Agreement）。
根据该协议：
1）趣加控股向趣加全球控股转让其所持有的趣加互动 1 股普通股；
2）趣加全球控股向趣加互动转让其所持有的趣加控股 1 股普通股。
本次变更完成后，趣加互动成为趣加控股的唯一股东，持有趣加控股 100%
已发行股份，各股东及持股比例如下：
序号 股东 持股数 持股比例
1 趣加互动 1 100%
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浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
合计 1 100%
3、股权及控制关系
截至本预案签署日，趣加控股的股权结构关系如下：
4、控股企业情况
截至本预案签署日，除持有点点开曼 40%股权外，趣加控股无其他控股企业。
5、最近三年主要业务发展情况
趣加控股自 2014 年 7 月 22 日设立至今，除投资管理业务外，未从事其他业
务。
6、最近两年主要财务指标
趣加控股于 2014 年 7 月 22 日设立，2014 年度（未经审计）的简要财务数
据如下：
单位：美元
项目 2014 年 12 月 31 日
总资产 60,677,311.68
1-1-109
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
负债 60,674,611.68
净资产 2,700.00
2014 年 7 月 22 日至 2014 年 12 月 31 日
营业收入 -
利润总额 -1,200.00
净利润 -1,200.00
7、实际控制人
趣加控股实际控制人为钟英武先生。
参见本节“二、交易对方之点点北京股东方/（一）钟英武”。
（二）菁尧投资
菁尧投资通过设立全资企业菁尧国际投资点点开曼，持有点点开曼 31.97%
股权。
菁尧投资参见本节“二、交易对方之点点北京股东方/（二）菁尧投资”。
（三）华聪投资
华聪投资通过设立全资企业华聪国际投资点点开曼，持有点点开曼 7.10%股
权。
华聪投资参见本节“二、交易对方之点点北京股东方/（三）华聪投资”。
（四）华毓投资
华毓投资通过设立全资企业华毓国际投资点点开曼，持有点点开曼 20.93%
股权。
华毓投资参见本节“二、交易对方之点点北京股东方/（四）华毓投资”。
四、募集重组配套资金发行对象
（一）曜瞿如投资
1、基本情况
企业名称 上海曜瞿如投资合伙企业（有限合伙）
1-1-110
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 浙江华通控股集团有限公司
中国（上海）自由贸易试验区加太路 29 号 1 幢楼东部层
主要经营场所
601-A06 室
成立日期 2015 年 8 月 11 日
营业执照注册号 41000000201508110149
投资管理，资产管理，投资咨询，实业投资，企业管理咨询，
商务信息咨询，财务咨询，市场营销策划，会务服务，电子
商务（不得从事增值电信、金融业务），接受金融机构委托
经营范围
从事金融信息技术外包、接受金融机构委托从事金融业务流
程外包、接受金融机构委托从事金融知识流程外包。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2015 年 8 月 11 日，设立
2015 年 8 月 4 日，李晔希、王锦华签署了《上海曜瞿如投资合伙企业（有
限合伙）合伙协议》，设立曜瞿如投资，其中李晔希作为普通合伙人认缴 90%股
权，王锦华作为有限合伙人认缴 10%股权，李烨希为执行事合伙人。2015 年 8
月 11 日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向曜瞿如投资核发了注册
号为 310141000188572 的《营业执照》。
曜瞿如投资设立时，各合伙人出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 出资比例
1 李烨希 普通合伙人 90%
2 王锦华 有限合伙人 10%
合计 100%
（2）2015 年 11 月 30 日，合伙人变更
2015 年 11 月 27 日，李晔希、王锦华、华通控股和华安资管合伙人签署了
《上海曜瞿如投资合伙企业（有限合伙）入伙协议》、《上海曜瞿如投资合伙企业
（有限合伙）变更决议书》，同意李晔希和王锦华退伙，同意华通控股作为普通
合伙人以货币方式认缴 1%股权，华安资管作为有限合伙人以货币方式认缴 99%
股权。同日，华通控股和华安资管签署了新的《上海曜瞿如投资合伙企业（有限
1-1-111
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
合伙）合伙协议》。
截至本预案签署日，曜瞿如投资本次工商变更手续尚在办理中。
本次变更完成后，曜瞿如投资各合伙人出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 出资比例
1 浙江华通控股集团股份有限公司 普通合伙人 1%
2 华安未来资产管理（上海）有限公司 有限合伙人 99%
合计 100%
3、产权及控制关系
4、主要控股下属企业情况
截至本预案签署日，曜瞿如投资无控股下属企业。
5、最近三年主要业务发展情况
曜瞿如投资自 2015 年 8 月 11 日设立至今，除股权投资外，未从事其他业务。
6、最近两年主要财务指标
曜瞿如投资系 2015 年 8 月为本次交易目的新设立的合伙企业，截至本预案
签署日，无 2013 年度和 2014 年度财务指标。
7、主要合伙人及实际控制人的基本情况
曜瞿如投资共有 1 名普通合伙人和 1 名有限合伙人，其普通合伙人系华通控
股，有限合伙人系华安资管（代华安资产世纪华通定增 3 号专项资管计划）。王
苗通持有华通控股 90%的股权，故曜瞿如投资的实际控制人为王苗通。
1-1-112
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2015 年 11 月 27 日，王苗通与华安资管签署合作协议。拟通过华安资管设
立的“华安资产世纪华通定增 3 号专项资产管理计划”认购曜瞿如投资的有限合
伙份额。
（1）王苗通
1）王苗通基本情况
姓名 王苗通
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 33062219570629****
住所 浙江省上虞市百官街道金通华府
通讯地址 浙江省绍兴市上虞区越爱路**号
其他国家或者地区的居留权 无
2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
单位名称 职务 任职日期 产权关系
浙江世纪华通集团股份有
董事长 成立至今 存在
限公司
浙江华通控股集团有限公
董事长、总经理 成立至今 存在
司
浙江华通工贸有限公司 执行董事、总经理 成立至今 存在
上虞市全世泰贸易有限公
执行董事、总经理 成立至今 存在
司
浙江全世通模塑有限公司 董事长 成立至今 不存在
浙江金通置业有限公司 监事 2005.7 到至今 存在
浙江金盾华通房地产开发
董事 2003.1 到至今 存在
有限公司
3）控制的核心企业的基本情况
截至本预案签署日，王苗通控制的核心企业情况如下：
公司名称 注册地 注册资本 持股比例 主营业务
项目投资及经营管理；
浙江华通控股集
浙江 5,000 万元 90% 塑料制品、金属制品加
团有限公司
工；进出口业务
浙江华通工贸有 浙江 800 万 94.32% 机电制造、加工；五金
1-1-113
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
限公司 交电、建筑材料销售
上虞市全世泰贸
浙江 500 万 90% 进出口贸易业务
易有限公司
汽车零部件及模具的研
浙江世纪华通集 102,709.204
浙江 2.17% 发、制造和销售；游戏
团股份有限公司 万元
开发和运营
房地产开发、租赁服务；
浙江金通置业有
浙江 10,000 万 45% 基础设施、建筑工程承
限公司
包施工。
浙江金盾华通房
房地产开发销售、基础
地产开发有限公 浙江 6,000 万 45%
设施建设工程承包
司
（2）王一锋基本情况
姓名 王一锋
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 33068219840108****
住所 杭州市下城区武林路 366 号***室
通讯地址 浙江省上虞市经济开发区北一路
其他国家或者地区的居留权 无
（3）华通控股
公司名称 浙江华通控股集团有限公司
公司类型 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
法定代表人 王苗通
注册地址 浙江省绍兴市上虞区经济开发区人民西路 439 号
成立日期 2001 年 2 月 19 日
注册资本 5,000 万
营业执照注册号 330682000072349
一般经营项目：项目投资及经营管理；塑料制品、金属制
经营范围
品加工、销售；进出口业务。
（4）华安资管
公司名称 华安未来资产管理（上海）有限公司
公司类型 有限责任公司
法定代表人 顾建国
1-1-114
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区华京路 8 号 633 室
成立日期 2013 年 10 月 1 日
注册资本 3,000 万
营业执照注册号 310141000000068
特定客户资产管理业务，中国证监会许可的其他业务。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）七曜投资
1、基本情况
企业名称 无锡七曜投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海天信景亿投资管理中心（有限合伙）
主要经营场所 无锡中关村软件园 1 号楼（A1）203-50 室
成立日期 2015 年 11 月 24 日
统一社会信用代码 91320200MAIMBKNJ57（1/1）
利用自有资金对外投资；投资咨询（不含证券、期货类）；
经营范围 社会经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2015 年 11 月 24 日，设立
2015 年 10 月 22 日，京仁投资和郑涛签署了《无锡七曜投资中心（有限合
伙）合伙协议》，设立七曜投资，其中京人投资作为普通合伙人认缴 50%股权，
郑涛作为有限合伙人认缴 50%股权，且京仁投资作为执行事务合伙人。2015 年
11 月 24 日，无锡市工商行政管理局向七曜投资核发了统一社会信用代码为
91320200MAIMBKNJ57（1/1）的《营业执照》。
七曜投资设立时，各合伙人出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 出资比例
1 上海京仁投资管理有限公司 普通合伙人 50%
2 郑涛 有限合伙人 50%
合计 100%
（2）2015 年 11 月 30 日，合伙人变更
1-1-115
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2015 年 11 月 29 日，京仁投资、郑涛、天信景亿投资、华安资管签署了《无
锡七曜投资中心（有限合伙）入伙协议》、《无锡七曜投资中心（有限合伙）合伙
协议修正案》和《财产份额转让协议》，同意郑涛将拥有的 50%财产份额转让给
华安资管，同意京仁投资将拥有的 1%财产份额转让给天信景亿投资，将拥有的
49%财产份额转让给华安资管。天信景亿投资作为七曜投资普通合伙人承担无限
责任、华安资管作为有限合伙人承担有限责任，京仁投资作为执行事务合伙人。
本次变更完成后，七曜投资各合伙人出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 出资比例
1 上海天信景亿投资管理中心（有限合伙） 普通合伙人 1%
2 华安未来资产管理（上海）有限公司 有限合伙人 99%
合计 100%
3、产权及控制关系
4、主要控股下属企业情况
截至本预案签署日，七曜投资无控股下属企业。
5、最近三年主要业务发展情况
1-1-116
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
七曜投资自 2015 年 11 月 24 日设立至今，除股权投资外，未从事其他业务。
6、最近两年主要财务指标
七曜投资系 2015 年 11 月为本次交易目的新设立的企业，截至本预案签署日，
无 2013 年度和 2014 年度财务指标。
7、主要合伙人的基本情况
七曜投资共有 1 名普通合伙人和 1 名有限合伙人，其普通合伙人系天信景亿
投资，有限合伙人系华安资管（代华安资产世纪华通定增 2 号专项资产管理计划）。
2015 年 11 月 27 日，邵恒与华安资管签署合作协议。拟通过华安资管设立
的“华安资产世纪华通定增 2 号专项资产管理计划”认购七曜投资的有限合伙份
额。
（1）天信景亿投资
1）基本情况
企业名称 上海天信景亿投资管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 天信景亿商务咨询（上海）有限公司
主要经营场所 上海市浦东新区杨园南路 116 号 3 幢 158 室
成立日期 2014 年 10 月 10 日
营业执照注册号 310115002451914
投资管理，资产管理（除金融业务），投资咨询（除经纪）。
经营范围 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
2）历史沿革
（1）2014 年 9 月 17 日，设立
2014 年 9 月 17 日，天信景亿咨询和王晓斌签署了《上海天信景亿投资管理
中心（有限合伙）合伙协议》，分别以认缴出资 10 万元和 9,990 万元，设立天信
景亿投资，其中普通合伙人为天信景亿咨询，有限合伙人为王晓斌，并同意天信
景亿咨询作为执行事务合伙人。
1-1-117
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
天信景亿投资设立时，各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 天信景亿商务咨询（上海）有限公司 普通合伙人 10 0.1%
2 王晓斌 有限合伙人 9,990 99.9%
合计 10,000 100%
（2）2015 年 11 月 30 日，合伙人变更
2015 年 11 月 29 日，天信景亿（北京）和天信景亿咨询签署了《上海天信
景亿投资管理中心（有限合伙）合伙协议修正案》，同意天信景亿（北京）作为
普通合伙人认缴出资 10 万元，天信景亿咨询作为有限合伙人认缴出资 9,990 万
元，设立天信景亿投资，天信景亿（北京）为执行事务合伙人。
截至本预案签署日，天信景亿投资本次工商变更手续尚在办理中。
本次变更完成后，天信景亿投资各合伙人认缴出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 天信景亿（北京）投资管理有限公司 普通合伙人 10 0.1%
2 天信景亿商务咨询（上海）有限公司 有限合伙人 9,990 99.9%
合计 10,000 100%
3）产权及控制关系
1-1-118
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4）主要控股下属企业情况
截至本预案签署日，天信景亿投资主要控股下属企业基本情况如下：
企业名称 注册地 注册资本 持股比例 主营业务
实业投资，创业投资，投资
上海天信博文投资
上海 100 万 1% 管理，投资咨询（除金融、
中心（有限合伙）
证券），资产管理
5）最近三年主要业务发展情况
天信景亿投资最近三年，除股权投资业务外，未从事其他业务。
6）最近两年主要财务指标
天信景亿投资系 2014 年 10 月设立的企业，截至本预案签署日，无 2013 年
度和 2014 年度财务指标。
（2）华安资管
华安资管的基本情况请参见本节“四、募集重组配套资金发行对象/（一）
曜瞿如投资/7、主要合伙人及实际控制人的基本情况/（3）华安资管”。
（三）曜火投资
1、基本情况
企业名称 上海曜火投资合伙企业（有限合伙）
1-1-119
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海飞叶投资管理中心（有限合伙）
中国（上海）自由贸易试验区加太路 29 号 1 幢楼东部层
主要经营场所
601-A05 室
成立日期 2015 年 8 月 11 日
营业执照注册号 4100000020158110159
投资管理，资产管理，投资咨询，实业投资，企业管理咨询，
商务信息咨询，财务咨询，市场营销策划，会务服务，电子
商务（不得从事增值电信、金融业务），接受金融机构委托
经营范围
从事金融信息技术外包、接受金融机构委托从事金融业务流
程外包、接受金融机构委托从事金融知识流程外包。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2015 年 8 月 11 日，设立
2015 年 8 月 4 日，李晔希、王锦华签署了《上海曜火投资合伙企业（有限
合伙）合伙协议》，设立曜火投资，其中李晔希作为普通合伙人认缴 90%股权，
王锦华作为有限合伙人认缴 10%股权，且李烨希作为执行事合伙人。2015 年 8
月 11 日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向曜火投资核发了注册号
为 310141000188610《营业执照》。
曜火投资设立时，各合伙人出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 出资比例
1 李烨希 普通合伙人 90%
2 王锦华 有限合伙人 10%
合计 100%
（2）2015 年 11 月 30 日，合伙人变更
2015 年 11 月 27 日，李晔希、王锦华、飞叶投资和华安资管合伙人签署了
《上海曜火投资合伙企业（有限合伙）入伙协议》，同意李晔希和王锦华退伙，
同意飞叶投资作为普通合伙人认缴 1%股权，华安资管作为有限合伙人认缴 99％
股权入伙，且飞叶投资作为执行事务合伙人。同日，飞叶投资和华安资管签署了
新的《上海曜火投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
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浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，曜火投资本次工商变更手续尚在办理中。
本次变更完成后，曜火投资各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 出资比例
1 上海飞叶投资管理中心（有限合伙） 普通合伙人 1%
2 华安未来资产管理（上海）有限公司 有限合伙人 99%
合计 100%
3、产权及控制关系
4、主要控股下属企业情况
截至本预案签署日，曜火投资无控股下属企业。
5、最近三年主要业务发展情况
曜火投资自 2015 年 8 月 11 日设立至今，除股权投资外，未从事其他业务。
6、最近两年主要财务指标
曜火投资系 2015 年 8 月为本次交易目的新设立的公司，截至本预案签署日，
无 2013 年度和 2014 年度财务指标。
7、主要合伙人的基本情况
曜火投资共有 1 名普通合伙人和 1 名有限合伙人，其普通合伙人系飞叶投资，
有限合伙人系华安资管（代华安资产世纪华通定增 1 号专项资产管理计划）。康
伟系飞叶投资执行事务合伙人，故曜火投资的实际控制人为康伟。
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浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2015 年 11 月 27 日，王佶与华安资管签署合作协议。拟通过华安资管设立
的“华安资产世纪华通定增 1 号专项资产管理计划”认购曜火投资的有限合伙份
额。
（1）康伟
1）康伟基本情况
姓名 康伟
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 31010219750102****
住所 上海市浦东新区德州路
通讯地址 上海市浦东新区花园石桥路 66 号
其他国家或者地区的居留权 无
2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
单位名称 职务 任职日期 产权关系
上海和熙投资管理有限公
董事长 2010.7 至今 存在
司
3）控制的核心企业的基本情况
截至本预案签署日，康伟控制的核心企业情况如下：
公司名称 注册地 注册资本 持股比例 主营业务
上海和熙投资管
上海 1000 万元 70% 投资管理
理有限公司
上海和熙资产管
理中心（普通合 上海 100 万元 50% 投资管理
伙）
上海飞叶投资管
理中心（有限合 上海 10 万元 50% 投资管理
伙）
上海曜翀投资合
伙企业（有限合 上海 10 万元 50% 投资管理
伙）
上海合马影业投
上海 100 万元 50% 影视投资
资有限公司
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浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（2）飞叶投资
企业名称 上海飞叶投资管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 康伟
主要经营场所 上海市青浦区库浜路 201 号 5 幢一层 B 区 121 室
成立日期 2014 年 11 月 21 日
统一社会信用代码 91310118323202539U
投资管理，资产管理，投资咨询，实业投资，企业管理咨
询，商务信息咨询，金融信息咨询，接受金融机构委托从
经营范围 事金融信息技术外包，金融业务流程外包及金融知识流程
外包，市场营销策划，会务服务，展览展示服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）华安资管
华安资管的基本情况请参见本节“四、募集重组配套资金发行对象/（一）
曜瞿如投资/7、主要合伙人及实际控制人的基本情况/（3）华安资管”。
（四）通盈投资
1、基本情况
企业名称 霍尔果斯通盈股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
普通合伙人 霍尔果斯泰合股权投资管理合伙企业（有限合伙）
新疆伊犁州霍尔果斯北京路以西、珠海路以南合作中心配套
主要经营场所
区查验业务大楼 8-12-10
成立日期 2015 年 11 月 19 日
认缴出资 3,000 万元
统一社会信用代码 91654004MA7756X26P
从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或
经营范围 者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关资讯服务（依
法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2015 年 11 月，设立
2015 年 11 月 19 日，泰合投资以货币方式出资 50 万元、天信博峰以货币出
资 2,950 万元，设立通盈投资。同日，泰合投资、天信博峰签署了《霍尔果斯通
1-1-123
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
盈股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》。根据该协议，通盈投资普通
合伙人为霍尔果斯泰合股权投资管理合伙企业（有限合伙），有限合伙人为霍尔
果斯天信博峰创业投资有限公司。
同日，伊犁哈萨克自治州工商行政管理局霍尔果斯口岸工商分局向通盈投资
核发了统一社会信用代码为 91654004MA7756X26P 的《营业执照》。
通盈设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
霍尔果斯泰合股权投资管理合伙企业（有限
1 普通合伙人 50 1.67%
合伙）
2 霍尔果斯天信博峰创业投资有限公司 有限合伙人 2,950 98.33%
合计 3,000 100%
（2）2015 年 11 月，合伙人变更
2015 年 11 月 27 日，通盈投资召开合伙人会议，一致同意原合伙人天信博
峰退伙，百盈福达入伙。同日，全体合伙人签订了新的入伙协议及修订后的合伙
协议。截至本预案签署日，相关工商变更手续正在办理中。
本次变更后，通盈投资的股权结构如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
霍尔果斯泰合股权投资管理合伙企业（有限
1 普通合伙人 50 1.67%
合伙）
深圳市前海百盈福达投资基金管理有限公
2 有限合伙人 2,950 98.33%
司
合计 3,000 100.00%
3、产权及控制关系
截至本预案签署日，通盈投资的产权控制关系如下：
1-1-124
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4、控股股企业情况
截至本预案签署日，通盈投资无其他下属企业或对外投资情况。
5、最近三年主要业务发展情况
通盈投资成立于 2015 年 11 月 19 日，从事对非上市企业的股权投资、通过
认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。
6、最近两年主要财务指标
通盈投资系 2015 年 11 月 19 日新设立的公司，截至本预案签署日，无 2013
年度和 2014 年度财务指标。
7、主要合伙人的基本情况
通盈投资共有 1 名普通合伙人和 1 名有限合伙人，其普通合伙人系泰合投资，
有限合伙人系百盈福达。
（1）泰合投资
1-1-125
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1）基本情况
企业名称 霍尔果斯泰合股权投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
普通合伙人 霍尔果斯君融股权投资管理有限公司
新疆伊犁州霍尔果斯北京路以西、珠海路以南合作中心配
主要经营场所
套区查验业务大楼 8-10-8
成立日期 2015 年 10 月 29 日
认缴出资 1,000 万元
统一社会信用代码 91654004MA7753C16G
接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及
经营范围 已上市公司提供直接融资的相关服务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2）历史沿革
2015 年 10 月 29 日，霍尔果斯君融股权投资管理有限公司、天信博峰以货
币方式出资 1,000 万元设立泰合投资。同日，霍尔果斯君融股权投资管理有限公
司与天信博峰签订了《霍尔果斯泰合股权投资管理合伙企业（有限合伙）》。根据
该协议，泰合投资普通合伙人为霍尔果斯君融股权投资管理有限公司，有限合伙
人为霍尔果斯天信博峰创业投资有限公司。
2015 年 10 月 29 日伊犁哈萨克自治州工商行政管理局霍尔果斯口岸工商分
局向泰合投资核发了统一社会信用代码为 91654004MA7753C16G 的《营业执照》。
泰合投资成立时的出资金额和股权比例情况如下：
单位：万元
序号 股东 出资金额 持股比例
1 霍尔果斯君融股权投资管理有限公司 50 5.00%
2 霍尔果斯天信博峰创业投资有限公司 950 95.00%
合计 1,000 100.00%
3）产权及控制关系
截至本预案签署日，泰合投资的产权控制关系如下：
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浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4）控股企业情况
单位：万元
企业名称 注册地 注册资本 持股比例 主营业务
霍尔果斯通盈股权投资合伙 股权投资、咨询服
新疆 3,000 1.67%
企业（有限合伙） 务
霍尔果斯星睿股权投资合伙 股权投资、咨询服
新疆 3,000 1.67%
企业（有限合伙） 务
霍尔果斯隆越股权投资合伙 股权投资、咨询服
新疆 3,000 1.67%
企业（有限合伙） 务
5）最近三年主要业务发展情况
泰合投资成立于 2015 年 11 月 19 日，主营业务为接受委托管理股权投资项
目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务。
6）最近两年主要财务指标
泰合投资系 2015 年 10 月 29 日新设立的公司，截至本预案签署日，无 2013
年度和 2014 年度财务指标。
（2）百盈福达
公司名称 深圳市前海百盈福达投资基金管理有限公司
公司类型 有限责任公司
法定代表人 林楚勤
1-1-127
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳
注册地址
市前海商务秘书有限公司）
成立日期 2015年04月15日
注册资本 1000万元
营业执照注册号 440301112570601
受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公
开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管
理业务)；股权投资、投资管理、投资咨询（法律、行政法
规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可
经营范围 后方可经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产
管理、证券资产管理等业务）；企业管理咨询；投资兴办
实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、
专卖商品）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决
定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） ^
（五）正曜投资
1、基本情况
企业名称 无锡正曜投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
普通合伙人 绍兴市上虞唯客特瑞投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 无锡市中关村软件园 1 号楼（A1）203-51 室
成立日期 2015 年 11 月 24 日
统一社会信用代码 91320200MA1MBKTR9H
利用自有资金对外投资；投资咨询（不含证券、期货类）；
经营范围 社会经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
注：2015 年 11 月，唯客特瑞与华安资管签署了《无锡正曜投资中心（有限合伙）合伙
协议修正案》，合伙人及其认缴金额发生了变更。截至本预案签署日，正曜投资本次变更的
工商变更登记手续尚在办理过程中。
2、历史沿革
（1）2015 年 11 月，设立
2015 年 10 月 21 日，京仁投资和郑涛签署了《合伙协议》，分别认缴出资 5
万元和 5 万元设立正曜投资。其中普通合伙人为京仁投资，有限合伙人为郑涛。
2015 年 11 月 24 日，无锡市工商行政管理局向正曜投资核发了统一社会信
1-1-128
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
用代码为 91320200MA1MBKTR9H 的《营业执照》。
正曜投资设立时，各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 上海京仁投资管理有限公司 普通合伙人 5 50%
2 郑涛 有限合伙人 5 50%
合计 10 100%
（2）2015 年 11 月，合伙人变更
2015 年 11 月，唯客特瑞与华安资管签署了《无锡正曜投资中心（有限合伙）
入伙协议》。其中唯客特瑞以货币方式认缴出资 0.1 万元，华安资管以货币方式
认缴出资 9.9 万元。
同日，郑涛与华安资管签署《财产份额转让协议》，郑涛将正曜投资 50%的
财产份额转让给华安资管。同日，京仁投资、唯客特瑞与华安资管签署《财产份
额转让协议》，京仁投资将正曜投资 1%的财产份额转让给唯客特瑞，京仁投资将
正曜投资 49%的财产份额转让给华安资管。
同日，唯客特瑞与华安资管签署了《无锡正曜投资中心（有限合伙）合伙协
议修正案》，根据该修正案，唯客特瑞为普通合伙人，华安资管为有限合伙人。
截至本预案签署日，正曜投资本次合伙人变更的工商变更登记手续尚在办理
过程中。
本次变更完成后，无锡正曜各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
绍兴市上虞唯客特瑞投资合伙企业（有限合
1 普通合伙人 0.1 1%
伙）
2 华安未来资产管理（上海）有限公司 有限合伙人 9.9 99%
合计 10 100%
3、产权及控制关系
1-1-129
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4、主要控股下属企业情况
截至本预案签署日，正曜投资无下属企业。
5、最近三年主要业务发展情况
正曜投资自 2015 年 11 月 24 日设立至今，未从事其他业务。
6、最近两年主要财务指标
正曜投资系 2015 年 11 月为本次交易目的新设立的公司，截至本预案签署日，
无 2013 年度和 2014 年度财务指标。
7、主要合伙人及实际控制人的基本情况
正曜投资共有 1 名普通合伙人和 1 名有限合伙人，其普通合伙人系唯客特瑞，
有限合伙人系华安资管（代华安资产世纪华通定增 4 号专项资产管理计划和华安
资产世纪华通定增 5 号专项资产管理计划）。肖健持有唯客特瑞 90%的产权比例，
系正曜投资的实际控制人。
2015 年 11 月 29 日，肖健与华安资管签署合作协议。拟通过华安资管设立
的“华安资产世纪华通定增 4 号专项资产管理计划”和“华安资产世纪华通定增
5 号专项资产管理计划”认购正曜投资的有限合伙份额。
（1）肖健
肖健的基本情况请参见本节“一、交易对方之中手游移动科技股东方/（三）
中手游兄弟/7、主要合伙人及实际控制人的基本情况/（1）肖健”。
1-1-130
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（2）唯客特瑞
唯客特瑞的基本情况请参见本节“一、交易对方之中手游移动科技股东方/
（三）中手游兄弟/7、主要合伙人及实际控制人的基本情况/（2）唯客特瑞”。
（3）华安资管
华安资管的基本情况请参见本节“四、募集重组配套资金发行对象/（一）
曜瞿如投资/7、主要合伙人及实际控制人的基本情况/（3）华安资管”。（六）趣
点投资
1、基本情况
企业名称 绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 深圳趣加共赢投资有限公司（委派代表：钟英武）
企业住所 绍兴市上虞区曹娥街道越秀中路273号第七层
成立日期 2015年11月26日
认缴出资 120,000万元
统一社会信用代码 91330604MA28830Y8C
项目投资及经营管理；计算机软件硬件、通讯设备的技术开
发、销售；商务信息咨询（除证券、期货、金融信息）；电
经营范围
脑图文设计；企业形象策划服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
2015 年 11 月 24 日，趣加共赢、钟英武、陈琦、徐庸展、张思远以货币方
式出资 120,000 万元设立趣点投资。同日，趣加共赢、钟英武、陈琦、徐庸展、
张思远签订了《绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。根据该
协议，趣点投资普通合伙人为趣加共赢投资，有限合伙人为钟英武、陈琦、徐庸
展、张思远。
2015 年 11 月 26 日，绍兴市工商行政管理局向趣点投资核发了注册号为
91330604MA28830Y8C 的《营业执照》。
截至本预案签署日，趣点投资各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
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浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 深圳趣加共赢投资有限公司 普通合伙人 10 0.01%
2 钟英武 有限合伙人 104,790 87.33%
3 陈琦 有限合伙人 15,000 12.50%
4 徐庸展 有限合伙人 100 0.08%
5 张思远 有限合伙人 100 0.08%
合计 120,000 100%
3、产权及控制结构
截至本预案签署日，趣点投资的产权控制关系如下：
4、控股股企业情况
截至本预案签署之日，趣点投资无其他下属企业或对外投资情况。
5、最近三年主要业务发展情况
趣点投资自 2015 年 11 月 26 日为本次交易目的新设立的公司，截至本预案
签署日，暂未开展实质性业务。
6、最近两年主要财务指标
趣点投资系 2015 年 11 月 26 日为本次交易目的新设立的公司，截至本预案
签署日，无 2013 年度和 2014 年度财务指标。
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浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
7、主要合伙人的基本情况
趣点投资共有 1 名普通合伙人和 4 名有限合伙人，其普通合伙人系深圳趣加
共赢投资有限公司，有限合伙人系钟英武、陈琦、徐庸展、张思远。
（1）趣加共赢
1）基本情况
企业名称 深圳趣加共赢投资有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市
企业住所
前海商务秘书有限公司）
成立日期 2015年08月15日
认缴出资 1000 万元
统一社会信用代码 914403003498882762
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询
经营范围 （根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依
法取得相关审批文件后方可经营）
2、历史沿革
2015 年 8 月 15 日，钟英武以货币认缴出资 1,000 万元设立趣加共赢。同日，
深圳市市场监督管理局向趣加共赢核发了注册号为 440301113671464 的《营业执
照》。
截至本预案签署日，趣加共赢的股权结构为：
单位：万元
序号 股东 认缴金额 持股比例
1 钟英武 1,000 100.00%
合计 1,000 100.00%
3、产权及控制关系
截至本预案签署日，趣加共赢的产权控制关系如下：
1-1-133
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4、控股企业情况
截至本预案签署日，趣加共赢无控股企业。
5、最近三年主要业务发展情况
截至本预案签署日，除股权投资外，未从事其他业务。
6、最近两年主要财务指标
趣加共赢系 2015 年 8 月新设立的公司，截至本预案签署日，无 2013 年度和
2014 年度财务指标。
（2）钟英武
参见本节“二、交易对方之点点北京股东方/（一）钟英武/ 1.基本情况”。
（3）陈琦
姓名 陈琦
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 51021519780321****
住所 重庆市北碚区天生支路 28 号*幢*单元***
通讯地址 北京市朝阳区海润国际公寓 D1302
其他国家或者地区的居留权 无
（4）徐庸展
姓名 徐庸展
1-1-134
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 37040319870528****
住所 北京市海淀区清华园*号****
北京市海淀区中关村科学院南路 2 号融科资讯中心 B 座 9
通讯地址
楼
其他国家或者地区的居留权 无
（5）张思远
姓名 张思远
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 65430119870627****
住所 新疆阿勒泰市北屯镇团结路新区 5 号付*栋*单元***室
北京市海淀区中关村科学院南路 2 号融科资讯中心 B 座 9
通讯地址
楼
其他国家或者地区的居留权 无
（六）趣点投资
1、基本情况
企业名称 绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 深圳趣加共赢投资有限公司（委派代表：钟英武）
企业住所 绍兴市上虞区曹娥街道越秀中路273号第七层
成立日期 2015年11月26日
认缴出资 120,000万元
统一社会信用代码 91330604MA28830Y8C
项目投资及经营管理；计算机软件硬件、通讯设备的技术开
发、销售；商务信息咨询（除证券、期货、金融信息）；电
经营范围
脑图文设计；企业形象策划服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
1-1-135
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、历史沿革
2015 年 11 月 24 日，趣加共赢、钟英武、陈琦、徐庸展、张思远以货币方
式出资 120,000 万元设立趣点投资。同日，趣加共赢、钟英武、陈琦、徐庸展、
张思远签订了《绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。根据该
协议，趣点投资普通合伙人为趣加共赢投资，有限合伙人为钟英武、陈琦、徐庸
展、张思远。
2015 年 11 月 26 日，绍兴市工商行政管理局向趣点投资核发了注册号为
91330604MA28830Y8C 的《营业执照》。
截至本预案签署日，趣点投资各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 深圳趣加共赢投资有限公司 普通合伙人 10 0.01%
2 钟英武 有限合伙人 104,790 87.33%
3 陈琦 有限合伙人 15,000 12.50%
4 徐庸展 有限合伙人 100 0.08%
5 张思远 有限合伙人 100 0.08%
合计 120,000 100%
3、产权及控制结构
截至本预案签署日，趣点投资的产权控制关系如下：
1-1-136
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4、控股股企业情况
截至本预案签署之日，趣点投资无其他下属企业或对外投资情况。
5、最近三年主要业务发展情况
趣点投资自 2015 年 11 月 26 日为本次交易目的新设立的公司，截至本预案
签署日，暂未开展实质性业务。
6、最近两年主要财务指标
趣点投资系 2015 年 11 月 26 日为本次交易目的新设立的公司，截至本预案
签署日，无 2013 年度和 2014 年度财务指标。
7、主要合伙人的基本情况
趣点投资共有 1 名普通合伙人和 4 名有限合伙人，其普通合伙人系深圳趣加
共赢投资有限公司，有限合伙人系钟英武、陈琦、徐庸展、张思远。
（1）趣加共赢
1）基本情况
企业名称 深圳趣加共赢投资有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
企业住所 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市
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浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
前海商务秘书有限公司）
成立日期 2015年08月15日
认缴出资 1000万元
统一社会信用代码 914403003498882762
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询
经营范围 （根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依
法取得相关审批文件后方可经营）
2、历史沿革
2015 年 8 月 15 日，钟英武以货币认缴出资 1000 万元设立趣加共赢。同日，
深圳市市场监督管理局向趣加共赢核发了注册号为 440301113671464 的《营业执
照》。
截至本预案签署日，趣加共赢的股权结构为：
单位：万元
序号 股东 认缴金额 持股比例
1 钟英武 1000 100.00%
合计 1000 100.00%
3、产权及控制关系
截至本预案签署日，趣加共赢的产权控制关系如下：
4、控股企业情况
截至本预案签署日，趣加共赢无控股企业。
5、最近三年主要业务发展情况
截至本预案签署日，除股权投资外，未从事其他业务。
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浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
6、最近两年主要财务指标
趣加共赢系 2015 年 8 月新设立的公司，截至本预案签署日，无 2013 年度和
2014 年度财务指标。
（2）钟英武
参见本节“二、交易对方之点点北京股东方/（一）钟英武/1.基本情况”。
（3）陈琦
姓名 陈琦
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 510215197803217113
住所 重庆市北碚区天生支路 28 号 3 幢 2 单元 2-2
通讯地址 北京市朝阳区海润国际公寓 D1302
其他国家或者地区的居留权 无
（4）徐庸展
姓名 徐庸展
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 370403198705287218
住所 北京市海淀区清华园 1 号美术学院
北京市海淀区中关村科学院南路 2 号融科资讯中心 B 座 9
通讯地址
楼
其他国家或者地区的居留权 无
（5）张思远
姓名 张思远
曾用名 无
1-1-139
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
性别 男
国籍 中国
身份证号 654301198706273515
新疆阿勒泰市北屯镇团结路新区 5 号付 1 栋 5 单元 102
住所
室
北京市海淀区中关村科学院南路 2 号融科资讯中心 B 座 9
通讯地址
楼
其他国家或者地区的居留权 无
（七）刘雯超
1、刘雯超基本情况
姓名 刘雯超
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 31010219891012****
住所 上海市浦东新区上南路**弄**号**室
通讯地址 上海市浦东新区上南路**弄**号**室
其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
截至本预案签署日，刘雯超最近三年无任职情况。
3、控制的核心企业的基本情况
截至本预案签署日，刘雯超未控制任何企业。
第四节 交易标的情况
一、交易标的所处行业的基本情况
本次交易的标的公司之中手游移动科技和点点互动的主营业务为网络游戏
的开发、发行及运营。按照中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行
业分类指引》（2012 年修订），标的公司均属于“信息传输、软件和信息技术服务
业”项下的“I65 软件和信息技术服务业”。
1-1-140
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（一）行业概述
中手游移动科技从事的行业属于网络游戏行业的细分移动游戏行业。点点互
动从事的行业同属网络游戏行业，除涉及移动游戏外还涉及网页游戏行业。
网络游戏是指由软件程序和信息数据构成，通过互联网、移动通信网等信息
网络提供的游戏产品和服务。根据游戏运行载体划分，网络游戏可以具体分为客
户端游戏、网页游戏和移动游戏三个大类。
客户端游戏，是指游戏用户需要自互联网下载游戏客户端，通过客户端进入
游戏的网络游戏。网页游戏是基于网页开发技术，于互联网浏览器上实现的网络
游戏类型，游戏用户可以直接通过互联网浏览器登陆网页游戏。移动游戏是指以
手机或其他移动终端为载体的网络游戏，通过移动互联网接入游戏服务器进行多
人同时在线互动的网络游戏。
（二）网络游戏行业监管体制和法律法规
1、行业管理体制和主管部门
我国网络游戏行业的行政主管部门为工信部、文化部、国家新闻出版广电总
局和国家版权局，行业自律性组织为中国软件行业协会游戏软件分会和中国出版
工作者协会游戏工作委员会。
（1）工信部
工信部主要负责制定并组织实施工业、通信业的行业发展规划、产业政策、
技术标准和规范，依法对电信与信息服务市场进行监管，指导推进信息化建设，
承担通信网络安全及相关信息安全管理的责任。
（2）文化部
文化部主要负责拟订文化艺术方针政策，起草文化艺术法律法规草案；拟订
文化艺术事业发展规划并组织实施；拟订动漫、游戏产业发展规划并组织实施，
指导协调动漫、游戏产业发展；对网络游戏服务进行监管（不含网络游戏的网上
出版前置审批）。
（3）国家新闻出版广电总局
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浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
国家新闻出版广电总局、原国家新闻出版总署（国家版权局）负责起草新闻
出版、著作权管理的法律法规草案，负责著作权管理工作，负责对互联网出版活
动和开办手机书刊、手机文学业务进行审批和监管，负责网络游戏前置审批和进
口网络游戏审批管理。国家新闻出版广电总局下属的国家版权局主要负责游戏软
件著作权的登记管理工作及就著作权管理方面行使职权。
（4）中国软件行业协会游戏软件分会
中国软件行业协会游戏软件分会是我国游戏行业合法主管协会，隶属于工信
部，业务上接受工信部、文化部等业务有关的主管部门领导，其主要职责和任务
是配合、协助政府的游戏产业主管部门对我国从事游戏产品（包含各种类型的游
戏机硬件产品和各种类型的游戏软件产品）开发、生产、运营、服务、传播、管
理、培训活动的单位和个人进行协调和管理，是全国性的行业组织。
（5）中国出版工作者协会游戏工作委员会
中国出版工作者协会游戏工作委员会是目前中国游戏领域最大的自律性组
织，主要致力于改善游戏出版业，规范游戏出版物市场。
2、行业主要监管法规及发展政策
网络游戏行业涉及的主要法律法规和自律规定如下：
发布时
发布单位 文件名称 主要内容
间
《中华人民共和国电 从事经营性互联网信息服务的企业，应
2000 年
国务院 信条例》和《互联网信 当办理取得《增值电信业务经营许可
9月
息服务管理办法》 证》。
国家新闻出版
2002 年 《互联网出版管理暂 申请从事互联网出版业务的公司,应当
广电总局、信
6月 行规定》 办理取得《互联网出版许可证》。
息产业部
中国软件行业 对从事游戏产品研发、生产、制造、经
2005 年 《中国游戏行业自律
协会游戏软件 营活动的企业在权利和义务、行业经营
6月 公约》
分会 行为进行了明确规范。
《关于加强网络游戏
2009 年 文化部、商务 对网络游戏企业发行虚拟货币行为进
虚拟货币管理工作的
6月 部 行了规范。
通知》
新闻出版总 《新闻出版总署、国家 将网络游戏内容通过互联网向公众提
2009 年
署、国家版权 版权局、全国“扫黄打 供在线交互使用或下载等运营服务是
9月
局、全国“扫黄 非”工作小组办公室关 网络游戏出版行为，必须严格按照国家
1-1-142
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
打非”工作小 于贯彻落实国务院< 法规履行前置审批。
组办公室 “三定”规定>和中央
编办有关解释，进一步
加强网络游戏前置审
批和进口网络游戏审
批管理的通知》
对网络游戏的内容审查、网络游戏的研
发生产、上网运营以及网络游戏虚拟货
2010 年 《网络游戏管理暂行 币发行与交易服务等形式的经营活动
文化部
6月 办法》 进行了明确规范，且国产网络游戏在上
网运营之日起 30 日内应当按规定向国
务院文化行政部门履行备案手续。
2011 年 《互联网文化管理暂 申请设立经营性互联网文化单位,应当
文化部
2月 行规定》 办理取得《网络文化经营许可证》。
网络游戏行业涉及的主要发展政策如下：
时间 发布单位 文件名称 主要内容
增强游戏产业的核心竞争力，推动民族
《文化部关于加快文
2009 年 原创网络游戏的发展，提高游戏产品的
文化部 化产业发展的指导意
9月 文化内涵。鼓励游戏企业打造中国游戏
见》
品牌，积极开拓海外市场。
发展重点文化产业。以文化创意、动漫
2009 年 等产业为重点，着重发展文化科技、音
国务院 《文化产业振兴规划》
9月 乐制作、艺术创作、动漫游戏等企业，
增强影响力和带动力。
中国人民银行
中宣部、财政
部、文化部、
《关于金融支持文化 加强适合于创业板市场的中小文化企
2010 年 广电总局、新
产业振兴和发展繁荣 业项目的筛选和储备，支持其中符合条
3月 闻出版总署、
的指导意见》 件的企业上市。
银监会、证监
会和保监会等
九部委
推进文化产业结构调整，大力发展文化
创意和动漫等重点文化产业，扶持中小
2011 年
国务院 《“十二五”发展规划》 企业，鼓励文化企业跨地域、跨行业、
3月
跨所有制经营和重组，提高文化产业规
模化、集约化、专业化水平。
《中共中央关于深化 将“加快发展文化创意、数字出版、移
文化体制改革、推动社 动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业”
2011 年 中国共产党十
会主义文化大发展大 作为构建现代文化产业体系的重要一
10 月 七届六中全会
繁荣若干重大问题的 环，为网络游戏行业的发展提供了强有
决定》 力的政策支持依据和保障。
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浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
推动文化产业重点领域发展。积极协调
有关部门，逐步完善文化产业各门类政
2012 年 《“十二五”时期文化
文化部 策，改造提升演艺、娱乐、文化旅游、
2月 改革发展规划纲要》
工艺美术等传统文化产业，加快发展动
漫、游戏、网络文化等新兴文化产业。
《国务院关于促进信 大力发展新兴文化产业，促进动漫、网
2013 年
国务院 息消费扩大内需的若 络游戏、数字音乐、网络艺术品等数字
8月
干意见》 文化内容的消费。
提出加快完善文化管理体制和文化生
产经营机制，建立健全现代公共文化服
务体系、现代文化市场体系，推动社会
2013 年 《关于全面深化改革
中共中央 主义文化大发展大繁荣。此举将有力地
11 月 若干重大问题的决定》
推动产业整合，促进跨区域、跨行业并
购重组，尤其是在影视、动漫、游戏等
国家重点扶持的行业。
加快推进文化企业直接融资、支持文化
2014 年 文化部、人民 《关于深入推进文化 企业通过资本市场上市融资、再融资和
3月 银行、财政部 金融合作的意见》 并购重组；鼓励文化企业并购重组，实
现文化资本整合。
（三）网络游戏行业的发展现状
1、移动游戏行业发展现状
近年来中国手机用户保有量稳步提升。根据工信部发布的《2014 年通信运
营业统计公报》及相关统计数据，截至 2014 年底，中国手机用户数量达到 12.86
亿人，同比增长 4.64%，移动电话用户普及率达 94.5 部/百人，比上年提高 3.7
部/百人；其中，使用手机上网的用户数量为 8.75 亿人，占用户总数量的 68.04%。
手机应用已经覆盖我国的大部分人群，为移动游戏的发展奠定了良好的基础。
在移动游戏方面，2014 年中国移动游戏市场的用户数量约达 3.58 亿人，同
比增长 15.1%，实际销售收入为 274.9 亿元，同比增长 144.6%，市场占有率达到
24%，比 2013 年上升了 10.5 个百分点。
图：中国移动游戏市场销售收入及增长率
1-1-144
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
300 326.7% 274.9 350%
250 300%
246.9%
250%
200
200%
150 144.6%
112.4 150%
100 86.8% 90.6%
100%
42.0% 32.4
50 25.0% 17.0 50%
1.5 6.4 9.1
0 0%
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
移动游戏市场实际销售收入（亿元） 增长率
数据来源：《2014 年中国游戏产业报告》
中国移动游戏市场仍然保持高速增长的趋势，近两年销售收入增长率均超过
100%。在客户端网络游戏占有率持续下降的背景下，移动游戏行业的爆发性发
展，仍然促进网络游戏规模的飞速发展。
2、网页游戏行业发展现状
在网页游戏方面，根据《2014 年中国游戏产业报告》，中国网页游戏用户数
量达到了 3.07 亿人，中国网页游戏市场实际销售收入达到 202.7 亿元人民币，比
2013 年增长 58.8%，获得了资本支持的网页游戏企业纷纷开始了新一轮的业务扩
张和升级。从行业发展来看，中国网页游戏市场具有市场平稳扩张、独家授权争
夺白热化、运营资源集中度提升的特征；网页游戏的承前启后作为重要发展方向、
研发商直接或间接进行市场营销、产品优胜劣汰倒逼产业升级已成为新的发展趋
势。
3、我国自主研发游戏海外销售情况
在海外市场方面，根据《2014 年中国游戏产业报告》，2014 年中国自主研发
的网络游戏在海外市场的销售收入达到 30.76 亿美元，比 2013 年增长了 69.02%，
其中网页游戏、移动游戏分别占总出口网络游戏数量的 30.9%和 41.4%。中国原
创网页游戏海外出口实际销售收入达到 9.5 亿美元，同比增长 30.49%；中国原创
移动游戏海外出口实际销售收入达到 12.73 亿美元，同比增长 366.39%。中国自
主研发的网络游戏海外市场具有海外市场扩大，海外运营模式多样化的特征，在
海外出口的发展趋势下，海外市场将成为国内公司必争之地，差异化成为未来竞
1-1-145
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
争的主要策略，独立运营比重将继续提升。
图：网络游戏海外市场实际销售收入及增长率
35 219.30% 30.76 250.00%
30
200.00%
25
20 18.2 150.00%
111.00%
15 100.00%
69.02%
55.70% 56.50% 57.50%
10 5.7
28.60% 3.6 50.00%
5 1.1 2.3
0.7
0 0.00%
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
自主研发出口 网络游戏海外市场实际销售收入（亿美元）
自主研发出口 增长率
数据来源：《2014 年中国游戏产业报告》
二、交易标的之中手游移动科技基本情况
中手游移动科技系为本次交易而设立的主体，直接持有 CMGE 开曼 100%股
权和深圳岚悦 100%股权。
（一）基本情况
公司名称 中手游移动科技有限公司
类型 私营有限责任公司
住所 绍兴市上虞区曹娥街道越秀中路 273 号
法定代表人 肖健
成立日期 2015 年 10 月 14 日
注册资本 12,000 万元
营业执照注册号 330682000189720
计算机软件硬件、通讯设备的技术开发、销售，信息咨询（除
经营范围
证券、期货、金融信息）；电脑图文设计，企业形象策划服务。
（二）历史沿革
1、2015 年 10 月，设立
2015 年 10 月 14 日，中手游移动科技由辔格瑟斯和长霈投资共同出资设立，
1-1-146
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
设立时注册资本为 10,000 万元，其中辔格瑟斯认缴注册资本 4,800 万元，持股
48%；长霈投资认缴注册资本 5,200 万元，持股 52%。
2015 年 10 月 21 日，中手游移动科技在绍兴市上虞区市场监督管理局办理
工商设立登记手续，领取《企业法人营业执照》（注册号：330682000189720）。
中手游移动科技设立时股权结构如下表所示：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 出资比例
辔格瑟斯 4,800 48.00%
长霈投资 5,200 52.00%
合计 10,000 100%
2、2015 年 11 月，增资及股权转让
2015 年 11 月，中手游移动科技之股东辔格瑟斯及长霈投资与东方智科签署
股权转让暨增资协议。根据该协议，中手游移动科技注册资本由 10,000 万元增
加至 10,307.81 万元，新增注册资本 307.81 万元。其中，159.97 万元由长霈投资
认缴，147.84 万元由东方智科认缴。同时，辔格瑟斯将其持有的中手游移动科技
注册资本 2,532.29 万元转让于东方智科。
2015 年 11 月，中手游移动科技之股东辔格瑟斯、长霈投资及东方智科与中
手游兄弟签订管理层增资入股协议。根据该协议，中手游移动科技注册资本由
10,307.81 万元增加至 11,411.41 万元，新增的注册资本 1,103.60 万元由中手游兄
弟认缴。
2015 年 11 月，中手游移动科技之股东辔格瑟斯、长霈投资、东方智科及中
手游兄弟与一翀投资签订增资入股协议。根据该协议，中手游移动科技注册资本
由 11,411.41 万元增加至 12,000.00 万元，新增的注册资本 588.59 万元由一翀投
资认缴。
2015 年 11 月，中手游移动科技在绍兴市上虞区工商行政管理局就上述增资
及股权转让事宜办理工商变更手续，换领《企业法人营业执照》。
本次增资及股权转让完成后，中手游移动科技股权结构如下表所示：
单位：万元
1-1-147
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股东名称 认缴出资额 出资比例
辔格瑟斯 2,267.71 18.90%
东方智科 2,680.13 22.33%
长霈投资 5,359.97 44.67%
中手游兄弟 1,103.60 9.20%
一翀投资 588.59 4.90%
合计 12,000.00 100%
（三）与控股股东、实际控制人的产权控制关系
截至本预案签署日，长霈投资持有中手游移动科技 44.67%的股权，为中手
游移动科技之控股股东，中手游移动科技产权结构具体情况如下图所示：
（四）境外上市架构的建立和拆除情况
2011 年 8 月，中手游建立返程投资的 VIE 架构，其原海外母公司 CMGE 开
曼于 2012 年 9 月在 NASDAQ 实现了 IPO 上市，并于 2015 年 8 月完成私有化并
从 NASDAQ 退市。上述 VIE 架构搭建、境外上市至 VIE 架构拆除的具体过程如
下：
1-1-148
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
广州亿通与广州盈正签署一系列VIE协议 2009年10月
中手游海外上市主体CMGE开曼设立 2011年1月
VIE架构搭建阶段
向CMGE开曼注入资产完成境外上市范围搭建 2011年8月
广州亿通、3GUU Mobile与广州盈正及其股东签署VIE补充协议 2011年12月
CMGE开曼的美国存托股份在纳斯达克正式挂牌报价 2012年9月
境外上市及发展阶段
汇友数码、China Wave Group Limited与深圳岚悦及其股东签署一系列
VIE协议
2013年9月
私募发起人向CMGE开曼发出私有化要约 2015年5月
CMGE开曼与Pegasus Investment Holdings Limited和Pegasus Merger Sub
私有化及退市阶段 Limited就中手游私有化签订了合并协议
2015年6月
CMGE开曼私有化完成，从纳斯达克退市 2015年8月
中手游移动科技设立 2015年10月
广州亿通、3GUU Mobile与广州盈正解除VIE控制协议 2015年11月
VIE架构拆除阶段
中手游移动科技收购CMGE开曼及VIE主体之深圳岚悦完成 2015年11月
汇友数码、China Wave Group Limited与深圳岚悦解除VIE控制协议 2015年11月
1、VIE 架构的搭建过程
（1）外商投资企业汇友数码及广州亿通的设立
2007 年 7 月，HYD Holding Limited 设立汇友数码，持有汇友数码 100%股
权。2009 年 9 月，HYD Holding Limited 与 Uni-Force Development Limited 签订
《股权转让协议书》，HYD Holding Limited 将其持有的汇友数码 100%股权转让
于 Uni-Force Development Limited。上述转让完成后，Uni-Force Development
Limited 持有汇友数码 100%的股权。
2009 年 9 月，3GUU Mobile Entertainment Co. Limited 设立广州亿通，持有
广州亿通 100%股权。
（2）境内公司广州盈正的设立及 VIE 协议的签署
2004 年 3 月，胡震宇、梁德出资设立广州盈正，设立时注册资本为人民币
1-1-149
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1,000 万元，其中胡震宇认缴注册资本人民币 600 万元，持股 60%；梁德认缴注
册资本人民币 400 万元，持股 40%。广州盈正经历了若干次股权转让，截至 CMGE
开曼私有化工作完成，广州盈正股东为王永超、梁德和郑锋，分别持有广州盈正
76%，4%和 20%的股权。
2009 年 10 月 28 日，广州盈正及其当时股东王永超、拾海燕、梁德、郑锋
与广州亿通签署了《股权质押协议》、《股权表决委托协议》、《期权协议》、《独家
技术服务和市场推广服务协议》、《个人贷款协议》。在此之后，上述各方陆续签
署了多个上述协议的补充协议。根据上述协议安排，广州亿通通过 VIE 协议控
制广州盈正的日常经营、高管选聘以及需获得股东批准的重要事务。
2011 年 12 月 16 日，3GUU Mobile 与广州盈正签署《补充协议》。根据该协
议，3GUU Mobile 同意向广州盈正提供持续的财务支持以满足广州盈正业务经营
所需要的资金需求。同日，广州亿通、3GUU Mobile、广州盈正及其当时股东王
永超、郑锋、梁德签订《关于股权表决委托事宜的协议》。
基于上述协议，3GUU Mobile 及广州亿通实现对广州盈正的实际控制。
2、CMGE 开曼设立、境外上市架构搭建及境外上市
2011 年 1 月 20 日，CMGE 开曼由第一视频设立于开曼群岛，第一视频持有
其 100%股权，CMGE 开曼向第一视频发行普通股 1 股，每股面值 1 美元。
2011 年 8 月 22 日，CMGE 开曼进行拆股，拆股完成后每股面值由 1 美元变
更为 0.001 美元，已发行的普通股数量由 1 股增加至 1,000 股。
2011 年 8 月 23 日，CMGE 开曼与第一视频及第一视频持股 70%的控股子公
司 Dragon Joyce Limited，OWX Holdings Co. Ltd.和 3GUU Holdings Limited 的少
数股东签署了股权置换协议。通过该等股权置换，CMGE 开曼通过股权收购自
第一视频取得 Dragon Joyce Limited 之子公司运营的功能机游戏业务，OWX
Holdings Co. Ltd 之子公司运营的手机设计业务及 3GUU Holdings Limted 及其子
公司运营的智能手机游戏业务。至此，中手游境外上市架构搭建完成。具体股权
置换操作如下：
CMGE 开曼向 Dragon Joyce Limited 发行 106,500,000 普通股换取其持有
1-1-150
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的 Beauty Wave Limited 和 China Wave Group Limited 的 100%股权；
CMGE 开曼向 King Reach Limited 发行 38,000,000 普通股换取其持有的
Dragon Joyce Limited 的 25%股权；
CMGE 开曼向 Greatfaith Group Limited 发行 7,600,000 普通股换取其持
有的 Dragon Joyce Limited 的 5%股权；
CMGE 开曼向 OWX Holdings Co. Ltd 发行 43,500,000 普通股换取其持有
的 OWX Hong Kong Limited 的 100%股权；
CMGE 开曼向 Realphone Technology Co., Ltd 发行 18,600,000 普通股换
取其持有的 OWX Holdings Co. Ltd 的 30%股权；
CMGE 开曼向 Action King Limited 发行 59,999,000 普通股换取其持有的
3GUU Mobile Entertainment Industrial Co., Ltd 的 70%股权；
CMGE 开曼向 Trilogic Investments Limited 发行 25,800,000 普通股换取其
持有的 3GUU Mobile Entertainment Industrial Co., Ltd 的 30%股权；
同日，CMGE 开曼以每股普通股 0.001 美元向第一视频发行普通股 2,500,000
股，在上述股权置换及新股发行完成后，CMGE 的股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 出资比例
第一视频 2,501,000 0.83%
Dragon Joyce Limited 106,500,000 35.21%
King Reach Limited 38,000,000 12.56%
Greatfaith Group Limited 7,600,000 2.51%
OWX Holdings Co. Ltd. 43,500,000 14.38%
Realphone Technology Co., Ltd. 18,600,000 6.15%
Action King Limited 59,999,000 19.83%
Trilogic Investments Limited 25,800,000 8.53%
合计 302,500,000 100%
在上述股权置换完成后，CMGE 开曼分别通过 Uni-Force Development
Limited（China Wave Group Limited 的全资子公司）及 3GUU Mobile 持有汇友数
码及广州亿通 100%的股权，并通过 VIE 协议控制广州盈正。
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浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
随后 CMGE 开曼经历了若干次股份转让、增发等，于 2012 年 8 月，CMGE
开曼向美国证券交易委员会（“SEC”）报备了招股说明书的注册声明，其股份成
为美国证券法下的登记证券。2012 年 9 月 7 日，CMGE 开曼向 NASDAQ 提交了
证券登记申请书。2012 年 9 月 25 日，CMGE 开曼的美国存托股份（“ADS”）在
纳斯达克正式挂牌报价。
3、上市后的新增 VIE 架构搭建
（1）境内公司深圳岚悦设立
2013 年 6 月 8 日，肖健、刘雄飞出资设立深圳岚悦，设立时注册资本为人
民币 1,000 万元，其中，肖健认缴注册资本人民币 990 万元，持股 99%；刘雄飞
认缴注册资本人民币 10 万元，持股 1%。
（2）签署 VIE 协议控制
2013 年 9 月，深圳岚悦、肖健、刘雄飞与汇友数码分别签署了一系列的《股
权质押协议》、《股权表决委托协议》、《期权协议》、《独家技术服务和市场推广服
务协议》、《个人贷款协议》及上述部分协议的补充协议。根据上述协议安排，汇
友数码通过 VIE 协议控制深圳岚悦的日常经营、高管选聘以及需获得股东批准
的重要事务。
2013 年 9 月，China Wave Group Limited（CMGE 开曼的全资子公司）与深
圳岚悦签订补充协议。根据该协议，China Wave Group Limited 同意向深圳岚悦
提供财务支持以满足深圳岚悦业务经营所需要的资金需求。同日，汇友数码、
China Wave Group Limited、深圳岚悦及其当时股东肖健、刘雄飞签署《关于股权
表决委托事宜的协议》。根据该协议，汇友数码将其对于深圳岚悦相关事项的表
决权不可撤销且排他性地授予 China Wave Group Limited。
基于上述协议，China Wave Group Limited 及汇友数码实现对深圳岚悦的实
际控制。
上述 VIE 协议签署后，截至 CMGE 开曼私有化退市并解除 VIE 结构前，广
州盈正、深圳岚悦及相关境内外经营实体的控制关系如下图所示：
1-1-152
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
CMGE开曼
100% 100%
3GUU Holdimg HYD Holding 其他境内外附属公
Limited (BVI) Limted (BVI) 司
100% 100%
3GUU Mobile
Entertainment China Wave Group
Industrial Co., Limted (BVI)
Ltd. (BVI)
100% 100%
3GUU Mobile Uni-Force
Entertainment Development
Co. Limited (HK) Limited (HK)
境外
100% 100% 境内
自然人1 自然人2
广州亿通 汇友数码 100% 100%
深圳岚悦 广州盈正
VIE协议控制
VIE协议控制
4、CMGE 开曼私有化退市过程
2015 年 5 月，东方弘泰（北京）投资管理有限公司作为发起人就收购 CMGE
全部发行在外股份并完成 CMGE 退市的交易（“私有化”）向 CMGE 董事会提出
了一份初步私有化提案。
为实施上述私有化提案，东方弘泰志合、长江成长资本有限公司以及北京海
桐资本管理有限公司管理的辔格瑟斯、长霈投资及上海派玺三家有限合伙企业
（以下合称“私募发起人”）在英属维京群岛分别设立了三家控股公司，分别为
东方弘智、长江华璟以及双鱼国际，并由三家控股公司在开曼合资设立 Pegasus
Investment Holdings Limited，出资比例为东方弘智持股 48%、长江华璟持股 48%
以及双鱼国际持股 4%。Pegasus Investment Holdings Limited 于 2015 年 6 月 5 日
在开曼全资设立 Pegasus Merger Sub Limited。
在该等私有化提案的基础上，在完成美国证券法下所要求的必要程序之后，
2015 年 6 月 9 日，CMGE 开曼与 Pegasus Investment Holdings Limited 和 Pegasus
Merger Sub Limited 签订了一份合并协议（“《合并协议》”）。根据《合并协议》，
1-1-153
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
私有化将通过 Pegasus Merger Sub Limited 和 CMGE 开曼合并的方式实施，合并
后 Pegasus Merger Sub Limited 停止存续，CMGE 开曼作为合并后的存续主体成
为 Pegasus Investment Holdings Limited 的全资子公司（“合并交易”）。
根据《合并协议》，CMGE 开曼股东所持有的 CMGE 开曼股份及限制性股份
单位（RSU）在合并交易完成时被注销并以相当于普通股每股 1.5714 美元的价
格获得现金对价。CMGE 开曼股东所持有的 CMGE 开曼 ADS 在合并交易完成时
被注销并以相当于 ADS 每份 22.00 美元的价格获得现金对价。CMGE 开曼已发
行尚未被行权、取消或过期的期权和购股权证在合并交易完成时被注销并以行权
价格和合并价格（每股 1.5714 美元）的差价获得现金对价。
2015 年 7 月 27 日，CMGE 开曼召开临时股东大会，审议通过了《合并协议》
及其所规定的各项交易。
2015 年 8 月 10 日，CMGE 开曼向开曼群岛公司注册处报备并登记了合并计
划，据此，合并交易于 2015 年 8 月 10 日生效。
2015 年 8 月 20 日，CMGE 开曼向 SEC 报备“15 号表格”文件，根据美国
相关的证券法律，该表格正式注销了 CMGE 开曼的股份和 ADS，并有效地终止
了 CMGE 开曼作为 NASDAQ 上市公司向 SEC 提交报告的义务。
私有化完成后，截至 2015 年 8 月 10 日，CMGE 开曼的控制权关系变更为：
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浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
辔格瑟斯 长霈投资 上海派玺
100% 100% 100%
东方弘智 长江华璟 双鱼国际
48% 48% 4%
Pegasus Investment
Holdings Limited
100%
CMGE开曼
5、VIE 架构拆除情况
1）设立中手游移动科技及增资
具体设立情况请参见“第四节 交易标的情况/一、交易标的之中手游移动科
技基本情况/（二）历史沿革”。
2）收购境外 CMGE 开曼股权及深圳岚悦
①收购境外 CMGE 开曼股权
2015 年 11 月，中手游移动科技与 Pegasus Investment Holdings Limited 签署
了《股份认购协议》，中手游移动科技认购 Pegasus Investment Holdings Limited
所持有的 CMGE 开曼 100%的股权。中手游移动科技本次收购已完成浙江省发改
委备案、国家发改委备案并已取得浙江省商务厅会出具的《企业境外投资证书》。
2015 年 11 月 27 日，CMGE 开曼已在开曼群岛公司注册处进行了股东名册变更
登记。
本次股权收购完成后，CMGE 开曼股权结构如下：
股东名称 认缴股份数（股） 出资比例
中手游移动科技 438,599,649 100.00%
合计 438,599,649 100.00%
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浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
②收购深圳岚悦
2015 年 11 月，深圳岚悦之股东肖健及刘雄飞与中手游移动科技签署《股权
转让协议》。根据该协议，肖健及刘雄飞分别将其在深圳岚悦持有的 990 万元（占
公司注册资本的 99%）及 10 万元（占公司注册资本的 1%）注册资本转让给中
手游移动科技。至此，深圳岚悦股东变更为中手游移动科技，出资人民币 1,000
万元，占注册资本的 100%。上述股权转让涉及的工商变更登记手续正在办理过
程中。
本次股权转让完成后，深圳岚悦的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 出资比例
中手游移动科技 1,000 100.00%
合计 1,000 100.00%
本步骤完成后交易标的之中手游移动科技股权架构如下：
1-1-156
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
辔格瑟斯 长霈投资
48% 52%
中手游移动科技
100% 100%
CMGE开曼
100% 100%
其他境内外附属公 3GUU Holdimg HYD Holding
司 Limited (BVI) Limted (BVI) 深圳岚悦
100% 100%
VIE控制
3GUU Mobile
Entertainment China Wave Group
Industrial Co., Limted (BVI)
Ltd. (BVI)
100% 100%
3GUU Mobile Uni-Force
Entertainment Development
Co. Limited (HK) Limited (HK)
100% 100%
广州亿通 汇友数码
3）VIE 协议控制解除
2015 年 11 月，广州盈正与广州亿通、3GUU Mobile 及广州盈正相关股东签
署了《关于<独家技术服务和市场推广服务协议>、<技术服务协议>、<股权表决
委托协议>、<期权协议>、<个人贷款协议>、<股权质押协议>之终止协议》，终
止了为建立 VIE 架构而签订的相关控制协议及其相关补充协议。
2015 年 11 月，深圳岚悦与汇友数码、China Wave Group Limited 及深圳岚悦
相关股东签署了《关于<独家技术服务和市场推广服务协议>、<技术服务协议>、
<股权表决委托协议>、<期权协议>、<个人贷款协议>、<股权质押协议>之终止
协议》，终止了为建立 VIE 架构而签订的相关控制协议及其相关补充协议。
据此，截至本预案签署日，全部 VIE 协议均已解除。本步骤完成后中手游
1-1-157
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
移动科技股权架构如下：
辔格瑟斯 长霈投资
48% 52%
中手游移动科技
100% 100%
CMGE开曼
100% 100%
其他境内外附属公 3GUU Holdimg HYD Holding
司 Limited (BVI) Limted (BVI) 深圳岚悦
100% 100%
3GUU Mobile
Entertainment China Wave Group
Industrial Co., Limted (BVI)
Ltd. (BVI)
100% 100%
3GUU Mobile Uni-Force
Entertainment Development
Co. Limited (HK) Limited (HK)
100% 100%
广州亿通 汇友数码
4）下属子公司的整合
截至本预案签署日，中手游移动科技共有 50 家控股子公司，其中境内企业
22 家，境外企业 28 家。
报告期内，中手游移动科技境内的主要运营实体为深圳岚悦及其子公司，深
圳岚悦系原中手游通过协议控制的 VIE 主体之一，具有经营游戏研发，发行及
运营业务所必须的业务经营许可资质。截至本预案签署日，中手游移动科技在境
内注册的商标，软件著作权，美术作品及域名等无形资产多集中在深圳岚悦及其
子公司，具体参见“第四节 交易标的情况/二、交易标的之中手游移动科技基本
情况/（八）主要资产情况”。2015 年 1-10 月，来源于深圳岚悦及其子公司的营
业收入合计为 111,895.76 万元，占中手游移动科技合并营业收入的 94.12%。
1-1-158
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
中手游移动科技及其子公司在报告期内积极拓展海外游戏发行，在港澳台、
韩国、日本和北美建立了子公司或办事处以开展本地化游戏发行业务及寻求优质
IP 资源。
除上述主要业务运营主体外，中手游移动科技其他控股的子公司主要还包括
为搭建境外上市架构而设立的外商投资企业及对应的特殊目的公司、部分无实际
业务子公司以及根据经营需要出于正常商业原因计划转让的子公司。
为保证中手游移动科技的运营效率，在保证本次交易置入资产经营资产完整
的前提下，中手游移动科技计划在本次上市公司重大资产重组交易实施前完成部
分子公司的转让，并逐步落实部分无实际业务子公司的注销工作，从而整合中手
游移动科技的资产结构。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，中手游移
动科技下列子公司拟于本次上市公司重大资产重组交易开展前进行整合。
编号 公司名称 持股情况 整合原因
1 上海多推 100% 无实际业务
2 北京武耀 51% 拟不再开展业务
3 北京卓越 100% 根据经营需要对外转让
4 天津卓越 100% 根据经营需要对外转让
5 上海沃橙 80% 拟不再开展业务
6 汇趣无限 100% 拟不再开展业务
7 科创趣动 100% 拟不再开展业务
8 广州惠风 100% 无实际业务
9 沃勤网络 100% 拟不再开展业务
10 北京动感 100% 无实际业务
11 北京龙悦 100% 无实际业务
12 深圳奇乐 100% 根据经营需要对外转让
13 广州亿通 100% 拟不再开展业务
14 汇友数码 100% 拟不再开展业务
15 3GUU Holdimg Limited 100% 控股平台
3GUU Mobile Entertainment Industrial
16 100% 控股平台
Co.,Ltd.
17 CMGE Investment Limited 100% 控股平台
3GUU Mobile Entertainment Co.
18 100% 控股平台
Limited
19 HYD Holding Limted 100% 控股平台
1-1-159
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
编号 公司名称 持股情况 整合原因
20 China Wave Group Limted 100% 控股平台
21 Beauty Wave Limted 100% 控股平台
22 Weili Development Limited 100% 控股平台
23 Majesty Enterprises Limited 100% 控股平台
Majesty Enterprises Limited Taiwan
24 100% 拟不再开展业务
Branch
China Mobile Games and
25 100% 控股平台
Entertainment Group Limited
26 Vogins Technology Co. Limited 100% 控股平台
27 C&V Limited 51% 控股平台
28 C&V Hong Kong Limited 100% 控股平台
29 香港卓越晨星有限公司 100% 根据经营需要对外转让
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次资产结构整合工作完成后，
中手游移动科技的资产结构如下：
中手游移动科技
CMGE开曼 深圳岚悦
Uni-Force China Perfect China Mobile Games CMGE CMGE
SuperNova Blooming City 深 北
Development investments and Entertainment Japan Co., International 成 天 深 深 胜
Overseas Limited Holding Limited 圳 京
Limited Limited Group (HK) Limited Ltd. Limited 都 津 圳 圳 利
中 中
卓 随 豆 凡 互
手 手
星 悦 悦 游 娱
游 游
SuperNova Blooming City China Mobile Games Parkinson
Enterprises
Overseas Limited Holding Limited and Entertainment
Limited
Taiwan Branch Taiwan Branch Group Limited
CMGE Korea
Corporation
境 境
外 内
综上，依据《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的资产整合方案，
本次资产结构整合工作完成后，除上述根据经营需要对外转让的公司外，中手游
移动科技包含原中手游旗下全部经营性资产或业务，本次置入资产资产完整，业
1-1-160
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
务独立。
（五）参、控股公司情况
1、主要下属公司情况
中手游移动科技下属子公司中，最近一期营业收入占比较大且有重大影响的
控股子公司为深圳岚悦及成都卓星。
（1） 深圳岚悦
1）基本情况
公司名称 深圳市岚悦网络科技有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 肖健
注册地址 深圳市福田区滨河大道北深业泰然大厦11层11D03
成立日期 2013年6月7日
注册资本 1,000万人民币元
营业执照注册号 440301107431193
组织机构代码 07112850-3
税务登记证号 440300071128503
计算机软硬件、通讯设备技术开发与销售，电脑图文设计、
经营范围
平面设计奇业形象设计、信息咨询。
2）历史沿革
① 2013 年 6 月 8 日公司设立
2013 年 6 月 8 日，肖健、刘雄飞签订《深圳市岚悦网络科技有限公司章程》，
向深圳市工商局申请成立注册深圳岚悦，其中肖健认缴注册资本 990 万元，刘雄
飞认缴注册资本 10 万元。2013 年 6 月 7 日，深圳市工商局依法准予设立登记。
深圳岚悦设立时的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴注册资本 持股比例
肖健 990 99.00%
刘雄飞 10 1.00%
1-1-161
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
合计 1,000 100.00%
② 2015 年股权转让
2015 年 11 月，深圳岚悦之股东肖健及刘雄飞与中手游移动科技签署《股权
转让协议》。根据该协议，肖健及刘雄飞分别将其在深圳岚悦持有的 990 万元（占
公司注册资本的 99%）及 10 万元（占公司注册资本的 1%）注册资本转让给中
手游移动科技。至此，深圳岚悦股东变更为中手游移动科技，出资人民币 1,000
万元，占注册资本的 100%。上述股权转让涉及的工商变更登记手续正在办理过
程中。
本次股权转让完成后，深圳岚悦的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 出资比例
中手游移动科技 1,000 100.00%
合计 1,000 100.00%
3）产权及控制关系
截至本预案签署日，深圳岚悦产权控制结构图如下：
中手游移动科技
100%
深圳岚悦
4）最近三年主要业务发展情况
深圳岚悦主要从事移动游戏研发及发行业务，专注于移动游戏的开发、代理
发行及运营领域。深圳岚悦目前拥有多款游戏的软件著作权，具体参见“第四节
交易标的情况/二、交易标的之中手游移动科技基本情况/（八）主要资产情况/2、
无形资产”。
5）最近两年主要财务指标
1-1-162
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
深圳岚悦 2013 年度和 2014 年度（母公司报表，未经审计）的简要财务数据
如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 38,184.15 3,316.39
负债 18,891.62 3,868.82
净资产 19,292.54 -552.43
2014 年度 2013 年度
营业收入 34,222.61 146.27
利润总额 19,702.13 -1,553.56
净利润 19,844.97 -1,552.43
（2） 成都卓星
1）基本情况
公司名称 成都卓星科技有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 肖健
成都市高新区天府大道中段1366号（天府软件园E区）2栋
注册地址
13层13号
成立日期 2013年6月24日
注册资本 1,000万人民币元
营业执照注册号 510109000378968
组织机构代码 06975038-7
税务登记证号 510198069750387
开发手机软件并提供技术转让；开发计算机软硬件并提供
经营范围
技术服务。
2）历史沿革
① 2013 年 6 月 20 日公司设立
2013 年 6 月 20 日，汇友数码签署《成都卓星科技有限公司章程》同意出资
设立成都卓星，注册资本为 500 万元。经四川天任会计师事务所出具的《验资报
告》（川天仁会司验字[2013]第 6-74 号），成都卓星已收取股东缴纳的 500 万元，
占注册资本的 100%。
1-1-163
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
成都卓星设立时的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴注册资本 持股比例
汇友数码 500 100%
合计 500 100%
② 2013 年股权转让
2013 年 9 月 22 日，汇友数码与深圳岚悦签订《成都卓星科技有限公司股权
转让协议书》，汇友数码将其持有的成都卓星的 500 万元出资全部转让给深圳岚
悦。
本次股权转让完成后，成都卓星的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴注册资本 持股比例
深圳岚悦 500 100%
合计 500 100%
③ 2013 年增资
2013 年 9 月，成都卓星召开董事会，同意成都卓星的注册资本由 500 万元
增至 1,000 万元，新增注册资本由深圳岚悦认缴并于 2013 年 9 月 30 日一次性缴
足。至此，成都卓星变更后的累计注册资本为 1,000 万元。
本次增资完成后，成都卓星的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴注册资本 持股比例
深圳岚悦 1,000 100%
合计 1,000 100%
3）产权及控制关系
截至本预案签署日，成都卓星产权控制结构图如下：
1-1-164
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
中手游移动科技
100%
深圳岚悦
100%
成都卓星
4）最近三年主要业务发展情况
成都卓星主要从事移动游戏研发及发行业务，专注于移动游戏的开发、代理
发行及运营领域。成都卓星目前拥有多款游戏的软件著作权，具体参见“第四节
交易标的情况/二、交易标的之中手游移动科技基本情况/（八）主要资产情况/2、
无形资产”。
5）最近两年主要财务指标
成都卓星 2013 年度和 2014 年度（母公司数据，未经审计）的简要财务数据
如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 48,045.26 13,529.33
负债 37,197.94 14,146.64
净资产 10,847.31 -617.30
2014 年度 2013 年度
营业收入 63,132.67 9,031.84
利润总额 11,326.23 -1,667.08
净利润 11,464.62 -1,617.30
2、其他下属控股子公司情况
截至本预案签署日，除深圳岚悦及成都卓星外，中手游移动科技其他下属控
股子公司基本情况如下：
1-1-165
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
直接或
序 间接持
公司名称 注册地 经营范围
号 股比例
（%）
计算机软硬件、通讯设备的技术开发、销售；电
脑图文设计、平面设计、企业形象策划；软件信
1 天津随悦 100% 天津
息咨询、软件技术服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
从事网络技术、计算机技术、节能技术、环保新
材料技术领域内的技术开发，计算机、软件及辅
2 上海多推* 100% 上海 助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、数
码产品、电子产品的销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
计算机软硬件、通讯设备的技术开发与销售；电
脑图文设计；平面设计；企业形象策划；经济信
3 深圳豆悦 100% 深圳
息咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁止的
项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营。）
网络游戏软件的技术开发（不含限制项目）；计
算机软硬件的技术开发、技术服务（不含限制项
目）；平面设计；企业形象策划；经济信息咨询
4 深圳凡游 100% 深圳
（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政
法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目
须取得许可后方可经营）
网络技术开发；计算机硬件、通讯设备的技术开
发与销售，电脑图文设计、平面设计、企业形象
5 胜利互娱 100% 深圳 策划、信息咨询。（法律、行政法规、国务院决
定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方
可经营）
网络技术开发、技术服务；网络软件开发；网络
产品设计；电脑图文设计；平面设计；企业营销
策划；经济贸易咨询；计算机及软件、辅助设备、
6 深圳中手游 100% 深圳
通讯设备的销售。（法律、行政法规、国务院决
定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方
可经营）
技术开发；技术服务；软件开发；产品设计；电
脑图文设计；平面设计；企业策划；经济贸易咨
7 北京中手游 100% 北京 询；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动。）
技术推广服务；软件开发；计算机系统服务；数
据处理；基础软件服务，应用软件服务（不含医
8 北京卓越* 100% 北京 用软件）；企业策划；电脑图文设计；产品设计。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
1-1-166
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
直接或
序 间接持
公司名称 注册地 经营范围
号 股比例
（%）
软件开发，技术开发，计算机系统服务，数据处
理，基础软件服务，应用软件服务，企业策划，
9 天津卓越* 100% 天津
电脑图文设计，产品设计。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
数码科技，计算机、网络、通信、信息系统领域
内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、
10 上海沃橙* 80% 上海
游戏软件的开发。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；基
础软件服务；计算机技术培训；经济贸易咨询；
投资咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；设
11 北京武耀* 51% 北京 计、制作、代理、发布广告；销售计算机、软件
及辅助设备、通讯设备、仪器仪表、五金、交电、
电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
计算机软硬件的技术开发、技术服务；实业项目
投资咨询；数码产品、机械设备的技术开发、批
发、进出口及相关配套业务技术开发、批进出口
12 汇友数码* 100% 深圳 及相关配套业务技术开发、批进出口及相关配套
业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许
可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有
关规定办理申请。）
软件开发;计算机技术开发、技术服务;网络技术的
13 广州亿通* 100% 广州
研究、开发
计算机软硬件、数码产品、机械设备的研发、批
发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管
14 汇趣无限* 100% 深圳 理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定
管理的商品，按国家有关规定办理申请），并提
供上述商品的技术咨询服务；项目投资咨询。
工程和技术研究和试验发展；信息系统集成服务；
15 广州惠风* 100% 广州 信息技术咨询服务；软件开发；游戏设计制作；
数字动漫制作；动漫及衍生产品设计服务。
计算机软硬件、数码产品、机械设备的研发、批
发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管
16 科创趣动* 100% 深圳 理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定
管理的商品，按国家有关规定办理申请），并提
供上述商品的技术咨询服务；项目投资咨询。
计算机软件的开发、设计、制作，销售自产产品，
17 沃勤网络* 100% 上海 网络和应用系统集成；数据库服务；并提供相应
的技术咨询、技术服务、技术培训；企业管理咨
1-1-167
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
直接或
序 间接持
公司名称 注册地 经营范围
号 股比例
（%）
询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广；基
础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；
设计、制作、代理、发布广告；电脑动画设计；
18 北京动感* 100% 北京 销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设
备、五金交电、机械设备、电子产品、通讯设备、
仪器仪表、建筑材料。（未取得行政许可的项目
除外）
技术推广、技术服务、技术开发、技术咨询、技
19 北京龙悦* 100% 北京
术转让。（未取得行政许可的项目除外）
计算机软硬件、通讯设备的技术开发与销售（不
含专营、专控、专卖商品）；电脑图文设计、平
20 深圳奇乐* 100% 深圳 面设计、企业形象策划；信息咨询（以上均不含
证券、保险、基金、银行、金融业务、人才中介
服务及其它限制项目）。
China Mobile
Games &
开曼群
21 Entertainment 100% 投资控股
岛
Group
Limited
3GUU 英属维
22 Holdimg 100% 尔京群 投资控股
Limited* 岛
3GUU Mobile
英属维
Entertainment
23 100% 尔京群 投资控股
Industrial
岛
Co.,Ltd.*
CMGE 香港特
24 Investment 100% 别行政 投资控股
Limited* 区
3GUU Mobile 香港特
25 Entertainment 100% 别行政 投资控股
Co. Limited* 区
英属维
HYD Holding
26 100% 尔京群 投资控股
Limted*
岛
China Wave 英属维
27 Group 100% 尔京群 投资控股
Limted* 岛
1-1-168
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
直接或
序 间接持
公司名称 注册地 经营范围
号 股比例
（%）
英属维
Beauty Wave
28 100% 尔京群 投资控股
Limted*
岛
Weili 香港特
29 Development 100% 别行政 投资控股
Limited* 区
Uni-Force 香港特
30 Development 100% 别行政 投资控股
Limited 区
CMGE 英属维
31 International 100% 尔京群 投资控股
Limited 岛
Parkinson 香港特
32 Enterprises 100% 别行政 从事境外游戏发行及运营业务
Limited 区
CMGE Korea
33 100% 韩国 从事境外游戏发行及运营业务
Corporation
Majesty 香港特
34 Enterprises 100% 别行政 从事境外游戏发行及运营业务
Limited* 区
Majesty
台湾境内从事文教、乐器、育乐用品批发业和零
Enterprises
售业、电信器材批发业和零售业、咨讯软体批发
35 Limited 100% 台湾
业、零售业和服务业、资讯处理服务业、电子资
Taiwan
讯供应服务业
Branch*
SuperNova 香港特
36 Overseas 100% 别行政 从事境外游戏发行及运营业务
Limited 区
SuperNova
台湾境内从事文教、乐器、育乐用品批发业和零
Overseas
售业、电信器材批发业和零售业、咨讯软体批发
37 Limited 100% 台湾
业、零售业和服务业、资料处理服务业、电子资
Taiwan
讯供应服务业等
Branch
Blooming
塞舌尔
38 City Holding 100% 从事境外游戏发行及运营业务
共和国
Limited
Blooming 台湾境内从事文教、乐器、育乐用品批发业和零
City Holding 售业、电信器材批发业和零售业、咨讯软体批发
39 100% 台湾
Limited 业、零售业和服务业、资料处理服务业、电子资
Taiwan 讯供应服务业等
1-1-169
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
直接或
序 间接持
公司名称 注册地 经营范围
号 股比例
（%）
Branch
China Mobile
Games and
美国特
40 Entertainment 100% 投资控股
拉华州
Group
Limited*
CMGE Japan
41 100% 日本 从事境外知识产权拓展业务
Co., Ltd.
Vogins 英属维
42 Technology 100% 尔京群 投资控股
Co. Limited* 岛
香港特
C&V
43 100% 别行政 投资控股
Limited*
区
C&V Hong 香港特
44 Kong 100% 别行政 投资控股
Limited* 区
China Perfect 香港特
45 investments 100% 别行政 从事集团内部资金管理职能
Limited 区
China Mobile
Games and 香港特
46 Entertainment 100% 别行政 投资控股
Group (HK) 区
Limited
China Mobile
Games and 香港特
47 Entertainment 100% 别行政 投资控股
Group 区
Limited
香港特
香港卓越晨
48 100% 别行政 从事境外游戏发行及运营业务
星有限公司*
区
上述标注“*”公司在本次重大资产重组交易开展前通过注销或转让的方式予以整合。
具体详见“第四节交易标的情况/一、交易标的之中手游移动科技基本情况/（四）境外上市架
构的建立和拆除情况”。
3、参股公司情况
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浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，中手游移动科技参股公司基本情况如下：
直接或
序 间接持
公司名称 注册地 经营范围
号 股比例
（%）
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技
1 北京奇文 50% 北京 术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投
资；受托资产管理（不得从事信托、金融资产
2 志成千里 49% 深圳
管理、证券资产管理等业务）；投资管理、投
资咨询。（以上均不含限制项目）
电子产品、通讯产品、计算机软硬件的技术开
发与销售及其它国内贸易；货物进出口、技术
进出口；企业管理咨询、经济信息咨询（不含
3 深圳龙创 30% 深圳 证券咨询、人才中介服务和其它限制项目）；
市场营销策划。（法律、行政法规、国务院决
定规定在登记前须经批准的项目除外，法律、
行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）
电子产品、机械设备的技术开发、技术咨询、
技术转让；计算机软件设计、技术开发；电子
4 深圳云娃 10% 深圳 元器件、集成电路、数字电视播放产品及通讯
智能产品的研发及销售；企业管理咨询；信息
咨询；国内贸易；经营进出口业务。
基础软件服务、技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备；
5 北京超闪 4.76% 北京
项目投资；企业管理咨询。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
科技开发；软件开发；计算机系统集成；技术
服务；设计、制作、代理、发布广告；企业形
象策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；
6 北京天雨 25% 北京
承办展览展示；销售文化用品、工艺美术品、
服装、鞋帽、化妆品；零售电子产品、计算机、
软件及辅助设备；家居装饰。
计算机软、硬件技术开发、技术咨询、技术服
务；销售机械电器设备、五金交电、通讯器材
（不含专营、专控、专卖商品）；第二类增值
电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服
7 金环天朗 10% 深圳 务不含新闻、出版教育、医疗保健、药品、医
疗器械和电子公告服务内容）。（凭《中华人
民共和国增值电信业务经营许可证》
B2-20090182号经营，有限期至2014年8月31
日）；计算机设备租赁。(不含限制项目)
网络科技、计算机软硬件科技领域内的技术开发、
技术服务、技术咨询、技术转让，动漫设计，计
8 上海逗玩 4% 上海 算机网络系统工程服务，广告设计、制作、代理、
发布，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），
商务信息咨询，市场营销策划，公关活动策划，
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文化艺术交流活动策划，计算机软硬件、办公设
备、电子产品及配件、文体用品、五金交电的销
售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
InPlay
9 Interactive 14.63% 韩国 从事境外游戏发行及运营业务
Co., Ltd.
Fontaine
10 Capital 7.5% 开曼 股权投资
Fund, L.P.
（六）主要财务数据
1、备考合并资产负债表主要数据（未经审计）
单位：万元
合并报表项目 2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产 550,178.48 548,999.31 466,957.95
负债 52,136.40 28,782.98 19,873.78
股东权益 498,042.08 520,216.33 447,084.17
归属于母公司股东权益 498,950.59 520,564.58 447,004.34
2、备考合并利润表主要数据（未经审计）
单位：万元
合并报表项目 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 118,890.28 112,739.11 36,470.63
营业成本 49,957.62 41,315.04 14,481.13
营业利润 -31,966.16 9,354.45 -122.35
利润总额 -31,742.28 9,581.00 527.01
净利润 -32,380.57 10,152.53 587.55
1、中美财务数据差异
报告期内，上述财务数据依据国内企业会计准则、上市公司现行会计政策和
重要会计估计编制，与原中手游美国上市公司公告的财务报表存在差异，该差异
主要产生于坏账准备计提、股份支付确认、版权金摊销等会计处理。另外，由于
部分中手游 VIE 实体不符合公司未来发展方向，未纳入本次交易置入资产范围，
因此备考合并范围与原美国公告财务报表合并范围不一致。
2、业绩波动原因
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2015 年 1-10 月，中手游移动科技备考合并报表净利润较 2014 年度大幅下降，
主要原因包括：
1）中手游移动科技旗下 CMGE 开曼在私有化过程中，将所授予员工的尚在
等待期内的股权激励予以取消，依据企业会计准则的要求，中手游移动科技将相
关股权激励作为加速可行权处理，立即将原本应在剩余等待期内确认的金额确认
为当期费用。
2）中手游移动科技在 2015 年 10 月末，对其前期因企业合并产生的商誉进
行了减值测试。针对 CMGE 开曼收购 3GUU Holdings Limited 产生的商誉，考虑
到 3GUU Holdings Limited 的境内主要经营实体广州盈正的现行业务不符合公司
未来发展方向，未纳入本次重大资产重组的置入资产范围，因此从谨慎角度考虑，
中手游移动科技针对相关商誉全额计提了减值准备。
综上，中手游移动科技在 2015 年 1-10 月产生上述偶发性大额损失，导致业
绩下滑。
3、置入资产及备考合并报表范围
中手游移动科技于 2015 年 10 月 14 日设立，系为本次交易而特别设立的主
体，承接原美国上市的 CMGE 开曼公司及其通过股权和协议控制的子公司的相
应业务。
原中手游在纳斯达克上市的资产范围中，除 CMGE 开曼及其通过股权控制
的子公司外，还包括通过协议控制的两家 VIE 主体，即深圳岚悦和广州盈正，
具体请详见“第四节交易标的情况/一、交易标的之中手游移动科技基本情况/（四）
境外上市架构的建立和拆除情况/3、红筹架构的搭建过程”。
在 VIE 架构拆除过程中，考虑到广州盈正不拟进一步开展业务，因此中手
游移动科技通过解除 VIE 协议的方式将广州盈正剔除出本次重大资产重组的置
入资产范围，具体请详见“第四节交易标的情况/一、交易标的之中手游移动科技
基本情况/（四）境外上市架构的建立和拆除情况/5、VIE 架构拆除情况”。
综上，依据本次交易置入资产范围编制的备考合并财务报表包括 CMGE 开
曼及其通过股权控股之子公司和在报告期内通过协议控制的深圳岚悦及其子公
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司的财务状况、经营成果和现金流量。
（七）主营业务情况
1、中手游的业务概况
中手游移动科技系为本次交易而特别设立的主体，持有 CMGE 开曼 100%的
股权以及受 CMGE 开曼协议控制的深圳岚悦 100%股权，本次交易的经营主体为
原美国上市并完成私有化退市的 CMGE 开曼及其通过股权或协议控制的子公司。
中手游作为国内领先的移动游戏开发商与发行商，主要从事移动游戏产品的
开发、发行及运营业务，致力于为移动游戏玩家提供精品移动游戏。
1）自研游戏业务
中手游拥有强大的自主研发能力和经验丰富的研发团队，推出了《富豪金三
顺》、《英雄本色》等多款月流水过千万的自研游戏。近年来，中手游积极推进 IP
储备，从动漫、经典游戏、文学著作、影视及文化产品等各方面，进行优质 IP
的积累，为自研游戏的开发打下坚实基础。
2）代理发行游戏业务
依据易观智库每季度出具的《中国移动游戏市场季度监测报告》，自 2013
年第三季度起，中手游已连续 8 个季度位列中国移动游戏全平台发行商第一位。
2015 年第一季度，中手游游戏发行业务按流水计算占中国移动游戏发行商市场
份额达到 20.1%。近年来，中手游已成功代理发行了《三国威力加强版》、《决战
沙城》、《怪兽岛》、《超级英雄》和《新仙剑奇侠传》等数十款月流水过千万的精
品游戏。
2、中手游具体业务情况
（1）游戏产品概况
自设立以来，中手游自主研发与代理发行了多款精品游戏，目前经营的主要
游戏产品如下：
序号 游戏名称 类型 图示 游戏来源 推出时间
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序号 游戏名称 类型 图示 游戏来源 推出时间
1 《富豪金三顺》 手游 自研 2013 年
2 《决战沙城》 手游 代理 2014 年
《新仙剑奇侠
3 手游 代理 2015 年
传》
5 《水果大作战》 手游 自研 2015 年
7 《超级英雄》 手游 代理 2014 年
《火影忍者：忍
8 手游 代理 2014 年
者大师》
10 《二战雄鹰》 手游 自研 2014 年
11 《快乐牛牛》 手游 自研 2014 年
12 《鲜果切切切》 手游 自研 2015 年
《三国威力加强
13 手游 代理 2013 年
版》
14 《苍穹之舰》 手游 自研 2015 年
（2）精品游戏产品介绍
1）《富豪金三顺》
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《富豪金三顺》是一款经典休闲游戏，游戏界面设计精美，玩法多样，阵容
豪华。游戏上线后，吸引了众多玩家参与其中，获得了玩家高度评价。游戏中有
不同阶段的竞赛设计，让玩家在游戏中充分体验了名扬天下的快感。游戏上线一
年多后，还升级了视频语聊系统，玩家可以在竞赛中实时视频对讲，使得游戏体
验更为真实。
2）《三国威力加强版》
《三国志威力加强版》是由中手游发行的一款三国题材卡牌游戏，游戏融合
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了经典名著《三国演义》的世界观精髓，还原了上百个历史名将和经典战役，游
戏画风精美大气，卡通人物精致逼真，战斗特效绚丽多彩，吸引了众多玩家参与
其中。游戏上线后，曾在 APP store 获得过畅销榜第七的排名成绩，流水表现非
常抢眼，被称为“国民级的三国卡牌手游”。
3）《超级英雄》
《超级英雄》是国内首款冒险卡牌手游，于 2014 年 5 月 20 日发行。游戏还
原真实世界场景，汇聚世界知名建筑，身临其境体验末日世界，比如埃及沙漠、
大西洋海滩、欧美古堡、原始森然等数十个异国风景会在游戏里出现，让玩家在
游戏的同时可以周游列国，享受全球最美风光。
《超级英雄》凭借强大的内容、美术效果和人物形象，自游戏上线后获得了
较高的流水收入，在 App Store 畅销榜最高排名第 10 位。
3）《功夫少林》
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《功夫少林》是由中手游旗下游戏品牌胜利游戏推出的、河南少林寺授权的
一款硬派动作手游，这款游戏不但画面还原了河南嵩山少林寺的真实场景，而且
在游戏打斗等设计上也融入了少林经典功夫，游戏内部还加入了真人在线实时对
战系统，给玩家带来一场畅快淋漓的战斗体验。游戏上线后，曾获得了 APPstore
免费榜第二名，畅销排行榜第七名的好成绩。
5）《决战沙城》
《决战沙城》是一款以战争为主题的传奇类即时战斗手机游戏，由盛大传奇
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官方授权，游戏以经典端游《热血传奇》为蓝本，传承传奇经典元素，还原一呼
百应群起而攻之的万人沙巴克城战。游戏采用丰富活动玩法和角色成长养成相结
合的模式，画面力求营造出逼真写实的场景视觉效果，无论是在游戏玩法、操作
界面上，都原汁原味呈现了经典传奇风格。
《决战沙城》在平台的榜单成绩突出，曾荣登 App Store 付费榜前三位、免
费榜前七名、畅销榜前 20。
6）《新仙剑奇侠传》
《新仙剑奇侠传》系以同名电视剧的剧情为背景，由中手游作为联合研发商
参与开发的回合制卡牌 RPG 手机游戏，于 2015 年 4 月 9 日正式发行。这款游戏
采用 Q 版画风，场景设计上刻画出仙侠世界的唯美清新之感。游戏玩法定位在
了回合制卡牌 RPG 游戏上。既满足了玩家对游戏剧情的需求，也融入了卡牌一
系列的游戏玩法，提高游戏粘性。
《新仙剑奇侠传》曾在 App Store 畅销榜 iPad 排名第 8 位、 iPhone 排名第
9 位，同时也获得 360 移动端、百度手机助手、UC 九游以及小米移动端等各大
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（3）中手游主要经营模式及流程
中手游目前主要运营移动游戏行业中的开发、发行及运营业务，主要业务类
型可分为自研游戏业务及代理发行游戏业务。
（1）采购模式
中手游拥有完整的第三方游戏引入流程，整个流程涉及：产品中心、经营管
理中心、财务部、法务部、发行中心等部门。基本流程如下：
发行协议签署及备
开发商（CP）进行 提交产品中心总经理
份，与平台订立发行
Demo展示游戏产品 审批
模式及分成条款
对游戏产品进行测试
合同谈判阶段 签订推广合作协议书
及评级
通过测试与评级的产 决策委员会进行项目
品将被提交产品引入 审批，财务部和法务 平台测试，正式发行
申请并进行ROI分析 经理审批
（2）研发模式
中手游主要研发流程涉及版权部门、评审委员会、财务部、法务部、研发中
心、运营部等部门。其基本流程如下：
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版权部门负责建立IP资
反馈与调整，并重新进
源库，搜寻优秀IP资源 上线测试
行测试，完成游戏开发
并形成初步游戏方案
评审委员会针对初步方
游戏测试：技术稳定性
案进行评审，主要关注 联系渠道商、选择发行
测试、次流测试、周流
IP属性、美术风格、创 商
测试、付费测试
收能力等因素
通过评审的游戏方案将 正式开发过程，包括策
会正式立项，以团队负 划、美术、程序三方 后期的游戏更新、升级
责人为核心组件团队并 面，其中部分美术外包 与维护
制定立项计划书 给第三方完成
（3）运营模式
目前中手游游戏产品运营主要采用自有平台运营，应用市场运营以及与第三
方游戏平台合作运营三种运营模式。
1）自有平台运营模式
中手游目前推出的自有游戏推广平台为胜利游戏（http://www.shengli.com/）。
胜利游戏是中手游旗下游戏品牌。自有平台运营模式下，中手游负责游戏的宣传
和运营管理工作，依据各游戏的实际情况，选择 CPS，CPA 和 CPM 等不同推广
模式进行游戏产品推广。同时，当产生流水收入时，中手游会对接第三方支付平
台为其提供第三方支付服务。
2）应用市场运营模式
应用市场是指 iOS 平台及安卓市场等手机应用下载平台。应用市场运营模式
下，中手游需负责游戏的宣传和运营管理工作，依据各游戏的实际情况，选择
CPS，CPA 和 CPM 等不同推广模式进行游戏产品推广。流水收入由应用市场负
责收取并与中手游进行结算，应用市场按流水分成计算相关费用。
3）与第三方平台合作运营模式
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与第三方游戏平台合作运营又称联运模式，系游戏发行商代理发行游戏开发
商的游戏产品，并由游戏发行商和游戏平台商（例如：360 手机助手、百度手机
助手等）共同联合运营的运营方式。
在代理联合运营模式下，中手游和游戏平台商需要共同负责游戏的宣传和运
营管理工作。游戏平台商还需要负责游戏平台的提供，充值服务以及计费系统的
管理工作。流水收入由游戏平台商负责收取并与中手游进行结算，游戏平台商按
流水分成计算相关费用。
（4）盈利模式
1）自研游戏业务
目前中手游自主研发的游戏产品收费主要有增值体验收费和下载收费两种
类型的盈利模式。
①增值体验收费
增值体验收费是指游戏为玩家提供游戏产品的免费下载和免费游戏娱乐体
验，而游戏的收益则来自于游戏内增值体验服务的销售。增值体验服务包括购买
武器、道具、增加游戏次数以及打开限制性关卡等服务。游戏玩家将服务收费支
付给游戏发行商或游戏平台商，游戏开发商再与其就服务收费进行流水分成。
②下载收费
下载收费模式是指游戏玩家通过游戏平台商下载游戏时支付相应的费用，游
戏平台商再与游戏开发商就收取的下载费用进行流水分成的盈利模式。
目前，我国网络游戏市场中增值体验收费模式允许用户免费下载并参与游戏，
降低了用户的进入门槛，用户可以根据自身对游戏体验的需求进行消费，该模式
是国内网络游戏企业的主流盈利模式。
2）代理发行游戏业务
目前中手游代理发行游戏业务的收入主要来自于自有平台、应用市场或与第
三方游戏平台合作代理发行经第三方游戏开发商开发并授权中手游发行的游戏。
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中手游在获取第三方游戏开发商授权代理相关游戏时，需要支付一次性固定
费用作为版权金。中手游将负责与第三方游戏开发商共同确认游戏的开发方向及
细节调整，并负责游戏在自有平台、应用市场或第三方游戏平台的推广和发行工
作，并相应对接第三方支付平台、应用市场或第三方游戏平台负责游戏玩家付款
流水的对账和收款工作。中手游作为游戏发行商与游戏开发商就其提供的代理发
行服务按流水分成。
（5）质控流程
中手游拥有严格的质量控制措施，形成了完善的质量控制体系。质控的工作
结合在运营流程的各个环节，主要体现在新游戏产品的立项、开发、测试等环节，
以确保游戏产品上线时能够达到各项测试指标。具体的质控工作流程如下：
1）立项阶段的质量控制
在正式立项前，评审委员会对游戏进行综合评审。评审委员会主要由研发总
监和 CEO 组成，委员会主要从 IP 属性、美术表现力及创收能力等方面进行评审，
评审通过的游戏可以进入到立项阶段。
2）开发阶段的质量控制
正式开发过程的各个阶段，会涉及品质、财务等审核，若游戏出现品相关问
题，项目组会及时做出相应调整，保证游戏质量。
3）测试阶段的质量控制
测试阶段，研发人员根据游戏产品立项计划和产品特点，对新游戏展开针对
性的内部测试。测试结果依据一定数据标准，须符合发行、渠道和市场的要求。
中手游会在发行商、平台运营商的帮助下, 邀请玩家进行外部测试。外部测
试可以避免内测在网络环境、参与人数等条件限制下所不能发现的游戏漏洞，保
证了游戏产品在正式发布时的稳定性与可靠性。
3、中手游的竞争优势
（1）较高的行业地位和市场认知度
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中手游拥有强大的国内发行和移动游戏自主研发能力。据易观智库发布的移
动游戏行业季度数据，2013 年第 3 季度起，已连续 8 个季度位列中国移动游戏
全平台发行商第 1 位。该公司自主研发的《富豪金三顺》、《英雄本色》等多款产
品月流水超过千万。自主研发的多款游戏分别荣获了金翎奖、金浪奖、海燕奖等
多个行业和游戏大奖。
（2）业内领先的全渠道分发能力
中手游建立了全渠道的分发合作体系，与中国顶尖第三方应用商店和社交平
台、手机厂商应用商店及国内三大电信运营商建立了顶级战略合作伙伴关系。在
与第三方应用平台的合作中，中手游已与众多第三方应用商店和社交网络平台结
成了战略合作关系。
除了与第三方应用平台达成战略合作，中手游也一直与各大手机厂商应用商
店、移动运营商、移动广告平台以及新兴渠道维持紧密的合作伙伴关系。
在与外部机构合作的同时，中手游还拥有一定的自有流量优势。2015 年 9
月，中手游发布了胜利游戏平台，承载了公司所有的精品游戏，自有平台的建设
有利于增进用户认知，提高用户整体粘性，完成玩家到粉丝的转化，打造自有粉
丝群体，提升粉丝价值。
（3）完善的支付渠道
游戏的支付服务是通往货币化的最后一个环节，除 iOS 应用内支付外，中手
游的游戏产品与支付宝、财付通、微信支付、银联、易宝支付、连连支付、盛付
通等第三方支付系统进行对接，同时与中国移动、中国电信、中国联通三大运营
商进行话费支付合作。中手游为玩家提供的支付渠道涵盖了中国所有主流的支付
渠道，建立起完善的支付体系。
（4）完善的 IP 战略布局
2014 年以来，中手游一直深耕 IP 合作，大力布局与全球知名 IP 企业的合作
和投资，并尝试原创 IP 的打造。在动漫、影视、小说、游戏和传统文化方面都
建立了与顶尖 IP 的合作，拥有丰富的 IP 合作资源。
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在动漫方面，公司拥有知名动漫 IP《火影忍者》、《航海王》、《龙珠 Z》、《北
斗神拳》、《聪明的一休》、《喜羊羊与灰太狼》和《Hello Kitty》等。其中，基于“喜
羊羊”IP 所研发的《喜羊羊快跑》在 2015 年 1 月上线，《HelloKitty 快乐消》也
在 9 月成功发行。
在经典游戏方面，《决战沙城》和《新仙剑奇侠传》是两个重要代表。《决战
沙城》于 2014 年上线，系当时唯一一款传奇正版授权手游，月流水表现优异。
另外，中手游还拥有《侍魂》、《Luna》等经典游戏 IP，相关游戏产品正处于研
发阶段。
在网络文学方面，中手游已获得了《四大名捕之大对决》、《择天记》和《天
火大道》等 IP 授权。《择天记》、《天火大道》两款文学作品均曾排名百度小说热
搜榜前十，针对该两款 IP 的游戏产品正处于研发阶段。
在影视 IP 方面，中手游已获得《星球大战指挥官》在中国大陆及港澳台的
发行授权，该产品系与迪士尼联合打造，高度还原了《星球大战》电影中的角色
和兵种。
（5）移动电竞战略
中手游在移动电竞方面的定位是顶尖的移动电竞游戏提供者、行业推动者和
整合者。目前，移动电竞仍然处于发展初期，暂时未出现真正的爆款游戏、无强
大的用户依托、周边产业尚难成型。基于该背景，该公司早在 2014 年初就在移
动电竞方面进行布局。
除了游戏产品，电竞赛事也是创造电竞内容的主要方式，作为电竞类游戏最
主要的运营手段，对于维持游戏热度和粉丝粘性有着不可低估的作用。中手游未
来还将与各大第三方赛事和直播平台进行合作，通过电竞直播将移动电竞的内容
更直接更广泛地传达给热爱移动电竞的玩家。
（6）自有流量及粉丝战略
中手游于 2015 年 9 月推出了游戏平台——胜利游戏，向用户提供统一的品
牌，高品质的游戏，更完善的服务，从而增进用户认知，提高用户整体粘性，完
成玩家到粉丝的转化，培育自有流量。另外，中手游希望通过大数据分析，及时
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了解玩家行为动向，对优质用户保持及时的关注，提升用户活跃度。
（7）完整的产业链投资布局
中手游围绕“产品和用户”，以内容为核心，通过成立子公司或战略入股等方
式逐步建立完整的产业生态圈。目前，除通过设立子公司切入产业链外，中手游
已完成了多项投资布局，如战略入股韩国 Inplay、深圳云娃、北京超闪和金环天
朗等。同时，中手游还通过投资天使基金志成资本间接投资多个项目，行业涵盖
移动游戏研发、电视游戏研发、游戏美术制作、游戏音乐音效制作、游戏媒体、
游戏 IP 整合等。中手游抓住游戏行业产品更新换代快、用户偏好变化快的特点，
提前进行产业链投资布局，为及时进行产业调整，踏准游戏行业节奏提供了坚实
基础。
（八）主要资产情况
1、固定资产
（1）房屋建筑物
截至本预案签署日，中手游移动科技及其子公司无自有产权房屋建筑物。
（2）房屋租赁情况
截至本预案签署日，中手游移动科技及其子公司房屋租赁具体情况如下：
序号 承租方 出租方 物业地址 面积(m2) 期限
深圳市福田区深南路车公
2013/7/1 至
1 深圳岚悦 黄健 庙泰然六路深业泰然大厦 528.96
2018/6/30
D 座 11 层 11D03
深圳市卓越康 深圳市福田区福田街道中
2015/4/1 至
2 深圳岚悦 华贸易有限公 康路卓越梅林中心广场 1,604.92
2019/11/30
司 （北区）4 栋 801-808 单元
上海西南置业 上海是徐汇区漕东支路 81 2014/1/8 至
3 成都卓星 1,228.94
有限公司 号 8 楼整层 2017/1/7
成都市高新区天府大道中
成都高投置业 2014/2/12 至
4 成都卓星 段 1366 号（天府软件园） 729.13
有限公司 2016/2/11
2 栋 13 层 12、14、15 号
成都市高新区天府大道中
成都高投置业 2015/8/1 至
5 成都卓星 段 1366 号（天府软件园） 2482.07
有限公司 2017/7/31
2 栋 13 层 13 号
成都高投置业 成都市高新区天府大道中 2014/8/1 至
6 成都卓星 983.94
有限公司 段 1366 号（天府软件园） 2016/11/11
1-1-186
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 承租方 出租方 物业地址 面积(m2) 期限
2 栋 13 层 8、9、10、11
号
深圳市福田区泰然六路深
2013/7/1 至
7 汇友数码 黄健 业泰然大厦 D 座 11 层 340.96
2018/6/30
1102
广东安德信经
广州市黄埔大道中 326 号 2013/7/1 至
8 汇友数码 济发展有限公 1616.4
之一 1、2 层 2018/6/30
司
深圳市福田区福田街道中
深圳市卓越康
康路卓越梅林中心广场 2015/4/1 至
9 汇友数码 华贸易有限公 820.91
（北区）4 栋 1001-1004 单 2019/11/30
司
元
深圳市福田区泰然工业区
2011/3/1 至
10 汇友数码 张茸茸 深业泰然雪松大厦 13 层 B 380.41
2016/2/28
座 13e
天河区天府路 233 号 A 栋 2013/8/20 至
11 广州亿通 姚富强 154.33
1809、1810、1811 房 2018/8/19
天河区天府路 233 号 A 栋 2013/10/1 至
12 广州亿通 杜斌 422.34
1801 房 2018/9/30
深圳市福田区泰然工业区
2014/10/1 至
13 深圳奇乐 张茸茸 深业泰然雪松大厦 B 座 171.54
2016/2/28
13C
深圳市卓越康 深圳市福田区福田街道中
2015/4/1 至
14 深圳奇乐 华贸易有限公 康路卓越梅林中心广场 231.08
2019/11/30
司 （北区）4 栋 1005 单元
深圳市福田区泰然工业区
2014/10/1 至
15 深圳汇趣 张茸茸 深业泰然雪松大厦 B 座 408.2
2016/2/28
13d
深圳市卓越康 深圳市福田区福田街道中
2015/4/1 至
16 深圳汇趣 华贸易有限公 康路卓越梅林中心广场 967.32
2019/11/30
司 （北区）4 栋 705-708 单元
北京纽斯特秘
北京市海淀区青云里满庭
书财会服务有 2015/1/1 至
17 一视华高 芳园小区 9 号楼青云当代 10
限公司海淀咨 2015/12/31
大厦 20 层
询分公司
深圳市福田区泰然工业区
2011/3/1 至
18 深圳意科 张茸茸 深业泰然雪松大厦 13 层 B 394.16
2016/2/28
座 13a
深圳市卓越康 深圳市福田区福田街道中
2015/4/1 至
19 深圳意科 华贸易有限公 康路卓越梅林中心广场 133.82
2019/11/30
司 （北区）4 栋 1008 单元
镕辉佳特创业 北京市朝阳区西大望路甲
北京中手 2015/7/6 至
20 孵化器（北京） 12 号 2 号楼国家广告产业 0.5
游 2016/7/5
有限公司 园区孵化器 24956
北京瑞企创业 北京市海淀区知春路 51 2015/7/1 至
21 北京龙悦 20
科技有限公司 号慎昌大厦 5 层第 5137 号 2016/6/30
2015/10/28
北京市海淀区安宁庄东路
22 北京动感 颜锋 31 至
8号
2016/11/27
1-1-187
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 承租方 出租方 物业地址 面积(m2) 期限
天津万顺滨海
天津空港经济区西四道 2015/11/25
23 天津随悦 房地产开发有 126.51
168 号融合广场 6-1-405 至 2016/5/24
限公司
北京市朝阳区阜通东大街
北京方恒置业 2014/9/10 至
24 天津随悦 6 号方恒国际中心 A 座写 1618.12
股份有限公司 2017/9/9
字楼
深圳市卓越康 深圳市福田区福田街道中
2015/8/1 至
25 深圳科创 华贸易有限公 康路卓越梅林中心广场 111.92
2019/11/30
司 （北区）4 栋 701 单元
深圳市卓越康 深圳市福田区福田街道中
2015/4/1 至
26 深圳中拓 华贸易有限公 康路卓越梅林中心广场 247.33
2019/11/30
司 （北区）4 栋 1006 单元
深圳市卓越康 深圳市福田区福田街道中
2015/4/1 至
27 深圳乐源 华贸易有限公 康路卓越梅林中心广场 173.43
2019/11/30
司 （北区）4 栋 1007 单元
深圳市企创商 合同未显示深圳市福田区
2015/6/15 至
28 深圳豆趣 务服务有限公 梅华路深华科技工业园 1 10
2015/12/14
司 号厂房 6 层东 6D7
深圳市卓越康 深圳市福田区福田街道中
2015/8/1 至
29 胜利互娱 华贸易有限公 康路卓越梅林中心广场 316.53
2019/11/30
司 （北区）4 栋 702 单元
深圳市卓越康 深圳市福田区福田街道中
深圳中手 2015/8/1 至
30 华贸易有限公 康路卓越梅林中心广场 580.99
游 2019/11/30
司 （北区）4 栋 703-704 单元
深圳市卓越康 深圳市福田区福田街道中
1,606.57 2015/4/1 至
31 深圳豆悦 华贸易有限公 康路卓越梅林中心广场
2019/11/30
司 （北区）4 栋 901-908 单元
Blooming
City
Holding 台北城堡资产 台北市忠孝西路一段 33 2015/3/17 至
32 7层
Limited 管理有限公司 号7楼 2016/3/16
Taiwan
Branch
Majesty
Enterprises
卓悦数位有限 新北市新店区民权路 108 2014/5/10 至
33 Limited 113
Taiwan 公司 楼 10 楼 2015/12/9
Branch
Majesty
Enterprises 依所有权
嘉太化工股份 新北市新店区民权路 98 状（含 1 车， 2014/9/8 至
34 Limited
有限公司 号 7 楼之 1 地下四层 2016/9/7
Taiwan
Branch #7 号）
CMGE 香港，中环区，温德姆街
Ease Gain
Group 2015/12/1 至
35 Development 8 号，亚洲太平洋中心 13 13 层
(HK) 2017/11/30
Limited
Limited 层
CMGE 首尔市江南区大治洞
Korea 2015/7/23 至
36 权爱英 890-49 先陵驿大宇小区 5 50.83
Corporatio 2016/7/23
n 层 715
1-1-188
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、无形资产
截至本预案签署日，中手游移动科技及其子公司无形资产具体情况如下：
（1）软件著作权
截止本预案签署日，中手游移动科技及其子公司共有软件著作权 187 项，具
体情况如下：
序 公司/著作 首次发表
软件名称 登记日期 登记号
号 权人 日期
1 深圳岚悦 富豪麻将游戏软件 2013/8/28 2013/9/1 2013SR104618
2 深圳岚悦 酷玩麻将游戏软件 2013/7/18 2013/9/6 2013SR096649
3 深圳岚悦 酷玩牛牛游戏软件 2013/8/16 2013/9/6 2013SR096766
4 深圳岚悦 酷玩斗地主游戏软件 2013/8/28 2013/9/6 2013SR096765
5 深圳岚悦 酷玩三张牌游戏软件 2013/8/30 2013/9/6 2013SR096767
6 深圳岚悦 富豪斗牛游戏软件 2013/9/6 2013/9/24 2013SR104621
7 深圳岚悦 富豪斗地主游戏软件 2013/9/13 2013/9/24 2013SR104619
8 深圳岚悦 富豪二人麻将游戏软件 2013/9/18 2013/9/24 2013SR104622
9 深圳岚悦 富豪炸金花游戏软件 2013/9/13 2013/9/25 2013SR104748
10 深圳岚悦 心跳对对碰游戏软件 2013/10/21 2013/12/6 2013SR139780
11 深圳岚悦 动感游戏六合一软件 2013/8/9 2013/12/6 2013SR140218
12 深圳岚悦 游动彩票王游戏软件 2013/7/31 2013/12/6 2013SR140229
13 深圳岚悦 魔力方块游戏软件 2013/7/11 2013/12/6 2013SR139698
14 深圳岚悦 胖小龙游戏软件 2013/9/27 2013/12/6 2013SR139695
15 深圳岚悦 火力斗地主游戏软件 2013/8/21 2013/12/6 2013SR139690
16 深圳岚悦 新的秘密游戏软件 2013/8/21 2013/12/6 2013SR139703
17 深圳岚悦 火力麻将游戏软件 2013/9/30 2013/12/6 2013SR139734
18 深圳岚悦 火力牛牛游戏软件 2013/9/10 2013/12/6 2013SR139723
19 深圳岚悦 喜悦的小鸡游戏软件 2013/9/29 2013/12/6 2013SR139744
20 深圳岚悦 火力三张牌游戏软件 2013/10/10 2013/12/6 2013SR139767
21 深圳岚悦 寻宝的乐趣游戏软件 2013/9/28 2013/12/6 2013SR139750
22 深圳岚悦 岚悦空战之王游戏软件 2013/11/30 2014/1/17 2014SR007067
23 深圳岚悦 岚悦狂暴战鹰游戏软件 2014/1/2 2014/1/17 2014SR007066
24 深圳岚悦 岚悦长空比翼游戏软件 2013/10/15 2014/1/17 2014SR007068
25 深圳岚悦 岚悦死亡之翼游戏软件 2014/1/15 2014/1/24 2014SR010778
26 深圳岚悦 岚悦战鹰出击游戏软件 2013/12/11 2014/1/24 2014SR010774
1-1-189
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序 公司/著作 首次发表
软件名称 登记日期 登记号
号 权人 日期
27 深圳岚悦 岚悦战鹰 1945 游戏软件 2013/11/15 2014/1/26 2014SR011921
28 深圳岚悦 岚悦弹幕达人游戏软件 2014/1/17 2014/2/20 2014SR020271
29 深圳岚悦 岚悦飞机达人游戏软件 2013/11/1 2014/2/20 2014SR020264
30 深圳岚悦 岚悦全民打飞机游戏软件 2013/12/18 2014/2/20 2014SR020260
31 深圳岚悦 岚悦富豪金三顺游戏软件 2014/1/6 2014/2/20 2014SR020255
岚悦快乐二人麻将游戏软
32 深圳岚悦 2014/1/23 2014/2/20 2014SR020253
件
33 深圳岚悦 岚悦二战雄鹰游戏软件 2014/2/7 2014/3/3 2014SR025642
34 深圳岚悦 岚悦天天打飞机游戏软件 2014/1/6 2014/3/3 2014SR025676
35 深圳岚悦 岚悦土豪金三顺游戏软件 2014/3/3 2014/3/3 2014SR025675
36 深圳岚悦 上古斗魂游戏软件 2014/3/3 2014/3/28 2014SR035066
37 深圳岚悦 雷霆飞机游戏软件 2014/3/1 2014/4/9 2014SR040147
38 深圳岚悦 富豪三张牌游戏软件 2014/4/2 2014/4/14 2014SR042343
39 深圳岚悦 真人视频斗牛游戏软件 未发表 2014/8/1 2014SR110518
40 深圳岚悦 真人视频斗地主游戏软件 未发表 2014/8/1 2014SR110659
41 深圳岚悦 真人视频麻将游戏软件 未发表 2014/8/1 2014SR110523
真人视频赢三张牌游戏软
42 深圳岚悦 未发表 2014/8/1 2014SR110637
件
43 深圳岚悦 港式五张游戏软件 2014/8/21 2014/9/15 2014SR137957
44 深圳岚悦 勇者召唤游戏软件 2014/9/10 2014/9/17 2014SR139991
45 深圳岚悦 雷霆战机二战版游戏软件 2014/7/15 2014/9/17 2014SR139996
46 深圳岚悦 暴走斗地主游戏软件 2014/9/1 2014/10/11 2014SR150193
47 深圳岚悦 快乐德州扑克游戏软件 2014/9/23 2014/10/11 2014SR150220
48 深圳岚悦 岚悦互动娱乐平台 2014/8/22 2014/10/14 2014SR152302
49 深圳岚悦 岚悦移动游戏平台 2014/9/4 2014/10/14 2014SR152297
50 深圳岚悦 岚悦会员管理系统 2014/9/25 2014/10/14 2014SR152300
51 深圳岚悦 岚悦手游中心平台系统 2014/9/2 2014/10/14 2014SR152860
52 深圳岚悦 岚悦广告发布平台 2014/10/22 2014/11/20 2014SR176773
53 深圳岚悦 CMGE 广告应用平台 2014/9/22 2014/11/20 2014SR176776
火影忍者-忍者大师游戏软
54 深圳岚悦 2014/11/18 2014/11/21 2014SR178589
件
55 深圳岚悦 星月传奇游戏软件 2014/11/12 2014/11/22 2014SR179268
56 深圳岚悦 风中奇缘游戏软件 2014/11/10 2014/11/22 2014SR179048
1-1-190
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序 公司/著作 首次发表
软件名称 登记日期 登记号
号 权人 日期
57 深圳岚悦 死神 3D 游戏软件 2014/11/19 2014/11/25 2014SR180807
58 深圳岚悦 岚悦游戏合作平台 2014/11/18 2014/12/2 2014SR185618
59 深圳岚悦 泡泡精灵游戏软件 2014/12/5 2014/12/12 2014SR193939
60 深圳岚悦 魔方战机游戏软件 2014/12/2 2014/12/22 2014SR204675
61 深圳岚悦 全民战机游戏软件 2014/12/4 2014/12/22 2014SR204686
62 深圳岚悦 Hello Kitty 新世界游戏软件 2014/12/11 2014/12/23 2014SR207583
63 深圳岚悦 侍魂无双游戏软件 2014/12/17 2014/12/24 2014SR209065
64 深圳岚悦 天空战记游戏软件 20114/12/5 2014/12/29 2014SR214114
65 成都卓星 武侠 Q 仔游戏软件 2013/10/8 2013/11/6 2013SR119914
66 成都卓星 棋子王国游戏软件 2013/9/27 2014/11/6 2013SR119912
67 成都卓星 暴走海贼王游戏软件 2014/1/9 2014/5/8 2014SR056283
68 成都卓星 怪兽岛游戏软件 2014/2/25 2014/5/8 2014SR056286
69 成都卓星 皇上吉祥游戏软件 2014/2/6 2014/5/8 2014SR056540
70 成都卓星 步步惊情 online 游戏软件 2014/4/15 2014/5/28 2014SR068447
71 成都卓星 2048 加强版游戏软件 2014/4/1 2014/6/9 2014SR074507
72 成都卓星 师傅去哪儿了游戏软件 2014/4/1 2014/6/9 2014SR074509
73 成都卓星 海贼王子游戏软件 2014/4/10 2014/6/17 2014SR079696
74 成都卓星 Flappy 2048 游戏软件 2014/5/9 2014/6/27 2014SR086737
75 成都卓星 天天暴走游戏软件 2014/5/2 2014/6/27 2014SR086784
76 成都卓星 方块闪避游戏软件 2014/5/6 2014/7/16 2014SR098713
77 成都卓星 恐惧之魂游戏软件 未公布 2014/7/23 2014SR103473
78 成都卓星 梦幻姬战游戏软件 未公布 2014/7/24 2014SR104413
79 成都卓星 方块跳跃游戏软件 2014/6/11 2014/7/29 2014SR107351
80 成都卓星 超级英雄全民游戏软件 2014/7/7 2014/9/12 2014SR136976
81 成都卓星 三国之主公你好游戏软件 2014/6/7 2014/9/12 2014SR136973
82 成都卓星 淘淘大闹天宫游戏软件 2014/11/17 2014/12/2 2014SR185617
83 成都卓星 热血战场游戏软件 2014/11/3 2014/12/2 2014SR185619
84 成都卓星 全民爱打枪游戏软件 2014/10/24 2014/12/2 2014SR186533
85 成都卓星 飞翔的小鸟游戏软件 2014/10/10 2014/12/2 2014SR185585
86 成都卓星 疯狂英雄之战游戏软件 2014/10/16 2014/12/2 2014SR185616
87 天津随悦 坦克铁血大战游戏软件 2014/8/18 2014/8/29 2014SR129703
88 天津随悦 奇幻海贼王游戏软件 2014/8/20 2014/8/29 2014SR129710
1-1-191
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序 公司/著作 首次发表
软件名称 登记日期 登记号
号 权人 日期
89 天津随悦 手机游戏爱测试软件 2014/8/12 2014/8/29 2014SR129715
90 天津随悦 魔幻热血战纪游戏软件 2014/8/21 2014/8/29 2014SR129730
91 天津随悦 炫彩方块游戏软件 2014/8/22 2014/8/29 2014SR129735
92 天津随悦 魔力彩票王游戏软件 2014/8/21 2014/8/29 2014SR131235
93 天津随悦 大闹天宫手机游戏软件 2014/8/21 2014/8/29 2014SR129769
94 天津随悦 铁战雄鹰游戏软件 2014/8/20 2014/8/29 2014SR130343
95 天津随悦 随心而悦游戏软件 2014/8/15 2014/8/29 2014SR130344
96 天津随悦 古剑奇谭游戏软件 2014/8/20 2014/8/29 2014SR129774
97 天津随悦 奇幻对对碰游戏软件 2014/8/21 2014/8/29 2014SR129676
98 天津随悦 乐乐爱蛋蛋游戏软件 2014/8/21 2014/8/29 2014SR129790
99 深圳豆悦 华丽五张牌游戏软件 2014/12/10 2014/12/19 2014SR202264
100 深圳豆悦 乐趣奇缘游戏软件 2014/12/10 2014/12/19 2014SR202271
101 深圳豆悦 强者召唤游戏软件 2014/12/10 2014/12/18 2014SR200020
102 深圳豆悦 皇帝梦来了手机游戏软件 2014/12/10 2014/12/18 2014SR199813
103 深圳豆悦 疯狂对对碰游戏软件 2014/12/10 2014/12/18 2014SR199633
104 深圳豆悦 谍战坦克游戏软件 2014/12/10 2014/12/18 2014SR199631
105 深圳豆悦 狂暴战机游戏软件 2014/12/10 2014/12/18 2014SR199627
106 深圳豆悦 翻糖斗地主游戏软件 2014/12/10 2014/12/18 2014SR199623
107 深圳豆悦 惶恐之魂游戏软件 2014/12/10 2014/12/18 2014SR199616
108 深圳豆悦 疯狂德州扑克游戏软件 2014/12/10 2014/12/18 2014SR200023
109 深圳豆悦 魔幻激战游戏软件 2014/12/10 2014/12/18 2014SR200022
110 深圳豆悦 开心撸啊撸游戏软件 2015/3/14 2015/3/23 2015SR050583
111 深圳豆悦 天天热血游戏软件 2014/12/10 2014/12/18 2014SR200021
112 汇友数码 盗墓迷城游戏软件 2009/8/21 2009/12/9 2009SR057055
113 汇友数码 空中大冒险游戏软件 2009/8/21 2009/12/9 2009SR057056
114 汇友数码 终极使命游戏软件 2007/10/14 2009/12/9 2009SR057057
快乐风逃离恐怖岛游戏软
115 汇友数码 2008/8/29 2009/12/9 2009SR057058
件
116 汇友数码 快乐风豆玩游戏软件 2008/11/17 2009/12/9 2009SR057059
117 汇友数码 魔力球游戏软件 2007/5/21 2009/12/9 2009SR057060
快乐风勇闯地下城游戏软
118 汇友数码 2008/5/19 2009/12/9 2009SR057061
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119 汇友数码 号码测吉凶软件 2009/12/24 2010/12/24 2010SR072130
1-1-192
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序 公司/著作 首次发表
软件名称 登记日期 登记号
号 权人 日期
120 汇友数码 魔法对对碰游戏软件 2009/12/24 2010/12/24 2010SR072138
121 汇友数码 手机看电影播放器软件 2009/10/28 201012/24 2010SR072152
122 汇友数码 读心术解密游戏软件 2009/8/21 2010/12/24 2010SR072154
123 汇友数码 蛋蛋大逃亡游戏软件 2007/8/22 2010/12/24 2010SR072155
124 汇友数码 精品游戏六合一游戏软件 2009/8/21 201012/24 2010SR072158
125 汇友数码 金胆彩票王号码预测软件 2009/7/31 201012/24 2010SR072159
126 汇友数码 诸魔之战手机游戏软件 2010/6/14 2011/2/17 2011SR007565
127 汇友数码 钢铁咆哮手机游戏软件 2010/5/15 2011/2/21 2011SR007978
128 汇友数码 欢乐宝石游戏软件 2010/11/19 2011/6/16 2011SR038135
129 汇友数码 2012 游戏软件 2010/11/17 2011/6/16 2011SR037961
130 汇友数码 MM 守护神游戏软件 2010/7/30 2011/6/16 2011SR037969
131 汇友数码 幻影特攻游戏软件 2009/8/29 2011/6/21 2011SR039459
132 汇友数码 功夫小鸡手机游戏软件 2008/11/29 2011/10/31 2011SR078556
133 汇友数码 激豆迷宫少女游戏软件 2010/4/19 2011/10/31 2011SR078576
134 汇友数码 模拟来电应用软件 2010/11/27 2011/10/31 2011SR078574
135 汇友数码 留言信箱应用软件 2010/11/27 2011/10/31 2011SR078388
136 汇友数码 极限逃生游戏软件 2010/11/17 2011/10/31 2011SR078399
137 汇友数码 手机备份应用软件 2010/11/27 2011/11/2 2011SR079484
138 汇友数码 喳木喳木游戏软件 2009/12/1 2011/11/2 2011SR079496
139 汇友数码 秦游戏软件 2010/8/3 2011/11/3 2011SR079658
140 汇友数码 寻宝海贼王手机游戏软件 2009/9/28 2011/11/9 2011SR080965
141 汇友数码 情迷连连看游戏软件 2009/5/19 2011/11/16 2011SR083314
海宝之 Q 蛋历险记游戏软
142 汇友数码 2010/6/21 2012/9/1 2012SR082503
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143 汇友数码 大话西游游戏软件 2010/6/30 2012/9/1 2012SR082506
钢铁侠之太空战记游戏软
144 汇友数码 2010/8/30 2012/9/1 2012SR082509
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145 汇友数码 Q 炫小子游戏软件 2010/1121 2012/9/1 2012SR082515
钢铁侠之绝杀 2049 游戏软
146 汇友数码 2010/8/30 2012/9/1 2012SR082518
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147 汇友数码 海宝之欢乐大嘴游戏软件 2010/6/9 2012/9/1 2012SR082521
148 汇友数码 炫彩方块手机游戏软件 2011/6/6 2012/9/1 2012SR082430
149 汇友数码 胖胖龙手机游戏软件 2011/5/26 2012/9/1 2012SR082433
1-1-193
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序 公司/著作 首次发表
软件名称 登记日期 登记号
号 权人 日期
150 汇友数码 海宝之旋风小子游戏软件 2010/7/3 2012/9/1 2012SR082533
海宝之穿越迷宫（迷宫贝
151 汇友数码 2010/6/30 2012/9/1 2012SR082537
贝）游戏软件
152 汇友数码 哎呀大消除游戏软件 2010/11/20 2012/9/1 2012SR082495
153 汇友数码 电子保卡应用软件 2010/8/28 2012/9/1 2012SR082491
154 汇友数码 KK 分享传输软件 2013/5/20 2013/7/29 2013SR076331
155 汇友数码 快乐斗地主游戏软件 2013/10/14 2013/10/25 2013SR128547
156 汇友数码 快乐二人麻将游戏软件 2013/10/21 2013/10/25 2013SR128263
157 汇友数码 快乐牛牛游戏软件 2013/10/8 2013/10/25 2013SR128266
158 汇友数码 快乐炸金花游戏软件 2013/9/23 2013/10/25 2013SR128268
159 汇友数码 CMGE 会员管理系统 2014/3/19 2014/3/29 2014SR035473
160 汇友数码 CMGE 移动游戏平台 2014/1/4 2014/3/29 2014SR035479
161 汇友数码 CMGE 手游中心平台系统 2014/2/21 2014/3/29 2014SR035484
162 汇友数码 CMGE 互动娱乐平台 2014/3/22 2014/4/9 2014SR040151
科创趣动 KKFUN 手机动
163 科创趣动 2013/6/1 2013/6/21 2013SR059864
态加载平台软件
164 汇趣无限 铁站血鹰游戏软件 2014/10/17 2014/11/5 2014SR169880
165 汇趣无限 魔幻斗地主游戏软件 2014/10/8 2014/11/5 2014SR169891
166 汇趣无限 海贼王奇遇记游戏软件 2014/10/17 2014/11/5 2014SR169892
167 汇趣无限 魔幻牛牛游戏软件 2014/8/21 2014/11/5 2014SR169881
168 汇趣无限 仙剑奇谭游戏软件 2014/10/30 2014/11/5 2014SR169882
169 汇趣无限 威风坦克大战游戏软件 2014/10/17 2014/11/5 2014SR169884
170 汇趣无限 魔幻三张牌游戏软件 2014/9/12 2014/11/5 2014SR169888
171 汇趣无限 魔幻麻将王游戏软件 2014/9/30 2014/11/5 2014SR169889
172 汇趣无限 魔幻对对碰游戏软件 2014/10/13 2014/11/5 2014SR169879
173 汇趣无限 勇闯天宫手机游戏软件 2014/11/1 2014/11/5 2014SR169886
174 汇趣无限 连斩三国游戏软件 2014/12/11 2014/12/23 2014SR207588
豆趣游戏之降魔神话游戏
175 深圳豆趣 2013/6/4 2013/8/13 2013SR083983
软件
深圳中手
176 功夫少林游戏软件 2013/9/28 2015/10/12 2015SR194531
游
深圳中手 天魔劫：少林保卫战游戏软
177 2015/10/8 2015/11/3 2015SR211429
游 件
178 深圳凡游 星月奇缘游戏软件 2015/7/2 2015/7/10 2015SR129406
1-1-194
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序 公司/著作 首次发表
软件名称 登记日期 登记号
号 权人 日期
179 深圳凡游 仙剑传奇游戏软件 2015/7/2 2015/7/10 2015SR129392
180 深圳凡游 航海志游戏软件 2015/6/30 2015/7/10 2015SR129388
181 深圳凡游 可爱泡泡游戏软件 2015/7/1 2015/7/10 2015SR12940
182 深圳凡游 少林奇侠手机游戏软件 2015/7/1 2015/7/10 2015SR129402
183 深圳凡游 侍魂传奇游戏软件 2015/7/2 2015/7/10 2015SR129398
184 深圳凡游 死神 OL 游戏软件 2015/7/2 2015/7/10 2015SR129395
185 深圳凡游 火影忍者大师游戏软件 2015/7/1 2015/7/10 2015SR129339
186 深圳凡游 无敌天宫手机游戏软件 2015/7/2 2015/7/10 2015SR129415
187 深圳凡游 召唤者游戏软件 2015/7/2 2015/7/10 2015SR129409
（2）商标
截至本预案签署日，中手游移动科技及其子公司共涉及商标 114 项，其中部
分商标处于申请等待受理通知书发文或者已获得《商标注册申请初步审定公告通
知书》阶段，具体情况如下：
序
商标名称 截图 类别 有效期限 注册号 权利人
号
2013 年 4 月 14 日-2023
1 豆玩 9 10519634 汇友数码
年 4 月 13 日
2013 年 4 月 14 日-2023
2 豆玩 28 10518916 汇友数码
年 4 月 13 日
KKFUN
2011 年 6 月 7 日-2021
3 MOBILE 9 7958248 汇友数码
年6月6日
GAME
KKFUN
2011 年 3 月 7 日-2021
4 MOBILE 35 7958362 汇友数码
年3月6日
GAME
KKFUN
2011 年 3 月 21 日-2021
5 MOBILE 38 7958315 汇友数码
年 3 月 20 日
GAME
KKFUN
2011 年 3 月 7 日-2021
6 MOBILE 35 7958366 汇友数码
年3月6日
GAME
KKFUN
2011 年 3 月 21 日-2021
7 MOBILE 38 7958309 汇友数码
年 3 月 20 日
GAME
2012 年 12 月 21 日-2022 汇友数
8 智玩 38 10126894
年 12 月 20 日 码、共有
1-1-195
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序
商标名称 截图 类别 有效期限 注册号 权利人
号
商标所有
人深圳市
名游网络
有限公司
汇友数
码、共有
2012 年 12 月 21 日-2022 商标所有
9 图形 42 10126895
年 12 月 20 日 人深圳市
名游网络
有限公司
汇友数
码、共有
2012 年 12 月 21 日-2022 商标所有
10 智玩 42 10126893
年 12 月 20 日 人深圳市
名游网络
有限公司
汇友数
码、共有
2012 年 12 月 21 日-2022 商标所有
11 图形 38 10126896
年 12 月 20 日 人深圳市
名游网络
有限公司
2012 年 12 月 21 日-2022
12 图形 35 10126897 汇友数码
年 12 月 20 日
汇友数
码、共有
2013 年 1 月 14 日-2023 商标所有
13 智玩 9 10126898
年 1 月 13 日 人深圳市
名游网络
有限公司
快乐风 2011 年 1 月 21 日-2021
14 9 7328844 汇友数码
KKFUN 年 1 月 20 日
快乐风 2010 年 10 月 14 日-2020
15 38 7328843 汇友数码
KKFUN 年 10 月 13 日
快乐风 2011 年 1 月 7 日-2021
16 42 7329055 汇友数码
KKFUN 年1月6日
2015 年 1 月 14 日-2025
17 图形 35 12638001 汇友数码
年 1 月 13 日
2014 年 11 月 28 日-2024
18 图形 9 12638059 汇友数码
年 11 月 27 日
2014 年 10 月 14 日-2024
19 图形 42 12638139 汇友数码
年 10 月 13 日
1-1-196
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序
商标名称 截图 类别 有效期限 注册号 权利人
号
2014 年 10 月 14 日-2024
20 图形 38 12638171 汇友数码
年 10 月 13 日
2014 年 10 月 21 日-2024
21 图形 41 12654207 汇友数码
年 10 月 20 日
2014 年 10 月 14 日-2024
22 CMGE 35 12637989 汇友数码
年 10 月 20 日
2014 年 10 月 14 日-2024
23 CMGE 38 12638189 汇友数码
年 10 月 13 日
2014 年 10 月 21 日-2024
24 CMGE 28 *12654135 汇友数码
年 10 月 20 日
2014 年 10 月 21 日-2024
25 CMGE 41 *12654238 汇友数码
年 10 月 20 日
武侠 Q 传 2015 年 1 月 14 日-2025
26 35 13182196 汇友数码
火谷 年 1 月 13 日
武侠 Q 传 2015 年 1 月 14 日-2025
27 38 13182259 汇友数码
火谷 年 1 月 13 日
武侠 Q 传 2015 年 1 月 28 日-2025
28 42 13182309 汇友数码
火谷 年 1 月 27 日
已获得《商标注册申请
武侠 Q 传
29 28 初步审定公告通知书》， 13182496 汇友数码
火谷
但注册公告日暂未发布
2015 年 3 月 7 日-2025
30 来 DA 炮 9 13367120 汇友数码
年3月6日
2015 年 3 月 7 日-2025
31 来 DA 炮 35 13367221 汇友数码
年3月6日
2015 年 3 月 14 日-2025
32 来 DA 炮 38 13367338 汇友数码
年 3 月 13 日
2015 年 4 月 21 日-2025
33 来 DA 炮 42 13367422 汇友数码
年 4 月 20 日
2015 年 2 月 14 日-2025
34 来 DA 炮 28 13367533 汇友数码
年 2 月 13 日
2015 年 3 月 14 日-2025
35 来 DA 炮 41 13367637 汇友数码
年 3 月 13 日
2015 年 2 月 14 日-2025
36 JOYGAME 35 12947144 成都卓星
年 2 月 13 日
2015 年 1 月 14 日-2025
37 JOYGAME 38 12968231 成都卓星
年 1 月 13 日
2015 年 2 月 7 日-2025
38 JOYGAME 41 12969080 成都卓星
年2月6日
2015 年 4 月 7 日-2025
39 怪兽岛 9 13032815 成都卓星
年4月6日
1-1-197
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序
商标名称 截图 类别 有效期限 注册号 权利人
号
英雄之刃
2015 年 7 月 7 日-2025
40 SWORD 9 14129263 成都卓星
年7月6日
OF SOUL
英雄之刃
2015 年 4 月 14 日-2025
41 SWORD 35 14129264 成都卓星
年 4 月 13 日
OF SOUL
英雄之刃
2015 年 4 月 28 日-2025
42 SWORD 38 14129265 成都卓星
年 4 月 27 日
OF SOUL
英雄之刃
2015 年 8 月 7 日-2025
43 SWORD 42 14129266 成都卓星
年8月6日
OF SOUL
FINAL
BATTLE 英 2015 年 7 月 7 日-2025
44 9 14130375 成都卓星
雄之刃最 年7月6日
后一战
FINAL
BATTLE 英 2015 年 4 月 14 日-2025
45 35 14130374 成都卓星
雄之刃最 年 4 月 13 日
后一战
FINAL
BATTLE 英 2015 年 8 月 7 日-2025
46 42 14129272 成都卓星
雄之刃最 年8月6日
后一战
水晶战场
英雄之刃 2015 年 7 月 7 日-2015
47 9 14129268 成都卓星
CRYSTAL 年7月6日
ARENA
水晶战场
英雄之刃 2015 年 4 月 14 日-2025
48 35 14129269 成都卓星
CRYSTAL 年 4 月 13 日
ARENA
水晶战场
英雄之刃 2015 年 4 月 28 日-2015
49 38 14129270 成都卓星
CRYSTAL 年 4 月 27 日
ARENA
水晶战场
英雄之刃 2015 年 4 月 28 日-2015
50 41 14129273 成都卓星
CRYSTAL 年 4 月 27 日
ARENA
水晶战场 2015 年 8 月 7 日-2015
51 42 14129271 成都卓星
英雄之刃 年8月6日
1-1-198
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序
商标名称 截图 类别 有效期限 注册号 权利人
号
CRYSTAL
ARENA
诺亚方舟
之创世之
战 2015 年 7 月 21 日-2015
52 9 14347277 成都卓星
CREATIO 年 7 月 20 日
N WAR
ONLINE
诺亚方舟
之创世之
战 2015 年 8 月 7 日-2015
53 35 14347276 成都卓星
CREATIO 年8月6日
N WAR
ONLINE
诺亚方舟
之创世之
战 2015 年 7 月 21 日-2015
54 42 14347275 成都卓星
CREATIO 年 7 月 20 日
N WAR
ONLINE
诺亚方舟
之创世之
战 2015 年 5 月 21 日-2025
55 38 14347273 成都卓星
CREATIO 年 5 月 20 日
N WAR
ONLINE
超级英雄
2015 年 7 月 7 日-2015
59 SUPER 41 *14755393 成都卓星
年7月6日
LEGENDS
超级英雄
2015 年 7 月 7 日-2015
60 SUPER 42 *14755195 成都卓星
年7月6日
LEGENDS
创造球会
BARCODE 2015 年 7 月 7 日-2015
61 9 *14755465 成都卓星
FOOTBAL 年7月6日
LER
创造球会
BARCODE 2015 年 7 月 7 日-2015
62 35 *14755464 成都卓星
FOOTBAL 年7月6日
LER
创造球会 2015 年 7 月 7 日-2015
63 38 *14755488 成都卓星
BARCODE 年7月6日
1-1-199
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序
商标名称 截图 类别 有效期限 注册号 权利人
号
FOOTBAL
LER
创造球会
BARCODE 2015 年 7 月 7 日-2015
64 42 *14755496 成都卓星
FOOTBAL 年7月6日
LER
2015 年 7 月 7 日-2015
65 海贼王子 35 *14755637 成都卓星
年7月6日
2015 年 7 月 7 日-2015
66 海贼王子 38 *14755639 成都卓星
年7月6日
2015 年 7 月 7 日-2015
67 上古斗魂 35 *14755822 成都卓星
年7月6日
2015 年 7 月 7 日-2015
68 上古斗魂 38 *14755828 成都卓星
年7月6日
2015 年 7 月 7 日-2015
69 上古斗魂 41 *14755745 成都卓星
年7月6日
2015 年 7 月 7 日-2015
70 上古斗魂 42 *14755855 成都卓星
年7月6日
公告中 2015 年 7 月 6
71 天天英雄 9 14997199 成都卓星
日
天天英雄
公告中 2015 年 7 月 6
72 （德玛西 9 14997259 成都卓星
日
亚）
第 1 滴血
公告中 2015 年 7 月 6
73 FIRST 9 14996688 成都卓星
日
BLOOD
第 1 滴血
2015 年 8 月 7 日-2015
74 FIRST 35 *14996725 成都卓星
年8月6日
BLOOD
第 1 滴血
2015 年 8 月 7 日-2015
75 FIRST 38 *14996777 成都卓星
年8月6日
BLOOD
第 1 滴血
2015 年 8 月 7 日-2015
76 FIRST 41 *14996688 成都卓星
年8月6日
BLOOD
第 1 滴血
2015 年 8 月 7 日-2015
77 FIRST 42 *14996880 成都卓星
年8月6日
BLOOD
2015 年 8 月 7 日-2015
78 连斩三国 9 *14997161 成都卓星
年8月6日
2015 年 8 月 7 日-2015
79 连斩三国 35 *14997185 成都卓星
年8月6日
1-1-200
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序
商标名称 截图 类别 有效期限 注册号 权利人
号
2015 年 8 月 7 日-2015
80 连斩三国 38 *14997123 成都卓星
年8月6日
2015 年 8 月 7 日-2015
81 连斩三国 41 *14997077 成都卓星
年8月6日
2015 年 8 月 7 日-2015
82 连斩三国 42 *14997095 成都卓星
年8月6日
2015 年 8 月 7 日-2015
83 禁界 9 *1499692 成都卓星
年8月6日
2015 年 8 月 7 日-2015
84 禁界 35 *1499697 成都卓星
年8月6日
2015 年 8 月 7 日-2015
85 禁界 38 *14997022 成都卓星
年8月6日
2015 年 8 月 7 日-2015
86 禁界 41 *1499704 成都卓星
年8月6日
2015 年 8 月 7 日-2015
87 禁界 42 *14996907 成都卓星
年8月6日
2012 年 12 月 7 日-2022 广州亿通
88 CMGE 9 9573452
年 12 月 6 日 天下
2012 年 7 月 21 日-2022 广州亿通
89 CMGE 42 9573490
年 7 月 20 日 天下
2015 年 8 月 7 日-2025
90 天天快打 35 *15008001 深圳岚悦
年8月6日
2015 年 8 月 7 日-2025
91 天天快打 38 *15008189 深圳岚悦
年8月6日
2015 年 8 月 7 日-2025
92 勇者召唤 9 *15007954 深圳岚悦
年8月6日
2015 年 8 月 7 日-2025
93 勇者召唤 35 *15008002 深圳岚悦
年8月6日
2015 年 8 月 7 日-2025
94 勇者召唤 38 *15008222 深圳岚悦
年8月6日
2015 年 8 月 14 日-2025
95 勇者召唤 42 *15008272 深圳岚悦
年 8 月 13 日
2015 年 8 月 7 日-2025
96 勇者召唤 41 *15013573 深圳岚悦
年8月6日
2015 年 8 月 14 日-2025
97 随悦 9 *15037146 深圳岚悦
年 8 月 13 日
2015 年 8 月 14 日-2025
98 随悦 28 *15037285 深圳岚悦
年 8 月 13 日
2015 年 8 月 14 日-2025
99 随悦 35 *15037328 深圳岚悦
年 8 月 13 日
1-1-201
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序
商标名称 截图 类别 有效期限 注册号 权利人
号
10 2015 年 8 月 14 日-2025
随悦 38 *15037436 深圳岚悦
0 年 8 月 13 日
10 2015 年 8 月 14 日-2025
随悦 42 *15037501 深圳岚悦
1 年 8 月 13 日
10 2015 年 8 月 14 日-2025
图形 9 *15037189 深圳岚悦
2 年 8 月 13 日
10 2015 年 8 月 14 日-2025
图形 28 *15037258 深圳岚悦
3 年 8 月 13 日
10 2015 年 8 月 14 日-2025
图形 35 *15037369 深圳岚悦
4 年 8 月 13 日
10 2015 年 8 月 14 日-2025
图形 38 *15037419 深圳岚悦
5 年 8 月 13 日
10 2015 年 8 月 14 日-2025
图形 42 *15037511 深圳岚悦
6 年 8 月 13 日
10
图形 41 2015 年 10 月 6 日公告 *15037562 深圳岚悦
7
10 2015 年 8 月 14 日-2025
随悦 41 *15037587 深圳岚悦
8 年 8 月 13 日
CHINA
MOBILE
GAMES
10 9、28、 2015 年 4 月 16 日-2025 AND
DKGAME 无
9 41、42 年 4 月 15 日 ENTERTA
INMENT
GROUP
LIMITED
CHINA
MOBILE
GAMES
11 9、28、 2015 年 4 月 16 日-2025 AND
晨星游戏 无
0 41、42 年 4 月 15 日 ENTERTA
INMENT
GROUP
LIMITED
CHINA
MOBILE
GAMES
9、28、 2015 年 5 月 20 日-2025 AND
111 KKFUN 无
41、42 年 5 月 19 日 ENTERTA
INMENT
GROUP
LIMITED
1-1-202
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序
商标名称 截图 类别 有效期限 注册号 权利人
号
CHINA
MOBILE
GAMES
11 9、28、 2015 年 5 月 20 日-2025 AND
KKFUN 无
2 41、42 年 5 月 19 日 ENTERTA
INMENT
GROUP
LIMITED
CHINA
MOBILE
GAMES
11 CMGE 中 9、28、 2015 年 4 月 17 日-2025 AND
无
3 国手游 41、42 年 4 月 16 日 ENTERTA
INMENT
GROUP
LIMITED
CHINA
MOBILE
GAMES
11 CMGE 中 9、28、 2015 年 4 月 17 日-2025 AND
无
4 手游 41、42 年 4 月 16 日 ENTERTA
INMENT
GROUP
LIMITED
（3）域名
截至本预案签署日，中手游移动科技及其子公司获取的域名情况如下：
序号 域名 域名所有者 域名状态 到期日
1 sgzpk.com 成都卓星 正常状态 2016 年 12 月 17 日
2 sgz15.com 成都卓星 正常状态 2016 年 10 月 22 日
3 mhhy.cn 成都卓星 正常状态 2016 年 10 月 21 日
4 dreamnaruto.com 成都卓星 正常状态 2016 年 10 月 21 日
5 joygame.cn 成都卓星 正常状态 2016 年 9 月 20 日
6 Shengli.com 深圳岚悦 正常状态 2017 年 1 月 9 日
截至本预案签署日，中手游移动科技及其子公司被授权使用的域名情况如下：
序号 域名 域名所有者 域名状态 到期日
1 cmge.com 广州盈正 正常状态 2018 年 10 月 28 日
1-1-203
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目前域名所有者系广州盈正。为保证本次交易置入资产资产完整，在各方签
署的 VIE 解除协议中，双方约定广州盈正需配合广州亿通将该域名转移至广州
亿通指定的企业，相关域名转移工作需要在合同签署之日起 1 年内完成。在域名
转让的过度期间，广州盈正将排他性地免费授予广州亿通指定的深圳岚悦无偿使
用该域名。
（4）美术作品
截至本预案签署日，中手游移动科技及其子公司获取的美术作品情况如下：
序号 作品名称 著作权人 创作完成日期 登记号
国作登字
1 win 胜利熊猫 深圳岚悦 2015 年 4 月 16 日
-2015-F-00200313
3、业务资质情况
（1）业务经营许可证
根据《中华人民共和国电信条例》的规定，从事增值电信业务的企业必须取
得所在省、自治区、直辖市通信管理局批准颁发的《增值电信业务经营许可证》。
根据《互联网文化管理暂行规定》和《互联网出版管理暂行规定》的相关规定，
从事互联网游戏的发行及运营等业务需要具备《网络文化经营许可证》和《互联
网出版许可证》。
截至本预案签署日，中手游移动科技及其子公司取得的业务经营许可资质文
件具体情况如下：
公司
序号 证书名称 经营范围 编号 有限期限 发证机关
名称
2013 年 10
增值电信 信息服务业务（仅限
深圳 粤 月 12 日至 广东省通
1 业务经营 互联网信息服务和移
岚悦 B2-20130553 2018 年 10 信管理局
许可证 动网信息服务业务）
月 12 日
2013 年 12
网络文化 利用互联网经营游戏 粤网文
深圳 月 10 日至 广东省文
2 经营许可 产品运营（含网络游 [2013]1026-2
岚悦 2016 年 12 化厅
证 戏虚拟货币发行） 76 号
月 10 日
第二类增值电信业务 2014 年 11
增值电信
成都 中的信息服务业务 川 月 10 日至 四川省通
3 业务经营
卓星 （不含固定网电话信 B2-20140073 2019 年 4 信管理局
许可证
息服务） 月 14 日
1-1-204
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2014 年 4
网络文化 利用信息网络经营游 川网文许字
成都 月 30 日至 四川省文
4 经营许可 戏产品（含网络游戏 [2014]1094-0
卓星 2017 年 4 化厅
证 虚拟货币发行） 40 号
月 30 日
网络文化 津文执网文 2015 年 2 天津市文
天津 利用互联网经营游戏
5 经营许可 [2015]1049-0 月至 2018 化广播影
随悦 产品及虚拟货币发行
证 01 号 年2月 视局
（2）软件企业认证
截至本预案签署日，中手游移动科技及其子公司取得的软件企业认证情况如
下：
序号 公司名称 证书名称 编号 发证日期 发证机关
软件企业认定 2014 年 3 月 深圳市经济贸易和
1 深圳岚悦 深 R-2014-0073
证书 31 日 信息化委员会
软件企业认定 2014 年 6 月 四川省经济和信息
2 成都卓星 川 R-2014-0087
证书 27 日 化委员会
软件企业认定 2013 年 4 月 深圳市经济贸易和
3 汇友数码 深 R-2010-0014
证书 27 日 信息化委员会
（九）交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况
本次交易标的资产为中手游移动科技 100%股权，中手游移动科技为依法设
立和续存的有限公司，不存在出资不实或影响其合法续存的情形。
根据中手游移动科技提供的自设立至今的工商登记资料以及长霈投资、辔格
瑟斯、中手游兄弟、东方智科、一翀投资就中手游移动科技的权属合法性做出的
承诺：
本企业真实、合法持有中手游移动科技股权，拥有合法的完全所有权和处置
权，不存在代持的情形，也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止
转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转
移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。
（十）抵押、质押、担保、诉讼仲裁等情况说明
1、抵押、质押、担保情况
截至本预案签署日，中手游移动科技及其子公司不存在抵押、质押、对外担
保的情况。
1-1-205
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、诉讼仲裁情况
截至本预案签署日，中手游移动科技及其子公司存在三宗境内外未决诉讼。
（1）“天天炫舞”商标侵权诉讼
中手游移动科技下属公司成都卓星和北京卓越尚涉及一宗境内商标侵权的
诉讼。该项诉讼的原告为腾讯科技（深圳）有限公司和深圳市腾讯计算机系统有
限公司，被告为上海祥游网络科技有限公司、北京卓越及成都卓星，案由为成都
卓星代理的游戏《天天炫舞》侵犯了原告“天天炫舞”商标的专用权。原告的诉讼
请求为停止侵犯商标专用权的行为；连续一个月在媒体显著位置就侵害行为刊登
声明，消除影响；连带赔偿人民币 400 万元。目前该诉讼正在管辖权异议的审理
阶段。
（2）“天天爱飞车”商标侵权诉讼
中手游移动科技之全资子公司汇友数码存在一宗境内商标侵权的诉讼。该项
诉讼的原告为腾讯科技（深圳）有限公司、深圳市腾讯计算机系统有限公司，被
告为汇友数码、深圳市摩掌信息技术有限公司，案由为中手游移动科技下属企业
运营的游戏《天天爱飞车》侵犯了原告对第 12687485 号，第 12687502 号“天天
飞车”注册商标的专用权。原告的诉讼请求为停止侵害注册商标权行为，被告连
带赔偿原告经济损失人民币 60 万元。汇友数码已聘请境内律师受理该诉讼，目
前该诉讼已经开庭审理，审理法院尚未作出判决。
（3）境外未结集体诉讼
根据中手游网站发布的公告显示，中手游移动科技之全资子公司 CMGE 开
曼存在一起境外未结集体诉讼。该项诉讼于 2014 年 6 月 20 日提起（2015 年 2
月 2 日对起诉状进行修改），该项诉讼的被告包括 CMGE 开曼、肖健、张飞虎、
应书岭以及 CMGE 开曼的原境外上市承销商；首席原告为 Miran 独立资产组合
公司。
原告律师霍华德史密斯律师事务所在起诉书中称，CMGE 开曼就其业务和
运营方面的披露存在虚假、误导性陈述，且遗漏了若干重大不利事实，主要包括
两类：（i）与 CMGE 内部控制有效性有关的陈述；（ii）关于 CMGE 符合美国一
1-1-206
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
般公认会计准则（GAAP）要求的陈述，据称因“未曾披露深圳中正软银科技有
限公司至少从 2013 年 6 月起成为 CMGE 的关联方，以及关联方交易的性质和价
值”而具有误导性。截至本预案签署日，该诉讼仍在进行中，原告的诉讼请求包
括解除相关投资者的股份认购协议并返还投资价款但具体的请求赔偿金额尚未
最终确定。法院尚未给出意见或安排口头答辩，本案各方目前正在等待法院对被
告请求口头答辩的决定，在口头答辩之前很难评估可能的结果。
除上述诉讼，中手游移动科技及其附属公司不存在其他未决的诉讼、仲裁,
亦不存在任何行政处罚。
三、交易标的之点点互动基本情况
本次交易的标的资产为点点北京 100%股权、菁尧国际、华聪国际、华毓国
际各自 100%股权（合计持有点点开曼 60%股权），趣加控股持有的点点开曼 40%
股权。交易标的具体情况如下：
（一）基本情况
1、点点北京
公司名称 点点互动（北京）科技有限公司
企业性质 其他有限责任公司
法定代表人 钟英武
注册地址 北京市海淀区科学院南路 2 号 C 座 7 层 702 单位
成立日期 2010 年 08 月 10 日
注册资本 500 万元
统一社会信用代码 91110108562100011F
计算机及网络技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术
服务；基础软件服务；应用软件服务；商标转让、商标代理服务；
经营范围
著作权代理服务；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、菁尧国际
公司名称 Jingyao International Limited（菁尧国际）
公司性质 an Exempted Company with Limited Liability
注册地址 PO Box 2075, #41 The Strand, 46 Canal Point Road, Cayman Islands
1-1-207
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
授权注册资本 1,000 美元
营业执照注册号 303536
成立日期 2015 年 09 月 02 日
3、华聪国际
公司名称 Huacong International Holding Limited（华聪国际）
公司性质 an Exempted Company with Limited Liability
注册地址 PO Box 2547, Cassia Court, Cayman Islands
授权注册资本 1,000 美元
营业执照注册号 303596
成立日期 2015 年 09 月 02 日
4、华毓国际
公司名称 Huayu International Holding Limited（华毓国际）
公司性质 an Exempted Company with Limited Liability
注册地址 PO Box 2547, Cassia Court, Cayman Islands
授权注册资本 1,000 美元
营业执照注册号 303601
成立日期 2015 年 09 月 02 日
5、点点开曼
公司名称 DianDian Interactive Holding（点点开曼）
公司性质 an Exempted Company with Limited Liability
注册地址 PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands
授权注册资本 27,000 美元
营业执照注册号 263113
成立日期 2011 年 10 月 06 日
（二）历史沿革
1、菁尧国际、华聪国际及华毓国际
2015 年 9 月 2 日，由菁尧投资、华聪投资及华毓投资分别在开曼群岛设立
全资子公司菁尧国际、华聪国际及华毓国际，都获得了由开曼群岛注册部门颁发
1-1-208
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的《Certificate of Incorporation(公司注册证书)》，菁尧国际的注册地址为 PO Box
2075, #41 The Strand, 46 Canal Point Road, Cayman Islands，注册号为 303536，公
司类型为有限责任公司；华聪国际的注册地址为 PO Box 2547, Cassia Court,
Cayman Islands，注册号为 303596，公司类型为有限责任公司；华毓国际的注册
地址为 PO Box 2547, Cassia Court, Cayman Islands，注册号为 303601，公司类型
为有限责任公司。
2015 年 9 月 2 日，菁尧国际以 0.0001 美元/股的价格将初始授权注册资本
1,000 美元分为 10,000,000 股,并向 Maricorp Services Ltd.发行 1 股普通股（Ordinary
Shares）。同日，Maricorp Services Ltd.向菁尧投资转让该 1 股普通股，菁尧国际
向菁尧投资新增发行 9 股普通股。
序号 股东姓名或名称 股份数 股份类别 持股比例
1 华聪投资 10 普通股 100%
2015 年 9 月 2 日，华聪国际以 0.0001 美元/股的价格将初始授权注册资本
1,000 美元分为 10,000,000 股,并向 Sertus Nominees (Cayman) Limited 发行 1 股普
通股（Ordinary Shares）。同日，Sertus Nominees (Cayman) Limited 向华聪投资转
让该 1 股普通股，华聪国际向华聪投资新增发行 9 股普通股。
序号 股东姓名或名称 股份数 股份类别 持股比例
1 华聪投资 10 普通股 100%
2015 年 9 月 2 日，华毓国际以 0.0001 美元/股的价格将初始授权注册资本
1,000 美元分为 10,000,000 股,并向 Sertus Nominees (Cayman) Limited 发行 1 股普
通股（Ordinary Shares）。同日，Sertus Nominees (Cayman) Limited 向华毓投资转
让该 1 股普通股，华毓投资向华毓投资新增发行 9 股普通股。
序号 股东姓名或名称 股份数 股份类别 持股比例
1 华毓投资 10 普通股 100%
2、点点开曼
（1）点点开曼设立
1-1-209
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2011 年 10 月 6 日，点点开曼获得开曼群岛公司注册部门颁发的《Certificate
of Incorporation（公司注册证书）》，授权注册资本 6,500 美元，注册地址为 P.O.Box
309,Ugland House, Grand Cayman KY1-1104,Cayman Islands，注册号为 263113，
公司类型为豁免的有限责任公司。
2011 年 10 月 6 日，点点开曼以 0.0001 美元/股的价格将初始授权注册资本
6,500 美元分为 65,000,000 股,并向 Mapcal Limited 发行 1 股普通股（ Ordinary
Shares）。同日，Mapcal Limited 向钟英武转让该 1 股普通股。
点点开曼设立时股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 股份数 股份类别 持股比例
1 钟英武 1 普通股 100%
（2）股权分配
2011 年 10 月 18 日，点点开曼董事会做出决议，同意向钟英武以 0.0001 美
元/股的价格发行 29,249,999 股普通股，向朱良（关毅涛之配偶）发行 9,750,000
股普通股。
本次股权分配后，点点开曼的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 股份数 股份类别 持股比例
1 钟英武 29,250,000 普通股 75.00%
2 朱良 9,750,000 普通股 25.00%
合计 39,000,000 - 100%
（3）第一轮融资
2011 年 12 月 9 日，点点开曼召开股东会，做出决议，将点点开曼 39,000,000
股现存普通股变更为种子类优先股（Series Seed Preferred Shares），每股面值
0.0001 美元；同时将授权注册资本增加至 12,000 美元，并以每股 0.0001 美元分
为 120,000,000 股，其中包含 69,000,000 股普通股，39,000,000 股种子优先股，
12,000,000 股 A 系列优先股，并引进投资者，同时修改相应公司章程。
2011 年 12 月 9 日，点点开曼与 GSR Ventures IV, L.P.及 GSR Principals Fund
1-1-210
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
IV, L.P.签署了《点点开曼优先股认购协议》（DianDian Interactive Holding Preferred
Share Purchase Agreement）。
2011 年 12 月 13 日，点点开曼、朱良、关毅涛与 GSR Ventures IV, L.P.及 GSR
Principals Fund IV, L.P.共同签署《股份限制协议》（Share Restriction Agreement）。
根据该协议，朱良直接或间接持有的点点开曼 75%的种子类优先股变更为“受限
制股份”，该等股份在回购、转让、托管等事项中受限。点点开曼、钟英武与 GSR
Ventures IV, L.P.及 GSR Principals Fund IV, L.P.共同签署《股份限制协议》（Share
Restriction Agreement）。根据该协议，钟英武直接或间接持有的点点开曼 75%的
种子类优先股变更为“受限制股份”，该等股份在回购、转让、托管等事项中受限。
2011 年 12 月 13 日，GSR Ventures IV, L.P.认购点点开曼 963,000 股 A 系列优先股；
GSR Principals Fund IV, L.P.认购点点开曼 37,000 股 A 系列优先股。
2011 年 12 月 20 日，GSR Ventures IV, L.P.认购点点开曼 10,593,000 股 A 系
列优先股；GSR Principals Fund IV, L.P.认购点点开曼 407,000 股 A 系列优先股。
根据前述协议，本次除向前述投资者发行 A 系列优先股外，点点开曼另留
存 9,000,000 股普通股作为员工股权激励计划（ESOP），占点点开曼 A 系列优先
股发行完毕后总股本的 15%。根据点点开曼的说明，其中的 157,895 股普通股曾
在第二轮融资时转让至 Orchid Asia V, L.P.并变更为 B 系列优先股，除此之外，其
余该等期权并未行权。
2011 年 12 月 20 日，点点开曼、点点北京与 GSR Ventures IV, L.P.及 GSR
Principals Fund IV, L.P.共同签署《点点开曼股东协议》（DianDian Interactive
Holding Shareholders’ Agreement）。
本次股权变更后，点点开曼股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 股份数 股份类别 持股比例
1 钟英武 29,250,000 种子优先股 57.35%
2 朱良 9,750,000 种子优先股 19.12%
3 GSR Ventures IV,L.P. 11,556,000 A 系列优先股 22.66%
GSR Principals Fund
4 444,000 A 系列优先股 0.87%
IV, L.P.
1-1-211
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
合计 51,000,000 - 100%
（4）第一次股权转让
2011 年 12 月 20 日，点点开曼召开董事会，审议同意 GSR Ventures IV, L.P.、
GSR Principals Fund IV, L.P.将其分别持有的点点开曼 481,500 股及 18,500 股 A 系
列优先股转让给 Tong Sui Bau，其他股东同意放弃优先购买权。同日，GSR
Ventures IV, L.P.、GSR Principals Fund IV,L.P.与 Tong Sui Bau 签署了《股权转让
协议》（Share Transfer Agreement）。
本次股权转让完成后，点点开曼股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 股份数 股份类别 持股比例
1 钟英武 29,250,000 种子优先股 57.35%
2 朱良 9,750,000 种子优先股 19.12%
3 GSR Ventures IV,L.P. 11,074,500 A 系列优先股 21.71%
4 GSR Principals Fund 425,500 A 系列优先股 0.83%
IV, L.P.
5 Tong Sui Bau 500,000 A 系列优先股 0.98%
合计 51,000,000 - 100%
（5）第二次股权转让
2012 年 12 月 10 日，点点开曼召开董事会，审议同意钟英武、朱良分别将
其持有的点点开曼 750,000 股及 250,000 股种子优先股转让给 Signia Ventures,
LLC，转让对价共计 1,000,000 美元，并将该等股份性质变更为 A 系列优先股。
同时就前述股权转让及股份性质变更修改公司章程，其他股东同意放弃优先购买
权。
2012 年 12 月 13 日，钟英武、朱良与 Signia Ventures, LLC 签署的《点点开
曼股权买卖协议》（DianDian Interactive Holding Purchase and Sales Agreement）。
本次股权转让完成后，点点开曼股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 股份数 股份类别 持股比例
1-1-212
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1 钟英武 28,500,000 种子优先股 55.88%
2 朱良 9,500,000 种子优先股 18.63%
3 GSR Ventures IV,L.P. 11,074,500 A 系列优先股 21.71%
4 GSR Principals Fund
425,500 A 系列优先股 0.83%
IV, L.P.
5 Tong Sui Bau 500,000 A 系列优先股 0.98%
6 Signia Ventures, LLC 1,000,000 A 系列优先股 1.96%
合计 51,000,000 - 100%
（6）第三次股权转让
2013 年 7 月 10 日，点点开曼召开董事会，审议同意 Signia Ventures, LLC 将
其持有的点点开曼 1,000,000 股 A 系列优先股转让给 Signia Venture Partners, L.P.。
同日，Signia Ventures, LLC 与 Signia Ventures Partners, L.P.签署《转让协议》
（Transfer Agreement）。
本次股权转让完成后，点点开曼的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 股份数 股份类别 持股比例
1 钟英武 28,500,000 种子优先股 55.88%
2 朱良 9,500,000 种子优先股 18.63%
3 GSR Ventures IV,L.P. 11,074,500 A 系列优先股 21.71%
4 GSR Principals Fund
425,500 A 系列优先股 0.83%
IV, L.P.
5 Tong Sui Bau 500,000 A 系列优先股 0.98%
6 Signia Venture
1,000,000 A 系列优先股 1.96%
Partners,L.P.
合计 51,000,000 - 100%
（7）第四次股权转让
2013 年 8 月 1 日，点点开曼召开董事会，审议同意股东钟英武、朱良、Signia
Venture Partners, L.P.等将其所持有的股权进行转让，其他股东同意放弃优先购买
1-1-213
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
权，具体如下：
1）Signia Venture Partners, L.P.向钟英武、朱良分别转让 750,000、250,000 股
A 系列优先股；
2）钟英武向其持有 100%股权的公司 Nonstop International Limited 转让
28,500,000 股种子优先股和 750,000 股 A 系列优先股；
3）朱良向其配偶关毅涛转让 9,500,000 股种子优先股和 250,000 股 A 系列优
先股，截至本预案签署日，朱良不再持有点点开曼的股份；
4）关毅涛向其持有 100%股权的公司 GZ International Limited 转让 9,500,000
股种子优先股和 250,000 股 A 系列优先股；
2013 年 8 月 2 日，点点开曼、钟英武、朱良、关毅涛及 GZ International Limited、
Nonstop International Limited 共同与 Signia Venture Partners, L.P.签署了《转让协
议》（Transfer Agreement）。
2013 年 8 月 7 日，点点开曼召开董事会，审议同意 GZ International Limited、
Nonstop International Limited 将其各自持有的 A 系列优先股 250,000 股、750,000
股转让给 Signia Ventur Partners, L.P.，其他股东同意放弃优先购买权。同日，GZ
International Limited、Nonstop International Limited 与 Signia Venture Partners, L.P.
签署了《股权买卖协议》（Purchase and Sale Agreement）。
本次股权转让完成后，点点开曼股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 股份数 股份类别 持股比例
1 Nonstop International
28,500,000 种子优先股 55.88%
Limited
2 GZ International
9,500,000 种子优先股 18.63%
Limited
3 GSR Ventures IV,L.P. 11,074,500 A 系列优先股 21.71%
4 Signia Venture
1,000,000 A 系列优先股 1.96%
Partners,L.P.
5 Tong Sui Bau 500,000 A 系列优先股 0.98%
1-1-214
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
6 GSR Principals Fund
425,500 A 系列优先股 0.83%
IV, L.P.
合计 51,000,000 51,000,000 100%
（8）增加授权注册资本、第五次股权转让及第二轮融资
1）增资扩股
2014 年 3 月 4 日，点点开曼通过股东会特别决议同意点点开曼进行新一轮
融资，同意增加点点开曼的注册资本至 27,000 美元，并以 0.0001 美元/股分为
27,000 万股，其中向新进投资者发行 7,894,737 股 B 系列优先股.。
2）转让原股东持有的种子优先股
点点开曼原股东 Nonstop International Limited 和 GZ International Limited
International Limited 向原股东 GSR Ventures IV, L.P., GSR Principals Fund IV, L.P.
和新进股东 Orchid Asia V, L.P.、Orchid Asia V Co-Investment, Limited、Steamboat
Ventures V, L.P.共计 5 家机构转让其持有的种子优先股，预留的 ESOP 期权池向
Orchid Asia V, L.P.以同样的价格转让其中的 157,895 股，合计转让 3,789,474 股股
份，其他股东同意放弃优先购买权。具体转让情况如下：
股权出让方 股权受让方 种子优先股数
Orchid Asia V, L.P 1,912,021
Steamboat Ventures V, L.P. 283,753
GSR Ventures IV, L.P. 184,061
Nonstop International Limited Orchid Asia V
62,425
Co-Investment, Limited
GSR Principals Fund IV,
5,108
L.P.
小计 2,447,368
Orchid Asia V, L.P. 925,172
Steamboat Ventures V, L.P. 137,300
GSR Ventures IV, L.P. 89,062
GZ International Limited
Orchid Asia V
30,206
Co-Investment, Limited
GSR Principals Fund IV,
2,471
L.P.
1-1-215
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
小计 1,184,211
ESOP 期权池 Orchid Asia V, L.P. 157,895
总计转让股份数 3,789,474
3）已转让的种子优先股变更为 B 系列优先股
点点开曼将上述转出的 3,789,474 股种子优先股变更为 B 系列优先股。
4）发行 B 系列优先股
点点开曼分别向原有股东 GSR Ventures IV, L.P.、GSR Principals Fund IV, L.P.
和新进的 Orchid Asia V, L.P.、Orchid Asia V Co-Investment, Limited、Steamboat
Ventures V, L.P.等 11 家机构和个人发行 B 系列优先股，共计 7,894,737 股, 其他
股东同意放弃优先购买权，具体如下：
股东类型 序号 股东姓名 B 系列优先股数
1 GSR Ventures IV,L.P. 495,035
原股东 GSR Principals Fund
2 13,737
IV,L.P.
小计 508,772
1 Orchid Asia V, L.P. 5,428,596
2 Steamboat Ventures V, L.P. 763,158
Enlight Shanghai Holding
3 315,790
Limited
4 Liang Jianzhang 276,316
Orchid Asia V
5 167,895
Co-Investment, Limited
新增股东 Hammer Capital
6 157,895
Management Limited
7 CMC Partners Limited 78,947
8 Tong Sui Bau 78,947
9 Wu Chak Man 78,947
10 Lian Jie 31,579
11 Zuo Tao 7,895
小计 7,385,965
总计 7,894,737
点点开曼进行股份转让及融资后的股份组成为：210,947,368 股普通股，
34,368,421 股种子类优先股，13,000,000 股 A 系列优先股及 11,684,211 股 B 系列
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浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
优先股。本次股权变动完成后，点点开曼股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 股份数 股份类别 持股比例
GSR Ventures IV,
1 11,074,500 A 系列优先股 18.75%
L.P.
GSR Principals Fund
2 425,500 A 系列优先股 0.72%
IV, L.P.
Signia Venture
3 1,000,000 A 系列优先股 1.69%
Partners, L.P.
4 Tong Sui Bau 500,000 A 系列优先股 0.84%
小计 13,000,000 - 22.01%
Nonstop International
5 26,052,632 种子类优先股 44.12%
Limited
GZ International
6 8,315,789 种子类优先股 9.68%
Limited
小计 34,368,421 - 58.2%
7 Orchid Asia V, L.P. 8,423,684 B 系列优先股 14.26%
Orchid Asia V Co-
8 260,526 B 系列优先股 0.44%
Investment, Limited
GSR Ventures IV,
9 768,158 B 系列优先股 1.30%
L.P.
GSR Principals Fund
10 21,316 B 系列优先股 0.04%
IV, L.P.
Steamboat Ventures
11 1,184,211 B 系列优先股 2.01%
V, L.P.
12 CMC Partners Limited 78,947 B 系列优先股 0.13%
Hammer Capital
13 157,895 B 系列优先股 0.27%
Management Limited
14 Lian Jie 31,579 B 系列优先股 0.05%
15 Tong Sui Bau 78,947 B 系列优先股 0.13%
16 Wu Chak Man 78,947 B 系列优先股 0.13%
17 Zuo Tao 7,895 B 系列优先股 0.01%
18 Liang Jianzhang 276,316 B 系列优先股 0.47%
ENLIGHT Shanghai
19 315,790 B 系列优先股 0.53%
Holdings Limited
小计 11,684,211 - 19.79%
总计 59,052,632 - 100%
（9）股权变更及转让点点香港股权
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浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2014 年 7 月 30 日，点点开曼与趣加 DDIH 签署《合并计划》Plan of Merger），
根据该计划：
1）合并方为点点开曼，被合并方为趣加 DDIH，合并后的存续公司为点点
开曼；
2）趣加 DDIH 为趣加控股全资子公司，在计划生效日已发行总股数为普通
股 1 股；
3）趣加 DDIH 以其已发行 1 股普通股置换点点开曼 1 股普通股，合并完成
后，趣加控股取得点点开曼 1 股普通股；
4）点点开曼股东所持有的点点开曼普通股、A 系列、B 系列及种子类优先
股均平移至趣加控股，并在点点开曼层面注销；
5）注销完成后，趣加控股持有点点开曼 1 股普通股，点点开曼成为趣加控
股全资子公司。
2014 年 7 月 30 日，点点开曼召开董事会及股东会，审议通过合并事宜，并
修改相应公司章程。
本次合并完成后，点点开曼股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 股份数 股份类别 持股比例
1 趣加控股 1 普通股 100%
2014 年 7 月 30 日，点点开曼与趣加控股共同签署《转让说明》（Instrument of
Transfer）并分别发布《出售通告》（Sold Note）及《购买通告》（Bought Note）。
根据上述文件：点点开曼同意将其全资子公司点点香港 100%股权（全部已发行
普通股为 1 股）转让至趣加互动，趣加互动以 1 港元为对价受让点点香港股权。
（10）第六次股权转让
2015 年 9 月 8 日，菁尧投资、华聪投资、华毓投资与趣加控股签署《股权
转让协议》，该协议约定，趣加控股将点点开曼 60%股权转让给菁尧投资、华聪
投资和华毓投资的全资子公司菁尧国际、华聪国际和华毓国际，转让对价共计
33.18 亿元。其中，向菁尧国际转让股权比例为 31.9716%，向华聪国际转让股权
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浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
比例为 7.1048%，向华毓国际转让股权比例为 20.9236%。
本次股权转让完成后，点点开曼股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 股份数 股份类别 持股比例
1 菁尧国际 3,197,160 普通股 31.9716%
2 华聪国际 710,480 普通股 7.1048%
3 华毓国际 2,092,360 普通股 20.9236%
4 趣加控股 4,000,000 普通股 40.0000%
总计 10,000,000 - 100%
3. 点点北京
（1）公司设立
2010 年 5 月 27 日，北京市工商局海淀分局核发（京海）名称预核（内）字
[2010]第 0072624 号《企业名称预先核准通知书》，准予预先核准投资人出资设
立企业名称为点点互动（北京）科技有限公司。
2010 年 8 月 2 日，钟英武与朱良（关毅涛之配偶）共同签署《点点互动（北
京）科技有限公司章程》约定钟英武、朱良分别出资 8.5 万元、1.5 万元（合计
10 万元）设立点点北京。
2010 年 8 月 4 日，北京嘉明拓新会计师事务所出具京嘉验字[2010]2222 号
《验资报告》，证明截至 2010 年 7 月 28 日，点点北京已收到钟英武以货币实缴
的 8.5 万元出资、朱良以货币实缴的 1.5 万元出资。
2010 年 8 月 10 日，点点北京领取了北京市工商局海淀分局核发的注册号为
110108013115857 的《企业法人营业执照》。
点点北京设立时的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 实缴出资额（万元） 出资方式 持股比例
钟英武 8.50 货币 85.00%
朱良 1.50 货币 15.00%
合计 10.00 - 100%
（2）公司住所及经营范围变更
1-1-219
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2011 年 5 月 3 日，点点北京召开股东会，同意将点点北京经营范围变更为
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务（未取得行政许可的项目
除外），住所变更为北京市海淀区上地三街 9 号 D 座 402 并修改公司章程。
2011 年 5 月 24 日，点点北京全体股东签署章程修正案。
2011 年 5 月 31 日，北京市工商局海淀分局向点点北京核发了变更后的《企
业法人营业执照》。
（3）公司住所变更
2012 年 6 月 21 日，点点北京召开股东会，同意将公司住所变更为北京市海
淀区中关村大街 19 号新中关大厦五层 L501C，并修改公司章程。
2012 年 6 月 25 日，点点北京全体股东签署公司章程修正案。
2012 年 7 月 9 日，北京市工商局海淀分局向点点北京核发了变更后的《企
业法人营业执照》。
（4）第一次增资
2012 年 7 月 31 日，北京德通资产评估有限责任公司出具德评报字（2012）
第 055 号《无形资产评估报告书》，以 2012 年 6 月 30 日为评估基准日，经评估，
点点北京股东本次拟用于增资的非专利技术“庄园物语游戏系统技术”的评估价
值为 490 万元，其中钟英武占有 416.5 万元，占非专利技术所有权 85%，朱良占
有 73.5 万元，占非专利技术所有权的 15%。
2012 年 8 月 1 日，点点北京召开股东会，同意将注册资本由 10 万元增加至
500 万元，新增注册资本全部由原股东以知识产权出资，其中钟英武以知识产权
增资 416.5 万元，朱良以知识产权增资 73.5 万元，并同意就上述事项修改章程。
同日，点点北京全体股东共同签署修改后的公司章程。
根据朱良和点点北京签订的《财产转移协议书》，朱良将其在公司登记注册
时认缴出资的知识产权-非专利技术“庄园物语游戏系统技术”价值 73.5 万元转让
给点点（互动）科技有限公司。
根据钟英武与点点北京签订的《财产转让协议》，钟英武将其在公司登记注
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浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
册时认缴出资的知识产权-非专利技术“庄园物语游戏系统技术”价值 416.5 万元
转移到受让方点点互动（北京）科技有限公司的财产内。
2012 年 9 月 5 日，北京中思玮业会计师事务所（普通合伙）出具《验资报
告》（中思玮业验字[2012]第 65 号），证明截至 2012 年 8 月 31 日，点点北京已
经收到股东钟英武、朱良以知识产权认缴的 490 万元出资。
2012 年 9 月 6 日，北京市工商局海淀分局向点点北京核发了变更后的《企
业法人营业执照》。
本次增资后，点点北京的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 实缴出资额 出资方式 持股比例
钟英武 425.00 货币、知识产权 85.00%
朱良 75.00 货币、知识产权 15.00%
合计 500.00 - 100%
（5）第一次股权转让
2012 年 11 月 1 日，朱良与关毅涛签署《股权转让协议》，根据协议约定，
朱良将其持有的 15%点点北京股权以 75 万元的价格转让给关毅涛，截至本预案
签署日，朱良不再持有点点北京股权。
同日，点点北京召开股东会，审议同意前述股权转让相关事项并修改公司章
程；钟英武、关毅涛重新签署修改后的公司章程。
本次股权变更后，点点北京的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 实缴出资额 出资方式 持股比例
钟英武 425.00 货币、知识产权 85.00%
关毅涛 75.00 货币、知识产权 15.00%
合计 500.00 - 100%
（6）经营范围变更
2014 年 2 月 9 日，点点北京召开股东会，审议同意：（1）将点点北京经营
范围变更为计算机软件及网络技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术
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浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
服务；基础软件服务、应用软件服务；技术进出口（未取得行政许可的项目除外）
（以工商局核定为准）；（2）同意修改公司章程。
2014 年 2 月 12 日，北京市工商局海淀分局向点点北京核发了变更后的《企
业法人营业执照》。
（7）法定代表人及董事变更
2014 年 9 月 15 日，点点北京召开股东会，同意免去钟英武公司执行董事职
务，选举吴佳（钟英武之配偶）担任公司执行董事职务。
2014 年 9 月 18 日，北京市工商局海淀分局向点点北京核发了变更后的《企
业法人营业执照》。
（8）监事变更
2015 年 1 月 28 日，点点北京召开股东会，同意钟华杰不再担任点点北京监
事职务，同意选举杨艳为监事。
根据全国企业信用信息公示系统（北京）的显示，点点北京的监事已经变更
为杨艳。
（9）住所变更
2015 年 5 月 11 日，点点北京召开股东会，同意公司住所变更为北京市海淀
区科学院南路 2 号 C 座 7 层 702 单位，并签署章程修正案。
2015 年 5 月 21 日，北京市工商局海淀分局向点点北京核发了变更后的《企
业法人营业执照》。
（10）法定代表人、执行董事变更
2015 年 9 月 11 日，点点北京召开股东会，同意吴佳不再担任点点北京的
执行董事职务，并选举陈琦担任公司执行董事职务。
同日，北京市工商局海淀分局向点点北京核发了变更后的《企业法人营业执
照》。
（11）第二次股权转让
1-1-222
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2015 年 9 月 8 日，菁尧投资、华聪投资、华毓投资与钟英武、关毅涛签署
《股权转让协议》，约定钟英武、关毅涛按各自持股比例将点点北京 60%的股权
以 6,000 万元转让给菁尧投资、华聪投资和华毓投资。其中，向菁尧投资转让股
权比例为 31.9716%，向华聪投资转让股权比例为 7.1048%，向华毓投资转让股
权比例为 20.9236%。
2015 年 11 月 20 日，北京市工商局海淀分局向点点北京核发了变更后的《企
业法人营业执照》。
本次股权转让后，点点北京的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 实缴出资额 出资方式 持股比例
菁尧投资 159.858 货币、知识产权 31.9716%
华聪投资 35.524 货币、知识产权 7.1048%
华毓投资 104.618 货币、知识产权 20.9236%
钟英武 170.00 货币、知识产权 34.0000%
关毅涛 30.00 货币、知识产权 6.0000%
合计 500.00 - 100%
（三）与控股股东、实际控制人的产权控制关系
钟英武为点点北京、点点开曼的实际控制人，其直接持有点点北京 34%的股
权，间接持有点点开曼 30.32%的股权。
截至本预案签署日，菁尧投资、华聪投资、华毓投资虽然合计持有点点北京
60%的股权，通过下属全资子公司合计间接持有点点开曼 60%的股权，但基于其
财务投资人身份，并不谋求对点点北京、点点开曼的实际控制。根据菁尧投资、
华聪投资、华毓投资共同出具的《说明函》，上述各基金的主营业务均为项目投
资、股权投资，不谋求对点点北京、点点开曼的实际控制；各基金及其境外子公
司均充分认可点点北京、点点开曼的创始人钟英武及其核心管理团队的经营管理
理念，在点点北京、点点开曼董事会及股东会的重大事项决策上均尊重钟英武及
其核心管理团队的意见；鉴于钟英武实际控制趣加控股，在满足适用法律、点点
北京及/或点点开曼章程且不违反声明人作为并购基金进行股权投资目的的前提
下，各基金及其境外子公司在点点北京、点点开曼的董事会及股东会决议上对钟
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浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
英武、趣加控股所提出的有关点点北京或点点开曼的经营管理方面的议案给予支
持，以促使该等相关议案予以通过。截至本预案签署日，点点北京和点点开曼的
股权结构如下图所示：
点点开曼股权结构
点点北京股权结构
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浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（四）红筹架构的建立与拆除情况
2011 年至今，点点互动经历了红筹架构的搭建与拆除。
1、红筹架构的搭建
2011 年 11 月 15 日，点点开曼和钟英武、关毅涛分别签署了《Power of Attorney
（表决权授权委托书）》；2011 年 12 月 20 日，点点开曼与点点北京及其股东钟
英武、朱良签署了《Equity Pledge Agreement（股权质押协议））；同日，点点开
曼与点点北京签署了《Exclusive Service Agreement（独家服务协议）》及《Exclusive
Option Agreement（独家购买权协议）》（以上协议统称“点点互动控制协议”）。由
此，点点开曼通过点点互动控制协议实际控制点点北京。
点点互动控制协议签署后，截至点点互动拆除红筹架构前，点点互动的架构
如下：
2、红筹架构的拆除
2014 年 7 月 31 日，点点开曼与点点北京及其股东钟英武、关毅涛签署
《Termination Agreement to Equity Pledge Agreement（股权质押协议之终止协议）》、
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浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
《Termination Agreement to Exclusive Option Agreement（独家购买权协议之终止
协议）》、《Termination Agreement to Exclusive Service Agreement（独家服务协议
之终止协议）》、 Termination to Power of Attorney（表决权授权委托书之终止函）》，
约定于协议签署之日起终止 2011 年各方签署的点点互动控制协议，并同时确认
各方均不存在任何未履行的义务或责任，不存在任何纠纷与争议，豁免各方所负
有的赔偿责任和其他任何形式的违约责任。
点点互动控制协议签署后并未实际履行，VIE 架构并未真正实行。截至 2014
年 7 月 31 日，点点互动全部 VIE 协议均已解除，解除后至趣加全球控股 2015
年 11 月股权变更前，点点开曼和点点北京的架构如下：
3、点点开曼与点点北京的关系
点点开曼拥有其所运营游戏的知识产权，点点北京执行游戏的研发、运营及
相关技术服务等工作。点点开曼与点点北京签署协议，约定点点北京向点点开曼
提供开发、市场、技术支持以及其他支持服务，以维持服务接受方的商业运营，
点点开曼支付点点北京相应的研发运营服务费用，并约定在服务期间所有的知识
产权成果归点点开曼所有。
（五）控股公司情况
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浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，点点开曼下属点点互动美国一家全资子公司。点点互动
美国系 2012 年 5 月 11 日依据美国特拉华州法律注册设立的公司，主要业务是为
点点开曼的商业运营提供研发、营销推广及技术支持等服务。根据美国特拉华州
出具的公司注册证（Certificate of Incorporation）及相关资料，点点互动美国的基
本情况下：
公司名称 DianDian Interactive USA INC
2711 Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington, County of New
注册地址
Castle, Delaware 19808
注册号 5153496
注册资本 1.1 美元
授权发行股数 1,100 股（1,000 股普通股及 100 股优先股）
已发行股份数 1,000 股（普通股）
成立日期 2012 年 05 月 11 日
股权结构 点点开曼持股 100%
（六）主要财务数据
菁尧国际、华聪国际、华毓国际系 2015 年 9 月 2 日为本次交易目的新设的
境外特殊目的公司，截至本预案签署日，无最近两年的财务数据。
1、点点北京资产负债表主要数据（未经审计）
单位：万元
报表项目 2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产 2,605.20 1,761.75 1,455.75
负债 738.68 412.39 727.32
股东权益 1,866.52 1,349.35 728.44
归属于母公司股东权益 1,866.52 1,349.35 728.44
2、点点北京利润表主要数据（未经审计）
单位：万元
报表项目 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 5,921.20 6,203.00 4.070.19
营业总成本 5,340.21 5,580.11 3,666.43
营业利润 581.00 622.89 403.76
利润总额 590.23 620.92 403.59
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浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
净利润 517.17 620.92 403.59
3、点点开曼合并资产负债表主要数据（未经审计）
单位：美元
合并报表项目 2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产 79,480,217.82 98,718,830.70 54,688,206.49
负债 6,199,115.63 3,629,036.13 14,522,060.43
股东权益 73,281,102.19 95,089,794.57 40,166,146.06
归属于母公司股东权益 73,281,102.19 95,089,794.57 40,166,146.06
4、点点开曼合并利润表主要数据（未经审计）
单位：美元
合并报表项目 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 68,023,668.65 73,634,158.50 51,203,451.87
营业总成本 29,901,719.22 33,379,501.30 23,254,659.32
营业利润 38,121,949.43 40,039,985.95 27,948,792.55
利润总额 38,121,782.62 40,147,696.46 27,948,792.55
净利润 38,191,307.62 40,028,571.46 27,936,318.75
5、菁尧国际资产负债表主要数据（未经审计）
单位：万元
报表项目 2015 年 10 月 31 日
资产 176,802.84
负债 -
股东权益 176,802.84
归属于母公司股东权益 176,802.84
6、菁尧国际利润表主要数据（未经审计）
单位：万元
报表项目 2015 年 9 月 2 日至 10 月 31 日
营业收入 -
营业总成本 -
营业利润 -
利润总额 -
净利润 -
7、华聪国际资产负债表主要数据（未经审计）
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浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：万元
报表项目 2015 年 10 月 31 日
资产 39,289.52
负债 -
股东权益 39,289.52
归属于母公司股东权益 39,289.52
8、华聪国际利润表主要数据（未经审计）
单位：万元
报表项目 2015 年 9 月 2 日至 10 月 31 日
营业收入 -
营业总成本 -
营业利润 -
利润总额 -
净利润 -
9、华毓国际资产负债表主要数据（未经审计）
单位：万元
报表项目 2015 年 10 月 31 日
资产 115,707.64
负债 -
股东权益 115,707.64
归属于母公司股东权益 115,707.64
10、华毓国际利润表主要数据（未经审计）
单位：万元
报表项目 2015 年 9 月 2 日至 10 月 31 日
营业收入 -
营业总成本 -
营业利润 -
利润总额 -
净利润 -
（七）主营业务情况
本次交易标的为菁尧国际、华聪国际、华毓国际 100%股权，点点开曼 40%
股权及点点北京 100%股权，其中菁尧国际、华聪国际、华毓国际系专为本次交
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浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
易而设立，除合计持有点点开曼 60%的股权外，无实质性经营资产或业务。本次
交易标的的经营主体为点点开曼和点点北京。
1、点点互动的业务概况
点点互动的主营业务为网页游戏和移动游戏的研发、发行和运营，是国际领
先的集研发、发行及运营于一体的游戏公司，产品面向全球游戏市场。目前点点
互动，是除 Zynga（全球社交游戏巨头）之后 Facebook 上最主要的模拟类游戏
公司之一。
目前点点互动已正式运营的主要自研游戏为：Family Farm、Family Farm
Seaside、Royal Story、Happy Acres、Fruit Scoot，为全球领先的模拟经营社交类
游戏。
2、点点互动具体业务情况
（1）游戏产品概况
自设立以来，点点互动自主研发和代理发行了多款精品游戏，公司目前经营
的主要游戏产品如下：
序号 游戏名称 类型 图示 游戏来源 上线时间
1 Family Farm 网页游戏 自研 2011 年
2 Royal Story 网页游戏 自研 2012 年
Family Farm
3 移动游戏 自研 2012 年
Seaside
4 Happy Acres 网页游戏 自研 2014 年
网页游戏/
5 Fruit Scoot 自研 2015 年
移动游戏
6 《刀塔传奇》 移动游戏 代理 2014 年
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序号 游戏名称 类型 图示 游戏来源 上线时间
7 《我叫 MT2》 移动游戏 代理 2015 年
8 《乱斗西游》 移动游戏 代理 2015 年
（2）精品游戏产品介绍
1）Family Farm
Family Farm 是点点互动首款社交游戏，2011 年在德国和法国首次发行后，
随后在欧洲大陆推广，2012 年相继登陆美国、中东、南美和东南亚市场，是继
Farmville（海外市场上最受用户欢迎的农场类游戏，由美国游戏巨头 Zynga 研发
运营）之后全球范围内最主要的农场游戏之一。
游戏在传统农场游戏的种地和喂养动物的功能基础上，增加了将初级产物在
机器和生产型建筑中进行多次后续加工，形成一级级的生产链模式，增加了用户
的模拟经营体验。Family Farm 游戏设计中无资源能量限制、无作物收获时间限
制、游戏场景以 3D 技术模拟、生产链逐级深入，有效的保证了游戏较长的生命
周期。
2）Family Farm Seaside
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浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
Family Farm Seaside 是 2012 年底基于 Family Farm 在 Facebook 平台成功运
营的经验基础上推出的移动游戏产品，并开发形成苹果 iOS 系统、谷歌 Android
系统、亚马逊 FireOS 系统、微软 Windows 系统的游戏版本，已成功于 Apple App
Store、Google Play、Amazon 平台及 Tango 平台上推广发行，达到了覆盖全球主
流手机系统的目标。Family Farm Seaside 在承接了 Family Farm 基础玩法的同时
增加了海边渔场的功能和场景，用户在海边农场上进行生产的同时可以体验海边
渔场钓鱼、经营等趣味玩法，同时 Family Farm Seaside 引入小岛农场的概念，将
农场游戏的生命周期进一步提升。
Family Farm Seaside 曾在 Google Play 欧洲区长期保持收入榜前列的位置，
在用户付费金额等方面保持领先。点点互动与 Amazon 建立了长期的合作，现已
成为 Amazon 平台的重要合作伙伴。
3）Royal Story
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浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
Royal Story 是公司的首款模拟探险类社交游戏，2013 年初在 Facebook 的全
球游戏平台上发布，成为了全球领先的模拟探险类社交游戏。
整个 Royal Story 拥有众多原创的场景，每个场景都有令用户兴奋的剧情和
玩法，包括作物种植、原料加工、道具制作、魔法厨房和神秘探险等玩法，通过
“种植—加工—再制作—探险—发现”的游戏链，环环紧扣，提高了用户的娱乐
趣味，有效的培养了用户对该款游戏的用户粘度。
4）Happy Acres
Happy Acres 是点点互动的新一代农场题材社交游戏，。Happy Acres 继承和
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浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
发展了公司首款作品 Family Farm 的优势，引导用户建立和经营独具特色的现代
化大农场，带领用户体验趣味盎然的农场生活。游戏以多种多样的订单和谷仓机
制来带动游戏内经济系统的循环，不断给用户带来丰富而有趣的游戏内容。同时
以用户内部交易为主的特色玩法促进游戏内物品的流通和用户间的交互，提升游
戏的社交性和流行度，对游戏的传播和促进用户活跃度有着巨大的帮助。除了游
戏核心玩法，Happy Acres 还创造了许多独具创意的全新玩法，这些创新点都获
得了大量用户的喜爱和肯定。
5）Fruit Scoot
Fruit Scoot 为点点互动于 2015 年 8 月在网页和移动终端开始运营的新游戏。
玩家根据菜单的要求，通过消除水果的方式来调配制作各种多汁的冰沙，为小动
物们研制营养健康的食品。
该游戏为点点互动针对三消游戏的首次尝试，共设立了上百个鲜艳有趣的关
卡，易于上手并可通过购买多种道具来帮助完成挑战。同时，该游戏设有与朋友
共同游戏的环节，玩家及好友在每关卡中获得的分数可以同步显示。
6）《我叫 MT2》
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浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
《我叫 MT2》是腾讯与乐动卓越合作运营的精美 3D 手游，基于以魔兽世界
为背景而改编的同名动画，是中国最知名的手机卡牌游戏之一，延续了传统《我
叫 MT》的经典特色。玩家可以在精美华丽的游戏画面中通过卡牌式战斗方式与
玩家相互对战，或与其他玩家组队闯关。该游戏的特色包括 360 度动态视角的设
置，使玩家可以拥有更真实的游戏体验；还包括清新有趣的休闲玩法，使玩家可
以在紧张的对战后通过游戏内置的各类休闲玩法来放松心情。
在点点互动的代理发行下，《我叫 MT2》首先于 2015 年 3 月 26 日在台湾地
区上线，随后陆续在港澳地区、部分东南亚地区上线，获得了广泛好评。
7）《刀塔传奇》
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浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
《刀塔传奇》是国内一款现象级手游产品，于 2014 年 2 月 25 日登陆 App Store
之后，排名迅速上升，并于 2014 年 5 月 21 日登顶 App Store 付费榜；根据 App Annie
针对 iOS 用户统计的畅销榜走势图显示，《刀塔传奇》长时间高居国内游戏排行
榜榜首。《刀塔传奇》最大的特点是其独有的战斗系统，抛弃了以往卡牌进入战
场的回合制形式，玩家可把握英雄技能的释放顺序，巧妙搭配实现打断、秒杀等
战斗技巧。该游戏以创新的轻操作战斗玩法，打破传统卡牌游戏操作瓶颈，为玩
家带来良好的游戏体验。
《刀塔传奇》由点点互动获得在东南亚的独家代理权，《刀塔传奇》东南亚
版本于 2014 年 8 月 8 日在新加坡、泰国、马来西亚、文莱等 8 个国家上线，并
8 个地区均曾取得过游戏畅销榜的前五名。
8）《乱斗西游》
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浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
《乱斗西游》是网易游戏首款 3D 推塔动作手游，游戏在动作 RPG 的元素
基础上结合了推塔战场玩法。该游戏所有的人物设定都源于经典，其特色系统包
括：种族系统、英雄系统、仙缘系统、传功玩法等，为增强玩家粘性，游戏每年
会举行超级联赛。
2015 年 8 月 13 日，由点点互动代理的《乱斗西游》正式在港澳地区上线。
（3）点点互动主要经营模式及流程
点点互动拥有完整的游戏研发、发行及平台运营体系，主要运营模式及流程
如下：
1）研发模式
点点互动网络游戏的研发流程主要包括创意策划、项目立项、编程实现、美
术设计、游戏测试、验收评审等阶段。为确保项目全过程的可控性，点点互动建
立了严密可行的研发管理流程，具体流程如下图：
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浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2）发行环节业务模式
除发行自研游戏外，点点互动于 2012 年起为其他游戏公司提供代理发行及
运营服务，帮助游戏研发公司拓展跨国业务。点点互动的代理发行环节包括调研、
游戏筛选、专业评估、沟通洽谈、上线发行等环节。
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浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
点点互动的商业发展部门在中国各区域进行调研，了解该区域各游戏的收入
及规模，并对游戏进行分类，选择最适合点点互动发展的游戏进行代理。为确保
代理游戏的质量，点点互动设置了严格的代理筛选程序，只会选择代理已在一定
区域取得优秀运营业绩的游戏产品。经过筛选后，点点互动将通过核心用户体验
及评估小组评估等方式决定是否代理，确认代理后点点互动将与游戏研发公司签
订代理合同。
3）盈利模式
点点互动所有游戏产品均采用按虚拟道具收费的盈利模式，用户可免费下载
并参与游戏，通过付费购买虚拟道具来增加经验、技能等从而提升娱乐体验。
目前点点互动所有游戏产品均通过第三方平台以供用户娱乐、消费，游戏平
台主要包括 Facebook、App Store 和 Google Play，报告期内从三家平台运营收入
占公司整体收入的 90%以上。
点点互动游戏业务的运营环节如下：
3、点点互动的竞争优势
点点互动主营业务是网页游戏和移动游戏的研发、发行和运营，是国际领先
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浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的集研发、发行及运营为一体的游戏公司，在模拟经营类游戏领域处于全球前列，
与 Facebook、Google Play、App Store 等各大主流平台建立了长期稳定的合作关
系。自研游戏具有生命周期长、用户粘性高的特点。
（1）全球化的业务体系
点点互动自研的游戏 Family Farm 于 2011 年在 Facebook 上线运营至今，已
经通过 Facebook 平台发行了英语版、法语版、德语版、荷兰语版、意大利语版、
巴西语版等十多个游戏版本，目前该款游戏在 Facebook 的模拟经营类游戏
（Simulation Game）畅销榜中排名前列，可见点点互动在模拟类游戏的研发制作
方面处于全球领先地位。
点点互动较好的全球化发行能力在未来发展中将大大提高点点互动竞争力。
点点互动的自研游戏绝大部分自行完成全球发行，已经通过合作的游戏平台在美
国、法国、德国、荷兰、意大利、巴西、波兰、沙特阿拉伯、泰国、土耳其等十
多个国家及地区成功发行多款精品游戏，同时在多国主流游戏平台成功发行推广
游戏，形成了良好的合作关系。
点点互动具备丰富的海外发行经验，能够提供美国、欧洲、德国、沙特阿拉
伯等十多个国家和地区的支付解决方案、游戏本土化及网络服务器优化方案，确
保各个当地用户拥有本地化的支付渠道及游戏稳定的网络体验。
（2）良好的游戏互动社区和忠实的游戏用户
点点互动多年来一直注重游戏用户的培育与维护，因此其自研游戏均具有生
命周期长、用户粘性高的特点。截至 2015 年 10 月 31 日，点点互动自研的 Family
Farm、Family Farm Seaside、Royal Story、Happy Acres 四款游戏已积累上亿的注
册用户。
同时，点点互动建立游戏互动社区迅速了解和把握当地游戏用户习惯与需求。
点点互动的每款游戏在 Facebook 上均建立 Fan Page，并与用户进行了良好互动，
收集用户娱乐需求变动信息，其中 Family Farm 的各语言版本 Fan Page 总计已经
拥有了上千万的关注用户。
另外，点点互动通过游戏中的资深用户及自主研发 Customer Service 系统，
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浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
随时随地有效的收集用户对游戏人物、道具、场景及故事设计等方面反馈信息，
进行不断地修改、优化和完善，使得公司能够迅速应对市场需求变动，实现游戏
项目的本土化推广，提高用户的忠诚度与粘性。
庞大的游戏社区和用户基数为公司未来发展提供良好基础，点点互动努力维
系用户，让用户在游戏里有归属感，用户粘度和新游戏推广成功率均较高。
（3）与主流游戏平台的长期合作关系
点点互动与 Facebook、Google Play 和 App Store 等平台保持了长期的合作关
系，一方面主流平台对于在其平台上所运营的游戏具有较高的准入要求，主要体
现在游戏版权、内容设计等方面，公司的主要游戏从 2011 年开始成功于各大平
台投放，且游戏用户一直保持稳步增长，由此与全球主流平台建立了长期的合作
关系；另一方面，随着智能移动终端的普及，全球主流平台上的用户将不断增加，
公司所研发的游戏在 Facebook、Google Play 和 App Store 等平台上已积累了良好
的口碑，主流游戏平台上庞大的潜在用户群体，有效保障了公司后续持续增长。
通过与全球主流游戏平台的合作，点点互动已具备了世界范围内全网跨平台
的能力。
（4）优秀稳定的研发团队以及持续创新的研发能力
点点互动开发和运营团队来自不同的国家，部分核心人员来自于美国硅谷，
具有较强研发能力和创新文化背景，整个公司技术研发运营团队成员由来自于中
国、美国、荷兰、意大利、法国等近十个国家的人员组成，具有多元化、国际化
的视角和理念及开放包容的态度。经过多年社交类游戏的开发与推广，点点互动
的研发技术团队对模拟社交类游戏的设计架构和发行运营推广等方面有着丰富
的实践经验。
点点互动研发团队在模拟经营类游戏的基础上，创新地将探险情节与模拟经
营相结合推出 Royal Story，游戏上线以来月收入不断提高，曾跻身 Facebook 上
模拟类游戏（Simulation）畅销榜。2014 年 6 月新上线的 Happy Acres 注重游戏
用户的互动，设计各种特色互动环节，获得了广大游戏用户的喜爱。目前，点点
互动后续研发游戏包括 Little Chef、What a Farm、Vegas，相关进程在稳步推进
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浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
中。此外，点点互动建立了海外人才培养和交流、用户互动、优秀人才激励等多
项机制，鼓励研发团队持续创新，进一步增强公司的研发实力。
（5）稳定的运营体系
网络游戏面对的是成千上万软硬件设备和网络条件各异的用户，游戏运营商
的运营体系和运营经验是决定一款游戏进入正式运营阶段以后经营成败的根本
保障和决定性因素。点点互动在运营游戏稳定性方面拥有丰富的经验，同时使用
亚马逊 AWS 公有云服务，基于 AWS 在全球的 5 个区的数据中心资源，可做到
一分钟部署一台完整的虚拟服务器，而所用到的亚马逊 AWS 的服务器，除了标
准的 EC2、S3 外，还有 ELB（Elastic Load Balancing，弹性负载均衡），它可以
极大提高并稳定游戏用户的访问体验，即使是跨洲访问（如欧洲的用户数据其实
是存放在美国）也能保证很好的游戏体验。目前，点点互动的亚马逊 AWS 公有
云服务器系统可保证持续稳定的运营，能够及时监测和清除潜在的技术漏洞、隐
患和故障，并支持上千万用户同时在线。
（6）完善的客户数据分析系统
点点互动的各款游戏均具备完善的用户行为统计和分析系统，可定期和不定
期对游戏的充值人数、最高在线人数、客户端下载次数等关键运维数据进行监测
和统计，从而对用户在游戏中的行为特点、消费习惯、游戏偏好等进行量化分析
和研究，为后续的游戏升级，数据修改、推广策略等提供数据支持。丰富的运营
经验使得公司游戏能够维持较长的生命周期；不仅如此，在发展移动网络游戏过
程中，在游戏开发运营过程中积累起来的商业智能分析优势将为其提供支持。
（八）标的公司之点点互动的主要资产情况
1、固定资产情况
截至本预案签署日，点点互动的主要固定资产基本情况如下：
（1）房屋建筑物
截至本预案签署日，点点开曼及其全资子公司、点点北京及其分公司无自有
产权房屋建筑物。
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（2）房屋租赁情况
承租面积
序号 承租方 出租方 房屋坐落 租金 租赁期限
（平方米）
北京市中关村科
融科智地 350.00
学院南路 2 号融
房地产股 元/月/ 1,607.95 平 2015.07.01-20
1 点点北京 科资讯中心 B 座
份有限公 建筑平 方米 18.06.30
自 然 层 10 层
司 方米
1001-1005、1014
深圳前海
深圳市南山区高
中盛通科 17,325 2015.01.05-20
2 点点北京 新南六路航盛科 105 平方米
技有限公 元/月 18.03.15
技大厦 1301 室
司
The Shell
100 Building, 100
13,563.
点点互动 BUSH Bush Street 3,617 平方英 2014.03.01-20
3 75 美
美国 CORPOR SUITE 510 San 尺 17.02.28
元/月
ATION Francisco.CA
94104
2、无形资产情况
截至本预案签署日，点点互动无形资产具体情况如下：
（1）软件著作权
截至本预案签署日，点点北京共有 5 项软件著作权，具体情况如下：
序 著作权名 著作权 取得
证书号 登记号 完成日期 发表日期
号 称 人 方式
天天农场 软著登字
手机游戏 点点北 第 原始
1 2015SR094540 2012.10.01 2012.10.01
软件 京 0981626 取得
V3.1.0 号
软著登字
庄园物语
点点北 第 原始
2 社交游戏 2012SR052502 2010.10.01 2010.10.01
京 0420538 取得
软件 V2.1
号
软著登字
炫舞青春
点点北 第 原始
3 社交游戏 2011SR030404 2010.11.01 2010.12.30
京 0294078 取得
软件 V1.0
号
极品 Q 车 软著登字
点点北 原始
4 社交游戏 第 2011SR028547 2011.03.02 2011.03.08
京 取得
软件 0292221
1-1-243
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
V1.015 号
软著登字
庄园物语
点点北 第 原始
5 社交游戏 2012SR099658 2011.09.22 2011.09.22
京 0467694 取得
软件 V2.2
号
（2）商标
截至本预案签署日，点点开曼共在美国申请注册 8 项商标：
序号 商标名称 截图 类型 申请日期 注册号 状态
Family
2015 年 11 月
1 farm 标准字体 86806006 已申请
1日
Seaside
Family
2015 年 11 月
2 Farm 标准字体 86806000 已申请
1日
Seaside
Royal 2015 年 7 月 公告前的审查
3 标准字体 86697369
Story 17 日 阶段
HappyAcre 2015 年 7 月 公告前的审查
4 标准字体 86697368
s 17 日 阶段
Farmily
2015 年 7 月 公告前的审查
5 Farm 标准字体 86697367
17 日 阶段
Seaside
Royal 2015 年 7 月 公告前的审查
6 标准字体 86697365
Story 17 日 阶段
Happy 2015 年 7 月 公告前的审查
7 标准字体 86697362
Acres 17 日 阶段
Farmily
2015 年 7 月 公告前的审查
8 Farm 标准字体 86697361
17 日 阶段
Seaside
截至本预案签署日，点点开曼共在欧盟内部协调局注册 3 项商标：
商标
序号 截图 类型 申请日期 注册号 状态
名称
Farmily
2015 年 7 月
1 farm 标准字体 014351183 申请已公示
10 日
Seaside
Happy 2015 年 7 月
2 标准字体 014351191 已注册
Acres 10 日
Royal 2015 年 7 月
3 标准字体 014351209 申请已公示
Story 10 日
（3）域名
1-1-244
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，点点互动拥有共计五项域名资产，其中部分域名未注册在
点点互动名下，点点互动尚在办理转让过程中。
序号 域名 所有者 有效期
2009 年 10 月 11 日-2016 年
1 socialgamenet.com Domains By Proxy, LLC
10 月 11 日
2013 年 1 月 21 日-2017 年 1
2 Familyfarmseaside.com Qi Lu
月 21 日
2013 年 1 月 21 日-2017 年 1
3 Royalstory.net Qi Lu
月 21 日
2014 年 12 月 30 日-2015 年
4 diandianinteractive.com 点点开曼
12 月 30 日
2015 年 4 月 19 日-2017 年 4
5 diandian.io 关毅涛
月 19 日
3、业务资质情况
2013 年 12 月 20 日，北京市经济和信息化委员会向点点北京核发《软件企
业认定证书》，经审核，点点北京符合《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发
展的若干政策》和《软件企业认定管理办法》的有关规定，点点北京被认定为软
件企业。证书编号为京 R-2013-1581，证书有效期为 2013 年 12 月 20 日至 2018
年 12 月 19 日。
（九）交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况
本次交易标的资产为菁尧国际，华聪国际和华毓国际 100%股权，点点北京
100%股权以及点点开曼 40%股权，相关企业均为依法设立和续存的有限公司，
除点点北京存在非货币资产出资瑕疵的情形外，其它标的资产不存在出资不实或
影响其合法续存的情形。点点北京非货币资产出资瑕疵的情形请参见“第九节 本
次交易的主要风险说明/二、与标的资产相关的风险/（十二）非货币资产出资存
在瑕疵的风险”。
根据菁尧国际，华聪国际，华毓国际，点点北京以及点点开曼提供的自设立
至今的工商登记资料以及菁尧投资、华聪投资、华毓投资、趣加控股、钟英武及
关毅涛就交易资产菁尧国际，华聪国际，华毓国际，点点开曼及点点北京的权属
合法性做出的承诺：
1-1-245
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本企业/个人真实、合法持有菁尧国际，华聪国际，华毓国际，点点开曼及
点点北京股权，拥有合法的完全所有权和处置权，不存在代持的情形，除点点开
曼及点点北京 60%股权暂处于质押状态外（详见“第四节 交易标的情况/三、交
易标的之点点互动基本情况/（十）抵押、质押、担保、诉讼仲裁等情况说明/1、
抵押、质押情况”），不存在任何查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，
且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，
也不存在任何潜在纠纷。
（十）抵押、质押、担保、诉讼仲裁等情况
1、抵押、质押的情况说明
截至本预案签署日，点点互动的股权质押情况如下：
单位: 万元
序号 质押方 被质押股权 质押银行 贷款金额
点点开曼、点点 上海银行股份
1 菁尧投资 北京 31.9716% 有限公司黄浦 108,600
股权 支行
点点开曼、点点 上海银行股份
2 华聪投资 北京 7.1048%股 有限公司黄浦 24,000
权 支行
点点开曼、点点 上海银行股份
3 华毓投资 北京 20.9236% 有限公司黄浦 20,680
股权 支行
本次重组交易对方中菁尧投资、华聪投资和华毓投资对点点互动的部分增资
款项的资金来源为向金融机构的借款，其分别与上海银行股份有限公司黄浦支行
签署了《借款合同》及相应的《股权质押合同》。菁尧投资、华聪投资和华毓投
资在收到金融机构的借款后，已按照适用法律将其持有的点点开曼股权向上海银
行股份有限公司黄埔支行出具了质押。截至本预案签署日，菁尧投资、华聪投资、
华毓投资尚未办理点点北京的股权质押登记手续。
为保证本次重大资产重组顺利进行，上海银行股份有限公司黄浦支行出具了
说明函，同意：
（1）菁尧投资、华聪投资和华毓投资拟向上市公司出售点点北京 60%股权、
通过出售各自持有的境外子公司 100%股权以间接转让点点开曼 60%股权的全部
1-1-246
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易，并签署相应的交易协议；
（2）在菁尧投资、华聪投资和华毓投资提交《借款合同》及质押协议约定
的材料或履行相关手续后，配合菁尧投资、华聪投资和华毓投资在提交中国证监
会并购重组委员会审核之前或中国证监会要求的其他时间解除对点点北京、点点
开曼各自 60%的股权质押。
综上所述，股权质押解除手续预计将在本次重组实施前完成，不会对本次重
组造成实质性影响。
截至本预案签署日，上市公司拟购买的菁尧投资等 4 名交易对方合计持有的
点点开曼 100%股权，菁尧投资等 5 名交易对方合计持有的点点北京 100%股权，
权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。除菁尧投资、华聪投资和华毓投资持有
的点点开曼、点点北京股权存在质押的情形，其它各交易对方持有的标的方股权
不存在其它抵押、质押或其它权利受到限制的情形。
2、对外担保、诉讼仲裁情况
截至本预案签署日，菁尧国际、华聪国际、华毓国际、点点开曼、点点北京
均不存在对外担保和未决诉讼的情况。
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第五节 本次交易的预估值情况
由于本次交易拟购买资产的评估工作尚未完成，本预案仅披露拟购买资产以
2015 年 10 月 31 日为基准日的预估值，正式方案中评估基准日将发生变更。拟
购买资产的评估值将以具有证券期货从业资格的评估机构出具的以正式方案评
估基准日为基础的评估报告为准，并将在本次重组正式方案中予以披露。
一、中手游移动科技的预估值情况
（一）交易标的预估值及评估方法
本次重大资产重组，评估机构拟采用收益法和市场法对标的资产中手游移动
科技进行评估。在预案阶段，评估机构已对标的资产采用收益法进行了预评估，
在持续经营的假设条件下，中手游移动科技 100%股权的预估值为 652,400 万元。
（二）本次预估的基本假设
1、基本假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营。
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环
境无重大变化。
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重
大变化。
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收
费用等评估基准日后除已知事项外不发生重大变化。
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力
担当其职务。
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规。
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特定假设
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（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所
采用的会计政策在重要方面保持一致。
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、产品结构、运营方式、销售策略、分成政策等不会发生较大变化。
（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出，现金流在每个预测期间的中期产生。
本次收益法评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条
件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改
变而推导出不同评估结论的责任。
（三）收益模型及参数的选取
1、评估模型
本次收益法评估模型选用企业现金流。
企业价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关
的非经营性资产价值构成。
企业价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投
资价值
股东全部权益价值=企业价值-有息债务
有息债务指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、
一年内到期的长期借款、长期借款等。
其中：
经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测期之后的
现金流量（终值）
按以下公式确定：
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式中： 为经营性资产价值；
为第 年企业自由现金流量；
为第 年终值；
为折现率；
为预测年度；
为预测第末年。
2、参数的选择
① 预测期的确定
根据企业的发展规划及所处行业特点，预测期按 5 年确定。
② 收益期限的确定
收益期按永续确定，即收益期限为持续经营假设前提下的无限经营年期。
③ 净现金流量的确定
本次收益法评估模型选用企业自由现金流，自由现金流量的计算公式如下：
（预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-
资本性支出-营运资金追加额+其他
=营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用（管理费用、营业费用）+
营业外收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他
⑤ 终值的确定
收益期为永续，终值
⑥ 折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流
量，则折现率选取加权平均资本成本 。
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公式：
式中，E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
：权益资本成本
：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取：
公式：
式中， ：无风险收益率
：权益的系统风险系数
：市场风险溢价
：企业特定的风险调整系数
⑦ 溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主
要包括溢余现金等，采用成本法对其确认。
⑧ 非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，未参与预测的资产，此类资产
不产生利润，采用成本法对其确认。
⑨ 有息债务
有息债务以核实后的账面值作为评估值。
（四）市场法模型及相关步骤
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本次评估选用交易案例比较法，基本步骤具体如下：
1、选择可比企业
（1）选择资本市场
在明确被评估企业的基本情况后(包括评估对象及其相关权益状况，如企业
性质、资本规模、业务范围、营业规模、市场份额、成长潜力等)，选择 A 股并
购交易市场作为选择可比交易案例的资本市场。
（2）选择准可比企业
在明确资本市场后，选择与被评估单位属于同一行业、从事相同或相似的业
务、交易类型一致、时间跨度接近、受相同经济因素影响的交易实例作为准可比
交易案例。
（3）选择可比企业
对准参考可比交易案例的具体情况进行详细的研究分析，包括主要经营业务
范围、主要目标市场、业务结构、经营模式、公司规模、盈利能力、所处经营阶
段等方面。通过对这些准参考案例的业务情况和财务情况的分析比较，以选取具
有可比性的参考案例。
2、分析调整财务报表
对所选择的参考案例的业务和财务情况与被评估企业的情况进行比较、分析，
并做必要的调整。首先收集参考案例的各项信息，如与交易相关的交易报告书、
独立财务顾问报告、审计报告、评估报告、盈利预测审核报告、行业统计数据、
上市公司公告、研究机构的研究报告等。对上述从公开渠道获得的业务、财务信
息进行分析、调整，以使参考企业的财务信息尽可能准确及客观，使其与被评估
企业的财务信息具有可比性。
3、选择、计算、调整价值比率
在对参考案例财务数据进行分析调整后，需要选择合适的价值比率，并根据
以上工作对价值比率进行必要的分析和调整。
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4、运用价值比率
在计算并调整参考案例的价值比率后，与评估对象相应的财务数据或指标相
乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。并对被评估单位的非经营性资产价值
和溢余资产进行调整。
被评估单位股东全部权益价值=可比交易案例调整后价值比率 P/E×被评估
单位承诺净利润+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值-非经营
性负债价值-少数股东权益价值
（五）预评估增值原因
1、中手游移动科技作为游戏研发和运营企业，具有轻资产的特征，账面资
产构成简单，与主营业务相关的优秀的经营管理团队、稳定的游戏合作平台及推
广渠道等无形资产或资源并未在其会计报表中体现，其账面资产无法全面反映其
未来盈利能力。
2、收益法评估主要是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业
价值，体现了企业的未来获利能力。因此，预评估增值主要系考虑了企业在研发、
运营、品牌、管理团队和风险应对能力等方面的核心竞争力。
3、中手游移动科技较早涉足移动游戏行业，在移动游戏行业领域积累了丰
富的经验，其核心竞争力和未来经营前景主要体现在如下方面：（1）中手游移动
拥有相对充足的资金储备和人才储备，自主研发能力强，自主研发的多款游戏曾
荣获多个游戏大奖；（2）中手游移动科技是国内领先游戏分发平台的战略合作伙
伴，并具有独有的自有流量优势；在游戏分发能力方面，中手游移动科技建立了
全渠道、全球化的分发合作体系，与国内三大移动运营商、国内众多第三方应用
商店和社交平台、手机厂商应用商店建立了战略合作伙伴关系，其游戏分发平台
还拓展到了移动广告平台、中小渠道、新兴渠道；（3）在支付渠道方面，中手游
移动科技向玩家提供的支付渠道涵盖了所有的主流支付模式，拥有完善的支付渠
道；（4）中手游移动科技储备了大批国内领先的 IP 资源，和众多国际领先的版
权方合作紧密，并一直在打造原创 IP；（5）中手游移动科技未来游戏产品储备
充足，收入及净利润具有较强的可预测性。
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二、点点互动的预估值情况
（一）交易标的预估值及评估方法
本次重大资产重组，标的资产为菁尧国际 100%股权、华聪国际 100%股权、
华毓国际 100%股权、点点开曼 40%股权以及点点北京 100%股权，其中，菁尧
国际、华聪国际和华毓国际合计持有点点开曼 60%股权。由于菁尧国际，华聪国
际和华毓国际除持有点点开曼 60%股权外，并无其他经营性资产或业务，因此标
的资产主体为点点开曼 100%股权和点点北京 100%股权。
评估机构采用收益法、资产基础法对点点开曼 100%股权和点点北京 100%
股权进行了预评估，在预案阶段，评估机构已对点点开曼 100%股权和点点北京
100%股权采用收益法进行了预评估，在持续经营的假设条件下，点点开曼 100%
股权的预估值为 683,900.00 万元，点点北京 100%股权的预估值为 10,000.00 万元。
（二）本次预估的基本假设
1、基本假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营。
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环
境无重大变化。
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重
大变化。
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收
费用等评估基准日后除已知事项外不发生重大变化。
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力
担当其职务。
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规。
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特定假设
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浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所
采用的会计政策在重要方面保持一致。
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、产品结构、运营方式、销售策略、分成政策等不会发生较大变化。
（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出，现金流在每个预测期间的中期产生。
本次收益法评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条
件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改
变而推导出不同评估结论的责任。
（三）收益模型及参数的选取
1、评估模型
本次收益法评估模型选用企业现金流。
企业价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关
的非经营性资产价值构成。
企业价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投
资价值
股东全部权益价值=企业价值-有息债务
有息债务指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、
一年内到期的长期借款、长期借款等。
其中：
经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测期之后的
现金流量（终值）
按以下公式确定：
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式中： 为经营性资产价值；
为第 年企业自由现金流量；
为第 年终值；
为折现率；
为预测年度；
为预测第末年。
2、参数的选择
① 预测期的确定
根据企业的发展规划及所处行业特点，预测期按 5 年确定。
② 收益期限的确定
收益期按永续确定，即收益期限为持续经营假设前提下的无限经营年期。
③ 净现金流量的确定
本次收益法评估模型选用企业自由现金流，自由现金流量的计算公式如下：
（预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-
资本性支出-营运资金追加额
=营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用（管理费用、营业费用）+
营业外收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
⑤ 终值的确定
收益期为永续，终值
⑥ 折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流
量，则折现率选取加权平均资本成本 。
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浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公式：
式中，E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
：权益资本成本
：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取：
公式：
式中， ：无风险收益率
：权益的系统风险系数
：市场风险溢价
：企业特定的风险调整系数
⑦ 溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主
要包括溢余现金等，采用成本法对其确认。
⑧ 非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，未参与预测的资产，此类资产
不产生利润，采用成本法对其确认。
⑨ 长期股权投资
对外长期股权投资是指企业于评估基准日时已形成的对外股权投资，以基准
日的账面净资产乘以股比确认评估值。
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⑩ 有息债务
有息债务以核实后的账面值作为评估值。
（四）资产基础法模型
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的，评估范围内的资产主要包括
流动资产、固定资产、无形资产，负债为流动负债，评估范围内的流动资产主要
包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款
（1） 货币资金
主要为银行存款，通过银行函证、核实银行对账单等，以核实后的价值确定
评估值。
（2） 各种应收款项
在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充
分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分
款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情
况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营
管理现状等，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；
对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值
计算。
（3） 预付账款
根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能收回
相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表明
收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。
（4）长期股权投资
长期股权投资主要为对下属全资子公司的长期投资。
由于本报告中将点点开曼及其子公司点点互动(美国)采用合并口径进行收
益法评估，故对点点互动(美国)单独仅采用资产基础法进行整体评估，然后以资
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产基础法评估结果乘以点点开曼所持股权比例计算得出资产基础法下的长期股
权投资价值。
（5）机器设备
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本
法评估。具体介绍如下：
评估值=重置全价×综合成新率
① 重置全价的确定
重置全价=购置价+运杂费+设备基础费+安装调试费+其他合理费用+资金成
本
由于点点控股和点点互动的设备均为不需要安装的小型设备，其重置全价包
括设备购置价和运杂费。同时，根据“财税〔2008〕170 号”文件规定，对于符合
增值税抵扣条件的，设备重置全价应该扣除相应的增值税。
购置价的取得：主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；对
于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。
运杂费：运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的
各项杂费。运杂费计算公式如下：
运杂费=设备购置价×运杂费率
运杂费率参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》规定的费
率确定；
② 综合成新率的确定
通过对设备使用情况(工程环境、保养、外观、开机率、完好率的现场考察，
查阅必要的设备运行、事故、检修、性能考核等记录进行修正后予以确定。对于
电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；
综合成新率＝尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
③ 评估值的确定
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设备评估值=设备重置全价×综合成新率
（6）无形资产
评估人员对纳入评估范围的无形资产的账面构成进行初步了解，查看了购买
软件合同，阅读了合同中规定的有关内容、权利期限，对软件取得的合法、合理、
真实、有效性进行核实；然后向财务人员、技术人员及计算机管理人员了解技术、
软件的使用情况，确认其是否存在并判断尚可使用期限。
根据其他无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用
市场法进行评估，具体如下：①对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照
评估基准日的市场价格作为评估值；②对于评估基准日市场上有销售但版本已经
升级的外购软件，按照评估基准日的市场价格扣减软件升级费用后作为评估值；
③对于定制软件，以向软件开发商的询价作为评估值。
（7）流动负债
流动负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款
和其他流动负债等。评估人员首先核对了明细账与总账的一致性，并对明细项进
行了核查，同时，抽查了款项的相关记账凭证等资料，根据凭证抽查的情况，确
认其债务账面金额是否属实，了解点点开曼实际应承担的债务。
（五）预评估增值原因
1、点点互动作为网络游戏研发企业，具有轻资产的特征，账面资产构成简
单，与主营业务相关的优秀的经营管理团队、稳定的游戏合作平台及推广渠道等
无形资产或资源并未在其会计报表中体现，其账面资产无法全面反映其未来盈利
能力，账面净资产金额较小。
2、收益法评估主要是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业
价值，体现了企业的未来获利能力。因此，预评估增值主要系考虑了企业在研发、
运营、品牌、管理团队和风险应对能力等方面的核心竞争力。
3、点点互动系国际领先的集研发、发行及运营于一体的游戏公司，其核心
竞争力和未来经营前景主要体现在如下方面： 1）依托自身积累形成的用户群体，
洞悉市场需求，在研发过程中整合融入玩家的兴趣爱好、风俗文化，形成了研发
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与推广一体的运营模式；（2）依靠优秀稳定的研发团队和持续创新的研发能力，
在产品更新极快的游戏市场中时刻保持生命力；（3）具有强大的品牌影响力并与
全球知名网络及社交平台有多年的合作经验，从而形成与游戏运营平台强强联合、
优势互补的战略合作关系；（4）企业的研发、运营团队因地制宜，形成依据市场
而定的国际化团队，提供了游戏策划方面的引导；（5）游戏产品定位准确，满足
细分市场不同目标用户的需求；（6）公司已储备了一定的游戏项目，收入及净利
润具有较强的可预测性。
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第六节 本次发行股份情况
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，具体
情况如下：
一、发行股份购买资产情况
（一）发行种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式及上市地点
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式，发行的股票将在深交所中小
板上市。
（三）发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会
第六次会议决议公告日，即 2015 年 11 月 30 日，相关市场参考价如下表所示：
单位：元/股
除权除息后 除权除息后
市场参考价类型 交易均价
交易均价 交易均价的 90%
定价基准日前 20 个交易日 25.54 12.72 11.45
定价基准日前 60 个交易日 23.91 11.90 10.71
定价基准日前 120 个交易日 23.32 11.61 10.45
本次发行股份购买资产发行价格为经除权除息调整后的定价基准日前 20 个
交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）的 90%，为 11.45 元/股。
本次发行股份购买资产的发行价格选取标准主要是在综合考虑上市公司原
有业务的盈利能力及股票估值水平，并对本次交易拟购买资产的盈利能力及估值
水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。
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在发行日前，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
本次重组上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》
第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的 90%。市场参考价为
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
（四）发行数量
本次拟购买资产的预估值合计 1,346,300.00 万元，按照预估值测算，股份对
价为 546,690.37 万元，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 477,458,839 股
（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数）。具体发行数量如下：
发行对象 股份支付对价（万元） 发行数量（股）
长霈投资 291,403.59 254,500,955
辔格瑟斯 123,287.94 107,675,058
中手游兄弟 59,999.27 52,401,109
一翀投资 31,999.57 27,947,220
华聪投资 40,000.00 34,934,497
合计 546,690.37 477,458,839
注：截至本预案签署日，标的资产评估报告尚未出具，因此上表以标的资产预估值为基
础计算，最终发行数量将以评估报告为基础协商确定的交易价格计算。
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量
为准。本次重大资产重组实施前，若上市公司股票发生其他派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将进一步进行相应调整。
（五）锁定期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份购买资产的锁定
期安排如下：
1、中手游兄弟持有的本次交易的对价股份自以下两个期间届满较晚之日前
不得转让：（1）发行结束日起 36 个月；（2）保证期间最后一个会计年度的专项
审核意见及减值测试结果公告且管理层股东的相应补偿义务（如有）全额履行完
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毕。
2、如截至长霈投资、辔格瑟斯、一翀投资及华聪投资取得本次发行的股份
之日，其认购本次交易对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，
则其持有的本次交易对价股份自发行结束日起 36 个月内不得转让。如截至其取
得本次发行的股份之日，其用于认购本次交易对价股份的标的资产持续拥有权益
的时间超过 12 个月的，则其持有的本次交易对价股份自发行结束日起 12 个月内
不得转让。
本次发行股份购买资产的相关锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条
的相关规定。
二、发行股份募集配套资金情况
本次重大资产重组中，公司向本次重组募集配套资金的发行对象合计发行
963,589,188 股，募集合计 1,103,309.63 万元配套资金，不超过本次交易金额的
100%。
（一）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式及上市地点
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式，发行的股票将在深交所中小
板上市。
（三）发行价格及定价依据
按照《重组管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定，募集配套
资金的发行价格应不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
据此计算，世纪华通定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%为 22.99
元/股。考虑到上市公司 2014 年年度权益分派情况，募集资金的发行价格调整为
11.45 元/股。2015 年 11 月 30 日，上市公司分别与曜瞿如投资、七曜投资、曜火
投资、趣点投资、正曜投资、通盈投资以及刘雯超七名认购对象签订了《股份认
购合同》
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（四）发行数量
本次重大资产重组中，公司向本次重组募集配套资金的发行对象合计发行
963,589,188 股，募集合计 1,103,309.63 万元配套资金。各配套募集资金非公开发
行对象认购股份数量及金额如下：
发行对象 发行价格（元/股） 发行金额（万元） 发行数量（股）
曜瞿如投资 11.45 411,654.81 359,523,853
七曜投资 11.45 205,827.41 179,761,926
曜火投资 11.45 215,827.41 188,495,551
趣点投资 11.45 120,000.00 104,803,493
正曜投资 11.45 60,000.00 52,401,746
通盈投资 11.45 50,000.00 43,668,122
刘雯超 11.45 40,000.00 34,934,497
总计 1,103,309.63 963,589,188
（五）募集资金投向
为提高本次交易的整合绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续
发展能力，本次交易拟募集配套资金用于如下项目：
单位：万元
序号 募投项目 募集资金投资额
1 支付本次交易的现金对价（注） 799,609.63
2 游戏开发、代理、发行、推广和运营 120,000.00
3 电子竞技、视频直播、虚拟现实、在线娱乐平台建设 50,000.00
4 IP 代理、收购及在线交易平台建设 35,000.00
5 全球游戏运营支撑系统和渠道建设 25,000.00
6 数据中心及大数据应用平台建设 20,000.00
7 全球广告精准投放系统建设和渠道推广 20,000.00
8 支付本次中介费用及补充流动资金 33,700.00
合计 1,103,309.63
注：截至本预案签署日，标的资产评估报告尚未出具，因此现金对价以标的资产预估值
为基础计算，最终现金对价金额将以评估报告为基础协商确定的交易价格计算。
（六）锁定期安排
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1、正曜投资
正曜投资承诺其持有的本次募集配套资金新增发行股份自以下两个期间届
满较晚之日前不得转让：（1）发行结束日起 36 个月；（2）保证期间最后一个会
计年度的专项审核意见及减值测试结果公告且中手游兄弟及正曜投资的相应补
偿义务（如有）全额履行完毕。
2、趣点投资
趣点投资承诺其持有的本次募集配套资金新增发行股份自以下两个期间届
满较晚之日前不得转让：（1）发行结束日起 36 个月；（2）保证期间最后一个会
计年度的专项审核意见及减值测试结果公告且趣点投资的相应补偿义务（如有）
全额履行完毕。
3、其他交易对方
本次募集配套资金新增发行股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不
转让。
上述锁定期安排符合中国证监会、深交所的相关规定。
三、上市公司前次募集资金使用情况
上市公司 2014 年 8 月完成了收购上海天游、七酷网络 100%股权的重大资
产重组，同时完成了配套资金的募集工作。截至 2014 年 8 月 21 日，上市公司募
集资金专户已经收到盛通投资、王苗通、上海领庆、宁波睿思、刘朝晨、上海和
熙、上海巨人、上海领锐、无锡领汇、鼎鹿中原支付的全部募集资金 390,000,000
元。该次交易配套融资的募集资金已经到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）
已出具天健验[2014]166 号验资报告予以验证。上市公司已于 2014 年 8 月 25 日
将募集资金 390,000,000 元全部支付王佶、邵恒等六名交易对象，用于支付上次
重组的现金对价部分。
四、募集配套资金的必要性
（一）募集配套资金用于支付本次交易现金对价
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本次交易为市场化的产业并购，有利于上市公司游戏业务实现外延式快速扩
张，符合上市公司的战略发展方向。本次交易双方经多次谈判，确定了股份和现
金相结合的支付方式，上市公司需向各交易对方支付部分现金对价共计
799,609.63 万元，占本次交易成交金额的 59.39%。募集配套资金将用于支付本次
交易购买标的资产的现金对价。
（二）募集配套资金有利于提高本次交易的整合绩效
本次交易完成后，上市公司将拥有天游软件、七酷网络、中手游移动科技、
点点开曼和点点北京五家全资游戏子公司，将实现端游、页游和手游三足鼎立的
游戏业务格局，手游层面将实现移动游戏全产业链覆盖的业务体系。
为了提高本次交易的整合绩效，充分发挥交易完成后带来的协同效应，本次
交易拟募集配套资金除用于支付本次交易的标的资产的现金对价、支付中介机构
费用以及补充流动资金外，还将在游戏开发、代理、发行、推广和运营、电子竞
技、视频直播、虚拟现实、在线娱乐平台建设、IP 代理、收购及在线交易平台
建设、全球游戏运营支撑系统和渠道建设、数据中心及大数据应用平台建设、全
球广告精准投放系统建设和渠道推广等领域加大投入，打造游戏产业生态圈。
（三）募集配套资金有利于推进业务扩张产生的资金需求
上市公司近年的业务扩张迅速，收入增长较快，上市公司 2015 年前三季度
收入较 2014 年同期增长 95.10%，2014 年收入较 2013 年增长 39.50%，2013 年
收入较 2012 年增长 32.14%，随着营业收入的不断增长，上市公司对营运资金的
需求也将不断增加。为此，上市公司依照有关分析方法，预测了 2016 年的新增
营运资金需求：
1、测算假设
参考《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令 2010 年
第 1 号），并结合公司自身实际情况，对需补充的营运资金量进行如下测算：
营运资金周转次数=360/（存货周转天数+应收账款周转天数-应付账款周转
天数+预付账款周转天数-预收账款周转天数）
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营运资金量=上年度销售收入×（1+预计销售收入年增长率）×（1-预计销售
利润率）/营运资金周转次数
2、上市公司 2013 年至 2015 年 9 月的营运资金周转情况如下：
单位：万元
本次假设目
项目 2015 年 9 月 2014 年 2013 年
标
存货余额 - 40,006.53 43,041.68 41,209.70
存货周转天数（天） 113 72 126 141
应收账款余额 - 61,667.29 45,352.53 32,059.88
应收账款周转天数（天） 77 66 81 84
应付账款余额 - 25,305.47 20,570.25 24,046.54
应付账款周转天数（天） 60 40 67 74
预付账款余额 - 7,665.52 3,051.50 1,968.37
预付账款周转天数（天） 8 9 8 6
预收账款余额 - 4,981.22 4,387.22 580.45
预收账款周转天数（天） 4 6 5 2
假设上市公司 2016 年营运资金的需求量按 2013 年至 2015 年 9 月平均营运
资金的周转效率进行初步测算，则上市公司 2016 年营运资金周转次数为 2.7 次。
3、上市公司 2013 年至 2015 年 9 月，营业收入及利润率情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 9 月 2014 年 2013 年
营业收入 219,325.94 171,223.01 122,743.12
三年平均营业收入增长率 47.48%
毛利率 29.32% 29.86% 22.96%
三年平均毛利率 27.38%
销售费用/营业收入 4.90% 5.07% 6.06%
三年平均数 5.35%
销售税金及附加/营业收入 0.80% 0.71% 0.44%
三年平均数 0.65%
由于目前游戏行业处在快速增长期，上市公司预计 2016 年营业收入增长率
将继续保持高水平。谨慎起见，测算 2016 年新增营运资金需求时，假设上市公
司 2016 年的营业收入增长率为 2013 年至 2015 年 9 月各期间营业收入增长率的
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平均水平，为 47.48%。同时，上市公司由于在 2014 年 9 月完成了对于天游软件
和七酷软件的收购导致销售收入在 2015 年大幅上升，因此在测算营运资金量时
使用的上年度销售收入采用上市公司 2015 年 1 至 9 月全年化后的销售收入。
销售利润率=（收入-成本-销售费用-销售税金及附加）/收入。因此，假设 2016
年的销售毛利率为 2013 年至 2015 年 9 月各期间销售毛利率的平均水平，为
27.38%；销售费用占销售收入的比例与销售税金及附加占销售收入的比例分别为
2013 年至 2015 年 9 月相关指标的平均水平，分别为 5.35%和 0.65%。因此，销
售利润率为 21.38%。
4、自有资金在报表中体现为所有者权益，主要用于购建长期资产（非流动
资产）和日常生产经营所需的资金（流动资产），因此，所有者权益减去非流动
资产即为上市公司自有资金中用于日常生产经营的部分，为 68,055.96 万元。
5、上市公司截至 2015 年 9 月 30 日的短期借款为 18,800.00 万元，长期借款
余额为 20,000.00 万元，因此假设上市公司现有流动资金贷款为 38,800.00 万元。
6、其他渠道提供的营运资金主要是指非经常性应收应付科目，即其他应付
款和其他应收款之差。假设该指标保持 2015 年 9 月末的水平。上市公司截至 2015
年 9 月 30 日的其他应付款为 3,758.26 万元，截至 2015 年 9 月 30 日的其他应收
款为 3,735.66 万元。经计算，公司其他渠道提供营运资金为 22.60 万元。
7、测算结果
（1）上市公司 2016 年营运资金周转次数：2.70 次；
（2）公司 2015 年营运资金需求量=上年度销售收入×（1＋预计销售收入年
增长率）×（1－预计销售利润率）/营运资金周转次数，结果为 125,700.51 万元；
（3）需新增的营运资金规模=营运资金量－公司自有资金－现有流动资金贷
款-其他渠道提供的营运资金，结果为 18,821.95 万元。
根据上述测算，上市公司 2016 年需新增补充的营运资金规模为 18,821.95
万元。为保证上市公司持续的业务扩张和运营的稳定性，保护中小股东和债权人
的利益不受到损害，募集配套资金有利于满足上市公司对于资金的需求。
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（四）上市公司资产中商誉占比较高，对上市公司债务融资能力有一定的
限制
上市公司在证监会发布的行业分类指引中，属于“制造业-汽车制造业”。
2014 年上市公司成功收购了上海天游软件有限公司 100%股权和无锡七酷网络科
技有限公司 100%股权，并成功转型为汽车零部件及配件制造业和互联网信息服
务业的双主业发展公司。
互联网信息服务业可比上市公司的资产负债率情况如下：
资产负债率(%)
代码 证券简称
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
300315.SZ 掌趣科技 10.63 19.76 20.91
002174.SZ 游族网络 36.81 34.86 54.99
002354.SZ 天神娱乐 41.52 10.9 51.73
300418.SZ 昆仑万维 25.06 31.08 31.71
300043.SZ 互动娱乐 44.82 31.99 39.07
002555.SZ 顺荣三七 19.92 16.81 7.93
002261.SZ 拓维信息 17.03 18.86 13.23
300359.SZ 全通教育 37.08 6.19 10.01
300288.SZ 朗玛信息 18.75 22.27 2.79
600652.SH 游久游戏 40.66 40.32 46.62
002602.SZ 世纪华通 21.35 13.40 20.49
平均值 29.23 23.30 27.90
汽车零部件行业可比上市公司的资产负债率情况如下：
资产负债率(%)
代码 证券简称
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
000887.SZ 中鼎股份 46.05 43.35 44.73
002085.SZ 万丰奥威 49.60 52.44 50.85
600660.SH 福耀玻璃 34.38 47.79 46.46
600741.SH 华域汽车 55.96 54.91 56.97
000559.SZ 万向钱潮 62.08 63.38 60.56
000581.SZ 威孚高科 21.14 22.26 23.53
600699.SH 均胜电子 57.25 60.54 59.29
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代码 证券简称 资产负债率(%)
600482.SH 风帆股份 48.84 51.91 52.68
000338.SZ 潍柴动力 65.63 66.07 56.28
600715.SH *ST 松辽 31.57 122.61 95.33
002602.SZ 世纪华通 21.35 13.40 20.49
平均值 44.90 54.42 51.56
根据上市公司公告的 2015 年第三季度报告，上市公司的资产负债率为
21.35%，低于同行业上市公司平均 43.48%的资产负债率，主要系上市公司资产
中商誉占总资产的比例较高，该资产结构导致上市公司的实际债务融资能力受到
一定的限制。
综上，本次募集配套资金方案系综合考虑上市公司现有资金状况、本次交易
对价支付、业务现状及发展需求的基础上制定，符合现行法规的要求，与上市公
司现有财务状况及募集资金管理能力相匹配。
五、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江世纪
华通集团股份有限公司股份有限公司募集资金管理办法》 以下简称《管理办法》）。
根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，
并签订了《募集资金三方监管协议》，明确各方的权利和义务。
六、本次募集配套资金符合现行法规和政策的要求
（一）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资
产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%
的，一并由并购重组委员会予以审核。
公司本次募集配套资金不超过 1,103,309.63 万元，不超过本次购买资产交易
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浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
价格的 100%，符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
（二）符合《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定
1、中国证监会上市部 2015 年 9 月 18 日发布的《关于上市公司监管法律法
规常见问题与解答修订汇编》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证
券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑
到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；
支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设
等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的 25%；或者
不超过募集配套资金总额的 50%，构成借壳上市的，不超过 30%。
本次重大资产重组用于补充公司流动资金的比例不超过交易作价的 25%，符
合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
2、中国证监会上市部 2015 年 9 月 18 日发布的《关于上市公司监管法律法
规常见问题与解答修订汇编》规定：发行股份购买资产部分应当按照《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规
定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定
执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保
荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。
本次重大资产重组募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》的相关
规定。本次交易独立财务顾问为国泰君安，具有保荐人资格，本次交易募集配套
资金符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定。
七、本次募集配套资金失败的补救措施
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买
资产的实施，需要同时满足以下条件：
1、本次募集配套资金经有关证券监管部门批准的募集资金规模不低于
799,609.63 万元（本次发行股份及支付现金购买资产现金对价部分）且其中正曜
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投资和趣点投资全部认购金额分别不低于 60,000.00 万元和 120,000.00 万元；
2、本次发行股份及支付现金购买资产经有关证券监管部门批准。
其余配套资金的成功实施与否不影响本次交易的实施。如其余配套资金出现
未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自筹方式解决所需资金，
自筹的方式包括但不限于使用自有资金和银行贷款。
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第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事各类汽车零部件及相关模具的研发、制造和
销售以及网络游戏开发和运营业务。通过本次交易，上市公司将进一步夯实其传
统业务和新兴游戏业务并行的双主业发展模式，明确公司向高速增长的网络游戏
业务持续发力的战略布局，在公司原有游戏业务的基础上，大力推进其移动游戏
业务的发展和公司全球化战略，力争成为中国网络游戏行业龙头。
本次交易拟收购的中手游移动科技和点点互动主要从事移动游戏产品的研
发，发行和运营业务，业务涵盖了网络游戏产业链的各个环节；其中，中手游是
中国最大规模的移动游戏独立发行商之一，点点互动推出的产品则是面对海外游
戏用户，特别在模拟经营类游戏方面处于全球领先地位。本次交易完成后，标的
公司业务会与上市公司原有游戏业务形成巨大的协同效应，上市公司将成为真正
的跨国性网络游戏集团企业，进一步扩大市场占有率，丰富游戏产品类型，增加
游戏业务的收入和利润，树立上市公司在游戏行业的龙头地位。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将进一步完善其游戏产品类型，成为集游戏开发、
游戏发行运营、游戏平台于一体的跨国性游戏全产业链公司，打造更加完善的游
戏产业生态圈，通过业务整合形成巨大的规模效应，上市公司盈利能力显著提高。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 1,027,092,040 股。根据本次交易方案，上
市公司拟向交易对方长霈投资等五名交易对方及曜瞿如投资等七名募集配套资
金认购方共计发行 1,441,048,027 股股票，本次交易前后股权变化具体情况如下：
单位：股
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数 持股比例 持股数 持股比例
浙江华通控股集团有限公 273,000,000 26.58% 273,000,000 11.06%
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本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数 持股比例 持股数 持股比例
司
邵恒 158,351,324 15.42% 158,351,324 6.42%
王佶 124,546,722 12.13% 124,546,722 5.05%
永丰国际集团(香港)有限
100,012,500 9.74% 100,012,500 4.05%
公司
汤奇青 72,652,254 7.07% 72,652,254 2.94%
绍兴上虞盛通投资合伙企
27,894,002 2.72% 27,894,002 1.13%
业(有限合伙)
王苗通 22,315,202 2.17% 22,315,202 0.90%
上海领庆创业投资管理有
20,920,502 2.04% 20,920,502 0.85%
限公司
北京天神互动科技有限公
18,572,756 1.81% 18,572,756 0.75%
司
任向晖 10,378,892 1.01% 10,378,892 0.42%
长霈投资 - 0.00% 254,500,955 10.31%
辔格瑟斯 - 0.00% 107,675,058 4.36%
中手游兄弟 - 0.00% 52,401,109 2.12%
一翀投资 - 0.00% 27,947,220 1.13%
华聪投资 - 0.00% 34,934,497 1.42%
曜瞿如投资 - 0.00% 359,523,853 14.57%
七曜投资 - 0.00% 179,761,926 7.28%
曜火投资 - 0.00% 188,495,551 7.64%
趣点投资 - 0.00% 104,803,493 4.25%
正曜投资 - 0.00% 52,401,746 2.12%
通盈投资 - 0.00% 43,668,122 1.77%
刘雯超 - 0.00% 34,934,497 1.42%
其他社会公众股东 198,447,886 19.31% 198,447,886 8.04%
总计 1,027,092,040 100.00% 2,468,140,067 100.00%
本次交易完成后，华通控股直接持有上市公司 11.06%的股权，通过控制曜
瞿如投资间接持有上市公司 14.57%的股权，因此华通控股仍为上市公司控股股
东，王苗通、王一锋父子通过控制华通控股间接持有上市公司 25.63%的股权，
王苗通直接持有上市公司 0.90%的股权。因此，王苗通、王一锋父子直接、间接
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合计持有上市公司共计 26.53%的股权，仍为上市公司的实际控制人。
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响
根据上市公司 2015 年 6 月 30 日公告，华通控股、上海砾游投资公司（以下
简称“上海砾游”，系邵恒、王佶各持 50%股权的投资管理公司） 及东证资本共
同作为普通合伙人分别发起设立了上海砾天投资中心（有限合伙）（以下简称：
“砾天投资”）、上海砾华投资中心（有限合伙）（以下简称：“砾华投资”）、上海
砾海投资中心（有限合伙）（以下简称：“砾海投资”）,以上三家有限合伙企业合
称“砾系基金”。其中砾天投资认缴出资总额人民币 171,050 万元，砾华投资认
缴出资总额人民币 171,050 万元，砾海投资认缴出资总额人民币 297,400 万元，
三家砾系基金合计出资 639,500 万元。2015 年 6 月 25 日，砾华投资与东方智盛
（上海）投资中心（有限合伙）（以下简称：“东方智盛”）签订股权转让协议，
收购其持有的 TonSung Holdings Limited（以下简称“通盛 BVI”）100%的股权，
通盛 BVI 间接持有盛大游戏有限公司（以下简称“盛大游戏”）11.5%的股权；
砾天投资与东方智汇（上海）投资中心（有限合伙）（以下简称：“东方智汇”）
签订股权转让协议，收购其持有的 HuaSung HoldingsLimited（以下简称“华盛
BVI”）100%的股权，华盛 BVI 间接持有盛大游戏 11.5%的股权；砾海投资与上
海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称：“上海并购基金”）、西藏
润达能源有限公司（以下简称：“西藏润达”）签订股权转让协议，收购其持有的
上海海胜通投资有限公司（以下简称“海胜通”）100%的股权，海胜通间接持有
盛大游戏 20%的股权。交易完成后，砾系基金间接持有盛大游戏 43%的股权。
为规避潜在同业竞争风险，华通控股、邵恒、王佶向上市公司出具了《关于
收购盛大游戏公司部分股权事项的通知函》，提出：
1、盛大游戏有限公司私有化完成后，上市公司认为条件合适的情况下，以
上市公司认为合适方式通过所需的程序与通盛 BVI、华盛 BVI、海盛通进行整合，
包括将其转让给上市公司，如上市公司愿意收购目标公司，除非允许延长时间，
则在盛大游戏有限公司私有化完成后一年内，华通控股、邵恒、王佶按拟议交易
实际发生的成本将其取得的通盛 BVI、华盛 BVI、海盛通控股股权优先转让给上
市公司。拟议交易实际发生的成本包括但不限于直接交易对价、中介费用、收购
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资金成本、税费、汇兑损失等于拟交易相关的费用。
2、上市公司不行使上述优先受让权，华通控股、邵恒、王佶同意在上市公
司出具放弃受让通盛 BVI、华盛 BVI、海盛通股权的条件后一年内，将其转让给
通盛 BVI、华盛 BVI、海盛通非关联的第三方。
除上述情形外，截至本预案签署日，上市公司之控股股东华通控股，上市公
司之实际控制人王苗通和王一锋父子未拥有或控制与上市公司、中手游移动科技、
点点开曼和点点北京从事相同或相近业务的公司。为避免交易完成后上市公司之
控股股东或实际控制人与上市公司、中手游移动科技、点点开曼和点点北京可能
产生的同业竞争，上市公司之实际控制人王苗通和王一锋（以下统称“承诺人”）
出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
一、除盛大游戏有限公司与上市公司、中手游移动科技、点点开曼和点点北
京可能构成潜在同业竞争的以外，截至本承诺函出具日，承诺人未直接或间接控
制与上市公司、中手游移动科技、点点开曼和点点北京现有业务从事相同或相近
业务的其他公司或实体。
二、为避免本次交易完成后潜在的同业竞争，承诺人承诺，承诺人及其控制
的除中手游移动科技、点点北京、点点开曼及其子公司以外的其它子公司、分公
司及其它任何类型企业（以下简称“相关企业”）将对其生产经营活动进行监督
和约束，如果将来承诺人及其控制的相关企业（包括本次交易完成后设立的相关
企业）的产品或业务与世纪华通、中手游移动科技、点点北京、点点开曼及其子
公司的现有产品或业务出现相同或类似的情况，承诺人承诺将采取以下措施解决：
（1）如承诺人及其控制的相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与世
纪华通的产品或业务可能构成同业竞争的，承诺人将立即通知世纪华通，并尽力
将该等商业机会让与世纪华通；
（2）如承诺人及其控制的相关企业与世纪华通及其子公司因实质或潜在的
同业竞争产生利益冲突，则优先考虑世纪华通及其子公司的利益；
（3）根据法律法规及证券监管规则的规定，如承诺人及其控制的相关企业
将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关竞争性资产和业务，或由世纪华通
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通过适当方式优先收购承诺人及其控制的相关企业持有的有关竞争性资产和业
务。
承诺人承诺，自本承诺函出具日起，赔偿世纪华通因承诺人及其控制的相关
企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
五、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）关联交易情况
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司
已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关
规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联
交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。
本次交易完成后，上市公司将不会新增日常性关联交易。对于可能发生的必
要性关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，
进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小
股东的合法权益。
（二）关于规范和减少关联交易的承诺函
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，上
市公司控股股东和实际控制人华通控股、王苗通和王一锋及本次交易的交易对方
和配套募集资金发行对象长霈投资、辔格瑟斯、中手游兄弟、正曜投资、一翀投
资、曜瞿如投资、七曜投资、华聪投资、趣点投资、通盈投资和刘雯超（以下统
称“声明人”）均出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》。主要承诺内容如
下：
“声明人、声明人实际控制人、通过声明人持有世纪华通 5%以上股权的声
明人股东及其控制的除中手游移动科技、点点北京、点点开曼及其子公司以外的
其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业将严格遵守相关法律、
法规、规范性文件、世纪华通《公司章程》及世纪华通关联交易决策制度等有关
规定行使股东权利；在股东大会对涉及声明人的关联交易进行表决时，履行关联
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交易决策、回避表决等公允决策程序。
声明人、声明人实际控制人、主要股东及控制的相关企业将尽可能地减少与
世纪华通的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市
场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、
有关法律法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关
联交易损害世纪华通及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺与世纪华通及其子公司进行交易，而给世纪华通或其子公司
造成损失的，由声明人承担赔偿责任。”
六、本次交易对公司治理结构和独立性的影响
本次交易前上市公司与其实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与其实际控制人及其
关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易不会产生同业竞争，不存在持续性关联交易，有利于上市公
司继续保持独立性。
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第八节 本次交易涉及的审批事项
一、本次交易已经获批的相关事项
2015 年 11 月 30 日，上市公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过本
次重组预案及相关议案。
二、本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
1、本次交易涉及资产的审计、评估工作完成后，上市公司召开董事会会议
审议通过本次重组正式方案；
2、本公司召开股东大会批准本次交易；
3、上市公司就本次交易涉及的境外投资事宜取得国家发展及改革委员会及
商务主管部门的备案；
4、就本次交易中涉及需提交经营者集中申报的，上市公司向商务部反垄断
局提交申报且商务部反垄断局就本次申报作出允许本次交易实施的相关决定；
5、中国证监会核准本次交易。
上述审批程序是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得
相关通过或核准的时间也存在不确定性。
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第九节 本次交易的主要风险说明
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交
易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的其他相关文件外，还应特别认
真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易已经上市公司第三届董事会第六次会议审议通过。本次交易尚需满
足多项条件方可实施，尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、待本次交易涉及的审计和评估等工作完成后，本公司将再次召开董事会
审议批准重大资产重组报告书草案及与本次交易相关的其他议案；
2、本公司召开股东大会批准本次交易；
3、上市公司就本次交易涉及的境外投资事宜取得国家发展及改革委员会及
商务主管部门的备案；
4、就本次交易中涉及需提交经营者集中申报的，上市公司向商务部反垄断
局提交申报且商务部反垄断局就本次申报作出允许本次交易实施的相关决定；
5、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间存在不
确定性，方案的最终能否成功实施存在上述审批风险。
（二）本次交易可能被暂停或终止的风险
截至预案签署日，未发现涉嫌重大内幕交易的情况。但若在未来的重组工作
进程中出现本次交易相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，依据
深交所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》等有
关法规，可能导致本次重大资产重组被暂停或终止。
此外，若有权监管机构在本次交易审核过程中对协议的内容和履行情况提出
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异议从而导致协议的重要原则条款无法得以实施以致严重影响任意一方签署协
议时的商业目的，并且交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交
易存在终止的可能。
（三）标的资产财务数据及资产预估值调整的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预案引
用的标的资产历史财务数据及预估值可能与经具有证券业务资格的中介机构审
计或评估后出具的相关文件存在差异，敬请投资者关注。
（四）标的资产估值风险
本次交易的标的资产为中手游移动科技 100%股权、菁尧国际 100%股权、
华聪国际 100%股权、华毓国际 100%股权、点点开曼 40%股权以及点点北京 100%
股权，其中，菁尧国际，华聪国际和华毓国际合计持有点点开曼 60%股权。由于
菁尧国际，华聪国际和华毓国际除持有点点开曼 60%股权外，并无其他资产或业
务，因此标的资产主体为中手游移动科技 100%股权、点点开曼 100%股权和点
点北京 100%股权。标的资产预估值及增值情况如下：
单位：万元
归属于母公司所
标的资产 预估值 预估值增值额 预估值增值率
有者权益
中手游移动科技
520,216.33 652,400.00 132,183.67 25.41%
100%股权
点点开曼 100%
46,529.84 683,900.00 637,370.16 1369.81%
股权
点点北京 100%
1,866.52 10,000.00 8,133.48 435.76%
股权
可见，本次交易标的资产预估值较其归属于母公司所有者权益增值较大。虽
然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能
出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，
未来盈利达不到经预测的盈利结果，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的
情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响交易
估值的风险。另外，虽然本次交易交易对方之中手游兄弟、正曜投资及趣点投资
对标的公司 2016 年度、2017 年度及 2018 年度的业绩进行了业绩补偿承诺，但
业绩补偿未能全额覆盖标的资产交易作价。
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（五）商誉减值风险
根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易系非同一控制下的企业合并，
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额，应当确认为商誉，需要在未来每个会计年度末进行减值测试，减值部分计入
当期损益。
由于网络游戏行业竞争激烈，公司业绩具有一定的不稳定性，从而导致发生
商誉减值的不确定性较大。若标的公司未来经营业绩低于预期，则收购标的资产
所形成的商誉将存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（六）募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险
本次交易中，本公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资
金，募集资金总额不超过 1,103,309.63 万元，其中 799,609.63 万元用于支付标的
资产现金对价，303,700.00 万元用于项目投资。
受标的资产经营情况、财务状况变化以及监管机构政策影响，若本次募集配
套资金未能实施或募集金额低于预期，则可能给公司带来一定的财务风险和流动
性风险，甚至可能导致本次交易失败，提请投资者注意相关风险。
（七）募集资金投资项目实施风险
为提高本次交易的整合绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续
发展能力，除用于支付本次购买标的资产的现金对价、补充流动资金和中介机构
费用外，本次交易拟募集配套资金还将用于游戏开发、代理、发行、推广和运营、
电子竞技、视频直播、虚拟现实、在线娱乐平台建设、IP 代理、收购及在线交
易平台建设、全球游戏运营支撑系统和渠道的建设、数据中心及大数据应用平台
的建设及全球广告精准投放、系统建设和渠道推广。
虽然上市公司已结合相关细分行业近年来快速增长及国家产业政策扶持的
背景对项目的必要性、可行性做了充分论证，但是受市场不确定因素的影响，上
市公司是否能达到预期的经营目标存在一定的不确定性。
（八）整合风险
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本次交易完成后，中手游移动科技、点点开曼及点点北京将成为本公司之全
资子公司，本公司需在人员、管理、技术和运营等多个方面对标的资产进行整合。
本次交易完成后，能否通过整合，既保证上市公司对标的资产的控制力，又保持
其在各自领域原有的竞争优势，同时充分发挥本次交易的协同效应，具有一定不
确定性。
（九）标的公司之股权被质押的风险
截至本预案签署日，本次交易对方菁尧投资、华聪投资、华毓投资直接和间
接持有的点点开曼、点点北京部分股权存在质押的义务，具体情况参见“第四节
交易标的的情况/二、交易标的之点点互动基本情况/（三）抵押、质押、担保、
诉讼、仲裁等情况说明/ 1、抵押、质押说明”。
若在本次重组实施时，该等股权质押协议尚未解除完毕，则会对本次交易的
进展造成一定程序性障碍。
为保证本次重大资产重组顺利进行，质权人上海银行黄浦支行出具了说明函，
同意：
（1）菁尧投资、华聪投资和华毓投资拟向上市公司出售点点北京 60%股权、
通过出售各自持有的境外子公司 100%股权以间接转让点点开曼 60%股权的全部
交易，并签署相应的交易协议；
（2）在菁尧投资、华聪投资和华毓投资提交《借款合同》及质押协议约定
的材料或履行相关手续后，配合菁尧投资、华聪投资和华毓投资在提交中国证监
会并购重组委员会审核之前或中国证监会要求的其他时间解除对点点北京、点点
开曼各自 60%的股权质押。综上所述，股权质押解除手续预计将在本次重组实施
前完成，不会对本次重组造成实质性影响。
截至本预案签署日，上市公司拟购买的菁尧投资等 4 名交易对方合计持有的
点点开曼 100%股权，菁尧投资等 5 名交易对方合计持有的点点北京 100%股权，
权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。除菁尧投资、华聪投资和华毓投资持有
的点点开曼、点点北京股权存在质押的情形，其它各交易对方持有的标的方股权
不存在其它抵押、质押或其它权利受到限制的情形。
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（十）违约责任风险
虽然上市公司与本次交易配套融资发行对象签署的附生效条件的股份认购
协议中，设置了违约责任条款，但仍不能排除配套融资发行对象无法及时履行出
资义务的风险，可能导致本次交易无法及时完成，甚至可能导致本次交易失败。
二、与标的资产相关的风险
（一）市场竞争风险
国内网络游戏行业近年来呈现高速发展的态势，市场容量不断增加，行业产
值屡创新高，吸引了大量经营者通过新设或并购的途径涉足网络游戏行业，市场
竞争日益激烈。
标的公司均具备经营网络游戏相关业务的丰富经验及行业先入等各方面优
势，但市场竞争加剧将对标的公司的市场地位和业务拓展造成一定程度的冲击。
从而可能对财务状况及经营业绩造成不利影响。
（二）网络游戏产品生命周期较短而带来的业绩波动风险
网络游戏行业具有产品更新换代快、用户偏好变化快、生命周期较短的特点。
标的公司具有多年游戏开发、代理发行和运营的经验，但若不能及时对目前
运营的主打游戏进行改良升级，增强玩家粘性以尽可能延长游戏产品生命周期；
或者不能及时推出有竞争力的新游戏以实现产品的更新换代，则可能导致标的公
司业绩出现波动。
（三）新游戏产品盈利水平未达预期的风险
随着网络游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之
间的竞争日趋激烈。游戏企业必须不断推出玩法新颖，画面精美的高品质游戏产
品才能为市场所认可。但是网络游戏开发是一项系统工程，涉及到策划、程序、
美术和测试等多个环节，若标的公司在游戏的研发及运营过程中对玩家需求不能
做出及时反应，对新技术的发展方向不能及时准确把握，将直接影响游戏产品的
最终品质，导致新游戏产品的盈利水平不能达到预期水平，进而对公司经营业绩
造成不利影响。
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（四）汇率风险
点点互动的游戏产品主要运营渠道为海外社交网站提供的线上游戏平台，用
户与游戏平台以用户所在国货币结算，游戏平台与点点互动以美元结算，包括：
Facebook，Google Play 等平台。同时，中手游移动科技也有少量业务在包括香
港、台湾、韩国、俄罗斯等国家或地区运营，结算货币包括美元、台币、韩币等。
若外汇汇率发生较大波动，将在一定程度上影响标的资产的经营状况。
（五）无法继续享受税收优惠而导致业绩波动的风险
中手游移动科技之全资附属公司深圳岚悦及成都卓星和点点北京拥有地区
主管经信委颁发的软件企业认定证书，并经直属税务机关认定，根据《财政部、
国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的
通知》（财政【2012】27 号）规定，享受了自获利年度起，两年免征企业所得税、
三年减半征收企业所得税的税收优惠。
尽管标的资产的经营业绩不依赖于税收优惠政策，但税收优惠政策有助于其
经营业绩的提升。未来，若国家关于税收优惠的政策发生变化或由于自身经营等
原因导致标的资产无法持续获得税收优惠，则将对其经营业绩产生一定的不利影
响。
（六）核心研发及运营人员流失风险
标的公司主营网络游戏开发、代理发行及运营，高素质、稳定及充足的游戏
研发及运营人才团队是标的公司保持行业领先优势的核心竞争力。标的公司经过
多年的摸索，通过完善薪酬激励与考核制度，树立优良的企业文化和良好的工作
氛围，培养了核心研发及运营管理团队的归属感和忠诚度。
若标的公司无法对研发及运营团队进行有效激励以保证核心人员的工作积
极性和创造热情，甚至导致核心人员的离职和流失，将会对标的公司的开发和运
营能力造成不利影响。同时随着标的公司业务规模的发展和扩大，若标的公司不
能通过自身培养或外部引进获得足够多的高素质人才，可能导致核心研发及运营
人员不足，给持续经营带来不利影响。
（七）涉及诉讼的风险
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截至本预案签署日，中手游移动科技及其子公司尚涉及三起未决诉讼，诉讼
具体情况详见“第四节交易标的情况/一、交易标的之中手游移动科技基本情况/
（十）抵押、质押、担保、关联方资金占用、诉讼仲裁等情况说明”。
上述诉讼尚在进行中，若原告的主张得到法院的支持，则中手游移动科技将
需对原告予以赔偿，并对中手游移动科技的经营业绩造成不利影响。
对此，交易对方中手游兄弟承诺，将促使中手游移动科技提供任何必要的协
助以应对上述诉讼，若中手游移动科技因上述诉讼对任何第三方作出任何赔偿或
承担任何损失，中手游兄弟将对中手游移动科技及上市公司作出相应赔偿。
根据公开信息显示，威尔乌集团和暴雪娱乐股份有限公司已就游戏《刀塔传
奇》侵权事宜在北京向《刀塔传奇》开发商莉莉丝科技（上海）有限公司及境内
运营商中清龙图网络技术有限公司提起诉讼，目前该诉讼已进入司法程序，该款
游戏在大陆境内的 Apple App Store 也已下架。截至本预案签署日，点点互动作
为《刀塔传奇》在东南亚地区的代理商尚未被提起任何诉讼，但在代理合同期内
不排除涉诉或因涉诉导致游戏下架的风险。从而对点点互动的估值产生一定不利
影响。
（八）知识产权风险
一款成功开发及运营的网络游戏产品需要取得计算机软件著作权、游戏版权、
注册商标等多项知识产权。标的公司自主开发的游戏产品均按照较为严格的内控
制度执行以确保拥有自主知识产权；代理发行游戏的相关协议中均约定游戏授权
方保证其拥有代理游戏涉及的全部知识产权。但若发生公司内控制度失效、代理
游戏的授权方涉嫌侵权等情形，则可能发生第三方对标的公司提出侵犯知识产权
的诉讼。若标的公司败诉则会对经营业绩造成不利影响。
（九）行业监管政策风险
网络游戏是国家政策支持的新兴行业，同时也受到工信部、文化部、新闻出
版总署及国家版权局等部门的监管，在中国境内从事网络游戏运营业务，需要取
得该等部门的许可。随着网络游戏行业的快速发展，政府不断加强对网络游戏行
业的监管和立法，尤其是运营商的资质、游戏内容、游戏时间、游戏经营场所等
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多方面进行了更规范、更严格的要求，行业准入标准将持续提高。标的公司在以
往业务经营中均严格按照国家政策及相关法律法规的规定执行，但未来若出现标
的公司未取得或未能持续取得相关部门关于网络游戏产品许可或业务运营资质
的情况，可能会对生产经营活动产生不利影响。
（十）游戏产品未能及时取得所需批准及备案的风险
根据《新闻出版总署、国家版权局“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落
实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批
和进口网络游戏管理的通知》（新出联【2009】13 号）等有关规定，网络游戏上
线运营前必须取得新闻出版总署前置审批。根据《互联网文化管理暂行规定》（文
化部令第 51 号）、《网络游戏管理暂行办法》（文化部令第 49 号）、《文化部关于
加强网络游戏产品内容审查工作的通知》等有关规定，国产网络游戏在上网运营
之日起 30 日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备案手续。
我国移动游戏行业普遍存在产品研发完成后即刻上线运营的情况，因新闻出
版部门版号办理和文化部备案程序周期较长，导致完善相关手续相对滞后。截至
本预案签署日，中手游移动科技部分游戏产品的版号和文化部备案程序正在办理
之中，能否及时取得上述全部版号或通过备案审核存在一定不确定性。若无法取
得版号或通过备案审核，则可能存在游戏无法顺利或继续上线运营以及被处罚的
风险。
交易对手方中手游兄弟做出如下承诺：
标的公司目前未因游戏备案及运营游戏相关业务所需资质方面的瑕疵而受
到相关主管机关的行政处罚，也未因此而与业务相对方发生任何争议或纠纷；该
类瑕疵目前未对标的公司的业绩和收入构成重大不利影响。
如果标的公司存在任何游戏备案和运营游戏相关业务所需资质方面的瑕疵，
本企业将促使标的公司尽快办理相关备案并获得相关资质。
如果上述瑕疵对标的公司造成任何损失或带来任何重大不利影响，本企业将
对标的公司就该等损失或费用作出相应赔偿。
截至本预案签署日，点点北京在中国境内存在运营游戏的情形，并取得少量
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业务收入，但点点北京未就运营该等游戏办理相关的经营许可资质、网络游戏前
置审批及文化部备案等手续。
（十一）网络系统安全性的风险
由于网络游戏作为面向公众的开放性平台，客观上存在网络设施故障、电讯
故障、软硬件漏洞、病毒、黑客攻击等导致游戏系统损毁、游戏运营服务中断和
玩家游戏账户数据丢失等风险，从而降低玩家的游戏体验，造成玩家数量的流失。
若标的公司不能及时发现并阻止上述外部干扰，可能对其经营业绩造成不利影响。
三、其他风险
（一）上市公司股价波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生重大影响。股票价格的波
动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，同时受行业情况变化、宏观经济政策
变化、国家经济政策调控、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影
响。本次交易尚需有关部门审批且需一定时间周期方能完成，在此期间股票市场
价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有
风险识别意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最
大化作为公司的最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照
《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，公司将
严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资
者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
本次重大资产重组所涉及的标的资产之中手游移动科技权属清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍，交易对方已就标的资产权属相关事项出具了承诺函，
承诺其真实、合法持有标的资产的股权，拥有合法的完全所有权和处置权，不存
在代持的情形，也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情
形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他
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情况，也不存在任何潜在纠纷。
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第十节 保护投资者合法权益的相关安排
一、严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》
等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司
股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司筹划本次重大资产重组时，及
时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，本公司将继续
按照相关法规的要求，及时、准确地披露本公司重大资产重组进展情况。
二、严格履行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交
易标的将由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估，
待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重大资产重组报告书草案并再次
提交董事会审议，独立董事将再次对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务
顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。根据《重组
管理办法》等有关规定，本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前
发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。本公司将严格按
照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交
易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中
小股东行使股东权利。
三、关联方回避表决
由于本次重组涉及向上市公司实际控制人王苗通和王一锋父子控制的曜瞿
如投资、上市公司股东邵恒之关联方七曜投资以及上市公司股东王佶之关联方曜
火投资发行股份募集配套资金，构成关联交易。因此，在上市公司董事会、股东
大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
四、本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺
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本次重大资产重组所涉及的标的资产之中手游移动科技权属清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍，交易对方已就标的资产权属相关事项出具了承诺函，
具体承诺内容为：本企业真实、合法持有中手游移动科技股权，拥有合法的完全
所有权和处置权，不存在代持的情形，也不存在任何质押、查封、冻结或其他任
何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任
何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。
本次重大资产重组所涉及的标的资产之菁尧国际，华聪国际，华毓国际，点
点开曼及点点北京权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，交易对方已就
标的资产权属相关事项出具了承诺函，具体承诺内容为：本企业/个人真实、合
法持有菁尧国际，华聪国际，华毓国际，点点开曼及点点北京股权，拥有合法的
完全所有权和处置权，不存在代持的情形，除点点开曼及点点北京 60%股权暂处
于质押状态外（详见“第四节 交易标的情况/三、交易标的之点点互动基本情况
/（十）抵押、质押、担保、诉讼仲裁等情况说明/1、抵押、质押情况”），不存在
任何查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法
强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。
关于点点开曼及点点北京 60%股权的质押情况请详见“第四节 交易标的情况/
三、交易标的之点点互动基本情况/（十）抵押、质押、担保、诉讼仲裁等情况
说明”。
五、发行价格与标的资产作价的公允性
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易中，发行股份购买资产及募集
配套资金的发行价格不低于上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前二十
个交易日的上市公司股票均价 90%。本次交易中，本公司聘请独立第三方审计、
评估机构按照相关法律法规及执业守则对标的资产进行审计及资产评估。标的资
产作价以评估报告的评估值为依据，由交易各方协商确定。
六、规范关联交易、避免同业竞争承诺
（一）规范关联方交易承诺
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，上
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市公司实际控制人王苗通和王一锋父子及本次交易的交易对方长霈投资、辔格瑟
斯、中手游兄弟、正曜投资、一翀投资、华聪投资、曜瞿如投资、七曜投资、趣
点投资、通盈投资和刘雯超（以下统称“声明人”）均出具了《关于规范及减少
关联交易的承诺函》。主要承诺内容如下：
“声明人、声明人实际控制人、通过声明人持有世纪华通 5%以上股权的声
明人股东及其控制的除中手游移动科技、点点北京、点点开曼及其子公司以外的
其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业将严格遵守相关法律、
法规、规范性文件、世纪华通《公司章程》及世纪华通关联交易决策制度等有关
规定行使股东权利；在股东大会对涉及声明人的关联交易进行表决时，履行关联
交易决策、回避表决等公允决策程序。
声明人、声明人实际控制人、主要股东及控制的相关企业将尽可能地减少与
世纪华通的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市
场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、
有关法律法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关
联交易损害世纪华通及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺与世纪华通及其子公司进行交易，而给世纪华通或其子公司
造成损失的，由声明人承担赔偿责任。”
（二）避免同业竞争承诺
根据上市公司 2015 年 6 月 30 日公告，华通控股、上海砾游投资公司（以下
简称“上海砾游”，系邵恒、王佶各持 50%股权的投资管理公司） 及东证资本共
同作为普通合伙人分别发起设立了上海砾天投资中心（有限合伙）（以下简称：
“砾天投资”）、上海砾华投资中心（有限合伙）（以下简称：“砾华投资”）、上海
砾海投资中心（有限合伙）（以下简称：“砾海投资”）,以上三家有限合伙企业合
称“砾系基金”。其中砾天投资认缴出资总额人民币 171,050 万元，砾华投资认
缴出资总额人民币 171,050 万元，砾海投资认缴出资总额人民币 297,400 万元，
三家砾系基金合计出资 639,500 万元。2015 年 6 月 25 日，砾华投资与东方智盛
（上海）投资中心（有限合伙）（以下简称：“东方智盛”）签订股权转让协议，
收购其持有的 TonSung Holdings Limited（以下简称“通盛 BVI”）100%的股权，
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通盛 BVI 间接持有盛大游戏有限公司 11.5%的股权；砾天投资与东方智汇（上海）
投资中心（有限合伙）（以下简称：“东方智汇”）签订股权转让协议，收购其持
有的 HuaSung HoldingsLimited（以下简称“华盛 BVI”）100%的股权，华盛 BVI
间接持有盛大游戏 11.5%的股权；砾海投资与上海并购股权投资基金合伙企业
（有限合伙）（以下简称：“上海并购基金”）、西藏润达能源有限公司（以下简称：
“西藏润达”）签订股权转让协议，收购其持有的上海海胜通投资有限公司（以
下简称“海胜通”）100%的股权，海胜通间接持有盛大游戏 20%的股权。交易完
成后，砾系基金间接持有盛大游戏 43%的股权。
为规避潜在同业竞争风险，华通控股、邵恒、王佶向上市公司出具了《关于
收购盛大游戏公司部分股权事项的通知函》，提出：
1、盛大游戏有限公司私有化完成后，上市公司认为条件合适的情况下，以
上市公司认为合适方式通过所需的程序与通盛 BVI、华盛 BVI、海盛通进行整合，
包括将其转让给上市公司，如上市公司愿意收购目标公司，除非允许延长时间，
则在盛大游戏有限公司私有化完成后一年内，华通控股、邵恒、王佶按拟议交易
实际发生的成本将其取得的通盛 BVI、华盛 BVI、海盛通控股股权优先转让给上
市公司。拟议交易实际发生的成本包括但不限于直接交易对价、中介费用、收购
资金成本、税费、汇兑损失等于拟交易相关的费用。
2、上市公司不行使上述优先受让权，华通控股、邵恒、王佶同意在上市公
司出具放弃受让通盛 BVI、华盛 BVI、海盛通股权的条件后一年内，将其转让给
通盛 BVI、华盛 BVI、海盛通非关联的第三方。
除上述情形外，截至本预案签署日，上市公司之控股股东华通控股，上市公
司之实际控制人王苗通和王一锋父子未拥有或控制与上市公司、中手游移动科技、
点点开曼和点点北京从事相同或相近业务的公司。为避免交易完成后上市公司之
控股股东或实际控制人与上市公司、中手游移动科技、点点开曼和点点北京可能
产生的同业竞争，华通控股，王苗通和王一锋（以下统称“声明人”）出具了《关
于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“声明人、声明人实际控制人、通过声明人持有世纪华通 5%以上股权的股
东及其控制的出中手游移动科技、点点北京、点点开曼及其子公司以外的其它子
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公司、分公司、合营或联营公司及其它任何类型企业不存在正在从事任何对世纪
华通、中手游移动科技、点点北京、点点开曼及其子公司构成直接或间接竞争的
生产经营业务或活动的情形；并保证将来亦不从事任何对世纪华通、中手游移动
科技、点点北京、点点开曼及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活
动。
在本次交易完成后，声明人、声明人实际控制人、主要股东及控制的相关企
业将对其生产经营活动进行监督和约束，如果将来声明人、声明人实际控制人、
主要股东及控制的相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业
务与世纪华通、中手游移动科技、点点北京、点点开曼及其子公司的产品或业务
出现相同或类似的情况，声明人承诺将采取以下措施解决：
（1）如声明人、声明人实际控制人、主要股东及控制的相关企业从任何第
三者获得的任何商业机会与世纪华通的产品或业务可能构成同业竞争的，声明人
将立即通知世纪华通，并尽力将该等商业机会让与世纪华通；
（2）如声明人、声明人实际控制人、主要股东及控制的相关企业与世纪华
通及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑世纪华通及其
子公司的利益；
（3）世纪华通认为必要时，声明人、声明人实际控制人、主要股东及控制
的相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务，或由世纪
华通通过适当方式优先收购声明人、声明人实际控制人、主要股东及控制的相关
企业持有的有关资产和业务。”
七、股份锁定安排
（一）发行股份的锁定期
根据上市公司与交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本
次发行股份购买资产的交易对方锁定期安排如下：
1、交易对方中手游兄弟承诺：
中手游兄弟持有的本次交易的对价股份自以下两个期间届满较晚之日前不
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得转让：（1）发行结束日起 36 个月；（2）保证期间最后一个会计年度的专项审
核意见及减值测试结果公告且中手游兄弟及正曜投资的相应补偿义务（如有）全
额履行完毕。
2、交易对方长霈投资、辔格瑟斯、一翀投资及华聪投资承诺：
如截至长霈投资、辔格瑟斯、一翀投资及华聪投资取得本次发行股份之日，
其用于认购新增股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，长霈投资、
辔格瑟斯、一翀投资及华聪投资持有的新增股份自股份发行结束之日起 36 个月
内不得转让；36 个月后按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行。若其
用于认购新增股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过 12 个月的，长霈
投资、辔格瑟斯、一翀投资及华聪投资持有的新增股份自发行结束之日起 12 个
月内不得转让，12 个月后按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行。
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
1、正曜投资
正曜投资承诺其持有的本次募集配套资金新增发行股份自以下两个期间届
满较晚之日前不得转让：（1）发行结束日起 36 个月；（2）保证期间最后一个会
计年度的专项审核意见及减值测试结果公告且中手游兄弟及正曜投资的相应补
偿义务（如有）全额履行完毕。
2、趣点投资
趣点投资承诺其持有的本次募集配套资金新增发行股份自以下两个期间届
满较晚之日前不得转让：（1）发行结束日起 36 个月；（2）保证期间最后一个会
计年度的专项审核意见及减值测试结果公告且趣点投资的相应补偿义务（如有）
全额履行完毕。
3、其他交易对方
本次募集配套资金新增发行股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不
转让。
上述锁定期安排符合中国证监会、深交所的相关规定。
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八、利润承诺与补偿安排
（1）利润承诺
中手游兄弟及正曜投资向上市公司作出承诺保证目标公司 2016 年、2017 年
及 2018 年的中手游移动科技合并报表中归属于母公司股东的净利润分别不低于
40,000 万元、53,000 万元及 68,000 万元。
趣点投资承诺点点开曼在本次交易实施完毕后 3 年内，即 2016 年、2017 年
及 2018 年经审计后合并报表中归属于母公司股东的净利润分别不低于 7,983 万
美元、10,841 万美元及 12,813 万美元。
趣点投资承诺点点北京在本次交易实施完毕后 3 年内，即 2016 年、2017 年
及 2018 年经审计后的净利润分别不低 746 万元、1,013 万元及 1,197 万元。
（2）补偿安排
标的公司在保证期间内未能实现承诺净利润，则上市公司应在保证期间内各
承诺年度专项审核报告公开披露后向中手游兄弟、正曜投资及趣点投资发出书面
通知（书面通知应包含当年的补偿金额），中手游兄弟、正曜投资及趣点投资在
收到上市公司的书面通知后 10 日内，以本次交易获得的上市公司股份向上市公
司支付补偿，具体补偿计算方式请见“第一节 本次交易概述”之“七、利润承
诺及补偿安排”。
九、期间损益的归属
根据上市公司与交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本
次发行股份购买资产关于期间损益的安排如下：
自评估基准日至资产交割日，中手游移动科技、点点北京、点点开曼如实现
盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因
其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照其届时在直接或间接在标的公司
的持股比例，以现金方式向上市公司补足。评估基准日至重组交割日期间的损益
的确定以交割审计报告为准。
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十、网络投票安排
上市公司公布正式重组方案后，在审议本次交易的股东大会上，本公司将严
格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，通过证券
交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可
以通过证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护了股东的
合法权益。
十一、其他保护投资者权益的安排
根据《重组管理办法》，本公司已经聘请国泰君安作为本次交易的独立财务
顾问对本次交易进行核查，并出具独立财务顾问核查意见。上市公司已经聘请具
有相关证券期货业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估。待本次交易的审
计及评估工作完成后，本公司将编制重大资产重组报告书草案，本公司聘请的独
立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问
报告和法律意见书。
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第十一节 其他重大事项
一、独立董事对本次交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》及《公
司章程》的有关规定，本公司独立董事本着认真、负责的态度，审阅了公司董事
会提供的关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
所有相关文件，基于独立判断立场，对本次重大资产重组事项发表如下独立意见：
1、本次交易系公司为增强持续经营能力之目的而进行，有利于增强公司的
竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，本次
交易方案符合国家法律法规的要求，合理、可行，符合公司和全体股东的利益，
没有损害中小股东的利益。
2、《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》、公司与本次交易的交易对方签署的附条件生效的相
关发行股份及/或支付现金购买资产协议以及公司与本次募集配套资金认购方签
署的附条件生效的《股份认购协议》等符合《公司法》、《证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、
法规、规章和其他规范性文件的规定，公司不存在不得发行股票的相关情况，符
合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件，本次交易具有可操
作性。
3、公司已聘请具有证券业务资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任
公司对标的资产价值进行评估，本次评估机构的选聘程序合规，且评估机构及其
经办评估师与本次交易的交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分
的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。本次交易标的资产
的交易价格将参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经公司与交易对
方协商一致确定，定价方式公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是
中小股东利益的情形。
4、由于本次交易涉及向上市公司实际控制人王苗通和王一峰父子控制的曜
瞿如投资、上市公司股东邵恒之关联方七曜投资以及上市公司股东王佶之关联方
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曜火投资发行股份募集配套资金。因此，本次交易构成关联交易。
5、本次交易的相关事项已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，董事
会审议相关议案前，已经我们事前认可。董事会在审议本次交易的相关议案时，
关联董事均回避表决。本次董事会会议的召开、表决程序及方式符合有关法律法
规和《公司章程》的规定。
6、本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变动，因此本次交易不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
7、本次交易的募集配套资金的发行定价原则符合相关规定，没有损害公司
与中小股东的利益。
8、同意公司与本次交易的交易对方签署的附条件生效的相关发行股份及/
或支付现金购买资产协议以及公司与本次募集配套资金认购对象签署的附条件
生效的《股份认购协议》以及本次董事会就本次交易事项的总体安排。
9、在本次交易完成相关审计、评估工作后，上市公司将就本次交易的重组
报告书（草案）等相关事项再次召开董事会会议进行审议，届时我们将就相关事
项再次发表意见。
二、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况
截至本预案签署日，最近十二个月内上市公司不存在重大资产交易的情形。
三、相关人员买卖股票自查情况
根据《重组管理办法》， 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字【2007】128 号）以及《上市公司重大资产重组信息披露备忘录—
第一号信息披露业务办理流程》的有关规定，本公司对本次重组停牌之日（2014
年 12 月 4 日）前六个月至本预案签署之日内（以下简称“自查期间”，为 2014 年
6 月 5 日至本预案签署日），本公司及本公司控股股东、标的公司及其股东，以
及上述法人或合伙企业的董事、监事、高级管理人员及相关经办人员，或合伙企
业的执行合伙人，本次交易相关中介机构及经办人员，以及上述人员的直系亲属
（以下简称“相关人员”）买卖本公司股票情况进行了自查。根据自查情况和向中
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登深圳分公司进行查询的结果，具体情况如下：
本次重组停牌之日（即 2014 年 12 月 5 日）前六个月至停牌之日（以下简称
“核查期间”）买卖公司股票的情况如下：
托管单 变更股 结余股 变更摘
变更日期 交易方 证券代码 证券简称
元编码 数 数 要
2014-11-05 杨丽萍 002602 世纪华通 265700 -750 0 卖出
本次交易相关人员均填写了自查报告，法人的自查报告中已列明法人的名称、
有无买卖股票行为并盖章确认；自然人的自查报告中已列明自然人的姓名、职务、
身份证号码、有无买卖股票行为，并经本人签字确认。经核查各方的自查报告及
中登公司深圳分公司出具的截至 2015 年 11 月 27 日的《信息义务披露人持股及
股份变更查询证明》，除杨丽萍外，各自查主体在自查期间无买卖本公司股票的
情形。
杨丽萍系公司董事谢德源的配偶，杨丽萍、谢德源共同就本次重组有关公司
股票买卖事宜，如下不可撤销承诺：
“声明人杨丽萍承诺：本人就公司本次重组相关事项提出动议、进行决策前，
本人未自声明人谢德源或本次重组的其他内幕信息知情人处或通过其它途径预
先获得本次重组及相关事项的有关信息，本人上述卖出公司股票的行为系根据证
券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存
在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票
投资的动机。
声明人谢德源承诺：该账户以声明人杨丽萍个人名义开立，除已公开披露的
信息以外，本人严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次重组事项履行保
密义务，并未曾向配偶杨丽萍透露本次重组的内幕信息，未以明示或暗示的方式
向杨丽萍作出购买公司股票的指示。
随着本次重组的进展和实施，在自本声明函出具之日起至本次重组实施完毕
之日，声明人杨丽萍将遵守法律法规及中国证监会的相关规定买卖公司的股票。
在前述期限届满后，声明人将严格遵守相关法律、法规及规范性法律文件的规定、
相关监管机构的要求买卖公司的股票。”
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截至本预案签署日，上述相关人员不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以
及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
本公司将于本次交易的本次重组正式方案公告之日前，对相关人员买卖本公
司股票的情况再次进行查询。
四、连续停牌前上市公司股票价格的波动情况
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监
公司字【2007】128 号文，以下简称“128 号文”）及深交所《中小企业板信息披
露业务备忘录第 17 号—重大资产重组相关事项》的相关规定，本公司对公司股
票连续停牌前二十个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与深圳成份指数波
动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：
世纪华通收盘 申万汽车零部件 申万互联网服务 深证成指
日期
价（元/股） 指数（点） 指数（点） （点）
2014 年 12 月 4 日 26.58 4,205.80 3,617.49 10,029.83
2014 年 11 月 7 日 24.21 3,955.57 2,967.21 8,234.87
涨跌幅 9.79% 6.33% 21.92% 21.80%
本公司 A 股股价在上述期间内涨幅为 9.79%，扣除深证成指上涨 21.80%的
因素后，波动幅度为-12.01%；扣除申万汽车零部件指数上涨 6.33%后，波动幅
度为 3.46%；扣除申万互联网服务指数上涨 21.92%后，波动幅度为-12.13%。累
计涨跌幅度未达到 128 号文第五条中规定的 20%的标准。
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第十二节 独立财务顾问核查意见
本公司已聘请国泰君安证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。国
泰君安证券在审核本预案后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市规则》
等相关法律、法规的规定。
2、本次标的资产权属清晰，标的资产按约定进行过户或转移不存在重大法
律障碍，有利于提高上市公司的盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
3、本次发行股份的定价方式合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的
情形，相关不确定性因素和风险已经进行了披露。
4、本次交易符合相关法律法规及中国证监会规定的重大资产重组条件，重
组预案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺保证本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的标的
资产的审计及评估审核工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具
有相关证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保
证相关数据的真实性和合理性。
公司董事签名：
王苗通 王一锋 谢德源
邵 恒 王 佶 赵 骐
张杰军 陈卫东 梁飞媛
（以下无正文）
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（此页无正文，为《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
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