世纪华通：国泰君安证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见2015-12-01
国泰君安证券股份有限公司
关于
浙江世纪华通集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一五年十一月
声 明
国泰君安证券股份有限公司接受浙江世纪华通集团股份有限公司的委托，担
任本次重大资产重组的独立财务顾问。
本核查意见系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组（2014 年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《证
券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务执业能力专业评价工作指引》、《上市
公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规、文件之要求，并
根据本次交易各方提供相关资料和承诺文件编制。
本次交易各方已出具相关承诺，保证其提供有关信息真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并为此承担个别和连带法律责任。本
独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格
的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和
证券欺诈问题。
本独立财务顾问没有委托或授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见
中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释
或说明。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读世纪华通就本次交易披露的
相关公告，查阅有关文件。
本独立财务顾问按照行业公认业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽
责原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易基础上，对上述重组预
案发表核查意见，旨在就本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供各方参考，
但不构成对世纪华通的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投
资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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目 录
释 义............................................................................................................................ 3
一、独立财务顾问发表意见之基础............................................................................ 5
二、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《准则第
26 号》的要求之核查意见........................................................................................... 5
三、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见................................................ 6
四、关于交易合同之核查意见.................................................................................... 6
五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条各项要求之核
查意见............................................................................................................................ 8
六、本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第四十三条各项要求之核查
意见.............................................................................................................................. 12
七、上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作
出明确判断的核查...................................................................................................... 16
八、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见.............................. 17
九、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见.. 17
十、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达到 《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条
相关标准之核查意见.................................................................................................. 17
十一、本独立财务顾问结论性意见.......................................................................... 18
2
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
世纪华通、上市公司 指 浙江世纪华通集团股份有限公司
中手游移动科技 指 中手游移动科技有限公司
DianDian Interactive Holding，是一家注册在开曼群
点点开曼 指
岛、依据开曼法律设立的公司
点点互动（北京）科技有限公司，系钟英武、关毅涛
点点北京 指
共同持股的有限公司
点点互动 指 点点开曼及其子公司与点点北京之合称
世纪华通发行股份及支付现金购买交易对方持有的
本次交易、本次重 中手游移动科技 100%股权、菁尧国际 100%股权、
组、本次重大资产重 指 华聪国际 100%股权、华毓国际 100%股权、点点北
组 京 100%股权和点点开曼 40%股权并募集配套资金的
交易
《国泰君安证券股份有限公司关于浙江世纪华通集
团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
本核查意见 指
集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意
见》
标的公司 指 中手游移动科技、点点开曼、点点北京
中手游移动科技 100%股权，菁尧国际 100%股权，
交易标的、标的资产 指 华聪国际 100%股权，华毓国际 100%股权，点点北
京 100%股权和点点开曼 40%股权
《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付
重组预案 指
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
中手游兄弟 指 中手游移动科技有限公司
菁尧投资 指 上海菁尧投资中心（有限合伙）
华聪投资 指 上海华聪投资中心（有限合伙）
3
华毓投资 指 上海华毓投资中心（有限合伙）
《关于浙江世纪华通集团股份有限公司非公开发行
《股份认购协议》 指
股票的认购协议书》
独立财务顾问、国泰
指 国泰君安证券股份有限公司
君安证券
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展改革委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第 26 号》 指
26 号——上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问业务指 《证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务
指
引》 执业能力专业评价工作指引》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《重大资产重组指 《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指
指
引》 引》
注：本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于
四舍五入造成的。
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独立财务顾问核查意见
根据《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则第 26 号》、《财务顾问办
法》、《财务顾问业务指引》、《重大资产重组指引》等法规、法规、文件之要求，
本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的协议及各方提供的资料，对本次交易发
表如下核查意见：
一、独立财务顾问发表意见之基础
本独立财务顾问就本次交易发表的意见以下述主要假设为基础：
（一）除重组预案及本核查意见披露的风险事项外，本次交易不存在其他可
能影响交易进程的实质性障碍；
（二）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（三）无其他不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响；
（四）本独立财务顾问所依据的交易各方提供的资料具有真实性、准确性、
完整性和及时性；
（五）有关中介机构对本次交易所出具的相关法律、财务文件真实、可靠、
完整，本次交易的有关资产评估报告、审计报告、盈利预测审核报告及法律意见
书所依据的假设前提成立；
（六）相关各方出具的所有承诺及签署的相关协议均能得到按时、充分的履
行；
二、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《准
则第 26 号》的要求之核查意见
世纪华通董事会编制的重组预案已按照《重组管理办法》、 若干问题的规定》
及《准则第 26 号》的要求进行编制，并经世纪华通审议本次交易的董事会会议
审议通过。重组预案披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市
公司情况、交易对方情况、交易标的情况、本次交易的预估值情况、本次发行股
份情况、本次交易对上市公司的影响及本次交易涉及的审批事项、本次交易的主
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要风险说明、保护投资者合法权益的相关安排、其他重大事项、相关证券服务机
构的核查意见等内容，并基于目前工作的进展对“相关资产经审计的财务数据、
经核准的资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露”进行了特别提示。
经核查，本独立财务顾问认为：世纪华通董事会就本次交易编制的《浙江
世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《准则第 26 号》的
相关要求。
三、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺
和声明，且该等承诺和声明已明确记载于重组预案中“交易对方声明”中。交易
对方承诺：
为本次交易所提供的信息均为真实、准确和完整的，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺及声明，将承担相关法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方已根据《若干问题的
规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于重
组预案中。
四、关于交易合同之核查意见
（一）附生效条件的协议签署情况
上市公司已与交易对方于 2015 年 11 月 30 日就本次交易签署了附生效条件
生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《股份认购协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易与交易对方签署了
附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《股份认购协议》。
（二）交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求
1、《发行股份及支付现金购买资产协议》
上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》已载明本
6
次交易事项的生效条件为：（1）本协议经各方依法签署；（2）目标公司的重组安
排完成；（3）上市公司股东大会审议通过本次交易；（4）中国证监会核准本次交
易；（5）本次交易的实施所需其他中国政府前置审批手续均已完成。
另外，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份及支付现
金购买资产的实施，需满足如下条件：本次募集配套资金经有关证券监管部门批
准的募集资金规模不低于 799,609.63 万元（本次发行股份及支付现金购买资产现
金对价部分）且其中正曜投资和趣点投资全部认购金额分别不低于 60,000.00 万
元和 120,000.00 万元。
2、《股份认购协议》
上市公司与股份认购方签署的《股份认购协议》已载明协议生效条件：（1）
法定代表人或授权代表签字并加盖公章；（2）上市公司董事会、股东大会审议通
过；（3）本次交易取得中国证监会的核准；（4）《发行股份及支付现金购买资产
协议》成立并生效、且未被解除或终止；（5）发行事宜已取得其他所有相关中国
政府部门的批准（如需）。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的附条件生效的
《发行股份及支付现金购买资产协议》和《股份认购协议》的生效条件符合《若
干问题的规定》第二条的要求。
（三）交易合同的主要条款是否齐备
上市公司交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《股份认
购协议》的主要条款包括本次交易及配套募集资金方案、标的资产及作价、本次
交易项下发行股份及认购、标的资产的交割及期间损益、盈利补偿、过渡期安排
及本次交易完成后的整合、本次交易实施的先决条件、交易各方的声明与保证、
税费、协议的变更与解除、不可抗力、违约责任及补救、保密、适用的法律和争
议解决、通知等条款。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的《发行股份及
支付现金购买资产协议》和《股份认购协议》主要条款齐备，符合《若干问题
的规定》第二条的要求。
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（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进
展构成实质性影响
除前述披露的生效条件外，上市公司就本次交易与交易对方签订的交易合同
未约定保留条款，无其他前置条件；截至本核查意见签署之日，交易各方未就本
次交易签署任何补充协议，不存在对本次交易进展构成实质性影响的事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易事项与交易对方签署
的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《股份认购协议》并
未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条各项要
求之核查意见
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策
本次交易的标的资产为中手游移动科技 100%股权、菁尧国际 100%股权、
华聪国际 100%股权、华毓国际 100%股权、点点开曼 40%股权以及点点北京 100%
股权。其中，菁尧国际、华聪国际、华毓国际共持有点点开曼 60%股权。中手游
移动科技主要从事移动游戏的开发和发行业务；点点北京及点点开曼主要从事网
络游戏和移动游戏的开发、发行和运营业务。本次交易的标的资产属于信息产业
的增值电信业务平台。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011
年本）（2013 年修正）》，增值电信业务平台建设是我国重点扶持的鼓励类产业，
因此，本次交易符合国家产业政策规定。
2、本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产不属于高能耗、高污染行业，不涉及环境保护问题，不
存在违反国家环境保护相关法规的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行
政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
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本次交易的标的资产无自有土地使用权，办公场所系通过租赁方式使用，本
次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
4、本次交易涉及经营者集中申报事项
本次交易需向商务部反垄断局提交经营者集中申报，获得允许本次交易的相
关决定，上市公司拟于董事会审议通过本次交易方案后按规定进行申报，不存在
违反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策的规定，
也符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重
组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具
备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的25%，上市公司
股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众
不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公
司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
按本次交易预估值测算，本次交易完成后，社会公众持股占上市公司总股本
的比例超过10%，上市公司仍具备上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司股份分布情况
符合《证券法》、《上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关
上市公司股权分布问题的补充通知》的有关要求，不会导致上市公司不符合股
票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
截至本核查意见签署日，本次交易标的涉及的审计、评估工作尚未完成。本
次交易标的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估
报告的评估结果为定价依据，最终交易价格将由本次交易双方根据评估结果协商
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确定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易价格将由交易各方根据具
有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值作价确定，因此，本次
交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合
《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
截至本核查意见签署之日，上市公司拟购买交易对方合计持有的中手游移动
科技100%股权、菁尧国际100%股权、华聪国际100%股权、华毓国际100%股权、
点点开曼40%股权以及点点北京100%股权，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在
纠纷。
本次重组交易对方中菁尧投资、华聪投资和华毓投资对点点开曼和点点北京
的部分增资款项的资金来源为向金融机构的借款，其分别与上海银行黄埔支行签
署了《借款合同》及相应的《股权质押合同》。菁尧投资、华聪投资和华毓投资
在收到金融机构的借款后将其持有的相应股权向上海银行股份有限公司黄埔支
行出具了质押。
为保证本次重大资产重组顺利进行，上海银行黄埔支行出具了说明函，同意：
（1）菁尧投资、华聪投资和华毓投资拟向上市公司出售点点北京60%股权、通
过出售各自持有的境外子公司100%股权以间接转让点点开曼60%股权的全部交
易，并签署相应的交易协议；（2）在菁尧投资、华聪投资和华毓投资提交《借
款合同》及质押协议约定的材料或履行相关手续后，配合菁尧投资、华聪投资和
华毓投资在提交中国证监会并购重组委员会审核之前或中国证监会要求的其他
时间解除对点点北京、点点开曼各自60%的股权质押。
综上所述，股权质押解除手续预计将在本次重组实施前完成，不会对本次重
组造成实质性影响。除上述情形外，本次交易标的资产不存在质押、抵押、其他
担保或第三方权益或限制情形，该等股权过户或者转移不存在法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户
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或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续，相关
债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将直接或间接持有中手游移动科技100%股权、
点点开曼100%股权和点点北京100%股权。中手游移动科技主要从事移动游戏的
开发和发行业务；点点北京及点点开曼主要从事网络游戏和移动游戏的开发、发
行和运营业务。标的公司主营业务成长性良好、持续盈利能力较强，本次交易有
利于进一步提高本上市公司的资产规模和盈利能力，提高上市公司的可持续发展
能力。本次交易完成后，上市公司游戏业务规模将进一步扩大，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能
力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机
构独立。本次交易后，上市公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司
治理结构产生不利影响。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市
公司独立性相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与控股股东及实际控制人保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深交
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所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事
规则，建立了健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公
司将进一步规范管理、完善法人治理结构、提升整体经营效率、提高公司盈利能
力，实现上市公司及全体股东的长远利益。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于公司继续保持健全有效的
法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一
条的规定。
六、本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第四十三条各项要求
之核查意见
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利
能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将直接或间接持有中手游移动科技 100%股权、
点点开曼 100%股权和点点北京 100%股权。中手游移动科技主要从事移动游戏
的开发和发行业务；点点北京及点点开曼主要从事网络游戏和移动游戏的开发、
发行和运营业务。标的公司主营业务成长性良好、持续盈利能力较强，本次交易
有利于进一步提高上市公司的资产质量、改善财务状况、增强上市公司的可持续
盈利能力。
经核查，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持
续盈利能力。
2、本次交易对上市公司同业竞争的影响
根据上市公司 2015 年 6 月 30 日公告，华通控股、上海砾游投资公司（以下
简称“上海砾游”，系邵恒、王佶各持 50%股权的投资管理公司）及东证资本共
同作为普通合伙人分别发起设立了上海砾天投资中心（有限合伙）（以下简称：
“砾天投资”）、上海砾华投资中心（有限合伙）（以下简称：“砾华投资”）、上海
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砾海投资中心（有限合伙）（以下简称：“砾海投资”），以上三家有限合伙企业合
称“砾系基金”。其中砾天投资认缴出资总额人民币 171,050 万元，砾华投资认
缴出资总额人民币 171,050 万元，砾海投资认缴出资总额人民币 297,400 万元，
三家砾系基金合计出资 639,500 万元。2015 年 6 月 25 日，砾华投资与东方智盛
（上海）投资中心（有限合伙）（以下简称：“东方智盛”）签订股权转让协议，
收购其持有的 TonSung Holdings Limited（以下简称“通盛 BVI”）100%的股权，
通盛 BVI 间接持有盛大游戏有限公司 11.5%的股权；砾天投资与东方智汇（上海）
投资中心（有限合伙）（以下简称：“东方智汇”）签订股权转让协议，收购其持
有的 HuaSung HoldingsLimited（以下简称“华盛 BVI”）100%的股权，华盛 BVI
间接持有盛大游戏 11.5%的股权；砾海投资与上海并购股权投资基金合伙企业
（有限合伙）（以下简称：“上海并购基金”）、西藏润达能源有限公司（以下简称：
“西藏润达”）签订股权转让协议，收购其持有的上海海胜通投资有限公司（以
下简称“海胜通”）100%的股权，海胜通间接持有盛大游戏 20%的股权。交易完
成后，砾系基金间接持有盛大游戏 43%的股权。
为规避潜在同业竞争风险，华通控股、邵恒、王佶向上市公司出具了《关于
收购盛大游戏公司部分股权事项的通知函》，提出：
（1）盛大游戏有限公司私有化完成后，上市公司认为条件合适的情况下，
以上市公司认为合适方式通过所需的程序与通盛 BVI、华盛 BVI、海盛通进行整
合，包括将其转让给上市公司，如上市公司愿意收购目标公司，除非允许延长时
间，则在盛大游戏有限公司私有化完成后一年内，华通控股、邵恒、王佶按拟议
交易实际发生的成本将其取得的通盛 BVI、华盛 BVI、海盛通控股股权优先转让
给上市公司。拟议交易实际发生的成本包括但不限于直接交易对价、中介费用、
收购资金成本、税费、汇兑损失等于拟交易相关的费用。
（2）上市公司不行使上述优先受让权，华通控股、邵恒、王佶同意在上市
公司出具放弃受让通盛 BVI、华盛 BVI、海盛通股权的条件后一年内，将其转让
给通盛 BVI、华盛 BVI、海盛通非关联的第三方。
除上述情形外，截至本核查意见出具日，上市公司之控股股东华通控股，上
市公司之实际控制人王苗通和王一锋父子未拥有或控制与上市公司、中手游移动
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科技、点点开曼和点点北京从事相同或相近业务的公司。
为进一步避免交易完成后上市公司之控股股东或实际控制人与上市公司、中
手游移动科技、点点开曼和点点北京可能产生的同业竞争，王苗通和王一锋出具
了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
除盛大游戏有限公司与上市公司、中手游移动科技、点点开曼和点点北京可
能构成潜在同业竞争的以外，截至承诺函出具日，承诺人未直接或间接控制与上
市公司、中手游移动科技、点点开曼和点点北京现有业务从事相同或相近业务的
其他公司或实体。
为避免本次交易完成后潜在的同业竞争，承诺人承诺，承诺人及其控制的除
中手游移动科技、点点北京、点点开曼及其子公司以外的其它子公司、分公司及
其它任何类型企业（以下简称“相关企业”）将对其生产经营活动进行监督和约
束，如果将来承诺人及其控制的相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）
的产品或业务与上市公司、中手游移动科技、点点北京、点点开曼及其子公司的
现有产品或业务出现相同或类似的情况，承诺人承诺将采取以下措施解决：
（1）如承诺人及其控制的相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与世
纪华通的产品或业务可能构成同业竞争的，承诺人将立即通知世纪华通，并尽力
将该等商业机会让与世纪华通；
（2）如承诺人及其控制的相关企业与世纪华通及其子公司因实质或潜在的
同业竞争产生利益冲突，则优先考虑世纪华通及其子公司的利益；
（3）根据法律法规及证券监管规则的规定，承诺人及其控制的相关企业将
进行减持直至全部转让相关企业持有的有关竞争性资产和业务，或由世纪华通通
过适当方式优先收购承诺人及其控制的相关企业持有的有关竞争性资产和业务。
3、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司
已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关
规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联
交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。
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本次交易完成后，上市公司将不会新增日常性关联交易。对于可能发生的必
要性关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，
进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小
股东的合法权益。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量、
改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免
同业竞争，增强独立性，且符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规
定。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意
见审计报告
上市公司 2014 年财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并于 2014 年 4 月 20 日出具了天健审【2015】3508 号标准无保留意见的《审计
报告》。
经核查，本独立财务顾问认为：符合《重组管理办法》第四十三条第（二）
项的要求。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形,符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的要求。
（三）本次发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续
上市公司本次拟收购的资产中手游移动科技 100%股权、菁尧国际 100%股
权、华聪国际 100%股权、华毓国际 100%股权、点点开曼 40%股权以及点点北
京 100%股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷也不存在
法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人持有该等股权之情形。
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本次重组交易对方中菁尧投资、华聪投资和华毓投资对点点开曼和点点北京
的部分增资款项的资金来源为向金融机构的借款，其分别与上海银行黄埔支行签
署了《借款合同》及相应的《股权质押合同》。菁尧投资、华聪投资和华毓投资
在收到金融机构的借款后将其持有的相应股权向上海银行股份有限公司黄埔支
行出具了质押。
为保证本次重大资产重组顺利进行，上海银行黄埔支行出具了说明函，同意：
（1）菁尧投资、华聪投资和华毓投资拟向上市公司出售点点北京60%股权、通
过出售各自持有的境外子公司100%股权以间接转让点点开曼60%股权的全部交
易，并签署相应的交易协议；（2）在菁尧投资、华聪投资和华毓投资提交《借
款合同》及质押协议约定的材料或履行相关手续后，配合菁尧投资、华聪投资和
华毓投资在提交中国证监会并购重组委员会审核之前或中国证监会要求的其他
时间解除对点点北京、点点开曼各自60%的股权质押。
综上所述，股权质押解除手续预计将在本次重组实施前完成，不会对本次重
组造成实质性影响。除上述情形外，本次交易标的资产不存在质押、抵押、其他
担保或第三方权益或限制情形，该等股权过户或者转移不存在法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次所购买的资产为权属清晰的
经营性资产，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十
三条的规定。
七、上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关
事项作出明确判断的核查
上市公司于 2015 年 11 月 30 日召开第三届董事会第六次会议审议并通过了
《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条
规定的议案》。该议案对于本次交易是否符合《若干问题的规定》第四条作出了
审慎判断，并记载于董事会决议记录中。
本独立财务顾问认为，上市公司董事会已经按照《若干问题的规定》第四
条的要求并结合本次重大资产重组实际情况对相关事项作出审慎判断并记载于
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董事会决议记录中。
八、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见
根据《26 号准则》的规定，上市公司董事会在其所编制的重组预案之“重
大事项提示”、“重大风险提示”及“本次交易的主要风险说明”等部分，已充分
披露本次交易的重大不确定性因素及风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案已充分披
露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
九、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意
见
上市公司董事会按照《重组管理办法》、《26 号准则》的相关规定编制重组
预案。上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证该预案内容的真实、准确、
完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗负有连带责任。本次
交易对方已经承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依
法承担赔偿责任。
独立财务顾问按照《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务
指引》之相关规定，对上市公司、交易对方和交易标的进行了尽职调查，审阅了
上市公司和交易对方提供的材料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的
风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判
断。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案中不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达到 《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第
五条相关标准之核查意见
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监
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公司字[2007]128 号文，以下简称“《128 号文》”）及深交所《中小企业板信息披
露业务备忘录第 17 号：重大资产重组（一）——重大资产重组相关事项》（以下
简称“《备忘录 17 号》”）的相关规定，本独立财务顾问核查意见如下:
经核查，本独立财务顾问认为，本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案披露前世纪华通股票价格波动未达到《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标
准。
十一、本独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的
规定》、《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》和《信息披露及停复牌业务
指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对世纪华通董事
会编制的《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
世纪华通本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题
的规定》、《准则第 26 号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产
重组的基本条件。《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规
和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进
行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形；
本次重大资产重组的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善
上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利
益；
鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《浙江世纪华通集团股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》并再
次提交董事会讨论，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法规及
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规范性文件的相关规定，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
十一、独立财务顾问内部核查意见
经过对本次交易预案和相关信息披露文件的审核，独立财务顾问内部核查意
见如下：根据《财务顾问管理办法》、《若干问题的规定》等相关法律法规的规定，
独立财务顾问对本次重大资产重组实施了内部审核程序，同意就《浙江世纪华通
集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深圳证券交易所审核。
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（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江世纪华通集团股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务
顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
蒋 杰 丁志罡
财务顾问协办人：
朱哲磊
投资银行部门负责人：
金利成
内核负责人：
许业荣
法定代表人（或授权代表）：
杨德红
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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