浙江世纪华通集团股份有限公司董事会
 关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文
                   件的有效性的说明

    浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“世纪华通”或“公司”）拟以
发行股份及支付现金方式购买中手游移动科技有限公司（以下简称“中手游移
动科技”）100%股权、点点互动（北京）科技有限公司（以下简称“点点北
京”）100%的股权、DianDian Interactive Holding（以下简称“点点开曼”）
40%股权、Jingyao International Limited、Huacong International Holdings Limited
及 Huayu International Holdings Limited 各自 100%的股权（以上三家开曼公司持
有点点开曼合计 60%的股权）（以下合称“本次购买资产”）。同时，向点点
开曼及点点北京管理团队设立的绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）、
中手游移动科技及其子公司管理团队设立的无锡正曜投资中心（有限合伙）、
刘雯超、无锡七曜投资中心（有限合伙）、霍尔果斯通盈股权投资合伙企业
（有限合伙）、上海曜火投资合伙企业（有限合伙）、上海曜瞿如投资合伙企
业（有限合伙）非发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，
与本次购买资产合称“本次交易”）。本次交易中，本公司董事王苗通、王一
锋、邵恒及王佶参与投资的合伙企业认购平台参与认购本次募集配套资金非公
开发行的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定，本次
交易构成关联交易。


     本次交易达到《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管
理办法》”）的相关标准，本次交易构成重大资产重组，需按规定进行相应信
息披露，并提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。


     公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交
的法律文件的有效性说明如下：


一、 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明


（一）   为避免因信息泄露导致世纪华通股票价格异动，公司自2014年12月5
         日开市时按重大事项停牌。2014年12月19日起，公司持续披露了《浙
         江世纪华通车业股份有限公司关于重大事项停牌进展公告》，确认筹
         划重大事项涉及重大资产重组。


（二）   公司筹划本次交易事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅未超过
         20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
         知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。


（三）   本公司股票停牌后，公司相继确定了参与本次交易的独立财务顾问、
         律师事务所及具有证券从业资格的审计、评估机构，并与上述中介机
         构签署了《保密协议》，初步制定并安排项目工作时间表，启动尽职
         调查工作。


（四）   停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告。


（五）   2015年10月16日，公司发布《浙江世纪华通集团股份有限公司关于筹
         划重大资产重组（收购资产)事项进展的停牌公告》,公司拟通过发行
         股份购买资产等符合相关法律法规的方式收购China Mobile Game and
         Entertainment Group Limited(以下简称“中国手游”）。公司与持有中
         国手游96%股份的股东签署《重大资产重组合作框架备忘录》，聘请
         的财务顾问、审计、评估和律师等机构均已入场开展工作，各项工作
         有序推进。


（六）   2015年10月29日，公司发布《浙江世纪华通集团股份有限公司关于重
         大资产重组进展公告》，公司与有关交易对方签订了《重大资产重组
         合作框架备忘录》，公司拟通过包括发行股份购买资产或支付现金等
         符合相关法律法规规定的方式收购点点互动（北京）科技有限公司
         100%股权和DianDian Interactive Holding 100%股权。


（七）   2015年11月16日，公司发布有关公司重大资产事项延期复牌的公告，
         承诺公司股票延期至不晚于2015年12月16日复牌并披露符合上市公司
         重大资产重组相关法律法规要求的配套文件。


（八）   本次交易的相关人员根据法律法规的相关规定履行了买卖股票的自查
         工作。


（九）   2015年11月30日，公司与交易对方分别签订了附生效条件的《发行股
         份及支付现金购买资产协议》及《现金购买资产协议》；2015年11月
         30日，公司与本次募集配套资金的认购方签署了附生效条件的《浙江
         世纪华通集团股份有限公司非公开发行股票认购协议书》。


（十）   2015年11月30日，公司召开了第三届董事会第六次会议，审议并通过
         了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议
         案，关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决。公司的独立
         董事会前认真审核相关文件，对本次交易进行了事前认可并发表独立
         意见。


（十一） 同日，公司按照相关法律、法规、其他规范性文件的要求编制了《浙
         江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
         套资金暨关联交易预案》。

（十二） 2015年11月30日，独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司对本次重
         大资产重组预案出具了核查意见。

（十三） 2015年12月4日，本公司收到深圳证券交易所下发的《关于对浙江世
         纪华通集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行
         政许可）【 2015】第47号），本公司及独立财务顾问等中介机构根据
         问询函的内容对《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
         联交易预案》等文件进行了相应的补充及其完善。

（十四） 2015年12月8日，公司按照相关法律、法规、其他规范性文件及深圳
         证券交易所问询函的要求编制了《浙江世纪华通集团股份有限公司发
         行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订
         稿）》；独立财务顾问亦对该等问询函所涉本次具体问题进行专项核
         查并出具核查意见。

（十五） 经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2015年12月8日开始起复
         牌。

（十六） 自公司每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告。

（十七） 2016年4月13日，本公司与相关交易对方签署附生效条件的《发行股
         份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《现金购买资产协议之补
         充协议》，并与本次募集配套资金的特定对象签署附生效条件的《关
         于浙江世纪华通集团股份有限公司非公开发行股票认购协议书之补充
          协议》。同时，为保证标的公司完成业绩承诺，本公司分别与趣点投
          资、正曜投资、中手游兄弟签署《发行股份及支付现金购买资产之业
          绩承诺及补偿协议》。

（十八） 2016年4月13日，公司召开了第三届董事会第九次会议，审议并通过
          了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案
          并发出召开公司2016年第一次临时股东大会的通知；关联董事对涉及
          关联交易的议案均进行了回避表决。公司的独立董事会前认真审核相
          关文件，对本次交易进行了事前认可并发表独立意见。

（十九） 2016年4月13日，公司按照《重组管理办法》等法律、法规及规范性
          文件的要求编制了《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付
          现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要
          等相关文件。


（二十） 2016年4月13日，独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司对本次重
          大资产重组报告书（草案）出具了核查意见。


       综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》、《上市公司发行证券管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》等法律、法规、其他规范性文
件以及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程
序，该等法定程序完整、合法、有效。


二、 关于提交法律文件有效性的说明


       根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第26号——重大资产重组申请文件》等有关法律、法规、其他规范性文件的规
定，公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事
保证公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责
任。


       综上，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项履行法
定程序完备、合规，提交的法律文件有效。本次交易履行的法定程序完整，符
合现行法律、行政法规、其他规范性文件和公司章程的规定，本次向深圳证券
交易所提交的法律文件合法有效。


（以下无正文）
（本页为《浙江世纪华通集团股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完
备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之签署页）




                                         浙江世纪华通集团股份有限公司



                                          董事会（盖章）




                                                    2016年    月   日