浙江世纪华通集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易
之
重组报告书（草案）与重组预案（修订稿）
差异对比表
浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“世纪华通”、“上市公司”）于 2015
年 12 月 8 日披露了《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（简称“重组预案”、“预案”）及
相关文件，公司已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组（2014 年 12 月修订）》（中国证券监督管理委员会公
告[2014]53 号）（以下简称“《内容与格式准则第 26 号》”）等法律法规要求编制
并于 2016 年 4 月 13 日披露《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金及关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”、
“报告书”）及相关文件。
经上市公司聘请的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司核查，本次重组
报告书与重组预案的主要差异情况如下表：
重组报告书主要章节 与预案对比情况 主要差异情况
声明 补充更新 增加“中介机构声明”。
根据评估机构出具的评估报告对预案中的“四、标的资产的预估值情况及
交易价格”具体内容进行了更新，并调整为“四、标的资产的评估值情况
及交易价格”。
对预案中“六、本次交易构成关联交易”、“七、本次交易构成重大资产
重大事项提示 补充更新
重组”、“八、本次交易对上市公司影响”、“十一、股票停复牌安排”
具体内容进行了更新，并调整了章节。
报告书新增“九、本次交易相关方做出的重要承诺”、“十、保护投资者
合法权益的相关安排”和 “十四、中手游移动科技业绩波动情况说明”。
根据重组进展，删除预案中的“三、 标的资产财务数据及资产预估值调
整的风险”和“二十、红筹架构的拆除工作尚未完成的风险”。因风险相
对较小，将预案中“十九、非货币资产出资存在瑕疵的风险”在风险因素
中提示，而不再重大风险提示中披露。
重大风险提示 补充更新
根据重组进度的逐步推进，报告书新增“五、承诺期内各年度承诺业绩实
现存在不确定性的风险”、“八、整合风险”和“十五、点点互动对 Facebook
运营依赖的风险”；
对预案中披露的其他部分风险进行了格式和表述上的修改整合。
一、本次交易的
第一节 本次交易概 补充更新 根据更新的《中国游戏产业报告》，对本次交易的背景进行了更新。
背景
况
二、本次交易的 基本相同 无重大变化。
重组报告书主要章节 与预案对比情况 主要差异情况
目的
三、本次交易决
策过程及审批情 新增 新增。
况
四、本次交易概 根据审计机构、评估机构出具的相关审计、评估报告，确定本次交易涉及
补充更新
述 的审计数据、评估数据、标的资产最终交易作价和发行股份数据。
五、本次交易构
补充更新 补充了审议并通过了本次交易方案的董事会会议。
成关联交易
六、本次交易构
补充更新 根据交易对价对预案中的判断依据进行了更新。
成重大资产重组
七、本次交易不
基本相同 无重大变化。
构成借壳上市
八、利润承诺及 对预案中“（四）业绩承诺的依据及合理性”具体内容进行了更新；新增
基本相同
补偿安排 “（五）关于业绩奖励的说明”。
九、锁定期安排 基本相同 无重大变化。
十、期间损益安
基本相同 无重大变化。
排
十一、本次交易
对上市公司的影 新增 新增。
响
第二节 上市公司情况 基本相同 无重大变化。
重组报告书主要章节 与预案对比情况 主要差异情况
根据交易对方提供的财务报表和审计报告，对预案中披露的交易对方的基
本情况和财务情况进行了更新；
新增了“六、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况”、
第三节 交易对方情况 补充更新 “七、交易对方及其主要管理人员最近五年内关于行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况”、“八、交易
对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况”和“九、交易对方私募基金
备案情况”。
一、交易标的所
对预案中“（二）网络游戏行业监管体制和法律法规”具体内容进行了更
处行业的基本情 补充更新
新；新增“（三）产业链介绍”。
况
依据公司提供的信息，对预案中“（二）历史沿革”、“（三）与控股股
东、实际控制人的产权关系”、“（四）境外上市架构的建立和拆除情况”、
“（五）参、控股公司情况”进行了补充更新，并调整了章节；
二、交易标的之 根据法律顾问出具的法律意见书，对预案中“（八）主要资产情况”中房
第四节 交易标的情 中手游移动科技 补充更新 屋租赁情况、无形资产进行了确认并更新；依据审计机构出具的审计报告
况 基本情况 对预案中披露的财务数据进行了更新。
新增“（九）交易标的作为被许可方使用他人资产的情况”、“（十）主
要负债、或有负债情况”、“（十二）最近三年股权转让、增资、减资或
改制相关估值情况”、“（十四）标的资产之会计政策及相关会计处理”；
三、交易标的之
对预案中的“三、交易标的之点点互动基本情况”进行了补充更新，并将
菁尧国际、华聪
新增 相关内容调整拆分为“三、交易标的之菁尧国际、华聪国际、华毓国际基
国际、华毓国际
本情况”。
基本情况
重组报告书主要章节 与预案对比情况 主要差异情况
四、交易标的之
对预案中的“三、交易标的之点点互动基本情况”进行了补充更新，并将
点点开曼基本情 新增
相关内容调整拆分为“四、交易标的之点点开曼基本情况”。
况
五、交易标的之
对预案中的“三、交易标的之点点互动基本情况”进行了补充更新，并将
点点北京基本情 新增
相关内容调整拆分为“五、交易标的之点点北京基本情况”。
况
根据评估机构出具的评估报告，对预案中的“第五节 本次交易的预估值
第五节 交易标的评估情况 新增
情况”具体内容进行了补充更新并调整为“第五节 本次交易评估情况”。
第六节 本次发行股份情况 补充更新 新增了“五、募集资金投资项目分析”
第七节 本次交易主要合同 新增 新增。
第八节 交易的合规性分析 新增 新增。
第九节 管理层讨论及分析 新增 新增。
第十节 财务会计信息 新增 新增。
第十一节 同业竞争与关联交易 新增 新增。
对预案中“第八节 本次交易涉及的审批事项”进行了更新，并修改为“第
第十二节 本次交易涉及的审批事项 补充更新
十二节 本次交易的涉及的审批事项”。
重组报告书主要章节 与预案对比情况 主要差异情况
对预案中“第九节 本次交易的主要风险说明”进行了更新，并修改为“第
第十三节 本次交易的主要风险说明 补充更新
十三节 本次交易的主要风险说明”。
一、本次交易完
成后上市公司是
否存在资金、资
产被实际控制人
新增 新增。
或其他关联人占
用，或为实际控
制人及其关联人
提供担保的情形
二、上市公司最
近十二个月内重 基本相同 无重大变化。
第十四节 其他重大
大资产交易情况
事项
三、本次交易对
上市公司治理机 新增 新增。
制影响的说明
四、相关人员买
补充更新 补充更新了中介机构及经办人员的交易情况。
卖股票自查情况
五、连续停牌前
上市公司股票价 基本相同 无重大变化。
格的波动情况
六、上市公司的
新增 新增。
现金分红政策及
重组报告书主要章节 与预案对比情况 主要差异情况
相应的安排
新增，对预案“第十一节 其他重大事项／一、独立董事对本次交易的独
第十五节 独立董事及各中介机构意见 新增
立意见”、“第十二节 独立财务顾问核查意见”更新并补充入此节。
第十六节 本次交易的中介机构 新增 新增。
第十七节 独立董事及有关中介机构声
新增 新增。
明
第十八节 备查文件及备查地点 新增 新增。
（此页无正文，为《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易之重组报告书（草案）与重组预案（修订稿）差异
对比表》之浙江世纪华通集团股份有限公司董事会签章页）
浙江世纪华通集团股份有限公司董事会
年 月 日
（此页无正文，为《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易之重组报告书（草案）与重组预案（修订稿）差异
对比表》之国泰君安证券股份有限公司签章页）
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日