目 录
一、审阅报告 ……………………………………………………………第 1 页
二、备考合并财务报表…………………………………………………第 2—3 页
（一）备考合并资产负债表…………………………………………… 第 2 页
（二）备考合并利润表………………………………………………… 第 3 页
三、备考合并财务报表附注 …………………………………………第 4—73 页
备 考 合 并 资 产 负 债 表
会合01表
编制单位：浙江世纪华通集团股份有限公司 单位：人民币元
注释 注释
资 产 2015年12月31日 负债和所有者权益 2015年12月31日
号 号
流动资产： 流动负债：
货币资金 1 1,293,688,379.05 短期借款 18 221,000,000.00
结算备付金 向中央银行借款
拆出资金 吸收存款及同业存放
以公允价值计量且其变动计
拆入资金
入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计
衍生金融资产
入当期损益的金融负债
应收票据 2 220,377,606.75 衍生金融负债
应收账款 3 1,212,870,764.16 应付票据 19 169,622,311.35
预付款项 4 155,505,290.28 应付账款 20 547,176,226.76
应收保费 预收款项 21 70,175,323.51
应收分保账款 卖出回购金融资产款
应收分保合同准备金 应付手续费及佣金
应收利息 应付职工薪酬 22 79,333,243.87
应收股利 应交税费 23 88,579,347.03
其他应收款 5 109,175,133.07 应付利息 24 647,251.72
买入返售金融资产 应付股利 25 62,800,000.00
存货 6 387,825,595.67 其他应付款 26 37,108,113.46
划分为持有待售的资产 应付分保账款
一年内到期的非流动资产 7 60,247,659.79 保险合同准备金
其他流动资产 8 75,795,907.48 代理买卖证券款
流动资产合计 3,515,486,336.25 代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债 27 75,000,000.00
非流动资产： 其他流动负债 28 47,663,025.86
发放委托贷款及垫款 流动负债合计 1,399,104,843.56
可供出售金融资产 9 253,668,874.08 非流动负债：
持有至到期投资 长期借款 29 125,000,000.00
长期应收款 应付债券
长期股权投资 10 3,848,110.78 其中：优先股
投资性房地产 永续债
固定资产 11 1,040,245,894.77 长期应付款
在建工程 12 63,849,571.03 长期应付职工薪酬
工程物资 专项应付款
固定资产清理 预计负债
生产性生物资产 递延收益
油气资产 递延所得税负债 16 26,398,075.48
无形资产 13 348,097,526.12 其他非流动负债
开发支出 非流动负债合计 151,398,075.48
商誉 14 13,577,081,422.00 负债合计 1,550,502,919.04
长期待摊费用 15 154,732,000.22 所有者权益：
递延所得税资产 16 17,401,993.75 归属于母公司所有者权益 30 17,440,789,499.11
其他非流动资产 17 18,165,174.49 少数股东权益 1,284,485.34
非流动资产合计 15,477,090,567.24 所有者权益合计 17,442,073,984.45
资产总计 18,992,576,903.49 负债和所有者权益总计 18,992,576,903.49
法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
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备 考 合 并 利 润 表
会合02表
编制单位：浙江世纪华通集团股份有限公司 单位：人民币元
注释
项 目 2015年度
号
一、营业总收入 1 4,825,944,715.73
其中：营业收入 1 4,825,944,715.73
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 4,877,286,250.14
其中：营业成本 1 2,781,496,491.29
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 2 31,156,289.32
销售费用 3 604,622,918.35
管理费用 4 1,395,641,252.10
财务费用 5 8,890,460.30
资产减值损失 6 55,478,838.78
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 7 -643,572.16
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -1,196,993.46
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列） -51,985,106.57
加：营业外收入 8 28,933,298.05
其中：非流动资产处置利得 369,213.69
减：营业外支出 9 18,170,035.91
其中：非流动资产处置损失 9 5,809,616.78
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -41,221,844.43
减：所得税费用 10 73,232,358.91
五、净利润（净亏损以“-”号填列） -114,454,203.34
归属于母公司所有者的净利润 -112,487,921.22
少数股东损益 -1,966,282.12
六、其他综合收益的税后净额 11 45,879,792.25
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 45,879,792.25
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收
益中所享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益 45,879,792.25
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合
收益中所享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额 45,879,792.25
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 -68,574,411.09
归属于母公司所有者的综合收益总额 -66,608,128.97
归属于少数股东的综合收益总额 -1,966,282.12
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股） -0.05
（二）稀释每股收益（元/股） -0.05
法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
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浙江世纪华通集团股份有限公司
备考合并财务报表附注
2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日
金额单位：人民币元
一、公司基本情况
浙江世纪华通集团股份有限公司（原名浙江世纪华通车业股份有限公司）（以下简称公
司或本公司）系经上虞市对外贸易经济合作局虞外经贸资〔2005〕106 号文和浙江省人民政
府商外资浙府资绍字〔2005〕03145 号文批准，由浙江华通控股集团有限公司和美籍自然人
诸葛晓舟发起设立，于 2005 年 10 月 31 日在绍兴市工商行政管理局登记注册。公司现持有
注册号 为 330600400004721 的营业执照，注册资本 1,027,092,040.00 元，股份总 数
1,027,092,040 股（每股面值 1 元）。其中，有限售条件的流通股份：A 股 461,173,986 股；
无限售条件的流通股份 A 股 565,918,054 股。公司股票已于 2011 年 7 月 28 日在深圳证券交
易所挂牌交易。
本公司属汽车零配件及软件行业。经营范围：汽车配件、摩托车配件、精密金属模具制
造、加工、销售；金属冲压件、注塑件设计、生产、销售；塑料粒子、金属制品的批发；计
算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务及销售；纺织品、服装、橡胶制品、金属制品、
通信设备、计算机及电子设备、机电设备的批发、佣金代理（拍卖除外）及其进出口业务。
上述涉及许可证管理的凭证经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。主要产品或提供的劳务：汽车零配件、游戏开发及运营。
本公司将浙江世纪华通车业有限公司等 14 家汽车零部件行业子公司及上海天游软件有
限公司等 61 家游戏软件行业子公司纳入本备考合并财务报表范围，详见本备考合并财务报
表附注“合并范围的变更”和“在其他主体中的权益”之说明。
在本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
简称 含义
中手游移动科技 中手游移动科技有限公司
长霈投资 长霈（上海）投资中心（有限合伙）
辔格瑟斯 上海辔格瑟斯投资中心（有限合伙）
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中手游兄弟 绍兴市上虞中手游兄弟投资合伙企业（有限合伙）
一翀投资 上海一翀投资中心（有限合伙）
东方智科 北京东方智科股权投资中心（有限合伙）
菁尧国际 Jingyao International Limited
华聪国际 Huacong International Holding Limited
华毓国际 Huayu International Holding Limited
点点开曼 DianDian Interactive Holding
点点北京 点点互动（北京）科技有限公司
菁尧投资 上海菁尧投资中心（有限合伙）
华聪投资 上海华聪投资中心（有限合伙）
华毓投资 上海华毓投资中心（有限合伙）
趣加控股 Funplus Holding
天游软件 上海天游软件有限公司
七酷网络 无锡七酷网络科技有限公司
厦门趣游 趣游（厦门）科技有限公司
杭州盛锋 杭州盛锋网络科技有限公司
CMGE 开曼 China Mobile Games and Entertainment Group Limited
深圳岚悦 深圳市岚悦网络科技有限公司
汇友数码 汇友数码（深圳）有限公司
曜瞿如投资 上海曜瞿如投资合伙企业（有限合伙）
七曜投资 无锡七曜投资中心（有限合伙）
曜火投资 上海曜火投资合伙企业（有限合伙）
趣点投资 绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）
正曜投资 无锡正曜投资中心（有限合伙）
通盈投资 霍尔果斯通盈股权投资合伙企业（有限合伙）
二、重大资产重组方案及交易标的相关情况
(一) 重大资产重组方案
1. 发行股份及支付现金购买资产
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根据公司 2015 年 11 月 30 日三届六次董事会决议，公司拟向交易对方以发行股份及支
付现金方式购买中手游移动科技 100%股权、菁尧国际 100%股权、华聪国际 100%股权、华毓
国际 100%股权以及点点北京 100%股权，拟通过境外子公司向交易对方以支付现金方式购买
点点开曼 40%股权。其中，菁尧国际、华聪国际、华毓国际合计持有点点开曼 60%股权。具
体安排如下：
公司拟向长霈投资、辔格瑟斯、中手游兄弟、一翀投资以发行股份方式购买其合计持有
的中手游移动科技 77.6656%股权；向东方智科以支付现金方式购买其持有的中手游移动科
技 22.3344%的股权。本次交易完成后，公司将直接持有中手游移动科技 100%股权。
公司拟向华聪投资以发行股份及支付现金方式购买其持有的华聪国际 100%股权（华聪
国际直接持有点点开曼 7.1048%的股权）以及点点北京 7.1048%的股权；拟向菁尧投资和华
毓投资通过以支付现金方式购买其各自持有的菁尧国际和华毓国际 100%股权（菁尧国际和
华毓国际合计直接持有点点开曼 52.8952%的股权）以及合计持有的点点北京 52.8952%的股
权；拟向钟英武、关毅涛以支付现金方式购买其合计持有的点点北京 40%股权；拟通过境外
子公司向趣加控股以支付现金方式购买其持有的点点开曼 40%股权。本次交易完成后，公司
将通过直接或间接方式持有点点开曼 100%股权以及点点北京 100%股权。
根据各方签署的《发行股份及购买资产协议》，本次交易价格参考中企华资产评估有限
公司出具的《浙江世纪华通集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买中手游移动科技有
限公司股权项目评估报告》（中企华评报字〔2016〕第 3255 号）、《浙江世纪华通集团股份有
限公司拟发行股份及支付现金购买 Dian Dian Interactive Holding 股权项目评估报告》（中
企华评报字〔2016〕第 3246 号）和《浙江世纪华通集团股份有限公司拟发行股份及支付现
金购买点点互动（北京）科技有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字〔2016〕第 3245
号）确定的评估结果，经交易各方友好协商确定。中手游移动科技 100%股权的交易对价为
652,400.00 万元，其中股份对价为 506,690.37 万元，现金对价为 145,709.63 万元。点点
开曼 100%股权的交易对价为 683,900.00 万元，其中股份对价为 39,423.55 万元，现金对价
为 644,476.45 万元。点点北京 100%股权的交易对价为 10,000.00 万元，其中股份对价为
576.45 万元，现金对价为 9,423.55 万元。本次交易对价具体拟支付情况如下：
股权 股份支付 现金支付
交易对方 交易标的 股权价值
比例 价值（万元） 支付比例 价值（万元） 支付比例
长霈投资 中手游移 44.6664% 291,403.59 291,403.59 100.00%
辔格瑟斯 动科技 18.8976% 123,287.94 123,287.94 100.00%
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中手游兄弟 9.1967% 59,999.27 59,999.27 100.00%
一翀投资 4.9049% 31,999.57 31,999.57 100.00%
东方智科 22.3344% 145,709.63 145,709.63 100.00%
小 计 100.00% 652,400.00 506,690.37 77.67% 145,709.63 22.33%
菁尧投资 菁尧国际 100.00% 218,653.77 218,653.77 100.00%
华聪投资 华聪国际 100.00% 48,589.73 39,423.55 81.14% 9,166.18 18.86%
华毓投资 华毓国际 100.00% 143,096.50 143,096.50 100.00%
趣加控股 点点开曼 40.00% 273,560.00 273,560.00 100.00%
小计(直接
点点开曼 100.00% 683,900.00 39,423.55 5.76% 644,476.45 94.24%
加间接)
菁尧投资 31.9716% 3,197.16 3,197.16 100.00%
华聪投资 7.1048% 710.48 576.45 81.14% 134.03 18.86%
华毓投资 20.9236% 2,092.36 2,092.36 100.00%
点点北京
钟英武 34.00% 3,400.00 3,400.00 100.00%
关毅涛 6.00% 600.00 600.00 100.00%
小 计 100.00% 10,000.00 576.45 5.76% 9,423.55 94.24%
合 计 1,346,300.00 546,690.37 40.61% 799,609.63 59.39%
本次发行股份的价格为 11.45 元/股，系根据公司本次重大资产重组的首次董事会决议
公告日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的 90%确定。
2. 发行股份募集配套资金
根据 2015 年 11 月 30 日公司分别与曜瞿如投资、七曜投资、曜火投资、趣点投资、正
曜投资、通盈投资以及刘雯超等七名认购对象签订的《股份认购协议》，约定公司向认购对
象合计发行 963,589,188 股，发行价格为 11.45 元/股，合计募集配套资金 1,103,309.63 万
元。配套募集资金扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价及募投项目。
(二) 交易标的相关情况
1. 中手游移动科技系由广州盈正信息技术有限公司和广州惠风和畅移动科技有限公司
共同出资组建，于 2015 年 10 月 14 日在绍兴市上虞区工商行政管理局登记注册，取得
91330604MA2880LM5M 的统一社会信用代码。经历次股权变更，现股东为长霈投资、辔格瑟
斯、东方智科、中手游兄弟、一翀投资，注册资本 12,000 万元。
2015 年 11 月，根据中手游移动科技与 Pegasus Investment Holdings Limited 签署的
第 7 页 共 73 页
《股份认购协议》，中手游移动科技以 7.406 亿美元（折合人民币 46.7 亿元）的价格认购
Pegasus Investment Holdings Limited 所持有的 CMGE 开曼 100%的股权。截至 2015 年 12
月 31 日，中手游移动科技已支付全部的股权转让款。CMGE 开曼退市及股东变更情况详见本
财务报表附注十四（二）7 之说明。
2015 年 11 月，根据中手游移动科技与肖健、刘雄飞签订的《股权转让协议》，中手游
移动科技以 3.2 亿元的价格受让肖健、刘雄飞持有的深圳岚悦 100%股权。截至 2015 年 12
月 31 日，中手游移动科技已支付全部的股权转让款。
2. 菁尧国际系由菁尧投资出资成立，于 2015 年 9 月 2 日在开曼群岛登记注册，取得开
曼群岛公司注册部门颁发的注册号为 303536 的《Certificate of Incorporation(公司注册
证书）》。菁尧国际成立时授权注册资本 1,000.00 美元，股份总数 1,000 万股，每股面值
0.0001 美元，现有已发行股份总数 10 股。菁尧国际持有点点开曼 31.9716%的股权。
3. 华聪国际系由华聪投资投资成立，于 2015 年 9 月 2 日在开曼群岛登记注册，取得开
曼群岛公司注册部门颁发的注册号为 303596 的《Certificate of Incorporation(公司注册
证书）》。华聪国际成立时授权注册资本 1,000.00 美元，股份总数 1,000 万股，每股面值
0.0001 美元，现有已发行股份总数 10 股。华聪国际持有点点开曼 7.1048%的股权。
4. 华毓国际系由华毓投资出资成立，于 2015 年 9 月 2 日在开曼群岛登记注册，取得开
曼群岛公司注册部门颁发的注册号为 303601 的《Certificate of Incorporation(公司注册
证书）》。华毓国际成立时授权注册资本 1,000.00 美元，股份总数 1,000 万股，每股面值
0.0001 美元，现有已发行股份总数 10 股。华毓国际持有点点开曼 20.9236%的股权
5. 点点开曼系由钟英武、朱良共同出资组建，于 2011 年 10 月 6 日在开曼群岛登记注
册 ， 取 得 开 曼 群 岛 公 司 注 册 部 门 颁 发 的 注 册 号 为 263113 号 的 《 Certificate of
Incorporation(公司注册证书）》。点点开曼成立时授权注册资本 6,500.00 美元，注册地址
为 PO Box 309,Ugland House,Grand Cayman KY1-1104,Cayman Islands，现有授权注册资
本 27,000.00 美元，股份总数 27,000 万股（每股面值 0.0001 美元）。
6. 点点北京系由钟英武、朱良共同出资组建，于 2010 年 8 月 10 日在北京市工商行政
管理局海淀分局登记注册，取得注册号为 110108013115857 的营业执照，公司成立时注册资
本为 10 万元。经历股权转让和增资，点点北京现持有统一社会信用代码 91110108562100011F
的营业执照，注册资本 500 万元。
三、备考合并财务报表的编制基础
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(一) 本备考合并财务报表根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理
办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组
申请文件》的相关规定编制，仅供本公司实施本备考合并财务报表附注二所述重大资产重组
事项使用。
(二) 除下述事项外，本公司编制备考合并财务报表时采用的会计政策符合企业会计准
则的相关规定，并以持续经营为编制基础。本备考合并财务报表真实、完整的反映了本公司
2015 年 12 月 31 日的备考合并财务状况，以及 2015 年度的备考合并经营成果。
1. 本备考合并财务报表假设本备考合并财务报表附注二所述重大资产重组事项已于本
备考合并财务报表最早期初（2015 年 1 月 1 日）实施完成，即假设上述重大资产重组交易
完成后的架构在 2015 年 1 月 1 日已经存在。
2. 本备考合并财务报表系以业经审计的本公司 2015 年度的财务报表，和业经审计的中
手游移动科技、菁尧国际、华聪国际、华毓国际、点点开曼及点点北京（以下简称被重组方）
2015 年度的财务报表为基础，按以下方法编制。
(1) 购买成本
由于本公司拟以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式完成本次重大资
产重组，本公司在编制备考合并财务报表时，将重组方案确定的支付对价 1,346,300.00 万
元作为备考合并财务报表 2015 年 1 月 1 日的购买成本，并根据以拟发行的股份总数和发行
价格计算确定的支付对价 546,690.37 万元调整归属于母公司所有者权益；本公司为募集配
套资金拟向曜瞿如投资等不超过 10 名特定对象发行股份，其中用于支付本次重大资产重组
现金对价的部分 799,609.63 万元调整归属于母公司所有者权益，其余募集配套资金部分不
在本备考合并财务报表中列示。
(2) 被重组方的各项资产、负债在假设购买日（2015 年 1 月 1 日）的初始计量
对于按照公允价值进行后续计量的各项资产、负债，按照 2015 年 1 月 1 日的公允价值
确定。
对于按照历史成本进行后续计量的各项资产和负债，本备考合并财务报表以本次重组交
易评估基准日的评估值为基础调整确定 2015 年 1 月 1 日被重组方各项可辨认资产、负债的
公允价值，并以此为基础在备考合并财务报表中根据本附注四所述的会计政策和会计估计进
行后续计量。对于 2015 年 1 月 1 日存在而于重组交易评估基准日已不存在的资产和负债按
照账面价值进行备考。
(3) 商誉
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本备考合并财务报表以上述购买成本扣除重组方按交易完成后享有的被重组方于重组
交易评估基准日的可辨认净资产公允价值份额后的差额 11,781,139,004.22 元，确认为备考
合并财务报表的商誉。购买成本扣除商誉的余额与按持股比例享有的 2015 年 1 月 1 日被重
组方可辨认净资产公允价值份额的差额 139,232,800.94 元调整归属于母公司所有者权益。
(4) 权益项目列示
鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表的所有者权益按“归属于
母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”、“资本公积”、“其他综合
收益”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
(5) 鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表不包括备考合并现金
流量表及备考合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务信息，未列报和披露母
公司个别财务信息。
(6) 由本次重大资产重组交易而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务报表中反
映。
四、重要会计政策及会计估计
重要提示：本公司根据实际生产经营特点针对应收款项坏账准备计提、固定资产折旧、
无形资产摊销、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。
(一) 会计期间
会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。本备考合并财务报表所载财务信息的会计
期间为 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。
(二) 营业周期
公司经营业务的营业周期较短，以 12 个月作为资产和负债的流动性划分标准。
(三) 记账本位币
采用人民币为记账本位币。
(四) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1. 同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表
中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值
份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足
冲减的，调整留存收益。
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2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首
先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行
复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差
额计入当期损益。
(五) 合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及
其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第 33 号—
—合并财务报表》编制。
(六) 合营安排分类及共同经营会计处理方法
1. 合营安排分为共同经营和合营企业。
2. 当公司为共同经营的合营方时，确认与共同经营中利益份额相关的下列项目：
(1) 确认单独所持有的资产，以及按持有份额确认共同持有的资产；
(2) 确认单独所承担的负债，以及按持有份额确认共同承担的负债；
(3) 确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；
(4) 按公司持有份额确认共同经营因出售资产所产生的收入；
(5) 确认单独所发生的费用，以及按公司持有份额确认共同经营发生的费用。
(七) 现金及现金等价物的确定标准
现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、
流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
(八) 外币业务和外币报表折算
1. 外币业务折算
外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，
外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建
符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史
成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以
公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损
益或其他综合收益。
2. 外币财务报表折算
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资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目
除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费
用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，计
入其他综合收益。
(九) 金融工具
1. 金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产（包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
负债（包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融负债）、其他金融负债。
2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或
金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和
金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交
易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生
的交易费用，但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，
按摊余成本计量；(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，
以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以
公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金
融负债时可能发生的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权
益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定
为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允
价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下
列两项金额之中的较高者进行后续计量：1) 按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》确
定的金额；2) 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累积
摊销额后的余额。
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金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下
方法处理：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动
形成的利得或损失，计入公允价值变动收益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确
认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同
时调整公允价值变动收益。(2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有
期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投
资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计
入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风
险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应
终止确认该金融负债或其一部分。
3. 金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融
资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并
将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有
的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资
产；(2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资
产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所
转移金融资产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值
变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价
值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列
两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，
与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
4. 金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相
关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用：
(1) 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的
报价；
(2) 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入
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值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；
除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市
场验证的输入值等；
(3) 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由
可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使
用自身数据作出的财务预测等。
5. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法
(1) 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资
产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
(2) 对于持有至到期投资、贷款和应收款，先将单项金额重大的金融资产区分开来，单
独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类
似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单
项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行
减值测试。测试结果表明其发生了减值的，根据其账面价值高于预计未来现金流量现值的差
额确认减值损失。
(3) 可供出售金融资产
1) 表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括：
① 债务人发生严重财务困难；
② 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期；
③ 公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
④ 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
⑤ 因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交易；
⑥ 其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。
2) 表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生
严重或非暂时性下跌，以及被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大
不利变化使公司可能无法收回投资成本。
本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。对于以公允价值计
量的权益工具投资，若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过 50%（含 50%）或低于
其成本持续时间超过 12 个月（含 12 个月）的，则表明其发生减值；若其于资产负债表日的
公允价值低于其成本超过 20%（含 20%）但尚未达到 50%的，或低于其成本持续时间超过 6
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个月（含 6 个月）但未超过 12 个月的，本公司会综合考虑其他相关因素，诸如价格波动率
等，判断该权益工具投资是否发生减值。对于以成本计量的权益工具投资，公司综合考虑被
投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化，判断该权益工
具是否发生减值。
以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入其他综合收益的因公允价
值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投
资，在期后公允价值回升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损
失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值回
升直接计入其他综合收益。
以成本计量的可供出售权益工具发生减值时，将该权益工具投资的账面价值，与按照类
似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，
计入当期损益，发生的减值损失一经确认，不予转回。
(十) 应收款项
1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额 金额 500 万元以上（含）且占应收款项账面余额 10%以
标准 上的款项。
单项金额重大并单项计提坏账准 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账
备的计提方法 面价值的差额计提坏账准备。
2．按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
(1) 具体组合及坏账准备的计提方法
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 账龄分析法
(2) 账龄分析法
应收账款 其他应收款
账 龄
计提比例(%) 计提比例(%)
1 年以内（含，下同） 6 6
1-2 年 20 20
2-3 年 40 40
3 年以上 100 100
3．单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
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单项计提坏账准备的理由 应收账款的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特
征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账
坏账准备的计提方法
面价值的差额计提坏账准备。
对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其
账面价值的差额计提坏账准备。
(十一) 存货
1. 存货的分类
存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生
产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
2. 发出存货的计价方法
发出存货采用月末一次加权平均法。
3. 存货可变现净值的确定依据
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净
值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计
售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在
正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计
的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有
合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进
行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
4. 存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
5. 低值易耗品和包装物的摊销方法
(1) 低值易耗品
按照一次转销法进行摊销。
(2) 包装物
按照一次转销法进行摊销。
(十二) 长期股权投资
1. 共同控制、重要影响的判断
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按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的
参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策
的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响。
2. 投资成本的确定
(1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或
发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并
财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合
并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，
调整留存收益。
公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于
“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计
处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制
方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成
本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价
值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
(2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其
初始投资成本。
公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务
报表和合并财务报表进行相关会计处理：
1) 在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作
为改按成本法核算的初始投资成本。
2) 在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各
项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，对于购买日之
前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账
面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其
他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重
新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
(3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始
投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；
以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第 12 号——债务重组》确定其初始投资成本；
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以非货币性资产交换取得的，按《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》确定其初始
投资成本。
3. 后续计量及损益确认方法
对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期
股权投资，采用权益法核算。
4. 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的处理方法
(1) 个别财务报表
对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩余股权，
对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再
对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的，确认为金融资产，按照《企业会计准则第
22 号——金融工具确认和计量》的相关规定进行核算。
(2) 合并财务报表
1) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交易”的
在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日
开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，
冲减留存收益。
丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新
计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子
公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投
资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权
时转为当期投资收益。
2) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交易”的
将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制
权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表
中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
(十三) 固定资产
1. 固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会
计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确
认。
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2. 各类固定资产的折旧方法
类 别 折旧方法 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)
房屋及建筑物 年限平均法 20 5-10 4.75-4.50
通用设备 年限平均法 3-10 5-10 32-9
专用设备 年限平均法 5-10 5-10 19-9
运输工具 年限平均法 4-10 5-10 24-9
其他设备 年限平均法 3-10 0-10 33.33-9
(十四) 在建工程
1. 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程
按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
2. 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使
用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成
本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
(十五) 借款费用
1. 借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资
本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。
2．借款费用资本化期间
(1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费
用已经发生；3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开
始。
(2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连
续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资
产的购建或者生产活动重新开始。
(3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费
用停止资本化。
3．借款费用资本化率以及资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的
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利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存
入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息
金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专
门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化
的利息金额。
(十六) 无形资产
1. 无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。
2. 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预
期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如
下：
项 目 摊销年限(年)
土地使用权 50
软件 5-10
特许经营权 4
著作权、商标及域名 3-10
分销网络 7
客户关系 3
3. 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开
发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： (1) 完成该无形资产以使其能够
使用或出售在技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3) 无形
资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自
身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和
其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该
无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
(十七) 部分长期资产减值
对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产,在资产
负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿
命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的
资产组或者资产组组合进行减值测试。
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若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当
期损益。
(十八) 长期待摊费用
长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在 1 年以上（不含 1 年）的各项费用。长期待摊
费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目
不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
(十九) 职工薪酬
1. 职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
2. 短期薪酬的会计处理方法
在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损
益或相关资产成本。
3. 离职后福利的会计处理方法
离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。
(1) 在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负
债，并计入当期损益或相关资产成本。
(2) 对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤：
1) 根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和
财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间。同时，
对设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本；
2) 设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价
值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余
的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产；
3) 期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债
或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分，其
中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新
计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不
允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。
4. 辞退福利的会计处理方法
向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入
当期损益：(1) 公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；
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(2) 公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
5. 其他长期职工福利的会计处理方法
向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定
进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为
简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或
净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项
目的总净额计入当期损益或相关资产成本。
(二十) 股份支付
1. 股份支付的种类
包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
2. 实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
(1) 以权益结算的股份支付
授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的
公允价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条
件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以
对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服
务计入相关成本或费用，相应调整资本公积。
换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量的，
按照其他方服务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权
益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关
成本或费用，相应增加所有者权益。
(2) 以现金结算的股份支付
授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按公司承担负债
的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件
才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对
可行权情况的最佳估计为基础，按公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成
本或费用和相应的负债。
(3) 修改、终止股份支付计划
如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值的增加相应
地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，公司将增加的权益工具
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的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条
件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。
如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日的公允价值
为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的
权益工具的数量，公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于
职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。
如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可
行权条件而被取消的除外），则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等
待期内确认的金额。
(二十一) 收入
1. 收入确认原则
(1) 销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认： 1) 将商品所有权上的主要风险和报酬
转移给购货方； 2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商
品实施有效控制；3) 收入的金额能够可靠地计量；4) 相关的经济利益很可能流入；5) 相
关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
(2) 提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地
计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生
的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占
估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能
够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认
提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，
将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
(3) 让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确
认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确
定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2. 收入确认的具体方法
(1) 汽车零部件
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本公司内销汽车零部件收入：在客户领用和安装下线后并收取价款或取得收款的权利时
确认销售收入。外销汽车零部件收入：货物出口装船离岸时点作为收入确认时间，根据合同、
报关单、提单等资料，开具发票并确认收入。模具开发销售收入：根据合同约定分情况确认，
合同约定模具达产后一次性付款的，按模具验收合格达产后确认收入；合同约定模具验收达
产后，按使用模具生产的产品销售量结算的，在产品销售时确认收入。
(2) 软件服务业
游戏运营收入根据运营平台的所有权划分，目前的游戏运营模式主要为自主运营模式和
联合运营模式。自主运营模式：通过游戏玩家在公司网络游戏平台中购买虚拟游戏装备、某
些特殊游戏功能模块的方式取得在线网络游戏运营收入。游戏玩家购得游戏点卡或充值后进
入网络游戏中进行消费（如购买游戏虚拟装备及其他特殊游戏功能体验等），公司在游戏玩
家实际充值且消费时确认为营业收入。联合运营模式：公司负责游戏版本的维护、更新、技
术支持和客户服务，游戏推广服务商负责用户推广、充值服务以及计费系统管理，公司按协
议约定比例取得分成收入。游戏推广服务商统计游戏玩家实际充值且消费的金额，并按协议
约定的比例计算分成，公司在技术后台统计的数据与游戏推广服务商提供数据核对无误后确
认营业收入。
游戏软件开发及服务收入根据与运营平台的合作协议约定，在成功开发游戏软件产品
后，按游戏玩家在该游戏平台的实际充值的金额，并经双方对账确认后，按协议约定的比例
计算确认营业收入。游戏软件授权运营收入根据合同或协议约定，公司将相关游戏的运营或
代理权利以及所需技术交付买方后确认营业收入。
自主研发发行游戏收入：系公司自主研发的游戏放在第三方平台商供游戏玩家下载 APP
装载在手机或者在第三方平台商支持的网页平台上进行游戏体验，由本公司全面负责游戏的
运营、推广与维护，提供平台游戏上线的广告投放、在线客服等统一经营管理。游戏玩家通
过第三方平台商进行充值兑换虚拟货币并在游戏中进行消费（如购买游戏虚拟装备及其他特
殊游戏功能体验）。公司与第三方平台商按协议约定的分成比例对账确认后，在游戏玩家充
值兑换虚拟货币并消费时确认为营业收入。
授权代理发行游戏收入：系公司与游戏开发商签署游戏授权代理合约，将被授权代理的
游戏放在第三方平台商供游戏玩家下载 APP 装载在手机或者在第三方平台商支持的网页平
台上进行游戏体验，由本公司全面负责游戏的运营、推广，提供平台游戏上线的广告投放、
在线客服等统一经营管理，游戏开发商进行游戏的独立维护。游戏玩家通过第三方平台商进
行充值兑换虚拟货币并在游戏中进行消费（如购买游戏虚拟装备及其他特殊游戏功能体验）。
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公司与第三方平台商按协议约定的分成比例对账确认后，即确认营业收入。
(二十二) 政府补助
1. 与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府
补助。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入
当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
2. 与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与收益相关的
政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期
间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
(二十三) 递延所得税资产、递延所得税负债
1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项
目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收
回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为
限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵
扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
3. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法
获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价
值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列
情况产生的所得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。
(二十四) 经营租赁
公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当
期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始
直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在
实际发生时计入当期损益。
五、税项
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(一) 主要税种及税率
税 种 计税依据 税 率
增值税 销售货物或提供应税劳务 6%、17%
营业税 应纳税营业额 5%
从价计征的，按房产原值一次减除 30%后
房产税 余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收 1.2%、12%
入的 12%计缴
城市维护建设税 应缴流转税税额 1%、7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 0%、15%、25%
不同税率的纳税主体企业所得税税率说明
纳税主体名称 2015 年度
本公司 15%
上海天游软件有限公司 15%
无锡七酷网络科技有限公司 15%
无锡蛮荒网络科技有限公司 0%
杭州盛锋网络科技有限公司 0%
无锡天游网络科技有限公司 0%
趣游（厦门）科技有限公司 12.5%
哥们网科技有限公司 0%
成都世纪华通汽车部件有限公司 15%
南宁全世泰汽车零部件有限公司 15%
深圳市岚悦网络科技有限公司 0%
成都卓星科技有限公司 0%
汇友数码（深圳）有限公司 12.5%
广州亿通天下软件开发有限公司 12.5%
中手游移动科技其他境外子公司 0-20%
点点互动（北京）科技有限公司 12.50%
DianDian Interactive Holding 0%
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DianDian Interactive USA INC 23.84%-46.84%
除上述以外的其他纳税主体 25%
(二) 税收优惠
1. 公司及子公司天游软件、七酷网络被认定为高新技术企业，公司 2013 年至 2015 年
按 15%的税率计缴企业所得税； 子公司天游软件、七酷网络 2014 年至 2016 年按 15%的税率
计缴企业所得税。
2. 公司下述子公司被认定为软件企业，根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产
业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27 号）规定，下述子公司自获利年度起享受
所得税“两免三减半”优惠政策：
子公司名称 免征企业所得税（0%） 减半征收企业所得税（12.5%）
杭州盛锋网络科技有限公司
2015-2016 年度 2017-2019 年度
哥们网科技有限公司[注]
无锡蛮荒网络科技有限公司
深圳市岚悦网络科技有限公司
2014-2015 年度 2016-2018 年度
成都卓星科技有限公司
无锡天游网络科技有限公司
趣游（厦门）科技有限公司[注]
2013-2014 年度 2015-2017 年度
点点互动（北京）科技有限公司
汇友数码（深圳）有限公司 2012-2013 年度 2014-2016 年度
广州亿通天下软件开发有限公司 2011-2012 年度 2013-2015 年度
注：根据《企业所得税优惠政策事项办理办法》（国家税务总局公告 2015 年第 76 号），
哥们网科技有限公司符合 《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策
的通知》（财税﹝2012﹞27 号）规定的优惠政策。
3. 根据《财政部国家税务总局海关总署关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问
题的通知》（财税〔2011〕58 号）、《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政
策问题的公告》（国税〔2012〕12 号），成都世纪华通汽车部件有限公司经成都市龙泉驿区
国家税务局审核适用西部大开发所得税优惠政策，从 2013 年 1 月 1 日起按 15%税率计缴所
得税；南宁全世泰汽车零部件有限公司经南宁高新技术产业开发区国税局审核适用西部大开
发所得税优惠政策，从 2015 年 1 月 1 日起按 15%税率计缴企业所得税。
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4. 根椐《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》
（国发〔2011〕4 号）、《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100 号）对增值
税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，七酷网络按 17%的法定税率征收增值税后，
对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。
5. 点点北京报北京市海淀区国家税务局备案的各项软件开发服务、商标著作权转让服
务收入予以（减）免征增值税。执行期限依据北京市海淀区国家税务局核发的《跨境应税服
务免税备案表》规定具体期限为准。免税期间应按照税法规定，单独核算（减）免税项目销
售额，如实申报免税销售额和税额。减免税期满将及时恢复缴纳税款。
六、备考合并财务报表项目注释
说明：本备考合并财务报表附注的期初数指 2015 年 1 月 1 日财务报表数，期末数指 2015
年 12 月 31 日财务报表数，本期指 2015 年 1 月 1 日－2015 年 12 月 31 日。
(一) 合并资产负债表项目注释
1. 货币资金
(1) 明细情况
项 目 期末数
库存现金 938,620.85
银行存款 1,267,555,273.21
其他货币资金 25,194,484.99
合 计 1,293,688,379.05
其中：存放在境外的款项总额 626,135,426.01
(2) 其他说明
期末其他货币资金包括银行承兑票据保证金 18,250,885.35 元，商业承兑汇票贴现保证
金 2,800,000.00 元，存放于第三方支付平台的款项 4,143,599.64 元。
2. 应收票据
(1) 明细情况
期末数
种 类
账面余额 坏账准备 账面价值
银行承兑汇票 192,377,606.75 192,377,606.75
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商业承兑汇票 28,000,000.00 28,000,000.00
合 计 220,377,606.75 220,377,606.75
(2) 期末公司已质押的应收票据情况
项 目 期末已质押金额
银行承兑汇票 105,797,122.24
小 计 105,797,122.24
(3) 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据情况
期末终止 期末未终止
项 目
确认金额 确认金额
银行承兑汇票 358,550,474.95
商业承兑汇票 28,000,000.00
小 计 358,550,474.95 28,000,000.00
3. 应收账款
(1) 明细情况
1) 类别明细情况
期末数
账面余额 坏账准备
种 类
计提比例 账面价值
金额 比例(%) 金额
(%)
账龄分析法组合 1,292,392,028.36 99.99 79,521,264.20 6.15 1,212,870,764.16
单项金额不重大并单
68,541.98 0.01 68,541.98 100.00
项计提坏账准备
合 计 1,292,460,570.34 100.00 79,589,806.18 6.16 1,212,870,764.16
2) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款
期末数
账 龄
账面余额 坏账准备 计提比例(%)
1 年以内 1,284,580,648.51 77,074,838.87 6.00
1-2 年 6,396,857.95 1,279,371.59 20.00
2-3 年 412,446.94 164,978.78 40.00
3 年以上 1,002,074.96 1,002,074.96 100.00
小 计 1,292,392,028.36 79,521,264.20
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(2) 本期计提坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 14,939,469.49 元，本期收购子公司合并日转入应收账款坏账准
备金额 982,564.45 元，本期因处置子公司转出应收账款坏账准备金额 185,600.00 元。
(3) 应收账款金额前 5 名情况
占应收账款余额
单位名称 账面余额 坏账准备
的比例(%)
上海贝洱热系统有限公司 55,189,276.92 4.27 3,311,356.62
沈阳捷众汽车零部件有限公司 52,361,820.66 4.05 3,141,709.24
宁波世茂铜业股份有限公司 52,114,284.70 4.03 3,126,857.08
天津百度紫桐科技有限公司 42,390,485.13 3.28 2,543,429.11
Apple Inc. 27,131,755.96 2.10 1,627,905.36
小 计 229,187,623.37 17.73 13,751,257.41
4. 预付款项
(1) 账龄分析
1) 明细情况
期末数
账 龄
账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值
1 年以内 115,525,717.21 74.29 115,525,717.21
1-2 年 38,608,129.81 24.83 38,608,129.81
2-3 年 1,139,939.03 0.73 1,139,939.03
3 年以上 231,504.23 0.15 231,504.23
合 计 155,505,290.28 100.00 155,505,290.28
2) 账龄 1 年以上重要的预付款项未及时结算的原因说明
单位名称 期末数 未结算原因
东映动画株式会社 16,246,987.20
GREE,INC. 5,750,851.52 预付分成款，待游戏实现流水
SNK Playmore H.K.Co.,Limited 3,996,105.19 后抵减分成款
厦门极聚网络科技有限公司 3,000,000.00
小 计 28,993,943.91
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(2) 预付款项金额前 5 名情况
占预付款项余
单位名称 账面余额
额的比例(%)
华特迪士尼（上海）有限公司 29,055,660.48 18.68
东映动画株式会社 16,246,987.20 10.45
上海银河数娱网络科技有限公司 7,000,000.00 4.50
SNK Playmore H.K.Co.,Limited 6,994,982.15 4.50
GREE,INC. 5,750,851.52 3.70
小 计 65,048,481.35 41.83
5. 其他应收款
(1) 明细情况
1) 类类别明细情况
期末数
种 类 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
单项金额重大并单项计
45,616,597.30 31.12 45,616,597.30
提坏账准备
账龄分析法组合 92,709,869.33 63.25 33,151,333.56 35.76 59,558,535.77
单项金额不重大并单项
8,249,236.75 5.63 4,249,236.75 51.51 4,000,000.00
计提坏账准备
合 计 146,575,703.38 100.00 37,400,570.31 25.52 109,175,133.07
2) 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
单位名称 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 计提理由
经单独测试未
深圳市千奇网络科技有限公司 22,000,000.00 发生减值，故
未计提
经单独测试未
广州盈正信息技术有限公司 23,616,597.30 发生减值，故
未计提
小 计 45,616,597.30
3) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
期末数
账 龄
账面余额 坏账准备 计提比例(%)
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1 年以内 50,534,055.61 3,032,043.34 6.00
1-2 年 14,204,621.13 2,840,924.23 20.00
2-3 年 1,154,711.00 461,884.40 40.00
3 年以上 26,816,481.59 26,816,481.59 100.00
小 计 92,709,869.33 33,151,333.56
4) 期末单项金额不重大并单项计提坏账准备的其他应收款
单位名称 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 计提理由
上海莱恩电子商务有限公司 4,063,736.75 4,063,736.75 100.00 预计无法收回
经单独测试未发
江阴市百润网络科技有限公司 4,000,000.00
生减值，故未计提
上海之远文化传播有限公司 185,500.00 185,500.00 100.00 预计无法收回
小 计 8,249,236.75 4,249,236.75
(2) 本期计提的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 21,789,399.85 元，本期收购子公司合并日转入的其他应收款坏
账准备 309,477.60 元，本期因处置子公司转出其他应收款坏账准备金额 97,989.40 元。
(3) 其他应收款款项性质分类情况
款项性质 期末数
押金保证金 23,777,247.73
往来及拆借款项 33,509,897.41
暂付款(含代垫款项) 13,601,782.19
待收回预付设备款 25,476,000.00
待收回预付开发费 22,000,000.00
待收回预付分成款 18,359,159.25
应退回版权金 5,400,000.00
其他 4,451,616.80
合 计 146,575,703.38
(4) 其他应收款金额前 5 名情况
占其他应收款
单位名称 款项性质 账面余额 账龄 坏账准备
余额的比例(%)
济南二机床集团 待收回预付
25,476,000.00 3 年以上 17.38 25,476,000.00
有限公司 设备款
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广州盈正信息技 1 年以内 12,777,671.10 元，
往来款 23,616,597.30
术有限公司 1-2 年 10,838,926.20 元 16.11
深圳市千奇网络 待收回预付
22,000,000.00 1 年以内 15.01
科技有限公司 开发费
北京自由理想网
拆借款 7,000,000.00 1 年以内 4.78 420,000.00
络科技有限公司
上海友然科技有 待收回预付
7,000,000.00 1 年以内 4.78 420,000.00
限公司 分成款
小 计 85,092,597.30 58.06 26,316,000.00
6. 存货
期末数
项 目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 88,776,208.89 88,776,208.89
在产品 58,564,322.63 58,564,322.63
库存商品 235,482,998.70 235,482,998.70
委托加工物资 1,040,333.21 1,040,333.21
包装物 2,057,491.72 2,057,491.72
低值易耗品 1,904,240.52 1,904,240.52
合 计 387,825,595.67 387,825,595.67
7． 一年内到期的非流动资产
期末数
项 目
账面余额 坏账准备 账面价值
一年内摊销的长期待摊费用 60,247,659.79 60,247,659.79
合 计 60,247,659.79 60,247,659.79
8. 其他流动资产
项 目 期末数
理财产品 30,770,000.00
待抵扣进项税 20,586,458.35
分红代扣所得税 4,502,000.00
第 33 页 共 73 页
房租费 6,580,317.90
广告费 3,208,672.13
模具费 2,149,909.42
预缴所得税 1,762,877.11
版权金 1,650,943.40
其他 4,584,729.17
合 计 75,795,907.48
9. 可供出售金融资产
(1) 明细情况
期末数
项 目
账面余额 减值准备 账面价值
可供出售权益工具 273,222,659.28 19,553,785.20 253,668,874.08
其中：按成本计量的 273,222,659.28 19,553,785.20 253,668,874.08
合 计 273,222,659.28 19,553,785.20 253,668,874.08
(2) 期末按成本计量的可供出售金融资产
账面余额
被投资单位
期初数 本期增加 本期减少 期末数
常州永继网络科技有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00
上海喵游信息科技有限公司 1,900,000.00 1,900,000.00
深圳市游来游趣网络科技有限公司 1,900,000.00 1,900,000.00
上海众娱网络科技有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00
重庆影游天下科技有限公司 1,250,000.00 1,250,000.00
上海麦块网络科技有限责任公司 500,000.00 500,000.00
上海沙塔信息科技有限公司 6,500,000.00 6,500,000.00
上海逗玩网络科技有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00
深圳市龙创致远科技有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00
深圳云娃科技有限公司 8,000,000.00 8,000,000.00
北京超闪软件有限公司 15,000,000.00 15,000,000.00
第 34 页 共 73 页
深圳市志成千里投资企业（有限合伙） 15,000,000.00 20,000,000.00 35,000,000.00
北京恺兴文化传播股份有限公司[注 3] 12,000,000.00 12,000,000.00
上海童石网络科技股份有限公司 60,048,000.00 60,048,000.00
成都哆可梦网络科技股份有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00
InPlay Interactive Co Limited 18,412,225.80 1,141,559.40 19,553,785.20
深圳市金环天朗信息技术服务有限公司 85,000,000.00 85,000,000.00
Fontaine Capital Fund, LP 7,821,514.08 7,821,514.08
GYLT，Co. 649,360.00 649,360.00
小 计 155,212,225.80 119,910,433.48 1,900,000.00 273,222,659.28
(续上表)
减值准备 在被投资单位 本期
被投资单位
期初数 本期增加 本期减少 期末数 持股比例(%) 现金红利
常州永继网络科技有限公司 15.00
上海喵游信息科技有限公司 19.00
深圳市游来游趣网络科技有限公司
上海众娱网络科技有限公司 19.00
重庆影游天下科技有限公司 5.00
上海麦块网络科技有限责任公司 19.00
上海沙塔信息科技有限公司 5.00
上海逗玩网络科技有限公司 4.00
深圳市龙创致远科技有限公司 30.00[注 1]
深圳云娃科技有限公司 10.00
北京超闪软件有限公司 4.76
深圳市志成千里投资企业（有限合伙） 49.00[注 2]
北京恺兴文化传播股份有限公司[注 3] 8.00
上海童石网络科技股份有限公司 10.00
成都哆可梦网络科技股份有限公司 5.00
InPlay Interactive Co Limited 19,553,785.20 19,553,785.20 12.994[注 4]
深圳市金环天朗信息技术服务有限公 10.00
第 35 页 共 73 页
司
Fontaine Capital Fund, LP 7.50
GYLT，Co. 10.00
小 计 19,553,785.20 19,553,785.20
[注 1]：中手游移动科技高级管理人员肖健为该公司 3 名董事之一，但中手游移动科技
与原股东方已决定不再合作，目前正在洽谈退出事宜，无法有效行使董事权利，故账列可供
出售金融资产。
[注 2]：中手游移动科技为有限合伙人，不执行合伙企业事务，对合伙企业日常投资项
目决策不具有重大影响，收益按实际参与的项目分配，与合伙企业的整体盈亏无关，故账列
可供出售金融资产。
[注 3]：更名前为中润恺兴文化发展（北京）有限公司。
[注 4]：InPlay Interactive Co Limited 目前处于经营困难状况，预计投资款均无法
收回，故全额计提减值准备。
10. 长期股权投资
(1) 分类情况
期末数
项 目
账面余额 减值准备 账面价值
对联营企业投资 1,856,146.06 1,856,146.06
对合营企业投资 1,991,964.72 1,991,964.72
合 计 3,848,110.78 3,848,110.78
(2) 明细情况
本期增减变动
被投资
期初数 权益法下确认的投 其他综合
单位 追加投资 减少投资
资损益 收益调整
合营企业
北京奇文网络科技有限公司 1,845,104.24 146,860.48
小 计 1,845,104.24 146,860.48
联营企业
上海沃橙信息技术有限公司 3,200,000.00 -1,343,853.94
小 计 3,200,000.00 -1,343,853.94
第 36 页 共 73 页
合 计 1,845,104.24 3,200,000.00 -1,196,993.46
(续上表)
本期增减变动
被投资 减值准备
其他权 宣告发放现金 计提减 期末数
单位 其他 期末余额
益变动 股利或利润 值准备
合营企业
北京奇文网络科技有限公司 1,991,964.72
小 计 1,991,964.72
联营企业
上海沃橙信息技术有限公司 1,856,146.06
小 计 1,856,146.06
合 计 3,848,110.78
11. 固定资产
(1) 明细情况
期末数
工程名称
账面原值 累计折旧 账面价值
房屋及建筑物 711,831,417.80 90,780,292.74 621,051,125.06
通用设备 25,824,989.88 15,693,424.10 10,131,565.78
专用设备 537,495,573.67 174,765,235.89 362,730,337.78
运输工具 40,734,157.00 18,019,002.80 22,715,154.20
其他设备 50,525,317.12 26,907,605.17 23,617,711.95
合 计 1,366,411,455.47 326,165,560.70 1,040,245,894.77
(2) 未办妥产权证书的固定资产的情况
项 目 账面价值 未办妥产权证书原因
世纪华通上虞新厂区房屋及建筑物 309,809,596.82 相关手续尚在办理中
沈阳华通新厂区房屋及建筑物 135,242,067.96 相关手续尚在办理中
阳光国际 38 号商品房 8,060,044.03 相关手续尚在办理中
长春华通新厂区房屋及建筑物 24,196,469.05 相关手续尚在办理中
七酷网络办公楼 40,381,057.53 相关手续尚在办理中
第 37 页 共 73 页
小 计 517,689,235.39
12. 在建工程
期末数
工程名称
账面余额 减值准备 账面价值
武汉华通厂区建设 31,256,121.25 31,256,121.25
南京全世泰厂区建设 24,917,622.33 24,917,622.33
其他零星项目 7,675,827.45 7,675,827.45
合 计 63,849,571.03 63,849,571.03
13. 无形资产
期末数
工程名称
账面原值 累计摊销 账面价值
土地使用权 114,800,281.84 8,925,020.32 105,875,261.52
软件 66,313,014.37 21,141,817.11 45,171,197.26
著作权、商标及域名 333,132,029.01 144,683,996.85 188,448,032.16
特许经营权 1,574,901.02 1,307,787.75 267,113.27
分销网络 26,860,106.83 23,982,238.25 2,877,868.58
客户关系 16,374,160.00 10,916,106.67 5,458,053.33
合 计 559,054,493.07 210,956,966.95 348,097,526.12
14. 商誉
(1) 商誉账面原值
被投资单位名称或形成商誉的事项 期末数
天游软件 759,047,523.75
七酷网络 744,340,866.94
厦门趣游 292,554,027.09
中手游移动科技 5,476,496,806.49
点点开曼 6,224,269,133.72
第 38 页 共 73 页
点点北京 80,373,064.01
合 计 13,577,081,422.00
(2) 本次资产重组形成商誉的计算过程说明
详见本财务报告附注三（二）2（3）商誉之说明。
(3) 本期企业合并形成的商誉的计算过程说明
详见本财务报告附注七(一)1（2）合并成本及商誉之说明。
(4) 商誉的减值测试过程
期末重新估算被投资单位未来现金流量现值，作为确定可收回金额的依据，并按账面价
值高于可收回金额的差额计提减值准备。期末天游软件、七酷网络及厦门趣游经估算的未来
现金流量现值均大于公司对上述三家公司的长期股权投资账面价值，故不存在减值损失。
15. 长期待摊费用
项 目 期末数
游戏版权金 91,430,706.61
模具费 63,680,183.62
装修费 28,385,034.12
电竞项目摊销 11,480,083.82
通道费 8,999,999.78
游戏技术服务费 3,537,736.20
财务顾问费 1,657,894.73
其他 5,808,021.13
合 计 214,979,660.01
其中：列示于长期待摊费用 154,732,000.22
列示于一年内到期的非流动资产 60,247,659.79
16. 递延所得税资产
(1) 未经抵销的递延所得税资产
期末数
项 目
可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
第 39 页 共 73 页
资产减值准备 68,554,906.13 11,063,064.24
未实现内部交易损益 16,632,753.06 2,395,332.25
可抵扣亏损 1,991,313.95 497,828.49
暂估收入成本 13,559,450.69 2,033,917.60
其他 9,544,816.55 1,411,851.17
合 计 110,283,240.38 17,401,993.75
(2) 未经抵销的递延所得税负债
期末数
项 目
应纳税暂时性差异 递延所得税负债
无形资产差异 149,282,021.96 26,398,075.48
合 计 149,282,021.96 26,398,075.48
(2) 未确认递延所得税资产明细
项 目 期末数
资产减值准备 67,989,255.56
内部交易未实现利润 11,705,859.09
可抵扣亏损 405,959,305.46
超支广告费 139,617,622.39
小 计 625,272,042.50
(3) 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
年 份 期末数
2016 年 658,800.34
2017 年 8,364,370.58
2018 年 8,440,556.60
2019 年 74,947,213.72
2020 年 313,548,364.22
小 计 405,959,305.46
17. 其他非流动资产
项 目 期末数
第 40 页 共 73 页
预付工程设备款 11,651,374.43
预付版权金 5,045,303.12
其他 1,468,496.94
合 计 18,165,174.49
18. 短期借款
项 目 期末数
信用借款 83,000,000.00
保证借款 110,000,000.00
质押借款 28,000,000.00
合 计 221,000,000.00
19. 应付票据
种 类 期末数
银行承兑汇票 169,622,311.35
合 计 169,622,311.35
20. 应付账款
(1) 明细情况
项 目 期末数
货款 251,666,935.71
游戏分成款 204,806,694.47
长期资产购置款 27,743,577.84
推广费 37,324,612.89
游戏版权金 11,300,000.00
信息费分成 6,683,768.82
开发费 5,000,000.00
其他 2,650,637.03
合 计 547,176,226.76
第 41 页 共 73 页
(2) 账龄 1 年以上重要的应付账款
项 目 期末数 未偿还或结转的原因
上海宣游网络科技有限公司 5,000,000.00 游戏不再上线，剩余版权金暂未支付
小 计 5,000,000.00
21. 预收款项
项 目 期末数
游戏充值款 45,414,908.86
版权金 12,733,127.48
货款 10,584,789.62
预收房租 1,185,000.00
其他 257,497.55
合 计 70,175,323.51
22. 应付职工薪酬
(1) 明细情况
项 目 期末数
短期薪酬 72,965,085.61
离职后福利—设定提存计划 6,022,289.53
辞退福利 345,868.73
合 计 79,333,243.87
(2) 短期薪酬明细情况
项 目 期末数
工资、奖金、津贴和补贴 66,155,869.16
社会保险费 3,863,781.83
其中： 医疗保险费 2,749,446.65
工伤保险费 870,190.69
生育保险费 236,927.20
其他 7,217.29
第 42 页 共 73 页
住房公积金 1,858,736.33
工会经费和职工教育经费 1,086,698.29
小 计 72,965,085.61
(3) 设定提存计划明细情况
项 目 期末数
基本养老保险 5,452,507.13
失业保险费 563,990.21
其他 5,792.19
小 计 6,022,289.53
23. 应交税费
项 目 期末数
增值税 29,282,290.62
企业所得税 43,410,107.75
营业税 1,159,995.86
代扣代缴个人所得税 4,626,180.22
城市维护建设税 2,826,868.93
房产税 2,087,416.76
土地使用税 2,345,736.16
教育费附加 1,218,981.06
地方教育附加 801,316.21
地方水利建设基金 356,705.42
印花税 281,123.58
其他 182,624.46
合 计 88,579,347.03
24. 应付利息
项 目 期末数
短期借款应付利息 284,404.50
第 43 页 共 73 页
分期付息到期还本的长期借款利息 362,847.22
合 计 647,251.72
25. 应付股利
项 目 期末数
肖健 61,760,000.00
刘雄飞 1,040,000.00
合 计 62,800,000.00
26. 其他应付款
项 目 期末数
拆借款 2,428,390.16
预收股权转让款 23,000,000.00
应付暂收款 6,695,111.09
押金保证金 824,838.82
其他 4,159,773.39
合 计 37,108,113.46
27. 一年内到期的非流动负债
(1) 明细情况
项 目 期末数
一年内到期的长期借款 75,000,000.00
合 计 75,000,000.00
(2) 一年内到期的长期借款
项 目 期末数
保证及质押借款 75,000,000.00
合 计 75,000,000.00
28. 其他流动负债
第 44 页 共 73 页
项 目 期末数
递延游戏收入 22,228,467.73
预提租赁费 7,668,278.63
预提诉讼赔偿款 6,517,928.40
预提运费 3,502,870.38
预提中介机构费用 4,926,418.31
预提电费 1,264,994.57
其他 1,554,067.84
合 计 47,663,025.86
29. 长期借款
项 目 期末数
保证及质押借款 125,000,000.00
合 计 125,000,000.00
30. 归属于母公司所有者权益
(1) 增减变动情况
项 目 2015.1.1 本期增加 本期减少 2015.12.31
归属于母公司所有者权益17,229,248,817.32 772,165,967.38 560,625,285.59 17,440,789,499.11
合 计 17,229,248,817.32 772,165,967.38 560,625,285.59 17,440,789,499.11
(2) 增减变动原因说明
本期增加系所有者投入增加 838,774,096.35 元及归属于母公司所有者的综合收益总额
-66,608,128.97 元；本期减少系公司分红 51,354,602.00 元、点点开曼分红 378,378,000.00
元及 CMGE 开曼分红 130,892,683.59 元。
(3) 2015 年期初数的说明
备考合并财务报表归属于母公司所有者权益 2015 年期初数较 2015 年度法定财务报表期
初数增加 13,602,232,800.94 元，系假设本次交易完成后的架构在 2015 年 1 月 1 日已存在
被重组方在 2015 年 1 月 1 日归属于母公司所有者权益的公允价值。
第 45 页 共 73 页
(二) 合并利润表项目注释
1. 营业收入/营业成本
(1) 明细情况
2015 年度
项 目
收入 成本
主营业务收入 4,771,290,383.88 2,743,514,247.79
其他业务收入 54,654,331.85 37,982,243.50
合 计 4,825,944,715.73 2,781,496,491.29
2. 营业税金及附加
项 目 本期数
营业税 10,279,687.15
城市维护建设税 11,989,313.79
教育费附加 5,309,749.77
地方教育附加 3,540,572.49
其他 36,966.12
合 计 31,156,289.32
3. 销售费用
项 目 本期数
广告推广费 467,394,840.82
职工薪酬 37,252,865.90
运费 37,151,573.97
产品包装仓储及分检费 32,831,350.46
房租物业及水电 6,069,088.87
渠道结算费 3,308,087.42
业务招待费 3,219,860.82
三包费用 2,565,240.31
差旅费 2,251,468.11
第 46 页 共 73 页
出口销售服务费 2,095,690.91
国外佣金 1,215,654.03
其他 9,267,196.73
合 计 604,622,918.35
4. 管理费用
项 目 本期数
股份支付 780,466,639.85
职工薪酬 178,619,070.11
研发费用 131,782,186.23
不再运营的游戏版权金 62,308,444.00
中介服务费 48,238,205.49
折旧及无形资产摊销 36,506,919.13
房租物业及水电 30,154,353.68
办公费用 30,081,027.63
业务招待费 23,131,535.62
差旅费 14,513,176.17
不再运营的游戏预付分成款 9,552,969.72
商业保险 11,041,708.93
税费 9,619,562.40
装修费 3,196,279.36
其他 26,429,173.78
合 计 1,395,641,252.10
5. 财务费用
项 目 本期数
利息支出 17,701,245.92
利息收入 -9,779,084.13
汇兑损益 -162,219.59
第 47 页 共 73 页
手续费 738,932.91
其他 391,585.19
合 计 8,890,460.30
6. 资产减值损失
项 目 本期数
坏账损失 36,495,716.58
可供出售金融资产减值损失 18,983,122.20
合 计 55,478,838.78
7. 投资收益
项 目 本期数
权益法核算的长期股权投资收益 -1,196,993.46
处置长期股权投资产生的投资收益 395,055.27
理财产品 158,366.03
合 计 -643,572.16
8. 营业外收入
(1) 明细情况
项 目 本期数
非流动资产处置利得合计 369,213.69
其中：固定资产处置利得 369,213.69
政府补助 26,888,703.23
其他 1,675,381.13
合 计 28,933,298.05
(2) 政府补助明细
与资产相关/
补助项目 本期数
与收益相关
南京江宁开发区管委会发展奖励资金 4,300,000.00 与收益相关
第 48 页 共 73 页
财政补贴税收返还 6,500,000.00 与收益相关
《成都高新区 2014 年市级服务业发展引导专项资
4,315,600.00 与收益相关
金实施细则》（成高经发〔2014〕93 号）
沈阳欧盟经济开发区管委会投资补助款 3,120,000.00 与收益相关
《成都高新区加快移动互联网产业发展的若干政
2,450,000.00 与收益相关
策》（成高管发〔2012〕31 号）
其他 2,096,163.23 与收益相关
无锡文化产业扶持资金 1,000,000.00 与收益相关
2014 年深圳市战略性新兴产业发展专项资金品牌
1,000,000.00 与收益相关
培育资助项目
2014 年度湖里区总部企业新企业奖励 467,900.00 与收益相关
3G 项目财政扶持 400,000.00 与收益相关
厦门市财政局市软件和信息服务业发展专项资金 296,000.00 与收益相关
广告产业基金 262,680.00 与收益相关
无锡市人民政府新区管委会财政局财政补贴 250,000.00 与收益相关
无锡市科技创新基金 230,360.00 与收益相关
厦门市科学技术局科创红包补贴款 200,000.00 与收益相关
小 计 26,888,703.23
9. 营业外支出
项 目 本期数
非流动资产处置损失合计 5,809,616.78
其中：固定资产处置损失 5,809,616.78
诉讼赔偿款 6,327,707.40
地方水利建设基金 2,320,234.81
对外捐赠 2,250,266.00
堤围防护费 33,406.94
河道管理费 97,798.50
价格调节基金 22,804.51
赔款支出 346,721.20
其他 961,479.77
第 49 页 共 73 页
合 计 18,170,035.91
10. 所得税费用
(1) 明细情况
项 目 本期数
按税法及相关规定计算的当期所得税 89,488,874.61
递延所得税调整 -16,256,515.70
合 计 73,232,358.91
(2) 会计利润与所得税费用调整过程
项 目 2015 年度
利润总额 -41,221,844.43
按法定/适用税率计算的所得税费用 -6,183,276.65
子公司适用不同税率的影响 -141,382,322.69
调整以前期间所得税的影响 1,150,327.23
非应税收入的影响 22,848,229.20
不可抵扣的成本、费用和损失的影响 161,683,588.83
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -3,110,242.50
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可
41,466,356.65
抵扣亏损的影响
研发费用加计扣除的影响 -3,240,301.16
所得税费用 73,232,358.91
11. 其他综合收益的税后净额
减：前期计入其
本期所得税前发 税后归属于母公 税后归属于少数
项 目 他综合收益当期 减：所得税费用
生额 司 股东
转入损益
以后将重分类进损益
45,186,243.37 -693,548.88 45,879,792.25
的其他综合收益
其中：外币财务报表折
45,186,243.37 -693,548.88 45,879,792.25
算差额
其他综合收益合计 45,186,243.37 -693,548.88 45,879,792.25
第 50 页 共 73 页
(三) 其他
1. 所有权或使用权受到限制的资产
(1) 明细情况
项 目 期末账面价值 受限原因
货币资金 21,050,885.35 票据保证金及票据贴现保证金
应收票据 105,797,122.24 票据保证金
合 计 126,848,007.59
(2) 其他说明
1) 根据天游软件与浦发银行上海分行签订的《股权质押合同》，天游软件以其持有的厦
门趣游 100%股权作质押，取得该银行 2 亿元借款，期限为 2015 年 8 月 17 日止 2018 年 8 月
13 日，借款用途为收购厦门趣游 100%股权。
2) 菁尧国际、华聪国际、华毓国际以其各持有点点开曼 31.9716%、7.1048%、20.9236%
的股权及菁尧投资、华聪投资、华毓投资以其各持有点点北京 31.9716%、7.1048%、20.9236%
的股权，分别为菁尧投资、华聪投资、华毓投资向上海银行股份有限公司黄浦支行取得的
10.80 亿元、2.40 亿元、7.068 亿元借款提供质押担保。借款期限均为 2015 年 10 月 15 日
至 2017 年 10 月 13 日，借款用途均为收购点点开曼 60%股权和点点北京 60%股权。
2. 外币货币性项目
(1) 明细情况
项 目 期末外币余额 折算汇率 期末折算成人民币余额
货币资金
其中：美元 80,218,307.77 6.4936 520,905,603.34
欧元 55,282.11 7.0952 392,237.63
港币 17,527,454.17 0.83778 14,684,150.55
韩币 1,325,841,657.00 0.005517 7,314,668.42
台币 22,863,911.00 0.1976 4,517,908.81
应收账款
其中：美元 11,992,213.31 6.4936 77,872,636.35
欧元 61,509.71 7.0952 436,423.69
第 51 页 共 73 页
港币 8,034,854.85 0.83778 6,731,440.70
韩币 265,254,474.00 0.005517 1,463,408.93
台币 5,603,284.00 0.1976 1,107,208.92
其他应收款
其中：美元 253,478.85 6.4936 1,645,990.26
港币 1,140.70 0.83778 955.66
台币 1,557,101.00 0.1976 307,683.16
应付账款
其中：美元 768,060.49 6.4936 4,987,477.60
港币 17,431,070.94 0.83778 14,603,402.61
韩币 497,461,493.00 0.005517 2,744,495.06
台币 9,240,380.18 0.1976 1,825,899.12
其他应付款
其中：美元 307,598.10 6.4936 1,997,419.02
港币 807,082.95 0.83778 676,157.95
韩币 5,556,770.42 0.005517 30,656.70
台币 11,309,037.00 0.1976 2,234,665.71
(2) 重要境外经营实体说明
名称 记账本位币 主要经营地
China Mobile Games and Entertainment
港币 中国香港
Group Limited
Blooming City Holding Limited 港币 中国香港
Majesty Enterprises Limited 港币 中国香港
SuperNova Overseas Limited 港币 中国香港
Parkinson Enterprises Limited 港币 中国香港
CMGE Japan Co., Ltd. 日元 日本
七、合并范围的变更
(一) 重组方合并范围的变更
1. 非同一控制下企业合并
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(1) 报告期发生的非同一控制下企业合并
1) 基本情况
股权取得 股权取得 股权取得 股权取得
被购买方名称
时点 成本 比例(%) 方式
趣游（厦门）科
2015 年 5 月 31 日 350,000,000.00 100.00 支付现金
技有限公司
杭州盛锋网络科
2015 年 9 月 30 日 1,000,000.00 100.00 支付现金
技有限公司
(续上表)
购买日的 购买日至期末 购买日至期末被
被购买方名称 购买日
确定依据 被购买方的收入 购买方的净利润
完成股权交割及
趣游（厦门）科
2015 年 5 月 31 日 已支付股权转让 282,575,557.13 129,081,556.94
技有限公司
款的 51.43%
完成股权交割及
杭州盛锋网络科
2015 年 9 月 30 日 股权转让款支付 34,687,035.56 28,689,026.28
技有限公司
完毕
[注]：厦门趣游子公司哥们网科技有限公司一并纳入合并财务报表范围。
(2) 合并成本及商誉
1) 明细情况
项 目 厦门趣游公司 杭州盛锋公司
合并成本
现金 350,000,000.00 1,000,000.00
合并成本合计 350,000,000.00 1,000,000.00
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 57,445,972.91 1,000,000.00
商誉 292,554,027.09
2) 合并成本公允价值的确定方法的说明
合并成本的公允价值按照支付的现金资产确定。
3) 大额商誉形成的主要原因
被合并方拥有较好的市场前景及较强的盈利能力，其市场价值远远高于其可辨认净资产
的公允价值。
(3) 被购买方于购买日可辨认资产、负债
1) 明细情况
项 目 厦门趣游 杭州盛锋
第 53 页 共 73 页
购买日 购买日 购买日 购买日
公允价值 账面价值 公允价值 账面价值
资产
货币资金 54,109,421.20 54,109,421.20 579,783.84 579,783.84
应收款项 14,754,186.07 14,754,186.07 639,323.61 639,323.61
预付款项 2,008,943.97 2,008,943.97 1,800.00 1,800.00
其他应收款 4,204,496.50 4,204,496.50
一年内到期的非流动资产 1,040,013.84 1,040,013.84
其他流动资产 19,600,190.03 19,600,190.03 139,778.49 106,351.87
固定资产 7,142,031.42 7,142,031.42
在建工程 629,500.00 629,500.00
无形资产 2,559,300.00
长期待摊费用 5,806,743.99 5,806,743.99
递延所得税资产 867,484.77 867,484.77
资产总计 112,722,311.79 110,163,011.79 1,360,685.94 1,327,259.32
负债
应付款项 43,393,751.92 43,393,751.92
预收款项 655,073.12 655,073.12
应付职工薪酬 1,674,667.12 1,674,667.12 231,554.24 231,554.24
应交税费 4,648,484.32 4,648,484.32 54,311.08 54,311.08
其他应付款 289,202.40 289,202.40 74,820.62 74,820.62
其他流动负债 4,615,160.00 4,615,160.00
负债总计 55,276,338.88 55,276,338.88 360,685.94 360,685.94
净资产 57,445,972.91 54,886,672.91 1,000,000.00 966,573.38
减：少数股东权益
取得的净资产 57,445,972.91 54,886,672.91 1,000,000.00 966,573.38
[注]：厦门趣游列示的购买日资产负债表及净资产按其合并财务报表数据进行列示。
2) 可辨认资产、负债公允价值的确定方法
厦门趣游可辨认资产、负债的公允价值以资产、负债的账面价值及银信资产评估有限公
司出具的《上海天游软件有限公司拟收购股权所涉及的趣游（厦门）科技有限公司股东全部
第 54 页 共 73 页
权益价值评估报告》（银信评报字〔2014〕沪第 0692 号）评估价值为基础进行确定。
杭州盛锋可辨认资产、负债的公允价值以账面价值为基础进行确定。
2. 其他原因的合并范围增加
公司名称 股权取得方式 股权取得时点 出资额 出资比例
浙江世纪华通车
设立 2015 年 8 月 28 日 5,000,000.00 100%
业有限公司
余姚世纪华通金
设立 2015 年 4 月 20 日 30,000,000.00 100%
属实业有限公司
上海浙通车业有
设立 2015 年 10 月 16 日 5,000,000.00 100%
限公司
浙江世纪华通创
设立 2015 年 10 月 15 日 100%
业投资有限公司
(二) 被重组方合并范围的变更
1. 处置子公司
单次处置对子公司投资即丧失控制权
处置价款与处置投资
子公司 股权处置 股权处置 股权处置 丧失控制 丧失控制权时点 对应的合并财务报表
名称 价款 比例(%) 方式 权的时点 的确定依据 层面享有该子公司净
资产份额的差额
Owx Group Limited
632.77 100.00 转让 2015.11.17 财产权交接 54,005.71
及下属子公司
深圳市豆趣软件有
80.00 转让 2015.11.11 财产权交接 208,095.66
限公司
深圳市乐源随娱科
60.00 转让 2015.11.11 财产权交接 -246,681.58
技开发有限公司
深圳市意科创汇科
500,000.00 100.00 转让 2015.10.27 财产权交接 16,943.08
技有限公司
深圳市中拓科创科
500,000.00 100.00 转让 2015.10.27 财产权交接 6,592.49
技有限公司
Weili Development
795.29 100.00 转让 2015.12.14 财产权交接 -58,917.58
Limited 及其子公司
上海多推网络科技
500,000.00 100.00 转让 2015.12.09 财产权交接 415,017.49
有限公司
(续上表)
丧失控制权 按照公允价值 丧失控制权之日 与原子公司股权投资相关
丧失控制权之 丧失控制权之
子公司 之日剩余股 重新计量剩余 剩余股权公允价 的其他综合收益、其他所
日剩余股权的 日剩余股权的
名称 权的账面价 股权产生的利 值的确定方法及 有者权益变动转入投资损
比例 公允价值
值 得或损失 主要假设 益的金额
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Owx Group Limited
及下属子公司
深圳市豆趣软件有
限公司
深圳市乐源随娱科
技开发有限公司
深圳市意科创汇科
技有限公司
深圳市中拓科创科
技有限公司
Weili Development
Limited 及其子公司
上海多推网络科技
有限公司
2. 其他原因的合并范围增加
公司名称 股权取得
股权取得时点 出资额 出资比例
方式
Blooming City Holding Limited 新设 2015.1.08 HKD1.00 100.00%
天津卓越晨星科技有限公司 新设 2015.4.2 500,000.00 100.00%
香港卓悦晨星有限公司 新设 2015.4.14 8,129.02 100.00%
深圳市凡游网络科技有限公司 新设 2015.5.28 10,000,000.00 100.00%
北京中手游科技有限公司 新设 2015.7.2 100.00%
深圳市胜利互娱网络科技有限公司 新设 2015.7.2 100.00%
深圳市中手游网络科技有限公司 新设 2015.7.10 10,000,000.00 100.00%
八、在其他主体中的权益
(一) 重组方
在重要子公司中的权益
1. 重要子公司的构成
持股比例(%)
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式
直接 间接
上 虞 一 栋塑 料 有限 公
绍兴 绍兴 贸易 100 设立
司
上 海 全 仕泰 车 业有 限
上海 上海 制造业 100 设立
公司
第 56 页 共 73 页
南 京 全 世泰 车 业有 限
南京 南京 制造业 100 设立
公司
中 山 世 纪华 通 汽车 部
中山 中山 制造业 100 设立
件有限公司
武 汉 世 纪华 通 汽车 部
武汉 武汉 制造业 100 设立
件有限公司
柳 州 兆 丰汽 车 部件 有
柳州 柳州 制造业 100 设立
限公司
成 都 世 纪华 通 汽车 部
成都 成都 制造业 100 设立
件有限公司
烟 台 全 世泰 汽 车部 件
烟台 烟台 制造业 100 设立
有限公司
沈 阳 世 纪华 通 汽车 部
沈阳 沈阳 制造业 100 设立
件有限公司
长 春 世 纪华 通 汽车 部
长春 长春 制造业 100 设立
件有限公司
南 宁 全 世泰 汽 车零 部 非同一控制下
南宁 南宁 制造业 51
件有限公司 企业合并
浙 江 世 纪华 通 车业 有
绍兴 绍兴 制造业 100 设立
限公司
余 姚 世 纪华 通 金属 实
宁波 宁波 制造业 100 设立
业有限公司
浙 江 世 纪华 通 创业 投
绍兴 绍兴 投资 100 设立
资有限公司
上 海 浙 通车 业 有限 公
上海 上海 制造业 100 设立
司
上 海 天 游软 件 有限 公 非同一控制下
上海 上海 软件业 100
司 企业合并
无 锡 天 游网 络 科技 有 非同一控制下
无锡 无锡 软件业 100
限公司 企业合并
上 海 天 游信 息 技术 有 非同一控制下
上海 上海 软件业 100
限公司 企业合并
加利福尼 加利福尼 非同一控制下
A7 SOFT INC. 软件业 100
亚州 亚州 企业合并
GRAND VISION 英属维尔 英属维尔 非同一控制下
软件业 100
TECHNOLOGY LIMITED 京群岛 京群岛 企业合并
CREATIVE VIEW 非同一控制下
中国香港 中国香港 软件业 100
TECHNOLOGY LIMITED 企业合并
GRAND MASTER 英属维尔 英属维尔 非同一控制下
软件业 100
TECHNOLOGY LIMITED 京群岛 京群岛 企业合并
趣游（厦门）科技有限 非同一控制下
厦门 厦门 软件业 100
公司 企业合并
非同一控制下
哥们网科技有限公司 厦门 厦门 软件业 100
企业合并
第 57 页 共 73 页
无 锡 七 酷网 络 科技 有 非同一控制下
无锡 无锡 软件业 100
限公司 企业合并
无 锡 蛮 荒网 络 科技 有 非同一控制下
无锡 无锡 软件业 100
限公司 企业合并
无 锡 天 丛科 技 有限 公 非同一控制下
无锡 无锡 软件业 75
司 企业合并
上 海 盛 酷网 络 科技 有 非同一控制下
上海 上海 软件业 100
限公司 企业合并
杭 州 盛 锋网 络 科技 有 非同一控制下
杭州 杭州 软件业 100
限公司 企业合并
2. 重要的非全资子公司
少数股东 本期归属于少 本期向少数股东 期末少数股东
子公司名称
持股比例 数股东的损益 宣告分派的股利 权益余额
南宁全世泰汽车
49% 2,330,398.75 1,960,000.00 9,633,963.62
零部件有限公司
3. 重要非全资子公司的主要财务信息
(1) 资产和负债情况
子公司 期末数
名称 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计
南宁全世泰汽车零
23,703,191.41 11,043,366.44 34,746,557.85 15,085,407.60 15,085,407.60
部件有限公司
(2) 损益情况
本期数
子公司名称
营业收入 净利润 综合收益总额
南宁全世泰汽车零部件有限公司 70,416,857.29 4,755,915.82 4,755,915.82
(二) 被重组方
1. 在重要子公司中的权益
(1) 基本情况
持股比例(%)
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式
直接 间接
China Mobile Games
非同一控制
and Entertainment 香港 开曼 投资控股 100.00
下企业合并
Group Limited
汇友数码（深圳）有限 非同一控制
深圳 深圳 游戏业 100.00
公司 下企业合并
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广州亿通天下软件开 非同一控制
广州 广州 游戏业 100.00
发有限公司 下企业合并
Parkinson 非同一控制
香港 香港 游戏业 100.00
Enterprises Limited 下企业合并
Majesty Enterprises 非同一控制
台湾 香港 游戏业 100.00
Limited 下企业合并
SuperNova Overseas 非同一控制
香港 香港 游戏业 100.00
Limited 下企业合并
深圳市岚悦网络科技 非同一控制
深圳 深圳 游戏业 100.00
有限公司 下企业合并
成都卓星科技有限公 非同一控制
成都 成都 游戏业 100.00
司 下企业合并
北京卓越晨星科技有 非同一控制
北京 北京 游戏业 100.00
限公司 下企业合并
天津卓越晨星科技有 非同一控制
天津 天津 游戏业 100.00
限公司 下企业合并
天津随悦科技有限公 非同一控制
天津 天津 游戏业 100.00
司 下企业合并
DianDian 软件和信息
美国 美国 100.00 设立
Interactive USA INC 技术服务业
2. 在子公司的所有者权益份额发生变化但仍控制子公司的交易
(1) 在子公司的所有者权益份额发生变化的情况说明
子公司名称 变动时间 变动前持股比例 变动后持股比例
(1) 2015 年度
Vogins Technology
2015.7.16 90.62% 100.00%
Co.Limited
(2) 交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响
2015 年度
项 目
Vogins Technology Co.Limited
购买成本
现金 350,000.00
购买成本合计 350,000.00
减：按取得的股权比例计算
1,832,706.45
的子公司净资产份额
差额 1,482,706.45
其中：调整资本公积 1,482,706.45
3. 在合营企业或联营企业中的权益
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(1) 不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
项 目 2015.12.31/2015 年度
合营企业
投资账面价值合计 1,991,964.72
下列各项按持股比例计算的合计数 146,860.48
净利润 293,720.96
联营企业
投资账面价值合计 1,856,146.06
下列各项按持股比例计算的合计数 -1,343,853.94
净利润 -4,199,543.57
(2) 合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力不存在重大限制。
九、与金融工具相关的风险
本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得平衡，将风险对本公司经营业绩的
负面影响降至最低水平，使股东和其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本
公司风险管理的基本策略是确认和分析本公司面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和
进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围内。
本公司在日常活动中面临各种与金融工具相关的风险，主要包括信用风险、流动风险及
市场风险。管理层已审议并批准管理这些风险的政策，概括如下。
(一) 信用风险
信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。
本公司的信用风险主要来自银行存款和应收款项。为控制上述相关风险，本公司分别采
取了以下措施。
1. 银行存款
本公司将银行存款存放于信用评级较高的金融机构，故其信用风险较低。
2. 应收款项
本公司定期对采用信用方式交易的客户进行信用评估。根据信用评估结果，本公司选择
与经认可的且信用良好的客户进行交易，并对其应收款项余额进行监控，以确保本公司不会
面临重大坏账风险。
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由于本公司的应收账款风险点分布于多个合作方和多个客户，截至 2015 年 12 月 31 日，
本公司应收账款的 17.59%源于余额前五名客户，本公司不存在重大的信用集中风险。
(1) 本公司的应收款项中未逾期且未减值的金额，以及虽已逾期但未减值的金额和逾期
账龄分析如下：
期末数
项 目 已逾期未减值
未逾期未减值 合 计
1 年以内 1-2 年 2 年以上
应收票据 220,377,606.75 220,377,606.75
其他应收款 49,616,597.30 49,616,597.30
小 计 269,994,204.05 269,994,204.05
(2) 单项计提减值的应收款项情况见本备考合并财务报表附注备考合并财务报表项目
注释之应收款项说明。
(二) 流动风险
流动风险，是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金
短缺的风险。流动风险可能源于无法尽快以公允价值售出金融资产；或者源于对方无法偿还
其合同债务；或者源于提前到期的债务；或者源于无法产生预期的现金流量。
为控制该项风险，本公司综合运用票据结算、银行借款等多种融资手段，并采取长、短
期融资方式适当结合，优化融资结构的方法，保持融资持续性与灵活性之间的平衡。本公司
已从多家商业银行取得银行授信额度以满足营运资金需求和资本开支。
金融负债按剩余到期日分类
期末数
项 目
账面价值 未折现合同金额 1 年以内 1-3 年 3 年以上
银行借款 421,000,000.00 462,549,930.00 316,047,707.78 146,502,222.22
应付票据 169,622,311.35 169,622,311.35 169,622,311.35
应付账款 559,925,473.92 559,925,473.92 559,925,473.92
应付利息 647,251.72 647,251.72 647,251.72
其他应付款 38,552,074.71 38,552,074.71 38,552,074.71
其他流动负债 47,663,025.86 47,663,025.86 47,663,025.86
小 计 1,237,410,137.56 1,278,960,067.56 1,132,457,845.34 146,502,222.22
(三) 市场风险
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市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风
险。市场风险主要包括利率风险和外汇风险。
1. 利率风险
利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风
险。本公司面临的市场利率变动的风险主要与本公司以浮动利率计息的借款有关。
截至2015年12月31日，本公司以浮动利率计息的银行借款人民币290,000,000.00元，在
其他变量不变的假设下，假定利率变动50个基准点，不会对本公司的利润总额和股东权益产
生重大的影响。
2. 外汇风险
外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风
险。本公司面临的汇率变动的风险主要与本公司外币货币性资产和负债有关。对于外币资产
和负债，如果出现短期的失衡情况，本公司会在必要时按市场汇率买卖外币，以确保将净风
险敞口维持在可接受的水平。因此，本公司所承担的外汇变动市场风险不重大。
本公司期末外币货币性资产和负债情况见本备考合并财务报表附注备考合并财务报表
项目注释其他之外币货币性项目说明。
十、关联方及关联交易
(一) 关联方情况
1. 本公司的母公司情况
(1) 本公司的母公司
母公司对本 母公司对本
母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 公司的持股 公司的表决
比例(%) 权比例(%)
浙江华通控股集团有限公司 上虞 实业投资 5,000 万元 26.58 26.58
(2) 王苗通直接持有浙江华通控股集团有限公司 90%股权，直接持有本公司 2.17%股份，
合计持有本公司 26.09%股份，本公司实际控制方是自然人王苗通。
2. 本公司的子公司情况详见本备考合并财务报表附注在其他主体中的权益之说明。
3. 本公司的合营和联营企业情况
本公司重要的合营或联营企业详见本备考合并财务报表附注在其他主体中的权益之说
明。报告期内未与本公司发生关联方交易。
4. 本公司的其他关联方情况
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其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
王娟珍 实际控制人之配偶
肖健 中手游移动科技高管
(二) 关联交易情况
1. 关联担保情况
本公司及子公司作为被担保方
担保 担保 担保是否已经
担保方 担保金额
起始日 到期日 履行完毕
王苗通、王娟珍 78,000,000.00 2015/7/3 2016/7/3 [注 1]
王苗通 160,000,000.00 2015/2/9 2017/2/9 [注 2]
小计 238,000,000.00
[注 1]：王苗通、王娟珍与中信银行绍兴上虞支行签订《最高额保证合同》，为公司在
2015 年 7 月 3 日至 2016 年 7 月 3 日期间向该行取得的最高额为 7,800 万元的债务提供保证
担保。截至 2015 年 12 月 31 日，公司在该合同项下的短期借款余额为 1,500.00 万元，银行
承兑汇票余额为 29,949,230.04 元。
[注 2]：王苗通与中国银行绍兴上虞支行签订《最高额保证合同》，为公司在 2015 年 2
月 9 日至 2017 年 2 月 9 日期间向该行取得的最高额为 16,000 万元的债务提供保证担保。截
至 2015 年 12 月 31 日，公司在该合同项下的短期借款余额为 9,000.00 万元。
2. 关联方资金拆借
关联方资金拆借
关联方 拆借金额 起始日 归还日 说明
拆出
94,186,236.00 2015-8-28 2015-10-9 无息
肖健 8,500,000.00 2015-1-29 2015-3-25 无息
10,000,000.00 2013-9-24 [注] 无息
[注]：根据 2015 年 11 月 30 日汇友数码、深圳岚悦和肖健签署的《债权债务转让协议》，
汇友数码应收肖健 1,000 万元，深圳岚悦应付肖健股利 1,000 万元，变更为汇友数码其他应
收深圳岚悦 1,000 万元，肖健与汇友数码、深圳岚悦不再就此存在债权债务关系。
3. 关键管理人员报酬
项 目 2015 度
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关键管理人员报酬 10,300,000.00
十一、股份支付
(一) 股份支付总体情况
1) 中手游移动科技股份支付
项 目 2015 年度
公司本期授予的各项权益工具总额 11,036,040
公司本期行权的各项权益工具总额 11,036,040
公司本期失效的各项权益工具总额
公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和
合同剩余期限
公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范
围和合同剩余期限
2）CMGE 开曼股份支付
项 目 2015 年度
公司本期授予的各项权益工具总额 26,600,000
公司本期行权的各项权益工具总额 98,057,778[注]
公司本期失效的各项权益工具总额 280,000
公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和
合同剩余期限
公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范
围和合同剩余期限
[注]：含 CMGE 开曼买断行权选择权加速行权股份数量，具体情况详见（十三）其他重
要事项之说明。
(二) 以权益结算的股份支付情况
1）中手游移动科技股份支付
项 目 2015 年度
以同期外部投资者入
授予日权益工具公允价值的确定方法
股价格作为公允价值
管理层实际入股的股
可行权权益工具数量的确定依据
份数
本期估计与上期估计有重大差异的原因
以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 588,993,454.80
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本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 588,993,454.80
2）CMGE 开曼股份支付
项 目 2015 年度
布莱克-斯科尔斯期权
授予日权益工具公允价值的确定方法
定价模型
预计可行权工具数量
可行权权益工具数量的确定依据 考虑员工离职及未满
足可行权条件
本期估计与上期估计有重大差异的原因
以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 292,725,450.02
本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 191,473,185.05
十二、承诺及或有事项
(一) 重要承诺事项
2015 年 3 月 31 日，七酷网络全资子公司无锡蛮荒网络科技有限公司(以下简称无锡蛮
荒)与北京百度网讯科技有限公司(以下简称百度网讯)签订《委托服务协议》，无锡蛮荒将支
持百度网讯运营 youxi.baidu.com 标的网站，包括标的网站的市场推广、流量采购、游戏运
营及客户服务等工作。标的网站的商务协议由百度网讯统一签署，无锡蛮荒所研发的优质游
戏产品将全面接入标的网站并推广和运营。无锡蛮荒承诺每年支付给百度网讯 5,000 万元人
民币作为合作保底金，保底金分四次支付，每季度保底金为 1,250 万元人民币。当每季度净
收入小于季度保底金时，无锡蛮荒应于该季度结束后十五日内向百度网讯支付净收入与季度
保底金之间的差额；当每季度净收入大于季度保底金时，无锡蛮荒将参与标的网站上游戏的
收入分成。该协议的有效期为 2015 年 4 月 1 日起至 2017 年 4 月 1 日止。截至 2015 年 12
月 31 日，无锡蛮荒均完成承诺业绩。
(二) 或有事项
截至资产负债表日，本公司不存在需要披露的重大或有事项。
十三、资产负债表日后事项
2016 年 1 月 14 日，根据北京英雄互娱科技股份有限公司（以下简称英雄互娱）与中手
游移动科技子公司深圳市中手游网络科技有限公司（以下简称深圳中手游）、深圳市豆悦网
络科技有限公司（以下简称深圳豆悦）签订的《关于北京英雄互娱科技股份有限公司之发行
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股份及支付现金购买资产协议书》，英雄互娱拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式向
深圳豆悦和深圳中手游收购其所持有的深圳市奇乐无限软件开发有限公司（以下简称奇乐无
限）100%股权，股权收购价格按照评估机构出具的资产评估报告所载评估结果经各方协商后
确定。根据协议书，奇乐无限 100%股权的预估值为 5.1 亿元，按预估值测算，奇乐无限交
易对价为 5.1 亿元，其中现金对价 1.1 亿元，股份对价为 4 亿元。本次交易尚须英雄互娱董
事会、股东大会审议通过，并经全国中小企业股份转让系统核准。
根据 2016 年 1 月 14 日中手游移动科技子公司成都卓星科技有限公司（以下简称成都
卓星）与深圳市豆游网络科技有限公司（以下简称深圳豆游）签订的《股权转让协议》及双
方于 2016 年 4 月 13 日签署的《补充协议》，成都卓星以 3,550 万元的价格将北京卓越晨星
科技有限公司（以下简称北京卓越）100%股权转让给深圳豆游。双方同意股权交割完成后北
京卓越自 2016 年 1 月 1 日起全部经营收益归深圳豆游所有。双方已于 2016 年 4 月 13 日签
署《股权转让交割确认书》。
十四、其他重要事项
(一) 分部信息
1. 报告分部的确定依据与会计政策
公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定经营分部。公司的经营
分部是指同时满足下列条件的组成部分：
(1) 该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；
(2) 管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业
绩；
(3) 能够通过分析取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信
息。
本公司以行业分部/产品分部为基础确定报告分部，与各分部共同使用的资产、负债按
照规模比例在不同的分部之间分配。
2. 报告分部的财务信息
1) 行业分部
项 目 制造业 软件服务业 分部间抵销 合 计
主营业务收入 2,253,036,973.61 2,518,253,410.27 4,771,290,383.88
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主营业务成本 1,833,066,699.87 910,447,547.92 2,743,514,247.79
资产总额 2,555,714,880.56 16,436,862,022.93 18,992,576,903.49
负债总额 732,531,928.08 817,970,990.96 1,550,502,919.04
2) 产品分部
项 目 收入 成本 毛利
铜杆加工件 546,393,835.34 539,364,324.25 7,029,511.09
热交换系统塑料件 432,683,348.17 293,105,416.16 139,577,932.01
内外饰塑料件 409,388,635.28 323,275,401.16 86,113,234.12
空调系统塑料件 306,324,431.09 209,693,644.22 96,630,786.87
车灯系统塑料件 89,431,237.44 65,927,012.30 23,504,225.14
安全系统塑料件 88,339,836.47 65,783,232.99 22,556,603.48
汽配金属件 205,795,403.01 188,055,170.46 17,740,232.55
冰箱塑料件 72,705,121.30 69,988,553.50 2,716,567.80
模具/检具类 44,619,857.27 34,704,990.31 9,914,866.96
游戏运营收入 2,415,967,810.06 873,752,352.04 1,542,215,458.02
游戏开发收入 102,285,600.21 36,695,195.88 65,590,404.33
其他产品 57,355,268.24 43,168,954.52 14,186,313.72
合 计 4,771,290,383.88 2,743,514,247.79 2,027,776,136.09
(二) 其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
1.公司于 2015 年 6 月 26 日收到控股股东浙江华通控股集团有限公司（以下简称华通控
股）和第二大股东邵恒、第三大股东王佶发来的《关于收购盛大游戏公司部分股权事项的通
知函》（以下简称《通知函》），通知函内容如下：
为了促进本公司进一步做大做强游戏产业，快速发展公司，华通控股和邵恒、王佶作为
本公司前三大股东，一直在为本公司的发展寻求机会。盛大游戏有限公司（英文名称 SHANDA
GAMES LIMITED,以下简称盛大游戏）是一家在美国纳斯达克上市的网络游戏开发商、运行商
和发行商，注册地址为开曼群岛。华通控股、上海砾游投资公司（以下简称上海砾游，系公
司大股东邵恒、王佶各持 50%股权的投资管理公司） 及上海东方证券资本投资有限公司（以
下简称东方资本）共同作为普通合伙人分别发起设立了上海海砾天投资中心（有限合伙）（以
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下简称砾天投资）、上海砾华投资中心（有限合伙）（以下简称砾华投资）、上海砾海投资中
心（有限合伙）（以下简称砾海投资）,以上三家有限合伙企业合称砾系基金，砾天投资合伙
人资本 171,050.00 万元，砾华投资合伙人资本 171,050.00 万元，砾海投资合伙人资本
301,570.00 万元。2015 年 6 月 25 日，砾华投资与东方智盛（上海）投资中心（有限合伙）
签订《股权转让协议》，出资 170,500.00 万元收购其持有的 TonSung Holdings Limited（以
下简称通盛 BVI）100%的股权，通盛 BVI 间接持有盛大游戏 11.5%的股权；砾天投资与东方
智汇（上海）投资中心（有限合伙）签订《股权转让协议》，出资 170,500.00 万元收购其持
有的 HuaSung HoldingsLimited（以下简称华盛 BVI）100%的股权，华盛 BVI 间接持有盛大
游戏 11.5%的股权；砾海投资与上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、西藏润达能
源有限公司签订《股权转让协议》，出资 296,400.00 万元收购其持有的上海海胜通投资有限
公司（以下简称海胜通）100%的股权，海胜通间接持有盛大游戏 20%的股权。上述交易完成
后，砾系基金间接持有盛大游戏 43%的股权。
经 2015 年 11 月 2 日公司三届五次董事会审议通过，同意全资子公司浙江世纪华通创业
投资有限公司（以下简称华通投资）与大连天神娱乐股份有限公司控股子公司北京乾坤翰海
资本投资管理有限公司、上海乾盛誉曦资产管理有限公司和上海迈虎股权投资基金管理有限
公司合作发起设立世纪华通互联网产业基金（2016 年 2 月 24 日核准名称为世纪华通壹号（绍
兴）互联网产业投资合伙企业（有限合伙），以下简称华通壹号基金）并由华通投资办理相
关事项。基金总规模为 50 亿元人民币。公司对华通投资的投资额度按正式协议出资比例出
资且不超过公司一年内累计对外投资占公司最近一期经审计净资产的 50%（不含 50%）。截至
本备考财务报告批准报出日，公司对华通投资出资 1.5 亿元，华通投资对华通壹号基金出资
1.5 亿元。
经 2016 年 3 月 17 日公司三届八次董事会审议通过，华通壹号基金与华通控股签订《上
海砾华投资中心（有限合伙）合伙人财产份额转让协议》、《上海砾海投资中心（有限合伙）
合伙人财产份额转让协议》和《上海砾天投资中心（有限合伙）合伙人财产份额转让协议》，
根据转让协议的约定，华通壹号分别出资 37,360 万元、71,030 万元和 37,360 万元受让华
通控股持有的砾华投资 37,360 万元的普通合伙人财产份额、砾海投资 71,030 万元的普通合
伙人财产份额和砾天投资 37,360 万的普通合伙人财产份额，公司与华通壹号基金及砾系基
金其他合伙人合计持有盛大游戏 43%股权。
2. 公司 2014 年度采取发行股份及支付现金方式购买天游软件 100%股权以及七酷网络
100%股权，并与天游软件原控股股东及实际经营者王佶、七酷网络原控股股东及实际经营者
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邵恒签订了《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》及《补充协议》（以下统称《盈
利补偿协议》）。根据《盈利补偿协议》，王佶承诺天游软件 2014 年度、2015 年度、2016 年
度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别不低于 9,000 万元、11,000 万元及 14,000
万元；邵恒承诺七酷网络在在 2014 年度、2015 年度、2016 年度扣除非经常性损益后归属于
母公司净利润分别不低于 9,000 万元、12,400 万元及 16,400 万元。天游软件和七酷网络 2015
年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别为 17,698.00 万元和 13,018.62
万元。
3. 持有公司 5%以上股份股东及实际控制人股权质押担保情况
股东名称 质押股份数量 股份性质 质权人
52,500,000 中泰信托有限责任公司
67,214,000 海通证券股份有限公司
浙江华通控股
26,700,000 无限售流通股 中信证券股份有限公司
集团有限公司
34,000,000 万向信托有限公司
52,600,000 招商银行股份有限公司杭州凤起支行
王苗通 22,315,200 首发后个人类限售股 海通证券股份有限公司
邵恒 158,020,000 首发后个人类限售股 华融证券股份有限公司
王佶 109,060,000 首发后个人类限售股 东方证券股份有限公司
合计 522,409,200
注：上述股权质押期限自质押人办理股权质押登记手续之日起至质权人办理解除质押登
记之日为止。
截至 2015 年 12 月 31 日，持有公司 5%以上股份的股东及实际控制人用于质押的本公司
股份合计为 522,409,200 股，占公司股本总额的 50.86%，其中浙江华通控股集团有限公司
233,014,000 股，王佶 109,060,000 股，邵恒 158,020,000 股。在 2014 年度公司重大资产
重组过程中，公司与王佶及邵恒签订了《盈利补偿协议》，天游软件公司和七酷网络公司在
补偿期间（2014 到 2016 年度）实际净利润数未达到当年度承诺净利润数的，由王佶、邵恒
分别向本公司进行股份补偿，即由本公司以总价人民币 1 元的价格回购当年应补偿的股份数
量并注销该部分回购股份。王佶和邵恒上述质押期间涵盖补偿期间，可能影响王佶、邵恒在
上述相关协议项下业绩补偿承诺的履约能力。
4. 2014 年 3 月 18 日，JOYCITY CORPORATION（原名 JC ENTERTAINMENT CORPORATION，
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以下简称 JOYCITY）与天游软件签订《游戏许可协议》，JOYCITY 独家许可天游软件在 2014
年 7 月 31 日到 2017 年 7 月 31 日期间在大陆地区代理运营《街头篮球》游戏，并按《街头
篮球》收入的 30%向 JOYCITY 支付分成费，该三年期间的最低分成费为 1,800 万美元。2015
年度天游软件向 JOYCITY 支付分成款 9,577,253 美元。
5. 公司于 2012 年预付济南二机床集团有限公司（以下简称济南二机公司）设备款
25,476,000.00 元。2013 年，由于外部市场需求和公司产品生产技术要求发生变化，该合同
项下的设备不再符合本公司的生产要求，公司与济南二机公司协商终止合同，公司已在 2013
年度将该款项转列其他应收款项目，本期已按账龄分析法计提坏账准备 25,476,000.00 元。
6. 经 2015 年 12 月 21 日公司三届七次董事会审议通过，同意公司与山东东明石化集团
有限公司、花冠集团酿酒股份有限公司、大连天神娱乐股份有限公司、泰盛（青岛）投资管
理有限公司共同投资设立大陆人寿保险股份有限公司（暂定名，具体名称以工商局核准后确
定）。保险公司注册资本拟定为人民币 150,000 万元，公司出资 30,000 万元，占总股本的
20%。截至本备考财务报告批准报出日，公司尚未出资。
7. CMGE 退市及股东变更
CMGE 开曼原系一家境外上市公司，于 2012 年 9 月在美国纳斯达克上市。
2015 年 5 月，东方弘泰（北京）投资管理有限公司作为发起人就收购 CMGE 开曼全部发
行在外股份并完成 CMGE 开曼退市的交易（“私有化”）向 CMGE 开曼董事会提出了初步私有化
提案。2015 年 6 月 9 日，CMGE 开曼与 Pegasus Investment Holdings Limited 和 Pegasus
Merger Sub Limited 签订了《合并协议》，私有化将通过 Pegasus Merger Sub Limited
和 CMGE 开曼合并的方式实施，合并后 Pegasus Merger Sub Limited 停止存续，CMGE 开曼
作为合并后的存续主体成为 Pegasus Investment Holdings Limited 的全资子公司。
根据《合并协议》，CMGE 开曼股东所持有的 CMGE 开曼股份及限制性股份单位（RSU）在
合并交易完成时被注销并以相当于普通股每股 1.5714 美元的价格获得现金对价。CMGE 开曼
股东所持有的 CMGE 开曼 ADS 在合并交易完成时被注销并以相当于 ADS 每份 22.00 美元的价
格获得现金对价。CMGE 开曼已发行尚未被行权、取消或过期的期权和购股权证在合并交易
完成时被注销并以行权价格和合并价格（每股 1.5714 美元）的差价获得现金对价。
2015 年 7 月 27 日，CMGE 开曼召开临时股东大会，审议通过了《合并协议》及其所规定
的各项交易。2015 年 8 月 10 日，CMGE 开曼向开曼群岛公司注册处报备并登记了合并计划。
私有化完成后，截至 2015 年 8 月 10 日，CMGE 开曼的股东为 Pegasus Investment Holdings
Limited。
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2015 年 8 月 20 日，CMGE 开曼向美国证券交易委员会报备“15 号表格”文件，根据美
国相关的证券法律，该表格正式注销了 CMGE 开曼的股份和存托凭证（ADS），并有效地终止
了 CMGE 开曼向美国证券交易委员会的报告义务。
2015 年 11 月，根据中手游移动科技与 Pegasus Investment Holdings Limited 签署
的《股份认购协议》，中手游移动科技认购 Pegasus Investment Holdings Limited 所持有
的 CMGE 开曼 100%的股权。股权收购完成后，CMGE 开曼成为中手游移动科技全资子公司。
针对 CMGE 开曼私有化之前已发行尚在等待期内的股权激励予以取消，根据企业会计准
则的规定，CMGE 开曼将相关股权激励作为加速行权处理，将原本应在剩余等待期内确认的
股份支付金额 19,110.12 万元计入当期管理费用。
8. 中手游移动科技管理层增资事项
根据 2015 年 11 月中手游移动科技股东辔格瑟斯、长霈投资、东方智科和中手游兄弟签
订的《管理层增资入股协议》并经中手游移动科技股东会审议通过，中手游移动科技新增注
册资本 11,036,040 元，由中手游兄弟以 1 元/股认缴。
根据 2015 年 11 月中手游移动科技股东辔格瑟斯、长霈投资、东方智科、中手游兄弟和
一翀投资签订的《增资入股协议》并经中手游移动科技股东会审议通过，中手游移动科技新
增注册资本 5,885,880 元，由一翀投资以 320,000,000.00 元认缴，认缴价格为 54.37 元/
股。增资后中移动科技的注册资本变更为 12,000 万元，中手游移动科技于 2015 年 11 月 27
日办妥工商变更登记。
截至 2015 年 12 月 31 日，中手游移动科技各股东认缴出资情况如下：
项 目 出资金额 认缴注册资本 实际出资与认缴资本
差额计入资本公积
辔格瑟斯 1,027,500,000.00 22,677,120.00 1,004,822,880.00
长霈投资 2,428,400,000.00 53,599,680.00 2,374,800,320.00
东方智科 1,214,100,000.00 26,801,280.00 1,187,298,720.00
中手游兄弟 11,036,040.00 11,036,040.00
一翀投资 320,000,000.00 5,885,880.00 314,114,120.00
合 计 5,001,036,040.00 120,000,000.00 4,881,036,040.00
9. 截至 2015 年 12 月 31 日，公司备考财务报表确认商誉总额为 1,357,708.14 万元，
占资产总额的 71.49%，其中本次交易产生商誉 1,178,113.90 万元，占商誉总额的 86.77%。
本次交易价格高于交易标的可辨认净资产公允价值部分确认为商誉，交易价格以资产评估机
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构对交易标的按收益法评估结果为依据。评估机构在评估过程中依赖假设和预期，宏观经济
波动、行业监管变化及网络游戏行业竞争激烈可能会导致未来实际情况与评估假设不一致，
交易标的未来盈利可能达不到经预测的盈利水平。虽然本次交易对方中手游兄弟、募集配套
资金对象正曜投资及趣点投资对标的公司 2016 年度、2017 年度及 2018 年度的业绩进行了
业绩补偿承诺，但业绩补偿未能全额覆盖标的资产交易作价。若交易标的未来经营业绩低于
预期，则本次重组交易所形成的商誉存在减值风险，从而对公司的财务状况和经营成果产生
重大不利影响。
十五、其他补充资料
非经常性损益
项 目 2015 年度 说明
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -5,045,347.82
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符
合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补 26,888,703.23
助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投
资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益 158,366.03
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损
益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -6,327,707.40
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公
允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生
的公允价值变动收益，以及处置以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投
资收益
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单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变
动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调
整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,883,085.84
其他符合非经常性损益定义的损益项目 -799,449,762.05 股份支付费用
小 计 -785,658,833.85
减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） 3,092,114.68
少数股东权益影响额(税后) 10,129.39
归属于母公司所有者的非经常性损益净额 -788,761,077.92
浙江世纪华通集团股份有限公司
二〇一六年四月十三日
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