浙江世纪华通集团股份有限公司独立董事
    关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                    暨关联交易的事前认可意见


     浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及
支付现金购买资产的方式收购中手游移动科技有限公司 100%股权、Huacong
International Holding Limited 的 100%股权、Jingyao International Limited
的 100%股权和 Huayu International Holding Limited 的 100%股权（前述三家
公司均为开曼公司，合计持有 DianDian Interactive Holding（一家开曼公司）
60%的股权）、DianDian Interactive Holding 其余 40%股权以及点点互动（北
京）科技有限公司 100%的股权。同时，本公司拟向不超过 10 名特定对象发行股
份募集配套资金，募集资金总额不超过 1,103,309.63 万元（以下合称“本次交
易”或“本次重大资产重组”）。

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股
票上市规则》及《浙江世纪华通集团股份有限公司章程》等有关规定，我们作为
公司的独立董事，在认真审阅了《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等本次重
组相关材料后，经审慎分析，特发表如下事前认可意见：

    1、本次交易系公司为增强持续经营能力之目的而进行，有利于增强公司的
竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，本次
交易方案符合国家法律法规的要求，合理、可行，符合公司和全体股东的利益，
没有损害中小股东的利益。

    2、公司为本次重组目制订的《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件以及
签订的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《现金购买资产协议
之补充协议》、《关于浙江世纪华通集团股份有限公司非公开发行股票的认购协
议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺及补偿协议》
符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次重
组方案具备可操作性。

    3、 公司已就本次交易聘请具有相关有证券、期货相关业务资格的审计机构、
评估机构为本次重组标的资产的权益价值出具审计报告及评估报告；该等机构与
公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具有独立性。本次交易公司以该
等评估结果作为定价依据，交易定价方式合理、定价公允。

    5、由于本次交易涉及向上市公司实际控制人王苗通和王一锋父子控制的上
海曜瞿如投资合伙企业（有限合伙）及持有公司 5%以上股份的自然人股东邵恒
王佶之分别关联方无锡七曜投资中心（有限合伙）、上海曜火投资合伙企业（有
限合伙）非公开发行股份募集配套资金，上述企业按照《深圳证券交易所股票上
市规则》的有关规定属于上市公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。关
联董事王苗通、王一峰、邵恒、王佶将在董事会对本次交易进行表决时进行回避。

    综上所述， 我们对公司本次交易的相关内容表示认可，并且同意将本次交
易相关议案提交公司董事会审议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《浙江世纪华通集团股份有限公司独立董事关于公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》的签字页）




                                    独立董事（签名）：
                                                          张杰军




                                                          陈卫东




                                                          梁飞媛


                                                      2016 年 4 月 13 日