北京市金杜律师事务所
关于
浙江世纪华通集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
法律意见书
1
目 录
释义 3
一、 本次交易方案概述 11
（一） 本次交易的整体方案 11
（二） 本次交易不构成借壳上市 11
（三） 本次购买资产方案 12
（四） 本次募集配套资金方案 18
二、 本次交易各方的主体资格 20
（一） 世纪华通的主体资格 20
（二） 交易对方主体资格 24
（三） 认购对象的主体资格 32
三、 本次交易涉及的重大协议 37
（一） 《购买资产协议》及其补充协议 37
（二） 《业绩承诺及补偿协议》 38
（三） 《股份认购协议》及其补充协议 38
四、 本次交易的批准和授权 39
（一） 本次交易已经获得的批准和授权 39
（二） 本次交易尚需获得的批准和授权 43
五、 标的资产 44
（一） 中手游移动科技 44
（二） 点点北京及点点开曼 83
（三） 菁尧国际、华聪国际及华毓国际 107
六、 关联交易及同业竞争 110
（一） 关联交易 110
（二） 同业竞争 111
七、 信息披露 114
八、 本次交易的实质条件 114
（一） 本次交易符合《重组管理办法》的相关规定 114
（二） 本次交易符合《发行管理办法》的相关规定 118
九、 证券服务机构 120
十、 关于本次交易的有关方买卖上市公司股票的自查情况 120
十一、 结论 121
附件一：标的公司及其下属控股公司租赁房产情况 122
附件二：标的公司及其下属控股公司已注册、经授权使用及正在申请的商标 126
附件三：标的公司已注册及经授权使用的著作权 149
附件四：标的公司及其下属公司已登记或经授权使用的域名 160
2
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
世纪华通、上市公司、发
浙江世纪华通集团股份有限公司
行人
华通有限 浙江世纪华通车业有限公司，为世纪华通的前身
华通控股 浙江华通控股集团有限公司，为世纪华通的控股股东
中手游移动科技、点点北京、点点开曼、菁尧国际、
标的公司
华聪国际及华毓国际的合称
中手游移动科技的100%股权、点点北京的100%股权、
标的资产 点点开曼的40%股权以及菁尧国际、华聪国际及华毓
国际分别100%股权的合称
中手游移动科技有限公司，为本次交易的标的公司之
中手游移动科技
一
点点互动（北京）科技有限公司，为本次交易的标的
点点北京
公司之一
点点北京深圳分公司 点点互动（北京）科技有限公司深圳分公司
DianDian Interactive Holding，一家依据开曼群岛法律
点点开曼
设立的公司，为本次交易的标的公司之一
DianDian Interactive USA Inc.，一家依据美利坚合众
点点互动（美国）
国法律设立的公司，为点点开曼的下属控股公司
Jingyao International Limited，一家依据开曼群岛法律
菁尧国际
设立的公司，为本次交易的标的公司之一
Huacong International Holding Limited，一家依据开曼
华聪国际
群岛法律设立的公司，为本次交易的标的公司之一
Huayu International Holding Limited，一家依据开曼群
华毓国际
岛法律设立的公司，为本次交易的标的公司之一
长霈（上海）投资中心（有限合伙），为本次交易的
长霈投资
交易对方之一
上海辔格瑟斯投资中心（有限合伙），为本次交易的
辔格瑟斯
交易对方之一
北京东方智科股权投资中心（有限合伙），为本次交
东方智科
易的交易对方之一
上海一翀投资中心（有限合伙），为本次交易的交易
一翀投资
对方之一
绍兴市上虞中手游兄弟投资合伙企业（有限合伙），
中手游兄弟 为本次交易的交易对方之一，系由中手游移动科技
（及其子公司）的管理层设立
Funplus Holding，一家依据开曼群岛法律设立的有限
趣加控股
公司，为本次交易的交易对方之一
3
上海菁尧投资中心（有限合伙），为本次交易的交易
菁尧投资
对方之一
上海华聪投资中心（有限合伙），为本次交易的交易
华聪投资
对方之一
上海华毓投资中心（有限合伙），为本次交易的交易
华毓投资
对方之一
上海曜瞿如投资合伙企业（有限合伙），为本次配套
曜瞿如投资
募集资金认购对象之一
无锡七曜投资中心（有限合伙），为本次配套募集资
七曜投资
金认购对象之一
上海曜火投资合伙企业（有限合伙），为本次配套募
曜火投资
集资金认购对象之一
无锡正曜投资中心（有限合伙），为本次配套募集资
正曜投资 金认购对象之一，系由中手游移动科技（及其子公司）
的管理层设立
霍尔果斯通盈股权投资合伙企业（有限合伙），为本
通盈投资
次配套募集资金认购对象之一
绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙），为本次
趣点投资 配套募集资金认购对象之一，系由点点北京、点点开
曼（及其各自子公司）的管理层共同设立
为本次购买资产的标的公司售股股东的合称，即就中
手游移动科技售股股东长霈投资、辔格瑟斯、中手游
兄弟、一翀投资、东方智科；点点北京售股股东钟英
交易对方
武、关毅涛、菁尧投资、华聪投资、华毓投资；点点
开曼售股股东趣加控股；菁尧国际、华聪国际、华毓
国际各自的售股股东菁尧投资、华聪投资、华毓投资
为认购本次募集配套资金非公开发行的特定投资者，
认购对象 即曜瞿如投资、七曜投资、曜火投资、正曜投资、趣
点投资、通盈投资、刘雯超的合称
针对中手游移动科技于保证期间的业绩补偿及减值
补偿义务（如有），中手游兄弟及正曜投资作为业绩
业绩承诺方 承诺方承担连带补偿责任；针对点点北京及点点开曼
于保证期间的业绩补偿及减值补偿义务（如有），趣
点投资作为业绩承诺方承担连带补偿责任
世纪华通（及境外子公司）拟以发行股份及支付现金
本次交易 的方式购买标的资产并募集配套资金暨关联交易的
行为
世纪华通（及境外子公司）拟以发行股份及支付现金
本次购买资产
的方式购买标的资产的行为
在本次购买资产的同时，世纪华通拟向认购对象非公
本次募集配套资金
开发行股份募集配套资金的行为
就本次募集配套资金，经证券监管部门批准的募集资
合格募集配套资金
金规模在799,609.63万元以上且趣点投资全部认购金
4
额为12亿元、正曜投资全部认购金额为6亿元
为支付交易对价，世纪华通在本次交易中向交易对方
本次发行
发行对价股份的行为
本次交易中世纪华通为收购标的资产而支付的全部
交易对价
收购对价，包括现金对价及对价股份
本次交易中世纪华通为收购标的资产而支付的现金
现金对价
对价
世纪华通向交易对方中的一翀投资、中手游兄弟、长
对价股份 霈投资、辔格瑟斯、华聪投资发行的每股面值为1元
的人民币普通股（A股）股份
以下协议的单称或合称：(i)就收购中手游移动科技
100%股权，世纪华通与长霈投资、辔格瑟斯、中手
游兄弟、东方智科、一翀投资签署的《发行股份及支
付现金购买资产协议》；(ii)就收购点点北京40%股权，
世纪华通分别与钟英武、关毅涛签署的《现金购买资
《购买资产协议》 产协议》；(iii)就收购点点开曼40%股权，世纪华通
与趣加控股签署的《现金购买资产协议》以及(iv)就
收购点点北京60%股权以及菁尧国际、华聪国际、华
毓国际100%股权（间接收购合计点点开曼60%股权），
世纪华通分别与菁尧投资、华聪投资、华毓投资签署
的两份《发行股份及支付现金购买资产协议》
《购买资产协议之补充 《购买资产协议》的签署方就本次购买资产分别签署
协议》 的补充协议的单称或合称
以下协议的单称或合称：(i)世纪华通与中手游兄弟、
正曜投资签署的《发行股份及支付现金购买资产之业
《业绩承诺及补偿协议》 绩承诺及补偿协议》，以及(ii) 世纪华通与趣点投资
签署的《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及
补偿协议》
世纪华通与各认购对象签署的《关于浙江世纪华通集
《股份认购协议》
团股份有限公司非公开发行股票的认购协议书》
《股份认购协议之补充 世纪华通与各认购对象就《股份认购协议》另行签署
协议》 的补充协议
《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》、
本次交易文件 《业绩承诺及补偿协议》、《股份认购协议》及《股
份认购协议之补充协议》
深圳市岚悦网络科技有限公司，中手游移动科技的下
深圳岚悦
属控股公司
成都卓星科技有限公司，中手游移动科技的下属控股
成都卓星
公司
天津随悦科技有限公司，中手游移动科技的下属控股
天津随悦
公司
深圳市豆悦网络科技有限公司，中手游移动科技的下
深圳豆悦
属控股公司
5
深圳市凡游网络科技有限公司，中手游移动科技的下
深圳凡游
属控股公司
深圳市胜利互娱网络科技有限公司，中手游移动科技
胜利互娱
的下属控股公司
北京中手游网络科技有限公司，中手游移动科技的下
北京中手游
属公司
北京武耀科技有限公司，中手游移动科技的下属控股
北京武耀
公司
深圳市奇乐无限软件开发有限公司，中手游移动科技
深圳奇乐
的下属控股公司
喀什云游互动网络科技有限公司，中手游移动科技的
喀什云游
下属控股公司
喀什兄弟互娱网络科技有限公司，中手游移动科技的
喀什兄弟
下属控股公司
西藏趣游网络科技有限公司，中手游移动科技的下属
西藏趣游
控股公司
CMGE开曼 China Mobile Games and Entertainment Group Limited，
一家依据开曼群岛法律设立的公司
CMGE International Limited，一家依据英属维尔京群
CMGE BVI 岛法律设立的公司，为中手游移动科技的下属控股公
司
3GUU Holding Limited，一家依据英属维尔京群岛法
3GUU Holding
律设立的公司，为中手游移动科技的下属控股公司
Blooming City Holding Limited，一家依据塞舌尔法律
Blooming City
设立的公司，为中手游移动科技的下属控股公司
CMGE Japan Co., Ltd.，一家依据日本法律设立的公
CMGE Japan
司，为中手游移动科技的下属控股公司
CMGE Korea Co., Ltd，一家依据韩国法律设立的公
CMGE Korea
司，为中手游移动科技的下属控股公司
Uni-Force Development Limited，一家依据香港法律设
Uni-Force
立的公司，为中手游移动科技的下属控股公司
China Perfect Investments Limited，一家依据香港法律
China Perfect
设立的公司，为中手游移动科技的下属控股公司
SuperNova Overseas Limited，一家依据香港法律设立
SuperNova
的公司，为中手游移动科技的下属控股公司
Parkinson Enterprises Limited，一家依据香港法律设立
Parkinson
的公司，为中手游移动科技的下属控股公司
Majesty Enterprises Limited，一家依据香港法律设立
Majesty
的公司，为中手游移动科技的下属控股公司
China Mobile Games and Entertainment Group (HK)
CMGE (HK) Limited Limited，一家依据香港法律设立的公司，为中手游移
动科技的下属控股公司
6
China Mobile Games and Entertainment Group Limited，
CMGE Limited 一家依据香港法律设立的公司，为中手游移动科技的
下属控股公司
Changaming Interactive (Hong Kong) Limited， 一家依
Changaming
据香港法律设立的公司，为点点开曼的下属控股公司
Cqgaming Interactive (Hong Kong) Limited，一家依据
Cqgaming
香港法律设立的公司，为点点开曼的下属控股公司
SuperNova Overseas Limited Taiwan Branch ，
SuperNova Taiwan
SuperNova在台湾设立的分公司
Majesty Enterprises Limited Taiwan Branch，为Majesty
Majesty Taiwan
在台湾设立的分公司
Blooming City Holding Limited Taiwan Branch，为
Blooming City Taiwan
Blooming City在台湾设立的分公司
广州亿通 广州亿通天下软件开发有限公司
广州盈正 广州盈正信息技术有限公司
汇友数码 汇友数码（深圳）有限公司
Funplus DianDian Interactive Holding，一家依据开曼
趣加DDIH 群岛法律设立的公司，为趣加控股的下属控股公司后
被点点开曼吸收合并
Funplus Interactive Holding，一家依据开曼群岛法律
趣加互动
设立的公司，为趣加控股的唯一股东
Funplus Global Holding， 一家依据开曼群岛法律设立
趣加全球控股
的公司，为趣加互动的唯一股东
自标的资产交割日后连续三个会计年度（含当年）的
保证期间
期间，即2016年度、2017年度及2018年度的期间
承诺年度 2016年度、2017年度及2018年度
中手游兄弟、正曜投资承诺的中手游移动科技于各承
诺年度内应当实现的经审计的税后净利润，及趣点投
承诺净利润
资承诺的点点北京及点点开曼于各承诺年度内应当
实现的经审计的税后净利润
中手游移动科技、点点北京及点点开曼于各承诺年度
实际净利润 内实际实现的经具有证券业务资格的会计师事务所
审计的税后净利润
税后净利润 归属于母公司股东的扣除企业所得税后的净利润
为本次交易之目的，世纪华通编制的《浙江世纪华通
《重组报告书》 集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
天健会计师为本次交易之中手游移动科技、点点北
京、点点开曼、菁尧国际、华聪国际、华毓国际各自
《审计报告》 100%股权截至审计基准日的财务情况分别出具的天
健 审 [2016]238 号 、 天 健 审 [2016]207 号 、 天 健 审
[2016]197号、天健审[2016]205号、天健审[2016]206
7
号、天健审[2016]204号《审计报告》
中企华评估师为本次交易之中手游移动科技、点点北
京、点点开曼分别100%股权截至评估基准日的股权
《评估报告》 价值分别出具的中企华评报字（2016）3255号、中企
华评报字（2016）3245号、中企华评报字（2016）3246
号《评估报告》
审计/评估基准日 2015年12月31日
世纪华通第三届董事会第六次会议决议公告日，即
定价基准日
2015年11月30日
报告期 2014年1月1日至2015年12月31日的期间
(i) 中手游移动科技100%股权过户至世纪华通的工
商变更登记完成之日，(ii) 点点北京100%股权过户
至世纪华通的工商变更登记完成之日，或(iii) 点点开
标的资产交割日
曼40%股权以及菁尧国际、华聪国际、华毓国际100%
股权分别过户至世纪华通且经当地注册署登记的股
东名册更新换发之日，以上三者孰晚者
自评估基准日（含）至标的资产交割日（含）止的期
过渡期
间
Walkers就趣加控股（于2016年3月9日出具）、点点
开曼（于2016年3月2日出具）、CMGE开曼（于2016
年3月2日出具）、菁尧国际（2016年3月3日）、华聪
开曼法律意见书
国际（2016年3月17日）、华毓国际（2016年3月17
日）以及标的公司授权与批准事宜（于2016年4月13
日）分别出具的法律意见书
WILKINSON & GRIST就SuperNova（于2016年2月24
日出具）、Parkinson（于2016年2月24日出具）、China
Perfect（于2016年2月24日出具）、Majesty（于2016
香港法律意见书 年2月24日出具）、CMGE Limited（于2016年2月24
日出具）、CMGE (HK) Limited（于2016年2月24日出
具）、Changaming（于2016年2月29日出具）、Cqgaming
（于2016年2月29日出具）分别出具的法律意见书
Law Chambers of Dr. Shelton MacMillan Jolicoeur 就
塞舌尔法律意见书
Blooming City 于 2016 年 3 月 24 日出具的法律意见书
Walkers Global 就 CMGE International 于 2016 年 3 月
BVI法律意见书
3 日出具的法律意见书。
石黑法律事务所就 CMGE Japan Co., Ltd 于 2016 年 3
日本法律意见书
月 8 日出具的法律意见书
Lee & Ko 就 CMGE Korea Co., Ltd 于 2016 年 2 月 24
韩国法律意见书
出具的法律意见书
中伦律师事务所就点点互动（美国）于2016年3月8
美国法律意见书
日出具的法律意见书
希睿国际法律事务所就Majesty Taiwan、 Blooming
台湾法律意见书
City Taiwan、SuperNova Taiwan于2016年3月8日出具
8
的法律意见书
国泰君安 国泰君安证券股份有限公司
金杜、本所 北京市金杜律师事务所
天健会计师 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华评估师 北京中企华资产评估有限责任公司
下属控股公司 标的公司直接或间接控制的公司
中国现行有效的法律、法规、规章或其他具有普遍法
律约束力的规范性文件及其不时的修订、补充、解释
法律法规
或重新制定，包括但不限于中国证监会、深交所的任
何指引、规则、命令等
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 《深圳证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》 《上市公司证券发行管理办法》
《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的
75号文 公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇
发[2005]75号），已被37号文废止
《境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投
37号文 资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号），
自2014年7月4日起实施
《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得
698号文 企业所得税管理的通知》（国税函[2009]698号），部
分条款已被7号公告废止
《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产企业
7号公告 所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2015
年第7号），自2015年2月6日起实施
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香
中国
港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
中登公司 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
商务部 中华人民共和国商务部
工商局 工商行政管理局
基金业协会 中国证券投资基金业协会
元 人民币元
9
致：浙江世纪华通集团股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《发行管理办法》等法
律法规的有关规定，本所受世纪华通委托，作为其本次交易的特聘专项法律顾问，
就世纪华通采取发行股份及支付现金方式购买中手游移动科技的 100%股权、点
点北京的 100%股权、点点开曼的 40%股权、菁尧国际、华聪国际、华毓国际各
自的 100%股权并募集配套资金暨关联交易所涉及的有关事项，出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国现行的法律法规之规定，并
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本
法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、
有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向本次交易各方及其高级管理人
员做了必要的询问和讨论。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法
律法规及中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见。
本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、
盈利预测及资产评估等专业事项及中国境外法律事项发表意见。本法律意见书涉
及有关会计报告、审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告以及境外法律意
见书中某些数据、意见和结论的内容，均为严格按照有关中介机构出具的专业文
件予以引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实性和准确性作出任
何明示或默示的保证。
本法律意见书的出具已得到本次交易各方的如下保证：
1. 其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明；
2. 其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无
任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正
本或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一
起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供世纪华通为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目
的。
10
本所同意世纪华通在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的
审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易各方提供的有关文件
和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次交易方案概述
（一） 本次交易的整体方案
根据世纪华通第三届董事会第六次会议决议、第三届董事会第九次会议决
议、《重组报告书》及本次交易文件，世纪华通拟发行股份及支付现金的方式购
买中手游移动科技 100%股权、点点北京 100%股权及菁尧国际、华聪国际、华
毓国际各自的 100%股权（三者合计持有点点开曼 60%的股权），拟通过境外子
公司以支付现金方式购买点点开曼 40%股权；本次购买资产的总交易对价合计
1,346,300.00 万元，其中股份对价共计 546,690.37 万元，现金对价合计 799,609.63
万元。
在本次购买资产的同时，世纪华通拟向 7 名认购对象非公开发行股份募集不
超过 1,103,309.63 万元的配套资金。其中，交易对方之一中手游兄弟、认购对象
之一正曜投资分别以其取得的上市公司股份连带承担中手游移动科技的业绩补
偿及减值补偿义务，趣点投资以其取得的上市公司股份承担点点北京及点点开曼
的业绩补偿及减值补偿义务。
上述本次配套募资的金额未超过本次购买资产交易对价总金额的 100%。经
证券监管部门批准的募集资金规模在 799,609.63 万元以上且趣点投资全部认购
金额达到 120,000 万元、正曜投资全部认购金额达到 60,000 万元构成合格募集配
套资金。本次购买资产与合格募集配套资金互为前提条件且同时生效。
（二） 本次交易不构成借壳上市
本次交易完成前，王苗通直接持有发行人 2.17%的股份，并且王苗通、王一
锋父子分别通过其控股的华通控股间接控制发行人 26.58%的股份，因此，王苗
通、王一锋父子直接和间接控制发行人共计 28.75%的股份，为发行人的实际控
制人。
本次交易完成后，王苗通、王一锋父子通过直接持股、通过华通控股及其控
制的曜瞿如投资间接控制发行人 26.53%的股份，仍为发行人的实际控制人。
11
基于上述，本次交易完成后，实际控制人未发生变动，不构成《重组管理办
法》第十三条规定的借壳上市。
（三） 本次购买资产方案
1． 标的资产
本次交易发行人（包括境外子公司）购买的标的资产为中手游移动科技的
100%股权、点点北京的 100%股权、点点开曼的 40%股权以及菁尧国际、华聪国
际、华毓国际各自的 100%股权。
2． 交易对方
本次购买资产的交易对方包括：(1)持有中手游移动科技 100%股权的全体
股东，分别为长霈投资、辔格瑟斯、中手游兄弟、东方智科、一翀投资；(2)持
有点点北京的 100%股权的全体股东，分别为钟英武、关毅涛以及菁尧投资、
华聪投资及华毓投资；(3)持有点点开曼 40%股权的股东趣加控股；(4)持有菁尧
国际、华聪国际、华毓国际分别 100%股权的股东，分别为菁尧投资、华聪投
资及华毓投资。
3． 定价依据及交易对价
标的资产的交易对价以具有证券业务资格的评估机构对标的资产截至评估
基准日的价值进行评估确认的结果为定价依据，由交易双方协商确定。
根 据 《 评 估报 告 》 ，中 手 游 移 动科 技 截 至评 估 基 准 日的 评 估 价值为
654,341.71 万元，点点北京截至评估基准日的评估价值为 10,021.19 万元，点点
开曼截至评估基准日的评估价值为 683,926.13 万元。经上市公司与交易对方协
商确定，中手游移动科技 100%股权的交易对价为 652,400 万元；点点北京 100%
股权的交易对价为 10,000 万元；点点开曼 40%股权的交易对价为 273,560 万元；
菁尧国际、华聪国际、华毓国际各自 100%的股权（三家公司合计持有点点开
曼 60%的股权）的交易对价分别为 218,653.77 万元、48,589.73 万元、143,096.50
万元。
4． 交易对价支付方式
上市公司向各交易对方支付交易对价的具体方式如下表所示：
支付方式
序 交易对价
交易对方 标的资产 现金 股份
号 （万元）
（万元） （万元）
中手游移动科技 44.6664%
1 长霈投资 291,403.59 - 291,403.59
股权
12
中手游移动科技 18.8976%
2 辔格瑟斯 123,287.94 - 123,287.94
股权
中手游移动科技 22.3344%
3 东方智科 145,709.63 145,709.63 -
股权
中手游兄 中手游移动科技 9.1967%
4 59,999.27 - 59,999.27
弟 股权
中手游移动科技 4.9049%
5 一翀投资 31,999.57 - 31,999.57
股权
中手游移动科技 100%股
合计 652,400.00 145,709.63 506,690.37
权
6 趣加控股 点点开曼 40%股权 273,560.00 273,560.00 -
菁尧国际 100%股权（对应
7 菁尧投资 218,653.77 218,653.77 -
点点开曼 31.9716%股权）
华聪国际 100%股权（对应
8 华聪投资 48,589.73 39,423.55 9,166.18
点点开曼 7.1048%股权）
华毓国际 100%股权（对应
9 华毓投资 143,096.50 143,096.50 -
点点开曼 20.9236%股权）
（直接及间接合计持有）
合计 683,900.00 644,476.45 39,423.55
点点开曼 100%股权
10 钟英武 点点北京 34%股权 3,400.00 3,400.00 -
11 关毅涛 点点北京 6%股权 600.00 600.00 -
12 菁尧投资 点点北京 31.9716%股权 3,197.16 3,197.16 -
13 华聪投资 点点北京 7.1048%股权 710.48 134.03 576.45
14 华毓投资 点点北京 20.9236%股权 2,092.36 2,092.36 -
合计 点点北京 100%股权 10,000 9,423.55 576.45
5． 现金对价的支付
本次交易向交易对方中东方智科、钟英武、关毅涛、菁尧投资、华聪投资、
华毓投资支付的现金对价合计为 799,609.63 万元；本次募集配套资金将部分用于
支付本次交易的现金对价。
6． 对价股份的发行
(1) 股份的种类和面值
本次发行的对价股份为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
(2) 发行对象及发行方式
本次发行中，上市公司拟向长霈投资、辔格瑟斯、一翀投资、中手游兄弟
及华聪投资非公开发行股票。
13
(3) 发行价格及定价依据
本次发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第六次会议决议公告日，
即 2015 年 11 月 30 日，向交易对方的发行价格为定价基准日前 20 个交易日上
市公司股票的交易均价的 90%；经上市公司于 2015 年 5 月 15 日审议通过的
《2014 年度利润分配方案》进行除权除息后，发行价格确定为 11.45 元/股。
自定价基准日至股份发行日的期间，上市公司如实施派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深交所的相关规定对发行价格作相
应调整。。
(4) 发行数量
本次购买资产向交易对方发行的股份数量如下（上述股份数量均经向下舍
入取整处理）：
交易对方 股份支付对价（万元） 发行股份数量（股）
长霈投资 291,403.59 254,500,955
辔格瑟斯 123,287.94 107,675,058
中手游兄弟 59,999.27 52,401,109
一翀投资 31,999.57 27,947,220
华聪投资 40,000,000 34,934,497
合计 546,690.37 477,458,839
本次购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。自
定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，则将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
(5) 对价股份的锁定期
中手游兄弟持有的本次交易的对价股份自以下两个期间届满较晚之日前
不得转让：(i) 发行结束日起 36 个月；(ii) 保证期间最后一个承诺年度的专
项审核意见及减值测试结果公告，且业绩承诺方履行完毕中手游移动科技之相
应业绩补偿及减值补偿义务（如有）。
如截至长霈投资、辔格瑟斯、一翀投资及华聪投资取得本次发行的对价股
份之日，其认购本次交易对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月
的，则其持有的对价股份自发行结束日起 36 个月内不得转让。如截至其取得本
次发行的对价股份之日，其用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间
超过 12 个月的，则其持有的本次交易对价股份自发行结束日起 12 个月内不得
转让。
14
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司
股份，亦应遵守上述约定。本次向交易对方发行的对价股份根据上述承诺及约
定解禁后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
(6) 上市安排
本次发行的对价股份将在深交所上市交易。
7． 标的资产权属转移
本次交易经中国证监会核准后，上市公司与交易对方应尽快协商确定中手
游移动科技 100%股权的交割事宜。自本次交易生效日起 10 个工作日内，中手
游移动科技的全体股东应到中手游移动科技所在地工商行政管理部门提交办理
标的资产过户至上市公司的工商变更登记手续的申请并应不迟于 10 个工作日
完成工商变更登记手续。
中国证监会出具本次交易的核准批文之日后 2 个月内， 上市公司与交易对
方应互相配合办理完成点点北京 100%股权、点点开曼 40%股权及菁尧国际、
华聪国际及华毓国际分别 100%股权的过户手续。
由于政府审批、备案、登记等原因未能在前述期间内办理完成前述标的资
产过户手续的，该等手续的办理时间应相应顺延。
自重组交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自交易对方
转移至上市公司。
8． 期间损益安排
自评估基准日（含当日）至重组交割日（含当日），标的资产如实现盈利，
或因其他原因而增加的净资产的部分归发行人所有；如发生亏损，或因其他原
因而减少的净资产部分，由交易对方按股权比例以现金方式向上市公司补足。
9． 滚存未分配利润安排
本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东
按照发行后的股份比例共享。
10． 业绩承诺、减值测试及补偿
标的公司的保证期间 2016 年、2017 年度及 2018 年度，具体业绩承诺、减
值测试及补偿安排如下：
(1) 中手游移动科技的业绩承诺、减值测试及补偿
15
中手游兄弟及正曜投资就中手游移动科技于保证期间实现的税后净利润向
上市公司连带地承诺如下：(i) 2016 年经审计后的税后净利润不低于 40,000 万
元；(ii) 2017 年经审计后的税后净利润不低于 53,000 万元；(iii) 2018 年经审计
后的税后净利润不低于 68,000 万元。
本次交易完成后，如中手游移动科技在保证期间任一承诺年度经具有证券
业务资格的会计师事务所审核确认的截至当期的累积实际净利润未能达到截至
当期的累积承诺净利润，则中手游兄弟及正曜投资应当按照各承担 50%的比例
以其各自于本次交易取得的发行人股份向发行人进行补偿，但对各自应予补偿
的股份承担连带责任：
当期应补偿金额=（截至当期期末中手游移动科技累积承诺税后净利润数
－截至当期期末中手游移动科技累积实现税后净利润数）÷保证期间三个承诺
年度中手游移动科技累积承诺税后净利润数×中手游移动科技的交易对价
652,400 万元－累积已补偿金额；
当期应补偿股份数量的计算方式为：当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷
本次购买资产/本次募集配套资金的股份发行价格。
保证期间届满后，上市公司将聘请经中手游兄弟、正曜投资认可的具有相
关证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在专项审计报告
后 5 个工作日内出具减值测试结果。如中手游移动科技 100%股权期末减值额>
保证期间内累积已补偿股份总数×本次配套募集资金的股票发行价格，则中手
游兄弟、正曜投资应就该等差额按照各承诺 50%的比例以其获得的上市公司股
份另行补偿，但对各自应予补偿的股份承担连带责任：
减值测试补偿金额=标的资产期末减值额-（保证期间内累积已补偿股份总
数×发行价格）；减值测试应补偿股份数量=减值测试补偿金额÷上市公司股份
发行价格。
中手游兄弟及正曜投资在本次交易项下承担违约责任、业绩承诺补偿义务
及减值补偿义务的股份总数，不超过其通过本次购买资产及本次募集配套资金
中获得的上市公司股票总数。
(2) 点点北京及点点开曼的业绩承诺及补偿
趣点投资就点点北京于保证期间实现的税后净利润向上市公司承诺如下：(1)
2016 年经审计后的税后净利润不低于 746 万元（含本数）；(2) 2017 年经审计后
的税后净利润不低于 1,013 万元（含本数）；(3) 2018 年经审计后的税后净利润
不低于 1,197 万元（含本数）。
趣点投资就点点开曼于保证期间实现的税后净利润向上市公司承诺如下：(1)
16
2016 年经审计后的税后净利润不低于 51,005 万元（含本数）；(2) 2017 年经审计
后的税后净利润不低于 69,266 万元（含本数）；(3) 2018 年经审计后的税后净利
润不低于 81,859 万元（含本数）。
如点点北京或点点开曼在保证期间任一承诺年度经具有证券业务资格的会
计师事务所审核确认的截至当期的累积净利润未能达到截至当期的累积承诺净
利润，则趣点投资应当以其于本次募集配套资金取得的发行人股份向发行人进行
补偿：
针对点点北京而言，当期应补偿金额=（截至当期期末点点北京累积承诺税
后净利润数－截至当期期末点点北京累积实现税后净利润数）÷保证期间三个承
诺年度点点北京累积承诺税后净利润数×10,000 万元－累积已补偿金额；
针对点点开曼而言，当期应补偿金额=（截至当期期末点点开曼累积承诺税
后净利润数－截至当期期末点点开曼累积实现税后净利润数）÷保证期间三个承
诺年度点点开曼累积承诺税后净利润数×683,900 万元－累积已补偿金额；
基于上述公式，趣点投资当期应补偿股份数量的计算方式为：当期应补偿股
份数=当期应补偿金额÷本次募集配套资金的股份发行价格。
保证期间届满后，上市公司将聘请经趣点投资认可的具有相关证券业务资
格的会计师事务所对点点北京、点点开曼 100%股权分别进行减值测试，并在
专项审计报告后 5 个工作日内出具减值测试结果。如点点北京或点点开曼 100%
股权期末减值额>保证期间内累积已补偿股份总数×本次配套募集资金的股票
发行价格，则趣点投资投资应就该等差额以其获得的上市公司股份另行补偿：
针对点点北京而言，减值测试补偿金额=点点北京 100%股权期末减值额-
（保证期限内已补偿股份数×本次募集配套资金的发行价格）；
针对点点开曼而言，减值测试补偿金额=点点开曼 100%股权期末减值额-
（保证期限内已补偿股份数×本次募集配套资金的发行价格）；
基于上述公式，趣点投资当期应补偿股份数量的计算方式为：减值应补偿
股份数=点点北京或点点开曼减值测试补偿金额÷本次募集配套资金的股份发
行价格。
趣点投资在本次交易项下承担盈利补偿义务及减值补偿义务的股份总数，不
超过其通过本次募集配套资金中获得的上市公司股票总数。
如上市公司在保证期间内实施送股、转增或股票股利分配的，则中手游兄
弟、正曜投资、趣点投资分别补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量
（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
17
（四） 本次募集配套资金方案
1． 发行方式
发行人拟向 7 名认购对象非公开发行股份，以募集本次交易的配套资金。
2． 发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股股份，每股面
值为币 1.00 元。
3． 发行对象
本次募集配套资金的认购对象分别为曜瞿如投资、七曜投资、曜火投资、
正曜投资、趣点投资、通盈投资、刘雯超。
4． 定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司第三届董事会第六次会议决议
公告日，即 2015 年 11 月 30 日，向认购对象的发行价格为定价基准日前 20 个
交易日上市公司股票的交易均价的 90%，经上市公司于 2015 年 5 月 15 日审议
通过的《2014 年度利润分配方案》进行除权除息后，发行价格确定为 11.45 元/
股。
自定价基准日至发行日的期间，发行人如实施派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
5． 配套募集资金金额
本次配套募资的金额合计不超过 1,103,309.63 万元，未超过本次购买资产
交易对价总金额的 100%。
6． 发行数量
本次募集配套资金发行的股份数量为 963,589,188 股。最终发行股份的数量
将以中国证监会核准的结果为准，各认购对象认购股份数量及金额如下：
认购对象 认购金额（万元） 发行股份数量（股）
曜瞿如投资 411,654.81 359,523,853
七曜投资 205,827.41 179,761,926
曜火投资 215,827.41 188,495,551
趣点投资 120,000.00 104,803,493
18
认购对象 认购金额（万元） 发行股份数量（股）
正曜投资 60,000.00 52,401,746
通盈投资 50,000.00 43,668,122
刘雯超 40,000.00 34,934,497
合计 1,103,309.63 963,589,188
自定价基准日至新增股份发行日期间，如发行人实施现金分红，则除息后
发行价格不做调整，发行数量亦不做调整；如实施送股、资本公积金转增股本
等除权事项，发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
7． 募集配套资金的用途
本次募集配套资金在扣除相关发行费用后，将用于支付本次交易的现金对
价、补充流动资金及上市公司的项目投资，具体如下：
序
项目名称 配套募集资金投向（万元）
号
1 支付本次交易的现金对价 799,609.63
2 游戏开发、代理、发行、推广和运营 120,000.00
电子竞技、视频直播、虚拟现实、在线娱乐平
3 50,000.00
台建设
4 IP代理、收购及在线交易平台建设 35,000.00
5 全球游戏运营支撑系统和渠道建设 25,000.00
6 数据中心及大数据应用平台建设 20,000.00
7 全球广告精准投放系统建设和渠道推广 20,000.00
8 支付本次交易中介费用及补充流动资金 33,700.00
合计 1,103,309.63
8． 锁定期
趣点投资、正曜投资持有的本次募集配套资金新增发行股份自以下两个期
间届满较晚之日前不得转让：(i) 发行结束日起 36 个月；(ii) 保证期间最后一
个承诺年度的专项审核意见及减值测试结果公告且业绩承诺方履行完毕点点北
京及点点开曼之相应业绩补偿及减值补偿义务（如有）。
除趣点投资、正曜投资以外的其他 5 名认购对象，其于本次配套募集资金
取得的发行人新增股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
9． 滚存未分配利润安排
发行人本次配套募集资金完成前的滚存未分配利润由本次配套募集资金完
19
成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
基于上述，本所认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等相关法
律法规的规定，在取得本法律意见书“四、本次交易的批准和授权之第（二）项
——本次交易尚需获得的批准和授权”所述的全部授权和批准后依法可以实施。
二、 本次交易各方的主体资格
（一） 世纪华通的主体资格
1. 基本情况
世纪华通系于 2011 年 7 月 28 日在深交所上市的股份有限公司，股票简称“世
纪华通”，股票代码“002602”；现持有浙江省工商局于 2015 年 9 月 1 日核发的注
册号为 330600400004721 的《营业执照》，其基本情况如下：
名称 浙江世纪华通集团股份有限公司
类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
住所 浙江省上虞市曹娥街道人民西路 439 号
法定代表人 王苗通
注册资本 1,027,092,040 元
成立日期 2005 年 10 月 31 日
营业期限 2005 年 10 月 31 日至长期
汽车配件、摩托车配件、精密金属模具制造、加工、销售；金
属冲压件、注塑件设计、生产、销售；塑料粒子、金属制品的
批发；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务及销售；
经营范围 纺织品、服装、橡胶制品、塑料制品、金属制品、通信设备、
计算机及电子设备、机电设备的批发、佣金代理（拍卖除外）
及其进出口业务。上述涉及许可证管理的凭证经营。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2. 控股股东和实际控制人
根据上市公司章程、股东名册、历年年度报告并经其确认，截至本法律意见
书出具之日，华通控股持有发行人 26.58%的股权，为世纪华通的控股股东；华
通控股直接持有发行人 2.17 的股份，并且王苗通、王一锋父子分别通过其控股
的华通控股间接控制发行人 26.58%的股份，因此，王苗通、王一锋父子直接和
间接控制发行人共计 28.75%的股份，为发行人的实际控制人。。
3. 主要历史沿革
(1) 2009 年 5 月公司成立
20
发行人系其前身系华通有限（成立于 2005 年 10 月 31 日）通过账面净资产
折股整体变更设立的股份有限公司。
2008 年 5 月 16 日，浙江天健会计师事务所有限公司出具“浙天会审
[2008]1748 号”《审计报告》，确认截至 2008 年 4 月 30 日，华通有限经审计后
的净资产值为 151,424,830.03 元。
2008 年 6 月 2 日，浙江勤信资产评估有限公司出具 “浙勤评报[2008]第 75
号”《资产评估报告书》，确认华通有限以 2008 年 4 月 30 日为评估基准日经评
估后的净资产值为人民币 160,934,330.61 元。
2008 年 6 月 5 日，浙江省工商局核发“（浙工商）名称变核外[2008]第 036423
号”《企业名称变更核准通知书》，核准华通有限的企业名称变更为“浙江世纪
华通车业股份有限公司”。
2008 年 6 月 5 日，华通有限召开董事会，全体董事一致同意以 2008 年 4
月 30 日为审计和评估基准日，将华通有限整体变更为股份有限公司，同意按照
华通有限经审计的净资产 151,424,830.03 元中的 13,000 万元折合为股份有 限公
司股份 13,000 万股，每股面值 1 元，注册资本为 13,000 万元，超出部分的净资
产作为公司股本溢价计入资本公积。各股东按照原出资比例对应的净资产折 合
为股份有限公司的股份。同日，发起人股东华通控股与上兴国际有限公司（一
家依据英属维尔京群岛法律设立的公司，以下简称“上兴国际”）签署《关于变
更设立浙江世纪华通车业股份有限公司之发起人协议书》。
2008 年 9 月 9 日，中华人民共和国商务部出具“商资批[2008]986 号”《商务
部关于同意浙江世纪华通车业有限公司变更为股份有限公司的批复》，同意华
通有限变更为外商投资股份有限公司及相关方案。
2008 年 9 月 12 日，商务部向华通有限核发了“商外资资审 A 字[2008]0177
号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2008 年 9 月 26 日，发行人的发起人召开创立大会暨第一次股东大会，审
议通过本次整体变更为股份有限公司的相关议案，并选举产生了发行人第一届
董事会及监事会成员。
根据浙江天健会计师事务所有限公司于 2008 年 10 月 10 日出具的“浙天会
验（2008）117 号”《验资报告》，截至 2008 年 10 月 10 日止，发行人（筹）
已收到全体发起人股东以华通有限截至 2008 年 4 月 30 日止净资产折合的实收
股本人民币 13,000 万元。
2008 年 10 月 21 日 ， 发 行 人 取 得 浙 江 省 工 商 局 核 发 的 注 册 号 为
330600400004721 号的《企业法人营业执照》。
21
发行人设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 华通控股 91,000,000 70.00%
2 上兴国际 39,000,000 30.00%
合计 130,000,000 100.00%
(2) 2009 年 10 月股权转让
2009 年 9 月 18 日，上兴国际与永丰国际集团（香港）有限公司（一家依
据香港特别行政区法律设立的公司，以下简称“永丰国际”）签署《关于浙江世
纪华通车业股份 有限公司之股份转让协议》，上兴国际将其持有的发行人 3,900
万股股份以 3,900 万元的价格转让至永丰国际。
2009 年 10 月 28 日，浙江省商务厅核发“浙商务外资函（2009）211 号”《关
于浙江世纪华通车业股份有限公司股份转让并修改公司章程的批复》，批准同
意上兴国际将其持有的发行人 30%（3,900 万股）股份转让给永丰国际。
2009 年 10 月 29 日，浙江省人民政府为发行人换发了“商外资浙府资字
[2008]01820 号”《批准证书》。
2009 年 11 月 4 日，发行人就本次变更办理完毕相应的工商变更手续。
(3) 2011 年 7 月首次公开发行并上市
经中国证监会证监许可[2011]1045 号文核准，发行人于 2011 年 7 月首次公
开发行人民币普通股 4,500 万股，占发行完成后总股本 17,500 万股的 25.71%。
根据天健会计师事务所有限公司于 2011 年 7 月 19 日出具的“天健验字[2011]
第 291 号”《验资报告》，发行人首次公开发行完成后的 99,176.50 万元募集资
金净额已全部到位，其中 4,500 万元计入实收资本，其余计入资本公积。
经深交所《关于浙江世纪华通车业股份有限公司人民币普通股股票上市的
通知》（深证上[2011]222 号文）同意，发行人首次公开发行的股票于 2011 年 7
月 28 日起在深交所挂牌上市。
2011 年 10 月 14 日，发行人就本次变更取得了浙江省工商局换发的《企业
法人营业执照》，其中注册资本及实收资本增加至 17,500 万元，公司类型变更
为股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）。
(4) 2011 年年度权益分派
2012 年 5 月 14 日，发行人召开 2011 年年度股东大会，审议通过《公司 2011
22
年度利润分配方案》。发行人以总股本 175,000,000 股为基数，向全体股东每
10 股转增 5 股，转增后的总股本增至 262,500,000 股。
2011 年 8 月 10 日，发行人就本次变更取得了浙江省工商局换发的《企业
法人营业执照》。
(5) 2014 年发行股份购买资产
2014 年 1 月 17 日及 2014 年 3 月 18 日，发行人分别召开第二届董事会第十
八次会议及第二届董事会第二十次会议，2014 年 4 月 3 日，发行人召开 2014
年度第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等相关议案，同意以发行股份
及支付现金的方式购买王佶、汤奇青、任向晖合计持有的上海天游软件有限公
司（以下简称“天有软件”）100%的股权以及邵恒、北京天神互动科技有限公司、
蔡伟青合计持有的无锡七酷网络科技有限公司（以下简称“七酷网络”）100%的
股权，同时向包括王苗通在内的 10 名特定投资者募集配套资金。
2014 年 7 月 25 日，发行人取得中国证监会核发的《关于核准浙江世纪华
通车业股份有限公司向王佶等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监 许 可 [2014]730 号 ） ， 核 准 发 行 人 该 次 购 买 资 产 发 行 的 股 票 数 量 共 计
196,652,717 股、募集配套资金发行的股票数量共计 54,393,303 股。
根据天健会计师于 2014 年 8 月 22 日出具的“天健验（ 2014） 166”号《验
资报告》，经审验，截止 2014 年 8 月 21 日，发行人已收到王佶等投入的价值
为 95,000 万元的天游软件 100%股权、邵恒等投入的价值为 85,000 万元的七酷
网络 100%股权，向王苗通等配套募集资金认购对象发行共计 54,393,303 股，
实际募集资金总额 39,000 万元；其中计入发行人注册资本 251,046,020 元，变
更后的总股本为 513,546,020 元，累 计实收资本为 513,546,020 元。
2014 年 12 月 25 日，发行人就本次变更取得了浙江省工商局换发的《营业
执照》。
(6) 2014 年度利润分配
2015 年 5 月 15 日，发行人召开 2014 年年度股东大会，审议通过了《2014
年度利润分配方案》，以截至 2014 年 12 月 31 日的总股本 513,546,020 股为基
数，向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后的总股本为 1,027,092,040 股。
2015 年 9 月 1 日，发行人就本次变更取得浙江省工商局换发的《营业执照》。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，世纪华通为依法设立并
有效存续的股份有限公司，不存在根据法律法规及其公司章程规定需予终止的情
形，具备本次交易的主体资格。
23
（二） 交易对方主体资格
根据各交易对方提供的注册登记资料并经本所律师核查，交易对方的基本
情况如下：
1. 中手游移动科技股东的主体资格
(1) 长霈投资
名称 长霈（上海）投资中心（有限合伙）
统一社会信
91310000342049189C
用代码
类型 有限合伙企业
住所 中国（上海）自由贸易试验区英伦路 38 号七层 718 室
执行事务
长江成长资本投资有限公司（委派代表：佟晓琳）
合伙人
成立日期 2015 年 6 月 2 日
营业期限 2015 年 6 月 2 日至 2020 年 6 月 1 日
实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，经济信息咨询。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
长霈投资目前的出资结构如下：
序 合伙人性 出资金额
合伙人 出资比例
号 质 （万元）
1 长江成长资本投资有限公司 普通合伙人 10 0.003%
2 国华人寿保险股份有限公司 有限合伙人 240,000 79.997%
3 长安财富资产管理有限公司 有限合伙人 60,000 19.999%
合计 - 300,010 100.00%
长霈投资现持有基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（备案编码：
SD0482），备案时间为 2015 年 12 月 10 日，管理人名称为长江成长资本投资有
限公司；经本所经办律师登陆中国基金业协会官方网站“私募基金管理人公示平
台”进行查询，长江成长资本投资有限公司的登记编号为 P1016517，登记时间为
2015 年 6 月 29 日。
(2) 辔格瑟斯
名称 上海辔格瑟斯投资中心（有限合伙）
24
统一社会信
913100003423618930
用代码
类型 有限合伙企业
住所 中国（上海）自由贸易试验区美盛路 171 号 2 幢 6 层 657 室
执行事务
达孜县鼎诚资本投资有限公司（委派代表：何志强）
合伙人
成立日期 2015 年 5 月 25 日
营业期限 2015 年 5 月 25 日至 2035 年 5 月 24 日
实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，经济信息咨询。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
辔格瑟斯目前的出资结构如下：
序 出资金额
合伙人 合伙人性质 出资比例
号 （万元）
达孜县鼎诚资本投资有限 0.0078%
1 普通合伙人 10
公司
2 中融国际信托有限公司 有限合伙人 128,219.52 99.9922%
合计 128,229.52 100.00%
辔格瑟斯现持有基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（备案编码：
S83446），备案时间为 2015 年 11 月 24 日，管理人名称为达孜县鼎诚资本投资
有限公司；经本所经办律师登陆中国基金业协会官方网站“私募基金管理人公示
平台”进行查询，达孜县鼎诚资本投资有限公司的登记编号为 P1009836，登记时
间为 2015 年 4 月 2 日。
(3) 东方智科
名称 北京东方智科股权投资中心（有限合伙）
注册号 110108019157910
类型 有限合伙企业
住所 北京市海淀区海淀北二街 8 号 6 层 710-376 室
执行事务
东方弘泰资本投资（北京）有限公司（委派代表：陈波）
合伙人
成立日期 2015 年 5 月 22 日
营业期限 2015 年 5 月 22 日至长期
投资管理；投资咨询。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得
公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得
向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺
经营范围
投资本金不受损失或者承诺最低收益。下期出资时间为 2034 年
12 月 31 日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动。）
25
根据东方智科的说明并经本所经办律师核查，由于执行事务合伙人已由东
方弘泰志合（北京）投资管理有限公司更名为东方弘泰资本投资（北京）有限
公司，东方智科正就此办理其工商变更登记。
东方智科目前的出资结构如下：
序
合伙人 合伙人性质 出资金额（万元） 出资比例
号
东方弘泰资本投资（北京）
1 普通合伙人 420 0.28%
有限公司
上海志合弘泰投资合伙企业
2 有限合伙人 1,530 1.02%
（有限合伙）
东方睿德（上海）投资管理
3 有限合伙人 29,550 1.97%
有限公司
上海兴全睿众资产管理
4 有限合伙人 50,250 33.50%
有限公司
5 浙江永强集团股份有限公司 有限合伙人 15,000 10.00%
6 上海丽华投资发展有限公司 有限合伙人 12,000 8.00%
绍兴盛创投资合伙企业（有
7 有限合伙人 12,000 8.00%
限合伙）
8 上海睿郡资产管理有限公司 有限合伙人 17,250 11.50%
9 北京华融天辰投资有限公司 有限合伙人 6,000 4.00%
10 上海综艺控股有限公司 有限合伙人 6,000 4.00%
合计 - 150,000 100.00%
东方智科现持有基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（备案编码：
S83409），备案日期为 2015 年 10 月 29 日，管理人名称为东方弘泰资本投资（北
京）有限公司；经本所经办律师登陆中国基金业协会官方网站“私募基金管理人
公示平台”进行查询，东方弘泰资本投资（北京）有限公司的基金管理人登记编
号为 P1023700，登记时间为 2015 年 9 月 29 日。
(4) 一翀投资
26
名称 上海一翀投资中心（有限合伙）
统一社会信
91310000332601590W
用代码
类型 有限合伙企业
住所 中国（上海）自由贸易试验区西里路 55 号 15 层 1561A 室
执行事务
达孜县鼎诚资本投资有限公司（委派代表：何志强）
合伙人
成立日期 2015 年 4 月 20 日
营业期限 2015 年 4 月 20 日至 2035 年 4 月 19 日
投资管理，投资咨询，实业投资，企业管理咨询，经济信息咨
经营范围 询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
一翀投资目前的出资结构如下：
序
合伙人 合伙人性质 出资金额（万元） 出资比例
号
达孜县鼎诚资本投资有限公
1 普通合伙人 5 0.0154%
司
2 中融国际信托有限公司 有限合伙人 32,480 99.9846%
合计 32,485 100.00%
根据一翀投资的说明及承诺，截至本法律意见书出具之日，一翀投资正在
办理并承诺不晚于本次交易提交并购重组委之前取得私募投资基金的备案登
记；经本所经办律师查询中国基金业协会官方网站“私募基金管理人公示平台”
进行查询，达孜县鼎诚资本投资有限公司的登记编号为 P1009836，登记时间为
2015 年 4 月 2 日。
(5) 中手游兄弟
名称 绍兴市上虞中手游兄弟投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信
91330604MA2882WU6T
用代码
类型 有限合伙企业
住所 绍兴市上虞区曹娥街道越秀中路 273 号
执行事务 绍兴市上虞唯客特瑞投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：肖
合伙人 健）
成立日期 2015 年 11 月 23 日
营业期限 2015 年 11 月 23 日至 2025 年 11 月 20 日
一般经营项目：项目投资及经营管理；计算机软硬件、通讯设备
经营范围 的技术开发、销售，信息咨询（除证券、期货、金融信息）；电
脑图文设计，企业形象策划服务。
27
中手游兄弟目前的出资结构如下：
序
合伙人 合伙人性质 出资金额（万元） 出资比例
号
绍兴市上虞唯客特瑞投资
1 普通合伙人 10 1%
合伙企业（有限合伙）
上海兴全睿众资产管理
2 有限合伙人 990 99%
有限公司
合计 1,000 100.00%
其中，根据上海兴全睿众资产管理有限公司于 2015 年 12 月 7 日与肖健、
何金灿分别签订了资产管理合同。肖健、何金灿以华安资管设立的资产管理计
划认购中手游兄弟的有限合伙企业出资份额。
经本所经办律师核查，上述相关交易对方已根据法律法规的规定办理或正
在办理所须的私募投资基金及其管理人的备案登记手续，根据交易对方的承诺，
该等备案登记将不晚于提交并购重组委审议之前取得。
根据交易对方的说明与承诺并经本所经办律师核查，本所认为，交易对方
之长霈投资、辔格瑟斯、东方智科、一翀投资、中手游兄弟均为依法设立并有
效存续的有限合伙企业，不存在根据法律法规及其合伙协议规定需予终止的情
形，上述交易对方均具有从事本次交易的适当主体资格。
2. 点点北京之交易对方主体资格
(1) 菁尧投资
名称 上海菁尧投资中心（有限合伙）
统一社会信
91310000350675075Q
用代码
类型 有限合伙企业
住所 中国（上海）自由贸易试验区美盛路 177 号 4 幢 2 层 2151 室
执行事务
东方弘泰资本投资（北京）有限公司（委派代表：陈波）
合伙人
成立日期 2015 年 8 月 20 日
营业期限 2015 年 8 月 20 日至 2035 年 8 月 19 日
实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，经济信息咨
经营范围 询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
28
根据菁尧投资的说明，其执行事务合伙人已经更名为东方弘泰资本投资（北
京）有限公司，菁尧投资正就此办理工商变更登记。
菁尧投资目前的出资结构如下：
序
合伙人 合伙人性质 出资金额（万元） 出资比例
号
东方弘泰资本投资（北京）
1 普通合伙人 10 0.01%
有限公司
上海东方证券资本投资
2 有限合伙人 10 0.01%
有限公司
东方智云股权投资中心
3 有限合伙人 78,750 87.48%
（有限合伙）
东方嘉实（上海）投资管理
4 有限合伙人 5,625 6.25%
合伙企业（有限合伙）
东方星辉（上海）投资中心
5 有限合伙人 5,625 6.25%
（有限合伙）
合计 90,020 100.00%
菁尧投资现持有基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（备案编码：
SD7719），备案时间为 2016 年 1 月 4 日，管理人名称为东方弘泰资本投资（北
京）有限公司；经本所经办律师登陆中国基金业协会官方网站“私募基金管理人
公示平台”进行查询，东方弘泰资本投资（北京）有限公司的基金管理人登记编
号为 P1023700，登记时间为 2015 年 9 月 29 日。
(2) 华聪投资
名称 上海华聪投资中心（有限合伙）
统一社会信
91310000350675083K
用代码
类型 有限合伙企业
住所 中国（上海）自由贸易试验区美盛路 177 号 4 幢 2 层 2152 室
执行事务
一村资本有限公司（委派代表：刘晶）
合伙人
成立日期 2015 年 08 月 20 日
营业期限 2015 年 08 月 20 日至 2021 年 12 月 31 日
实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询。（依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
华聪投资目前的出资结构如下：
29
序
合伙人 合伙人性质 出资金额（万元） 出资比例
号
1 一村资本有限公司 普通合伙人 3,975 21.49%
嘉兴坤腾投资管理合伙企业
2 有限合伙人 4,800 25.95%
（有限合伙）
宁波厚扬景泰股权投资中心
3 有限合伙人 3,750 20.27%
（有限合伙）
4 海通创新证券投资有限公司 有限合伙人 3,750 20.27%
5 上海毅扬投资管理有限公司 有限合伙人 1,725 9.32%
6 江苏新桥建工有限公司 有限合伙人 500 2.70%
合计 18,500 100.00%
华聪投资现持有基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（备案编码：
S85212），备案日期为 2015 年 12 月 3 日，管理人名称为一村资本有限公司；
经本所经办律师登陆中国基金业协会官方网站“私募基金管理人公示平台”进行
查询，一村资本有限公司的编号为 P1025440，登记时间为 2015 年 10 月 22 日。
(3) 华毓投资
名称 上海华毓投资中心（有限合伙）
统一社会信
913100003506750406
用代码
类型 有限合伙企业
住所 中国（上海）自由贸易试验区美盛路 177 号 4 幢 2 层 2153 室
执行事务
一村资本有限公司（委派代表：刘晶）
合伙人
成立日期 2015 年 8 月 20 日
营业期限 2015 年 8 月 20 日至 2019 年 12 月 31 日
实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询。（依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
华毓投资目前的出资结构如下：
序
合伙人 合伙人性质 出资金额（万元） 出资比例
号
1 一村资本有限公司 普通合伙人 9,525 17.57%
2 江阴德谦贸易有限公司 有限合伙人 11,900 21.96%
30
3 海通创新证券投资有限公司 有限合伙人 11,250 20.76%
宁波厚扬景泰股权投资中心
4 有限合伙人 11,250 20.76%
（有限合伙）
5 上海毅扬投资管理有限公司 有限合伙人 4,775 8.80%
嘉兴坤腾投资管理合伙企业
6 有限合伙人 4,000 7.38%
（有限合伙）
7 江苏新桥建工有限公司 有限合伙人 1,500 2.77%
合计 54,200 100.00%
华毓投资现持有基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（备案编码：
S85039），备案日期为 2015 年 12 月 3 日，管理人名称为一村资本有限公司。
经本所经办律师登陆中国基金业协会官方网站“私募基金管理人公示平台”进行
查询，一村资本有限公司的编号为 P1025440，登记时间为 2015 年 10 月 22 日。
(4) 钟英武
钟英武，中国籍自然人，无境外居留权，身份证号码为 43062619*******434
的，住所为湖南省平江县正黄社区居委会。
(5) 关毅涛
关毅涛，中国籍自然人，拥有美国永久居留权，身份证号码为
37020219*******811，住所地为上海市长宁区延安西路。
根据交易对方出具的说明与承诺并经本所经办律师核查，交易对方菁尧投
资、华聪投资、华毓投资均为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据
法律法规及其合伙协议规定需予终止的情形；交易对方之钟英武及关毅涛均为具
有完全民事权利能力及完全民事行为能力的自然人，上述交易对方均具备从事本
次交易的适当主体资格。
3. 点点开曼之交易对方主体资格
名称 Funplus Holding
类型 an Exempted Company with Limited Liability
PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman
住所
Islands
授权股本 27,000 美元（其中每股面值 1 美元，已发行 1 股普通股）
成立日期 2014 年 07 月 22 日
31
趣加控股目前的股权结构如下：
序号 合伙人 持股数量（股） 出资比例
1 趣加互动 1 100,00%
合计 1 100.00%
根据交易对方出具的说明与承诺、开曼法律意见书并经本所经办律师核查，
趣加控股系一家依据开曼群岛法律设立并有效存续的有限公司，不存在针对趣加
控股的已有或正在进行的强制清盘，具备从事本次交易的适当主体资格。
4. 菁尧国际、华聪国际、华毓国际之交易对方主体资格
菁尧国际的股东为菁尧投资，华聪国际的股东为华聪投资，华毓国际的股东
为华毓投资，具备从事本次交易的适当主体资格。有关菁尧投资、华聪投资、华
毓投资的具体情况见本法律意见书“二、本次交易各方的主体资格”之“（二）交
易对方主体资格”的相关披露。
基于上述，本所认为，本次交易的全体交易对方具备从事本次交易的适当主
体资格。
（三） 认购对象的主体资格
根据认购提供的最新工商资料、身份信息并经本所核查，各认购对象的基本
情况如下：
1. 曜瞿如投资
名称 上海曜瞿如投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信
91310000351106691T
用代码
类型 有限合伙企业
中国（上海）自由贸易试验区加太路 29 号 1 幢楼东部层 601-A06
住所
室
执行事务
浙江华通控股集团有限公司（委派代表：王苗通）
合伙人
成立日期 2015 年 8 月 11 日
营业期限 2015 年 8 月 11 日至 2035 年 8 月 10 日
投资管理，资产管理，投资咨询，实业投资，企业管理咨询，商
务信息咨询，财务咨询，市场营销策划，会务服务，电子商务（不
得从事增值电信、金融业务），接受金融机构委托从事金融信息
经营范围
技术外包、接受金融机构委托从事金融业务流程外包、接受金融
机构委托从事金融知识流程外包。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
32
曜瞿如投资目前的出资结构如下：
序
合伙人 合伙人性质 出资金额（万元） 出资比例
号
1 华通控股 普通合伙人 1 1.00%
华安未来资产管理（上海）
2 有限合伙人 99 99.00%
有限公司
合计 100 100.00%
其中，根据华安未来资产管理（上海）有限公司（以下简称“华安资管”）与
王苗通于 2015 年 11 月 27 日签署的合作协议，王苗通拟通过华安资管设立的资
产管理计划认购曜瞿如投资的有限合伙企业出资份额。
2. 七曜投资
名称 无锡七曜投资中心（有限合伙）
统一社会信
91320200MA1MBKNJ57
用代码
类型 有限合伙企业
住所 无锡中关村软件园 1 号楼（A1）203-50 室
执行事务
上海天信景亿投资管理中心（有限合伙）（委派代表：蒋志）
合伙人
成立日期 2015 年 11 月 24 日
营业期限 2015 年 11 月 24 日至 2035 年 11 月 23 日
利用自有资金对外投资；投资咨询（不含证券、期货类）；社会
经营范围 经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
七曜投资目前的出资结构如下：
序 出资金额（万
合伙人 合伙人性质 出资比例
号 元）
上海天信景亿投资管理中心
1 普通合伙人 0.1 1.00%
（有限合伙）
华安未来资产管理（上海）
2 有限合伙人 9.9 99.00%
有限公司
合计 10 100.00%
其中，根据华安资管与邵恒于 2015 年 11 月 27 日签署的合作协议，邵恒拟
通过华安资管设立的资产管理计划认购七曜投资的有限合伙企业出资份额。
33
根据七曜投资的书面说明，截至本法律意见书出具之日，七曜投资正在办理
私募投资基金的备案登记手续，并承诺不晚于本次交易提交并购重组委之前取
得；经本所查询中国基金业协会官方网站“私募基金管理人公示平台”中的公示信
息，上海天信景亿投资管理中心（有限合伙）的登记编号为 P1023268，登记时
间为 2015 年 9 月 18 日。
3. 曜火投资
名称 上海曜火投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信
9131000035110651XK
用代码
类型 有限合伙企业
中国（上海）自由贸易试验区加太路 29 号 1 幢楼东部层 601-A05
住所
室
执行事务
上海飞叶投资管理中心（有限合伙）（委派代表：李晔希）
合伙人
成立日期 2015 年 8 月 11 日
营业期限 2015 年 8 月 11 日至 2035 年 8 月 10 日
投资管理，资产管理，投资咨询，实业投资，企业管理咨询，商
务信息咨询，财务咨询，市场营销策划，会务服务，电子商务（不
得从事增值电信、金融业务），接受金融机构委托从事金融信息
经营范围
技术外包、接受金融机构委托从事金融业务流程外包、接受金融
机构委托从事金融知识流程外包。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
曜火投资目前的出资结构如下：
序
合伙人 合伙人性质 出资金额（万元） 出资比例
号
上海飞叶投资管理中心（有限
1 普通合伙人 1 1.00%
合伙）
华安未来资产管理（上海）有
2 有限合伙人 99 99.00%
限公司
合计 100 100.00%
其中，根据华安资管与王佶于 2015 年 11 月 27 日签署的合作协议，王佶拟
通过华安资管设立的资产管理计划认购七曜投资的有限合伙企业出资份额。
根据曜火投资的书面说明，截至本法律意见书出具之日，曜火投资正在办
理私募投资基金的备案登记手续，并承诺不晚于本次交易提交并购重组委之前
取得；经本所查询中国基金业协会官方网站“私募基金管理人公示平台”中的公
34
示信息，上海飞叶投资管理中心（有限合伙）的登记编号为 P1018975，登记时
间为 2015 年 7 月 23 日。
4. 正曜投资
名称 无锡正曜投资中心（有限合伙）
统一社会信
91320200MA1MBKTR9H
用代码
类型 有限合伙企业
住所 无锡市中关村软件园 1 号楼（A1）203-51 室
执行事务
绍兴市上虞唯客特瑞投资合伙企业（委派代表：肖健）
合伙人
成立日期 2015 年 11 月 24 日
营业期限 2015 年 11 月 24 日至 2035 年 11 月 23 日
利用自有资金对外投资；投资咨询（不含证券、期货类）；社会
经营范围 经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
正曜投资目前的出资结构如下：
序 出资金额（万
合伙人 合伙人性质 出资比例
号 元）
绍兴市上虞唯客特瑞投资合
1 普通合伙人 0.1 1.00%
伙企业（有限合伙）
华安未来资产管理（上海）
2 有限合伙人 9.9 99.00%
有限公司
合计 10 100.00%
其中，根据华安资管与肖健于 2015 年 11 月 29 日签署的合作协议，肖健拟
通过华安资管设立的资产管理计划认购正曜投资的有限合伙企业出资份额。
5. 通盈投资
名称 霍尔果斯通盈股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信
91654004MA7756X26P
用代码
类型 有限合伙企业
新疆伊犁州霍尔果斯北京路以西、珠海路以南合作中心配套区查
住所
验业务大楼 8-12-10
执行事务 霍尔果斯泰合股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：
合伙人 李强）
成立日期 2015 年 11 月 19 日
35
营业期限 2015 年 11 月 19 日至 2035 年 11 月 18 日
从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受
经营范围 让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
通盈投资目前的出资结构如下：
序 出资金额（万
合伙人 合伙人性质 出资比例
号 元）
霍尔果斯泰合股权投资管理
1 普通合伙人 50 1.67%
合伙企业（有限合伙）
深圳市前海百盈福达投资基
2 有限合伙人 2,950 98.33%
金管理有限公司
合计 3,000 100.00%
根据通盈投资的书面说明，截至本法律意见书出具之日，通盈投资正在办
理私募投资基金的备案登记手续，并承诺不晚于本次交易提交并购重组委之前
取得；经本所查询中国基金业协会官方网站“私募基金管理人公示平台”中的公
示信息，霍尔果斯泰合股权投资管理合伙企业（有限合伙）的基金管理人登记
编号为 P1026871，登记时间为 2015 年 11 月 12 日。
6. 趣点投资
名称 绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信
91330604MA28830Y8C
用代码
类型 有限合伙企业
住所 绍兴市上虞区曹娥街道越秀中路 273 号第七层
执行事务
深圳趣加共赢投资有限公司（委派代表：吴佳）
合伙人
成立日期 2015 年 11 月 26 日
营业期限 2015 年 11 月 26 日至长期
一般经营项目：项目投资及经营管理；计算机软件硬件、通讯设
经营范围 备的技术开发、销售；商务信息咨询（除证券、期货、金融信息）；
电脑图文设计；企业形象策划服务。
趣点投资目前的出资结构如下：
序 出资金额（万
合伙人 合伙人性质 出资比例
号 元）
1 深圳趣加共赢投资有限公司 普通合伙人 10 0.01%
2 钟英武 有限合伙人 104,790 87.33%
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3 陈琦 有限合伙人 15,000 12.50%
4 徐庸展 有限合伙人 100 0.08%
5 张思远 有限合伙人 100 0.08%
合计 120,000 100.00%
根据趣点投资的说明，徐庸展因个人深造原因离职，趣点投资正在办理徐
庸展的出资份额转让手续。
7. 刘雯超的主体资格
刘雯超，中国籍自然人，无境外居留权，身份证号码为
31010219891012****，住所位于上海市浦东新区上南路。
经本所经办律师核查，上述相关交易对方已根据法律法规的规定办理或正
在办理所须的私募投资基金及其管理人的备案登记手续，根据交易对方的承诺，
该等备案登记将不晚于提交并购重组委审议之前取得。
根据认购对象出具的书面承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，曜瞿如投资、七曜投资、曜火投资、正曜投资、通盈投资、趣点投资均为依
法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据法律法规及其合伙协议规定需予
终止的情形；刘雯超为具有完全民事权利能力及完全民事行为能力的自然人，基
于上述，本所认为，上述认购对象具有进行本次交易的适当主体资格。
三、 本次交易涉及的重大协议
（一） 《购买资产协议》及其补充协议
1. 收购中手游移动科技股权的相关协议
2015 年 11 月 30 日，世纪华通与辔格瑟斯、长霈投资、东方智科、中手游兄
弟、一翀投资、正曜投资就购买中手游移动科技股权签署《购买资产协议》。该
协议对标的资产及其作价、本次交易项下对价股份的发行及现金对价的支付、标
的资产的交割及期间损益（以上详见本法律意见书“一、本次交易方案概述”之相
关内容）、业绩承诺及补偿、过渡期安排及本次交易完成后的整合、本次交易实
施的先决条件、交易各方的声明、保证与承诺、税费、协议的变更与解除、不可
抗力、违约责任及补救、保密、适用法律和争议解决等具体事项进行了约定。
2016 年 4 月 13 日，世纪华通与辔格瑟斯、长霈投资、东方智科、中手游兄
弟、一翀投资、无锡正曜签署《购买资产协议之补充协议》，就标的资产的作价、
股份发行及现金支付、业绩承诺及补偿等事项进行了重述和修订。
2. 收购点点北京、点点开曼、菁尧国际、华聪国际及华毓国际股权的相关
协议
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2015 年 11 月 30 日，世纪华通与趣加控股、趣点投资就购买点点开曼 40%
股权签署《购买资产协议》，与钟英武、关毅涛、趣点投资就购买点点北京 40%
股权签署《购买资产协议》。
2015 年 11 月 30 日，世纪华通与菁尧投资、华聪投资、华毓投资就购买点点
北京 60%股权签署《购买资产协议》；同日，世纪华通与前述三方就购买菁尧国
际 100%股权、华聪国际 100%股权与华毓国际 100%股权（三方合计持有点点开
曼 60%股权）签署《购买资产协议》。
该等协议对标的资产及其作价、本次交易项下对价股份的发行及/或现金对
价的支付、人员安排、资产交割、相关期间损益归属、本协议签署日至重组交割
日的安排及本次交易完成后的整合、本次交易实施的先决条件、各方的陈述与保
证、税费、协议的变更与解除、不可抗力、违约责任及补救、保密、适用法律和
争议解决等具体事项进行了约定。
2016 年 4 月 13 日，世纪华通分别与上述各方签署《购买资产协议之补充
协议》，就标的资产的作价、对价股份的发行及/或现金对价支付、业绩承诺及
补偿等事项进行了重述和修订。
（二） 《业绩承诺及补偿协议》
2016 年 4 月 13 日，世纪华通就购买中手游移动科技股权与中手游兄弟、正
曜投资签署《业绩承诺及补偿协议》，就补偿义务、股份补偿的方式及实施、减
值测试、争议解决、协议效力等具体事项进行了约定。
同日，世纪华通就购买点点北京及点点开曼股权与趣点投资签署《业绩承诺
及补偿协议》，亦就补偿义务、股份补偿的方式及实施、减值测试、争议解决、
协议效力等具体事项进行了约定。
（三） 《股份认购协议》及其补充协议
2015 年 11 月 30 日，世纪华通分别与全体 7 名认购对象签署《股份认购协议》，
就认购/发行价格及股份数量、认购及支付方式、限售期、滚存未分配利润安排、
各方的承诺与保证、协议的生效、变更与终止、税费、违约责任、不可抗力、保
密条款、法律适用与争议解决等具体事项进行了约定。
2016 年 4 月 13 日，世纪华通与全体 7 名认购对象签署《股份认购协议之补
充协议》，根据本次交易标的资产的交易对价确认了本次配套募集资金的总金额，
并对各认购对象认购的股份数量、认购/发行价格、原协议的生效条件以及部分
认购对象的认购资金来源进行了重述及确认。
基于上述，本所认为，上述协议内容符合法律法规的规定，除上述协议另有
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明确约定外，上述协议条款将在各自约定的生效条件全部得到满足之日起生效。
四、 本次交易的批准和授权
（一） 本次交易已经获得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得如下授权与批准：
1. 世纪华通董事会的批准与授权
2015 年 11 月 30 日，世纪华通召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关
于本次交易符合重组相关法律、法规规定的议案》、《关于本次交易符合<关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于
公司本次交易方案的议案》、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》、《关
于<浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案>的议案》、《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重
组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于签署附条件生效的<发
行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司签署附条件生效的<股
份认购协议>的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易
相关事宜的议案》、《关于本次董事会后暂不召开审议本次交易的股东大会的
议案》等议案。
2016 年 4 月 13 日，世纪华通召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关
于本次交易符合重组相关法律、法规规定的议案》、《关于本次交易符合<关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于
公司本次交易方案的议案》、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》、《关
于<浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次重组不构成<
上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于
签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>及<现金购
买资产协议之补充协议>的议案》、《关于公司签署附条件生效的<发行股份及
支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议>的议案》、《关于公司签署附条件
生效的<股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于本次交易履行法定程序的
完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权
董事会办理本次交易相关事宜的议案》、《关于本次交易有关评估报告、审计
报告及备考合并财务报表审核报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议
案》、《关于召开公司 2016 年度第一次临时股东大会的议案》等议案。
由于本次交易构成关联交易，就世纪华通第三届董事会六次会议、第三届
董事会第九次会议涉及的关联交易事项，关联董事王苗通、王一锋、邵恒、王
佶均回避表决，且独立董事就本次交易事项予以事前认可并就董事会决议发表
39
独立意见。
基于上述，本所认为，世纪华通已经履行了本次交易所须的必要批准与授权。
2. 标的公司的批准和授权
(1) 中手游移动科技的批准与授权
2015 年 11 月 30 日，中手游移动科技召开股东会，主要审议同意其股东将
其合计持有的中手游移动科技 100%股权转让给世纪华通。
2016 年 4 月 12 日，中手游移动科技召开股东会，主要审议同意世纪华通收
购中手游移动科技 100%股权的对价为 652,400 万元，同意世纪华通以其发行的
对价股份向辔格瑟斯、长霈投资、一翀投资、中手游兄弟支付交易对价，并以现
金方式向东方智科支付交易对价等相关事项。
(2) 点点北京的批准与授权
2015 年 11 月 29 日，点点北京召开股东会，主要审议同意其股东将其合计
持有的点点北京 100%权转让给世纪华通。
2016 年 4 月 12 日，点点北京召开股东会，主要审议同意世纪华通收购点点
北京 100%股权的对价为 10,000 万元，同意世纪华通以其发行的对价股份向华聪
投资支付部分交易对价，并以现金方式向钟英武、关毅涛、菁尧投资、华聪投资、
华毓投资支付交易对价等相关事项。
(3) 点点开曼的批准与授权
2015 年 11 月 29 日，点点开曼召开董事会，主要审议同意其股东趣加控股
将其持有的点点开曼 40%直接转让给世纪华通及其股东菁尧国际、华聪国际、
华毓国际持有的点点开曼 60%股权间接转让给世纪华通。同日，点点开曼召开
股东会，对前述董事会审议事项进行了确认。
2016 年 4 月 12 日，点点开曼召开董事会，主要审议同意世纪华通收购点
点开曼 40%且通过购买菁尧国际、华聪国际、华毓国际 100%股权而购买点点
开曼 60%股权的总对价为 410,340 万元，同意世纪华通以发行股份方式向华聪
投资支付交易对价，并以现金方式向趣加控股、菁尧投资、华聪投资、华毓投
资支付交易对价等相关事项。同日，点点开曼召开股东会，对前述董事会审议
事项进行了确认。
(4) 菁尧国际的批准和授权
2015 年 11 月 29 日，菁尧国际召开董事会，主要审议同意其股东将其合计持
40
有的菁尧国际 100%权转让给世纪华通。同日，菁尧国际股东菁尧投资对前述菁
尧国际董事会审议事项进行了确认。
2016 年 4 月 12 日，菁尧国际召开董事会，主体审议同意收购菁尧国际 100%
股权的对价为 218,653.77 万元，同意世纪华通以现金方式向菁尧投资支付交易对
价等事项。同日，菁尧国际股东菁尧投资对前述菁尧国际董事会审议事项进行了
确认。
(5) 华聪国际的批准和授权
2015 年 11 月 29 日，华聪国际召开董事会，审议同意其股东将其合计持有的
菁尧国际 100%权转让给世纪华通。同日，华聪国际股东华聪投资对前述华聪国
际董事会审议事项进行了确认。
2016 年 4 月 12 日，华聪国际召开董事会，审议同意世纪华通收购华聪国际
100%股权的对价为 48,589.73 万元，同意世纪华通以发行股份及支付现金方式向
华聪投资支付交易对价；同意为本次交易之目的签署并履行其他任何所需的协
议、承诺、保证、说明等文件、提供任何世纪华通本次交易所需信息并协助世纪
华通办理与本次交易有关的一切必要的手续。同日，华聪国际股东华聪投资对前
述华聪国际董事会审议事项进行了确认。
(6) 华毓国际的批准和授权
2015 年 11 月 29 日，华毓国际召开董事会，审议同意其股东将其合计持有的
华毓国际 100%权转让给世纪华通。同日，华毓国际股东华聪投资对前述华毓国
际董事会审议事项进行了确认。
2016 年 4 月 12 日，华毓国际召开董事会，审议同意世纪华通收购华毓国际
100%股权的对价为 143,096.5 万元，同意世纪华通以现金方式向华毓投资支付交
易对价；同意为本次交易之目的签署并履行其他任何所需的协议、承诺、保证、
说明等文件、提供任何世纪华通本次交易所需信息并协助世纪华通办理与本次交
易有关的一切必要的手续。同日，华毓国际股东华聪投资对前述华毓国际董事会
审议事项进行了确认。
基于上述，本所认为，标的公司之中手游移动科技、点点北京已经履行了本
次交易所须的必要批准与授权。根据开曼法律意见书，标的公司之点点开曼、菁
尧国际、华聪国际、华毓国际已经履行了本次交易的必要授权与批准。
3. 交易对方的批准和授权
(1) 中手游移动科技之交易对方的批准与授权
2015 年 11 月 30 日，辔格瑟斯、一翀投资、中手游兄弟分别召开合伙人会议，
41
长霈投资、东方智科召开投资管理委员会会议。上述企业分别一致同意世纪华通
以发行股份及/或支付现金方式购买中手游移动科技 100%的股权，同意将上述企
业各自持有的中手游移动科技的股权转让给世纪华通并与世纪华通等相关方签
署《购买资产协议》。
2016 年 4 月 12 日，辔格瑟斯、一翀投资、中手游兄弟分别召开合伙人会议，
东方智科召开投资管理委员会会议，长霈投资的执行事务合伙人长江成长资本投
资有限公司作出决定。上述企业分别一致同意世纪华通购买中手游移动科技
100%的股权交易对价为 652,400 万元，同意世纪华通以发行股份及/或支付现金
方式购买该等股权，并将上述企业各自持有的中手游移动科技相应股权转让给世
纪华通并与世纪华通就《购买资产协议》签署《补充协议》；此外，中手游兄弟
还同意其与世纪华通、正曜投资签署《业绩承诺及补偿协议》。
上述交易对方均同意为本次交易之目的签署并履行其他任何所需的协议、承
诺、保证、说明等文件、提供任何世纪华通本次交易所需信息并协助世纪华通办
理与本次交易有关的一切必要的手续。
(2) 点点北京之交易对方的批准与授权
2015 年 11 月 30 日，菁尧投资召开合伙人会议，华聪投资、华毓投资分别
召开投资管理委员会会议。上述企业一致同意世纪华通以发行股份及/或支付现
金方式购买点点北京 60%股权、菁尧国际/华聪国际/华毓国际 100%股权（对应
点点开曼 60%股权），同意将其持有的点点北京、菁尧国际/华聪国际/华毓国
际 100%股权及对应的点点开曼股权转让给世纪华通并与世纪华通等相关方签
署《购买资产协议》。
2016 年 4 月 12 日，菁尧投资召开合伙人会议，华聪投资、华毓投资分别召
开投资管理委员会会议。上述企业一致同意世纪华通购买点点北京 100%股权的
交易对价为 10,000 万元、购买点点开曼 100%的股权交易对价为 683,900 万元，
同意世纪华通以发行股份及/或支付现金方式购买该等点点北京华聪国际/华从国
际/华毓国际股权（对应点点开曼相应股权）并与世纪华通就《购买资产协议》
签署《补充协议》。
上述交易对方均同意为本次交易之目的签署并履行其他任何所需的协议、承
诺、保证、说明等文件、提供任何世纪华通本次交易所需信息并协助世纪华通办
理与本次交易有关的一切必要的手续。
(3) 点点开曼之交易对方的批准与授权
2015 年 11 月 30 日，趣加控股召开董事会，一致同意世纪华通以支付现金方
式购买点点开曼 40%股权，同意将其持有的点点开曼的股权转让给世纪华通并与
世纪华通等相关方签署《购买资产协议》。
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2016 年 4 月 12 日，趣加控股召开董事会，一致同意世纪华通以支付现金方
式购买点点开曼 40%股权的交易对价为 273,560 万元，同意与世纪华通就《购买
资产协议》签署《购买资产协议之补充协议》。
(4) 菁尧国际、华聪国际、华毓国际之交易对方的批准与授权
菁尧国际、华聪国际及华毓国际各自的股东分别为菁尧投资、华聪投资、
华毓投资，有权该等股东的批准与授权情况详见本法律意见书“四、本次交易的
批准和授权”之“（一）本次交易已经取得批准和授权”的相关披露。
基于上述，本所认为，标的公司中手游移动科技 100%股权之交易对方——
长霈投资、东方智科、一翀投资、中手游兄弟、辔格瑟斯，点点北京 100%股权
之交易对方——菁尧投资、华聪投资及华毓投资均已经履行了本次交易所须的必
要批准与授权。根据开曼法律意见书，点点开曼 40%股权之交易对方——趣加控
股，菁尧国际 100%股权、华聪国际 100%股权、华毓国际 100%股权各自之交易
对方均已经履行了本次交易的必要授权与批准。
4. 认购对象的批准和授权
2016 年 4 月 12 日，曜瞿如投资、曜火投资、正曜投资、七曜投资、趣点
投资、通盈投资分别召开合伙人会议，主要同意上述企业认购本次交易中募集
配套资金项下非公开发行的股份；确认并同意上述企业签署的《股份认购协议》
及其补充协议等相关事项。
基于上述，本所认为，认购对象均已经履行了本次交易所须的必要批准与
授权。
（二） 本次交易尚需获得的批准和授权
根据《重组管理办法》等法律法规及《购买资产协议》，本次交易的最终实
施尚需获得以下批准和授权：
1. 世纪华通股东大会审议通过本次交易方案；
2. 本次交易获得中国证监会的核准；
3. 本次交易获得国家发改委、省级商务部门针对境外投资的备案；
4. 本次交易获得中国商务部批准实施经营者集中的审查意见。
根据世纪华通的说明，世纪华通正在申请办理上述境外投资备案手续及履行
经营者集中申报程序。
43
根据开曼法律意见书，标的公司之点点开曼、菁尧国际、华聪国际、华毓国
际及交易对方之一趣加控股已就本次交易履行了适用法律规定的必要授权、批准
手续。本所认为，除本法律意见书“四、本次交易的批准和授权——（二） 本次
交易尚需获得的批准和授权”所述批准和授权以外，本次交易已履行相应的批准
和授权程序，该等批准和授权合法、有效。
五、 标的资产
本次交易的标的资产为中手游移动科技 100%的股权、点点北京 100%的股
权、点点开曼 40%的股权以及菁尧国际、华聪国际及华毓国际各自 100%的股权。
（一） 中手游移动科技
1. 基本情况
中手游移动科技现持有绍兴市上虞区工商局于 2015 年 11 月 27 日核发的
《营业执照》，其基本情况如下：
名称 中手游移动科技有限公司
统一社会信用
91330604MA2880LM5M
代码
住所 绍兴市上虞区曹娥街道越秀中路 273 号
法定代表人 肖健
注册资本 12,000 万元人民币
公司类型 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
成立日期 2015 年 10 月 14 日
营业期限至 长期
一般经营项目：计算机软件硬件、通讯设备的技术开发、销售；
经营范围 游戏信息及其他信息咨询（除证券、期货、金融信息）；电脑
图文设计，企业形象策划服务；项目投资。
截至本法律意见书出具之日，中手游移动科技的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 长霈投资 5,359.97 44.6664%
2 东方智科 2,680.13 22.3344%
3 辔格瑟斯 2,267.71 18.8976%
4 中手游兄弟 1,103.60 9.1967%
5 一翀投资 588.59 4.9049%
合计 12,000.00 100.00%
根据中手游移动科技的工商登记资料、中手游移动科技股东的说明与承诺
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并经本所经办律师登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，中手游移动科技
为依据中国法律设立并有效存续的公司，截至本法律意见书出具之日，不存在
依据中国法律法规及公司章程规定应予终止的情形，股东长霈投资、辔格瑟斯、
中手游兄弟、一翀投资、东方智科持有的中手游移动科技 100%股权权属清晰，
不存在产权争议或纠纷，不存在代持、质押及其他权利限制的情况。
2. 主要历史沿革
(1) 2015 年 10 月设立
2015 年 10 月 8 日，中手游移动科技股东广州盈正、广州惠风和畅移动科
技有限公司（以下简称“广州惠风”）签署《中手游移动科技有限公司章程》，
广州盈正拟出资 9,900 万元，广州惠风拟出资 100 万元，共同设立中手游移动
科技。
2015 年 10 月 8 日，中手游移动科技召开股东会，一致通过公司章程。
2015 年 10 月 14 日，中手游移动科技取得绍兴市上虞区工商局核发的《营
业执照》。
中手游移动科技设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例
1 广州盈正 9,900 99.00%
2 广州惠风 100 1.00%
合计 10,000 100.00%
(2) 2015 年 10 月股权转让
2015 年 10 月 15 日，中手游移动科技召开股东会会议，审议同意股东广州
盈正将其所持有的中手游移动科技 48%的股权转让给辔格瑟斯、将其持有的中
手游移动科技 51%的股权转让给长霈投资；同意股东广州惠风将其所持有的中
手游移动科技 1%的股权转让给长霈投资。
同日，广州盈正分别与辔格瑟斯、长霈投资签署《中手游移动科技有限公
司股权转让协议》，广州惠风与长霈投资签署《中手游移动科技有限公司股权
转让协议》。
2015 年 10 月 15 日，辔格瑟斯与长霈投资签署《中手游移动科技有限公司
章程》。
2015 年 10 月 21 日，中手游移动科技取得绍兴市上虞区工商局换发的《营
业执照》。
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本次变更完成后，中手游移动科技的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例
1 辔格瑟斯 4,800 48.00%
2 长霈投资 5,200 52.00%
合计 10,000 100.00%
(3) 2015 年 11 月股权转让及增资
2015 年 11 月 24 日，中手游移动科技召开股东会，审议同意股东辔格瑟斯
将其持有的中手游移动科技 26%的股权转让给东方智科。
2015 年 11 月 24 日，中手游移动科技股东辔格瑟斯与东方智科签署《中手
游移动科技有限公司股权转让协议》，约定将辔格瑟斯持有的中手游移动科技
的 26%的股权共 2,600 万元出资额转让给东方智科。
2015 年 11 月 25 日，中手游移动科技股东长霈投资、辔格瑟斯、东方智科
召开股东会会议，审议同意增加中手游兄弟、一翀投资为新股东，中手游移动
科技的注册资本变更为 12,000 万元。
同日，中手游移动科技新老股东长霈投资、辔格瑟斯、东方智科、一翀投
资、中手游兄弟召开股东会会议，审议同意将中手游移动科技的注册资本增加
2,000 万元，其中辔格瑟斯增加认缴出资 67.712 万元，认缴出资总额 2267.712
万元，认缴出资比例为 18.8976%；长霈投资增加认缴出资额 159.968 万元，认
缴出资总额 5359.968 万元，认缴出资比例为 44.6664%；东方智科增加认缴出
资额 80.128 万元，认缴出资总额 2,680.128 万元，认缴出资比例为 22.3344%；
中手游兄弟认缴出资额 1,103.604 万元，认缴出资比例为 9.1967%；一翀投资认
缴出资额 588.588 万元，认缴出资比例为 4.9049%。
2015 年 11 月 25 日，中手游移动科技股东辔格瑟斯、长霈投资、东方智科
与中手游兄弟、肖健签署《管理层增资协议》。根据该《管理层增资协议》，
中 手 游 兄 弟 同 意 以 11,036,040 元 认 购 中 手 游 移 动 科 技 的 新 增 注 册 资 本
11,036,040 元。
2015 年 11 月 25 日，中手游移动科技股东辔格瑟斯、长霈投资、东方智科、
中手游兄弟与一翀投资签署《增资协议》。根据该《增资协议》，一翀投资同
意以 320,000,000 元认购中手游移动科技的新增注册资本 5,885,880 元。
同日，中手游移动科技就上述事项签署《中手游移动科技有限公司章程》。
2015 年 11 月 27 日，中手游移动科技取得绍兴市上虞区工商局换发的《营
业执照》。
46
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 12 月 26 日出具的“信
会师报字（2015）第 152032 号”《验资报告》，经审验，截至 2015 年 12 月 16
日止，中手游移动科技累计已收到辔格瑟斯、长霈投资、一翀投资、东方智科
及中手游兄弟缴纳的注册资本 120,000,000 元，均为货币出资。
本次变更完成后，中手游移动科技的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 长霈投资 2,267.71 18.8976%
2 东方智科 2,680.13 22.3344%
3 辔格瑟斯 5,359.97 44.6664%
4 中手游兄弟 1,103.60 9.1967%
5 一翀投资 588.59 4.9049%
合计 12,000.00 100.00%
3. 红筹架构的搭建和拆除
(1) 红筹架构的搭建及境外上市
于 CMGE 开曼海外上市前，CMGE 开曼收购 3GUU Mobile Entertainment
Industrial Co., Ltd（以下简称“3GUU Industrial”），并通过其下属控股外商独资
企业广州亿通与广州盈正签署控制协议；在 CMGE 开曼海外上市后，CMGE
开曼通过其下属控股外商独资公司汇友数码与深圳岚悦签署控制协议，具体的
红筹架构搭建过程如下：
(i) 境外实体的设立
根据 3GUU Industrial 的股东名册、设立证书，2009 年 7 月 2 日，王永超、
拾海燕、梁德、郑锋设立 3GUU Industrial。
2009 年 9 月 18 日，经 3GUU Mobile Entertainment Co., Ltd（以下简称“3GUU
Entertainment”）其时股东 Easytime Development Limited 股权转让，3GUU
Industrial 受让并持有 3GUU Entertainment100%的股权。
根据相关《境内居民个人境外投资外汇登记表》，王永超、拾海燕、梁德、
郑锋于 2009 年 9 月 29 日就及其持有境外投资公司 3GUU Industrial、3GUU
Entertainment 办理外汇登记。
(ii) 返程外商投资企业——广州亿通的设立
47
根据广州亿通的工商登记资料，广州亿通由 3GUU Entertainment 于 2009
年 12 月设立，具体情况如下：
2009 年 9 月 21 日，3GUU Entertainment 签署《广州亿通天下软件开发有限
公司章程》，决定以 300 万美元出资设立广州亿通。
2009 年 10 月 15 日，广州市天河区对外贸易经济合作局出具《关于设立外
资企业广州亿通天下软件开发有限公司的批复》（穗天外经贸业[2009]364 号），
同意 3GUU Entertainment 在广州市天河区设立外资企业广州亿通，批准广州亿
通的章程生效，投资总额为 420 万美元，注册资本为 300 万美元。
2009 年 10 月 19 日，广州亿通取得了广州市人民政府核发的商外资穗天外
资证字[2009]0072 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2009 年 10 月 20 日，广州亿通取得了广州市工商局核发的《企业法人营业
执照》。
2009 年 12 月 2 日，广州众天会计师事务所出具“众天验字（2009）0127 号”
《验资报告》，确认截至 2009 年 11 月 18 日止，3GUU Entertainment 已向广州
亿通缴纳 300 万美元出资。
广州亿通设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万美元） 持股比例
1 3GUU Entertainment 300 100.00%
合计 300 100.00%
(iii) 与境内企业广州盈正签署控制协议
根据广州盈正的工商档案材料，广州盈正于2004年4月8日设立，经过多次
股权转让，于2009年8月20日，广州盈正的股东变更为王永超、郑锋、拾海燕、
梁德，各股东的出资金额及股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例
1 王永超 640 64.00%
2 郑锋 200 20.00%
3 拾海燕 120 12.00%
4 梁德 40 4.00%
合计 1,000 100.00%
2009 年 10 月 28 日，广州亿通与广州盈正签署《独家技术服务与市场推广服
48
务协议》；同日，广州亿通与广州盈正股东王永超、拾海燕、梁德、郑锋签署《个
人贷款协议》。为担保前述协议义务履行及协议控制等目的，广州亿通与广州盈
正及其股东王永超、拾海燕、梁德、郑锋分别签署《股权质押协议》、《股权表
决委托协议》及《期权协议》。
2010 年 8 月 6 日，广州盈正与广州亿通签署《技术服务协议书》。
2010年12月27日，广州盈正股东拾海燕、王永超签署《广州盈正信息技术有
限公司股权转让出资合同书》，约定王永超受让拾海燕转让的广州盈正120万元
出资，同时王永超于2010年12月29日出具承诺函，同意承继拾海燕在前述控制协
议项下的权利义务。2010年12月30日，广州亿通与广州盈正及本次变更后的股东
王永超、郑锋、梁德签署《补充协议》就广州亿通的服务提供范围及费用、广州
亿通基于《股权表决委托协议》项下相关权益义务进行了补充约定。
2011 年 1 月 6 日，广州亿通与广州盈正签署《补充协议》，主要就《独家技
术服务和市场推广服务协议》及《技术服务协议书》相关事项进行补充约定。
2011 年 8 月 23 日，广州亿通与广州盈正及其股东王永超签订《补充协议》，
就广州亿通对广州盈正财务支持等相关事项事项进行了补充约定。
2011 年 12 月 16 日，3GUU Industrial 与广州盈正签署《补充协议》，广州亿
通、3GUU Industrial 与广州盈正及其股东王永超、郑锋、梁德签订《关于股权表
决委托事宜的协议》，将广州亿通对广州盈正所享有的表决权委托给 3GUU
Industrial 行使。
2011 年 12 月 30 日，广州亿通与广州盈正股东王永超、郑锋、梁德签署《关
于个人贷款协议的补充协议》，就《个人贷款协议》项下的相关事项进行了补充
约定。同日，广州亿通与广州盈正签署《关于技术服务事宜的补充协议》，就《技
术服务协议书》中约定的相关事项进行了补充约定。
2013年7月15日，广州亿通与广州盈正及其股东王永超签订《补充协议》，
就《技术服务协议书》中约定的合作相关事项作出了修订。
(iv) 境外上市主体的设立及境外重组
根据 CMGE 开曼的招股说明书、设立证书、章程及股东名册，2011 年 1
月 20 日，VODone Limited（一家根据百慕大法律设立的公司，以下简称
“VODone”）在开曼群岛设立全资控股子公司 CMGE 开曼，持有 CMGE 开曼 1
股已发行在外普通股，每股面值 1 美元。
2011 年 8 月 23 日，CMGE 开曼与 VODone 的全资子公司 Action King Limited
（以下简称“Action King”）、Trilogic Investments Limited（以下简称“Trilogic”）
以及 Dragon Joyce Limited（以下简称“Dragon Joyce”）等新老股东增发股份并
49
签署一系列股权置换协议，其中包括：(i) CMGE 开曼向 Action King 发行
59,999,000 股普通股，Action King 以其持有的 3GUU Industrial 的 70%股权认购
该等 CMGE 开曼增发的普通股股份；(ii) CMGE 开曼向 Trilogic 发行 25,800,000
股普通股，Trilogic 以其持有的 3GUU Industrial30%的股权认购该等增发股份，
(iii) CMGE 开曼向 Dragon Joyce 发行 106,500,000 股普通股，Dragon Joyce 以其
持有的 China Wave100%认购该等增发股份。
本次换股完成后，CMGE 开曼持有 3GUU Industrial100%的股权及 China
Wave100%的股权。
截至本次变更，CMGE开曼通过其全资下属控股公司3GUU Industrial间接
控制广州亿通、并通过上述控制协议控制广州盈正100%的表决权。
2012 年 8 月 20 日，CMGE 开曼向美国证券交易委员会（即 Securities and
Exchange Commission/SEC）报备其招股说明书的注册声明，其股份成为美国证
券法下的登记证券。2012 年 9 月 25 日，CMGE 的美国存托股份（即 American
Depositary Receipts/ADRs）在 NASDAQ 正式挂牌。
(v) 海外上市后通过汇友数码协议控制深圳岚悦
① 返程外商投资企业——汇友数码的设立
根据 HYD Holding Limited（以下简称“HYD Holding”）的股东名册，2012
年 2 月 14 日，CMGE 开曼设立全资控股子公司 HYD Holding。2012 年 3 月 23
日，CMGE 开曼将其持有的 China Wave100%的股权转让至 HYD Holding（有关
CMGE 开曼收购 China Wave 股权详见本章节的相关披露）。2009 年 9 月 24 日，
经 Uni-Force 其时股东 AID Partners Limited 股权转让， China Wave 受让
Uni-Force100%的股权。
上述股权转让完成后，CMGE 开曼通过全资控股 HYD Holding 而控制 China
Wave100%的股权，并通过 China Wave 控制 Uni-Force 的 100%股权。根据汇友
数码的工商资料，汇友数码由 A.I.D Holding 最初于设立并于 2009 年 10 月转让
至 Uni-Force 从而成为 Uni-force 项下外商独资企业，具体情况如下：
2009 年 9 月 25 日，汇友数码原股东 A.I.D Holding 作出书面决定，将其持
有的汇友数码 100%的股权（对应 55 万港元出资）以 57 万元港币的对价转让给
Uni-Force。
2009 年 9 月 25 日，A.I.D Holding 与 Uni-Force 签订《股权转让协议书》。
同日， Uni-Force 签署了《汇友数码（深圳）有限公司补充章程》。
2009 年 10 月 9 日，深圳市科技工贸和信息化委员会出具《关于汇友数码
50
（ 深 圳）有限公司变更投资者股权及经营范围的批复》（深科工贸信资
(2009)0270 号），同意 A.I.D Holding 将其持有的汇友数码 100%的股权以 57 万
港币转让给 Uni-Force，同意汇友数码投资者 Uni-Force 本次签署的章程。
2009 年 10 月 10 日，汇友数码取得了深圳市人民政府换发的《中华人民共
和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2009 年 10 月 14 日，汇友数码取得了深圳市市场监督管理局换发的《营业
执照》。
本次变更完成后，汇友数码的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万港元） 持股比例
1 Uni-Force 55 100.00%
合计 55 100.00%
② 深圳岚悦的设立
2013 年 6 月 8 日，深圳岚悦股东肖健、刘雄飞投资签署《深圳市深圳岚悦
科技有限公司章程》，肖健拟出资 990 万元，刘雄飞拟出资 10 万元，共同设立
深圳岚悦。
2013 年 7 月 2 日，深圳博诚会计师事务所出具“深博诚验字[2013]482 号”
《验资报告书》，确认截至 2013 年 7 月 1 日止，深圳岚悦已收到肖健、刘雄飞
缴纳的注册资本合计人民币 1,000 万元。
2013 年 6 月 7 日，深圳岚悦取得深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》。
深圳岚悦设立时的股权结构如下，自此股权未发生变更：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例
1 肖健 990 99.00%
2 刘雄飞 10 10.00%
合计 1,000 100.00%
③ 与境内企业深圳岚悦签署相关控制协议
2013年9月10日，汇友数码与深圳岚悦股东肖健签署《个人贷款协议》。同
日，汇友数码与肖健签署《关于个人贷款协议的补充协议》进行了补充约定。
2013年9月13日，汇友数码与深圳岚悦签署《独家技术服务和市场推广服务
协议》。为担保前述协议项下义务履行及协议控制等目的，汇友数码与深圳岚悦
51
及其股东肖健、刘雄飞签署《股权质押协议》。同日，汇友数码与深圳岚悦签署
《技术服务协议书》、《关于技术服务事宜的补充协议》。
2013年9月16日，汇友数码与深圳岚悦及其股东肖健、刘雄飞签署《期权协
议》，汇友数码有权在适当时间购买深圳岚悦的全部股权。
为就深圳岚悦事务进行管理， 2013年9月16日，汇友数码与深圳岚悦及其股
东肖健、刘雄飞签署《股权表决委托协议》，上述股东同意授予汇友数码关于深
圳岚悦的全部表决权。同日，上述各方就《股权表决委托协议》进行了补充约定
并签署补充协议。
2013年9月16日，汇友数码与深圳岚悦及其股东肖健、刘雄飞签署《补充协
议》，就肖健、刘雄飞因汇友数码行使独家期权等事项进行了补充约定。
2013年9月16日，China Wave与深圳岚悦签订《补充协议》，China Wave同
意向深圳岚悦提供财务支持。
同日，汇友数码、China Wave与深圳岚悦及其股东肖健、刘雄飞签署《关于
股权表决委托事宜的协议》，将汇友数码对深圳岚悦所享有的表决权再行委托和
授权给China Wave行使。
截至本次变更，CMGE开曼通过其全资下属控股公司China Wave间接控制汇
友数码、并通过上述控制协议控制深圳岚悦100%的表决权。
根据广州盈正、深圳岚悦的工商资料、经本所经办律师访谈中手游移动科
技现任高级管理人员肖健并经本所经办律师核查，部分上述控制协议历史上存
在履行的情况：其一，就广东盈正而言，(1) 依据《独家技术服务与市场推广服
务协议》，广州亿通曾向广州盈正提供相关服务，广州盈正曾据此向广州亿通
支付服务费用；(2)依据《股权质押协议》，广州盈正股东曾将其持有的广州盈
正股权质押给广州亿通，并于 2011 年 5 月 13 日在广州市工商行政管理局办理
股权出质登记；其二，就深圳岚悦而言，(1)依据《个人贷款协议》，汇友数码
曾向肖健提供个人贷款 1,000 万元用于深圳岚悦增资；(2)依据《股权质押协议》，
深圳岚悦股东曾将其持有的深圳岚悦股权质押给汇友数码，并于 2014 年 3 月 3
日在深圳市市场监督管理局办理股权出质登记。
根据广州亿通、汇友数码的工商资料，广州亿通、汇友数码系依据《中华
人民共和国外资企业法》设立，设立后未发生股权变更，其均已取得法律法规
所需的商务部门批复及批准证书，并在主管工商部门办理相应的工商登记手续，
符合外商投资企业相关法律法规的规定。
根据 3GUU Industrial 的股东名册及王永超、拾海燕、梁德、郑锋的《境内
居民个人境外投资外汇登记表》，上述四名自然人已根据 75 号文的规定就其设
立境外特殊目的公司办理相应外汇登记；根据本所经办律师对肖健的访谈，深
52
圳岚悦股东肖健、刘永超因不持有境外特殊目的公司股份而未办理境内居民境
外投资外汇登记。
CMGE 开曼在境外上市后，曾向境内公司部分员工授予期权、且该等期权
已经行权，但广州亿通、汇友数码未根据《国家外汇管理局关于境内个人参与
境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知》（汇发[2012]7 号）的规
定为该等境内个人办理外汇登记手续。根据上述汇发[2012]7 号文、《外汇管理
条例》等法律法规的规定，广州亿通、汇友数码可能存在被主管机关给予外汇
处罚的风险。
就此，汇友数码取得中国人民银行深圳市中心支行、国家外汇管理局深圳
市分局于 2016 年 1 月 18 日出具的《关于汇友数码（深圳）有限公司有关情况
的函》，自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 16 日，该局未发现汇友数码因违
反人民银行及外汇管理相关法律法规而受到处罚的记录，经本所经办律师登陆
国家外汇管理局网站查询，报告期内及截至本法律意见书出具之日，广州亿通
不存在重大外汇行政处罚；为红筹架构拆除的目的，根据 3GUU Holding 及 HYD
Holding 的股东名册、相关转让协议，截至本法律意见书出具之日，CMGE 开
曼已分别将其持有的 HYD Holding100%股权转让给 Genesis Zone Limited、将
其持有的 3GUU Holding 100%股权转让给邓闵军，从而最终间接自 CMGE 开曼
对外转让汇友数码、广州亿通分别 100%的股权，截至本法律意见书出具之日，
汇友数码及广州亿通已自 CMGE 开曼剥离并不再成为 CMGE 开曼的下属控股
公司，因此，中手游移动科技及其下属控股公司不会因广州亿通、汇友数码的
外汇风险而受到重大不利影响。
根据主管机关出具的合规证明及本所经办律师登陆主管税务机关网站进行
适当核查，报告期内及截至本法律意见书出具之日，广州亿通协议控制广州盈
正、汇友数码协议控制深圳岚悦，不存在违反相关税务管理法律法规规定而受
到重大行政处罚的情形。
就上述红筹架构搭建涉及的相关事项，根据相关主管机关出具的外汇、税
务合规证明、中手游兄弟、正曜投资做出书面说明与承诺并经本所经办律师登
陆相关商务、外汇、税务主管机关的网站，除 CMGE 开曼的集体诉讼外，中手
游移动科技及其下属控股公司未因上述历史境外架构的搭建事项受到任何诉
讼、索赔或法律程序，亦未在报告期内及截至本法律意见书出具之日受到任何
权力机关/当局的行政处罚或行政强制措施；上述承诺方书面承诺，如因历史红
筹架构的搭建事项受到主管机关的任何行政强制措施、行政处罚或与第三方发
生任何纠纷、履行任何其他法律程序或承担任何责任而造成标的公司及其下属
公司承担任何损失或费用，上述承诺方将以连带方式承诺足额补偿中手游移动
科技及其下属控股公司该等损失或费用。
(2) CMGE 开曼私有化及红筹架构的拆除
(i) 境外私有化主体的设立
53
① 2015 年 6 月，境外主体设立
根据相关公司的注册证书、股东名册等文件，实施 CMGE 开曼私有化的境
外主体设立过程如下：
2014 年 12 月 8 日，辔格瑟斯出资在英属维尔京群岛设立 Orient Hongzhi
Limited（以下简称“Orient Hongzhi”）。
2015 年 6 月 5 日，长霈投资出资在英属维尔京群岛设立 Changjiang Huajing
Limited（以下简称“Changjiang Huajing”）。
2015 年 6 月 5 日，Orient Hongzhi、Changjiang Huajing 以 1:1 的比例设立
Pegasus Holdings。
② Pegasus Holdings 的历次增资
根据辔格瑟斯、Orient Hongzhi、Pegasus Holdings 于 2015 年 6 月 12 日签署
的《Orient Hongzhi Limited 增资协议》，辔格瑟斯向 Orient Hongzhi 增资 14,500
万美元，根据长霈投资、Changjiang Huajing、Pegasus Holdings 同日签署的
《Changjiang Huajing Limited 增资协议》，长霈投资向 Changjiang Huajing 增资
14,500 万美元，两者均拟将本次增资款全部用于对 Pegasus Holdings 的投资，
并各自持有其 50%的股权。
根据中国（上海）自由贸易试验区管理委员会于 2015 年 6 月 26 日颁发的“境
外投资证第 N3109201500228 号”《企业境外投资证书》，辔格瑟斯、长霈投资
已就上述设立 Pegasus Holdings 事项办理了“沪自贸境外投资（2015）N00230
号”境外投资备案，其中，中方投资总额为 179,800 万元人民币（折合 29,000 万
美元）。
根据辔格瑟斯、Orient Honzhi、Pegasus Holdings 于 2015 年 7 月 1 日签署的
《Orient Hongzhi Limited 增资协议》，辔格瑟斯向 Orient Hongzhi 增资 14,500
万美元，根据长霈投资、Changjiang Huajing、Pegasus Holdings 同日签署的
《Changjiang Huajing Limited 增资协议》，长霈投资向 Changjiang Huajing 增资
14,500 万美元，两者均拟将本次追加增资款全部用于对 Pegasus Holdings 的投
资，并各自持有其 50%的股权。
根据中国（上海）自由贸易试验区管理委员会于 2015 年 7 月 17 日颁发的“境
外投资证第 N3109201500257 号”《企业境外投资证书》，辔格瑟斯、长霈投资
已就本次增资事项办理了“沪自贸境外投资（2015）N00259 号”境外投资备案，
此次中方投资总额为 359,600 万元人民币（折合 58,000 万美元）。
根据辔格瑟斯、Orient Honzhi、Pegasus Holdings 于 2015 年 7 月 17 日签署
54
的《Orient Hongzhi Limited 增资协议》，辔格瑟斯向 Orient Hongzhi 增资 9,400
万美元，根据长霈投资、Changjiang Huajing、Pegasus Holdings 同日签署的
《Changjiang Huajing Limited 增资协议》，长霈投资向 Changjiang Huajing 增资
9,400 万美元；两者均拟将本次增资款全部用于对 Pegasus Holdings 的投资，并
各自持有其 48%的股权。
2015 年 5 月 28 日，上海派玺投资中心（有限合伙）（以下简称“派玺投资”）
在英属维尔京群岛设立 Pisces International Investment Limited（以下简称“Pisces
International”）。根据派玺投资、Pisces International、Pegasus Holdings 于 2015
年 8 月 5 日签署的《Pisces International Investment Limited 增资协议》，派玺投
资拟向 Pisces International 增资 2,962.4 万美元，Pisces International 拟将本次增
资款全部用于对 Pegasus Holdings 的投资，并持有其 4%的股权。
根据中国（上海）自由贸易试验区管理委员会于 2015 年 7 月 20 日颁发的“境
外投资证第 N3109201500272 号”《企业境外投资证书》，辔格瑟斯、长霈投资、
上海派玺已就本次增资事项办理了“沪自贸境外投资（2015）N00274 号”境外投
资备案，此次中方投资总额为 496,000 万元人民币（折合 80,000 万美元）。
上 述 三 次 增 资 完 成 后 ， Orient Hongzhi 、 Changjiang Huajing 及 Pisces
International 分别持有 Pegasus Holding48%、48%、4%的股权。
(ii) 私有化交易进程
根据 CMGE 开曼提供的资料及美国证券交易委员会的相关公告，CMGE
私有化的过程如下：
2015 年 6 月 9 日，Pegasus Holdings 及其全资控股子公司 Pegasus Merger Sub
Limited（以下简称“Pegasus Merger”）与 CMGE 开曼签订 Agreement and Plan of
Merger（以下简称“《合并协议》”），Pegasus Merger 与 CMGE 开曼签署 Plan of
Merger（以下简称“《合并计划》”），CMGE 开曼私有化过程主要包括以下步
骤：
① CMGE 开曼的全部已发行的 A 类普通股将以每股 1.5714 美元的回购对
价回购并嗣后全部注销；代表 CMGE 开曼的 A 类普通股股票的 ADS 将以每
ADS22.00 美元的回购对价回购并嗣后全部注销；
② CMGE 开曼的全部已发行的 B 类普通股将以每股 1.5714 美元的回购对
价回购并嗣后全部注销；
③ 全部员工期权（option）、购股权证（warrants）和限制性股票单位
（Restricted Stock Unit）将全部被注销，期权和购股权证根据行权价格和合并
价格差价进行支付，限制性股票单位获得每股 1.5714 美元的回购对价；
55
在上述合并完成后，Pegasus Merger 的每股普通股将置换为 CMGE 开曼的
普通股，且 CMGE 开曼将吸收合并 Pegasus Merger，合并后 Pegasus Merger 将
不再存续，CMGE 开曼作为合并后的存续主体成为 Pegasus Holdings 的全资子
公司。
2015 年 7 月 9 日，CMGE 开曼召开董事会，审议并通过了《合并协议》及
《合并计划》。
2015 年 7 月 27 日，CMGE 开曼召开临时股东大会，审议并通过了《合并
协议》及《合并计划》。
2015 年 8 月 10 日，CMGE 已于当日完成其私有化交易的实施工作，并向
NASDAQ 请求中止其 ADS 的公开市场交易。
2015 年 8 月 20 日，CMGE 向 SEC 报备证券终止注册表（Securities
Registration Termination），正式注销了 CMGE 所发行的股票和 ADS。
根据 CMGE 的股东名册，于 2015 年 8 月 20 日，Pegasus Holding 成为 CMGE
的唯一股东，持有 CMGE 开曼全部已发行在外普通股。
根据 CMGE 开曼海外上市及私有化境外律师 Kirkland & Ellis LLP 于 2016
年 4 月 12 日出具的确认函，确认 CMGE 私有化已经履行了董事会、股东大会
决策程序及适用法律项下的信息披露义务，私有化股份回购价格公允，本次私
有化未发现违反美国证券监管法律规定的情形。
2015 年 12 月 24 日，汇友数码、Pegasus Holdings 向深圳市福田区国家税务
局提交《间接转让中国居民企业股权之报告事项》。根据该文件的记载，汇友
数码及 Pegasus Holdings 主张 CMGE 私有化交易并非以减少、免除或者推迟缴
纳税务为目的，应当可以视为具有合理商业目的因而不适用 7 号公告，不应在
中国产生税务影响。根据深圳市福田区国家税务局于 2015 年 12 月 24 日出具的
《非居民间接转让中国财产报告回执》，确认其已收到汇友数码根据 7 号公告
提交的间接转让财产资料 。
(iii) 设立本次交易的标的公司中手游移动科技
中手游移动科技设立于 2015 年 10 月 14 日，具体情况请见“五、标的资产”
之“（一）中手游移动科技”的相关披露。
(iv) 中手游移动科技收购 CMGE 开曼
2015 年 11 月，CMGE 开曼召开董事会，会议同意 CMGE 开曼股东 Pegasus
Holdings 将其持有的全部 CMGE 开曼股权转让给中手游移动科技。
56
2015 年 11 月，Pegasus Holdings 与中手游移动科技签订 Instrument of
Transfer，约定 Pegasus Holdings 以 740,600,000 美元的价格将其持有的 CMGE
开曼的全部股权转让给中手游移动科技。
2015 年 11 月 23 日，中手游移动科技就其收购 CMGE 开曼涉及境外投资事
宜在浙江省商务厅办理完成备案手续并获得浙江省商务厅颁发的“境外投资证
第 N3300201500612 号”《企业境外投资证书》，中手游移动科技已就本次收购
办理了“浙境外投资（2015）N00608 号”备案，证载中方投资总额为 4,902,405,960
元（折合 76,880 万美元）。
2015 年 11 月 27 日，中手游移动科技取得国家发改委备案于出具的“发改办
外资备（2015）388 号”《项目备案通知书》。根据该文件，国家发改委同意对
中手游移动科技收购 CMGE 开曼的 100%股权项目予以备案。
2015 年 11 月 27 日，CMGE 开曼办理股东名册变更登记，本次收购完成后，
中手游移动科技持有 CMGE 开曼的 100%股权。
2015 年 12 月 10 日，中手游移动科技、Pegasus Holdings 向绍兴市上虞地方
税务局提交《间接转让中国居民企业股权之报告事项》。根据该文件，中手游
移动科技、Pegasus Holdings 主张中手游移动科技收购 CMGE 开曼股权的交易
并非以减少、免除或者推迟缴纳税务为目的，应当可以视为具有合理商业目的
因而不适用 7 号公告，不应在中国产生税务影响。根据绍兴市上虞地方税务局
直属二分局于 2015 年 12 月 10 日出具的《申报确认回执》，确认其已收到中手
游移动科技根据 7 号文公告提交的相关材料。
(v) VIE 控制协议的终止
2015年11月30日，广州盈正与广州亿通、3GUU Mobile Entertainment Industrial
Co., Ltd. 及广州盈正的股东王永超、梁德、郑锋签署了《关于<独家技术服务和
市场推广服务协议>、<技术服务协议>、<股权表决委托协议>、<期权协议>、<
个人贷款协议>、<股权质押协议>之终止协议》，各方一致同意，自该终止协议
签署之日起，控制协议即终止且不再发生任何法律效力，各方在控制协议项下的
任何权利、义务及责任（无论是既有的或可能发生的）亦同时终止并解除；各方
确认任一方在控制协议项下不存在任何未履行的义务或责任，不存在任何争议或
纠纷，且就任一方在该终止协议签署之日前就控制协议项下的约定负有或可能负
有的赔偿责任或其他任何形式的违约责任（如有）予以豁免。
2015 年11月30日，深圳岚悦与汇友数码、China Wave及深圳岚悦的股东肖健、
刘雄飞签署了《关于<独家技术服务和市场推广服务协议>、<技术服务协议>、<
股权表决委托协议>、<期权协议>、<个人贷款协议>、<股权质押协议>之终止协
议》，各方一致同意，自该终止协议签署之日起，控制协议即终止且不再发生任
何法律效力，各方在控制协议项下的任何权利、义务及责任（无论是既有的或可
能发生的）亦同时终止并解除；各方确认任一方在控制协议项下不存在任何未履
57
行的义务或责任，不存在任何争议或纠纷，且就任一方在该终止协议签署之日前
就控制协议项下的约定负有或可能负有的赔偿责任或其他任何形式的违约责任
（如有）予以豁免。
(vi) 中手游移动科技对深圳岚悦的收购
2015 年 11 月 30 日，深圳岚悦的股东肖健、刘雄飞与中手游移动科技签署
《股权转让协议》。根据该协议，肖健及刘雄飞分别将其在深圳岚悦持有的 990
万元（占注册资本的 99%）及 10 万元（占注册资本的 1%）注册资本以 3.2 亿
元的价格转让给中手游移动科技。在该协议中，肖健、刘雄飞保证将尽快促成
《股权质押协议》项下股权质押的解除；自交割之日，深圳岚悦股权将转移至
中手游移动科技持有并记载于其名下，肖健、刘雄飞将不再为深圳岚悦的股权
持有人。作为质权人，汇友数码以该协议附件的形式签署《股权转让同意书》，
同意本次股权转让，承诺不会对肖健、刘雄飞因上述股权转让取得的收益主张
任何权利，亦不会对上述股权转让及其相关条件提起任何权利主张、请求或任
何争议。
2015 年 11 月 30 日，深圳岚悦召开股东会，审议同意上述股权转让。
2016 年 2 月 23 日，中手游移动科技就上述股权转让签署《深圳市深圳岚
悦科技有限公司章程》。同日，深圳市市场监督管理局就上述股权转让事宜向
深圳岚悦换发《营业执照》。
根据中手游科技提供的材料、正曜投资、中手游兄弟出具的承诺并经本所
经办理律师登陆深圳市市场监督管理局网站进行查询，截至本法律意见书出具
之日，深圳岚悦已办理上述股权质押登记解除手续。
本次收购完成后，中手游移动科技持有深圳岚悦 100%的股权，从而间接
持有深圳岚悦及其下属控股公司的相应股权。
(vii) 境外特殊目的公司、外商投资企业及广州盈正的转让
根据《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》的约定，为更为彻底
地解除中手游移动科技的红筹架构及简化股权结构，CMGE开曼及其下属控股公
司将其直接或间接控制的涉及返程投资架构且从未来经营角度无需保留的境外
特殊目的公司、境内下属控股公司及外商投资企业的股权转让给中手游移动科技
及其下属控股公司以外的第三方或将其注销，具体如下：
(i) 对外转让的企业：
根据相关股权转让协议、董事会决议、股东会决议、股东名称并经办所经办
律师登陆全国企业信用信息公示系统查询，CMGE开曼对外转让的原下属控股公
司如下：
58
序号 企业名称 转让方 受让方
1 HYD Holding CMGE 开曼 Genesis Zone Limited
2 Beauty Wave Limited
3 China Wave
为 HYD Holding 下属控股公司并随其转让
4 汇友数码
5 Uni-Force
汇趣无限数码（深 Weili Development Limited 下属控股公司并随其转
6
圳）有限公司 让
Weili Development
7 China Wave Maple Oasis Limited
Limited
深圳市豆趣软件有
8 汇友数码 陈章化、敖其彬
限公司
深圳市意科创汇科
9 汇友数码 罗朝瑞、丁代鹏
技有限公司
深圳市中拓科创科
10 汇友数码 敖其彬
技有限公司
深圳市乐源随娱科
11 汇友数码 罗朝瑞、丁代鹏
技开发有限公司
12 3GUU Holding CMGE开曼 邓闵军
13 3GUU Industrail
14 3GUU Entertainment
CMGE Investment
15 为3GUU Holding下属控股公司并随其转让
Limited
16 广州亿通
17 广州惠风
CMGE开曼、Vogins
18 C&V Limited Yu Jianfei
Technology Co. Limited
C&V Hong Kong
19
Limited
为C&V Limited下属控股公司并随其转让
科创趣动（深圳）有
20
限公司
Vogins Technology
21 CMGE开曼 Yu Jianfei
Co. Limited
沃勤网络科技（上 为Vogins Technology Co. Limited下属控股公司，随
22
海）有限公司 其转让
23 OWX Group Limited CMGE开曼 Maple Oasis Limited
OWX Development
24
Limited
OWX Hong Kong 为OWX Group Limited下属控股公司并随其转让
25
Limited
26 一视华高（北京）科
59
技有限公司
北京卓越晨星科技 深圳市豆游网络科技有
27 成都卓星
有限公司 限公司
天津卓越晨星科技 为北京卓越晨星科技有限公司全资子公司并随其
28
有限公司 转让
香港卓越晨星有限 为北京卓越晨星科技有限公司全资控股下属公司
29
公司 并随其转让
深圳市奇乐无限软 北京英雄互娱科技股份
20 深圳中手游、深圳豆悦
件开发有限公司 有限公司
上海多推科技有限
31 深圳岚悦 柯梦
公司
截至本法律意见书出具之日，北京卓越已于2016年1月14日与深圳市豆游网
络科技有限公司签署《股权转让协议》并于嗣后签署补充协议、交割确认书，自
交割确认书签署之日即2016年4月13日起，深圳市豆游网络科技有限公司即已享
有北京卓越股权有关的一切权利并承担相应义务。
根据深圳奇乐股东深圳中手游、深圳豆悦已于2016年1月14日与北京英雄互
娱科技股份有限公司（以下简称“英雄互娱”）签署《关于北京英雄互娱科技股份
有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议书》及英雄互娱于全国中小企业股
份转让系统发布的公告，英雄互娱将通过发行股份及支付现金的方式购买深圳奇
乐100%的股权，根据法律法规的规定，该等交易构成非上市公众公司重大资产
重组，尚需取得英雄互娱董事会、股东大会审议批准及全国中小企业股份转让系
统的备案文件方可实施。
经本所经本律师核查，除北京卓越、深圳奇乐以外，上述拟对外转让的中手
游移动科技原下属控股公司已经办理所须的股权变更登记。
(ii) 予以注销的企业
根据中手游移动科技提供的资料，截至本法律意见书出具之日，汇友数码的
全资子公司北京动感乐风信息技术有限公司、北京龙悦百富信息技术有限公司正
在办理注销手续，深圳市奇乐无限软件开发有限公司拟对外转让（有关三家拟注
销或对外转让公司的具体情况详见“五、标的资产（一）中手游移动科技”之“主
要对外投资”）。
经本所经办律师核查，在 CMGE 开曼红筹架构拆除过程中，有关遵守相关
外资、外汇及税务管理法律法规的具体情况如下：
经核查 CMGE 开曼私有化及红筹架构拆除过程涉及的政府备案登记等相
关法律文件，辔格瑟斯、长霈投资等相关方设立实施境外私有化主体参与
CMGE 开曼私有化及中手游移动科技嗣后收购已完成私有化的 CMGE 开曼全
部股份事宜已经履行《境外投资项目核准和备案管理办法》、《境外投资管理
60
办法》等相关法律法规规定的境外投资备案登记手续，相关收购款项的支付均
按照境外投资备案登记的额度在办理境外直接投资外汇登记手续后汇出，不违
反《外汇管理条例》等外汇管理法律法规的规定。
汇友数码、Pegasus Holdings 已于 2015 年 12 月 24 日向深圳市福田区国家
税务局提交《间接转让中国居民企业股权之报告事项》，中手游移动科技、
Pegasus Holdings 已于 2015 年 12 月 10 日向绍兴市上虞地方税务局提交《间接
转让中国居民企业股权之报告事项》，声明 CMGE 开曼私有化、中手游移动科
技收购 CMGE 开曼股权的交易并非以减少、免除或者推迟缴纳税务为目的；因
此，CMGE 开曼私有化及中手游移动科技收购 CMGE 开曼股权已履行了 7 号公
告规定的税务申报义务。
此外，根据相关外汇、税务合规证明、正曜投资、中手游兄弟出具的说明
与承诺并经本所律师登陆相关商务、外汇及税务主管机关网站适当核查，在历
史境外架构拆除后，中手游移动科技全资控股子公司深圳岚悦的股权权属清晰，
除本法律意见书披露的 CMGE 开曼的未决诉讼以外，不存在针对标的资产的未
决诉讼、仲裁及纠纷，报告期内及截至本法律意见书出具之日不存在重大行政
处罚。
根据本所律师对肖健的访谈、深圳岚悦及其子公司的《营业执照》载明的
经营范围，深圳岚悦及其子公司目前主要从事游戏运营及发行业务；如本法律
意见书“五、标的资产之（五）标的公司的业务”所述，其具备或正在申请游戏
业务相关资质、许可、审批及备案，符合国家产业政策，报告期内及截至本法
律意见书出具之日，不存在违反法律法规的规定而受到行政处罚的情形。
就上述红筹架构解除可能涉及的外商投资、税务及外汇等或有负债风险，
中手游兄弟、正曜投资做出书面说明与承诺，除 CMGE 开曼的集体诉讼外，中
手游移动科技及其下属控股公司（包括深圳岚悦）未因上述历史架构的解除事
项（包括 CMGE 私有化）受到任何诉讼、索赔或法律程序，亦未受到任何权力
机关/当局的行政处罚或行政强制措施；如因历史红筹架构的解除事项受到主管
机关的任何行政强制措施、行政处罚或与第三方发生任何纠纷、履行任何其他
法律程序或承担任何责任而造成标的公司及其下属公司承担任何损失或费用，
上述承诺方将以连带方式承诺足额补偿中手游移动科技及其下属公司该等损失
或费用。
综上，本所认为：
(1) 除上控制架构搭建及解除披露的相关瑕疵外，中手游协议控制架构的
搭建及拆除过程中涉及外商投资企业设立、股权变更及境外投资事项均已按照
外商投资、境外投资相关法律法规的规定办理相关审批、备案及登记手续，报
告期内及截至本法律意见书出具之日不存在标的资产因违反外商投资、境外投
资、外汇管理法律法规规定的重大行政处罚；广州亿通协议控制广州盈正、汇
友数码协议控制深圳岚悦未违反税务法律法规的规定，就 CMGE 开曼私有化及
61
中手游移动科技收购 CMGE 开曼涉及的间接转让境内企业所得税事宜，中手游
移动科技已经向相关税务主管机关提出申报及请示，履行 7 号公告项下的申报
义务；就该等间接转让境内企业涉及的所得税或有责任，中手游兄弟、正曜投
资书面承诺如主管部门要求补缴造成中手游移动科技损失的将由其给予足额补
偿，上述红筹架构搭建及解除过程中的税务事项不会对本次交易构成重大不利
影响；
(2) 截至本法律意见书出具之日，上述中手游协议控制架构已经终止、相
关境外特殊目的公司、外商投资企业及广州盈正已经转让至中手游移动科技合
并范围之外的其他第三方，本次交易的标的公司股权权属清晰，该等标的公司
股权之上已不存在股权质押；除本法律意见书披露的未决诉讼以外，不存在其
他正在进行的涉及红筹架构搭建或拆除的未决诉讼、仲裁的情形，协议控制架
构拆除后，标的资产的生产经营符合国家产业政策并在重大方面符合法律法规
的规定；
(3) 上述标的资产红筹架构搭建及拆除相关事项不会对本次交易构成重
大实质性障碍。
4. 主要对外投资
(1) 中国境内下属控股公司
根据中手游移动科技及其境内下属控股公司提供的最新工商资料并经本所
律师核查，其基本情况如下：
(i) 深圳岚悦
名称 深圳市岚悦网络科技有限公司
统一社会信
91440300071128503L
用代码
深圳市福田区福田街道中康路卓越梅林中心广场（北区）4 栋
住所
801-808 单元
法定代表人 肖健
注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司
计算机软硬件、通讯设备的技术开发与销售，电脑图文设计、平
经营范围 面设计、企业形象策划、信息咨询。^网络游戏的技术开发及技
术咨询；互联网信息服务。
成立日期 2013 年 6 月 7 日
营业期限 永续经营
截至本法律意见书出具之日，深圳岚悦目前的股权结构如下：
62
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 中手游移动科技 1,000 100%
合计 1,000 100%
(ii) 成都卓星
名称 成都卓星科技有限公司
注册号 510109000378968
成都市高新区天府大道中段 1366 号（天府软件园 E 区）2 栋 13
住所
层 13 号
法定代表人 肖健
注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
开发手机软件并提供技术转让；开发计算机软硬件并提供技术
经营范围
服务。
成立日期 2013 年 6 月 23 日
营业期限 长期
截至本法律意见书出具之日，成都卓星目前的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 深圳岚悦 1,000 100%
合计 1,000 100%
(iii) 天津随悦
名称 天津随悦科技有限公司
注册号 9112011630040324X9
住所 天津空港经济区西四道 168 号融和广场 6-1-405
法定代表人
肖健
姓名
注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
计算机软硬件、通讯设备的技术开发、销售；电脑图文设计、
平面设计、企业形象策划；软件信息咨询、软件技术服务。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
成立日期 2014 年 7 月 16 日
营业期限 长期
63
截至本法律意见书出具之日，天津随悦目前的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 深圳岚悦 1,000 100%
合计 1,000 100%
(iv) 深圳豆悦
名称 深圳市豆悦网络科技有限公司
统一社会信用
91440300319687270W
代码
深圳市福田区福田街道中康路卓越梅林中心广场（北区）4
住所
栋 901-908
法定代表人
肖健
姓名
注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
一般经营项目：计算机软硬件、通讯设备的技术开发与销售，
经营范围 电脑图文设计、平面设计、企业形象策划、信息咨询（同意
登记机关调整规范经营范围表述，以登记机关登记为准）
成立日期 2014 年 11 月 21 日
营业期限 永续经营
截至本法律意见书出具之日，深圳豆悦目前的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 深圳岚悦 1,000 100%
合计 1,000 100%
(v) 深圳凡游
名称 深圳市凡游网络科技有限公司
统一社会信
44030034262039X
用代码
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市
住所
前海商务秘书有限公司）
法定代表人
肖健
姓名
注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
经营范围 网络游戏软件的技术开发（不含限制项目）；计算机软硬件的
64
技术开发、技术服务（不含限制项目）；平面设计；企业形象
策划；经济信息咨询（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许
可后方可经营）
成立日期 2015 年 5 月 28 日
营业期限 永续经营
截至本法律意见书出具之日，深圳凡游目前的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 深圳岚悦 1,000 100%
合计 1,000 100%
(vi) 胜利互娱
名称 深圳市胜利互娱网络科技有限公司
统一社会信
91440300342921299K
用代码
深圳市福田区福田街道中康路卓越梅林中心广场（北区）4 栋
住所
702 单元
法定代表人
肖健
姓名
注册资本 10 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
网络技术开发；计算机硬件、通讯设备的技术开发与销售，电
脑图文设计、平面设计、企业形象策划、信息咨询。（法律、
经营范围
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许
可后方可经营）
成立日期 2015 年 7 月 1 日
营业期限 永续经营
截至本法律意见书出具之日，胜利互娱目前的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 深圳岚悦 10 100%
合计 10 100%
(vii) 深圳中手游
名称 深圳市中手游网络科技有限公司
统一社会信
91440300335380447U
用代码
65
深圳市福田区福田街道中康路卓越梅林中心广场（北区）4 栋
住所
703-704 单元
法定代表人
肖健
姓名
注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
网络技术开发、技术服务；网络软件开发；网络产品设计；电
脑图文设计；平面设计；企业营销策划；经济贸易咨询；计算
经营范围 机及软件、辅助设备、通讯设备的销售。（法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营）
成立日期 2015 年 7 月 10 日
营业期限 永续经营
截至本法律意见书出具之日，深圳中手游目前的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 深圳岚悦 1,000 100%
合计 1,000 100%
(viii) 北京中手游
名称 北京中手游移动科技有限公司
注册号 110105019445628
北京市朝阳区西大望路甲 12 号 2 号楼国家广告产业园区孵化
住所
器 24956 号
法定代表人
肖健
姓名
注册资本 10 万元
公司类型 有限责任公司(法人独资)
技术开发；技术服务；软件开发；产品设计；电脑图文设计；
平面设计；企业策划；经济贸易咨询；销售计算机、软件及辅
经营范围
助设备、通讯设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期 2015 年 7 月 2 日
营业期限 2015 年 7 月 2 日至 2035 年 7 月 1 日
截至本法律意见书出具之日，北京中手游的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 深圳岚悦 10 100%
66
合计 10 100%
(ix) 北京武耀
名称 北京武耀科技有限公司
注册号 110108016525862
住所 北京市海淀区上地三街 9 号 B 座 3 层 B302 室
法定代表人
郝克明
姓名
注册资本 100 万元
公司类型 其他有限责任公司
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务；
计算机技术培训；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；
企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；销售计算机、
经营范围
软件及辅助设备、通讯设备、仪器仪表、五金、交电、电子产
品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
成立日期 2013 年 12 月 2 日
营业期限 2013 年 12 月 2 日至 2033 年 12 月 1 日
截至本法律意见书出具之日，北京武耀的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 郝克明 30.87 30.87
2 李杰 1.96 1.96
3 刘金全 0.98 0.98
4 徐杰 1.47 1.47
佛山市顺德区景图投
5 13.72 13.72
资有限公司
深圳市岚悦网络科技
6 51 51
有限公司
合计 100 100%
(x) 喀什云游
名称 喀什云游互动网络科技有限公司
注册号 91653100MA775B2225
住所 新疆喀什地区喀什经济开发区总部经济区（明宇广场）
法定代表人 肖健
注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
67
技术开发，技术服务；计算机软硬件、通讯设备的销售；电脑
经营范围 平面设计，企业形象策划，经济信息咨询。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期 2015 年 12 月 15 日
营业期限 2015 年 12 月 15 日至 2035 年 12 月 14 日
截至本法律意见书出具之日，喀什云游目前的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 深圳岚悦 1,000 100%
合计 1,000 100%
卓星提供的最新工商资
(xi) 喀什兄弟 料并经本所律师核查，
其基本情况如下：
名称 喀什兄弟互娱网络科技有限公司
注册号 名 成都卓星科技有
91653100MA775B2300
住所 称 限公司
法定代表人 肖健 注
注册资本 1,000 万元 册 510109000378968
公司类型 号
有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成都市高新区天
技术开发，技术服务；计算机软硬件、通讯设备的销售；电脑
经营范围 府大道中段 1366
住
号（天府软件园 E
所
成立日期 2015 年 12 月 15 日区）2 栋 13 层 13
号
营业期限 2015 年 12 月 15 日至 2035 年 12 月 14 日
,000
截至本法律意见书出具之日，喀什兄弟目前的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 深圳凡游 1,000 100%
合计 1,000 100%
(xii) 西藏趣游
名称 西藏趣游网络科技有限公司
注册号 91540125MA6T13D19H
住所 西藏拉萨市堆龙德庆县工业园区管委会 542 号
法定代表人 肖健
注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围 计算机软硬件、通讯设备的销售；技术开发、技术服务、电脑
68
平面设计、企业形象策划、经济信息咨询。(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 2015 年 12 月 25 日
营业期限 长期
截至本法律意见书出具之日，西藏趣游目前的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 深圳岚悦 1,000 100%
合计 1,000 100%
经本所经办律师核查，上述境内公司均为依据中国法律设立并有效存续的
公司，截至本法律意见书出具之日，不存在依据中国法律法规及公司章程规定
应予终止的情形。
(2) 境外下属控股公司
序
注册地 名称 注册地址 成立日期 股权结构
号
Cricket Square,
Hutchins Drive, P.O, 中手游移动
开曼群
1 CMGE 开曼 Box 2681, Grand 2011.01.20 科技 100%控
岛
Cayman, KY1-1111, 股
Cayman Islands
P.O. Box 957, Offshore
英属维
Incorporations Centre, CMGE 开曼
2 尔京群 CMGE BVI 2013.12.03
Road Town, Tortola, 100%控股
岛
British Virgin Islands
13/F, 8 Wyndham
China CMGE 开曼
3 2 Street, Central, Hong 2012.11.16
Perfect 100%控股
Kong
13/F, 8 Wyndham
CMGE 开曼
4 SuperNova Street, Central, Hong 2014.07.31
100%控股
Kong
香港特
13/F Asia Pacific
别行政
CMGE (HK) Center, 8 Wyndham CMGE 开曼
5 区 2012.10.11
Limited Street, Central, Hong 100%控股
Kong
13/F Asia Pacific
CMGE Center, 8 Wyndham CMGE 开曼
6 2014.04.11
Limited Street, Central, Hong 100%控股
Kong
69
序
注册地 名称 注册地址 成立日期 股权结构
号
13/F Asia Pacific
Centre, No.8 Wyndham CMGE 开曼
7 Majesty 2013.11.22
Street, Central, Hong 100%控股
Kong
13/F Asia Pacific
Parkinson
Center, 8 Wyndham 2013 年 10 CMGE BVI
8 Enterprises
Street, Central, Hong 月 28 日 100%控股
Limited
Kong
P.O.Box 1239,
塞舌尔 Blooming Offshore Incorporations CMGE 开曼
9 2015.01.08
群岛 City Centre, Victoria, Mahe, 100%控股
Repulic of Seychelles
東京都千代田区紀尾
CMGE 井町４－１ニューオ CMGE 开曼
10 日本 2013.12.11
Japan ータニガーデンコー 100%控股
ト７楼
715, Teheran-ro 67gil,
CMGE Parkinson
11 韩国 Gangnam-gu, Seoul, 2014.02.17
Korea 100%控股
Korea
Majesty 台北市中正区忠孝西 Majesty 分公
12 2014.03.06
Taiwan 路一段 33 号 7 楼 司
台湾地 Blooming 台北市中正区忠孝西 Blooming
13 2015.04.20
区 City Taiwan 路一段 33 号 7 楼 City 分公司
SuperNova 新北市新店区民权路 SuperNova 分
14 2014.10.17
Taiwan 98 号 7 楼之 1 公司
根据台湾法律意见书，上述三家台湾分支机构目前仍然存续；但根据《大
陆地区人民来台投资许可办法》的规定，大陆地区法人、团体、其他机构或其
于第三地区投资之公司在台湾地区设立分公司，应依该办法的规定向经济部投
资审议委员会申请许可。如果在设立之时不属于上述定义下的陆资企业，但嗣
后变更为陆资企业，则应依据《大陆地区人民来台投资许可办法》向经济部投
资审议委员会申请将投资人身份变更为“陆资投资人”，并申请变更登记为“陆资
在台分公司”。根据台湾法律意见书，上述三家台湾公司应依法变更为 “陆资投
资人”。
截至本法律意见书出具之日，上述三家台湾分支机构尚未办理上述手续，
根据台湾法律意见书，则可能被主管机关按照《两岸人民关系条例》的规定得
处新台币 12 万元以上、新台币 60 万元以下罚款，并限期命其停止或撤回投资；
就此，中手游兄弟、正曜投资出具说明与承诺，台湾分公司均正常存续、良好
运营，未因未取得设立许可而受到当地主管部门的行政处罚、行政强制措施或
其他法律程序，台湾分公司的业务、财务及收入未因该等情形而受到重大不利
70
影响；承诺方同意并承诺，将根据台湾法律及证券监管机构的要求规范目前存
在的设立许可瑕疵；如台湾分公司因未取得设立许可而被当地相关主管部门没
收违法所得、责令限期停止或撤回投资、限期撤销台湾分公司登记等造成中手
游移动科技及其下属公司承担任何损失或费用，上述承诺方承诺方将给予中手
游移动科技及其下属控股公司足额补偿。基于上述，本所认为，台湾分公司的
法律瑕疵不会对本次交易构成重大实质性法律障碍。
根据开曼法律意见书、香港法律意见书、BVI 法律意见书、韩国法律意见
书、日本法律意见书及塞舌尔法律意见书及中手游游移动科技的说明，上述设
立于开曼群岛、香港、英属维尔京群岛、韩国及日本的中手游移动科技境外下
属控股公司依据适用法律设立并有效存续，截至本法律意见书出具之日，不存
在清盘情形，不存在正在进行的诉讼及法律程序。
(3) 拟注销及对外转让的境内外公司
根据下述公司的工商登记材料、设立证书、公司章程、股东名册，其基本
情况如下：
(i) 深圳奇乐
名称 深圳市奇乐无限软件开发有限公司
注册号 440301104616444
深圳市福田区福田街道中康路卓越梅林中心广场（北区）4 栋
住所
1005 单元
法定代表人 邓全
注册资本 200 万元
公司类型 有限责任公司
计算机软硬件、通讯设备的技术开发与销售（不含专营、专控、
专卖商品）；电脑图文设计、平面设计、企业形象策划；信息
经营范围
咨询（以上均不含证券、保险、基金、银行、金融业务、人才
中介服务及其它限制项目）。
成立日期 2010 年 4 月 19 日
营业期限 2010 年 4 月 19 日至 2020 年 4 月 19 日
截至本法律意见书出具之日，深圳奇乐目前的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 深圳中手游 110 55.00%
2 深圳豆悦 90 45.00%
合计 200 100.00%
(ii) 北京动感乐风信息技术有限公司（以下简称“北京动感”）
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名称 北京动感乐风信息技术有限公司
注册号 110108010163637
住所 北京市海淀区安宁庄东路 8 号 390 室
法定代表人 肖健
注册资本 3 万元
公司类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广；基础软件服务；
应用软件服务；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广
告；电脑动画设计；销售自行开发后的产品、计算机、软件及
经营范围
辅助设备、五金交电、机械设备、电子产品、通讯设备、仪器
仪表、建筑材料。（未取得行政许可的项目除外）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期 2007 年 4 月 27 日
营业期限 2007 年 4 月 27 日至 2027 年 4 月 26 日
截至本法律意见书出具之日，北京动感目前的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 汇友数码 3 100.00%
合计 3 100.00%
根据北京动感提供的资料，其正在办理注销手续。
(iii) 北京龙悦百富信息技术有限公司（以下简称“北京龙悦 ”）
名称 北京龙悦百富信息技术有限公司
注册号 110108012349576
住所 北京市海淀区知春路 51 号慎昌大厦 5137 室
法定代表人 肖健
注册资本 10 万元
公司类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
技术推广、技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让。（未
经营范围 取得行政许可的项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期 2009 年 10 月 23 日
营业期限 2009 年 10 月 23 日至 2019 年 10 月 22 日
根据北京龙悦提供的资料，其正在办理注销手续。
72
5. 主营业务及资质
(1) 中手游移动科技及其境内下属控股公司业务及资质
根据中手游移动科技及其境内下属控股公司的《营业执照》、全国企业信
用信息公示系统及主管工商/市场监督管理部门网站载明的公开信息、中手游移
动科技的说明，报告期内，本次交易拟纳入合并范围内的中手游移动科技下属
控股公司深圳岚悦、成都卓星、天津随悦、北京武耀在中国境内从事手机游戏
的开发、运营及销售业务，深圳豆悦、深圳中手游在中国境内从事经营性互联
网信息服务。
截至本法律意见书出具之日，上述公司已取得相关的资质、证照情况如下：
(i) 《增值电信业务经营许可证》
序 许可证
名称 有效期限 业务种类 业务覆盖范围
号 编号
广东省（不含新闻、出版、
信息服务业务
教育、医疗保健、药品、
粤 2013.10.12 （仅限互联网
1. 深圳 医疗器械、电子公告以及
B2-2013 至 信息服务业务
岚悦 其他按法律、法规规定需
0553 2018.10.12 和移动网信息
前置审批或专项审批的服
服务业务）
务项目。）
第二类增值电
四川省（互联网信息服务
信业务中的信
川 2014.11.10 不含新闻、出版、教育、
成都 息服务业务
2. B2-2014 至 医疗保健、药品、医疗器
卓星 （不含固定网
0073 2019.04.14 械和电子公告服务等内
电话信息服
容。）
务）
深圳 粤 2015.10.30 信息服务业务 依法须经批准的项目，经
3. 中手 B2-2015 至 （仅限互联网 相关部门批准后方可开展
游 0479 2020.10.30 信息服务） 相应经营活动。
含文化，其他依法须经批
粤 2015.11.30 信息服务业务
深圳 准的项目，经相关部门批
4. 4 B2-2015 至 （仅限互联网
豆悦 准后方可开展相应经营活
0548 2020.11.30 信息服务）
动。
根据上述《增值电信业务经营许可证》的记载并经本所经办律师核查，深
圳岚悦、成都卓星持有的《增值电信业务经营许可证》已通过主管通信管理部
门的历年年检。深圳中手游、深圳豆悦的《增值电信业务经营许可证》分别于
2015 年 10 月 30 日、2015 年 11 月 30 日获得，因此尚未办理过年检。
根据中手游移动科技提供的材料及说明、四川省通信管理局及广东省通信
73
管理局出具的证明文件并经本所经办律师登陆上述通信主管机关网站进行适当
核查，除天津随悦、北京武耀正在准备办理《增值电信业务经营许可证》外，
报告期内及截至本法律意见书出具之日，上述《增值电信业务经营许可证》均
处于有效期，中手游移动科技境内从事增值电信业务的下属控股公司未发生因
违反有关电信管理的法律法规而受到相关主管通信管理部门行政处罚的情况。
(ii) 《网络文化经营许可证》
序 许可证编
名称 有效期限 业务种类
号 号
粤 网 文
1. 2013.12.10- 利用互联网经营游戏产品运营
深圳岚悦 （ 2013 ）
2016.12.10 （含网络游戏虚拟货币发行）
1026-276 号
川网文许字
2014.04.30- 利用互联网经营游戏产品运营
2. 成都卓星 （ 2014 ）
2017.04.30 （含网络游戏虚拟货币发行）
1094-040 号
津文执网文
2015.02.05- 利用互联网经营游戏产品及虚拟
3. 天津随悦 （ 2015 ）
2018.02 货币发行
1049-001 号
粤 网 文
2015.09.02- 利用信息网络经营游戏产品（含
4. 深圳豆悦 （ 2015 ）
2018.09.01 网络游戏虚拟货币发行）
1711-301 号
粤 网 文
2015.11.02- 利用信息网络经营游戏产品（含
5. 深圳中手游 （ 2015 ）
2018.11.01 网络游戏虚拟货币发行）
1955-385 号
根据上述《网络文化经营许可证》的记载并经本所律师核查，深圳岚悦、
成都卓星、天津随悦持有的《网络文化经营许可证》均已通过主管文化执法大
队的历年年检。深圳豆悦、深圳中手游的《网络文化经营许可证》分别于 2015
年 9 月 2 日、2015 年 11 月 2 日获得，因此尚未办理过年检。
根据中手游移动科技提供的材料及说明、深圳市文化市场行政执法总队、
成都市文化市场综合执法总队、天津港保税区社会发展局出具的证明文件并经
本所经办律师登陆相关文化主管机关网站进行适当核查，截至本法律意见书出
具之日，除北京武耀正在准备办理《网络文化经营许可证》之外，上述《网络
文化经营许可证》均处于有效期，报告期内及截至本法律意见书出具之日，中
手游移动科技境内从事增值电信业务的下属控股公司不存在因违反网络文化经
营管理的相关法律法规而受到相关主管部门行政处罚的情形。
(iii) 网络游戏出版前置审批
根据中手游移动科技提供的资料并经本所律师核查，截至 2015 年 12 月 31
日，中手游移动科技及其下属控股公司运营的月收入达到或超过 10 万元的网络
74
游戏及可自网络下载的单机游戏共计 33 款（以下简称“中手游主要运营游戏”）。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述中手游主要运营游戏中有
9 款已办理国家新闻出版广电总局的前置审批手续，其余 24 款中手游主要运营
游戏均已获国家新闻出版广电总局受理，上述中手游主要运营游戏涉及的前置
审批手续正在办理中。
根据《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室关于
贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置
审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13 号）的规定，未经新
闻出版总署前置审批并获得具有网络游戏经营范围的《互联网出版许可证》，
任何机构和个人不得从事网络游戏运营服务。否则新闻出版管理部门将依法予
以取缔，同时通知电信管理部门取消其相应增值电信业务经营许可证，通知工
商行政管理部门依法变更登记或注销登记。根据《网络出版服务管理规定》，
未经批准，擅自从事网络出版服务，或者擅自上网出版网络游戏（含境外著作
权人授权的网络游戏），将可能由出版行政主管部门、工商行政管理部门依照
法定职权予以取缔，并由所在地省级电信主管部门给予责令关闭网站等处罚；
同时可能被要求删除全部相关网络出版物，没收违法所得和从事违法出版活动
的主要设备、专用工具，违法经营额 1 万元以上的，并处违法经营额 5 倍以上
10 倍以下的罚款。
根据中手游移动科技出具的说明与承诺并经本所经办律师登陆公开网站进
行适当核查，报告期内及截至本法律意见书出具之日，中手游移动科技从事网
络游戏运营的境内下属控股公司不存在网络游戏出版方面的重大行政处罚。
(iv) 网络游戏运营备案
根据中手游移动科技提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，中手游主要运营游戏已全部在文化部门办理了网络游戏运营备案。
根据中手游移动科技提供的材料及说明、深圳市文化市场行政执法总队、
成都市文化市场综合执法总队、天津港保税区社会发展局出具的证明文件并经
本所经办律师登陆相关文化主管机关网站进行适当核查，报告期内及截至本法
律意见书出具之日，中手游移动科技从事网络游戏运营的境内下属控股公司并
未因网络游戏备案事项受到相关文化市场执法部门的行政处罚。
经本所经办律师核查，除上述拟纳入合并范围内的公司以外，中手游移动科
技拟转让的深圳奇乐在报告期内存从事游戏运营业务，但未就该等游戏运营业务
办理《增值电信业务许可证》、《网络文化经营许可证》、《互联网出版许可证》，
且未就上线游戏取得国家新闻出版总署的前置审批及向文化管理部门申请办理
游戏运营备案手续，根据相关法律法规的规定，深圳奇乐可能因此受到行政处罚
或行政强制措施，中手游移动科技可能因此承担法律风险。但根据深圳奇乐股东
已于2016年1月14日与英雄互娱签署《关于北京英雄互娱科技股份有限公司之发
行股份及支付现金购买资产协议书》，在取得英雄互娱董事会、股东大会审议批
75
准及全国中小企业股份转让系统的备案文件将自标的公司对外转让。
就上述游戏业务资质瑕疵，正曜投资、中手游兄弟连带地做出《关于游戏
审批、备案及相关运营资质的承诺函》，(1) 截至本承诺函出具之日，中手游移
动科技及其下属控股公司目前正在运营的游戏产品均处于良好运营状态，未因
游戏运营资质瑕疵而受到相关主管机关的行政处罚、任何行政强制措施或其他
法律程序，也未因此而与业务合作方发生任何争议或纠纷；中手游移动科技及
其下属控股公司的业务、财务及收入未因该类游戏运营资质瑕疵而受到重大不
利影响。(2) 承诺人承诺将根据法律法规及证券监管机构的要求规范中手游移动
科技及其下属控股公司目前存在的游戏运营资质瑕疵，包括但不限于取得相关
主管部门出具的合规证明、申请并取得相关资质、许可、审批及备案文件及与
具有法律法规要求资质的第三方签署委托或合作协议。(3)如中手游移动科技及
其下属控股公司因游戏运营资质瑕疵而受到相关主管部门的罚款、没收违法所
得等行政处罚及任何行政强制措施，或与第三方发生任何纠纷、履行任何其他
法律程序或承担任何责任而造成中手游移动科技及其下属控股公司承担任何损
失或费用，承诺方将对中手游移动科技及其下属控股公司给予足额补偿。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，中手游移动科技及其境内下属控
股公司从事游戏开发、运营及发行业务的实体及中手游主要运营游戏目前均正
常运营，报告期内及截至本法律意见书出具之日并未因违反通信管理、文化市
场经营及互联网出版规定收到相关主管部门行政处罚的情形；除北京武耀正在
申请准备办理《增值电信业务经营许可证》及《网络文化经营许可证》、天津
随悦正在准备办理《增值电信业务经营许可证》 ，部分主要运营游戏正在办理
出版主管部门前置审批外，中手游移动科技境内从事游戏运营的、拟纳入合并
范围内的下属控股公司已经取得经营其主营业务所需的资质及许可。截至本法
律意见书出具之日，上述经营许可证照及相关主要运营游戏的出版前置审批已
经在办理过程中，且中手游兄弟、正曜投资亦就中手游移动科技及其下属控股
公司因业务资质方面瑕疵遭受的罚款、没收所得、索赔及损失等连带地给予足
额补偿，因此，上述业务资质瑕疵不会对中手游移动科技及其境内下属控股公
司的业务经营及本次交易构成重大实质性障碍。
(v) 《软件企业认定证书》
中手游移动科技及其下属控股公司目前持有的《软件企业认定证书》的具
体情况如下：
序
公司名称 证书编号 发证机关 发证日期
号
1． 深圳岚悦 深 R-2014-0073 深圳市经济贸易和信息化委员会 2014.03.31
2． 成都卓星 川 R-2014-0087 四川省经济和信息化委员会 2014.06.27
(2) 在中国境外的业务经营
76
根据中手游移动科技的说明，其境外下属控股公司中的 Parkinson、CMGE
Korea、SuperNova、SuperNova Taiwan、Blooming City、Blooming City Taiwan、
Majesty Taiwan 在中国境外从事游戏运营业务。根据香港法律意见书、韩国法
律意见书、台湾法律意见书、塞舌尔法律意见书，上述公司在其所在地从事游
戏运营业务不需要取得相应资质或证照。
6. 主要资产
(1) 租赁房产
根据中手游移动科技及其下属控股公司提供的租赁协议并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具之日，中手游移动科技及其下属控股公司的租赁房
产情况详见附件一：标的公司及其子公司租赁房产情况。
经本所律师核查，中手游移动科技及其境内下属控股公司的租赁房产存在
未取得出租方房产权属证明的情形。如中手游移动科技及其下属控股公司因上
述权属事宜无法继续使用租赁房产，中手游移动科技及其下属控股公司有权根
据法律法规或租赁协议的约定向出租方主张违约责任。
此外，中手游移动科技及其境内下属控股公司存在租赁协议未办理租赁备
案的情形。就租赁协议未办理备案的情形，根据《商品房屋租赁管理办法》的
规定，标的公司及其境内下属控股公司可能受到房屋主管部门的限期改正，逾
期不改正的，可能被处以 1,000 元以上 10,000 元以下的罚款。但根据《中华人
民共和国合同法》等法律法规的规定，租赁协议自出租方和承租方协商一致成
立后即产生法律上的约束力，租赁协议未予备案不影响租赁协议的效力。
基于上述，本所认为，上述租赁资产的相关事宜不构成本次交易的重大实
质性法律障碍。
(2) 商标
根据中手游移动科技及其下属控股公司提供的证书并经本所律师核查，标
的公司及其下属控股公司拥有的商标详见附件二：标的公司及其下属控股公司
拥有的注册商标及正在申请的商标。
截至本法律意见书出具之日，中手游移动科技及其境内下属控股公司因商
标权纠纷涉及 1 项正在进行的诉讼，详见本法律意见书“标的资产的诉讼、仲裁
和行政处罚”部分。
(3) 计算机软件著作权
根据中手游移动科技及其下属控股公司提供的文件并经本所律师核查，中
手游移动科技及其下属控股公司拥有的计算机软件著作权详见附件三：标的公
77
司拥有的软件著作权。
(4) 域名
根据中手游移动科技及其下属控股公司提供的文件并经本所律师核查，标
的公司及其子公司拥有的域名详见附件四：标的公司及其下属控股公司拥有的
域名。
(5) 美术作品
根据中手游移动科技提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具日，深圳岚悦现持有中华人民共和国国家版权局核发的《作品登记证书》（登
记号：国作登字-2015-F-00200313），作品名称：win 胜利熊猫，作品类别：美
术作品，创作完成时间：2015 年 4 月 16 日，登记日期：2015 年 6 月 16 日。
7. 纳税情况
(1) 税务登记
根据中手游移动科技提供的资料，中手游移动科技及本次交易完成后合并
范围内的下属控股公司均已在中国境内办理税务登记手续，具体如下：
序
公司名称 税务登记证/统一社会信用代码
号
1. 中手游移动科技 91330604MA2880LM5M
2. 深圳岚悦 91440300071128503L
3. 北京中手游 110105019445628
4. 深圳中手游 91440300335380447U
5. 胜利互娱 91440300342921299K
6. 深圳凡游 深税登字 44030034262039X 号
7. 深圳豆悦 91440300319687270W
8. 天津随悦 9112011630040324X9
9. 成都卓星 川税蓉字 510198069750387 号
10. 北京武耀 9111010808552091X1 号
11. 喀什云游 91653100MA775B2225 号
12. 喀什兄弟 91653100MA775B2300 号
13. 西藏趣游 91540125MA6T13D19H 号
(2) 主要税种、税率及税收优惠
根据《审计报告》及中手游移动科技的说明，中手游移动科技在中国境内
适用的税种、税率如下表所示：
78
城市维护 教育费 地方教育费
标的公司 企业所得税 增值税
建设税 附加 附加
中手游移动
科技及其下 15%、25% 17% 7% 3% 2%
属控股公司
如本法律意见书“五、标的资产之（五）主要业务”部分所述，深圳岚悦、
成都卓星已取得主管机关颁发的《软件企业认定证书》。
根据深圳市福田区国家税务局于 2014 年 5 月 31 日出具的深国税福减免备
案[2014]175 号《税收优惠登记备案通知书》，深圳岚悦作为软件及集成电路设
计企业，从开始获利年度起，两年内可免征企业所得税，三年内减半征收企业
所得税。
根据成都卓星 2015 年 4 月 28 日提交并经四川省成都高新技术产业开发区
地方税务局第一直属分局备案的《企业所得税优惠事项备案表》（2014 年度），
成都卓星因属于“新办软件生产、集成电路涉及企业”而享有两年内可免征企业
所得税、三年内减半征收企业所得税的税收优惠，期限为 2014 年 1 月 1 日至
2018 年 12 月 31 日。
基于上述，本所认为，中手游移动科技及其下属控股公司目前根据中国法
律法规执行的税种、税率、报告期内享受的上述企业所得税税收优惠合法、有
效。
(3) 纳税情况
根据中手游移动科技及其下属控股公司主管国税及地税机关出具的证明并
经本所经办律师登陆相关税务主管机关网站适当查询，报告期内及截至本法律
意见书出具之日，中手游移动科技及境内下属控股公司无重大税务违法行为及
税收行政处罚。
根据香港法律意见书、开曼法律意见书、BVI 法律意见书、塞舌尔法律意
见书、韩国法律意见书、日本法律意见书及中手游移动科技出具的说明，截至
本法律意见出具之日，中手游移动科技的境外下属控股公司不存在未决的税务
责任或法律程序。
8. 诉讼、仲裁和行政处罚
根据中手游移动科技提供的材料、《审计报告》并经本所律师适当核查，截
至本法律意见书出具之日，中手游移动科技的下属控股公司存在 2 项正在进行的
诉讼，具体情况如下：
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(1) “天天炫舞”商标侵权诉讼
该项诉讼的原告为腾讯科技（深圳）有限公司（以下简称“腾讯科技”）和
深圳市腾讯计算机系统有限公司（以下简称“腾讯计算机”），被告为上海祥游
网络科技有限公司（以下简称“祥游网络”）、北京卓越晨星科技有限公司（以
下简称“北京卓越”）、成都卓星。
2015 年 10 月 12 日，原告向北京市朝阳区人民法院提交民事起诉状，主张
成都卓星代理的游戏《天天炫舞》侵犯其“天天炫舞”商标的专用权，并提出以
下诉讼请求：(1) 判令被告立即停止侵犯原告“天天炫舞”等注册商标专用权行
为；(2) 判令三被告连续 1 个月在主要媒体的显著位置就其侵害商标行为刊登声
明，消除影响；(3) 判令三被告连带赔偿原告经济损失及合理支出人民币 400
万元。
根据中手游移动科技的说明，北京市朝阳区人民法院受理了该项诉讼。被
告祥游网络就管辖权提出异议，主张本案移送至上海市杨浦区人民法院受理。
2015 年 11 月 12 日，北京市朝阳区人民法院就管辖权异议出具（2015）朝
民（知）初字第 54080 号《民事裁定书》，驳回祥游网络对该项诉讼管辖权提
出的异议。
2015 年 11 月 23 日，被告祥游网络向北京知识产权法院提交《管辖权异议
上诉状》，主张本案应当移至上海市杨浦区人民法院审理。
2016 年 1 月 13 日，北京知识产权法院出具（2015）京知民终字第 2243 号
《民事裁定书》，驳回被告祥游网络的关于管辖权异议的上诉，裁定本案应仍
由原审法院管辖。
2016 年 3 月 17 日，祥游网络、北京卓越向北京市朝阳区人民法院提交（2015）
朝民（知）初字第 54080 号《反诉状》，主张“天天炫舞”是祥游网络、北京卓
越的游戏《天天炫舞》的特有名称并依法受到保护，并且腾讯科技、腾讯计算
机运营游戏《全民炫舞》的行为构成不正当竞争。
截至本法律意见书出具之日，本案仍在进行之中。
经本所经办律师核查，2014 年 1 月 14 日，祥游网络、成都卓星签署《游戏
独家运营发行协议》，约定祥游网络授予成都卓星《炫舞团》手机网络游戏的
全球各移动终端版本（包括但不限于 Android、iOS 版本）在中国大陆及港澳台
地区独家代理权、运营及发行的权利，授予成都卓星在上述区域内对授权商标
进行复制、使用和展示的有限权利；该协议的有效期自 2014 年 1 月 14 日至 2024
年 1 月 13 日。根据上述《游戏独家运营发行协议》的约定，祥游网络承诺其已
经取得并将持续拥有运营该合同约定合作应用的合法运营资质及相应批准、许
可，保证成都卓星运营发行该合同约定应用不会违反国家法律法规且不侵犯任
80
何第三方合法权益；如一方违反上述声明与承诺，非违约方有权要求违约方承
担违约责任，如违约方在非违约方书面通知违约事实后的 10 个工作日内采取补
救措施，逾期不做补救的，非违约方有权终止终止上述协议并要求违约方赔偿
全部损失，包括但不限于因此遭受的直接经济损失、律师费用等一切合理的支
出。因此，成都卓星有权依据法律法规及上述《游戏独家运营发行协议》的约
定要求祥游网络承担相应的赔偿责任。
就北京卓越上述未决诉讼的或有责任，根据北京卓越于 2016 年 1 月 14 日
与深圳市豆游网络科技有限公司签署《股权转让协议》及嗣后签署的补充协议、
交割确认书，自交割确认书签署之日即 2016 年 4 月 13 日起，深圳市豆游网络
科技有限公司即享有北京卓越股权有关的一切权利并承担相应义务。
除上述相对方的陈述与保证之外，中手游兄弟、正曜投资亦做出如下书面
说明与承诺，成都卓星目前正常存续、良好运营，其业务、财务及收入未因上
述未决诉讼而受到重大不利影响；上述承诺方将为本次重组的目的，将促使成
都卓星采取任何符合中国法律及证券监管机构要求的必要方式妥善处理上述未
决诉讼，以使得诉讼责任及对本次交易的影响尽可能降至最小；如成都卓星因
上述未决诉讼而对原告或其他第三方作出任何赔偿、承担任何损失或费用，承
诺人将对成都卓星作出全额补偿。
（2） 境外集体诉讼
根据 CMGE 开曼海外上市及私有化境外律师 Kirkland & Ellis LLP 于 2016
年 4 月 12 日出具的备忘录（以下简称“KE 律师备忘录”）、CMGE 开曼提供的
材料，本案的原告为 Miran Segregated Portfolio Company、Edward McCaffery、
Charlie Chun，其代表自 2013 年 4 月 26 日至 2015 年 1 月 14 日购买 CMGE 开曼
所发行的美国存托凭证的投资者提起本次诉讼，被告为 CMGE 开曼、肖健、张
飞虎、应书岭以及承销商。
根据该等 KE 律师备忘录，原告于 2014 年 6 月 20 日向美国纽约南区联邦地
区法院（United States District Court for the Southern District of New York，以下
简称“美国法院”）提起诉讼并于 2015 年 2 月 2 日提交了合并证券集体诉讼起诉
状（Consolidated Securities Class Action Complaint）。原告声称 CMGE 开曼因
其在内部控制及美国会计准则项下关联方事项作出存在实质性的虚假或误导性
的陈述及存在 CMGE 开曼商业贿赂问题导致股价下跌，就此本案原告提出的主
要损害赔偿请求为判令各被告对原告直接遭受的经济损失（ Compensatory
Damages ） 、 恢 复 原 状 赔 偿 金 （ Rescissory Damages ） 、 衡 平 法 项 下 救 济
（extraordinary, equitable, and/or injunctive relief）及支出的合理费用（包括律师
费用、专家费用）。
2015 年 3 月 19 日，CMGE 开曼请求美国法院驳回合并起诉状（Motion to
Dismiss），答辩称原告的指控在法律上没有依据。
81
2015 年 5 月 4 日，原告向美国法院提交了抗辩文件以支持其合并起诉状中
的主张。
2015 年 5 月 29 日，被告提交了一份针对原告的抗辩意见的答复，重申其在
最初的撤案动议中所提出的观点。
2015 年 8 月 3 日，CMGE 开曼代表所有被告向美国法院提交信函，提请美
国法院注意其尚未给出意见或安排口头答辩。
2016 年 3 月 7 日，美国法院作出裁定，驳回原告合并起诉状的请求，认为
原告未能证明被告存在可被起诉的行为及被告存在主观故意；在上述判决作出
后的 30 天内，原告可以再次提交起诉状。
2016 年 4 月 5 日，原告通知美国法院原告 Miran 撤诉、其余原告拟向法院
提交修订后的诉状，2016 年 4 月 6 日，美国法院做出同意前述请求。截至本法
律意见书出具之日，本案仍在进行之中。
根据 CMGE 开曼与 Allianz Global Corporate & Specialty AG 于 2013 年 11 月
15 日签订的保险单，针对 CMGE 开曼于 2013 年 8 月 16 日至 2014 年 8 月 15 日
因诉讼或和解产生的、符合保险单规定的损失，CMGE 开曼有权根据保险单的
约定要求保险公司 Allianz Global Corporate & Specialty AG 在不超过 1,000 万美
元范围内承担赔付保险金的责任。
就上述两项未决诉讼，中手游兄弟、正曜投资亦做出书面承诺，CMGE 开
曼、成都卓星及下属控股公司正常存续、良好运营，其业务、财务及收入未因
上述未决诉讼而受到重大不利影响；根据 KE 律师备忘录，本次诉讼不会就
CMGE 开曼私有化项下的重组活动构成重大不利影响；此外，上述承诺方承诺
方声明并承诺，为本次交易的目的，将协助并促使 CMGE 开曼、成都卓星采取
任何符合适用法律及证券监管机构要求的必要方式妥善处理上述未决诉讼，包
括但不限于签署覆盖相关责任赔偿的相关保险协议或取得保险公司的相关同
意、获取相应数额的保险金、与原告达成和解、对原告的主张进行抗辩以使得
诉讼责任及对本次交易的影响尽可能降至最小，若包括 CMGE 开曼、成都卓星
在内的标的公司及其下属公司因上述未决诉讼而对原告或其他第三方作出任何
赔偿、承担任何损失或费用，承诺人将对标的公司及其下属公司作出全额补偿。
基于上述，本所认为，中手游移动科技及其下属控股公司的两项未决诉讼
不会对本次交易构成重大实质性法律障碍。
根据标的公司及其境内下属控股公司取得的工商、税务、电信及文化管理、
社会保险、住房公积金等主管政府部门出具的证明合规证明、相关境外法律意
见书、交易对方出具的说明与承诺并经本所律师登陆全国企业信用信息公示系
统、中国裁判文书网（www.court.gov.cn/zgcpwsw）、全国法院被执行人信息查
询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、相关政府主管机关网站等公开网
82
站进行适当核查，报告期内及截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书披
露的以外，中手游移动科技及其下属控股公司在中国境内不存在正在进行、可
能影响其持续经营的其他重大诉讼、仲裁案件或因违反法律法规而受到重大行
政处罚的情形；境外下属控股公司在注册地不存在正在进行的未决诉讼或法律
程序。
（二） 点点北京及点点开曼
1. 点点北京及点点开曼基本情况
(1) 点点北京
点点北京现持有北京市工商局海淀分局于 2016 年 1 月 26 日核发的《营业
执照》，其基本情况如下：
名称 点点互动（北京）科技有限公司
统一社会信用
91110108562100011F
代码
住所 北京市海淀区科学院南路 2 号 1 号楼 10 层 1001 室
法定代表人 陈琦
注册资本 500 万元
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 2010 年 8 月 10 日
营业期限 2010 年 8 月 10 日至 2020 年 8 月 9 日
计算机及网络技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技
术服务；基础软件服务；应用软件服务；商标转让、商标代理
经营范围
服务；著作权代理服务；技术进出口。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
根据点点北京的工商登记材料，截至本法律意见书出具之日，点点北京的
股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 钟英武 170.00 34.00%
2 关毅涛 30.00 6.00%
3 菁尧投资 159.858 31.9716%
4 华聪投资 35.524 7.1048%
5 华毓投资 104.618 20.9236%
合计 500.00 100.00%
(2) 点点开曼
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根据开曼群岛公司注册署（Registrar of Companies，以下同）颁发的公司设
立 证 书 （ Certificate of Incorporation ， 以 下 同 ） 、 点 点 开 曼 的 公 司 章 程
（Memorandum of Association，以下同）以及点点开曼的股东名册（Register of
Members，以下同），点点开曼的基本情况如下：
名称 DianDian Interactive Holding
注册号 263113
P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman
注册地址
Islands
27,000 美元（其中，每股面值 0.01 美分，已在外发行普通股股
授权股本
份共计 1,000 万股）
成立日期 2011 年 10 月 6 日
截至本法律意见书出具之日，其股权结构如下：
序 股东名称 股份数量（股） 股份类别 持股比例
号
1 趣加控股 4,000,000 普通股 40.00%
2 菁尧国际 3,197,160 普通股 31.9716%
3 华聪国际 710,480 普通股 7.1048%
4 华毓国际 2,092,360 普通股 20.9236%
合计 10,000,000 普通股
根据菁尧投资、华聪投资、华毓投资与上海银行股份有限公司黄浦支行（以
下简称“上海银行黄浦支行”）于 2015 年 10 月 15 日、2015 年 11 月 13 日及 2015
年 11 月 30 日分别签署的《借款协议》、Equitable Share Mortgage 及《借款质
押合同》，为担保上海银行黄浦支行向菁尧投资、华聪投资、华毓投资提供的
用于收购点点北京、点点开曼股权的并购贷款，菁尧投资、华聪投资、华毓投
资拟以收购完成后合计持有的点点北京 60%的股权、以其全资下属控股公司点
点开曼 60%的股权向上海银行黄浦支行提供质押担保（以下简称“点点股权质
押”）。
根据上海银行黄浦支行于 2015 年 11 月 25 日出具的《说明函》，上海银行
黄浦支行同意菁尧投资、华聪投资、华毓投资向世纪华通转让点点北京 100%
股权及点点开曼 60%股权，同意在三家合伙企业提交《借款合同》及质押协议
约定的材料或履行相关手续后，配合三家合伙企业在提交中国证监会并购重组
委审核之前或中国证监会要求的其他时间解除上述点点股权质押。
根据点点北京的工商登记资料、点点北京股东的说明与承诺并经本所经办
律师登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，点点北京为依据中国法律设立
并有效存续的公司，截至本法律意见书出具之日，不存在依据中国法律及公司
章程规定应予终止的情形；根据开曼法律意见书及点点开曼股东的说明与承诺，
点点开曼系一家依据开曼群岛法律设立并有效存续的豁免有限公司，不存在针
84
对点点开曼的已有或正在进行的强制清盘。
截至本法律意见书出具之日，标的资产股权权属清晰，除上述点点股权质
押以外，不存在产权争议或纠纷，不存在代持及其他权利限制的情况；且就上
述点点股权质押，菁尧投资、华聪投资、华毓投资已经出具在约定期限内解除
质押的书面承诺，该等承诺对其具有法律上的约束力，因此，上述点点股权质
押不会对本次交易构成实质性法律障碍。
2. 点点北京主要历史沿革
(1) 2010 年 8 月设立
2010 年 8 月 2 日，点点北京股东钟英武、朱良签署《点点互动（北京）科
技有限公司章程》，共同设立点点北京，其中，钟英武拟出资 8.5 万元，朱良
拟出资 1.5 万元。
2010 年 8 月 4 日，北京嘉明拓新会计师事务所出具京嘉验字[2010]2222 号
《验资报告》。经审验，截至 2010 年 7 月 28 日，点点北京已收到全体股东缴
纳的货币出资 10 万元。
2010 年 8 月 10 日，点点北京取得北京市工商局海淀分局核发的注册号为
110108013115857 的《企业法人营业执照》。
点点北京设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例
1 钟英武 8.5 85.00%
2 朱良 1.5 15.00%
合计 10 100.00%
(2) 2012 年 9 月增资
2012 年 7 月 31 日，北京德通资产评估有限责任公司出具德评报字（2012）
第 055 号《无形资产评估报告书》，确定以 2012 年 6 月 30 日为评估基准日，
点点北京股东钟英武、朱良本次拟用于增资的非专利技术“庄园物语游戏系统技
术”的评估价值为 490 万元。
2012 年 8 月 1 日，点点北京召开股东会，审议同意将注册资本由 10 万元
增加至 500 万元，其中钟英武以无形资产增资 416.5 万元，朱良以无形资产增
资 73.5 万元，并同意就上述事项修改《公司章程》。
根据钟英武、朱良与点点北京分别签订的《财产转移协议书》，确认钟英
武、朱良已将“庄园物语游戏系统技术”转让给点点北京。
85
2012 年 8 月 1 日，点点北京签署修改后的《公司章程》。
2012 年 9 月 5 日，北京中思玮业会计师事务所（普通合伙）出具中思玮业
验字[2012]第 65 号《验资报告》，经审验，截至 2012 年 8 月 31 日，点点北京
已经收到股东钟英武、朱良的新增 490 万元无形资产出资。
2012 年 9 月 6 日，点点北京就本次变更取得北京市工商局海淀分局换发的
《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，点点北京的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
1 钟英武 425 85.00%
2 朱良 75 15.00%
合计 500 100.00%
就本次非货币出资，本所律师核查如下：
(1) 就本次非货币资产出资，根据《中关村国家自主创新示范区条例》及《中
关村国家自主创新示范区企业登记办法》的规定，中关村国家自主创新示范区
内的企业登记适用《中关村国家自主创新示范区条例》和《中关村国家自主创
新示范区企业登记办法》的规定；在示范区内增加注册资本，投资人以知识产
权和其他可以用货币估价并可以依法转让的科技成果作价出资的，出资比例由
投资方自行约定，因此，上述非货币资产出资比例符合上述《中关村国家自主
创新示范区条例》及《中关村国家自主创新示范区企业登记办法》的规定。
(2) 根据点点北京提供的资料经本所律师核查，点点北京与郑士秋于 2010
年 11 月 1 日签署《游戏开发协议》，双方拟合作开发一款名为“Hello Village” 的
即本次用于出资的专有技术庄园物语在线游戏。2011 年 12 月 10 日，上述两方
签署《协议解除合同书》，约定在 2012 年 1 月 15 日时《游戏开发协议》终止；
《游戏开发协议》终止后，点点北京仍单独享有上述游戏软件及其所有衍生作
品的所有知识产权、著作权；为此，点点北京同意支付共计 120 万元弥补郑士
秋因原《游戏开发协议》终止可能带来的经济损失。
根据钟英武、朱良与点点北京分别签订的《财产转移协议书》、根据钟英
武的书面承诺、点点北京提供的转款凭证及本所经办律师对钟英武的访谈，钟
英武委托一家境外公司向郑士秋支付共计 210,406 美元并取得庄园物语游戏的
所有权；为激励创业伙伴的目的，钟英武后与朱良按设立时的出资比例共有上
述游戏的知识产权，根据钟英武及朱良的确认，钟英武、朱良已将其所有的“庄
园物语游戏系统技术”出资至点点北京并向点点北京转让该等专有技术的所有
权，钟英武与朱良之间不存在权属争议或纠纷。
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此外，根据本次增资的《无形资产评估报告书》，评估系以未来五年现金
流折现的方式评估。根据本所律师对钟英武的访谈，上述用以出资的游戏因运
营不善提前下线。
就上述非货币出资权属不清晰的风险，交易对方钟英武、关毅涛已出具书
面说明与承诺、且在《购买资产协议》中出具陈述与保证，上述非货币资产的
权属已转移至点点北京并归于点点北京所有，钟英武及关毅涛已根据法律法规
按时全额实缴出资，不存在虚假出资、出资不实、抽逃出资等情形；如就点点
北京历史上以非货币财产出资被主管机关认定为出资不实而被要求补充缴纳注
册资本，钟英武和关毅涛承诺承担连带的现金补偿义务；点点北京因声明人对
于本次非货币资产出资作出的上述承诺不真实或不准确而遭受任何行政处罚、
侵权责任或其他责任，声明人承诺将给予点点北京全额补偿。根据北京市工商
局海淀分局于 2016 年 4 月 12 日出具的合规证明，点点北京近三年以来没有因
违反工商行政管理法律法规收到该局查处的记录。
因此，根据上述确认、《财产转移协议书》、本次增资的《验资报告》、
点点北京现时股东钟英武、关毅涛出具的说明与承诺、主管工商机关出具的合
规证明，本所认为：(1) 本次非货币资产出资已经第三方机构评估确认、出资人
钟英武、朱良已经签署《财产转移协议书》确认非货币出资权属转移至点点北
京的手续并且在出资完成后点点北京已经实际享有及使用该等非货币资产，并
就该等非货币出资履行验资手续及工商变更登记手续；(2) 点点北京未曾因本次
增资受到主管机关的行政处罚并已取得北京市工商局海淀分局出具的合规证明
予以确认；(3)交易对方之钟英武及关毅涛已承诺如点点北京因本次非货币资产
出资承担或有责任的，钟英武及关毅涛承诺将单独而连带地给予点点北京全额
补偿。
基于上述，本所认为，上述非货币财产比例符合法律法规的规定，该等非
货币资产出资的瑕疵不会对本次交易构成重大实质性法律障碍。
(3) 2012 年 11 月股权转让
2012 年 11 月 1 日，朱良与关毅涛签署《股权转让协议》，约定朱良将其
持有的 15%点点北京股权转让给关毅涛。
同日，点点北京召开股东会，审议同意前述股权转让相关事项并修改《公
司章程》。
2012 年 11 月 1 日，钟英武、关毅涛签署新的《公司章程》。
2012 年 11 月 26 日，点点北京就本次变更取得北京市工商局海淀分局换发
的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，点点北京的股权结构如下：
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序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 钟英武 425 85.00
2 关毅涛 75 15.00
合计 500 100.00
(4) 2015 年 9 月 8 日股权转让
2015 年 9 月 8 日，菁尧投资、华聪投资、华毓投资与钟英武、关毅涛签署
《股权转让协议》，约定钟英武、关毅涛将点点北京合计 60%的股权以 6,000
万元转让给菁尧投资、华聪投资和华毓投资，其中，向菁尧投资转让股权比例
为 31.9716%，向华聪投资转让股权比例为 7.1048%，向华毓投资转让股权比例
为 20.9236%。
2015 年 10 月 15 日，点点北京原股东钟英武、关毅涛通过股东会决议，同
意将钟英武所持有的点点北京 6.0391%股权（对应出资额为 301,954 元）、点
点北京 17.7851%股权（对应出资额为 889,253 元）及点点北京 27.1759%股权（对
应出资额为 1,358,793 元）分别转让给华聪投资、华毓投资及菁尧投资；同意关
毅涛将其持有的点点北京 1.0657%股权（对应出资额为 53,286 元）、点点北京
3.1385%股权（对应出资额为 156,927 元）、点点北京 4.7957%股权（对应出资
额为 239,787 元）分别转让给华聪投资、华毓投资及菁尧投资；同意修改公司
章程。
同日，点点北京原股东与新增股东菁尧投资、华聪投资、华毓投资召开股
东会，确认上述股权转让后的股东出资金额及出资比例；同意修改公司章程。
点点北京就本次股权变更签署《公司章程》。
根据菁尧投资、华聪投资、华毓投资提供的银行转款凭证并经本所经办律
师核查，截至 2015 年 10 月 15 日，三家合伙企业已经全部缴纳合计 6,000 万元
的股权转让款。
2015 年 11 月 20 日，点点北京取得北京市工商局海淀分局换发的《营业执
照》。
本次股权变更后，点点北京的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 出资比例
1 钟英武 170.00 34.00%
2 关毅涛 30.00 6.00%
3 菁尧投资 159.858 31.9716%
4 华聪投资 35.524 7.1048%
88
5 华毓投资 104.618 20.9236%
合计 500.00 100.00%
3. 点点开曼主要历史沿革
(1) 2011 年 10 月设立
根据开曼群岛公司注册署颁发的设立证书，点点开曼于 2011 年 10 月 6 日
在开曼群岛注册成立。
根据点点开曼提供的股东名册，2011 年 10 月 6 日，点点开曼向 Mapcal
Limited 发行 1 股普通股。同日，Mapcal Limited 向钟英武转让该 1 股普通股。
点点开曼设立时股权结构如下：
序号 股东姓名 股份数量（股） 股份类别 股权比例
1 钟英武 1 普通股 100.00%
合计 1 - 100.00%
(2) 2011 年 10 月 18 日配股及增发
根据点点开曼于 2011 年 10 月 18 日作出的董事会决议及点点开曼的股东名
册，点点开曼以每股 0.0001 美元向钟英武发行 29,249,999 股普通股，向朱良发
行 9,750,000 股普通股。
根据点点开曼的股东名册，本次变更完成后，点点开曼的股权结构如下：
序号 股东姓名 股份数量（股） 股份类别 股权比例
1 钟英武 29,250,000 普通股 75.00%
2 朱良 9,750,000 普通股 25.00%
合计 39,000,000 - 100.00%
(3) 2011 年 12 月融资
2011 年 12 月 9 日，点点开曼作出董事会决议，同意(i)签署《点点开曼优
先股认购协议》及《股东协议》；(ii) 修改《公司章程》及授权董事办理优先股
发行、认购等相关事项。
2011 年 12 月 9 日，点点开曼作出股东会决议，同意(i) 点点开曼 39,000,000
股在外发行普通股变更股份类别为种子系列优先股（ Series Seed Preferred
Shares），每股面值 0.0001 美元；(ii) 点点开曼授权股本增至 12,000 美元，并
以每股 0.0001 美元拆分为 120,000,000 股，其中包含 69,000,000 股普通股，
39,000,000 股种子系列优先股，12,000,000 股 A 系列优先股，(iii) 同意修改《公
89
司章程》；(iv) 进行第一轮融资；(v) 在中国设立外商投资企业等相关事项等相
关事项。
2011 年 12 月 9 日，点点开曼、点点北京与 GSR Ventures IV, L.P.（以下简
称“GSR Ventures”）及 GSR Principals Fund IV, L.P.（以下简称“GSR Principals
Fund”）等相关方签署《点点开曼优先股认购协议》，根据该协议的约定，钟英
武、朱良以每股 0.0002 美元、合计 7,800 美元认购点点开曼发行的 39,000,000
股种子系列优先股，GSR Venturesome、GSR Principals Fund 以每股 1 美元、合
计 1,200 万美元认购点点开曼发行的共计 12,000,000 股 A 系列优先股。
2011 年 12 月 9 日，点点开曼出具经修订及重述的公司章程。
2011 年 12 月 20 日，点点开曼、点点北京与 GSR Ventures 及 GSR Principals
Fund 等相关方共同签署《点点开曼股东协议》，约定 GSR Ventures 认购点点开
曼 10,593,000 股 A 系列优先股、GSR Principals Fund 认购点点开曼 407,000 股 A
系列优先股。
根据点点开曼的股东名册，本次变更完成后，点点开曼股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 股份数量（股） 股份类别 股权比例
1 钟英武 29,250,000 种子系列优先股 57.35%
2 朱良 9,750,000 种子系列优先股 19.12%
3 GSR Ventures 11,556,000 A 系列优先股 22.66%
GSR Principals
4 444,000 A 系列优先股 0.87%
Fund
合计 51,000,000 - 100.00%
(4) 2011 年 12 月股权转让
2011 年 12 月 20 日，点点开曼作出董事会决议，同意 GSR Ventures、GSR
Principles Fund 将其分别持有的点点开曼 481,500 股及 18,500 股 A 系列优先股
转让给 Tong Sui Bau（董瑞豹），转让对价共计 500,000 美元。
2011 年 12 月 20 日，GSR Ventures、GSR Principles Fund 与 Tong Sui Bau
签署了《股份转让协议》，约定 GSR Ventures、GSR Principles Fund 分别将其
持有的点点开曼 481,500 股及 18,500 股 A 系列优先股转让给 Tong Sui Bau，转
让对价为 1 美元/股。
根据点点开曼的股东名册，本次变更完成后，点点开曼股权结构如下：
序
股东名称/姓名 股份数量（股） 股份类别 股权比例
号
1 钟英武 29,250,000 种子系列优先股 57.35%
90
2 朱良 9,750,000 种子系列优先股 19.12%
3 GSR Ventures 11,074,500 A 系列优先股 21.72%
GSR Principals
4 425,500 A 系列优先股 0.83%
Fund
5 Tong Sui Bau 500,000 A 系列优先股 0.98%
合计 51,000,000 - 100.00%
(5) 2012 年 12 月股权转让
2012 年 12 月，点点开曼作出董事会决议，同意钟英武、朱良分别将其持
有的点点开曼 750,000 股及 250,000 股种子系列优先股转让给 Signia Ventures,
LLC（以下简称“Signia Ventures”），并将该等股份类别重新定性为 A 系列优先
股，并就前述股权转让及股份类别变更修改《公司章程》，其他股东同意放弃
优先购买权。
2012 年 12 月 10 日，点点开曼出具经修订及重述的公司章程。
2012 年 12 月 13 日，钟英武、朱良与 Signia Ventures 签署《点点开曼股权
购买协议》，约定钟英武、朱良分别将其持有的点点开曼 750,000 股及 250,000
股种子系列优先股以 1 美元/股的价格转让给 SV LLC，转让对价合计 1,000,000
美元，该等转让股份类别重新定性为 A 系列优先股。
根据点点开曼的股东名册，本次变更完成后，点点开曼股权结构如下：
序号 股东/投资者 股份数（股） 股份类别 股权比例
1 钟英武 28,500,000 种子系列优先股 55.88%
2 朱良 9,500,000 种子系列优先股 18.63%
3 GSR Ventures 11,074,500 A 系列优先股 21.72%
GSR Principals
4 425,500 A 系列优先股 0.83%
Fund
5 Tong Sui Bau 500,000 A 系列优先股 0.98%
6 Signia Ventures 1,000,000 A 系列优先股 1.96%
合计 51,000,000 -- 100.00%
(6) 2013 年 7 月股权转让
2013 年 7 月 10 日，点点开曼作出董事会决议，同意 Signia Ventures 将其持
有的点点开曼 1,000,000 股 A 系列优先股转让给 Signia Ventures Partners, L.P. (以
下简称”Signia Partenrs”) 。
根据点点开曼的股东名册，本次变更完成后，点点开曼股权结构如下：
序号 股东/投资者 股份数量（股） 股份类别 股权比例
91
1 钟英武 28,500,000 种子系列优先股 55.88%
2 朱良 9,500,000 种子系列优先股 18.63%
3 GSR Ventures 11,074,500 A 系列优先股 21.72%
GSR Principals
4 425,500 A 系列优先股 0.83%
Fund
5 Tong Sui Bau 500,000 A 系列优先股 0.98%
6 Signia Partners 1,000,000 A 系列优先股 1.96%
合计 51,000,000 -- 100.00%
(7) 2013 年 8 月股权转让
2013 年 8 月 1 日，点点开曼作出董事会决议，同意点点开曼、钟英武、朱
良、关毅涛及 GZ International、Nonstop International 共同与 Signia Partners 签署
《股份转让协议》等相关事项。
2013 年 8 月 2 日，点点开曼、钟英武、朱良、关毅涛及 GZ International、
Nonstop International 共同与 Signia Partners 签署《股份转让协议》，约定 Signia
Partners 将其持有的 750,000 股及 250,000 股点点开曼 A 系列优先股分别转让给
钟英武及朱良，转让对价分别为 750,000 美元及 250,000 美元；嗣后朱良将其持
有的点点开曼全部股份转让给 GZ International，钟英武将其持有的点点开曼全
部 股 份 转 让 给 Nonstop International ， 并 由 GZ International 及 Nonstop
International 将该等受让的 A 系列优先股再次转让给 Signia Partners。
2013 年 8 月 7 日，点点开曼作出董事会，同意 GZ International、Nonstop
Internationa 将其持有的 750,000 股及 250,000 股点点开曼 A 系列优先股转让给
Signia Partners 等相关事项。
2013 年 8 月 7 日，GZ International、Nonstop International 与 Signia Parnters
签署《股权购买协议》，约定 GZ International 及 Nonstop International 分别将其
持有的 750,000 股及 250,000 股点点开曼 A 系列优先股以每股 1 美元的对价转
让给 Signia Partners。
根据点点开曼的股东名册，本次变更完成后，点点开曼的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 股份数（股） 股份类别 股权比例
Nonstop
1 28,500,000 种子系列优先股 55.88%
International
2 GZ International 9,500,000 种子系列优先股 18.63%
3 GSR Ventures 11,074,500 A 系列优先股 21.72%
GSR Principals
4 425,500 A 系列优先股 0.83%
Fund
5 Tong Sui Bau 500,000 A 系列优先股 0.98%
6 Signia Partners 1,000,000 A 系列优先股 1.96%
92
合计 51,000,000 -- 100.00%
(8) 2014 年 3 月股权转让及融资
2014 年 2 月 14 日，点点开曼、钟英武、Nonstop International、关毅涛、
GZ International、Orchid Asia V LP（以下简称“Orchid Asia”）、Orchid Asia V
Co-Investment,Limited（以下简称“Orchid Co-Investment”）、Steamboat Ventures
V,L.P（以下简称“Steamboat Ventures”）、Enlight Shanghai Holdings Limited（以
下简称“Enlight Holdings”）、Hammer Capital Management Limited（以下简称
“Hammer Capital”）、CMC Partners Limited（以下简称“CMC Partners”）、Lian
Jie、Wu Chak Man（中文名：胡泽民）、Zuo Tao、Liang Jianzhang（中文名：
梁建章）及原有股东共同签署《股份认购协议》。根据该协议， Nonstop
International 同意向 Orchid Asia、Orchid Co-Investment、GSR Ventures、GSR
Principals Fund 以及 Steamboat Ventures 分别转让 12,109,466 股、395,358 股、
1,165,270 股、32,351 股以及 1,797,102 股种子系列优先股股份，GZ International
同意向 Orchid Asia、Orchid Co-Investment、GSR Ventures、GSR Principals Fund
以及 Steamboat Ventures 分别转让 5,859,423 股、191,305 股、564,059 股、15,650
股 以 及 869,567 股 种子 系 列优 先股 ， 点点开 曼 同意 全部 投 资人发 行 共 计
7,894,737 股 B 系列优先股，将用于员工股权激励的 157,895 股普通股重新定性
成 B 系列优先股，并由同意由投资人 Orchid Asia 持有。本次种子系列优先股转
让对价及 B 系列优先股的购买对价均为 6.3333 美元/股。
2014 年 3 月 4 日，点点开曼作出董事会决议，同意 2014 年 2 月 14 日各方
签署的《股份认购协议》项下的股份转让；并就前述股权转让及股份类别变更
修改《公司章程》。
2014 年 3 月 4 日，点点开曼作出股东会决议，同意点点开曼变更后的注册
资 本 组 成 包 括 210,947,368 股 普 通 股 、 34,368,421 股 种 子 系 列 优 先 股 、
13,000,000A 系列优先股及 11,684,211 股 B 系列优先股，并就前述股权转让及股
份类别重新修改《公司章程》。
2014 年 3 月 4 日，点点开曼全体股东共同签署《股东协议》。
根据点点开曼的股东名册，本次变更完成后，点点开曼的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 股份数量（股） 股份类别 股权比例
Nonstop
1 26,052,632 种子系列优先股 44.118%
International
2 GZ International 8,315,789 种子系列优先股 14.082%
3 GSR Ventures 11,074,500 A 系列优先股 18.753%
GSR Principals
4 425,500 A 系列优先股 0.721%
Fund
5 Tong Sui Bau 500,000 A 系列优先股 0.847%
93
6 Signia Partners 1,000,000 A 系列优先股 1.693%
7 GSR Ventures 768,158 B 系列优先股 1.301%
GSR Principals
8 21,316 B 系列优先股 0.036%
Fund
9 Tong Sui Bau 78,947 B 系列优先股 0.134%
10 Orchid Asia 8,423,684 B 系列优先股 14.263%
Orchid
11 260,526 B 系列优先股 0.441%
Co-Investment
Steamboat
12 1,184,211 B 系列优先股 2.005%
Ventures
13 Enlight Holdings 315,790 B 系列优先股 0.535%
14 Liang Jianzhang 276,316 B 系列优先股 0.468%
15 Hammer Capital 157,895 B 系列优先股 0.267%
16 CMC Partners 78,947 B 系列优先股 0.134%
17 Wu Chak Man 78,947 B 系列优先股 0.134%
18 Lian Jie 31,579 B 系列优先股 0.053%
19 Zuo Tao 7,895 B 系列优先股 0.013%
合计 59,052,632 -- 100.00%
(9) 2014 年 7 月股权变更
2014 年 7 月 30 日，点点开曼做出董事会决议，同意(i) 点点开曼作为存续
主体与 Funplus DDIH 的合并；(ii) 合并完成后，点点开曼股东及股权结构平移
至趣加控股，趣加控股股东签署的股东协议代替原点点开曼股东协议；(iii) 将
原点点开曼层面的员工激励计划平移至趣加控股。同日，点点开曼与 Funplus
DDIH 签署一份《合并计划》（Plan of Merger）。
2014 年 7 月 30 日，点点开曼做出股东会决议，同意前述合并相关事项。
同日，趣加控股其时股东点点开曼做出股东决定，同意上述本次合并相关
事项，并回购点点开曼持有的趣加控股全部股份。
同日，Funplus DDIH 其时股东作出股东决议，同意上述本次合并相关事项。
2014 年 7 月 30 日，开曼群岛公司注册署向 Funplus DDIH 及点点开曼出具
《合并证明》，证明 Funplus DDIH 已于 2014 年 7 月 31 日为点点开曼吸收合并。
2014 年 7 月 30 日，点点开曼出具经修订及重述的公司章程。
根据点点开曼的股东名册，本次变更完成后，点点开曼的股权结构如下：
序号 股东/投资者 股份数（股） 股份类别 股权比例
1 趣加控股 1 普通股 100.00%
94
合计 1 -- 100.00%
(10) 2015 年 9 月 8 日股权转让
2015 年 9 月，点点开曼做出董事会决议，同意其拟于 2015 年 9 月 8 日签署
的关于点点开曼 60%股权的境外股权转让的协议等相关事项。
2015 年 9 月，趣加控股之间接股东趣加全球控股的 B 轮主要股东 Orchid
Asia 与 Orchid Co-Investment、GSR Ventures 与 GSR Principals Fund、钟英武与
Nonstop International、关毅涛与 GZ International 出具股东同意文件，确认同意
菁尧投资、华聪投资、华毓投资签署协议受让点点开曼的 60%股权。
2015 年 9 月 8 日，菁尧投资、华聪投资、华毓投资与趣加控股、点点开曼、
及钟英武、关毅涛签署《境外股权转让协议》，该协议约定，趣加控股将点点
开曼 60%股权以 33.18 亿元转让给菁尧投资、华聪投资和华毓投资的全资子公
司 菁 尧国际、华聪国际和华毓国际，其中，向菁尧国际转让股权比例为
31.9716%，向华聪国际转让股权比例为 7.1048%，向华毓国际转让股权比例为
20.9236%。
菁尧投资、华聪投资、华毓投资分别于 2015 年 9 月 11 日及 2015 年 10 月
12 日 取得 中国 （上海 ） 自由 贸易 实验 区管 理 委员 会颁 发的 “境 外 投资 第
N3109201500371 号”《企业境外投资证书》。根据菁尧投资、华聪投资、华毓
投资提供的银行转款凭证，截至 2015 年 10 月 15 日，菁尧国际、华聪国际、华
毓国际合计向趣加控股支付上述股权转让款。
根据点点开曼的股东名册，本次变更完成后，点点开曼股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 股份数量（股） 股份类别 股权比例
1 趣加控股 4,000,000 普通股 40.00%
2 菁尧国际 3,197,160 普通股 31.9716%
3 华聪国际 710,480 普通股 7.1048%
4 华毓国际 2,092,360 普通股 20.9236%
合计 10,000,000 -- 100.00%
4. 红筹架构的搭建和解除
(1) 红筹架构的搭建
(i) 境外主体点点开曼的设立
2010 年 10 月 6 日，钟英武、朱良设立点点开曼。点点开曼的详细披露详
见本法律意见书“五、标的资产”的相关内容。
95
(ii) 点点开曼与点点北京控制协议的签署
点点北京设立于 2010 年 8 月 10 日，点点开曼曾与点点北京签署一系列控
制协议，包括：
2011 年 12 月 15 日，钟英武、朱良分别出具授权委托书，授权点点开曼排
他性的代其行使股东权利。2011 年 12 月 20 日，点点开曼与点点北京签署《独
家服务协议》，点点开曼向点点北京提供相关技术服务及咨询服务，点点北京
向点点开曼支付服务费。同日，点点开曼、钟英武、朱良与点点北京签署《独
家购买权协议》，点点开曼有权购买点点北京的全部股权。为担保钟英武、朱
良履行前述协议项下全部义务，2011 年 12 月 20 日，点点开曼、钟英武、朱良
与点点北京签署《股权质押协议》，约定将点点北京股权质押给点点开曼。
(iii) 境外公司返程投资企业的设立
① 2012 年 2 月设立
2012 年 1 月 10 日，点点开曼签署《点点互动（北京）网络技术有限公司
章程》，拟设立点点互动（北京）网络技术有限公司（以下简称“点点网络”，
现已更名为北京愉乐科技有限公司），其中投资总额为 170 万美元，注册资本
为 120 万美元。
2012 年 2 月 16 日，点点网络取得北京市海淀区商务委员会核发的《关于
设立点点互动（北京）网络技术有限公司的批复》（海商审字[2012]109 号），
同意投资方于 2012 年 1 月 10 日签署的章程，企业投资总额 170 万美元、注册
资本 120 万美元，全部以美元现汇投入；经营范围：计算机软件及网络技术开
发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。
2012 年 2 月 17 日，点点网络取得北京市人民政府颁发的《中华人民共和
国外商投资企业批准证书》（商外资京资字[2012]8029 号）。
根据北京市安诺会计师事务所（普通合伙）于 2012 年 8 月 30 日出具的《点
点互动（北京）网络技术有限公司验资报告书》（安诺验字[2012]第 038 号），
确认截至 2012 年 8 月 23 日，点点网络已经收到点点开曼缴纳的 120 万美元的
出资。
2012 年 2 月 28 日，点点网络取得北京市工商局核发的设立时注册号为
110000450198829 的《企业法人营业执照》。
点点网络设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万美元） 持股比例
1 点点开曼 120 100.00%
96
合计 120 100.00%
② 2013 年增资及股权转让
2013 年 4 月 10 日，点点开曼做出股东决定，同意转让点点网络 100%的股
权。同日，新的股东 DianDian Interactive (Hong Kong) Limited（以下简称“点点
香港”）做出股东决定，同意受让点点网络 100%的股权，并将投资总额由 170
万美元增至 1,240 万美元，注册资本由 120 美元增至 620 万美元。
2013 年 4 月 10 日，点点开曼与点点香港签署《股权转让协议》，将点点
网络的 100%股权以 120 万美元转让给点点香港。
2013 年 4 月 10 日，点点香港签署《章程修正案》。
2013 年 4 月 23 日，点点网络取得北京市海淀区商务委员会核发的《关于
点点互动（北京）网络技术有限公司修改章程的批复》（海商审字[2013]273
号），同意原投资方点点开曼将持有的 100%股权转让给点点香港，转让后点
点香港持有点点网络 100%的股权，占注册资本的 100%；企业投资总额由 170
万美元增至 1,240 万美元、注册资本由 120 万美元增至 620 万美元，全部以美
元现汇投入；同意投资方于 2013 年 4 月 10 日签订的公司章程修正案。
2013 年 4 月 24 日，点点网络取得北京市人民政府换发的《中华人民共和
国外商投资企业批准证书》（商外资京资字[2012]8029 号）。
根据北京诚和会计师事务所有限公司于 2013 年 11 月 4 日出具的《点点互
动（北京）网络技术有限公司验资报告》（诚和[2013]验字第 076 号），确认
截至 2013 年 10 月 30 日，点点网络已经收到点点香港缴纳的 500 万美元的新增
注册资本。
2013 年 11 月 14 日，点点网络取得北京市工商局换发的《企业法人营业执
照》。
本次变更完成后，点点网络的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万美元） 持股比例
1 点点香港 620 100.00%
合计 620 100.00%
后点点网络因点点香港自点点开曼全部对外转让而自点点开曼剥离，截至
该等剥离完成之时，点点网络的股权结构自本次变更后未再发生变更。
(iv) 境外融资
97
点点开曼自 2011 年 11 月进行外部融资，具体披露详见本法律意见书“五、
标的资产”的相关内容。
根据点点北京的工商资料、经本所经办律师访谈点点北京现任高级管理人
员钟英武并经本所经办律师核查，上述控制协议历史上未实际履行，点点北京
股东未办理控制协议项下约定的股权登记手续。
经本所律师核查，根据点点网络的工商资料，点点网络系依据《中华人民
共和国外资企业法》设立，其设立及历次股权变更均取得法律法规所需的商务
部门批复及换发的批准证书，并在主管工商部门办理工商登记手续，因此，点
点网络的设立及股权变更符合外商投资管理法律法规的规定。
根据本所律师对钟英武的访谈及点点网络的提供的凭证，点点网络在设立
时的出资及 2013 年增资均办理了法律法规所需的外汇登记手续；且点点北京自
然人股东股东钟英武、朱良及关毅涛已根据当时有效的 75 号文的规定就其持有
境外公司及返程投资事项办理外汇登记，符合 75 号文及《外汇管理条例》的规
定。
点点开曼协议控制点点北京，但两者之间的控制协议未实际履行，并未违
反相关税务管理法律法规的规定；根据相关税务合规证明并经本所经办律师登
陆税务主管机关网站进行适当核查，报告期内及截至本法律意见书出具之日不
存在重大税务行政处罚的情形。
就点点北京红筹搭建涉及的外资管理、税务及外汇等相关事项，钟英武、
关毅涛作出声明与承诺，点点北京及点点开曼及其子公司未因上述历史境外架
构的搭建事项受到任何诉讼、索赔或法律程序，亦未受到任何权力机关/当局的
行政处罚或行政强制措施；如因历史红筹架构的搭建事项受到主管机关的任何
行政强制措施、行政处罚或与第三方发生任何纠纷、履行任何其他法律程序或
承担任何责任而造成标的公司及其下属公司承担任何损失或费用，钟英武、关
毅涛将以连带方式承诺足额补偿点点开曼、点点北京及其下属控股公司该等损
失或费用。
(2) 红筹架构的解除
(i) VIE 控制协议的解除
2014 年 7 月 31 日，点点北京、钟英武、关毅涛、点点开曼签署《关于<股
权质押协议>的终止协议》（Termination Agreement to Equity Pledge Agreement）、
《关于<独家购买期权>的终止协议》（Termination Agreement to Exclusive Option
Agreement）、《关于<独家服务协议>的终止协议》（Termination Agreement to
Exclusive Service Agreement）、《关于<授权委托书>的终止函》（Termination to
Power of Attorney）（以下简称“《2014 年 VIE 终止协议》”），各方确认终止
此前签署的《股权质押协议》、《独家购买权协议》、《独家服务协议》、授
98
权委托书，并同时确认各方均不存在任何未履行的义务或责任，不存在任何纠
纷与争议，豁免各方所负有的赔偿责任和其他任何形式的违约责任。
经本所经办律师核查，由于点点北京、点点开曼与特定上市公司交易未能
实施，根据上述《2014 年 VIE 终止协议》的约定，上述《2014 年 VIE 终止协
议》自动终止，且 VIE 控制协议即同时自动恢复。
2015 年 8 月 13 日，点点北京、钟英武、关毅涛、点点开曼签署《关于<股
权质押协议>的终止协议》（Termination Agreement to Equity Pledge Agreement）、
《关于<独家购买期权>的终止协议》（Termination Agreement to Exclusive Option
Agreement）、《关于<独家服务协议>的终止协议》（Termination Agreement to
Exclusive Service Agreement）、《关于<授权委托书>的终止函》（Termination to
Power of Attorney）（以下简称“《2015 年 VIE 终止协议》”），各方确认终止
此前签署的《股权质押协议》、《独家购买权协议》、《独家服务协议》、授
权委托书，并同时确认各方均不存在任何未履行的义务或责任，不存在任何纠
纷与争议，豁免各方所负有的赔偿责任和其他任何形式的违约责任。
(ii) 外商投资企业点点网络的股权转让
如点点开曼 2014 年 7 月重组部分所述，点点开曼将点点香港的股权转让至
趣加互动，从而间接将点点网络的股权自点点开曼层面对外转让。
经本所律师核查，在点点北京及点点开曼红筹架构解除过程中，其遵守外
商投资、外汇及税务管理法律法规的具体情况如下：
上述点点开曼将通过转让点点香港的股权从而将点点网络的自点点开曼剥
离，上述转让完成后，点点网络仍为外商投资企业，不违反外资管理法律法规
的规定。
(iii) 吸收合并及持股结构变更
如点点开曼 2014 年 7 月重组部分所述，点点开曼经合并后股东变更为趣加
控股。
根据点点开曼的说明并经本所经办律师核查点点开曼境外融资文件，2011
年 11 月进行 A 系列优先股融资过程中，点点开曼留存约定数量的普通股作为
员工股权激励计划并通过 Share Plan。点点开曼嗣后于 2015 年 12 月 30 日做出
董事会决议及股东会决议，终止点点开曼原 share plan 事项进行了确认。
2013 年 8 月 19 日，国家外汇管理局北京外汇管理部出具《境内居民个人
境外投资外汇登记表》（个字（2011）538B2 注），朱良办理了境内居民个人
境外投资外汇注销登记。在上述控制协议终止后，点点北京股东钟英武及关毅
涛正在办理境内自然人境外投资外汇变更登记手续。
99
根据当时有效的 698 号文的规定，上述点点开曼将其持有的点点香港股权
转让至趣加互动，构成非居民企业转让中国居民企业的股权，虽然可能被税务
主管机关根据 698 号文的规定要求补缴因间接转让境内资产的所得税，但根据
点点北京提供的 财务报表等材料，点点网络于转让时无业务且净资产金额较
小，因此点点开曼不会因上述股权转让面临重大纳税风险。
此外，根据交易对方的说明并经本所律师核查，在历史境外架构拆除后，
除本法律意见书披露的点点股权质押及潜在诉讼外，点点北京及点点开曼的股
权权属清晰，原点点开曼 Share Plan 已经终止，截至本法律意见书出具之日，
不存在针对股权的未决诉讼、仲裁及纠纷。
根据本所律师对钟英武的访谈、点点北京《营业执照》载明的经营范围，
点点北京目前在中国境内主要从事游戏技术开发业务，符合国家产业政策及法
律法规的规定，根据开曼法律意见书，点点开曼在开曼群岛以外从事经营活动
不受开曼法律禁止。
就上述红筹架构解除可能涉及的外商投资、税务及外汇等或有负债风险，
钟英武、关毅涛出具书面说明与承诺，点点北京及点点开曼及其子公司未因上
述历史境外架构的拆除事项受到任何诉讼、索赔或法律程序，亦未受到任何权
力机关/当局的行政处罚或行政强制措施；如因历史红筹架构的拆除事项受到主
管机关的任何行政强制措施、行政处罚或与第三方发生任何纠纷、履行任何其
他法律程序或承担任何责任而造成标的公司及其下属控股公司承担任何损失或
费用，钟英武、关毅涛将以连带方式承诺足额补偿点点开曼、点点北京及其下
属控股公司该等损失或费用。
截至本法律意见书出具之日，上述点点北京及点点开曼控制架构已经终止，
本次交易的标的资产股权权属清晰，除点点股权质押外，该等点点北京及点点
开曼股权之上已不存在其他权利限制；除本法律意见书披露的潜在诉讼外，不
存在其他正在进行的涉及红筹架构搭建或拆除的未决诉讼、仲裁的情形，协议
控制架构拆除后，标的资产的生产经营符合国家产业政策并在重大方面符合法
律法规的规定；
综上，本所认为：
(1) 点点协议控制架构的搭建及拆除过程中涉及外商投资企业设立、股权
变更事项均已按照外商投资相关法律法规的规定办理相关审批及登记手续，报
告期内及截至本法律意见书出具之日不存在因违反外商投资、外汇管理法律法
规规定的重大行政处罚的情形；点点开曼与点点北京协议控制架构搭建及拆除
过程在重大方面未违反税务法律法规的规定，此外，钟英武、关毅涛已经承诺
对点点北京、点点开曼及其子公司的因红筹架构搭建及拆除所涉风险给予足额
补偿；点点北京及点点开曼的交易对方亦已在《购买资产协议》中承诺其将承
担对标的资产交割前涉及的或有责任，上述红筹架构搭建及解除过程中的在重
100
大方面符合法律法规的规定；
(2) 上述点点协议控制架构已经终止，截至本法律意见书出具之日，本次
交易的标的资产股权权属清晰，除点点股权质押以外，该等标的资产之上不存
在其他权利限制，亦不存在其他正在进行的涉及红筹架构搭建或拆除的未决诉
讼、仲裁的情形，协议控制架构拆除后，标的资产的生产经营符合国家产业政
策并在重大方面符合法律法规的规定；
(3) 上述标的资产红筹架构搭建及拆除相关事项不会对本次交易构成重
大实质性障碍。
5. 主要对外投资
根据点点北京及点点开曼提供的资料，点点北京共有 1 家中国境内分公司、
点点开曼共有 3 家境外下属控股公司，具体包括：
(1) 点点北京深圳分公司
点点北京深圳分公司现持有深圳市市场监督管理局于 2015 年 9 月 22 日核
发的 440301112536258 号《分支机构营业执照》，其基本信息如下：
名称 点点互动（北京）科技有限公司深圳分公司
经营场所 深圳市南山区粤海街道高新南六路航盛科技大厦 1301 室
负责人 陈琦
企业类型 有限责任公司分公司（非上市）
成立日期 2015 年 4 月 9 日
根据点点北京深圳子公司的营业执照、主管工商、税务机关出具的合规证
明并经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统查询，点点北京深圳分公司仍
有效存续。
(2) 点点互动（美国）
根据点点互动（美国）提供公司注册证书、商业登记证及其公司章程，其
基本情况如下：
名称 DIANDIAN INTERACTIVE USA INC.
法人编号 C3683521
2711 Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington, New Castle,
注册地址
Delaware 19808
授权发行的股
1,100 股（其中，每股面值 0.001 美元）
份总数
101
成立日期 2012 年 5 月 11 日
截至本法律意见书出具之日,根据点点互动（美国）的股东名册，点点互动
（美国）的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 点点开曼 1,000 100.00%
合计 1,000 100.00%
根据美国法律意见书及点点开曼的说明，点点互动（美国）系依据美国特
拉华州法律依法设立并有效存续的公司，不存在清盘情形，不存在正在进行的
诉讼及法律程序。
(3) Cqgaming
根据 Cqgaming 提供的公司注册证书、商业登记证及其公司章程，Cqgaming
的基本情况如下：
名称 Cqgaming Interactive (Hong Kong) Limited
注册号 2178994
Suites 2302-6, 23/F Great Eagle Centre, 23 Harbour Road,
注册地址
Wanchai, Hong Kong
成立日期 2014 年 12 月 10 日
根据香港法律意见书、Cqgaming 的股东名册，截至本法律意见书出具之日，
其股权结构如下：
序
股东名称 持股数量 股份性质 持股比例
号
1 点点开曼 100 普通股 100.00%
合计 100 100.00%
根据香港法律意见书及点点开曼的说明，Cqgaming 系依据香港法律依法
设立并有效存续的有限责任公司。
(4) ChangGaming
根据 Chang Gaming 提供的公司注册证书、商业登记证及其公司章程，
Chang Gaming 的基本情况如下：
名称 Chang Gaming Interactive (Hong Kong) Limited
102
Suites 2302-6, 23/F Great Eagle Centre, 23 Harbour Road,
注册地址
Wanchai, Hong Kong
注册号 2178986
成立日期 2014 年 12 月 10 日
根据香港法律意见书、Chang Gaming 的股东名册，截至本法律意见书出具
之日，其股权结构如下：
序
股东名称 持股数量 股份性质 持股比例
号
1 点点开曼 100 普通股 100.00%
合计 100 100.00%
根据香港法律意见书及点点开曼的说明，Chang Gaming 系依据香港法律依
法设立并有效存续的有限责任公司。
6. 主要业务及资质
点点北京现持有北京市经济和信息化委员会于 2013 年 12 月 20 日颁发的
《软件企业认定证书》（京 R-2013-1581）。
经本所经办律师核查，点点北京报告期内存在在中国境内从事游戏运营业
务的情形，但未就该等游戏运营业务办理《增值电信业务许可证》、《网络文
化经营许可证》、《互联网出版许可证》，且未就上线游戏取得国家新闻出版
总署的前置审批及向文化管理部门申请办理游戏运营备案手续，根据相关法律
法规的规定，点点北京可能因此受到行政处罚或行政强制措施。
为规范上述事项，点点北京已于 2016 年 1 月 13 日与北京木瓜移动科技股
份有限公司（以下简称“木瓜移动”）签署《授权代理协议》，约定将 Family Farm
Seaside 游戏（中文，Android 及 iOS 版本）的中国境内非排他运营权授予木瓜
移动，授权期限为 1 年。其中，木瓜移动持有北京市文化局于 2016 年 3 月 2 日
颁发的《网络文化经营许可证》（京网文[2015]0686-316 号），经营范围：利
用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行），有效期至 2018 年 8
月 20 日，且持有北京市通信管理局于 2016 年 3 月 11 日颁发的《电信与信息服
务业务经营许可证》（京 ICP 证 100840 号），业务种类：第二类增值电信业务
中的服务业务（仅限互联网信息服务），服务项目：互联网信息服务不含新闻、
出版、教育、医疗、保健、药品和医疗器械、电子公告服务，有效期自 2015
年 7 月 21 日至 2020 年 7 月 21 日。
根据点点北京提供的资料并经本所经办律师核查，上述点点北京其于报告期
内的游戏运营收入占同期营业收入比重较小；同时，点点北京交易对方在《购买
103
资产协议》中承诺将就点点北京因业务经营产生的或有损失承担赔偿责任。根据
本所律师登陆主管机关网站、全国企业信用信息公示系统等网站，报告期内及截
至本法律意见书出具之日，点点北京及其境内下属控股公司不存在基于报告期内
游戏运营业务瑕疵方面的行政处罚。基于上述，本所认为，上述瑕疵不会对标的
资产构成重大不利影响。
根据点点开曼的说明，点点开曼及点点互动（美国）在中国境外从事游戏
运营业务。根据开曼法律意见书，点点开曼为一家豁免的有限责任公司，在开
曼群岛领域内不得从事相应业务，但在开曼群岛之外从事相应的业务不受开曼
法律禁止。根据美国法律意见书，点点互动（美国）在其所在地从事游戏运营
业务不需要取得相应资质或证照。
7. 主要资产
(1) 租赁房产
根据点点北京、点点北京深圳分公司、点点互动（美国）提供的租赁协议
并经本所律师核查，其租赁房产情况详见附件一：标的公司及其子公司租赁房
产情况。
经本所律师核查，点点北京深圳分公司的租赁房产存在未取得房产出租方
权属证明的情形。如点点北京深圳分公司因上述权属事宜无法继续使用租赁房
产，点点北京深圳分公司有权根据法律法规或租赁协议的约定向出租方主张违
约责任。
此外，点点北京深圳分公司、点点北京存在租赁协议未办理租赁备案的情
形。就租赁协议未办理备案的情形，根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，
可能受到房屋主管部门的限期改正，逾期不改正的，可能被处以 1,000 元以上
10,000 元以下的罚款。但根据《中华人民共和国合同法》等法律法规的规定，
租赁协议自出租方和承租方协商一致成立后即产生法律上的约束力，租赁协议
未予备案不影响租赁协议的效力。
基于上述，本所认为，上述租赁资产的相关事宜不构成本次交易的重大实
质性法律障碍。
(2) 商标
根据点点北京的说明并经本所经办律师核查，点点北京在中国境内未申请
或注册商标。根据点点开曼提供的证书并经本所律师核查，点点开曼拥有的商
标详见附件二：标的公司及其下属控股公司拥有的注册商标及正在申请的商标。
(3) 计算机软件著作权
104
根据点点北京提供的文件并经本所律师核查，点点北京拥有的计算机软件
著作权详见附件三：标的公司拥有的软件著作权。
(4) 域名
根据点点北京、点点开曼、点点互动（美国）提供的文件并经本所律师核
查，点点北京、点点开曼、点点互动（美国）拥有的域名详见附件四：标的公
司及其下属控股公司拥有的域名。
8. 纳税情况
(1) 税务登记
根据点点北京、点点北京深圳分公司提供的资料，其已在中国境内办理税
务登记手续，具体如下：
序号 公司名称 税务登记证/统一社会信用代码
1 点点北京 91110108562100011F
2 点点北京深圳分公司 91440300335108670B
(2) 主要税种、税率及税收优惠
根据《审计报告》及点点北京的说明，其在中国境内适用的税种、税率如
下表所示：
城市维护 教育费 地方教育费
标的公司 企业所得税 增值税
建设税 附加 附加
点点北京 12.5% 6% 7% 3% 2%
如本法律意见书“五、标的资产之（五）主要业务”部分所述，点点北京已
取得主管机关颁发的《软件企业认定证书》。
根据点点北京 2015 年 5 月 28 日提交并经北京市海淀区地方税务局青龙桥
税务所备案的《企业所得税优惠事项备案表》（2014 年度），点点北京因属于
“新版集成电路设计企业和符合条件的软件企业”而享有企业所得税减免优惠，
减免税额比例为 100%，期限为 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日。
根据点点北京的说明，其正在办理 2015 年度所得税优惠备案。
基于上述，本所认为，点点北京、点点北京深圳分公司目前根据中国法律
法规执行的税种、税率、报告期内享受的上述企业所得税税收优惠合法、有效。
(3) 纳税情况
105
根据点点北京及点点北京深圳分公司主管国税及地税机关出具的证明并经
本所经办律师登陆相关税务主管机关网站适当查询，报告期内及截至本法律意
见书出具之日，点点北京及点点北京深圳分公司无重大税务违法行为及税收行
政处罚。
根据开曼法律意见书、香港法律意见书、美国法律意见书以及钟英武、关
毅涛的说明与承诺，本法律意见书“五标的资产之（四）标的公司的子公司、分
公司”披露的点点开曼及子公司点点互动（美国）不存在未决的税务责任或法律
程序。
9. 诉讼、仲裁和行政处罚
根据点点北京及点点开曼的说明，交易对方的承诺，截至本法律意见书出
具之日，点点北京、点点开曼及其分别的下属控股公司不存在未决诉讼、仲裁；
但点点开曼之业务合作方莉莉丝科技（上海）有限公司（以下简称“莉莉丝公
司”）、Lilith Mobile Company Limited（以下简称“Lilith Limited）目前正在涉及
侵权诉讼，可能日后导致点点开曼涉及潜在诉讼，具体如下：
2014 年 5 月 28 日、2014 年 7 月 28 日、2014 年 9 月 28 日，点点开曼与莉
莉丝公司分别签署《<刀塔传奇>移动端游戏代理协议》及其补充协议、转让协
议，以上约定莉莉丝公司授予点点开曼在除越南以外的东南亚诸国代理运营《刀
塔传奇》移动端游戏（包括其更新、升级、修订版本）的独占许可，授权代理
期限自该等游戏 iOS 或安卓版本商业化收费测试起 2 年，如合约终止前 6 个月
的所有授权语言版本的月平均总收入不低于 100 万美元，则合约自动续约 1 年。
2014 年 9 月 30 日，莉莉丝公司与 Lilith Limited、点点开曼签署《<刀塔传奇>
移动端游戏代理协议之补充协议三》（与上述协议合称为“原协议”），约定自
2014 年 9 月 30 日起由 Lilith Limited 承继莉莉丝公司在原协议项下的权利义务。
根据公开披露的信息并经本所经办律师适当核查，截至本法律意见书出具
之日，莉莉丝公司就《刀塔传奇》游戏在中国大陆及台湾地区涉及未决诉讼。
经本所经办律师核查，如该等原告方诉讼请求被审理法院支持的，莉莉丝
公司或 Lilith Limited 将可能认定为不具备《刀塔传奇》的合法授权，点点开曼
基于《刀塔传奇》在东南亚地区（不含越南）的游戏代理业务将会因此受到影
响。根据点点开曼签署的原协议，Lilith Limited 向点点开曼做出陈述与保证，
承诺其具有履行上述协议的全部合法资质和能力，授权点点开曼代理运营《刀
塔传奇》不会导致点点开曼侵犯任何第三方（包括 Lilith Limited 在内）的任何
知识产权和其他权益。
根据点点开曼签署的原协议的约定，点点开曼有权因其代理《刀塔传奇》
遭受的第三方索赔等或有损失向 Lilith Limited 要求赔偿，且持有点点北京、点
点开曼股权的交易对方的说明与承诺及其在《购买资产协议》的保证，点点北
106
京及点点开曼不存在未决诉讼、仲裁，且就点点北京及点点开曼的或有损失承
担赔偿。基于上述，本所认为，点点开曼有权基于上述协议就代理游戏的产权
瑕疵要求莉莉丝公司及 Lilith Limited 承担赔偿责任，上述潜在纠纷不会对本次
交易构成重大实质性障碍。
根据点点北京及点点北京深圳分公司取得的工商、税务、社会保险、住房
公积金等主管政府部门出具的证明合规证明、相关境外法律意见书、交易对方
出具的说明与承诺并经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统、中国裁判文
书 网 （ www.court.gov.cn/zgcpwsw ） 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网 站
（http://zhixing.court.gov.cn/search/）等公开网站进行适当核查，报告期内及截
至本法律意见书出具之日，除本法律意见书披露的以外，点点北京、点点开曼
及其下属控股公司不存在正在进行、可能影响其持续经营的其他重大诉讼、仲
裁案件或因违反法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（三） 菁尧国际、华聪国际及华毓国际
1. 基本情况
(1) 菁尧国际
根据菁尧国际设立证书、公司章程及股东名册，菁尧国际的基本情况如下：
名称 Jingyao International Limited
注册号 303536
Maricorp Services Ltd., P.O. Box 2075, George Town, Grand Cayman
注册地址
KY1-1105, Cayman Islands
授权股本 1,000 美元（其中，每股面值 0.01 美分，已在外发行 10 股普通股）
成立日期 2015 年 9 月 2 日
截至本法律意见书出具之日，其唯一股东为菁尧投资。
(2) 华聪国际
根据华聪国际的设立证书、公司章程及股东名册，华聪国际的基本情况如
下：
名称 Huacong International Limited
注册号 303596
Sertus Incorporations(Cayman) Limited, Serus Cambers, PO Box 2547,
注册地址
Cassia Court, Camana Bay, Grand Cayman, Cayman Islands
授权股本 1,000 美元（其中，每股面值 0.01 美分，已在外发行 10 股普通股）
成立日期 2015 年 9 月 2 日
107
截至本法律意见书出具之日，其唯一股东为华聪投资。
(3) 华毓国际
根据华毓国际的设立证书、公司章程及股东名册，华毓国际的基本情况如
下：
名称 Huayu International Limited
注册号 303601
Sertus Incorporations(Cayman with limited liability) Limited, Serus
注册地址 Cambers, PO Box 2547, Cassia Court, Camana Bay, Grand Cayman,
Cayman Islands
授权股本 1,000 美元（其中，每股面值 0.01 美分，已在外发行 10 股普通股）
成立日期 2015 年 9 月 2 日
截至本法律意见书出具之日，其唯一股东为华毓投资。
针对菁尧国际、华聪国际、华毓国际涉及的境外投资事项，菁尧投资、华
聪投资、华毓投资分别于 2015 年 9 月 11 日、2015 年 10 月 12 日取得
“N3109201500409 号”、“境外投资第 N3109201500371 号”《企业境外投资证书》，
其中第一层境外企业分别为菁尧国际、华聪国际、华毓国际，最终投资实体为
点点开曼。
根据开曼法律意见书及菁尧投资、华聪投资、华毓投资出具的承诺，菁尧
国际、华聪国际及华毓国际分别系一家依据开曼群岛法律设立并有效存续的豁
免有限公司，不存在针对菁尧国际、华聪国际及华毓国际的已有或正在进行的
强制清盘。
2. 主要历史沿革
(1) 菁尧国际设立及股权变更
2015 年 9 月 2 日，菁尧国际由菁尧投资在开曼群岛设立，并获得了由开曼
群岛注册部门颁发的《Certificate of Incorporation（公司注册证书）》。
2015 年 9 月 2 日，菁尧国际将初始授权注册资本 1,000 美元分为 10,000,000
股，每股面值 0.0001 美元，并向 Maricorp Services Ltd.发行 1 股普通股。同日，
Maricorp Services Ltd.向菁尧投资转让该 1 股普通股，菁尧国际向菁尧投资新增
发行 9 股普通股。
根据菁尧国际的股东名册，本次变更完成后，菁尧国际的股权结构如下：
108
序号 股东名称/姓名 股份数量（股） 股份类别
1 菁尧投资 10 普通股
合计 10 --
(2) 华聪国际设立及股权变更
2015 年 9 月 2 日，华聪国际由华聪投资在开曼群岛设立，并获得了由开曼
群岛注册部门颁发的《Certificate of Incorporation（公司注册证书）》。
2015 年 9 月 2 日，华聪国际以 0.0001 美元/股的价格将初始授权注册资本
1,000 美元分为 10,000,000 股,并向 Sertus Nominees (Cayman) Limited 发行 1 股
普通股。同日，Sertus Nominees (Cayman) Limited 向华聪投资转让该 1 股普通
股，华聪国际向华聪投资新增发行 9 股普通股。
根据华聪国际的股东名册，本次变更完成后，华聪国际的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 股份类别
1 华聪投资 10 普通股
合计 10 --
(3) 华毓国际设立及股权变更
2015 年 9 月 2 日，华毓国际由华毓投资在开曼群岛设立，并获得了由开曼
群岛注册部门颁发的《Certificate of Incorporation（公司注册证书）》。
2015 年 9 月 2 日，华毓国际以 0.0001 美元/股的价格将初始授权注册资本
1,000 美元分为 10,000,000 股,并向 Sertus Nominees (Cayman) Limited 发行 1 股
普通股。同日，Sertus Nominees (Cayman) Limited 向华毓投资转让该 1 股普通
股，华毓国际向华毓投资新增发行 9 股普通股。
根据华毓国际的股东名册，本次变更完成后，华毓国际的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 股份类别
1 华毓投资 10 普通股
合计 10 --
3. 主要对外投资
根据华聪投资、华毓投资及菁尧投资的对外投资调查表，华聪国际、华毓
国际及菁尧国际的唯一对外投资即为点点开曼，有关点点开曼的具体情况详见
本法律意见书“五、标的资产”之“（二）点点北京及点点开曼”的相关披露。
109
4. 主要业务及资产
根据华聪投资、华毓投资及菁尧投资的对外投资调查表，华聪国际、华毓
国际及菁尧国际的主要业务为股权投资，除投资点点开曼之外，其在境外不存
在主要资产。
5. 纳税情况及法律程序
根据开曼法律意见书、华聪投资、华毓投资及菁尧投资的说明与承诺，华
聪国际、华毓国际及菁尧国际不存在未决的税务责任、诉讼或其他法律程序。
六、 关联交易及同业竞争
（一） 关联交易
1. 本次交易前的关联交易情况
本次交易完成前，上市公司已根据法律法规及中国证监会的相关规定，制定
了《关联交易管理制度》并在《公司章程》对关联交易事项进行了约定，其关联
交易决策均履行必要的回避与决策程序并依法履行信息披露义务。
2. 本次交易构成关联交易
鉴于，本次募集配套资金的认购对象曜瞿如投资系上市公司实际控制人、董
事王苗通、王一锋控制的有限合伙企业，认购对象七曜投资、曜火投资系持有上
市公司 5%以上股权的股东、董事邵恒及王佶的关联方，因此，本次交易构成关
联交易。
如本法律意见书“四、本次交易的批准和授权”之“世纪华通的批准和授权”。
因本次交易属于关联交易，在董事会审议本次交易相关事项时，关联董事已回避
表决；独立董事就本次交易相关事项发表事前认可意见及独立意见。
3. 本次交易完成后规范关联交易的措施
本次交易完成后，本次交易完成后，上市公司不会新增日常性关联交易，对
于确有合理原因且无法避免的关联交易，上市公司将继续严格按照法律法规及公
司章程的相关规定执行关联交易决策制度。
本次购买资产之交易对方长霈投资将通过本次交易获得超过上市公司总股
本5%的股份，根据《上市规则》，长霈投资将成为上市公司的关联方。本次募
集配套资金之发行对象曜瞿如投资、七曜投资、曜火投资将通过本次交易认购超
过上市公司总股本5%的股份，根据《上市规则》的规定，曜瞿如投资、七曜投
资、曜火投资亦将成为上市公司的关联方。
110
为规范将来可能存在的关联交易，交易对方之长霈投资、辔格瑟斯、中手游
兄弟、一翀资本、华聪投资、全部 7 名发行对象、华通控股、王苗通、王一锋、
王佶、邵恒均出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下事项：
声明人、声明人实际控制人、通过声明人持有世纪华通 5%以上股权的声
明人股东及其控制的除中手游移动科技、点点北京、点点开曼及其子公司以外
的其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）将严格遵
守相关法律、法规、规范性文件及世纪华通《公司章程》、关联交易决策制度
等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，
履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
声明人、声明人实际控制人、主要股东及控制的相关企业将按照法律、法规
及规范性文件的有关规定尽可能地减少与世纪华通的关联交易；对无法避免或者
有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签
署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规等有关规定履行信息披露
义务和办理有关授权、审批程序，保证不通过关联交易损害世纪华通及其他股东
的合法权益。
如违反上述承诺与世纪华通及其子公司进行交易，而给世纪华通或其子公
司造成损失的，由承诺人承担赔偿责任。
基于上述，本所认为，本次交易完成后，将不会新增上市公司与关联方之间
的关联交易；上述为减少和避免关联交易所作出的承诺不存在违反法律法规的强
制性规定的情形，对出具承诺的声明人具有法律约束力；在相关承诺人严格遵守
上述关联交易承诺的的情况下，能够有效减少和避免与上市公司的关联交易。
（二） 同业竞争
根据交易对方出具的关联方调查表并经本所律师核查，交易对方长霈投资、
辔格瑟斯、中手游兄弟、东方智科、一翀投资不控制与世纪华通、中手游移动科
技现有业务相竞争的企业，钟英武、关毅涛、菁尧投资、华聪投资、华毓投资不
控制与世纪华通、点点北京及点点开曼现有业务相竞争的企业。本次交易前，交
易对方与其持有的不存在同业竞争的情况。
为避免本次交易完成后可能产生的同业竞争，交易对方及发行对象、上市公
司主要股东及实际控制人出具避免同业竞争的承诺，具体如下：
1. 交易对方及发行对象出具的承诺
长霈投资、辔格瑟斯、中手游兄弟、东方智科、一翀投资、钟英武、菁尧投
资、华聪投资、华毓投资均分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
111
声明人及其所控制的相关企业不存在正在从事任何对中手游移动科技/点点
北京、点点开曼及其子公司现有业务构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动
的情形；并保证将来亦不从事任何对中手游移动科技/点点北京、点点开曼及其
子公司现有业务构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
在本次交易完成后，声明人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督
和约束，如果将来声明人及相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）
的产品或业务与中手游移动科技/点点北京、点点开曼及其子公司的现有产品或
业务出现相同或类似的情况，声明人承诺将采取以下措施解决：
(1)声明人及相关企业从任何第三者获得的任何日常业务经营机会与中手
游移动科技/点点北京、点点开曼及其子公司的现有产品或业务可能构成同业竞
争的，声明人及相关企业将立即通知中手游移动科技/点点北京或点点开曼，并
尽力将该等商业机会让与中手游移动科技/点点北京或点点开曼；
(2)如声明人及相关企业与中手游移动科技/点点北京、点点开曼及其子公司
因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑中手游移动科技/点点北
京、点点开曼及其子公司的利益；
(3) 如上述情形发生的，声明人及相关企业将进行减持直至全部转让相关企
业持有的有关竞争性资产和业务，或根据法律、法规、规范性文件及证券监管
机构规则采取相应避免同业竞争的其他措施；
声明人承诺，自上述承诺函出具日起，赔偿/补偿中手游移动科技/点点北
京、点点开曼因声明人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损
失或开支
2. 上市公司主要股东及实际控制人出具的承诺
本次交易完成后，为避免潜在的同业竞争，华通控股、邵恒及王佶、实际控制
人王苗通、王一锋出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
为避免本次交易完成后潜在的同业竞争，承诺人承诺，承诺人及其控制的除
中手游移动科技、点点北京、点点开曼及其子公司以外的其它子公司、分公司
及其它任何类型企业（以下简称“相关企业”）将对其生产经营活动进行监督和
约束，如果将来承诺人及其控制的相关企业（包括本次交易完成后设立的相关
企业）的产品或业务与世纪华通、中手游移动科技、点点北京、点点开曼及其
子公司的现有产品或业务出现相同或类似的情况，承诺人承诺将采取以下措施
解决：
(1) 除盛大游戏与上市公司、中手游移动科技、点点开曼和点点北京可能
构成潜在同业竞争的以外，截至本承诺函出具日，承诺人未直接或间接控制与
上市公司、中手游移动科技、点点开曼和点点北京现有业务从事相同或相近业
112
务的其他公司或实体；
(2) 如承诺人及其控制的相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与
世纪华通的产品或业务可能构成同业竞争的，承诺人将立即通知世纪华通，并
尽力将该等商业机会让与世纪华通；
(3) 如承诺人及其控制的相关企业与世纪华通及其子公司因实质或潜在
的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑世纪华通及其子公司的利益；
(4) 根据法律法规及证券监管规则的规定，如承诺人及其控制的相关企业
将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关竞争性资产和业务，或由世纪华
通通过适当方式优先收购承诺人及其控制的相关企业持有的有关竞争性资产和
业务；
(5) 承诺人承诺，自承诺函出具日起，足额赔偿世纪华通因承诺人及其控
制的相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
另，根据上市公司的公告，华通控股、上市公司董事邵恒、王佶共同设立
的上海砾游投资公司（以下简称“上海砾游”）与其他投资方设立上海砾天投资
中心（有限合伙）（以下简称“砾天投资”）、上海砾华投资中心（有限合伙）
（以下简称 “砾华投资”）、上海砾海投资中心（有限合伙）（以下简称“砾海
投资”）；其中，砾华投资持有 TonSung Holdings Limited（以下简称“通盛 BVI”）
100%的股权；砾天投资持有的 HuaSung HoldingsLimited（以下简称“华盛 BVI”）
100%的股权；砾海投资持有的上海海胜通投资有限公司（以下简称“海胜通”，
与通盛 BVI、华盛 BVI 合称为“盛大持股公司”）100%的股权；因此，砾天投资、
砾海投资及砾华投资间接持有盛大持股公司股权并最终盛大游戏有限公司（英
文名：Shanda Games Limited，以下简称“盛大游戏”）盛大游戏的 230,990,798
股 A 系列股份。截至本法律意见书出具之日，盛大游戏已经完成私有化。
根据世纪华通提供的资料及相关公告，世纪华通全资子公司浙江世纪华通
创业投资有限公司作为普通合伙人与其他投资人签署合伙协议并于 2015 年 12
月 3 日共同设立世纪华通壹号（绍兴）互联网产业投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“华通壹号”）；华通控股已将其持有的砾天投资全部 37,363 万元出
资中的 37,360 万元出资（占比 21.8416%）、将其持有的砾海投资全部 71,038
万元出资中的 71,030 万元出资（占比 21.8416%）及砾华投资 37,260 万元出资
中的 37,257 万元出资（占比 23.8837%）分别转让给华通壹号，本次转让完成，
华通控股仍持有砾天投资 3 万元合伙企业出资份额、砾海投资 8 万元合伙企业
出资份额及砾华投资的 3 万元合伙企业出资份额。
为进一步避免潜在同业竞争，华通控股及其控制人王苗通、王一锋（以下
合称“承诺人”）进一步做出如下不可撤销承诺：
(1) 承诺人同意，在世纪华通认为条件合适的情况下，承诺人将以世纪华
113
通认为合适方式通过所需的程序将世纪华通与盛大持股公司进行整合，包括把
盛大持股公司转让给世纪华通；如世纪华通愿意收购盛大持股公司，除非世纪
华通允许延长时间，则在盛大游戏私有化完成后一年内，承诺人按实际发生的
成本将取得的盛大持股公司控股股权优先转让给世纪华通，该等实际发生的成
本包括但不限于直接交易对价、中介费用、收购资金成本、税费、汇兑损失等
相关的费用；承诺人应进一步保证，自盛大游戏私有化完成后一年内在同等条
件下向华通壹号及世纪华通控制的其他企业转让其持有的剩余砾天投资 3 万元
出资、砾海投资 8 万元出资及砾华投资的 3 万元出资，以实现前述转让盛大持
股公司相应权益的目的；
(2) 除盛大游戏与上市公司、中手游移动科技、点点开曼和点点北京可能
构成潜在同业竞争的以外，截至本承诺函出具日，承诺人未直接或间接控制与
上市公司、中手游移动科技、点点开曼和点点北京现有业务从事相同或相近业
务的其他公司或实体。
经核查，本所认为，本次交易完成后，交易对方控制的相关企业与中手游
移动科技/点点开曼、点点北京不存在实质性的同业竞争；上述为避免同业竞争
所作出的承诺不存在违反法律法规的强制性规定的情形，对出具承诺的声明人
具有法律约束力；在相关承诺人严格遵守上述同业竞争承诺的的情况下，能够
有效避免与上市公司的同业竞争。
七、 信息披露
经核查，世纪华通已履行了现阶段法定的披露和报告义务。本所认为，世纪
华通尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市公司信息披
露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——重
大资产重组申请文件》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
八、 本次交易的实质条件
根据《重组管理办法》，本所经办律师逐条核查了本次交易的实质条件并形
成意见如下：
（一） 本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1. 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
(1) 根据《重组报告书》并经本所经办律师核查，标的公司及其下属控股
公司主要从事网络、手机游戏研发、运营等业务，按照中国证监会发布的《上
市公司行业分类指引（2012 年修订）》，其主营业务所在行业属于“I65 软件和
信息技术服务业”。根据根据国家发改委公布的产业结构调整目录，网络游戏的
研发、发行和运营属于产业指导目录中鼓励类项目。世纪华通本次交易收购标
的公司，符合国务院国发[2009]30 号《文化产业振兴规划》等相关国家产业政
114
策。
根据《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查
的通知》（环发[2003]101 号）及《上市公司环保核查行业分类管理名录》（环
办函[2008]373 号），标的公司所处行业不属于高能耗、重污染行业，不涉及环
境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形；标的公司及其下
属控股公司的经营场所均为租赁房产，无自有房产、建设工程及土地使用权，
不涉及土地管理事项，不存在违反土地管理相关法律法规的情形。
就本次交易，上市公司拟就经营者集中事项依法向中国商务部申请审查批
准，《购买资产协议》将该等批准作为本次交易实施的前提条件，上市公司亦
在《重组报告书》中披露本次交易尚需履行的法律程序并就本次交易未能取得
中国商务部出具的经营者集中审查批准意见的风险进行特别提示。截至本法律
意见书出具之日，上市公司正在向商务部反垄断局提交申请并正在等待批准，
因此本次交易不存在违反反垄断等法律法规规定的情形。
基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
(2) 本次交易前，上市公司总股本为 1,027,092,040 股。根据本次交易方案，
上市公司拟向交易对方及募集配套资金认购方共计发行 1,441,048,027 股股票。
交易完成后，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，不会
导致上市公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。因此，本次
发行完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十
一条第（二）项的规定。
(3) 根据世纪华通第三届董事会第六次会议决议及第三届董事会第九次
会议决议、本次交易文件、《重组报告书》并经本所律师核查，本次交易涉及
标的资产定价参考具有证券期货业务资格的评估机构出具的《评估报告》，非
公开发行股份的发行价格符合法律法规及中国证监会的相关规定；同时本次交
易严格履行了必要的授权与批准程序，上市公司董事会在审议本次交易涉及的
关联事项时，关联董事履行回避表决程序，独立董事已就关联交易进行事前认
可并就本次交易定价公允发表独立意见，据此，本次交易的资产定价合法、合
规及公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第
十一条第（三）项之规定。
(4) 根据中手游移动科技、点点北京提供的工商资料、境外法律意见书及
交易对方的说明和承诺，交易对方已向标的公司全部履行其股东出资义务，注
册资本或已发行在外股本已经全部缴足，就点点北京可能存在的出资瑕疵，钟
英武及关毅涛已就此出具补足出资的书面承诺；如本法律意见书“五、标的资产”
所述，三家基金已就点点股权质押在《购买资产协议》做出陈述与保证并出具
书面承诺，同意该等质押应最迟于提交并购重组委审核前解除，但如中国证监
会反馈意见明确要求解除的，则三家基金同意根据法律法规及证券监管机关的
审核要求在规定期限内解除上述质押；此外，债权人上海银行于 2015 年 11 月
115
25 日出具《说明函》，同意在三家并购基金提交约定的材料或履行相关手续后，
配合其在提交中国证监会并购重组委审核之前或中国证监会要求的其他时间解
除上述股权质押。
经本所经办律师核查，上述股权质押不会对本次交易的交割构成实质性法
律障碍；除上述点点股权质押及本法律意见书披露的相关诉讼之外，经本所律
师核查并交易对方说明与承诺，标的公司股权之上不存在其他质押、冻结等其
他权利限制，不存在针对标的公司股权的争议或纠纷，不存在质押、冻结、司
法查封等权利限制，标的资产的过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易为收购标的公司 100%的股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规
定。
(5) 本次交易完成后，标的公司均将成为世纪华通的全资下属控股公司。
根据《审计报告》及《重组报告书》，通过本次交易，上市公司将进一步增强
自身移动网络游戏和网页游戏的开发能力及运营能力、提升自身业务规模和盈
利水平、实现现有产品、后续游戏产品研发、采购渠道等方面的业务整合，有
利于世纪华通的持续经营能力，因此，本次交易不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一
条第（五）项的规定。
(6) 本次交易后，上市公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，上市
公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人控股股东及
实际控制人及其关联方继续保持独立。上市公司已依照《公司法》、《证券法》
及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原
则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相
关规定并严格执行。本次交易完成后，上市公司将不会新增日常性关联交易。
对于无法避免的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律法规的规定及公司
章程的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护
上市公司及广大中小股东的合法权益。如本法律意见书第六部分所述，在相关
避免同业竞争、规范关联交易书面承诺得以严格履行的情况下，本次交易不会
影响世纪华通的独立性，据此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
(7) 本次交易前，世纪华通已经按照《公司法》、《上市公司治理准则》
等法律法规建立了股东大会、董事会、监事会及高级管理层的治理结构，并制
定了相关规范及管理制度，组织机构健全；本次交易不会对上市公司的法人治
理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
2. 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
116
(1) 根据《重组报告书》，标的公司具备较强的盈利能力，资产质量良好，
本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈
利能力；同时随着业务协同效应的体现，未来上市公司在互联网游戏行业的竞
争实力将显著增强，深化夯实了双主业运营的发展战略，本次交易从根本上符
合上市公司及全体股东的利益。如本法律意见书第六部分所述，在相关避免同
业竞争、规范关联交易书面承诺得以严格履行的情况下，本次交易的实施不会
对上市公司的独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款
第（一）项之规定。
(2) 根据天健会计师于 2015 年 4 月 20 日出具的上市公司 2014 年度审计报
告（天健审[2015]3508 号），世纪华通最近一年及一期财务会计报告被天健会
计师出具了无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无
法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）
项之规定。
(3) 根据世纪华通及其董事、高级管理人员出具的说明与承诺并经本所律
师 登 陆 中 国 证 监 会 （ www.csrc.gov.cn/pub/newsite ） 、 深 圳 证 券 交 易 所
（www.szse.cn）、全国企业信用信息公示系统等公开网站适当核查，世纪华通
及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条
第一款第（三）项之规定；
(4) 根据中手游移动科技、点点北京提供的工商资料、境外法律意见书及
交易对方的说明和承诺，本次重组所购买的标的资产权属清晰；菁尧投资、华
聪投资、华毓投资已就点点股权质押在《购买资产协议》做出陈述与保证并出
具书面承诺，债权人上海银行亦出具配合解除质押的声明；除上述点点股权质
押及披露的未决诉讼以外，标的公司股权之上不存在其他质押、冻结等其他权
利限制，不存在直接针对标的公司股权的争议或纠纷。如本次交易取得本法律
意见书“四、本次交易的授权与批准之（二）本次交易尚需取得的批准和授权”
后，标的资产在《购买资产协议》约定期限内办理完毕权属转移手续不存在重
大法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定；
(5) 根据《重组报告书》，本次交易符合世纪华通的战略发展方向，将进
一步增强世纪华通的盈利能力，本次交易完成后，上市公司的实际控制人不发
生变更。根据本次交易的方案，本次交易不存在向控股股东、实际控制人或者
其关联方发行股份购买资产的情况。世纪华通购买的标的公司股权与其现有主
营业务具有协同效应，符合《重组管理办法》第四十三条第二款之规定；
(6) 根据世纪华通第三届董事会第六次会议决议及第三届董事会第九次
会 议 决议、《重组报告书》，世纪华通本次配套募集资金的 合计不超过
1,103,309.63 万元，未超过本次购买资产总交易对价的 100%。配套资金扣除发
行相关费用后，剩余部分将用于支付现金对价、上市公司游戏业务项目投资和
117
补充流动资金。
本次募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日世纪华通股票
交易均价的 90%，向认购对象的发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公
司股票的交易均价，经上市公司于 2015 年 5 月 15 日审议通过的《2014 年度利
润分配方案》进行除权除息后，发行价格确定为 11.45 元/股，符合《发行管理
办法》等法律法规的规定。上市公司已编制《重组报告书》并将与《第 26 号准
则》等法律法规要求的申请材料一并提交中国证监会并购重组委审核，符合《重
组管理办法》第四十四条、《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十四条、
第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》及《关于上市公司
发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》之规定。
(7) 根据三届董事会第六次会议决议及第三届董事会第九次会议决议、
《重组报告书》及《购买资产协议》及其补充协议，本次购买资产项下的对价
股份发行价格为本次交易定价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价
的 90%；经上市公司于 2015 年 5 月 15 日审议通过的《2014 年度利润分配方案》
进行除权除息后，发行价格确定为 11.45 元/股，符合《重组管理办法》第四十
五条之规定。
(8) 根据《购买资产协议》及交易对方出具的股份锁定承诺，本次购买资
产项下交易对方长霈投资、辔格瑟斯、一翀投资、中手游兄弟、华聪投资做出
限售期的相关承诺符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
基于上述，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》的相关规定。
（二） 本次交易符合《发行管理办法》的相关规定
1. 本次交易符合《发行管理办法》第三章的规定
(1) 根据上市公司第三届董事会第六次会议决议及第三届董事会第九次
会议决议、《重组报告书》及本次交易文件，本次募集配套资金项下的发行股
份的对象共计 7 名， 符合《发行管理办法》第三十七条之规定；
(2) 根据上市公司第三届董事会第六次会议决议及第三届董事会第九次
会议决议、《重组报告书》及本次交易文件，上市公司本次募集配套资金项下
新增股份的发行价格为本次交易定价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交
易均价的 90%；经上市公司于 2015 年 5 月 15 日审议通过的《2014 年度利润分
配方案》进行除权除息后，发行价格确定为 11.45 元/股，符合《发行管理办法》
第三十八条第（一）款的规定；
认购对象已于《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》的约定就
股份锁定期限进行约定并出具股份锁定的书面承诺，该等锁定期限约定符合《发
行管理办法》第三十八条第（二）款的规定。
118
世纪华通拟向 7 名认购对象发行股份募集配套资金，募集资金总额合计不
超过 1,103,309.63 万元，未超过本次购买资产总交易对价的 100%。配套资金扣
除发行相关费用后，剩余部分将用于支付现金对价、上市公司游戏业务项目投
资和补充流动资金。根据世纪华通的说明与承诺，世纪华通前次募集资金基本
使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；本次交易募集配套资金用
途符合国家产业政策和法律法规的规定；本次募集配套资金将不会用于持有交
易性金融 资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不
会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；如本法律意见书第六
部分所述，在相关避免同业竞争、规范关联交易书面承诺得以严格履行的情况
下，在募集配套资金投资实施后，不会与世纪华通控股股东、实际控制人产生
同业竞争或影响世纪华通生产经营的独立性。据此，本次募集资金的数额和使
用符合《发行管理办法》第十条之规定和中国证监会《关于上市公司发行股份
购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》之有关规定。
(3) 本次交易完成前，华通控股直接持有发行人 26.58%的股份，为发行人
的控股股东；王苗通先生直接持有、且华通控股全体股东王苗通、王一锋父子
通过控制华通控股而间接控制发行人分别 2.17%、26.58%的股权。因此，王苗
通及王一锋直接和间接控制发行人共计 28.75%的股权，为世纪华通的实际控制
人。
本次交易完成后，发行人的控股股东仍为华通控股。王苗通直接持有发行人
0.90%的股权，且王苗通、王一锋通过控制华通控股及发行对象曜瞿如投资共同
控股发行人合计 25.63%的股权，因此，王苗通及王一锋直接和间接控制发行人
共计 26.53%的股权，仍为发行人的实际控制人。本次交易不会导致世纪华通控
制权发生变化，不存在《发行管理办法》第三十八条第（四）项的情形。
(4) 根据世纪华通 2012 年度、2013 年度及 2014 年度审计报告及年度报告、
世 纪 华 通 的 说 明 与 承 诺 ， 并 经 本 所 律 师 登 陆 中 国 证 监 会
（www.csrc.gov.cn/pub/newsite）、深圳证券交易所（www.szse.cn）、上海证券
交易所（www.sse.com.cn）、全国企业信用信息公示系统等公开网站，世纪华
通不存在《发行管理办法》第三十九条规定的如下情形：
(1) 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(2) 上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
(3) 上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
(4) 现任董事、高级管理人员最近 36 个月内受到过中国证监会的行政处罚，
或者最近 12 个月内受到过证券交易所的谴责；
(5) 上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
119
或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
(6) 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告；
(7) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
基于上述，本次募集配套资金符合《发行管理办法》的相关规定。
综上，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》规定
的实质性条件。
九、 证券服务机构
本次交易涉及上市公司聘请的主要证券服务机构如下：
聘请的证券服务机构 名称
独立财务顾问 国泰君安证券股份有限公司
中国境内法律顾问 北京市金杜律师事务所
审计机构 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构 北京中企华资产评估有限责任公司
经核查，上述证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。
十、 关于本次交易的有关方买卖上市公司股票的自查情况
根据中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东
股份变更明细清单》、本次交易的相关各方及中介机构出具的《自查报告》等资
料，自发行人因本次交易停牌日（即 2014 年 12 月 5 日）前 6 个月的法定自查期
间（以下简称“自查期间”），本次交易相关的部分信息披露义务人在自查期间存
在如下人员（以下简称“买卖股票相关人员”）买卖世纪华通股票的情形：
序 成交数量 结余数量
姓名 交易日期 交易类别
号 （股） （股）
1. 杨丽萍 2014.11.05 卖出 -750 0
就此，公司董事谢德源及其配偶杨丽萍出具书面声明，其中杨丽萍声明其本
人于 2015 年 10 月 17 日首次知悉本次重组相关事项；就本次重组相关事项提出
动议、进行决策前，未自配偶谢德源或本次重组的其他内幕信息知情人处或通过
其他途径预先获得本次重组及相关事项的有关信息，上述卖出上市公司股票的行
为系根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投
资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕
120
信息进行股票投资的动机；谢德源声明，上述股票账户以杨丽萍个人名义开立，
处以公开披露的信息以外，严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次重组
事项履行保密义务，并未向配偶杨丽萍透露本次重组的内幕信息，未以明示或暗
示的方式向杨丽萍做出购买上市公司股票的指示。
除上述买卖世纪华通股票的情形外，上述买卖股票相关人员在自查期间内
无其他买卖世纪华通股票交易行为。
基于上述，本所认为，在上述声明人出具的声明真实、准确的情况下，上述
主体在自查期间内买卖世纪华通股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易
内幕信息知情人员利用本次交易的内幕信息从事证券交易活动的情形，不会对本
次交易构成实质性法律障碍。
十一、 结论
综上，本所认为，在取得本法律意见书“四、本次交易的批准和授权——（二）
本次交易尚需获得的批准和授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不
存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式五份。
(以下无正文，为签字页)
121
附件一：标的公司及其下属控股公司租赁房产情况
（一） 中手游移动科技及其下属控股公司租赁房产情况
序 租赁备案情
承租方 出租方 物业地址 期限 房产证号码
号 况
中手游移动科 上虞经济开发区投资开 绍兴市上虞区曹娥街道越秀中路 上虞市房权证曹娥街
1. 2015.09.18-2016.09.17 无
技 发有限公司 273 号厂房 道字第 00211535 号
北京市朝阳区西大望路甲 12 号 2
镕辉佳特创业孵化器
2. 北京中手游 号 楼 国 家 广 告 产 业 园 区 孵 化 器 2015.07.06-2016.07.05 无 无
（北京）有限公司
24956
天津万顺滨海房地产开 天津空港经济区西四道 168 号融 备案号
3. 2015.11.25-2016.05.24 无
发有限公司 合广场 6-1-405 20131947
天津随悦
北京方恒置业股份有限 北京市朝阳区阜通东大街 6 号方
4. 2014.09.10-2017.09.09 无 无
公司 恒国际中心 A 座写字楼
122
序 租赁备案情
承租方 出租方 物业地址 期限 房产证号码
号 况
成都市高新区天府大道中段 1366 备案号
5. 成都高投置业有限公司 2015.08.01-2017.07.31 无
号（天府软件园）2 栋 13 层 13 号 X15088117
成都卓星 成都市高新区天府大道中段 1366
备案号
6. 成都高投置业有限公司 号（天府软件园）2 栋 13 层 8、9、 2014.11.12-2016.11.11 无
X15088115
10、11 号
成都市高新区天府大道中段 1366
备案号
7. 成都高投置业有限公司 号（天府软件园）2 栋 13 层 12、 2014.02.12-2016.02.11 无
X15088119
14、15 号
深圳市福田区福田街道中康路卓
深圳市卓越康华贸易有 备案号
8. 胜利互娱 越梅林中心广场（北区）4 栋 702 2015.08.01-2019.11.30 无
限公司 福 IF006643
单元
深圳市福田区福田街道中康路卓
深圳市卓越康华贸易有 备案号
9. 深圳岚悦 越梅林中心广场（北区）4 栋 2015.04.01-2019.11.30 无
限公司 福 IF006540
801-808 单元
深圳市福田区福田街道中康路卓
深圳市卓越康华贸易有 备案号
10. 深圳豆悦 越梅林中心广场（北区）4 栋 2015.04.01-2019.11.30 无
限公司 福 IF006543
901-908 单元
深圳市前海商务秘书有 深圳市前海深港合作区前湾一路 1
11. 深圳凡游 2015.05.22-2016.05.21 无 无
限公司 号 A 栋 201 室
12. 深圳市卓越康华贸易有 深圳市福田区福田街道中康路卓 2015.08.01-2019.11.30 无 备案号
123
序 租赁备案情
承租方 出租方 物业地址 期限 房产证号码
号 况
限公司 越梅林中心广场（北区）4 栋 福 IF006642
703-704 单元
深圳市福田区福田街道中康路卓
深圳市卓越康华贸易有 深房租福田
13. 深圳中手游 越 梅 林 中 心 广 场 （ 北 区 ） 4 栋 2016.03.01-2019.11.30 无
限公司 2016008886
1001-1004 单元
深圳市福田区福田街道中康路卓
深圳市卓越康华贸易有 深房租福田
14. 越 梅 林 中 心 广 场 （ 北 区 ） 4 栋 2016.03.01-2019.11.30 无
限公司 2016008663
705-708 单元
深圳市福田区福田街道中康路
深圳市卓越康华贸易 深房租福田
15. 卓越梅林中心广场（北区）4 栋 2016.03.01-2019.03.01 无
有限公司 2016008679
1006-1008 单元
深圳市福田区福田街道中康路卓
深圳市卓越康华贸易有 深房租福田
16. 越梅林中心广场（北区）4 栋 701 2016.03.01-2019.11.30 无
限公司 2016008671
单元
124
（二） 点点北京、点点开曼及其下属控股公司租赁房产情况
序 租赁备案情
承租方 出租方 物业地址 期限 房产证号码
号 况
北京市中关村科学院南路 2 号融科
融科智地房地产股份有 2015.07.01-2018.06.3 京房权证海其移字第
1 点点北京 资讯中心 B 座自然层 10 层 无
限公司 0 0095811 号
1001-1005，1014
点点北京深圳 深圳前海中盛通科技有 深圳市南山区高新南六路航盛科技 2015.01.05-2018.03.1
2 无 无
分公司 限公司 大厦 1301 室 5
Suite 510, the Shell Building, 100
点点互动（美 2014.03.07-2017.03.0
3 100 Bush Corporation Bush Street, San Francisco, - -
国） 6
California 94104
125
附件二：标的公司及其下属控股公司已注册、经授权使用及正在申请的商标
（一） 中手游移动科技下属控股公司在中国境内的商标
1. 中手游移动科技下属控股公司已注册的商标
序号 商标权利人 商标 类别 注册号 有效期
1. 成都卓星 35 12947144 2015.02.14-2025.02.13
2. 成都卓星 38 12968231 2015.01.14-2025.01.13
3. 成都卓星 41 12969080 2015.02.07-2025.02.06
4. 成都卓星 9 13032815 2015.04.07-2025.04.06
5. 成都卓星 9 14129263 2015.07.07-2025.07.06
6. 成都卓星 35 14129264 2015.04.14-2025.04.13
126
序号 商标权利人 商标 类别 注册号 有效期
7. 成都卓星 38 14129265 2015.04.28-2025.04.27
8. 成都卓星 42 14129266 2015.08.07-2025.08.06
9. 成都卓星 9 14130375 2015.07.07-2025.07.06
10. 成都卓星 35 14130374 2015.04.14-2025.04.13
11. 成都卓星 42 14129272 2015.08.07-2025.08.06
127
序号 商标权利人 商标 类别 注册号 有效期
12. 成都卓星 9 14129268 2015.07.07-2025.07.06
13. 成都卓星 35 14129269 2015.4.14-2025.4.13
14. 成都卓星 38 14129270 2015.04.28-2025.04.27
15. 成都卓星 41 14129273 2015.04.28-2025.04.27
16. 成都卓星 42 14129271 2015.08.07-2025.08.06
17. 成都卓星 9 14347277 2015.07.21-2025.07.20
128
序号 商标权利人 商标 类别 注册号 有效期
18. 成都卓星 35 14347276 2015.08.07-2025.08.06
19. 成都卓星 38 14347273 2015.05.21-2025.05.20
20. 成都卓星 42 14347275 2015.07.21-2025.07.20
21. 成都卓星 9 14755084 2015.09.07-2025.09.06
22. 成都卓星 14755393 2015.07.07-2025.07.06
41
129
序号 商标权利人 商标 类别 注册号 有效期
23. 成都卓星 42 14755195 2015.07.07-2025.07.06
24. 成都卓星 9 14755465 2015.07.07-2025.07.06
25. 成都卓星 35 14755464 2015.07.07-2025.07.06
26. 成都卓星 38 14755488 2015.07.07-2025.07.06
27. 成都卓星 42 14755496 2015.07.07-2025.07.06
130
序号 商标权利人 商标 类别 注册号 有效期
28. 成都卓星 35 14755637 2015.07.07-2025.07.06
29. 成都卓星 38 14755639 2015.07.07-2025.07.06
30. 成都卓星 41 14755705 2015.09.07-2025.09.06
31. 成都卓星 42 14755535 2015.09.07-2025.09.06
32. 成都卓星 9 14755778 2015.09.07-2025.09.06
131
序号 商标权利人 商标 类别 注册号 有效期
33. 成都卓星 35 14755822 2015.07.07-2025.07.06
34. 成都卓星 38 14755828 2015.07.07-2025.07.06
35. 成都卓星 41 14755745 2015.07.07-2025.07.06
36. 成都卓星 42 14755855 2015.07.07-2025.07.06
37. 成都卓星 35 14996725 2015.08.07-2025.08.06
38. 成都卓星 38 14996777 2015.08.07-2025.08.06
132
序号 商标权利人 商标 类别 注册号 有效期
39. 成都卓星 41 14996823 2015.08.07-2025.08.06
40. 成都卓星 42 14996880 2015.08.07-2025.08.06
41. 成都卓星 9 14996688 2015.10.07-2025.10.06
42. 成都卓星 9 14997161 2015.08.07-2025.08.06
43. 成都卓星 35 14997185 2015.08.07-2025.08.06
133
序号 商标权利人 商标 类别 注册号 有效期
44. 成都卓星 38 14997123 2015.08.07-2025.08.06
45. 成都卓星 41 14997077 2015.08.07-2025.08.06
46. 成都卓星 42 14997095 2015.08.07-2025.08.06
47. 成都卓星 9 14996927 2015.08.07-2025.08.06
134
序号 商标权利人 商标 类别 注册号 有效期
48. 成都卓星 35 14996977 2015.08.07-2025.08.06
49. 成都卓星 38 14997022 2015.08.07-2025.08.06
50. 成都卓星 41 14997049 2015.08.07-2025.08.06
51. 成都卓星 42 14996907 2015.08.07-2025.08.06
52. 深圳岚悦 35 15008001 2015.08.07-2025.08.06
135
序号 商标权利人 商标 类别 注册号 有效期
53. 深圳岚悦 38 15008189 2015.08.07-2025.08.06
54. 深圳岚悦 9 15007954 2015.08.07-2025.08.06
55. 深圳岚悦 35 15008002 2015.08.07-2025.08.06
56. 深圳岚悦 38 15008222 2015.08.07-2025.08.06
57. 深圳岚悦 42 15008272 2015.08.21-2025.08.20
136
序号 商标权利人 商标 类别 注册号 有效期
58. 深圳岚悦 41 15013573 2015.08.14-2025.08.13
59. 深圳岚悦 9 15037146 2015.08.14-2025.08.13
60. 深圳岚悦 28 15037285 2015.08.14-2025.08.13
61. 深圳岚悦 35 15037328 2015.08.14-2025.08.13
62. 深圳岚悦 38 15037436 2015.08.14-2025.08.13
63. 深圳岚悦 42 15037501 2015.08.14-2025.08.13
64. 深圳岚悦 9 15037189 2015.08.14-2025.08.13
137
序号 商标权利人 商标 类别 注册号 有效期
65. 深圳岚悦 28 15037258 2015.08.14-2025.08.13
66. 深圳岚悦 35 15037369 2015.08.14-2025.08.13
67. 深圳岚悦 38 15037419 2015.08.14-2025.08.13
68. 深圳岚悦 42 15037511 2015.08.14-2025.08.13
69. 深圳岚悦 41 15037562 2016.01.07-2026.01.06
70. 深圳岚悦 41 15037587 2015.08.14-2025.08.13
2. 中手游移动科技下属控股公司经授权使用的商标
序
使用权人 商标 类别 注册号 有效期
号
1. 深圳岚悦 35 12637989 2014.10.14-2024.10.13
138
序
使用权人 商标 类别 注册号 有效期
号
2. 深圳岚悦 38 12638189 2014.10.14-2024.10.13
3. 深圳岚悦 28 12654135 2014.10.21-2024.10.20
4. 深圳岚悦 41 12654238 2014.10.21-2024.10.20
5. 深圳岚悦 35 13182196 2015.01.14-2025.01.13
6. 深圳岚悦 38 13182259 2015.01.14-2025.01.13
7. 深圳岚悦 42 13182309 2015.01.28-2025.01.27
139
序
使用权人 商标 类别 注册号 有效期
号
8. 深圳岚悦 9 9573452 2012.12.07-2022.12.06
9. 深圳岚悦 42 9573490 2012.07.21-2022.07.20
3. 中手游移动科技下属控股公司正在申请的商标
序号 申请人 商标 类别 注册号 状态
1 深圳岚悦 9 16344482 受理中
2 . 深圳岚悦 28 16344518 受理中
3 深圳岚悦 35 16344754 受理中
140
序号 申请人 商标 类别 注册号 状态
4 . 深圳岚悦 38 16344873 受理中
5 深圳岚悦 41 16345266 受理中
6 深圳岚悦 42 16344929 受理中
7 深圳岚悦 45 16345484 受理中
8 深圳岚悦 9 17101130 受理中
9 深圳岚悦 41 17101176 受理中
10 深圳岚悦 42 17101148 受理中
141
序号 申请人 商标 类别 注册号 状态
11 深圳岚悦 9 16864394 受理中
12 深圳岚悦 14 16865175 受理中
13 深圳岚悦 16 16865152 受理中
14 深圳岚悦 20 16865269 受理中
15 深圳岚悦 21 16865347 受理中
16 深圳岚悦 24 16865340 受理中
17 深圳岚悦 25 16865518 受理中
18 深圳岚悦 26 16865619 受理中
19 深圳岚悦 28 16864324 受理中
142
序号 申请人 商标 类别 注册号 状态
20 深圳岚悦 35 16864629 受理中
21 深圳岚悦 38 16864651 受理中
22 深圳岚悦 41 16864747 受理中
23 深圳岚悦 42 16864899 受理中
24 深圳岚悦 45 16864979 受理中
25 深圳岚悦 6 16865093 受理中
26 深圳岚悦 9 17404690 受理中
27 深圳岚悦 41 17404777 受理中
28 深圳岚悦 42 17405013 受理中
29 深圳岚悦 9 17426999 受理中
143
序号 申请人 商标 类别 注册号 状态
30 深圳岚悦 9 17427064 受理中
31 深圳岚悦 42 17427484 受理中
32 深圳岚悦 9 17427149 受理中
33 深圳岚悦 42 17427388 受理中
34 深圳岚悦 42 17427436 受理中
35 深圳岚悦 41 17427191 受理中
36 深圳岚悦 41 17427264 受理中
37 深圳岚悦 41 17427322 受理中
38 深圳岚悦 9 17523310 受理中
144
序号 申请人 商标 类别 注册号 状态
39 深圳岚悦 42 17523487 受理中
40 深圳岚悦 41 17523344 受理中
41 成都卓星 9 14755600 受理中
42 成都卓星 9 14997199 受理中
43 成都卓星 9 14997259 受理中
（二） 中手游移动科技下属控股公司在中国境外注册的商标
序
商标权利人 商标 类别 注册号 有效期
号
CHINA MOBILE
9、28、41、
1 GAMES AND 303025251 2014.09.06-2024.09.05
42
ENTERTAINMENT
145
序
商标权利人 商标 类别 注册号 有效期
号
GROUP LIMITED
CHINA MOBILE
GAMES AND 9、28、41、
2 303025188 2014.09.06-2024.09.05
ENTERTAINMENT 42
GROUP LIMITED
CHINA MOBILE
GAMES AND 9、28、41、
3 303025160AA 2014.09.06-2024.09.05
ENTERTAINMENT 42
GROUP LIMITED
CHINA MOBILE
GAMES AND 9、28、41、
4 303025160AB 2014.09.06-2024.09.05
ENTERTAINMENT 42
GROUP LIMITED
CHINA MOBILE
GAMES AND 9、28、41、
6 303025205AB 2014.09.06-2024.09.05
ENTERTAINMENT 42
GROUP LIMITED
CHINA MOBILE
GAMES AND 9、28、41、
7 303025205AA 2014.09.06-2024.09.05
ENTERTAINMENT 42
GROUP LIMITED
146
（三） 点点开曼在中国境外注册的商标
1. 点点开曼在欧盟内部市场协调局（Office for Harmonization in the Internal Market）注册的商标及商标申请
序
商标权人 注册商标 申请号 注册日期 商标状态 注册类别
号
1 点点开曼 Happy Acres 014351191 2015.07.10 已注册 第 9、41、42 类
2 点点开曼 Royal Story 014351209 2015.07.10 已注册 第 9、41、42 类
3 点点开曼 Farmily Farm Seaside 014351183 2015.07.10 已注册 第 9、41、42 类
4 点点开曼 Fruit Scoot 014178677 2015.06.01 已注册 第 9、41、42 类
5 点点开曼 Family Farm Seaside 014893011 2015.12.09 已申请 第 9、41 类
6 点点开曼 What A Farm! 014962096 2015.12.28 已申请 第 9、41、42 类
2. 点点开曼在美国专利商标局（United States Patent and Trademark Office）注册的商标及商标申请
序
商标权人 注册商标 申请号 注册日期 商标状态 注册类别
号
1 点点开曼 Happy Acres 86697368 2015.07.17 Live 第 41 类
147
2 点点开曼 Family Farm Seaside 86806000 2015.11.01 Live 第9类
3 点点开曼 Happy Acres 86697362 2015.07.17 Live 第9类
4 点点开曼 Royal Story 86697365 2015.07.17 Live 第9类
5 点点开曼 Royal Story 88697369 2015.07.17 Live 第 41 类
6 点点开曼 FAMILY FARM 86873435 2016.01.12 Live 第 9、41、42 类
7 点点开曼 Family Farm Seaside 86806006 2015.11.01 Live 第 41 类
8 点点开曼 What A Farm! 86854637 2015.12.18 Live 第 9、41、42 类
9 点点开曼 What A Farm! 86854636 2015.12.18 Live 第 9、41、42 类
10 点点开曼 Fruit Scoot 86652451 2015.06.04 Live 第 41 类
11 点点开曼 Fruit Scoot 86652446 2015.06.04 Live 第9类
148
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成都卓星 恐惧之魂游戏软件 中心查询显示，该 2014SR103473
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小说《四大名捕大对 杭州幻文科技
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决》 有限公司
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游戏《SAMURAI
2 H.K. Co., CMGE 开曼 2014.07.30-2017.04.30 非独占授权
SHODOWN》 Limited
游戏《Naruto Shinobi
3 GREE, Inc. CMGE 开曼 2014.07.31-2016.09.30 独占授权
Masters》
东映动画株式
4 动画《龙珠 Z》 CMGE 开曼 2014.06.20-2017.06.19 非独家授权
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5 漫画《北斗之拳》 North Stars CMGE (HK) Limited 经授权开发的游戏首次上线起 3 非独占授权
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Pictures Inc. 年
掌上纵横信息
6 电视剧《封神英雄榜》 技术（北京） 深圳岚悦 2014.03.01-2023.08.29 非独家授权
有限公司
电视剧《星月传奇》剧 天津唐人影视
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本 有限公司
电视剧《步步惊心》剧 天津唐人影视
8 深圳岚悦 2014.05.04-2016.05.03 独占授权
本 有限公司
电视剧《步步惊情》剧 天津唐人影视
9 深圳岚悦 2014.05.04-2016.05.03 独占授权
本 有限公司
东映动画株式
11 动画《聪明的一休》 CMGE 开曼 2014.06.20-2017.06.19 非独家授权
会社
东映动画株式
12 动画《航海王》 CMGE 开曼 2014.06.20-2017.06.19 非独家授权
会社
软星科技（北
13 游戏《仙剑奇侠传》 天津随悦 2015.01.31-2018.01.30 非独占授权
京）有限公司
Imagineer Co.,
14 卡通《Hello Kitty》 CMGE(HK) Limited 2015.01.31-2018.01.30 非独占授权
Ltd
156
北京奇文网络
15 品牌《少林寺》 深圳岚悦 2014.07.20-2019.07.19 排他性许可
科技有限公司
成都点控世纪
16 游戏《喜羊羊快跑》 网络科技有限 深圳岚悦 2014.05.30-2016.12.31 独占授权
公司
掌上纵横信息
17 《西游记之大闹天宫》 技术（北京） 成都卓星 2014.04.25-2024.04.24 独家授权
有限公司
凯奇谷（北京）
18 游戏《超级联盟》 信息技术有限 成都卓星 2014.03.26-2024.03.25 独占授权
公司
TECMO KOEI
19 游戏《大航海时代》 GAMES CO., CMGE 开曼 首次商业发表日起 3 年 独占授权
LTD
成都山屋信息
20 游戏《大闹天宫 HD》 成都卓星 2014.04.25-2024.04.24 独占授权
科技有限公司
北京玩趣在线
21 游戏《怪兽岛》 成都卓星 2013.11.01-2016.05.14 独占授权
软件有限公司
厦门点触信息
22 游戏《皇上吉祥 2》 成都卓星 2013.08.01-2016.08.01 独占授权
科技有限公司
157
蓝沙信息技术
23 游戏《决战沙城》 （上海）有限 天津随悦 2014.08.01-2016.07.31 独占授权
公司
畅游云端（北
24 游戏《全民枪战》 京）科技有限 成都卓星 2014.03.28-2024.03.27 独占授权
公司
上海祥游网络
25 游戏《炫舞团》 成都卓星 2014.01.14-2024.01.13 独占授权
科技有限公司
上海枯荣信息
26 游戏《天天英雄》 成都卓星 2014.05.20-2024.05.19 独占授权
科技有限公司
成都指点世纪
27 游戏《净化》 网络科技有限 天津随悦 2014.08.01-2024.07.30 独占授权
公司
北京火谷网络
28 游戏《大话江湖》 成都卓星 2014.04.01-2016.06.12 独占授权
科技有限公司
成都越云科技
29 游戏《公主你好》 成都卓星 2013.09.20-2019.09.19 独占授权
有限公司
成都越云科技
30 游戏《我是火影》 成都卓星 2013.08.11-2016.08.10 独占授权
有限公司
158
成都越云科技
31 游戏《糖果粉碎传奇》 成都卓星 2013.08.15-2016.08.15 非独占授权
有限公司
成都越云科技
32 游戏《火影传奇》 成都卓星 2013.08.11-2016.08.11 独占授权
有限公司
（一） 点点北京已经登记的软件著作权
编
著作权人 软件名称 权利范围 取得方式 首次发表日期 开发完成日期 登记号
号
极品 Q 车社交游戏软件
1. 点点北京 全部权利 原始取得 2011.03.08 2011.03.02 2011SR028547
V1.015
天天农场手机游戏软件
2. 点点北京 全部权利 原始取得 2012.10.01 2012.10.01 2015SR094540
V3.1.0
3. 点点北京 炫舞青春社交游戏软件 V1.0 全部权利 原始取得 2010.12.30 2010.11.01 2011SR030404
4. 点点北京 庄园物语社交游戏软件 V2.1 全部权利 原始取得 2010.10.01 2010.10.01 2012SR052502
5. 点点北京 庄园物语社交游戏软件 V2.2 全部权利 原始取得 2011.09.22 2011.09.22 2012SR099658
159
附件四：标的公司及其下属控股公司已登记或经授权使用的域名
（一） 中手游移动科技下属控股公司拥有的域名
序
域名 域名所有者 到期日
号
1． sgzpk.com 成都卓星 2013.12.17-2017.12.17
2． sgz15.com 成都卓星 2013.10.22-2017.10.22
3． mhhy.cn 成都卓星 2013.10.21-2017.10.21
4． dreamnaruto.com 成都卓星 2013.09.29-2017.09.29
5． cmge.com 深圳岚悦 2000.10.28-2018.10.28
6． shengli.com 深圳岚悦 2000.01.09-2018.01.09
7． tisgame.cn 深圳岚悦 2009.04.09-2017.04.09
8． tisgame.com.cn 深圳岚悦 2009.04.09-2017.04.09
9． tisgame.net 深圳岚悦 2009.04.08-2017.04.09
10． tisgame.com 深圳岚悦 2009.04.08-2017.04.09
11． 1 lanyuekeji.cn 深圳岚悦 2013.07.18-2017.07.18
12． 1 fangame.cn 深圳凡游 2015.06.15-2017.06.15
13． 1 douwan.cn 深圳豆悦 2010.04.15-2018.04.15
14． 1 dooyue.cn 深圳豆悦 2014.12.09-2017.12.09
160
序
域名 域名所有者 到期日
号
15． 1 86shouyou.com 深圳中手游 2015.07.25-2017.07.25
16． 1 zsygame.com 深圳中手游 2015.07.25-2016.07.25
17． 1 360youping.com 成都卓星 2013.09.28-2016.09.28
18． 1 dntghd.com 成都卓星 2014.04.30-2016.04.30
19． 1 176.cn 天津随悦 2003.04.07-2018.04.07
20． 2 52vgame.com 天津随悦 2015.05.11-2016.05.10
21． 2 riseofdarknessgame.com 天津随悦 2015.04.27-2016.04.27
22． 2 vgame.com.cn 深圳岚悦 2005.12.04-2016.12.04
23． 2 17176.com 深圳岚悦 2004.06.27-2019.06.28
24． 2 kotank.net 天津随悦 2015.05.18-2016.05.18
25． 2 vgame.net.cn 天津随悦 2015.05.18-2016.05.18
（二） 中手游移动科技下属控股公司经授权使用的域名
序
域名 域名所有者 到期日 使用权人
号
1. cmge.com 广州盈正 2000.10.28-2018.10.28 深圳岚悦
（三） 点点北京和点点开曼及其下属控股公司拥有的域名
161
序
域名 域名所有者 到期日
号
1. socialgamenet.com 点点美国 2009.10.11-2017.10.11
2. Familyfarmseaside.com 点点开曼 2013.01.21-2017.01.21
3. Royalstory.net 点点开曼 2013.01.21-2017.01.21
4. diandianinteractive.com 点点开曼 2014.12.30-2017.12.30
5. diandian.io 点点开曼 2015.04.19-2017.04.19
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