证券代码：002602 证券简称：世纪华通 上市地点：深圳证券交易所
浙江世纪华通集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）
交易对方
长霈（上海）投资中心（有限合伙） 上海辔格瑟斯投资中心（有限合伙）
绍兴市上虞中手游兄弟投资合伙企业（有
北京东方智科股权投资中心（有限合伙）
限合伙）
上海一翀投资中心（有限合伙） 钟英武
关毅涛 趣加控股
上海菁尧投资中心（有限合伙） 上海华聪投资中心（有限合伙）
上海华毓投资中心（有限合伙）
募集配套资金认购对象
上海曜瞿如投资合伙企业（有限合伙） 无锡七曜投资中心（有限合伙）
上海曜火投资合伙企业（有限合伙） 无锡正曜投资中心（有限合伙）
霍尔果斯通盈股权投资合伙企业（有限合
绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）
伙）
刘雯超
独立财务顾问
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二零一六年四月
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连
带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关
事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生
效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次
重大资产重组产生的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书内容以及与本报告书同
时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对
本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专
业顾问。
1-1-1
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易对方声明
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》等法律、法规及规范性文件的要求，本次重大资产重组的交易对方长霈
投资、辔格瑟斯、中手游兄弟、东方智科、一翀投资、钟英武、关毅涛、趣加控
股、菁尧投资、华聪投资、华毓投资、曜瞿如投资、七曜投资、曜火投资、刘雯
超、通盈投资、正曜投资和趣点投资已就在本次交易过程中所提供信息和材料的
真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明：
1、承诺人已向世纪华通及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专
业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面
材料、副本材料或口头信息等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件
与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署
人业经合法授权并有效签署该等文件；
2、保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、承诺人将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担个别及连带
的法律责任。
1-1-2
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
中介机构声明
国泰君安证券股份有限公司承诺：作为浙江世纪华通集团股份有限公司本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，本公
司及签字人员兹此保证《国泰君安证券股份有限公司关于浙江世纪华通集团股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务
顾问报告》（下称“《独立财务顾问报告》”）真实、准确、完整，对《独立财
务顾问报告》的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任，
并承诺：如重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本公司未能
勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京市金杜律师事务所承诺：作为浙江世纪华通集团股份有限公司本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律顾问，本所及签字人
员兹此保证《北京市金杜律师事务所关于浙江世纪华通集团股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（下称“《法律
意见书》”）真实、准确、完整。如《法律意见书》有虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法对投资
者因《法律意见书》所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损
失承担个别和连带的法律责任。有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔
偿主体之间的责任划分和免责事由等，按照《证券法》、《最高人民法院关于审理
证券市场因虚假陈述印发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关
法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按照届时有效的法律法规执
行。本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资
者合法权益得到有效保护。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所作为浙江世纪华通集团股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的审计
机构，承诺针对本次交易出具的专业报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本所针对本次重组
交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责
的，将承担连带赔偿责任；如重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
1-1-3
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
漏，且本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京中企华资产评估有限责任公司承诺：作为浙江世纪华通集团股份有限公
司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的资产评估机
构，本公司及签字人员兹此保证本公司针对本次交易出具的专业报告真实、准确、
完整，对本次交易出具的专业报告中虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别
和连带的法律责任；并承诺：如重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，且本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
1-1-4
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、交易合同生效条件
交易合同已载明本次重大资产重组交易合同生效取决于以下先决条件：
1、本次重大资产重组经上市公司董事会批准；
2、本次重大资产重组经上市公司股东大会批准；
3、本次重大资产重组经中国证监会核准，且本次募集配套资金经有关证券
监管部门批准的募集资金规模不低于 799,609.63 万元（本次发行股份及支付现金
购买资产现金对价部分），其中正曜投资和趣点投资全部认购金额分别不低于
60,000.00 万元和 120,000.00 万元。
二、本次交易的审核情况及尚需履行的审批程序
2015 年 11 月 30 日，上市公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过本
次重组预案及相关议案。2016 年 4 月 13 日，上市公司召开第三届董事会第九次
会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案。本次交易尚需满足多项条件方可
实施，尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会批准本次交易；
2、上市公司就本次交易涉及的境外投资事宜取得国家发展及改革委员会以
及商务主管部门的备案；
3、本次交易中涉及需提交经营者集中申报的，上市公司向商务部反垄断局
提交申报且商务部反垄断局就本次申报作出允许本次交易实施的相关决定；
4、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间存在不
确定性，方案的最终能否实施成功存在上述审批风险。
1-1-5
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
三、本次交易概述
上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金方式购买中手游移动科技 100%
股权、菁尧国际 100%股权、华聪国际 100%股权、华毓国际 100%股权以及点点
北京 100%股权，拟通过境外子公司向交易对方支付现金方式购买点点开曼 40%
股权。其中，菁尧国际、华聪国际、华毓国际合计持有点点开曼 60%股权。同时，
上市公司拟向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超
过 1,103,309.63 万元。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买中手游移动科技 100%股权、菁
尧国际 100%股权、华聪国际 100%股权、华毓国际 100%股权以及点点北京 100%
股权，拟通过境外子公司向交易对方支付现金方式购买点点开曼 40%股权。参考
中企华出具的评估报告，经交易各方友好协商，本次交易中标的资产的交易对价
合计为 1,346,300.00 万元，其中股份对价共计 546,690.37 万元，现金对价
799,609.63 万元。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 11.45 元/股（不低于
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%），共计发行 477,458,839
股。具体情况如下：
单位：万元
本次交易
序 前持有标
交易对方 持有的标的公司 交易对价 股份对价 现金对价
号 的公司股
权比例
1 长霈投资 中手游移动科技 44.6664% 291,403.59 291,403.59 -
2 东方智科 中手游移动科技 22.3344% 145,709.63 - 145,709.63
3 辔格瑟斯 中手游移动科技 18.8976% 123,287.94 123,287.94 -
4 中手游兄弟 中手游移动科技 9.1967% 59,999.27 59,999.27 -
5 一翀投资 中手游移动科技 4.9049% 31,999.57 31,999.57 -
合计 中手游移动科技 100% 652,400.00 506,690.37 145,709.63
6 菁尧投资 菁尧国际 100.0000% 218,653.77 - 218,653.77
7 华聪投资 华聪国际 100.0000% 48,589.73 39,423.55 9,166.18
8 华毓投资 华毓国际 100.0000% 143,096.50 - 143,096.50
9 趣加控股 点点开曼 40.0000% 273,560.00 - 273,560.00
1-1-6
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易
序 前持有标
交易对方 持有的标的公司 交易对价 股份对价 现金对价
号 的公司股
权比例
合计（直接+间
点点开曼 100% 683,900.00 39,423.55 644,476.45
接）
10 菁尧投资 点点北京 31.9716% 3,197.16 - 3,197.16
11 华聪投资 点点北京 7.1048% 710.48 576.45 134.03
12 华毓投资 点点北京 20.9236% 2,092.36 - 2,092.36
13 钟英武 点点北京 34.0000% 3,400.00 - 3,400.00
14 关毅涛 点点北京 6.0000% 600.00 - 600.00
合计 点点北京 100% 10,000.00 576.45 9,423.55
总计 1,346,300.00 546,690.37 799,609.63
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向曜瞿如投资、七曜投资、曜火投资、趣点投资、正曜投资、通
盈投资以及刘雯超七名认购对象按照定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票
交易均价的 90%，即 11.45 元/股的价格，合计发行 963,589,188 股，募集合计
1,103,309.63 万元配套资金。本次配套募集资金扣除发行费用后用于支付本次交
易的现金对价、主营业务相关的项目投资及补充流动资金。各非公开发行对象认
购股份数量及金额如下：
发行对象 发行价格（元/股） 发行金额（万元） 发行数量（股）
曜瞿如投资 11.45 411,654.81 359,523,853
七曜投资 11.45 205,827.41 179,761,926
曜火投资 11.45 215,827.41 188,495,551
趣点投资 11.45 120,000.00 104,803,493
正曜投资 11.45 60,000.00 52,401,746
通盈投资 11.45 50,000.00 43,668,122
刘雯超 11.45 40,000.00 34,934,497
总计 1,103,309.63 963,589,188
本次交易相关的利润承诺及补偿安排、业绩奖励以及锁定期安排详情参见
“第一节 本次交易概况”。
四、标的资产的评估值情况及交易价格
1-1-7
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次重大资产重组标的资产的定价以具有证券业务资格的评估机构对标的
资产截至评估基准日进行评估确定的评估值为依据进行协商一致确定。其中：
截 至 评估基 准 日， 中 手 游移动 科 技 100% 股权 采用 收 益法的 评 估 值为
654,341.71 万元，点点开曼 100%股权采用收益法的评估值为 683,926.13 万元，
点点北京 100%股权采用收益法的评估值为 10,002.19 万元。标的资产的评估值详
情参见“第五节 交易标的评估情况”。
经交易双方友好协商，中手游移动科技 100%股权的交易对价为 652,400.00
万元，点点开曼 100%股权的交易对价为 683,900.00 万元，点点北京 100%股权
的交易对价为 10,000.00 万元。
五、本次交易构成关联交易
本次交易过程中，募集配套资金发行对象曜瞿如投资系上市公司之实际控制
人王苗通、王一锋的有限合伙企业，募集配套资金发行对象七曜投资和曜火投资
系上市公司持股 5%以上股东邵恒和王佶的关联方，因此，本次交易构成关联交
易。
2016 年 4 月 13 日，上市公司召开的第三届董事会第九次会议、第三届监事
会第六次会议分别审议并通过了本次交易方案。出席会议的关联董事王苗通、王
一锋、邵恒及王佶回避表决。
在上市公司股东大会审议相关议案时，华通控股、王苗通、邵恒及王佶等关
联股东将回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的为中手游移动科技 100%股权、菁尧国际 100%股权、华聪国
际 100%股权、华毓国际 100%股权、点点开曼 40%股权以及点点北京 100%股权。
其中，菁尧国际、华聪国际、华毓国际合计持有点点开曼 60%股权。本次交易上
市公司购买的资产交易作价合计为 1,346,300.00 万元，占上市公司最近一个会计
年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上。根据《重组
管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易
1-1-8
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准
后方可实施。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，华通控股持有上市公司普通股 273,000,000 股，占总股本的比
例为 26.58%，为上市公司之控股股东；王苗通、王一锋父子通过持有华通控股
合计 100%股权间接持有上市公司 26.58%股权；王苗通直接持有上市公司 2.17%
的股权；因此王苗通、王一锋父子直接和间接合计持有上市公司 28.75%股权，
为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为华通控股，其中，华通控股通过
控制曜瞿如投资间接持有上市公司 14.57%股权，直接持有上市公司 11.06%股权。
王苗通、王一锋父子通过控制华通控股间接持有上市公司 25.63%的股权。王苗
通直接持有上市公司 0.90%的股权。王苗通、王一锋父子直接和间接持有上市公
司共计 26.53%的股权，仍为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，实际控制人未发生变动，不符合《重组管理办法》第十三
条规定的借壳上市的认定标准。因此，本次交易不构成借壳上市。
八、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事各类汽车零部件及相关模具的研发、制造和
销售以及网络游戏开发和运营业务。通过本次交易，上市公司将进一步夯实其传
统业务和新兴游戏业务并行的双主业发展模式，明确公司向高速增长的网络游戏
业务持续发力的战略布局，力争成为中国网络游戏行业龙头。
本次交易拟收购的中手游移动科技和点点开曼、点点北京主要从事网络游戏
产品的研发、发行和运营业务，业务涵盖了网络游戏产业链的各个环节。其中，
中手游是中国最大规模的移动游戏独立发行商之一；点点开曼和点点北京推出的
产品主要面对海外游戏用户，并在模拟经营类游戏方面处于全球领先地位。本次
交易完成后，标的公司业务会与上市公司原有游戏业务形成显著的协同效应，上
1-1-9
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
市公司将成为真正的跨国性网络游戏集团企业，进一步扩大市场占有率，丰富游
戏产品类型，增加游戏业务的收入和利润，提高上市公司在游戏行业的市场地位。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将进一步完善其游戏产品类型，成为集游戏开发、
游戏发行运营、游戏平台于一体的跨国性游戏全产业链公司。一方面，上市公司
将打造更加完善的游戏产业生态圈；另一方面，业务整合形成显著的协同效应及
规模效应，上市公司盈利能力将显著提高。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 1,027,092,040 股。根据本次交易方案，上
市公司拟向交易对方长霈投资等五名交易对方及曜瞿如投资等七名配套融资认
购方共计发行 1,441,048,027 股股票，本次交易前后股权变化具体情况如下：
单位：股
本次交易后
本次交易前
股东名称 （含募集配套资金）
持股数 持股比例 持股数 持股比例
浙江华通控股集团有限公司 273,000,000 26.58% 273,000,000 11.06%
邵恒 158,351,324 15.42% 158,351,324 6.42%
王佶 124,546,722 12.13% 124,546,722 5.05%
永丰国际集团（香港）有限公司 100,012,500 9.74% 100,012,500 4.05%
汤奇青 72,652,254 7.07% 72,652,254 2.94%
绍兴上虞盛通投资合伙企业（有
27,894,002 2.72% 27,894,002 1.13%
限合伙）
王苗通 22,315,202 2.17% 22,315,202 0.90%
上海领庆创业投资管理有限公司 20,920,502 2.04% 20,920,502 0.85%
北京天神互动科技有限公司 18,572,756 1.81% 18,572,756 0.75%
韩筱微 10,378,892 1.01% 10,378,892 0.42%
长霈投资 - - 254,500,955 10.31%
辔格瑟斯 - - 107,675,058 4.36%
中手游兄弟 - - 52,401,109 2.12%
一翀投资 - - 27,947,220 1.13%
华聪投资 - - 34,934,497 1.42%
曜瞿如投资 - - 359,523,853 14.57%
1-1-10
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易后
本次交易前
股东名称 （含募集配套资金）
持股数 持股比例 持股数 持股比例
七曜投资 - - 179,761,926 7.28%
曜火投资 - - 188,495,551 7.64%
趣点投资 - - 104,803,493 4.25%
正曜投资 - - 52,401,746 2.12%
通盈投资 - - 43,668,122 1.77%
刘雯超 - - 34,934,497 1.42%
其他社会公众股东 198,447,886 19.31% 198,447,886 8.04%
总计 1,027,092,040 100.00% 2,468,140,067 100.00%
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为华通控股，实际控制人仍为王苗
通、王一锋父子。
（四）本次交易对公司治理结构和独立性的影响
本次交易前上市公司与其实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与其实际控制人及其
关联方仍继续保持独立，本次交易不会产生新的同业竞争，不会增加持续性关联
交易，有利于上市公司继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的
相关规定。
（五）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后，上市公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
备考（交易后） 实际（交易前）
资产总计 1,899,257.69 507,080.99
负债合计 155,050.29 107,749.77
归属于母公司股东的净资产 1,744,078.95 398,380.99
资产负债率 8.16% 21.25%
2015 年度 2015 年度
项目
备考（交易后） 实际（交易前）
营业收入 482,594.47 302,582.74
1-1-11
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
备考（交易后） 实际（交易前）
归属于母公司股东的净利润 -11,248.79 40,786.81
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 67,627.32 39,523.51
基本每股收益（加权平均） -0.05 0.40
扣除非经常损益基本每股收益（加权平均） 0.31 0.38
注 1：2015 年 12 月 31 日上市公司财务指标未经审计；交易完成后基本每股收益、扣除
非经常性损益基本每股收益的股本以发行完成的股本为基础，未考虑超出标的资产现金交易
对价部分的配套融资。
注 2：上市公司备考财务报表系基于本次交易于 2015 年 1 月 1 日实施完成为假设。
依据上市公司备考财务报表，假设本次交易于 2015 年 1 月 1 日完成，则上
市公司归属于母公司股东净利润下滑，主要系本次交易标的中手游移动科技于
2015 年度发生股份支付所导致。扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润水平大幅提升。
九、本次交易相关方做出的重要承诺
（一）关于与上市公司之间是否存在关联关系的承诺
承诺主体 承诺主要内容
截至本函签署之日，承诺人通过分别持有上市公司控股股东浙江华通
控股集团有限公司 90%、10%股权间接持有上市公司 26.58%的股权；
王苗通先生直接持有上市公司 2.17%的股权；因此承诺人合计直接和
间接持有上市公司 28.75%的股权，为上市公司的实际控制人。
王苗通、王一锋
承诺人与上市公司的董事、监事和高级管理人员之间不存在任何直接
或间接的股权或其他权益关系，承诺人亦不存在其他可能被证券监管
部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他
关联关系。
2015 年 11 月 27 日，上市公司股东邵恒与本企业的有限合伙人华安未
来资产管理（上海）有限公司签署合作协议，通过华安未来资产管理
（上海）有限公司设立的“华安资产世纪华通定增 2 号专项资产管理
计划”认购了本企业的有限合伙份额。除此之外，本企业与上市公司
七曜投资 之间不存在直接或间接的股权或其他权益关系，承诺人没有向上市公
司推荐董事、监事或者高级管理人员，与上市公司的董事、监事和高
级管理人员之间亦不存在直接或间接的股权或其他权益关系，承诺人
亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与
上市公司存在特殊关系的其他关联关系。
1-1-12
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺主体 承诺主要内容
2015 年 11 月 27 日，上市公司股东王佶与本企业有限合伙人华安未来
资产管理（上海）有限公司签署合作协议，通过华安未来资产管理（上
海）有限公司设立的“华安资产世纪华通定增 1 号专项资产管理计划”
认购了本企业的有限合伙份额。除此之外，本企业与上市公司之间不
曜火投资 存在直接或间接的股权或其他权益关系，承诺人没有向上市公司推荐
董事、监事或者高级管理人员，与上市公司的董事、监事和高级管理
人员之间亦不存在直接或间接的股权或其他权益关系，承诺人亦不存
在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公
司存在特殊关系的其他关联关系。
2015 年 11 月 27 日，上市公司股东及实际控制人王苗通与本企业的有
限合伙人华安未来资产管理（上海）有限公司签署合作协议，通过华
安未来资产管理（上海）有限公司设立的“华安资产世纪华通定增 3
号专项资产管理计划”认购了本企业的有限合伙份额; 本企业的普通
合伙人为上市公司第一大股东浙江华通控股集团有限公司。除此之外，
曜瞿如投资
本企业与上市公司之间不存在直接或间接的股权或其他权益关系，承
诺人没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员，与上市公司
的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在直接或间接的股权或其他
权益关系，承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形
式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。
辔格瑟斯、长霈投 截至本函签署之日，承诺人与上市公司之间不存在任何直接或间接的
资、一翀投资、东 股权或其他权益关系，承诺人没有向上市公司推荐董事、监事或者高
方智科、中手游兄 级管理人员，与上市公司的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在
弟、正曜投资、通 任何直接或间接的股权或其他权益关系，承诺人亦不存在其他可能被
盈投资、趣点投资、 证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关
刘雯超 系的其他关联关系。
截至本函签署之日，承诺人与上市公司之间不存在任何直接或间接的
趣加控股、钟英武、 股权或其他权益关系，承诺人没有向上市公司推荐董事、监事或者高
关毅涛、菁尧投资、 级管理人员，与上市公司的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在
华聪投资、华毓投 任何直接或间接的股权或其他权益关系，承诺人亦不存在其他可能被
资 证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关
系的其他关联关系。
（二）关于主体资格的承诺
承诺主体 承诺主要内容
辔格瑟斯、长霈投
资、一翀投资、东
方智科、中手游兄
本企业依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及
弟、曜瞿如投资、
合伙协议规定需予以终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
七曜投资、曜火投
资、正曜投资、通
盈投资、趣点投资
刘雯超 承诺人为具有完全民事行为能力及完全民事权利能力的中国籍自然
1-1-13
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
人，具备实施本次交易的主体资格。
菁尧投资、华聪投 本企业/公司依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文
资、华毓投资、趣 件及合伙协议/公司章程规定需予以终止的情形，具备实施本次交易的
加控股 主体资格。
承诺人为具有完全民事行为能力及完全民事权利能力的中国籍自然
钟英武、关毅涛
人，具备实施本次交易的主体资格。
（三）关于所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺
承诺主体 承诺主要内容
东方智科、辔格瑟
1、承诺人已向世纪华通及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
斯、长霈投资、中
问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但
手游兄弟、一翀投
不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），承诺人保证所提供
资、曜瞿如投资、
的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签
七曜投资、曜火投
字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该
资、正曜投资、通
等文件；
盈投资、趣点投资、
2、保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存
刘雯超、趣加控股、
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
钟英武、关毅涛、
3、承诺人将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担个别及
菁尧投资、华聪投
连带的法律责任。
资、华毓投资
1、承诺人已向世纪华通及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但
不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），承诺人保证所提供
的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签
字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该
中手游移动科技
等文件；
2、保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、承诺人将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担法律责
任。
（四）最近五年未受过重大行政处罚和最近五年诚信情况的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、本公司、控股股东及实际控制人、本公司主要负责人员（包括董事、
监事、高级管理人员等）最近五年未受到过可能导致公司主体无法存
续或导致本次交易无法完成的重大行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，
世纪华通 也未被中国证监会及其他监管机构立案调查。
2、本公司、控股股东及实际控制人、本公司主要负责人员（包括董事、
监事、高级管理人员等）最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情况。
1-1-14
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺主体 承诺主要内容
（1） 截至本函签署之日，本企业、执行事务合伙人及实际控制人、
本企业主要负责人员最近五年未受到过可能导致企业主体无法存续或
导致本次交易无法完成的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；
东方智科、辔格瑟 （2） 截至本函签署之日，本企业、执行事务合伙人及实际控制人、
斯、长霈投资、一 本企业主要负责人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承
翀投资、曜瞿如投 诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
资、七曜投资、曜 况。
火投资、通盈投资、 （3） 截至本承诺函出具日，本企业、执行事务合伙人及实际控制人、
趣点投资、菁尧投 本公司主要负责人员最近五年内未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案
资、华聪投资、华 调查或者被司法机关立案侦查。
毓投资 （4） 截至本承诺函出具日，本企业、执行事务合伙人及实际控制人、
本公司主要负责人员最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会公
共利益的其他重大违法行为。
（5） 截至本承诺函出具日，本企业、执行事务合伙人、本公司主要
负责人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件
（1） 截至本函签署之日，本人最近五年未受到过可能导致本次交易
无法完成的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；
（2） 截至本函签署之日，本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
刘雯超、钟英武、 处分的情况。
关毅涛 （3） 截至本承诺函出具日，最近五年内本人未因涉嫌内幕交易被中
国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查。
（4） 截至本承诺函出具日，最近五年内本人不存在损害投资者合法
权益和社会公共利益的其他重大违法行为。
（5） 截至本承诺函出具日，本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、
仲裁或行政处罚案件。
（1） 截至本函签署之日，本公司、董事、高级管理人员、监事及实
际控制人、本公司主要负责人员最近五年未受到过可能导致公司主体
无法存续或导致本次交易无法完成的重大行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
仲裁；
（2） 截至本函签署之日，本公司、董事、高级管理人员、监事及实
际控制人、本公司主要负责人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、
趣加控股 未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况。
（3） 截至本承诺函出具日，本公司、董事、高级管理人员、监事及
实际控制人、本公司主要负责人员最近五年内未因涉嫌内幕交易被中
国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查。
（4） 截至本承诺函出具日，本公司、董事、高级管理人员、监事及
实际控制人、本公司主要负责人员最近五年内不存在损害投资者合法
权益和社会公共利益的其他重大违法行为。
1-1-15
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺主体 承诺主要内容
（5） 截至本承诺函出具日，本公司、董事、高级管理人员、监事及
实际控制人、本公司主要负责人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、
仲裁或行政处罚案件。
（1） 截至本函签署之日，除本企业实际控制人及主要负责人肖健目
前作为被告之一涉及一项境外证券类集体诉讼（目前由美国纽约南区
联邦地区法院审理，案件编号为 14-cv-4471）外，本企业、执行事务
合伙人及实际控制人、本企业主要负责人员最近五年未受到过可能导
致企业主体无法存续或导致本次交易无法完成的重大行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁。
（2） 截至本函签署之日，本企业、执行事务合伙人及实际控制人、
本企业主要负责人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承
中手游兄弟、正曜
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
投资
况。
（3） 截至本承诺函出具日，本企业、执行事务合伙人及实际控制人、
本公司主要负责人员最近五年内未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案
调查或者被司法机关立案侦查。
（4） 截至本承诺函出具日，本企业、执行事务合伙人及实际控制人、
本公司主要负责人员最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会公
共利益的其他重大违法行为。
（5） 截至本承诺函出具日，本企业、执行事务合伙人、本公司主要
负责人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（五）关于避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、承诺人同意，在世纪华通认为条件合适的情况下，承诺人将以世纪
华通认为合适方式通过所需的程序将世纪华通与目标公司（指“通盛
BVI”、“华盛 BVI”、“海胜通”，下同）进行整合，包括把目标公
司转让给世纪华通、华通壹号或世纪华通指定的其他第三方；如世纪
华通愿意收购目标公司，除非世纪华通允许延长时间，则在盛大游戏
私有化完成后一年内，承诺人按实际发生的成本将取得的目标公司控
股股权优先转让给世纪华通、华通壹号或世纪华通指定的其他第三方，
该等实际发生的成本包括但不限于直接交易对价、中介费用、收购资
华通控股、王苗通、
金成本、税费、汇兑损失等相关的费用；
王一锋
2、承诺人进一步保证，自盛大游戏私有化完成后一年内在同等条件下
向世纪华通、华通壹号及世纪华通指定的其他第三方转让其持有的剩
余砾天投资 3 万元出资、砾海投资 8 万元出资及砾华投资的 3 万元出
资，以实现前述转让目标公司相应权益的目的；
3、除盛大游戏与上市公司、中手游移动科技、点点开曼和点点北京可
能构成潜在同业竞争的以外，截至本承诺函出具日，承诺人未直接或
间接控制与上市公司、中手游移动科技、点点开曼和点点北京现有业
务从事相同或相近业务的其他公司或实体。
1-1-16
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺主体 承诺主要内容
4、为避免本次交易完成后潜在的同业竞争，承诺人承诺，承诺人及其
控制的除中手游移动科技、点点北京、点点开曼及其子公司以外的其
它子公司、分公司及其它任何类型企业（以下简称“相关企业”）将
对其生产经营活动进行监督和约束，如果将来承诺人及其控制的相关
企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与世纪华
通、中手游移动科技、点点北京、点点开曼及其子公司的现有产品或
业务出现相同或类似的情况，承诺人承诺将采取以下措施解决：
（1）如承诺人及其控制的相关企业从任何第三者获得的任何商业机会
与世纪华通的产品或业务可能构成同业竞争的，承诺人将立即通知世
纪华通，并尽力将该等商业机会让与世纪华通；
（2）如承诺人及其控制的相关企业与世纪华通及其子公司因实质或潜
在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑世纪华通及其子公司的利益；
（3）根据法律法规及证券监管规则的规定，如承诺人及其控制的相关
企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关竞争性资产和业
务，或由世纪华通通过适当方式优先收购承诺人及其控制的相关企业
持有的有关竞争性资产和业务；
5、承诺人承诺，自本承诺函出具日起，足额赔偿世纪华通因承诺人及
其控制的相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开
支。
1. 本合伙企业及其所控制子公司、分公司及其他任何类型企业（以下
简称“相关企业”） 不存在正在从事任何对世纪华通现有游戏业务、
中手游移动科技及其下属控股公司现有业务构成直接或间接竞争的生
产经营业务或活动的情形；并保证将来亦不从事任何对世纪华通现有
游戏业务、中手游移动科技及其下属控股公司业务构成直接或间接竞
争的生产经营业务或活动。
2. 在本次交易完成后，本合伙企业将对自身及相关企业的生产经营活
动进行监督和约束，如果将来本合伙企业及相关企业（包括本次交易
完成后设立的相关企业）的产品或业务与世纪华通现有游戏产品或业
务、中手游移动科技及其下属控股公司的产品或业务出现相同或类似
辔格瑟斯、长霈投 的情况，本合伙企业承诺将采取以下措施解决：
资、一翀投资、东 （1）本合伙企业及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与世纪
方智科、中手游兄 华通现有游戏产品或业务、中手游移动科技及其下属控股公司的产品
弟 或业务可能构成同业竞争的，本合伙企业及相关企业将立即通知世纪
华通、中手游移动科技及其下属控股公司（视情况而定），并尽力将
该等商业机会让与世纪华通、中手游移动科技及其下属控股公司（视
情况而定）；
（2）如本合伙企业及相关企业与世纪华通、中手游移动科技及其下属
控股公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑世纪华
通、中手游移动科技及其下属控股公司（视情况而定）的利益；
（3）如上述情形发生的，本合伙企业及相关企业将进行减持直至全部
转让相关企业持有的有关竞争性资产和业务，或根据法律、法规、规
范性文件及证券监管机构规则采取相应避免同业竞争的其他措施；
本合伙企业承诺，自本承诺函出具日起，赔偿\补偿世纪华通、中手游
1-1-17
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺主体 承诺主要内容
移动科技（视情况而定）因本合伙企业（或合伙人）及相关企业违反
本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
1. 声明人及其所控制的子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简
称“相关企业”）不存在正在从事任何对世纪华通现有游戏业务、中
手游移动科技、点点北京、点点开曼及其下属控股公司现有业务构成
直接或间接竞争的生产经营业务或活动的情形；并保证将来亦不从事
任何对世纪华通现有游戏业务、中手游移动科技、点点北京、点点开
曼及其下属控股公司现有业务构成直接或间接竞争的生产经营业务或
活动。
2. 在本次交易完成后，声明人将对自身及相关企业的生产经营活动进
行监督和约束，如果将来声明人及相关企业（包括本次交易完成后设
立的相关企业）的产品或业务与世纪华通现有游戏业务、中手游移动
科技、点点北京、点点开曼及其下属控股公司的现有产品或业务出现
相同或类似的情况，声明人承诺将采取以下措施解决：
（1）声明人及相关企业从任何第三者获得的任何日常业务经营机会与
趣加控股、钟英武、
世纪华通现有游戏产品或业务、中手游移动科技、点点北京、点点开
菁尧投资、华聪投
曼及其下属控股公司的现有产品或业务可能构成同业竞争的，声明人
资、华毓投资
及相关企业将立即通知世纪华通、中手游移动科技、点点北京或点点
开曼（视情况而定），并尽力将该等商业机会让与世纪华通、中手游
移动科技、点点北京或点点开曼（视情况而定）；
（2）如声明人及相关企业与世纪华通、中手游移动科技、点点北京、
点点开曼及其下属控股公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，
则优先考虑世纪华通、中手游移动科技、点点北京或点点开曼（视情
况而定）的利益；
（3）如上述情形发生的，本合伙企业及相关企业将进行减持直至全部
转让相关企业持有的有关竞争性资产和业务，或根据法律、法规、规
范性文件及证券监管机构规则采取相应避免同业竞争的其他措施；
本合伙企业承诺，自本承诺函出具日起，赔偿\补偿世纪华通、中手游
移动科技、点点北京、点点开曼（视情况而定）因声明人及相关企业
违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
1. 承诺人及其所控制的子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简
称“相关企业”）不存在正在从事任何对世纪华通现有游戏业务、中
手游移动科技、点点北京、点点开曼及其下属控股公司现有业务构成
直接或间接竞争的生产经营业务或活动的情形；并保证将来亦不从事
曜瞿如投资、七曜 任何对世纪华通现有游戏业务、中手游移动科技、点点北京、点点开
投资、曜火投资、 曼及其下属控股公司现有业务构成直接或间接竞争的生产经营业务或
正曜投资、通盈投 活动。
资、趣点投资、刘 2. 在本次交易完成后，承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进
雯超 行监督和约束，如果将来承诺人及相关企业（包括本次交易完成后设
立的相关企业）的产品或业务与世纪华通现有游戏业务、中手游移动
科技、点点北京、点点开曼及其下属控股公司的现有产品或业务出现
相同或类似的情况，承诺人承诺将采取以下措施解决：
（1）承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何日常业务经营机会与
1-1-18
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺主体 承诺主要内容
世纪华通现有游戏产品或业务、中手游移动科技、点点北京、点点开
曼及其下属控股公司的现有产品或业务可能构成同业竞争的，承诺人
及相关企业将立即通知世纪华通、中手游移动科技、点点北京或点点
开曼（视情况而定），并尽力将该等商业机会让与世纪华通、中手游
移动科技、点点北京或点点开曼（视情况而定）；
（2）如承诺人及相关企业与世纪华通通、中手游移动科技、点点北京、
点点开曼及其下属控股公司因实质或直接的同业竞争产生利益冲突，
则优先考虑世纪华通、中手游移动科技、点点北京或点点开曼（视情
况而定）的利益；
（3）如上述情形发生的，承诺人及相关企业将进行减持直至全部转让
相关企业持有的有关竞争性资产和业务，或根据法律、法规、规范性
文件及证券监管机构规则采取相应避免同业竞争的其他措施；
承诺人承诺，自本承诺函出具日起，赔偿\补偿世纪华通、中手游移动
科技、点点北京、点点开曼（视情况而定）因如承诺人及相关企业违
反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
1. 承诺人及其所控制其他任何类型企业（以下简称“相关企业”） 不
存在正在从事任何对世纪华通现有游戏业务、中手游移动科技及其下
属控股公司现有业务构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动的情
形；并保证将来亦不从事任何对世纪华通现有游戏业务、中手游移动
科技及其下属公司业务构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
2. 在本次交易完成后，承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进
行监督和约束，如果将来承诺人及相关企业（包括本次交易完成后设
立的相关企业）的产品或业务与世纪华通现有游戏产品或业务、中手
游移动科技及其下属控股公司的产品或业务出现相同或类似的情况，
承诺人承诺将采取以下措施解决：
（1）承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与世纪华通
现有游戏产品或业务、中手游移动科技及其下属控股公司的产品或业
肖健、冼汉迪
务可能构成同业竞争的，承诺人及相关企业将立即通知世纪华通、中
手游移动科技及其下属控股公司（视情况而定），并尽力将该等商业
机会让与世纪华通、中手游移动科技及其下属控股公司（视情况而定）；
（2）如承诺人及相关企业与世纪华通、中手游移动科技及其下属控股
公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑世纪华通、
中手游移动科技及其下属控股公司（视情况而定）的利益；
（3）如上述情形发生的，承诺人及相关企业将进行减持直至全部转让
相关企业持有的有关竞争性资产和业务，或根据法律、法规、规范性
文件及证券监管机构规则采取相应避免同业竞争的其他措施；
承诺人承诺，自本承诺函出具日起，将赔偿\补偿世纪华通、中手游移
动科技（视情况而定）因承诺人及相关企业违反本承诺任何条款而遭
受或产生的任何损失或开支。
（六）关于规范及减少关联交易的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1-1-19
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺主体 承诺主要内容
1、声明人、声明人实际控制人、通过声明人持有世纪华通 5%以上股
权的声明人股东（以下简称“主要股东”）及其控制的除中手游移动
科技、点点北京、点点开曼及其子公司以外的其他子公司、分公司、
合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）将严
格遵守相关法律、法规、规范性文件、世纪华通《公司章程》及世纪
华通关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及
华通控股、王苗通、 声明人的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允
王一锋 决策程序。
2、声明人、声明人实际控制人、主要股东及控制的相关企业将尽可能
地减少与世纪华通的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的
关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，
履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规等有关规定履行信息披
露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害世纪华通及其
他股东的合法权益。
承诺人、承诺人实际控制人、通过承诺人持有世纪华通 5%以上股权的
承诺人股东及其控制的除中手游移动科技、点点北京、点点开曼及其
子公司以外的其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相
关企业”）将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、世纪华通《公
东方智科、辔格瑟 司章程》及世纪华通关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在
斯、长霈投资、中 股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、
手游兄弟、一翀投 回避表决等公允决策程序。
资、曜瞿如投资、 承诺人、承诺人实际控制人、主要股东及控制的相关企业将尽可能地
七曜投资、曜火投 减少与世纪华通的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关
资、正曜投资、通 联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履
盈投资、刘雯超 行合法程序，按照公司章程、有关法律法规等有关规定履行信息披露
义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害世纪华通及其他
股东的合法权益。
如违反上述承诺与世纪华通及其子公司进行交易，而给世纪华通或其
子公司造成损失的，由承诺人承担赔偿责任。
声明人及其控制的除中手游移动科技、点点北京、点点开曼及其子公
司以外的其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关
企业”）将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及世纪华通《公司
章程》、关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对
涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等
公允决策程序。
趣加控股、钟英武、
声明人及控制的相关企业将按照法律、法规及规范性文件的有关规定
关毅涛、菁尧投资、
尽可能地减少与世纪华通的关联交易；对无法避免或者有合理原因而
华毓投资
发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署
协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规等有关规定履行
信息披露义务和办理有关授权、审批程序，保证不通过关联交易损害
世纪华通及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺与世纪华通及其子公司进行交易，而给世纪华通或其
子公司造成损失的，由承诺人承担赔偿责任。
1-1-20
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺主体 承诺主要内容
声明人、声明人实际控制人、通过声明人持有世纪华通 5%以上股权
的声明人股东及其控制的除中手游移动科技、点点北京、点点开曼及
其子公司以外的其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称
“相关企业”）将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及世纪华通
《公司章程》、关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东
大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避
表决等公允决策程序。
华聪投资、趣点投
声明人、声明人实际控制人、主要股东及控制的相关企业将按照法律、
资
法规及规范性文件的有关规定尽可能地减少与世纪华通的关联交易；
对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公
平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、
有关法律法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关授权、审批程
序，保证不通过关联交易损害世纪华通及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺与世纪华通及其子公司进行交易，而给世纪华通或其
子公司造成损失的，由承诺人承担赔偿责任。
承诺人及其控制的除中手游移动科技及其下属控股公司以外的其他子
公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相
关企业”）将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、世纪华通的《公
司章程》及世纪华通关联交易决策制度等有关规定行使股东权利，并
且承诺人之间不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协
议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形。在股东大
会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表
肖健、冼汉迪 决等公允决策程序。
承诺人及其控制的相关企业将尽可能地减少与世纪华通的关联交易；
对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公
平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、
有关法律法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保
证不通过关联交易损害世纪华通及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺与世纪华通及其子公司进行交易，而给世纪华通或其
子公司造成损失的，由承诺人承担赔偿责任。
（七）保证上市公司独立性的承诺
承诺主体 承诺主要内容
辔格瑟斯、长霈投
资、一翀投资、东
方智科、中手游兄 本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
弟、曜瞿如投资、 实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立
七曜投资、曜火投 性的相关规定；承诺人及其控制的其他企业不以任何方式违法违规占
资、正曜投资、通 用上市公司的资金、资产；不以上市公司资产为承诺人及其控制的其
盈投资、趣点投资、 他企业的债务违规提供担保。
刘雯超、趣加控股、
钟英武、关毅涛、
1-1-21
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
菁尧投资、华聪投
资、华毓投资
（八）关于所持有标的公司股份是否存在质押或权属争议情况的承诺
承诺主体 承诺主要内容
中手游移动科技为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司。截
至本承诺函出具之日中手游移动科技不存在根据中国法律及公司章程
规定需予以终止、解散或清盘的情形，也不存在针对其的任何接管或
辔格瑟斯、长霈投 重整的裁定或命令。
资、一翀投资、东 截至本函签署之日，本合伙企业所持中手游移动科技的股权出资来源
方智科、中手游兄 合法，均来源于本合伙企业的自有资金或自筹资金。本合伙企业真实、
弟 合法持有中手游移动科技的股权，拥有合法的完全所有权和处置权，
不存在代持的情形，也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制
或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议
或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。
点点开曼为依据开曼群岛法律设立并有效存续的有限责任公司。截至
本承诺函出具之日点点开曼不存在根据适用法律及公司章程规定需予
以终止、解散或清盘的情形，也不存在针对其的任何接管或重整的裁
定或命令。
截至本函签署之日，声明人所持点点开曼的股权出资来源合法，均来
趣加控股
源于声明人的自有资金或自筹资金。声明人真实、合法持有点点开曼
的股权，拥有合法的完全所有权和处置权，其已发行在外股本均已全
部缴足，不存在代持的情形，不存在其他任何质押、查封、冻结或其
他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行
等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。
点点北京为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司。截至本承
诺函出具之日点点北京不存在根据中国法律及公司章程规定需予以终
止、解散或清盘的情形，也不存在针对其的任何接管或重整的裁定或
命令。
截至本函签署之日，声明人所持点点北京的股权出资来源合法，均来
钟英武、关毅涛
源于声明人的自有资金或自筹资金。声明人真实、合法持有点点北京
的股权，拥有合法的完全所有权和处置权，其注册资本已全部缴足，
不存在代持的情形，不存在其他任何质押、查封、冻结或其他任何限
制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争
议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。
点点北京为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，点点开曼、
菁尧国际均为依据开曼群岛法律设立并有效存续的有限责任公司。截
至本承诺函出具之日，点点北京、点点开曼及菁尧国际均不存在根据
适用法律及公司章程规定需予以终止、解散或清盘的情形，也不存在
菁尧投资
针对其的任何接管或重整的裁定或命令。
截至本函签署之日，声明人所持点点北京股权及菁尧国际（间接持有
点点开 31.9716%股权）股权出资来源合法，均来源于声明人的自有资
金或自筹资金，且声明人已根据中国法律法规的规定依法取得了其境
1-1-22
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
外直接投资所须的项目备案及投资备案文件，且该等文件根据境外直
接投资的进程持续更新并现时有效。声明人均真实、合法持有标的公
司的股权，拥有合法的完全所有权和处置权，其中，点点北京的注册
资本均已全部缴足，点点开曼及菁尧国际的已发行在外股本亦均已全
部缴足，该等股权之上不存在代持的情形；除声明人所持点点北京及
菁尧国际所持点点开曼股权已质押给上海银行股份有限公司之外，不
存在其他任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，
且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移
的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。
声明人承诺，声明人应当且促使菁尧国际在本次交易提交中国证监会
并购重组委审核之前解除上述质押；但如中国证监会反馈意见明确要
求解除的，声明人均同意根据法律法规及证券监管机关的审核要求截
至并促使菁尧国际在规定期限内解除上述质押。
点点北京为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，点点开曼、
华聪国际均为依据开曼群岛法律设立并有效存续的有限责任公司。截
至本承诺函出具之日，点点北京、点点开曼及华聪国际均不存在根据
适用法律及公司章程规定需予以终止、解散或清盘的情形，也不存在
针对其的任何接管或重整的裁定或命令。
截至本函签署之日，声明人所持点点北京股权及华聪国际股权（间接
持有点点开曼 7.1048%股权）出资来源合法，均来源于声明人的自有
资金或自筹资金，且声明人已根据中国法律法规的规定依法取得了其
境外直接投资所须的项目备案及投资备案文件，且该等文件根据境外
直接投资的进程持续更新并现时有效。声明人均真实、合法持有标的
华聪投资 公司的股权，拥有合法的完全所有权和处置权，其中，点点北京的注
册资本均已全部缴足，点点开曼及华聪国际的已发行在外股本亦均已
全部缴足，该等股权之上不存在代持的情形；除声明人所持点点北京
及华聪国际所持点点开曼股权已质押给上海银行股份有限公司之外，
不存在其他任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，
且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移
的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。
声明人承诺，声明人应当且促使华聪国际在本次交易提交中国证监会
并购重组委审核之前解除上述质押；但如中国证监会反馈意见明确要
求解除的，声明人均同意根据法律法规及证券监管机关的审核要求截
至并促使华聪国际在规定期限内解除上述质押。
点点北京为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，点点开曼、
华毓国际均为依据开曼群岛法律设立并有效存续的有限责任公司。截
至本承诺函出具之日，点点北京、点点开曼及华毓国际均不存在根据
适用法律及公司章程规定需予以终止、解散或清盘的情形，也不存在
针对其的任何接管或重整的裁定或命令。
华毓投资
截至本函签署之日，声明人所持点点北京股权及华毓国际股权（间接
持有点点开曼 20.9236%股权）出资来源合法，均来源于声明人的自有
资金或自筹资金，且声明人已根据中国法律法规的规定依法取得了其
境外直接投资所须的项目备案及投资备案文件，且该等文件根据境外
直接投资的进程持续更新并现时有效。声明人均真实、合法持有标的
1-1-23
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司的股权，拥有合法的完全所有权和处置权，其中，点点北京的注
册资本均已全部缴足，点点开曼及华毓国际的已发行在外股本亦均已
全部缴足，该等股权之上不存在代持的情形；除声明人所持点点北京
及华毓国际所持点点开曼股权已质押给上海银行股份有限公司之外，
不存在其他任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，
且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移
的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。
声明人承诺，声明人应当且促使华毓国际在本次交易提交中国证监会
并购重组委审核之前解除上述质押；但如中国证监会反馈意见明确要
求解除的，声明人均同意根据法律法规及证券监管机关的审核要求截
至并促使华毓国际在规定期限内解除上述质押。
（九）关于认购股份资金来源的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1. 承诺人将以自有资金或自筹资金参与本次募集配套资金，该等资金
来源合法；不存在直接或间接来源于本次交易的独立财务顾问及其关
联方的情形，承诺人于本次发行的认购资金不存在直接或间接接受上
曜瞿如投资、七曜
述相关方提供的任何财务资助或补偿的情形，不存在违反《证券发行
投资、曜火投资
与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形。
2. 承诺人参与本次募集配套资金的出资、承诺人与出资人之间不存在
分级收益等结构化安排，不存在杠杆结构化融资的情形。
1. 承诺人将以自有资金或自筹资金参与本次募集配套资金，该等资金
来源合法；不存在直接或间接来源于发行人及其实际控制人、董事、
监事、高级管理人员、本次交易的独立财务顾问及其关联方的情形，
正曜投资、通盈投
承诺人于本次发行的认购资金不存在直接或间接接受上述相关方提供
资、趣点投资、刘
的任何财务资助或补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办
雯超
法》第十六条等有关法规规定的情形。
2. 承诺人参与本次募集配套资金的出资、承诺人与出资人之间不存在
分级收益等结构化安排，不存在杠杆结构化融资的情形。
（十）关于锁定股份的承诺
承诺主体 承诺主要内容
如截至本合伙企业取得本次交易世纪华通发行的对价股份之日，其用
于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，本合
伙企业持有的对价股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；36
个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行。若
本合伙企业用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或
辔格瑟斯、长霈投
超过 12 个月的，本合伙企业持有的对价股份自发行结束之日起 12 个
资、一翀投资
月内不得转让，12 个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规
定及要求执行。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使
本企业增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本企
1-1-24
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺主体 承诺主要内容
业将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。
本次交易报相关政府机关审批和中国证监会核准后实施。如本次交易
获核准后进行，就世纪华通本次交易中向本企业发行的全部股份，本
企业承诺（1）自股份发行结束之日起 36 个月内或（2）在完成保证期
间（即 2016 年度、2017 年度、2018 年度）全部税后净利润的业绩承
诺或履行完毕全部盈利补偿、减值补偿义务（如有）之前（以孰晚者
正曜投资、趣点投 为准）不进行股份转让。
资、中手游兄弟 本企业的全体合伙人不会在上述锁定期内转让其持有的本企业份额或
退出合伙，并且本企业会在合伙协议中载明上述限制。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使
本企业增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本企
业将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。
本次交易报相关政府机关审批和中国证监会核准后实施。如本次交易
获核准后进行，就世纪华通本次交易中向承诺人发行的全部股份，承
曜瞿如投资、曜火 诺人承诺自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。
投资、七曜投资、 本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使
通盈投资、刘雯超 承诺人增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，承诺
人将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。
如截至本合伙企业取得本次交易世纪华通发行的对价股份之日，其用
于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，本合
伙企业持有的对价股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；36
个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行。若
本合伙企业用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或
超过 12 个月的，本合伙企业持有的对价股份自发行结束之日起 12 个
华聪投资
月内不得转让，12 个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规
定及要求执行。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使
本企业增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本企
业将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。
（十一）关于关联关系及一致行动的承诺
承诺主体 承诺内容
截至本函出具之日，长霈（上海）投资中心（有限合伙）的有限合伙
人国华人寿保险股份有限公司实际控制人刘益谦与本次配套募集资金
认购对象刘雯超为近亲属。
长霈投资 截至本函出具之日，长霈（上海）投资中心（有限合伙）与本次购买
资产的其他交易对方 Funplus Holding、钟英武、关毅涛、上海菁尧投
资中心（有限合伙）、上海华聪投资中心（有限合伙）、上海华毓投资
中心（有限合伙）、上海辔格瑟斯投资中心（有限合伙）、绍兴市上虞
1-1-25
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺主体 承诺内容
中手游兄弟投资合伙企业（有限合伙）、北京东方智科股权投资中心（有
限合伙）、上海一翀投资中心（有限合伙）及其合伙人、实际控制人不
存在关联关系，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被
认定为一致行动人的情形；与本次配套募集资金的认购方上海曜瞿如
投资合伙企业（有限合伙）、无锡七曜投资中心（有限合伙）、上海曜
火投资合伙企业（有限合伙）、无锡正曜投资中心（有限合伙）、霍尔
果斯通盈股权投资合伙企业（有限合伙）、绍兴市上虞趣点投资合伙企
业（有限合伙）及其合伙人、实际控制人不存在关联关系，亦不存在
一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情
形。
截至本函出具之日，上海辔格瑟斯投资中心（有限合伙）与本次购买
资产的交易对方上海一翀投资中心（有限合伙）为同一控制项下的企
业。
截至本函出具之日，上海辔格瑟斯投资中心（有限合伙）与本次购买
资产的其他交易对方 Funplus Holding、钟英武、关毅涛、上海菁尧投
资中心（有限合伙）、上海华聪投资中心（有限合伙）、上海华毓投资
中心（有限合伙）、长霈（上海）投资中心（有限合伙）、绍兴市上虞
中手游兄弟投资合伙企业（有限合伙）、北京东方智科股权投资中心（有
辔格瑟斯
限合伙）及其合伙人、实际控制人不存在关联关系，亦不存在一致行
动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；与本
次配套募集资金的认购方上海曜瞿如投资合伙企业（有限合伙）、无锡
七曜投资中心（有限合伙）、上海曜火投资合伙企业（有限合伙）、无
锡正曜投资中心（有限合伙）、霍尔果斯通盈股权投资合伙企业（有限
合伙）、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）、刘雯超及其合伙
人、实际控制人不存在关联关系，亦不存在一致行动协议或一致行动
关系及其他可能被认定为一致行动人的情形。
截至本函出具之日，绍兴市上虞中手游兄弟投资合伙企业（有限合伙）
与本次募集配套资金的认购对象无锡正曜投资中心（有限合伙）的普
通合伙人均为绍兴市上虞区唯客特瑞投资合伙企业（有限合伙），系同
一控制项下的企业。
截至本函出具之日，绍兴市上虞中手游兄弟投资合伙企业（有限合伙）
与本次购买资产的其他交易对方 Funplus Holding、钟英武、关毅涛、
上海菁尧投资中心（有限合伙）、上海华聪投资中心（有限合伙）、上
海华毓投资中心（有限合伙）、长霈（上海）投资中心（有限合伙）、
中手游兄弟 上海辔格瑟斯投资中心（有限合伙）、北京东方智科股权投资中心（有
限合伙）、上海一翀投资中心（有限合伙）及其合伙人、实际控制人不
存在关联关系，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被
认定为一致行动人的情形；与本次配套募集资金的认购方上海曜瞿如
投资合伙企业（有限合伙）、无锡七曜投资中心（有限合伙）、上海曜
火投资合伙企业（有限合伙）、霍尔果斯通盈股权投资合伙企业（有限
合伙）、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）、刘雯超及其合伙
人、实际控制人不存在关联关系，亦不存在一致行动协议或一致行动
关系及其他可能被认定为一致行动人的情形。
1-1-26
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺主体 承诺内容
截至本函出具之日，北京东方智科股权投资中心（有限合伙）与本次
购买资产的交易对方上海菁尧投资中心（有限合伙）为同一控制项下
的企业。
除上述以外，截至本函出具之日，北京东方智科股权投资中心（有限
合伙）与本次购买资产的其他交易对方钟英武、关毅涛、 Funplus
Holding、长霈（上海）投资中心（有限合伙）、上海辔格瑟斯投资中
心（有限合伙）、绍兴市上虞中手游兄弟投资合伙企业（有限合伙）、
东方智科 上海一翀投资中心（有限合伙）及其合伙人、实际控制人不存在关联
关系，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一
致行动人的情形；与本次配套募集资金的认购方上海曜瞿如投资合伙
企业（有限合伙）、无锡七曜投资中心（有限合伙）、上海曜火投资合
伙企业（有限合伙）、无锡正曜投资中心（有限合伙）、霍尔果斯通盈
股权投资合伙企业（有限合伙）、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限
合伙）、刘雯超及其合伙人、实际控制人不存在关联关系，亦不存在一
致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形。
截至本函出具之日，上海一翀投资中心（有限合伙）与本次购买资产
的交易对方上海辔格瑟斯投资中心（有限合伙）为同一控制项下的企
业。
截至本函出具之日，上海一翀投资中心（有限合伙）与本次购买资产
的其他交易对方 Funplus Holding、钟英武、关毅涛、上海菁尧投资中
心（有限合伙）、上海华聪投资中心（有限合伙）、上海华毓投资中心
（有限合伙）、长霈（上海）投资中心（有限合伙）、绍兴市上虞中手
游兄弟投资合伙企业（有限合伙）、北京东方智科股权投资中心（有限
一翀投资
合伙）及其合伙人、实际控制人不存在关联关系，亦不存在一致行动
协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；与本次
配套募集资金的认购方上海曜瞿如投资合伙企业（有限合伙）、无锡七
曜投资中心（有限合伙）、上海曜火投资合伙企业（有限合伙）、无锡
正曜投资中心（有限合伙）、霍尔果斯通盈股权投资合伙企业（有限合
伙）、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）、刘雯超及其合伙人、
实际控制人不存在关联关系，亦不存在一致行动协议或一致行动关系
及其他可能被认定为一致行动人的情形。
截至本函出具之日，钟英武为 Funplus Holding 的董事及持有权益的最
终股东，钟英武为本次配套募集资金的认购对象绍兴市上虞趣点投资
合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，绍兴市上虞趣点投资合伙企业
（有限合伙）及其普通合伙人深圳趣加共赢投资有限公司均为钟英武
同一控制项下的企业；因此钟英武分别与 Funplus Holding、绍兴市上
虞趣点投资合伙企业（有限合伙）存在关联关系，亦存在一致行动关
钟英武
系。
除上述以外，截至本函出具之日，钟英武与本次购买资产的其他交易
对方关毅涛、上海菁尧投资中心（有限合伙）、上海华聪投资中心（有
限合伙）、上海华毓投资中心（有限合伙）、长霈（上海）投资中心（有
限合伙）、上海辔格瑟斯投资中心（有限合伙）、绍兴市上虞中手游兄
弟投资合伙企业（有限合伙）、北京东方智科股权投资中心（有限合伙）、
1-1-27
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺主体 承诺内容
上海一翀投资中心（有限合伙）及其合伙人、实际控制人不存在关联
关系及其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他
可能被认定为一致行动人的情形；与本次配套募集资金的认购方上海
曜瞿如投资合伙企业（有限合伙）、无锡七曜投资中心（有限合伙）、
上海曜火投资合伙企业（有限合伙）、无锡正曜投资中心（有限合伙）、
霍尔果斯通盈股权投资合伙企业（有限合伙）、刘雯超及其合伙人（包
括资产管理计划之受益人）、实际控制人不存在关联关系及其他利益安
排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致
行动人的情形。
截至本函出具之日，关毅涛为 Funplus Holding 的董事及持有权益的最
终股东，与 Funplus Holding 存在关联关系，但关毅涛与钟英武及其控
制的绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）不存在关联关系或其
他利益安排，与钟英武及其控制的 Funplus Holding、绍兴市上虞趣点
投资合伙企业（有限合伙）不存在一致行动协议或一致行动关系及其
他可能被认定为一致行动人的情形。
除上述以外，截至本函出具之日，关毅涛与本次购买资产的其他交易
对方上海菁尧投资中心（有限合伙）、上海华聪投资中心（有限合伙）、
上海华毓投资中心（有限合伙）、长霈（上海）投资中心（有限合伙）、
上海辔格瑟斯投资中心（有限合伙）、绍兴市上虞中手游兄弟投资合伙
关毅涛
企业（有限合伙）、北京东方智科股权投资中心（有限合伙）、上海一
翀投资中心（有限合伙）及其合伙人、实际控制人不存在关联关系或
其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被
认定为一致行动人的情形；与本次配套募集资金的认购方上海曜瞿如
投资合伙企业（有限合伙）、无锡七曜投资中心（有限合伙）、上海曜
火投资合伙企业（有限合伙）、无锡正曜投资中心（有限合伙）、霍尔
果斯通盈股权投资合伙企业（有限合伙）、绍兴市上虞趣点投资合伙企
业（有限合伙）、刘雯超及其合伙人（包括资产管理计划之受益人）、
实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议
或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形。
截至本函出具之日，Funplus Holding 的董事、持有权益的最终股东为
本次购买资产交易对方钟英武、关毅涛，Funplus Holding 与本次配套
募集资金的认购对象绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）及其
普通合伙人深圳趣加共赢投资有限公司为该合伙企业之有限合伙人钟
英武同一控制项下的企业，因此，Funplus Holding 分别与钟英武、关
毅涛、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）存在关联关系，且
Funplus Holding 与钟英武、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）
趣加控股
具有一致行动关系。
除上述以外，截至本函出具之日，Funplus Holding 与本次购买资产的
其他交易对方上海菁尧投资中心（有限合伙）、上海华聪投资中心（有
限合伙）、上海华毓投资中心（有限合伙）、长霈（上海）投资中心（有
限合伙）、上海辔格瑟斯投资中心（有限合伙）、绍兴市上虞中手游兄
弟投资合伙企业（有限合伙）、北京东方智科股权投资中心（有限合伙）、
上海一翀投资中心（有限合伙）及其合伙人、实际控制人不存在关联
1-1-28
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺主体 承诺内容
关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他
可能被认定为一致行动人的情形；与本次配套募集资金的认购方上海
曜瞿如投资合伙企业（有限合伙）、无锡七曜投资中心（有限合伙）、
上海曜火投资合伙企业（有限合伙）、无锡正曜投资中心（有限合伙）、
霍尔果斯通盈股权投资合伙企业（有限合伙）、刘雯超及其合伙人（包
括资产管理计划之受益人）、实际控制人不存在关联关系或其他利益安
排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致
行动人的情形。
截至本函出具之日，上海菁尧投资中心（有限合伙）与本次购买资产
的交易对方上海华聪投资中心（有限合伙）、上海华毓投资中心（有限
合伙）存在一致行动协议、但不存在关联关系或其他利益安排，与北
京东方智科股权投资中心（有限合伙）的普通合伙人均包括东方弘泰
志合（北京）投资管理有限公司，因此上海菁尧投资中心（有限合伙）
与北京东方智科股权投资中心（有限合伙）存在关联关系，亦存在一
致行动关系。
除上述以外，截至本函出具之日，上海菁尧投资中心（有限合伙）与
本次购买资产的其他交易对方钟英武、关毅涛、Funplus Holding、长霈
（上海）投资中心（有限合伙）、上海辔格瑟斯投资中心（有限合伙）、
菁尧投资
绍兴市上虞中手游兄弟投资合伙企业（有限合伙）、上海一翀投资中心
（有限合伙）及其合伙人、实际控制人不存在关联关系或其他利益安
排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致
行动人的情形；与本次配套募集资金的认购方上海曜瞿如投资合伙企
业（有限合伙）、无锡七曜投资中心（有限合伙）、上海曜火投资合伙
企业（有限合伙）、无锡正曜投资中心（有限合伙）、霍尔果斯通盈股
权投资合伙企业（有限合伙）、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合
伙）、刘雯超及其合伙人（包括资产管理计划之受益人）、实际控制人
不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动
关系及其他可能被认定为一致行动人的情形。
截至本函出具之日，上海华聪投资中心（有限合伙）与本次购买资产
的交易对方上海菁尧投资中心（有限合伙）、上海华毓投资中心（有限
合伙）存在一致行动协议，且与上海华毓投资中心（有限合伙）为同
一控制项下的企业，因此与上海华毓投资中心（有限合伙）存在关联
关系；但上海华聪投资中心（有限合伙）与上海菁尧投资中心（有限
合伙）不存在关联关系及其他利益安排。
除上述以外，截至本函出具之日，上海华聪投资中心（有限合伙）与
华聪投资 本次购买资产的其他交易对方钟英武、关毅涛、Funplus Holding、长霈
（上海）投资中心（有限合伙）、上海辔格瑟斯投资中心（有限合伙）、
绍兴市上虞中手游兄弟投资合伙企业（有限合伙）、北京东方智科股权
投资中心（有限合伙）、上海一翀投资中心（有限合伙）及其合伙人、
实际控制人不存在关联关系及其他利益安排，亦不存在一致行动协议
或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；与本次配套
募集资金的认购方上海曜瞿如投资合伙企业（有限合伙）、无锡七曜投
资中心（有限合伙）、上海曜火投资合伙企业（有限合伙）、无锡正曜
1-1-29
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺主体 承诺内容
投资中心（有限合伙）、霍尔果斯通盈股权投资合伙企业（有限合伙）、
绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）、刘雯超及其合伙人（包括
资产管理计划之受益人）、实际控制人不存在关联关系及其他利益安
排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致
行动人的情形。
截至本函出具之日，上海华毓投资中心（有限合伙）与本次购买资产
的交易对方上海菁尧投资中心（有限合伙）、上海华聪投资中心（有限
合伙）存在一致行动协议，且与上海华聪投资中心（有限合伙）为同
一控制项下的企业，因此与上海华聪投资中心（有限合伙）存在关联
关系；但上海华毓投资中心（有限合伙）与上海菁尧投资中心（有限
合伙）不存在关联关系及其他利益安排。
除上述以外，截至本函出具之日，上海华毓投资中心（有限合伙）与
本次购买资产的其他交易对方钟英武、关毅涛、Funplus Holding、长霈
（上海）投资中心（有限合伙）、上海辔格瑟斯投资中心（有限合伙）、
绍兴市上虞中手游兄弟投资合伙企业（有限合伙）、北京东方智科股权
华毓投资
投资中心（有限合伙）、上海一翀投资中心（有限合伙）及其合伙人、
实际控制人不存在关联关系及其他利益安排，亦不存在一致行动协议
或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；与本次配套
募集资金的认购方上海曜瞿如投资合伙企业（有限合伙）、无锡七曜投
资中心（有限合伙）、上海曜火投资合伙企业（有限合伙）、无锡正曜
投资中心（有限合伙）、霍尔果斯通盈股权投资合伙企业（有限合伙）、
绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）、刘雯超及其合伙人（包括
资产管理计划之受益人）、实际控制人不存在关联关系及其他利益安
排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致
行动人的情形。
截至本函出具之日，上海曜瞿如投资合伙企业（有限合伙）的普通合
伙人为世纪华通控股股东浙江华通控股集团股份有限公司，且有限合
伙人华安未来资产管理（上海）有限公司为世纪华通实际控制人之一
王苗通项下资产管理计划的管理人，因此，上海曜瞿如投资合伙企业
（有限合伙）与浙江华通控股集团股份有限公司、王苗通具有关联关
系，且具有一致行动关系。
除上述以外，截至本函出具之日，上海曜瞿如投资合伙企业（有限合
伙）与本次购买资产的其他交易对方 Funplus Holding、钟英武、关毅
涛、上海菁尧投资中心（有限合伙）、上海华聪投资中心（有限合伙）、
曜瞿如投资
上海华毓投资中心（有限合伙）、长霈（上海）投资中心（有限合伙）、
上海辔格瑟斯投资中心（有限合伙）、绍兴市上虞中手游兄弟投资合伙
企业（有限合伙）、北京东方智科股权投资中心（有限合伙）、上海一
翀投资中心（有限合伙）及其合伙人、实际控制人不存在关联关系或
其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被
认定为一致行动人的情形；与本次配套募集资金的认购方无锡七曜投
资中心（有限合伙）、上海曜火投资合伙企业（有限合伙）、无锡正曜
投资中心（有限合伙）、霍尔果斯通盈股权投资合伙企业（有限合伙）、
绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）、刘雯超及其合伙人（包括
1-1-30
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺主体 承诺内容
资产管理计划之受益人）、实际控制人不存在关联关系或其他利益安
排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致
行动人的情形。
截至本函出具之日，无锡七曜投资中心（有限合伙）的有限合伙人华
安未来资产管理（上海）有限公司为世纪华通董事、持股 5%以上股东
邵恒项下资产管理计划的管理人，因此，无锡七曜投资中心（有限合
伙）与邵恒具有关联关系。
除上述以外，截至本函出具之日，无锡七曜投资中心（有限合伙）与
本次购买资产的其他交易对方 Funplus Holding、钟英武、关毅涛、上
海菁尧投资中心（有限合伙）、上海华聪投资中心（有限合伙）、上海
华毓投资中心（有限合伙）、长霈（上海）投资中心（有限合伙）、上
海辔格瑟斯投资中心（有限合伙）、绍兴市上虞中手游兄弟投资合伙企
七曜投资 业（有限合伙）、北京东方智科股权投资中心（有限合伙）、上海一翀
投资中心（有限合伙）及其合伙人、实际控制人不存在关联关系或其
他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认
定为一致行动人的情形；与本次配套募集资金的认购方上海曜瞿如投
资合伙企业（有限合伙）、上海曜火投资合伙企业（有限合伙）、无锡
正曜投资中心（有限合伙）、霍尔果斯通盈股权投资合伙企业（有限合
伙）、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）、刘雯超及其合伙人
（包括资产管理计划之受益人）、实际控制人不存在关联关系或其他利
益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为
一致行动人的情形。
截至本函出具之日，上海曜火投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙
人华安未来资产管理（上海）有限公司为世纪华通董事、持股 5%以上
股东王佶项下资产管理计划的管理人，因此，上海曜火投资合伙企业
（有限合伙）与王佶具有关联关系。
截至本函出具之日，上海曜火投资合伙企业（有限合伙）与本次购买
资产的其他交易对方 Funplus Holding、钟英武、关毅涛、上海菁尧投
资中心（有限合伙）、上海华聪投资中心（有限合伙）、上海华毓投资
中心（有限合伙）、长霈（上海）投资中心（有限合伙）、上海辔格瑟
斯投资中心（有限合伙）、绍兴市上虞中手游兄弟投资合伙企业（有限
曜火投资 合伙）、北京东方智科股权投资中心（有限合伙）、上海一翀投资中心
（有限合伙）及其合伙人、实际控制人不存在关联关系或其他利益安
排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致
行动人的情形；与本次配套募集资金的认购方上海曜瞿如投资合伙企
业（有限合伙）、无锡七曜投资中心（有限合伙）、无锡正曜投资中心
（有限合伙）、霍尔果斯通盈股权投资合伙企业（有限合伙）、绍兴市
上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）、刘雯超及其合伙人（包括资产管
理计划之受益人）、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不
存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的
情形。
截至本函出具之日，无锡正曜投资中心（有限合伙）与本次购买资产
正曜投资
的交易对方绍兴市上虞中手游兄弟投资合伙企业（有限合伙）的普通
1-1-31
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺主体 承诺内容
合伙人均为绍兴市上虞区唯客特瑞投资合伙企业（有限合伙），系同一
控制项下的企业。
截至本函出具之日，无锡正曜投资中心（有限合伙）与本次购买资产
的其他交易对方 Funplus Holding、钟英武、关毅涛、上海菁尧投资中
心（有限合伙）、上海华聪投资中心（有限合伙）、上海华毓投资中心
（有限合伙）、长霈（上海）投资中心（有限合伙）、上海辔格瑟斯投
资中心（有限合伙）、北京东方智科股权投资中心（有限合伙）、上海
一翀投资中心（有限合伙）及其合伙人、实际控制人不存在关联关系，
亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动
人的情形；与本次配套募集资金的认购方上海曜瞿如投资合伙企业（有
限合伙）、无锡七曜投资中心（有限合伙）、上海曜火投资合伙企业（有
限合伙）、霍尔果斯通盈股权投资合伙企业（有限合伙）、绍兴市上虞
趣点投资合伙企业（有限合伙）、刘雯超及其合伙人、实际控制人不存
在关联关系，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认
定为一致行动人的情形。
截至本函出具之日，霍尔果斯通盈股权投资合伙企业（有限合伙）与
本次购买资产的其他交易对方 Funplus Holding、钟英武、关毅涛、上
海菁尧投资中心（有限合伙）、上海华聪投资中心（有限合伙）、上海
华毓投资中心（有限合伙）、长霈（上海）投资中心（有限合伙）、上
海辔格瑟斯投资中心（有限合伙）、绍兴市上虞中手游兄弟投资合伙企
业（有限合伙）、北京东方智科股权投资中心（有限合伙）、上海一翀
投资中心（有限合伙）及其合伙人、实际控制人不存在关联关系，亦
通盈投资
不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人
的情形；与本次配套募集资金的认购方上海曜瞿如投资合伙企业（有
限合伙）、无锡七曜投资中心（有限合伙）、上海曜火投资合伙企业（有
限合伙）、无锡正曜投资中心（有限合伙）、绍兴市上虞趣点投资合伙
企业（有限合伙）、刘雯超及其合伙人、实际控制人不存在关联关系，
亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动
人的情形。
截至本函出具之日，绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）的有
限合伙人及实际控制人为钟英武，其与本次购买资产的交易对方均为
钟英武控制下的企业；因此，绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合
伙）与钟英武、Funplus Holding 具有关联关系，亦具有一致行动关系。
除上述以外，截至本函出具之日，绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有
限合伙）与本次购买资产的其他交易对方关毅涛、长霈（上海）投资
中心（有限合伙）、上海辔格瑟斯投资中心（有限合伙）、绍兴市上虞
趣点投资
中手游兄弟投资合伙企业（有限合伙）、北京东方智科股权投资中心（有
限合伙）、上海一翀投资中心（有限合伙）及其合伙人、实际控制人不
存在关联关系及其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关
系及其他可能被认定为一致行动人的情形；与本次配套募集资金的认
购方上海曜瞿如投资合伙企业（有限合伙）、无锡七曜投资中心（有限
合伙）、上海曜火投资合伙企业（有限合伙）、无锡正曜投资中心（有
限合伙）、霍尔果斯通盈股权投资合伙企业（有限合伙）、刘雯超及其
1-1-32
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺主体 承诺内容
合伙人（包括资产管理计划之受益人）、实际控制人不存在关联关系及
其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被
认定为一致行动人的情形。
截至本函出具之日，本人刘雯超与本次购买资产的交易对方之一长霈
（上海）投资中心（有限合伙）的有限合伙人国华人寿保险股份有限
公司实际控制人刘益谦系近亲属。
截至本函出具之日，刘雯超与本次购买资产的其他交易对方 Funplus
Holding、钟英武、关毅涛、上海菁尧投资中心（有限合伙）、上海华
聪投资中心（有限合伙）、上海华毓投资中心（有限合伙）、上海辔格
瑟斯投资中心（有限合伙）、绍兴市上虞中手游兄弟投资合伙企业（有
限合伙）、北京东方智科股权投资中心（有限合伙）、上海一翀投资中
刘雯超
心（有限合伙）及其合伙人、实际控制人不存在关联关系，亦不存在
一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情
形；与本次配套募集资金的认购方上海曜瞿如投资合伙企业（有限合
伙）、无锡七曜投资中心（有限合伙）、上海曜火投资合伙企业（有限
合伙）、无锡正曜投资中心（有限合伙）、霍尔果斯通盈股权投资合伙
企业（有限合伙）、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）及其合
伙人、实际控制人不存在关联关系，亦不存在一致行动协议或一致行
动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形。
十、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》
等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司
股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司筹划本次重大资产重组时，及
时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本报告书披露后，本公司将继
续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本公司重大资产重组进展情况。
（二）严格履行相关程序及网络投票安排
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易正式方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本
次交易标的由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评
估，独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见
书。根据《重组管理办法》等有关规定，本公司董事会将在审议本次交易方案的
1-1-33
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。
本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，
在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方
式，充分保护中小股东行使股东权利。
针对网络投票的表决方式，上市公司将通过证券交易所交易系统和互联网投
票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过证券交易所交易系统
和互联网投票系统参加网络投票，切实保护了股东的合法权益。
（三）关联方回避表决
2016 年 4 月 13 日，上市公司召开的第三届董事会第九次会议、第三届监事
会第六次会议分别审议并通过了本次交易方案。出席会议的关联董事王苗通、王
一锋、邵恒及王佶回避表决。
在上市公司股东大会审议相关议案时，华通控股、王苗通、邵恒及王佶等关
联股东将回避表决。
（四）本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺
本次重大资产重组所涉及的标的资产之中手游移动科技权属清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍，辔格瑟斯、长霈投资、一翀投资、东方智科、中手游
兄弟已就标的资产权属相关事项出具了承诺函，具体承诺内容详见本报告书“重
大事项提示/九、本次交易相关方做出的重要承诺/（八）关于所持有标的公司股
份是否存在质押或权属争议情况的承诺”。
本次重大资产重组所涉及的标的资产之菁尧国际、华聪国际、华毓国际、点
点开曼及点点北京权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，趣加控股、钟
英武、关毅涛、菁尧投资、华毓投资、华聪投资已就标的资产权属相关事项出具
了承诺函，具体承诺内容详见本报告书“重大事项提示/九、本次交易相关方做
出的重要承诺/（八）关于所持有标的公司股份是否存在质押或权属争议情况的
承诺”。关于点点开曼及点点北京 60%股权的质押情况请详见“第四节 交易标的
情况/四、交易标的之点点开曼基本情况/（十三）抵押、质押、诉讼仲裁等情况
说明/1、抵押、质押情况”。根据菁尧投资、华聪投资、华毓投资出具的承诺函
1-1-34
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
和债权人上海银行出具的承诺函，上述股权质押不会对本次交易造成实质性障
碍。
（五）发行价格与标的资产作价的公允性
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易中，发行股份购买资产及募集
配套资金的发行价格不低于上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前二十
个交易日的上市公司股票均价 90%。本次交易中，本公司聘请独立第三方审计、
评估机构按照相关法律法规及执业守则对标的资产进行审计及资产评估。标的资
产作价以评估报告的评估值为依据，由交易各方协商确定。
（六）规范关联交易、避免同业竞争承诺
1、规范关联交易承诺
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，上
市公司控股股东华通控股、实际控制人王苗通和王一锋父子及本次交易的交易对
方和募集配套资金认购对象均出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》，具
体请详见本报告书“第十一节 同业竞争与关联交易/二、本次交易对上市公司关
联交易的影响/（五）关于规范和减少关联交易的承诺函”。
2、避免同业竞争承诺
2015 年 2 月，华通控股、上海砾游（邵恒、王佶各持 50%股权的投资管理
公司）及东证资本共同作为普通合伙人分别发起设立了砾天投资、砾华投资、砾
海投资，以上三家有限合伙企业合称“砾系基金”。砾系基金合计持有 Capitalhold
Limited A 类股份 230,990,798 股，占总股本的比例为 43%。盛大游戏系
Capitalhold Limited 的全资子公司。
世纪华通之全资子公司——浙江世纪华通创业投资有限公司作为普通合伙
人与其他投资人签署合伙协议并于 2015 年 12 月 3 日共同设立世纪华通壹号（绍
兴）互联网产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华通壹号”）；2016 年 4
月，华通控股将其持有的砾天投资全部 37,363 万元出资中的 37,360 万元出资、
将其持有的砾海投资全部 71,038 万元出资中的 71,030 万元出资及全部 37,260 万
元出资中的 37,257 万元分别转让给华通壹号。
1-1-35
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署日，华通控股仍持有砾天投资 3 万元合伙企业出资份额、
砾海投资 8 万元合伙企业出资份额及砾华投资的 3 万元合伙企业出资份额，分别
占砾天投资、砾华投资及砾海投资 0.0018%、0.0018%及 0.0027%的份额。
除上述情形外，截至本报告书签署日，上市公司之控股股东华通控股，上市
公司之实际控制人王苗通和王一锋父子未拥有或控制与上市公司、中手游移动科
技、点点开曼和点点北京从事相同或相近业务的公司。为避免交易完成后上市公
司之控股股东或实际控制人与上市公司、中手游移动科技、点点开曼和点点北京
可能产生的同业竞争，上市公司之实际控制人王苗通和王一锋（以下统称“承诺
人”）出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体请详见本报告书“第十一节 同
业竞争与关联交易/一、本次交易对上市公司同业竞争的影响/（一）上市公司与
实际控制人及其关联企业的同业竞争情况及避免同业竞争的措施”。
在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有助于避免同业竞争。
（七）股份锁定安排
关于股份锁定安排的具体请详见本报告书“第一节 本次交易概况/九、锁定
期安排”。
（八）利润承诺的补偿及奖励安排
1、利润承诺
中手游兄弟及正曜投资承诺中手游移动科技在本次交易实施完毕后 3 年内，
即 2016 年、2017 年及 2018 年的经审计后合并报表中归属于母公司股东的净利
润分别不低于 40,000 万元、53,000 万元及 68,000 万元。
趣点投资承诺点点开曼在本次交易实施完毕后 3 年内，即 2016 年、2017 年
及 2018 年经审计后合并报表中归属于母公司股东的净利润分别不低于 51,005 万
元、69,266 万元及 81,859 万元。
趣点投资承诺点点北京在本次交易实施完毕后 3 年内，即 2016 年、2017 年
及 2018 年经审计后的净利润分别不低 746 万元、1,013 万元及 1,197 万元。
2、补偿安排
1-1-36
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
利润补偿及减值补偿的具体内容请见“第一节 本次交易概述”之“八、利
润承诺的补偿及奖励安排”。
3、业绩奖励安排
保证期届满，实际完成业绩超出承诺业绩的奖励安排具体内容请见“第一节
本次交易概述”之“八、利润承诺的补偿及奖励安排”。
（九）期间损益的归属
根据上市公司与交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本
次发行股份及支付现金购买资产关于期间损益的安排如下：
自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的
净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，
由交易对方按照其届时在直接或间接在标的公司的持股比例，以现金方式向上市
公司补足。评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
（十）本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益
根据本次交易对方中手游兄弟、正曜投资及趣点投资向上市公司作出的承
诺，中手游移动科技、点点北京和点点开曼的合计承诺归属于母公司净利润 2016
年度、2017 年度和 2018 年度分别不低于 91,751 万元、123,279 万元及 151,056
万元。本次交易有利于增强本公司的持续盈利能力，符合本公司全体股东的利益。
按照本次交易中发行股份数量、利润承诺情况计算，2016 年度、2017 年度
和 2018 年度本次交易发行股份对应每股收益分别不低于 0.64 元/股、0.86 元/股
及 1.05 元/股，预计高于 2015 年度上市公司每股收益，盈利能力良好。因此本次
交易不会损害中小投资者的权益。
标的资产未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以
及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，可能出现标的资产
在业绩承诺期内各年度实际盈利状况低于业绩承诺水平，并进而可能造成重组完
成当年即期每股收益被摊薄的情况。提请投资者关注标的资产在业绩承诺期内各
年度不能完成业绩承诺的风险。
1-1-37
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
十一、独立财务顾问的保荐人资格
本次交易中，上市公司聘请国泰君安担任本次交易的独立财务顾问，国泰君
安经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十二、股票停复牌安排
本公司因筹划重大事项，经公司向深交所申请，公司股票已于 2014 年 12
月 5 日开市时起停牌。2014 年 12 月 19 日起，公司披露《浙江世纪华通车业股
份有限公司关于重大事项停牌进展公告》，确认筹划重大事项涉及重大资产重组。
2014 年 12 月 19 日、12 月 26 日，公司持续披露了《浙江世纪华通车业股份
有限公司重大事项停牌进展公告》；2015 年 1 月 6 日、1 月 13 日、1 月 20 日、1
月 27 日、2 月 3 日、2 月 10 日、2 月 17 日、3 月 3 日、3 月 10 日、3 月 17 日、
3 月 24 日、3 月 31 日、4 月 8 日、4 月 15 日、4 月 22 日、4 月 29 日、5 月 7 日、
5 月 14 日、5 月 21 日、5 月 28 日、6 月 4 日、6 月 11 日、6 月 18 日、6 月 26
日、7 月 8 日、7 月 15 日、7 月 22 日、7 月 29 日、8 月 5 日、8 月 12 日、8 月
19 日、8 月 26 日、9 月 2 日、9 月 11 日、9 月 18 日、9 月 25 日、10 月 9 日、
10 月 16 日，公司持续披露了《浙江世纪华通集团股份有限公司重大事项停牌进
展公告》；10 月 24 日、10 月 30 日，公司持续披露了《浙江世纪华通集团股份有
限公司关于重大资产重组进展公告》；11 月 6 日、11 月 13 日及 11 月 24 日，公
司持续披露了《浙江世纪华通集团股份有限公司关于重大资产重组进展的公告》。
本公司于 2015 年 11 月 30 日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本
预案及本次重大资产重组相关协议。2015 年 12 月 8 日，公司股票于开市起复牌。
复牌之后，公司根据相关规定及时履行了信息披露义务。
十三、境外上市架构/红筹架构的设立及拆除情况
1、中手游移动科技境外上市架构/红筹架构的设立及拆除情况
自 2011 年起，中手游围绕其境内主要经营实体深圳岚悦及广州盈正经历了
搭建红筹架构境外上市、私有化退市、拆除 VIE 架构的过程。截至本报告书签
署日，中手游旗下子公司相关 VIE 协议均已解除，完成了红筹架构拆除工作。
1-1-38
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
中手游原境外上市架构的设立及拆除情况，VIE 架构搭建及拆除过程中的外资、
外汇及税收合规性以及相关 VIE 协议履行情况如下：
（1）外资合规
中手游 VIE 架构搭建及拆除过程中涉及的外商投资企业设立及股权变更事
项均已按照外商投资相关法律法规的规定办理相关审批、备案及登记手续，不存
在因违反外商投资相关法律法规规定而受到重大行政处罚的情形。
（2）外汇合规
中手游 VIE 架构搭建及拆除过程中涉及的境外投资事项均已按照境外投资
和外汇管理相关法律法规的规定办理相关审批、备案及登记手续，不存在因违反
境外投资及外汇管理相关法律法规规定而受到重大行政处罚的情形。
（3）税务合规
在中手游 VIE 架构拆除过程中涉及的标的资产纳税义务均已依法履行，针
对 CMGE 开曼私有化及中手游移动科技收购 CMGE 开曼股权等间接转让境内企
业事项，中手游移动科技及其他相关方已经向相关税务主管机关提出申报及请
示，履行了 7 号公告规定的税务申报义务。该等申报及请示尚在相关税务主管机
关审核过程中，若经税务主管机关认定不符合独立交易原则且减少应纳税所得额
的，税务主管机关有权按照合理方法进行调整。
（4）VIE 协议的实际履行情况
中手游移动科技 VIE 协议的实际履行情况如下：
1）广州盈正
①根据广州市工商行政管理局于 2011 年 5 月 13 日出具的《企业股权出质设
立登记通知书》，广州盈正股东王永超、拾海燕、梁德及郑锋将其合计持有的广
州盈正 100%股权质押给广州亿通。
截至本报告书签署日，广州盈正已办理上述股权质押登记解除手续。
②在广州盈正作为广州亿通的子公司被间接控制期间，广州盈正根据《独家
1-1-39
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
技术服务与市场推广服务协议》，向广州亿通支付服务费用。
2）深圳岚悦
①根据深圳市市场监督管理局于 2014 年 3 月 3 日出具的《企业股权出质设
立登记通知书》，深圳岚悦股东肖健及刘雄飞将其合计持有的深圳岚悦 100%股权
质押给汇友数码。截至本报告书签署日，深圳岚悦已办理上述股权质押登记解除
手续。
②汇友数码曾向肖健提供个人贷款用于深圳岚悦增资。截至本报告书签署
日，该等个人贷款已结清。
（5）合规性承诺
就中手游移动科技及其子公司可能面临的外商投资、税务、外汇风险，中手
游兄弟及正曜投资做出书面说明与承诺，深圳岚悦、广州盈正、汇友数码、广州
亿通未因上述历史境外架构的搭建及解除事项（包括 CMGE 开曼私有化）受到
任何诉讼、索赔或法律程序，亦未受到任何权力机关/当局的行政处罚或行政强
制措施；如因历史红筹架构的搭建事项受到主管机关的任何行政强制措施、行政
处罚或与第三方发生任何纠纷、履行任何其他法律程序或承担任何责任而造成标
的公司及其下属公司承担任何损失或费用，上述四方将以连带方式承诺足额补偿
中手游移动科技及其下属公司该等损失或费用。中手游原境外上市架构的设立及
拆除情况具体详见本报告书“第四节 交易标的情况/二、交易标的之中手游移动
科技基本情况/（四）境外上市架构的建立和拆除情况”。
2、点点互动红筹架构的设立及拆除情况
自 2011 年起，点点开曼和点点北京经历了搭建和拆除红筹架构的过程。2011
年 11 月，点点开曼与点点北京、钟英武、朱良签署系列 VIE 控制协议。红筹架
构存续期间，点点开曼返程投资设立点点网络，后将其股权转让至点点香港，2014
年通过转让点点香港股权从而间接转让了点点网络的股权。点点网络设立后未开
展实质性经营业务，与点点北京和点点开曼之间也未发生业务往来，点点开曼与
点点北京间的 VIE 控制协议并未实际履行。2015 年 8 月，点点互动红筹架构拆
除完毕，相关 VIE 控制协议均已解除。红筹架构搭建及拆除过程中，涉及的外
1-1-40
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资、外汇及税收的具体情况如下：
（1）外资合规
点点开曼为境外公司，点点网络系依据《外资企业法》设立的境外公司返程
投资企业，其历次股权变更均取得法律法规所需的商务部门批复及换发的批准证
书，并在主管工商部门办理工商变更手续，符合外商投资管理法律法规的规定。
点点开曼通过转让点点香港的股权从而将点点网络剥离，转让完成后，点点网络
仍然为外商投资企业，不违反外资管理法律法规的规定。
（2）外汇合规
点点网络在设立时的出资及 2013 年增资均办理了法律法规所需的外汇登记
手续；且点点北京自然人股东钟英武、朱良及关毅涛已根据当时有效的 75 号文
的规定就其持有境外公司及返程投资事项办理外汇登记，符合 75 号文及《外汇
管理条例》的规定。
（3）税务合规
2014 年，点点开曼将点点香港股权转让至趣加互动，从而间接将点点网络
的股权自点点开曼层面对外转让。根据当时有效的 698 号文的规定，虽然构成非
居民企业转让中国居民企业的股权，可能被税务主管机关要求补缴因间接转让境
内资产的所得税。鉴于点点网络历史上未开展实质性经营业务，转让价格为点点
网络注册资本额，主要股东钟英武和关毅涛已就相关事宜承诺承担连带补偿责
任，点点开曼不会因上述股权转让面临重大税务风险。
（4）合规性承诺
就上述红筹架构搭建及解除可能涉及的法律风险，钟英武、关毅涛做出书面
说明与承诺，点点北京及点点开曼及其子公司未因上述历史境外架构的搭建和拆
除事项受到任何诉讼、索赔或法律程序，亦未受到任何权利机关/当局的行政处
罚或行政强制措施；如因历史红筹架构的搭建和拆除事项受到主管机关的任何行
政强制措施、行政处罚或与第三方发生任何纠纷、履行任何其他法律程序或承担
任何责任而造成标的公司及其下属控股公司承担任何损失或费用，钟英武、关毅
涛将以连带方式承诺足额补偿点点开曼、点点北京及其下属控股公司该等损失或
1-1-41
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
费用。
点点互动红筹架构的设立及拆除情况具体详见本报告书“第四节 交易标的
的情况/三、交易标的之点点开曼基本情况/（四）红筹架构的建立与拆除情况”。
十四、中手游移动科技业绩波动情况说明
根据中手游移动科技备考合并财务报表及审计报告，中手游移动科技 2015
年度及 2014 年度净利润分别为-79,053.53 万元及 3,336.04 万元，2015 年度及 2014
年度扣除非经常性损益归属于母公司股东净利润的分为为 1,093.68 万元及
9,975.18 万元，2015 年度净利润较 2014 年度有所下降，主要原因包括：
1、CMGE 开曼私有化之前，存在已发行尚未被行权、取消或过期的期权和
认股权证，该批期权及认股权证在私有化过程中被注销，期权及认股权证持有人
以行权价格和合并价格的差价获得现金对价，根据《企业会计准则》的规定，企
业在等待期内结算所授予的权益工具作为加速行权处理，将原本应在剩余等待期
内确认的金额立即计入当期损益。该批期权和认股权证的在剩余等待期内应确认
的金额为 19,110.12 万元，故在 2015 年度将其全部计入管理费用；
2、2015 年 11 月，中手游移动科技管理层通过中手游兄弟认购中手游移动
科技股权产生股份支付相关费用 58,899.35 万元，具体请参见“第四节 交易标的
情况/二、交易标的之中手游移动科技基本情况/（二）历史沿革”；
3、中手游移动科技之主要经营实体 CMGE 开曼及其子公司原为美国
NASDAQ 上市公司并于 2015 年 8 月完成了私有化工作，私有化工作导致公司管
理费用中的中介服务费、办公费、职工薪酬等费用上升明显。
4、中手游移动科技正在逐步推进从游戏产品数量规模化战略向“IP+精品游
戏”战略转型，为配合精品游戏产品的推出，除对于游戏产品的深耕外，公司增
加了游戏产品推出前的推广投入，导致公司 2015 年度的销售费用较 2014 年度有
所上升。同时，公司 2015 年推出的主要游戏产品多在 2015 年第四季度上线，故
此该等推广效益尚未在 2015 年度完全体现。
剔除私有化和股份支付的影响，报告期内中手游移动科技保持营业收入持续
1-1-42
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
增长的同时，经营性利润同比暂时出现了下滑。
1-1-43
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
重大风险提示
一、审批风险
本次交易预案已经上市公司第三届董事会第六次会议审议通过，本次交易正
式方案已经上市公司第三届董事会第九次会议审议通过。本次交易尚需满足多项
条件方可实施，尚需履行的审批程序包括但不限于：1、本公司召开股东大会批
准本次交易；2、上市公司就本次交易涉及的境外投资事宜取得国家发展及改革
委员会及商务主管部门的备案；3、就本次交易中涉及需提交经营者集中申报的，
上市公司向商务部反垄断局提交申报且商务部反垄断局就本次申报作出允许本
次交易实施的相关决定；4、中国证监会核准本次交易。本次交易能否取得上述
批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，方案的最终能否成
功实施存在上述审批风险。
二、本次交易可能被暂停或终止的风险
截至本报告书签署日，未发现涉嫌重大内幕交易的情况。但若在未来的重组
工作进程中出现本次交易相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，
依据深交所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》
等有关法规，可能导致本次重大资产重组被暂停或终止。
此外，若有相关监管机构在本次交易审核过程中对协议的内容和履行情况提
出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以实施，以致严重影响任意一方签署
协议时的商业目的，并且交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次
交易存在终止的可能。
三、标的资产估值风险
本次交易的标的资产为中手游移动科技 100%股权、菁尧国际 100%股权、
华聪国际 100%股权、华毓国际 100%股权、点点开曼 40%股权以及点点北京 100%
股权，其中，菁尧国际，华聪国际和华毓国际合计持有点点开曼 60%股权。由于
菁尧国际，华聪国际和华毓国际除持有点点开曼 60%股权外，并无其他资产或业
1-1-44
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
务，因此标的资产主体为中手游移动科技 100%股权、点点开曼 100%股权和点
点北京 100%股权。标的资产评估值及增值情况如下：
单位：万元
归属于母公司所
标的资产 评估值 评估值增值额 评估值增值率
有者权益
中手游移动科技
499,897.47 654,341.71 154,444.24 30.90%
100%股权
点点开曼 100%股权 52,189.02 683,926.13 631,939.84 1,210.48%
点点北京 100%股权 1,962.69 10,002.19 8,039.49 409.62%
本次交易标的资产评估值较其归属于母公司所有者权益增值较大。虽然评估
机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因
未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈
利达不到经预测的盈利结果，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。
提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响交易估值
的风险。虽然本次交易对方之中手游兄弟、配套募集资金认购对象正曜投资及趣
点投资对标的公司 2016 年度、2017 年度及 2018 年度的业绩进行了业绩补偿承
诺，但业绩补偿未能全额覆盖标的资产交易作价。
四、商誉减值风险
根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易系非同一控制下的企业合并，
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额，应当确认为商誉，需要在未来每个会计年度末进行减值测试，减值部分计入
当期损益。
根据天健会计师出具的上市公司备考审阅报告，依据本次交易对价及审计基
准日可辨认净资产公允价值测算，本次重大资产重组将产生商誉 117.81 亿元。
由于网络游戏行业竞争激烈，公司业绩具有一定的不稳定性，从而导致发生
商誉减值的不确定性较大。若标的公司未来经营业绩低于预期，则收购标的资产
所形成的商誉将存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
五、承诺期内各年度承诺业绩实现存在不确定性的风险
根据上市公司与本次交易的交易对手方分别签署的《业绩承诺补偿协议》，
1-1-45
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
中手游兄弟及正曜投资承诺中手游移动科技在本次交易实施完毕后 3 年内，即
2016 年、2017 年及 2018 年经审计后合并报表中归属于母公司股东的净利润分别
不低于 40,000 万元、53,000 万元及 68,000 万元；趣点投资承诺点点开曼在本次
交易实施完毕后 3 年内，即 2016 年、2017 年及 2018 年经审计后合并报表中归
属于母公司股东的净利润分别不低于 51,005 万元、69,266 万元及 81,859 万元；
趣点投资承诺点点北京在本次交易实施完毕后 3 年内，即 2016 年、2017 年及 2018
年经审计后的净利润分别不低 746 万元、1,013 万元及 1,197 万元。
标的资产未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以
及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，可能出现标的资产
在业绩承诺期内各年度实际盈利状况低于业绩承诺水平，并进而可能造成重组完
成当年即期每股收益被摊薄的情况。提请投资者关注标的资产业绩承诺期内各年
度业绩承诺可能无法实现的风险。
为保护上市公司股东的利益，防范上述风险给上市公司股东带来的损失，上
市公司与本次相关交易对方签署确定了盈利补偿的相关安排，具体请参见本报告
书“第七节 本次交易主要合同”。
六、募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险
本次交易中，本公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资
金，募集资金总额不超过 1,103,309.63 万元，其中 799,609.63 万元用于支付标的
资产现金对价，303,700.00 万元用于项目投资。
受标的资产经营情况、财务状况变化以及监管机构政策影响，能否顺利实施
发行股份募集配套资金或足额募集资金存在不确定性。提请投资者注意，若本次
经有关证券监管部门批准的募集配套资金规模低于 799,609.63 万元（本次发行股
份及支付现金购买资产现金对价部分）或正曜投资认购金额低于 60,000.00 万元
或趣点投资认购金额低于 120,000.00 万元，则将导致交易合同生效条件无法达
成，本次交易失败；若本次交易合同生效条件达成但募集资金规模低于预期，本
公司将通过自筹资金完成项目投资，可能给公司带来一定的财务风险和流动性风
险。关于本次交易合同的生效条件请详见本报告书“重大事项提示/一、交易合
1-1-46
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
同生效条件”。
七、募集资金投资项目实施风险
为提高本次交易的整合绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续
发展能力，除用于支付本次购买标的资产的现金对价、补充流动资金和中介机构
费用外，本次交易拟募集配套资金还将用于“游戏开发、代理、发行、推广和运
营”、“电子竞技、视频直播、虚拟现实、在线娱乐平台建设”、“IP 代理、收购
及在线交易平台建设”、“全球游戏运营支撑系统和渠道建设”、“数据中心及大数
据应用平台建设”及“全球广告精准投放系统建设和渠道推广”。
虽然上市公司已结合相关细分行业近年来快速增长及国家产业政策扶持的
背景对项目的必要性、可行性做了充分论证，但是受市场不确定因素的影响，上
市公司是否能达到预期的经营目标存在一定的不确定性。
八、整合风险
本次交易完成后，中手游移动科技、点点开曼及点点北京将成为本公司之全
资下属公司，本公司需在人员、管理、技术和运营等多个方面对标的资产进行整
合。本次交易完成后，能否通过整合，既保证上市公司对标的资产的控制力，又
保持其在各自领域原有的竞争优势，同时充分发挥本次交易的协同效应，具有一
定不确定性。
九、标的公司之股权被质押的风险
截至本报告书签署日，本次交易对方菁尧投资、华聪投资、华毓投资直接和
间接持有的点点开曼、点点北京股权存在质押的情况，具体情况参见“第四节 交
易标的的情况/四、交易标的之点点开曼基本情况/（十三）抵押、质押、诉讼仲
裁等情况说明/1、抵押、质押的情况说明”。
为保证本次重大资产重组顺利进行，菁尧投资、华聪投资和华毓投资出具了
承诺函，同意在本次交易提交中国证监会并购重组委审核之前解除上述质押，但
如中国证监会反馈意见明确要求解除的，同意根据法律法规及证券监管机关的审
核要求在规定期限内解除上述质押。
1-1-47
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
同时，债权人上海银行股份有限公司黄浦支行出具了说明函，同意：
在菁尧投资、华聪投资、华毓投资提交《借款合同》及质押协议约定的材料
或履行相关手续后，配合菁尧投资、华聪投资、华毓投资在提交中国证监会并购
重组委审核之前或中国证监会要求的其他时间解除对点点北京、点点开曼各自
60%的股权质押。
若在本次重组实施时，该等股权质押协议尚未解除完毕，则会对本次交易的
进展造成一定程序性障碍。
十、市场竞争风险
国内网络游戏行业近年来呈现高速发展的态势，市场容量不断增加，行业产
值屡创新高，吸引了大量经营者通过新设或并购的途径涉足网络游戏行业，市场
竞争日益激烈。
标的公司均具备经营网络游戏相关业务的丰富经验及行业先入等各方面优
势，但市场竞争加剧将对标的公司的市场地位和业务拓展造成一定程度的冲击。
从而可能对财务状况及经营业绩造成不利影响。
十一、标的公司盈利水平未达预期而带来的业绩波动风险
网络游戏行业具有产品更新换代快、用户偏好变化快、生命周期较短的特点。
随着网络游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之间的
竞争日趋激烈。游戏企业必须不断推出玩法新颖，画面精美的高品质游戏产品才
能为市场所认可。
标的公司具有多年游戏开发、代理发行和运营的经验，但若不能及时对目前
运营的主打游戏进行改良升级，增强玩家粘性以尽可能延长游戏产品生命周期；
或者不能及时推出有竞争力的新游戏以实现产品的更新换代，则可能导致标的公
司业绩出现波动。另外，若标的公司在游戏的研发及运营过程中对玩家需求不能
做出及时反应，对新技术的发展方向不能及时准确把握，将直接影响游戏产品的
最终品质，导致新游戏产品的盈利水平不能达到预期水平，进而对公司经营业绩
造成不利影响。
1-1-48
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
十二、汇率变化带来的业绩波动风险
点点开曼的游戏产品面向全球用户，主要通过 Facebook、Apple App Store、
Google Play 等游戏平台运营，主要业务收入来自于境外，其中，用户与游戏平
台以用户所在国货币结算，游戏平台与点点开曼以美元结算。同时，中手游移动
科技也有少量业务在包括香港、台湾、韩国、俄罗斯等国家或地区运营，结算货
币包括美元、台币、韩币等。若外汇汇率发生较大波动，将在一定程度上影响标
的资产的经营状况。
十三、无法继续享受税收优惠而导致的业绩波动风险
中手游移动科技之全资附属公司深圳岚悦及成都卓星和标的资产之点点北
京拥有地区主管经信委颁发的软件企业认定证书，并经直属税务机关认定，根据
《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得
税政策的通知》（财政[2012]27 号）规定，享受了自获利年度起，两年免征企业
所得税、三年减半征收企业所得税的税收优惠。
尽管标的资产的经营业绩不依赖于税收优惠政策，但税收优惠政策有助于其
经营业绩的提升。未来，若国家关于税收优惠的政策发生变化或由于自身经营等
原因导致标的资产无法持续获得税收优惠，则将对其经营业绩产生一定的不利影
响。
十四、核心研发及运营人员流失风险
标的公司主营网络游戏开发、代理发行及运营，高素质、稳定及充足的游戏
研发及运营人才团队是标的公司保持行业领先优势的核心竞争力。标的公司经过
多年的摸索，通过完善薪酬激励与考核制度，树立优良的企业文化和良好的工作
氛围，培养了核心研发及运营管理团队的归属感和忠诚度。
若标的公司无法对研发及运营团队进行有效激励以保证核心人员的工作积
极性和创造热情，甚至导致核心人员的离职和流失，将会对标的公司的开发和运
营能力造成不利影响。同时随着标的公司业务规模的发展和扩大，若标的公司不
能通过自身培养或外部引进获得足够多的高素质人才，可能导致核心研发及运营
1-1-49
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
人员不足，给持续经营带来不利影响。
十五、点点开曼对 Facebook 运营依赖的风险
报告期内，点点开曼负责运营的自主研发和代理游戏全部通过与第三方游戏
平台联合运营的模式，其合作历史最悠久的平台为 Facebook。Facebook 为全球
领先的社交网络服务平台，凭借其社交化、全平台及服务一体化的互联网生态系
统，Facebook 能够给游戏产品带来巨大的流量和收入，进而提升游戏产品的知
名度和盈利能力。
对于 Facebook 而言，能够持续吸引优秀的开发者将其开发的优质产品接入
平台运营是保持活力、增加用户数量与粘性、进而丰富平台生态系统并提高平台
价值的核心所在。同时，随着平台间竞争的加剧，平台商更注重对精品游戏资源
的竞争与挖掘。凭借较强的研发及代理发行能力，点点开曼能够与 Facebook 实
现强强联合，互利共赢。
2014 年度及 2015 年度，点点开曼来自于 Facebook 的收入占当期营业收入
的比例分别为 62.70%及 41.38%，呈现不断降低的趋势。除 Facebook 外，点点开
曼与 Apple App Store、Google Play、Amazon 等国际知名平台不断加强合作，报
告期内，点点开曼来自于 Apple App Store 和 Google Play 的收入占比呈现快速增
加的趋势。随着点点互动自主研发及代理的游戏产品进一步丰富，以及与更多游
戏运营平台合作的进一步加深，点点开曼对 Facebook 将不存在重大依赖。但
Facebook 依然是点点开曼重要的游戏运营平台，提请投资者注意点点开曼对
Facebook 存在一定的依赖风险。
十六、涉及诉讼的风险
截至本报告书签署日，中手游移动科技下属子公司尚涉及两起未决诉讼，诉
讼具体情况详见“第四节 交易标的情况/一、交易标的之中手游移动科技基本情
况/（十三）抵押、质押、担保、关联方资金占用、诉讼仲裁等情况说明”。
上述诉讼尚在进行中，若原告的主张得到法院的支持，则中手游移动科技之
子公司将需对原告予以赔偿，并对中手游移动科技的经营业绩造成不利影响。
1-1-50
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
对此，交易对方中手游兄弟及正曜投资承诺，将促使中手游移动科技提供任
何必要的协助以应对上述诉讼，若中手游移动科技因上述诉讼对任何第三方作出
任何赔偿或承担任何损失，中手游兄弟及正曜投资将对中手游移动科技及上市公
司作出相应赔偿。
另外，点点开曼系《刀塔传奇》在东南亚地区（除越南）的代理商。根据公
开信息显示，威尔乌集团和暴雪娱乐股份有限公司就游戏《刀塔传奇》侵权事宜
向《刀塔传奇》开发商莉莉丝科技（上海）有限公司及境内运营商中清龙图网络
技术有限公司提起诉讼，目前该诉讼已进入司法程序，该款游戏在大陆境内的
Apple App Store 也已下架。截至本报告书签署日，点点开曼尚未被提起任何诉讼，
但在代理合同期限内不排除涉诉或因涉诉导致游戏下架从而对点点开曼的盈利
状况产生一定不利影响。
十七、知识产权风险
一款成功开发及运营的网络游戏产品需要取得计算机软件著作权、游戏版
权、注册商标等多项知识产权。标的公司自主开发的游戏产品均按照较为严格的
内控制度执行以确保拥有自主知识产权；代理发行游戏的相关协议中均约定游戏
授权方保证其拥有代理游戏涉及的全部知识产权。但若发生公司内控制度失效、
代理游戏的授权方涉嫌侵权等情形，则可能发生第三方对标的公司提出侵犯知识
产权的诉讼，若标的公司败诉则会对经营业绩造成不利影响。
十八、行业监管风险
网络游戏是国家政策支持的新兴行业，同时也受到工信部、文化部、新闻出
版总署及国家版权局等部门的监管，在中国境内从事网络游戏运营业务，需要取
得该等部门的许可。随着网络游戏行业的快速发展，政府不断加强对网络游戏行
业的监管和立法，尤其是运营商的资质、游戏内容、游戏经营场所等多方面进行
了更规范、更严格的要求，行业准入标准将持续提高。标的公司在以往业务经营
中均严格按照国家政策及相关法律法规的规定执行，但未来若出现标的公司未取
得或未能持续取得相关部门关于网络游戏产品许可或业务运营资质的情况，可能
会对生产经营活动产生不利影响。
1-1-51
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据《新闻出版总署、国家版权局“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落
实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批
和进口网络游戏管理的通知》（新出联[2009]13 号）等有关规定，网络游戏上线
运营前必须取得新闻出版总署前置审批。根据《互联网文化管理暂行规定》（文
化部令第 51 号）、《网络游戏管理暂行办法》（文化部令第 49 号）、《文化部关于
加强网络游戏产品内容审查工作的通知》及《网络出版服务管理规定》等有关规
定，国产网络游戏在上网运营之日起 30 日内应当按规定向国务院文化行政部门
履行备案手续。
截至本报告书签署日，中手游移动科技部分游戏产品的版号和文化部备案程
序还在办理之中，为此中手游兄弟及正曜投资出具了相关承诺，承诺将对中手游
移动科技及其子公司因游戏运营资质瑕疵导致的任何损失或费用予以补偿。具体
承诺情况请参见“第四节 交易标的情况/二、交易标的之中手游移动科技基本情
况/（八）主要资产情况/4、在运营游戏产品新闻出版广电总局审批和文化部备案
的情况”。
报告期内，点点开曼及点点北京在中国境内存在运营自研游戏的情形，并取
得少量业务收入（报告期内境内营业收入合计约 488.01 万元），但点点开曼作为
外资企业不具备在境内运营游戏的资质，点点北京尚未就运营该等游戏办理相关
的经营许可资质、网络游戏前置审批及文化部备案等手续。截至本报告书签署日，
点点开曼及点点北京已将该等游戏授权给具有资质无关联第三方运营。
1-1-52
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
目录
公司声明 ............................................................................................................... 1
交易对方声明 ....................................................................................................... 2
中介机构声明 ....................................................................................................... 3
重大事项提示 ....................................................................................................... 5
一、交易合同生效条件 .............................................................................. 5
二、本次交易的审核情况及尚需履行的审批程序 .................................. 5
三、本次交易概述 ...................................................................................... 6
（一）发行股份及支付现金购买资产 ...................................................... 6
（二）发行股份募集配套资金 .................................................................. 7
四、标的资产的评估值情况及交易价格 .................................................. 7
五、本次交易构成关联交易 ...................................................................... 8
六、本次交易构成重大资产重组 .............................................................. 8
七、本次交易不构成借壳上市 .................................................................. 9
八、本次交易对上市公司影响 .................................................................. 9
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 .......................................... 9
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响 ........................................ 10
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响 ........................................ 10
（四）本次交易对公司治理结构和独立性的影响 ................................ 11
（五）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ................................ 11
九、本次交易相关方做出的重要承诺 .................................................... 12
（一）关于与上市公司之间是否存在关联关系的承诺 ........................ 12
（二）关于主体资格的承诺 .................................................................... 13
（三）关于所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺 ................ 14
（四）最近五年未受过重大行政处罚和最近五年诚信情况的承诺 .... 14
1-1-53
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（五）关于避免同业竞争的承诺 ............................................................ 16
（六）关于规范及减少关联交易的承诺 ................................................ 19
（七）保证上市公司独立性的承诺 ........................................................ 21
（八）关于所持有标的公司股份是否存在质押或权属争议情况的承诺
.................................................................................................................... 22
（九）关于认购股份资金来源的承诺 .................................................... 24
（十）关于锁定股份的承诺 .................................................................... 24
（十一）关于关联关系及一致行动的承诺 ............................................ 25
十、保护投资者合法权益的相关安排 .................................................... 33
（一）严格履行上市公司信息披露义务 ................................................ 33
（二）严格履行相关程序及网络投票安排 ............................................ 33
（三）关联方回避表决 ............................................................................ 34
（四）本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺 .................................... 34
（五）发行价格与标的资产作价的公允性 ............................................ 35
（六）规范关联交易、避免同业竞争承诺 ............................................ 35
（七）股份锁定安排 ................................................................................ 36
（八）利润承诺的补偿及奖励安排 ........................................................ 36
（九）期间损益的归属 ............................................................................ 37
（十）本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益 ................................ 37
十一、独立财务顾问的保荐人资格 ........................................................ 38
十二、股票停复牌安排 ............................................................................ 38
十三、境外上市架构/红筹架构的设立及拆除情况 ............................... 38
十四、中手游移动科技业绩波动情况说明 ............................................ 42
重大风险提示 ..................................................................................................... 44
一、审批风险 ............................................................................................ 44
二、本次交易可能被暂停或终止的风险 ................................................ 44
1-1-54
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
三、标的资产估值风险 ............................................................................ 44
四、商誉减值风险 .................................................................................... 45
五、承诺期内各年度承诺业绩实现存在不确定性的风险 .................... 45
六、募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险 .................... 46
七、募集资金投资项目实施风险 ............................................................ 47
八、整合风险 ............................................................................................ 47
九、标的公司之股权被质押的风险 ........................................................ 47
十、市场竞争风险 .................................................................................... 48
十一、标的公司盈利水平未达预期而带来的业绩波动风险 ................ 48
十二、汇率变化带来的业绩波动风险 .................................................... 49
十三、无法继续享受税收优惠而导致的业绩波动风险 ........................ 49
十四、核心研发及运营人员流失风险 .................................................... 49
十五、点点开曼对 Facebook 运营依赖的风险 ..................................... 50
十六、涉及诉讼的风险 ............................................................................ 50
十七、知识产权风险 ................................................................................ 51
十八、行业监管风险 ................................................................................ 51
目录 ............................................................................................................. 53
释义 ............................................................................................................. 69
一、一般释义 ..................................................................................................... 69
二、专业释义 ..................................................................................................... 77
第一节 本次交易概况 ..................................................................................... 79
一、本次交易的背景 ................................................................................ 79
二、本次交易的目的 ................................................................................ 80
三、本次交易决策过程及审批情况 ........................................................ 83
四、本次交易概述 .................................................................................... 84
1-1-55
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（一）发行股份及支付现金购买资产 .................................................... 85
（二）发行股份募集配套资金 ................................................................ 86
五、本次交易构成关联交易 .................................................................... 87
六、本次交易构成重大资产重组 ............................................................ 87
七、本次交易不构成借壳上市 ................................................................ 88
八、利润承诺的补偿及奖励安排 ............................................................ 90
（一）中手游移动科技利润承诺的补偿及奖励安排 ............................ 90
（二）点点开曼利润承诺的补偿及奖励安排 ........................................ 92
（三）点点北京利润承诺的补偿及奖励安排 ........................................ 94
（四）业绩承诺的依据及合理性 ............................................................ 95
（五）关于业绩奖励的说明 .................................................................. 100
九、锁定期安排 ...................................................................................... 102
（一）发行股份的锁定期 ...................................................................... 102
（二）募集配套资金发行股份的锁定期 .............................................. 103
十、期间损益安排 .................................................................................. 104
十一、本次交易对上市公司的影响 ...................................................... 104
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 ...................................... 104
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响 ...................................... 104
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 .............................. 105
第二节 上市公司情况 ................................................................................... 108
一、上市公司基本情况 .......................................................................... 108
二、公司设立和股权变动情况 .............................................................. 108
（一）公司设立及历次股本变动情况 .................................................. 108
（二）最近三年的控股权变动情况 ...................................................... 109
三、上市公司主营业务发展情况及主要财务指标 .............................. 109
1-1-56
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（一）主营业务发展情况 ...................................................................... 109
（二）主要财务指标 .............................................................................. 110
四、上市公司控股股东和实际控制人概况 .......................................... 110
（一）控股股东基本情况 ...................................................................... 110
（二）实际控制人基本情况 .................................................................. 111
五、最近三年重大资产重组情况 .......................................................... 112
六、上市公司合规经营情况 .................................................................. 112
第三节 交易对方情况 ................................................................................... 113
一、交易对方之中手游移动科技股东方 .............................................. 113
（一）长霈投资 ...................................................................................... 113
（二）辔格瑟斯 ...................................................................................... 118
（三）中手游兄弟 .................................................................................. 123
（四）东方智科 ...................................................................................... 127
（五）一翀投资 ...................................................................................... 136
二、交易对方之点点北京股东方 .......................................................... 139
（一）钟英武 .......................................................................................... 139
（二）关毅涛 .......................................................................................... 142
（三）菁尧投资 ...................................................................................... 144
（四）华聪投资 ...................................................................................... 150
（五）华毓投资 ...................................................................................... 157
三、交易对方之菁尧国际、华聪国际、华毓国际及点点开曼之股东方
.................................................................................................................. 162
（一）趣加控股 ...................................................................................... 162
（二）菁尧投资 ...................................................................................... 167
（三）华聪投资 ...................................................................................... 168
（四）华毓投资 ...................................................................................... 168
1-1-57
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
四、募集重组配套资金发行对象 .......................................................... 168
（一）曜瞿如投资 .................................................................................. 168
（二）七曜投资 ...................................................................................... 173
（三）曜火投资 ...................................................................................... 178
（四）通盈投资 ...................................................................................... 183
（五）正曜投资 ...................................................................................... 188
（六）趣点投资 ...................................................................................... 191
（七）刘雯超 .......................................................................................... 196
五、交易对方之间的关联关系及一致行动关系 .................................. 197
六、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 .......... 198
七、交易对方及其主要管理人员最近五年内关于行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 .............. 198
八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ...................... 198
九、交易对方私募基金备案情况 .......................................................... 199
第四节 交易标的情况 ................................................................................... 200
一、交易标的所处行业的基本情况 ...................................................... 200
（一）行业概述 ...................................................................................... 200
（二）网络游戏行业监管体制和法律法规 .......................................... 200
（三）产业链介绍 .................................................................................. 204
二、交易标的之中手游移动科技基本情况 .......................................... 207
（一）基本情况 ...................................................................................... 207
（二）历史沿革 ...................................................................................... 207
（三）与控股股东、实际控制人的产权控制关系 .............................. 209
（四）境外上市架构的建立和拆除情况 .............................................. 210
（五）参、控股公司情况 ...................................................................... 225
（六）主要财务数据 .............................................................................. 237
1-1-58
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（七）主营业务情况 .............................................................................. 241
（八）主要资产情况 .............................................................................. 263
（九）交易标的作为被许可方使用他人资产的情况 .......................... 283
（十）主要负债、或有负债情况 .......................................................... 289
（十一）交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况 .......... 290
（十二）最近三年股权转让、增资、减资或改制相关估值情况 ...... 290
（十三）抵押、质押、诉讼仲裁等情况说明 ...................................... 291
（十四）标的资产之会计政策及相关会计处理 .................................. 293
三、交易标的之菁尧国际、华聪国际、华毓国际基本情况 .............. 299
（一）菁尧国际 ...................................................................................... 299
（二）华聪国际 ...................................................................................... 301
（三）华毓国际 ...................................................................................... 304
（四）重要会计政策 .............................................................................. 306
（五）其他事项说明 .............................................................................. 307
四、交易标的之点点开曼基本情况 ...................................................... 308
（一）基本情况 ...................................................................................... 308
（二）历史沿革 ...................................................................................... 308
（三）与控股股东、实际控制人的产权控制关系 .............................. 316
（四）红筹架构的建立与拆除情况 ...................................................... 318
（五）参、控股公司情况 ...................................................................... 324
（六）主要财务数据 .............................................................................. 325
（七）主营业务情况 .............................................................................. 326
（八）主要资产情况 .............................................................................. 361
（九）交易标的作为被许可方使用他人资产的情况 .......................... 363
（十）主要负债、或有负债情况 .......................................................... 363
1-1-59
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（十一）交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况 .......... 363
（十二）最近三年股权转让、增资、减资或改制相关估值情况 ...... 365
（十三）抵押、质押、诉讼仲裁等情况说明 ...................................... 367
（十四）标的资产之会计政策及相关会计处理 .................................. 368
五、交易标的之点点北京基本情况 ...................................................... 369
（一）基本情况 ...................................................................................... 369
（二）历史沿革 ...................................................................................... 370
（三）与控股股东、实际控制人的产权控制关系 .............................. 372
（四）红筹架构的建立与拆除情况 ...................................................... 373
（五）参、控股公司情况 ...................................................................... 373
（六）主要财务数据 .............................................................................. 374
（七）主营业务情况 .............................................................................. 374
（八）主要资产情况 .............................................................................. 375
（九）交易标的作为被许可方使用他人资产的情况 .......................... 375
（十）主要负债、或有负债情况 .......................................................... 375
（十一）交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况 .......... 376
（十二）最近三年股权转让、增资、减资或改制相关估值情况 ...... 376
（十三）抵押、质押、诉讼仲裁等情况说明 ...................................... 377
（十四）标的资产之会计政策及相关会计处理 .................................. 378
第五节 交易标的评估情况 ........................................................................... 380
一、中手游移动科技的评估情况 .......................................................... 380
（一）评估机构、评估对象与评估范围 .............................................. 380
（二）评估基本情况 .............................................................................. 380
（三）评估的基本假设 .......................................................................... 382
（四）收益法模型及相关步骤 .............................................................. 383
1-1-60
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（五）市场法模型及相关步骤 .............................................................. 412
（六）前次交易作价和本次交易作价差异的原因及合理性 .............. 424
（七）引用其他评估报告的说明 .......................................................... 427
（八）对评估结论有重大影响事项 ...................................................... 427
（九）评估或估值基准日至本报告书签署日的重要变化事项 .......... 427
二、点点互动的评估情况 ...................................................................... 429
（一）评估机构、评估对象与评估范围 .............................................. 429
（二）评估基本情况 .............................................................................. 429
（三）评估的基本假设 .......................................................................... 432
（四）资产基础法模型及相关说明 ...................................................... 434
（五）收益法说明 .................................................................................. 435
（六）前次交易作价和本次交易作价差异的原因及合理性 .............. 470
（七）引用其他评估报告的说明 .......................................................... 471
（八）对评估结论有重大影响事项 ...................................................... 471
（九）评估或估值基准日至本报告书签署日的重要变化事项 .......... 471
三、上市公司董事会对评估的合理性及定价的公允性分析 .............. 472
（一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法
与目的的相关性 ...................................................................................... 472
（二）评估值依据的合理性分析 .......................................................... 473
（三）评估因素影响分析 ...................................................................... 473
（四）主要指标对评估值的敏感性分析 .............................................. 473
（五）评估协同效应分析 ...................................................................... 476
（六）本次交易定价的公允性 .............................................................. 476
（七）评估基准日至本报告书披露日发生的重要变化事项分析 ...... 480
（八）交易定价与评估结果差异分析 .................................................. 480
四、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者
1-1-61
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见。 ...... 481
第六节 本次发行股份情况 ........................................................................... 482
一、发行股份购买资产情况 .................................................................. 482
（一）发行种类和面值 .......................................................................... 482
（二）发行方式及上市地点 .................................................................. 482
（三）发行价格及定价依据 .................................................................. 482
（四）发行数量 ...................................................................................... 483
（五）锁定期安排 .................................................................................. 483
二、发行股份募集配套资金情况 .......................................................... 484
（一）发行种类和面值 .......................................................................... 484
（二）发行方式及上市地点 .................................................................. 484
（三）发行价格及定价依据 .................................................................. 484
（四）发行数量 ...................................................................................... 484
（五）募集资金投向 .............................................................................. 485
（六）锁定期安排 .................................................................................. 485
三、上市公司前次募集资金使用情况 .................................................. 486
四、募集配套资金的必要性 .................................................................. 486
（一）募集配套资金用于支付本次交易现金对价 .............................. 486
（二）募集配套资金有利于提高本次交易的整合绩效，打造游戏产业
生态圈 ...................................................................................................... 487
（三）募集配套资金有利于推进业务扩张产生的资金需求 .............. 487
（四）上市公司资产中商誉占比较高，对上市公司债务融资能力有一
定的限制 .................................................................................................. 490
五、募集资金投资项目分析 .................................................................. 491
（一）游戏开发、代理、发行、推广和运营 ...................................... 491
（二）电子竞技、视频直播、虚拟现实、在线娱乐平台建设 .......... 497
1-1-62
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三）IP 代理、收购及在线交易平台建设 ......................................... 500
（四）全球游戏运营支撑系统和渠道建设 .......................................... 504
（五）数据中心及大数据应用平台建设 .............................................. 507
（六）全球广告精准投放系统建设和渠道推广 .................................. 510
六、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度 .......................... 512
七、本次募集配套资金符合现行法规和政策的要求 .......................... 516
（一）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求
.................................................................................................................. 516
（二）符合《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》
规定 .......................................................................................................... 516
八、本次募集配套资金失败的补救措施 .............................................. 517
第七节 本次交易主要合同 ........................................................................... 518
一、上市公司与中手游移动科技股东签订的主要合同 ...................... 518
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议 ................ 518
（二）《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》 .... 526
二、上市公司与点点开曼/点点北京股东签订的主要合同................. 528
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》及《现金购买资产协议》
.................................................................................................................. 528
（二）《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》 ........ 537
三、募集配套资金股份认购协议 .......................................................... 540
（一）合同主体、签订时间 .................................................................. 540
（二）交易价格及发行股数 .................................................................. 540
（三）支付方式及股份交付 .................................................................. 541
（四）关于合格募集配套资金以及与本次重组互为条件的相关条款
.................................................................................................................. 541
（五）协议的生效 .................................................................................. 542
（六）限售期 .......................................................................................... 542
1-1-63
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（七）违约责任 ...................................................................................... 542
（八）补充协议 ...................................................................................... 543
第八节 交易的合规性分析 ........................................................................... 545
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 .......................... 545
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定 .................................................................. 545
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 .................. 546
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形 ...................................................................................................... 546
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法 .......................................................... 547
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 .......... 548
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定 .............................................................................................. 549
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构 ...................... 549
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定 .................. 549
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ...................... 549
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和
增强持续盈利能力 .................................................................................. 549
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强
独立性 ...................................................................................................... 550
（三）公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
.................................................................................................................. 551
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
.................................................................................................................. 551
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能
1-1-64
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
在约定期限内办理完毕权属转移手续 .................................................. 551
（六）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变
更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外
的特定对象发行股份购买资产 .............................................................. 552
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关
解答要求的说明 ...................................................................................... 552
五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非
公开发行股票的情形 .............................................................................. 553
六、关于《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产
存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》规
定的“上市公司重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所
有人及其关联方非经营性资金占用的情形” ........................................ 554
七、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发
表的明确意见。 ...................................................................................... 554
第九节 管理层讨论及分析 ........................................................................... 555
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 .......... 555
（一）本次交易前公司财务状况分析 .................................................. 555
（二）本次交易前公司经营成果分析 .................................................. 557
二、中手游移动科技行业特点和经营情况讨论与分析 ...................... 559
（一）标的公司所属行业的基本情况 .................................................. 559
（二）核心竞争力及行业地位 .............................................................. 566
（三）财务状况分析 .............................................................................. 570
（四）盈利能力分析 .............................................................................. 579
（五）现金流量分析 .............................................................................. 591
三、点点互动行业特点和经营情况讨论与分析 .................................. 592
（一）标的公司所属行业的基本情况 .................................................. 592
（二）核心竞争力及行业地位 .............................................................. 599
（三）财务状况分析 .............................................................................. 604
1-1-65
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（四）盈利能力分析 .............................................................................. 618
（五）现金流量分析 .............................................................................. 633
四、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来发展目标分
析 .............................................................................................................. 635
（一）本次交易完成后上市公司财务状况分析 .................................. 635
（二）本次交易完成后上市公司盈利情况分析 .................................. 642
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影
响的分析 .................................................................................................. 644
第十节 财务会计信息 ................................................................................... 647
一、中手游移动科技最近两年财务报表 .............................................. 647
（一）备考合并资产负债表 .................................................................. 647
（二）备考合并利润表 .......................................................................... 648
（三）备考合并现金流量表 .................................................................. 649
二、点点互动最近两年财务报表 .......................................................... 650
（一）点点开曼合并资产负债表 .......................................................... 650
（二）点点开曼合并利润表 .................................................................. 651
（三）点点开曼合并现金流量表 .......................................................... 652
（四）点点北京资产负债表 .................................................................. 653
（五）点点北京利润表 .......................................................................... 654
（六）点点北京合并现金流量表 .......................................................... 655
三、菁尧国际、华聪国际、华毓国际最近一年财务数据 .................. 656
（一）菁尧国际资产负债表 .................................................................. 656
（二）菁尧国际利润表 .......................................................................... 656
（三）菁尧国际现金流量表 .................................................................. 656
（四）华聪国际资产负债表 .................................................................. 657
（五）华聪国际利润表 .......................................................................... 657
1-1-66
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（六）华聪国际现金流量表 .................................................................. 658
（七）华毓国际资产负债表 .................................................................. 658
（八）华毓国际利润表 .......................................................................... 659
（九）华毓国际现金流量表 .................................................................. 659
四、上市公司最近一年备考财务报表 .................................................. 659
（一）备考合并资产负债表 .................................................................. 660
（二）备考合并利润表 .......................................................................... 661
第十一节 同业竞争与关联交易 ..................................................................... 663
一、 本次交易对上市公司同业竞争的影响 ........................................ 663
（一）上市公司与实际控制人及其关联企业的同业竞争情况及避免同
业竞争的措施 .......................................................................................... 663
（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况 ...... 666
二、 本次交易对上市公司关联交易的影响 ........................................ 666
（一）关联交易情况 .............................................................................. 666
（二）本次交易新增关联方情况 .......................................................... 666
（三）交易标的最近两年关联交易情况 .............................................. 667
（四）交易标的与上市公司的交易情况 .............................................. 669
（五）关于规范和减少关联交易的承诺函 .......................................... 669
第十二节 本次交易涉及的审批事项 ............................................................... 670
一、本次交易已经获批的相关事项 ...................................................... 670
二、本次交易尚需履行的决策程序及审批程序 .................................. 670
第十三节 本次交易的主要风险说明 ............................................................... 671
一、与本次交易相关的风险 .................................................................. 671
二、与标的资产相关的风险 .................................................................. 676
三、其他风险 .......................................................................................... 681
第十四节 其他重大事项 ................................................................................... 682
1-1-67
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .......... 682
二、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况 .............................. 682
三、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 .................................. 682
四、相关人员买卖股票自查情况 .......................................................... 682
六、上市公司的现金分红政策及相应的安排 ...................................... 686
第十五节 独董及各中介机构意见 ................................................................... 689
第十六节 本次交易的中介机构 ....................................................................... 692
一、独立财务顾问 .................................................................................. 692
二、法律顾问 .......................................................................................... 692
三、审计机构 .......................................................................................... 692
四、资产评估机构 .................................................................................. 693
第十七节 董事及有关中介机构声明 ............................................................... 694
第十八节 备查文件及备查地点 ....................................................................... 700
一、备查文件目录 .................................................................................. 700
二、备查地点 .......................................................................................... 700
1-1-68
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、 一般释义
世纪华通、本公司、上
指 浙江世纪华通集团股份有限公司
市公司
中手游移动科技 指 中手游移动科技有限公司
China Mobile Games and Entertainment Group Limited 及其通
中手游 指
过股权或协议控制的子公司
China Mobile Games & Entertainment Group Limited
CMGE 开曼 指
(Cayman)，原中手游之境外母公司
世纪华通发行股份及支付现金购买中手游移动科技 100%股
本次交易、本次重组、 权、菁尧国际 100%股权、华聪国际 100%股权、华毓国际
指
本次重大资产重组 100%股权、点点北京 100%股权、通过境外子公司购买点点
开曼 40%股权并募集配套资金的交易
中手游移动科技、菁尧国际、华聪国际、华毓国际、点点开
标的公司 指
曼、点点北京
中手游移动科技 100%股权、菁尧国际 100%股权，华聪国际
交易标的、标的资产、
指 100%股权，华毓国际 100%股权，点点北京 100%股权和点
标的股权、拟购买资产
点开曼 40%股权
中手游移动科技 100%股权、点点开曼 100%股权、点点北京
标的资产主体 指
100%股权
GP 指 General Partners，普通合伙人
LP 指 Limited Partners，有限合伙人
《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购
本报告书 指
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
审计基准日 指 2015 年 12 月 31 日
评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日
定价基准日 指 2015 年 11 月 30 日
华通有限 指 浙江世纪华通车业有限公司
华通控股 指 浙江华通控股集团有限公司
《关于浙江世纪华通集团股份有限公司非公开发行股票
《股份认购协议》 指
的认购协议书》
《浙江世纪华通集团股份有限公司与 Funplus Holding 及绍
兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）之现金购买资产协
《发行股份及支付现
指 议》、《浙江世纪华通集团股份有限公司与钟英武、关毅涛及
金购买资产协议》
绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）之现金购买资产
协议》、《浙江世纪华通集团股份有限公司与上海菁尧投资
1-1-69
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
中心（有限合伙）、上海华聪投资中心（有限合伙）及上海
华毓投资中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产
协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》
盛通投资 指 绍兴上虞盛通投资合伙企业（有限合伙）
天游软件 指 上海天游软件有限公司
七酷网络 指 无锡七酷网络科技有限公司
上海大众 指 上海大众汽车有限公司，国内知名汽车企业之一
上海通用 指 上海通用汽车有限公司，国内知名汽车企业之一
一汽大众 指 一汽大众汽车有限公司，国内知名汽车企业之一
德国贝洱公司，是全球领先的乘用车、商用车原始设备的生
贝洱集团 指
产商和供应商
伟世通集团 指 全球知名汽车零部件集成供应商
总部位于法国的专业致力于汽车零部件、系统、模块的设计、
法雷奥集团 指 开发、生产及销售的工业集团，是世界领先的汽车零部件供
应商
辔格瑟斯 指 上海辔格瑟斯投资中心（有限合伙）
长霈投资 指 长霈（上海）投资中心（有限合伙）
上海派玺 指 上海派玺投资中心（有限合伙）
私募发起人 指 辔格瑟斯、长霈投资、上海派玺
中手游兄弟 指 绍兴市上虞中手游兄弟投资有限合伙企业
一翀投资 指 上海一翀投资中心（有限合伙）
曜瞿如投资 指 上海曜瞿如投资合伙企业（有限合伙）
曜火投资 指 上海曜火投资合伙企业（有限合伙）
正曜投资 指 无锡正曜投资中心（有限合伙）
京仁投资 指 上海京仁投资管理有限公司
鼎诚资本 指 达孜县鼎诚资本投资有限公司
飞叶投资 指 上海飞叶投资管理中心
唯客特瑞 指 绍兴市上虞唯客特瑞投资合伙企业（有限合伙）
盛创投资 指 绍兴盛创投资合伙企业（有限合伙）
宁波睿思 指 宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙）
上海领庆 指 上海领庆创业投资管理有限公司
上海和熙 指 上海和熙投资管理有限公司
无锡领汇 指 无锡领汇创业投资中心（有限合伙）
上海巨人 指 上海巨人创业投资有限公司
1-1-70
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
鼎鹿中原 指 北京鼎鹿中原科技有限公司
华安资管 指 华安未来资产管理（上海）有限公司
七曜投资 指 无锡七曜投资中心（有限合伙）
天信景亿咨询 指 天信景亿商务咨询（上海）有限公司
天信景亿投资 指 上海天信景亿投资管理中心（有限合伙）
天信景亿（北京） 指 天信景亿（北京）投资管理有限公司
第一视频 指 第一视频集团有限公司，原 CMGE 开曼控股股东
国华人寿 指 国华人寿保险股份有限公司，长霈投资有限合伙人
通盈投资 指 霍尔果斯通盈股权投资合伙企业（有限合伙）
泰合投资 指 霍尔果斯泰合股权投资合伙企业（有限合伙）
君融投资 指 霍尔果斯君融股权投资管理有限公司
天信博峰 指 霍尔果斯天信博峰创业投资有限公司
百盈福达 指 深圳市前海百盈福达投资基金管理有限公司
3GUU Mobile 指 3GUU Mobile Entertainment Industrial Co., Ltd.
汇友数码 指 汇友数码（深圳）有限公司
广州亿通 指 广州亿通天下软件开发有限公司
深圳岚悦 指 深圳市岚悦网络科技有限公司
广州盈正 指 广州盈正信息技术有限公司
东证资本 指 上海东方证券资本投资有限公司
东方证券 指 东方证券股份有限公司
东方睿德 指 东方睿德（上海）投资管理有限公司
云卓资本 指 云卓资本投资（北京）有限公司
东方弘泰 指 东方弘泰（北京）投资管理有限公司
东方弘泰资本投资（北京）有限公司，原名东方弘泰志合（北
东方弘泰资本 指
京）投资管理有限公司
上海志合弘泰 指 上海志合弘泰投资合伙企业（有限合伙）
东方智科 指 北京东方智科股权投资中心（有限合伙）
中融国际 指 中融国际信托有限公司
东方智云 指 北京东方智云股权投资中心（有限合伙）
东方嘉实 指 东方嘉实（上海）投资管理合伙企业（有限合伙）
东方星辉 指 东方星辉（上海）投资中心（有限合伙）
长江华璟 指 长江华璟投资有限公司，长霈投资全资子公司
1-1-71
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
长江资本 指 长江成长资本投资有限公司，长霈投资普通合伙人
长江证券 指 长江证券股份有限公司
长安资管 指 长安财富资产管理有限公司
睿众资产 指 上海兴全睿众资产管理有限公司
浙江永强 指 浙江永强集团股份有限公司
上海丽华 指 上海丽华投资发展有限公司，原名上海丽华房地产有限公司
盛创投资 指 绍兴盛创投资合伙企业（有限合伙）
上海睿郡 指 上海睿郡资产管理有限公司
华融天辰 指 北京华融天辰投资有限公司
上海综艺 指 上海综艺控股有限公司
双鱼国际 指 双鱼国际投资有限公司
东方弘智 指 东方弘智有限公司
上海多推 指 上海多推网络科技有限公司
北京武耀 指 北京武耀科技有限公司
汇趣无限 指 汇趣无限数码（深圳）有限公司
一视华高 指 一视华高（北京）科技有限公司
科创趣动 指 科创趣动数码（深圳）有限公司
广州惠风 指 广州惠风和畅移动科技有限公司
沃勤网络 指 沃勤网络科技（上海）有限公司
深圳豆趣 指 深圳市豆趣软件有限公司
北京动感 指 北京动感乐风信息技术有限公司
北京龙悦 指 北京龙悦百富信息技术有限公司
深圳意科 指 深圳市意科创汇科技有限公司
喀什云游 指 喀什云游互动网络科技有限公司
喀什兄弟 指 喀什兄弟互娱网络科技有限公司
西藏趣游 指 西藏趣游网络科技有限公司
深圳乐源 指 深圳市乐源随娱科技开发有限公司
深圳中拓 指 深圳市中拓科创科技有限公司
上海逗玩 指 上海逗玩网络科技有限公司
成都卓星 指 成都卓星科技有限公司
天津随悦 指 天津随悦科技有限公司
深圳豆悦 指 深圳市豆悦网络科技有限公司
1-1-72
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
深圳凡游 指 深圳市凡游网络科技有限公司
胜利互娱 指 深圳市胜利互娱网络科技有限公司
深圳中手游 指 深圳市中手游网络科技有限公司
北京中手游 指 北京中手游科技有限公司
深圳奇乐 指 深圳市奇乐无限软件开发有限公司
北京英雄互娱科技股份有限公司，为一家依据中国法律设立
英雄互娱 指 并在全国中小企业股份转让系统挂牌的股份有限公司，代码
为 430127
上海砾游 指 上海砾游投资管理有限公司
砾天投资 指 上海砾天投资中心（有限合伙）
砾华投资 指 上海砾华投资中心（有限合伙）
砾海投资 指 上海砾海投资中心（有限合伙）
东方智盛 指 东方智盛（上海）投资中心（有限合伙）
通盛 BVI 指 英文全称为 TonSung Holdings Limited
盛大游戏 指 盛大游戏有限公司
东方智汇 指 东方智汇（上海）投资中心（有限合伙）
华盛 BVI 指 英文全称为 HuaSung Holdings Limited
上海并购基金 指 上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
西藏润达 指 西藏润达能源有限公司
海胜通 指 上海海胜通投资有限公司
2015 年 6 月 9 日，CMGE 开曼与 Pegasus Investment Holdings
合并协议 指 Limited 和 Pegasus Merger Sub Limited 签订的针对 CMGE 私
有化的吸收合并协议
胜利游戏 指 中手游移动科技打造的手游娱乐服务平台
乐动卓越 指 北京乐动卓越科技有限公司
DianDian Interactive Holding，是一家注册在开曼群岛、依据
点点开曼 指
开曼法律设立的公司
DianDian Interactive USA Inc.，是一家依据美国特拉华州法
点点互动（美国） 指
律设立的公司，为点点开曼的全资子公司
CQGAMING CQGAMING INTERACTIVE(HONG KONG) LIMITED，是
指
INTERACTIVE 一家注册在中国香港、依据香港法律设立的公司
CHANGAMINNG INTERACTIVE (HONG KONG)
CHANGAMINNG
指 LIMITED，是一家注册在中国香港、依据香港法律设立的公
INTERACTIVE
司
点点互动（北京）科技有限公司，系钟英武、关毅涛共同设
点点北京 指
立的有限公司
1-1-73
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
点点北京深圳分公司 指 点点互动（北京）科技有限公司深圳分公司
点点开曼与点点北京之合称，二者共同承担了游戏的研发、
点点互动 指
发行和运营，在业务上合并介绍具有完整性
Funplus Holding, 系一家依据开曼法律设立的公司，持有点
趣加控股 指
点开曼的 40%股权
Funplus Interactive，系一家依据开曼法律设立的公司，持有
趣加互动 指
趣加控股的 100%股权
Funplus Global Holding，系一家依据开曼法律设立的公司，
趣加全球控股 指
持有趣加互动的 100%股权
Funplus Interactive USA INC，是一家依据美国特拉华州法律
趣加美国 指
设立的公司，为趣加互动的全资子公司
趣加 DDIH 指 英文全称为 Funplus DianDian Interacitve Holding
趣加全球控股 DDIH 指 英文全称为 Funplus Global DianDian Interactive Holding
北京趣加 指 北京趣加科技有限公司
点点互动(北京)网络技术有限公司，系在境内设立的外商独
点点网络 指 资企业，趣加互动(香港)有限公司持有其 100%股权，2016
年 4 月更名为北京愉乐科技有限公司
DianDian Interactive (Hong Kong) Limited，2016 年 4 月更名
点点香港 指
为 Funplus Interactive(Hong Kong) Limited
发斯特互动 指 北京发斯特互动科技有限公司
云英逸科技 指 北京云英逸科技有限公司
趣点投资 指 绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）
菁尧投资 指 上海菁尧投资中心（有限合伙）
菁尧国际 指 Jingyao International Limited（菁尧国际有限公司）
华聪投资 指 上海华聪投资中心（有限合伙）
Huacong International Holding Limited（华聪国际控股有限公
华聪国际 指
司）
华毓投资 指 上海华毓投资中心（有限合伙）
Huayu International Holding Limited（华毓国际控股有限公
华毓国际 指
司）
一村资本 指 一村资本有限公司
嘉兴坤腾 指 嘉兴坤腾投资管理合伙企业（有限合伙）
宁波厚扬景泰 指 宁波厚扬景泰股权投资中心（有限合伙）
海通投资 指 海通创新证券投资有限公司
上海毅扬 指 上海毅扬投资管理有限公司
新桥建工 指 江苏新桥建工有限公司
江阴德谦 指 江阴德谦贸易有限公司
1-1-74
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
中华人民共和国（为出具本法律意见书目的，不包括香港特
中国 指
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
美国 指 美利坚合众国
开曼 指 开曼群岛
香港 指 中华人民共和国香港特别行政区
BVI 指 British Virgin Islands，英属维尔京群岛
元 指 人民币元
独立财务顾问、国泰君
指 国泰君安证券股份有限公司
安证券、国泰君安
法律顾问 指 北京市金杜律师事务所
审计机构、天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司
深交所 指 深圳证券交易所
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
工信部、工业和信息化
指 中华人民共和国工业和信息化部
部
文化部 指 中华人民共和国文化部
商务部 指 中华人民共和国商务部
中华人民共和国国家新闻出版广电总局，国务院直属机构之
一，前身是国家新闻出版总署和国家广播电影电视总局。
国家新闻出版广电总
指 2013 年 3 月 14 日国务院将国家新闻出版总署、广播电视总
局
局的职责整合，组建国家新闻出版广播电影电视总局，随后
更名为国家新闻出版广电总局。
中华人民共和国新闻出版总署，原国务院直属机构之一，主
国家新闻出版总署 指 管全国新闻出版事业与著作权管理工作，现已并入国家新闻
出版广电总局。
中华人民共和国国家版权局，原国家新闻出版总署，为一个
国家版权局 指
机构、两块牌子。
中共中央 指 中国共产党中央委员会
中央宣传部 指 中国共产党中央委员会宣传部
人民银行 指 中国人民银行
财政部 指 中华人民共和国财政部
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院办公厅 指 中华人民共和国国务院办公厅
中国共产党十七届六
指 中国共产党第十七届中央委员会第六次全体会议
中全会
1-1-75
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
中国音数协游戏工委 指 中国音像与数字出版协会游戏出版工作委员会
美国国际数据集团（IDG）旗下子公司，是全球著名的信息
国际数据公司、IDC 指 技术、电信行业和消费科技市场咨询、顾问和活动服务专业
提供商
中新游戏研究中心，是国家新闻出版总署游戏工作委员会
中新游戏研究、CNG 指
《中国游戏产业报告》独家内容制作方
易观国际推出的基于新媒体经济（互联网、移动互联网、电
易观智库 指
信等）发展研究成果的商业信息服务平台
艾媒咨询（iiMedia Research）为全球领先的移动互联网第
三方数据挖掘与整合营销机构，是中国第一家专注于移动
艾媒咨询 指
互联网、智能手机、平板电脑和电子商务等产业研究的权
威机构
TalkingData（北京腾云天下科技有限公司）成立于 2011
TalkingData 指
年 9 月，是中国最大的独立第三方移动数据服务平台
一家提供全方位服务的全球市场研究与咨询公司，100%
Newzoo 指
专注于游戏市场
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业
698 号文 指
所得税管理的通知》国税函[2009]698 号
《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司
75 号文 指 融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》汇发［2005］
75 号
国家税务总局《关于非居民企业间接转让财产企业所得税
7 号公告 指
若干问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 7 号）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干问题的规
指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
定》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的
《问答》 指
决定>的问题与解答》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 26 号
《准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组申请文件》
Business-to-Customer，其中文简称为“商对客”，是电子
B2C 指 商务的一种模式，一般以网络零售业为主，主要借助于互
联网开展在线销售活动。
C2C 指 Customer-to-Customer，代表个人与个人之间的电子商务。
总部位于美国德克萨斯州朗德罗克的世界五百强企业，主
戴尔 指 要生产、设计、销售家用以及办公室电脑，同时也涉足高
端电脑市场，生产与销售服务器、数据储存设备、网络设
1-1-76
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
备等
总部位于美国加利福尼亚州的全球性资讯科技公司，主要
惠普 指 专注于打印机、数码影像、软件、计算机与资讯服务等业
务
Apple Inc.（苹果公司），美国的一家高科技公司，致力于
苹果 指 设计、开发和销售消费电子、计算机软件、在线服务和个
人计算机业务
二、专业释义
Monthly Active Users（月度活跃用户数量），即当月至少登陆
MAU 指
一次的用户数量，包括新增用户的第一次登陆
Daily Active Users（日活跃用户数量），即当日至少登陆一次
DAU 指
的用户数量，包括新增用户的第一次登陆
Facebook Fan Page 指 企业客户在 Facebook 上的专页。
Amazon Web Services 的简称，其提供一组广泛的全球计算、
AWS 指 存储、数据库、分析、应用程序和部署服务，可帮助组织更
快地迁移、降低 IT 成本和扩展应用程序。
英文 Intellectual Property 的缩写，意即知识产权，基于智力
IP 指
的创造性活动所产生的权利
Apple App Store 指 苹果公司的在线应用商店
由 Google 为 Android 开发的在线应用程序商店，前名为
Google Play 指
Android Market
英文 Ranch cash 之缩写，为点点开曼所推出游戏的一种通用
RC 币 指
虚拟货币
CPA 是一种按渠道推广实际效果计价方式的推广方式，即按
CPA 指
访问或注册来计费。
CPS 是一种以实际销售产品数量来计算渠道推广费用的推
CPS 指
广方式。
CPM 是一种展示付费渠道推广方式，只要展示了需推广的内
CPM 指
容，就为此付费。
Tango 平台 指 一款于 2009 年上线的美国移动聊天和通话应用
Facebook 指 美国著名的社交网络服务网站
美国网络电子商务公司，是全球商品品种最多的网上零售
Amazon 指
商和全球著名的大型互联网企业
APP Annie 指 移动应用和数字内容时代数据分析和市场数据的平台
demonstration 的缩写，主要有“样片”、“样稿”、“样品”
Demo 指
的意思
腾讯所拥有、控制、经营的包括但不限于腾讯网、朋友网、
腾讯社区开放平台、腾讯 QQ 游戏、Q+、手机腾讯网、手机
腾讯开放平台 指 QQ 空间、腾讯微博手机版、应用中心、应用宝、手
机 QQ 浏览器、未来将上线的其他开放平台网站及前述各平
台网站的下属子页面
Android 手机应用平台，是北京奇虎科技有限公司推出的智
360 手机助手 指
能手机的资源获取平台
1-1-77
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
Android 手机应用平台，是北京百度网讯科技有限公司推出
百度手机助手 指
的智能手机的资源获取平台
Android 手机应用平台，是深圳市腾讯计算机系统有限公司
腾讯应用宝 指
推出的智能手机的资源获取平台
Demo/Demo 版本 指 游戏研发中，用于演示游戏概念性设计的版本
Average Revenue per User 的缩写简称，指每个用户的平均收
ARPU 值 指
入，本报告书中特指每个活跃游戏用户的平均消费
Average Revenue per Paying User 的缩写简称，指每个付费用
ARPPU 值 指
户的平均收入，本报告书中特指每个付费用户的平均消费
游戏中的非实物道具的全称，所有游戏中的道具都是虚拟
虚拟道具 指
的，只能存在游戏中没有实际物体存在
公司与代理商签署协议，代理商负责代理游戏和用户推广，
代理模式 指 在对账后根据分成比例向公司分成，游戏不在代理商的平台
上进行运营
公司与平台运营商签署协议，联营平台负责用户推广，一般
联营模式 指 使用联运平台的用户管理体系及充值接口，对帐后根据分成
比率向公司分成
安装运行在手机上的客户端游戏，其运营系统包括主流的
Symbian、Windows Mobile、Windows phone、iOS、Linux
移动游戏/手游 指
（含 Android、Maemo、MeeGo 和 WebOS）、Palm OS 和
BlackBerry OS 等等，包含单机游戏以及联网游戏
客户端游戏/端游 指 需要在电脑上安装游戏客户端软件才能运行的游戏
基于网站开发技术，以标准 HTTP 协议为基础传输形式的无
网页游戏/页游 指
客户端或基于浏览器内核的微客户端游戏
一种运行在 SNS 社区内，通过趣味性游戏方式增强人与人之
社交游戏 指
间社交游戏交流的互动网络游戏
是电子游戏类型的一种，由玩家扮演管理者的角色，对游戏
模拟经营类游戏 指
中虚拟的现实世界进行经营管理
Massively Multiplayer Online Role Playing Game，即大型多
MMORPG 指
人在线角色扮演类游戏
RPG 指 Role Playing Game，即角色扮演类游戏
ARPG 指 Action Role Playing Game，即动作角色扮演类游戏
SLG 指 Simulation Game，即模拟游戏
MOBA 指 Multiplayer Online Battle Arena，即多人在线战术竞技游戏
IDC 指 Internet Data Center，即互联网数据中心
AS 技术 指 ActionScript 技术简称，一种编程语言
一种编程语言，是在 C 语言的基础上开发的一种面向对象
C++技术 指
编程语言
SDN 指 Software Defined Network，即软件定义网络
注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，部分合计数与其分项加数直接相加之
和因四舍五入在尾数上略有差异，并非计算错误。如无特别说明，所有货币单位为人民币。
1-1-78
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）中国游戏产业高速发展，移动游戏产品数量爆发增长
中国音数协游戏工委（GPC）、伽马数据（CNG 中新游戏研究）及国际数据
公司（IDC）发表的《2015 年中国游戏产业报告》显示，截至 2015 年，中国游
戏市场用户数量约达到 5.34 亿人，比 2014 年增长了 3.3%。中国游戏市场（包括
网络游戏市场、电视游戏市场、单机游戏市场等）实际销售收入达到 1,407.0 亿
元，较 2014 年增长了 22.9%。整体来看，中国游戏产业企业新产品研发加快，
企业竞争力明显增强、游戏覆盖范围不断延展。
中国游戏产业虽然受到人口红利下降、客户端游戏及网页游戏市场增速放缓
的影响，但作为新兴细分市场的移动游戏市场规模增幅明显，市场收入规模进一
步扩大。游戏产品的数量规模已经进入高速增长阶段，特别是移动游戏，其产品
数量增长迅速，推动整体游戏数量规模迈上新台阶。根据《2015 年中国游戏产
业报告》数据显示，2015 年中国移动游戏市场整体规模达到 514.6 亿元，同比增
长 87.2％。
近年来，自主研发网络游戏在市场份额中逐渐占据主流地位，其中，2015
年，我国自主研发网络游戏市场实际销售收入占全部市场收入份额达到七成。
2015 年度中国自主研发网络游戏市场销售收入达到 986.7 亿元，较 2013 年度增
长 35.8%；中国自主研发网络游戏海外市场实际销售收入达到 53.1 亿美元，较
2014 年度增长 72.4%。收入增长反哺企业提升游戏产品研发能力，使得企业在产
品的游戏引擎、画面质量、细节化处理等各方面有了充足的资金支持，促进自主
研发游戏引擎数量的快速增长和免费引擎的普及。在可以预见的未来，国产游戏
的自主研发能力会进一步提高，自主游戏产品的质量也将会大幅提升。与此同时，
拥有较强自主研发能力的游戏企业，将更能在竞争浪潮中脱颖而出，占据较大比
例的市场份额。
（二）产业政策支持游戏产业发展
1-1-79
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
产业政策方面，近年来，在国家有关部门先后颁布的《国民经济和社会发展
第十二个五年规划纲要》、《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大
发展大繁荣若干重大问题的决定》、《文化部“十二五”时期文化产业倍增计划》
等一系列重要政策文件中均明确强调要加大对游戏产业的扶持力度，并积极鼓励
推动企业跨行业、跨地区兼并重组，促进文化娱乐领域资源的整合和结构的优化，
提高市场集约化水平。2013 年 8 月，国务院发布了《国务院关于促进信息消费
扩大内需的若干意见》（国发[2013]32 号），要大力发展数字出版、互动新媒体、
移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化
内容的消费。
（三）上市公司向双主业运营模式的转型
上市公司于 2014 年 9 月成功收购了天游软件 100%股权和七酷网络 100%股
权，公司的主营业务由原来的汽车零部件转型为汽车零部件和互联网游戏双主
业。
上市公司成功收购了天游软件和七酷网络之后，建立了网络游戏发展的轨
道。天游软件主要从事运动休闲竞技类客户端平台运营，在运动休闲竞技类游戏
领域具有领先优势；七酷网络主要从事网页游戏和移动游戏的开发业务，已完成
了多款精品网页游戏的开发与运营，目前在同步推进移动游戏的全面发展。随着
天游软件网页游戏的开服以及凭借七酷网络一批精品游戏的优良运行，上市公司
在网络游戏方面的业绩迅速提升。依据上市公司公布的定期报告及 2015 年财务
报表，上市公司在 2014 年完成上述收购后，归属于母公司所有者的净利润由 2013
年的 8,116.10 万元增加至 2014 年度的 20,916.81 万元，同比上升 157.72%。2015
年度，归属于母公司所有者的净利润预计由 2014 年的 20,916.81 万元增加至
40,786.81 万元，同比上升 95.00%。
二、本次交易的目的
（一）推进转型升级，进一步明确向新兴产业进军的发展战略
通过本次交易，上市公司可借助本次重大资产重组推进产业转型升级，提高
游戏业务的占比，进一步明确向新兴产业进军的发展战略。
1-1-80
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易标的中手游移动科技作为国内领先的移动游戏开发商与发行商之
一，在移动游戏的研发、发行和运营方面具有丰富经验和领先优势。特别是在游
戏发行领域，依据易观智库每季度出具的《中国移动游戏市场季度监测报告》，
自 2013 年第三季度开始，中手游移动科技已连续 10 个季度位列中国移动游戏全
平台发行商第一位。随着中手游移动科技研发、发行和运营体系的日趋成熟以及
项目储备的稳步推进，中手游移动科技将会构建良好的业务发展势头和业绩增长
前景，同时为上市公司直接打开移动游戏市场，增强上市公司移动游戏研发、发
行和运营能力，进一步实现游戏领域多元化发展战略。
以点点开曼和点点北京合并来看，二者共同构成国际领先的集研发、发行及
运营于一体的游戏公司，特别在模拟经营类游戏的研发制作方面处于全球领先地
位，产品面向全球游戏用户。此外，依托于本地化处理技术和优秀的市场推广能
力，点点开曼建立了覆盖美国、欧洲、中东、东南亚等多个国家和地区的业务网
络，拥有与国际知名游戏社交平台多年良好的合作关系和健全的国际化发行网
络，能够成功完成国内自主研发游戏的海外发行和推广。通过本次交易，上市公
司将推动其游戏业务在国际发行领域的布局，进一步实现游戏业务全球化、多元
化发展战略。
（二）完善产业布局，提升上市公司在游戏行业竞争地位
本次交易完成后，上市公司将拥有天游软件、七酷网络、中手游移动科技、
点点开曼和点点北京五家全资下属游戏公司，实现网络游戏业务类型全覆盖、游
戏产业链全覆盖及游戏发行全球化的发展格局。
上市公司目前拥有天游软件和七酷软件两家运营网络游戏业务的公司。天游
软件主要从事运动休闲竞技类客户端游戏平台运营，是中国领先的运动休闲竞技
类网络游戏平台运营商之一；七酷网络主要从事网页和移动游戏开发业务。上市
公司已经在国内客户端游戏及网页游戏领域建立了较为完善的开发、发行及运营
体系。随着移动游戏行业近年来的高速发展，公司正在推进移动游戏领域的产业
布局，同时也在寻求海外业务的拓展，从而提升上市公司在全球游戏行业的竞争
地位。
本次交易对上市公司网络游戏产业的提升作用主要表现在：
1-1-81
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1、中手游移动科技系国内领先的移动游戏开发商与发行商之一，已经实现
移动游戏产业链全覆盖。上市公司可借助本次交易直接打开移动游戏市场，实现
客户端游戏、网页游戏和移动游戏三足鼎立的游戏业务格局，完成游戏业务类型
全覆盖的产业布局。
2、中手游移动科技及点点互动分别在移动游戏和网页游戏领域拥有优秀的
游戏研发团队，盈利突出的精品游戏产品，合作关系良好的运营渠道，以及逐渐
成熟的游戏开发引擎和技术。通过本次交易，上市公司将大幅提升自身的游戏研
发、发行和运营能力，进一步实现在网络游戏业务中的产业链全覆盖。
3、中手游移动科技及点点互动在报告期内积极拓展海外业务，特别是点点
互动，拥有健全的国际化发行网络。本次交易完成后，上市公司将依托标的公司
成熟的海外发行体系，实现游戏产品发行的全球化发展战略。
综上所述，借助标的公司的研发优势、产品优势、发行能力和市场知名度，
上市公司将实现网络游戏业务类型全覆盖、游戏产业链全覆盖及游戏发行全球化
的发展格局，进一步提升综合竞争实力和市场地位。
（三）强化上市公司盈利能力，提升上市公司价值
本次交易完成后，中手游移动科技、点点开曼和点点北京将成为世纪华通的
全资下属公司，纳入合并报表范围。标的公司业务涵盖了网络游戏产业链的各个
环节，并且在相关领域具有一定规模并在细分市场处于行业领先地位。
根据天健审[2016]196 号上市公司备考审阅报告，本次交易前后，上市公司
主要损益表数据如下表所示：
单位：万元
2015 年度 2015 年度
项目
备考（交易后） 实际（交易前）
营业收入 482,594.47 302,582.74
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 67,627.32 39,523.51
扣除非经常损益基本每股收益（加权平均）（元/股） 0.31 0.38
本次交易完成后，随着上市公司未来在网络游戏行业的深入运作、经验积累
和管理水平提升，本次交易将会带来协同效应和规模效应。首先，随着游戏产业
1-1-82
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
链全覆盖的完成，公司业务规模将大幅扩张，公司将通过业务整合、精细化管理
及募投项目的实施，使得运营支出得到一定程度的控制；其次，随着游戏业务全
覆盖的完成，细分行业的运营经验可以得到互相借鉴，从而提高各细分行业产品
的盈利水平。本次交易完成后，上市公司将积极推进精品化游戏战略。对于公司
正在布局的移动游戏业务，随着市场竞争的日益加剧，上市公司将参考流水贡献
较高及生命周期较长的客户端游戏及网页游戏运营经验，以迎合游戏用户对于高
品质游戏产品的需求，提升游戏产品的盈利能力；再次，随着游戏分发全球化的
完成，本次交易将助力上市公司完成国内自主研发游戏的海外发行和推广，进一
步扩大公司的业务规模。随着上市公司自身盈利能力，上市公司价值将得到提升，
公司也将具有更强的分红能力，并通过回报股东等方式实现全体股东利益的最大
化。
三、本次交易决策过程及审批情况
（一）本次交易上市公司已经履行的决策过程
1、2015 年 11 月 30 日，上市公司召开了第三届董事会第六次会议，审议并
通过了公司本次重大资产重组预案及相关议案。
2、2016 年 4 月 13 日，上市公司召开了第三届董事会第九次会议，审议并
通过了公司本次重大资产重组报告书及相关议案。
（二）交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序
2016 年 4 月 12 日，长霈投资、辔格瑟斯、中手游兄弟、东方智科、一翀投
资召开合伙人会议，同意以其各自持有的中手游移动科技全部股权参与本次重
组。
2016 年 4 月 12 日，菁尧投资、华聪投资及华毓投资召开合伙人会议，同意
以其分别持有的菁尧国际、华聪国际、华毓国际和点点北京的全部股权参与本次
重组。
2016 年 4 月 12 日，趣加控股召开董事会，同意以其持有的点点开曼全部股
权参与本次重组。
1-1-83
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2016 年 4 月 12 日，曜瞿如投资、七曜投资、曜火投资、通盈投资、正曜投
资及趣点投资召开合伙人会议，同意依据本次重大资产重组正式方案的认购份额
认购本次重大资产重组的配套募集资金。
（三）标的公司为本次交易已经履行的内部决策程序
2016 年 4 月 12 日，中手游移动科技召开股东会，同意售股股东将其持有的
标的公司股权转让予上市公司。
2016 年 4 月 12 日，菁尧国际、华聪国际及华毓国际召开董事会，同意售股
股东将其持有的标的公司股权转让予上市公司。
2016 年 4 月 12 日，点点开曼及点点北京召开股东会，同意售股股东将其持
有的标的公司股权转让予上市公司。
（四）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
1、上市公司召开股东大会批准本次交易；
2、中国证监会核准本次交易；
3、就本次交易中涉及需提交经营者集中申报的，上市公司向商务部反垄断
局提交申报且商务部反垄断局就本次申报作出允许本次交易实施的相关决定；
4、上市公司就本次交易涉及的境外投资事宜取得国家发展及改革委员会及
商务主管部门的备案。
四、本次交易概述
本公司拟向交易对方发行股份及支付现金方式购买中手游移动科技 100%股
权、菁尧国际 100%股权、华聪国际 100%股权、华毓国际 100%股权、点点开曼
40%股权以及点点北京 100%股权。其中，菁尧国际、华聪国际、华毓国际合计
持有点点开曼 60%股权。具体安排如下：
上市公司拟向长霈投资、辔格瑟斯、中手游兄弟、一翀投资通过发行股份方
式购买其合计持有的中手游移动科技 77.6656%股权；向东方智科支付现金购买
其持有的中手游移动科技 22.3344%的股权。本次交易完成后，上市公司将直接
1-1-84
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
持有中手游移动科技 100%股权。
上市公司拟向华聪投资发行股份及支付现金方式购买其持有的华聪国际
100%股权（华聪国际直接持有点点开曼 7.1048%的股权）以及点点北京 7.1048%
的股权；拟向菁尧投资和华毓投资通过支付现金方式购买其各自持有的菁尧国际
和华毓国际 100%股权（菁尧国际和华毓国际合计直接持有点点开曼 52.8952%的
股权），以及合计持有的点点北京 52.8952%的股权；拟向钟英武、关毅涛通过支
付现金方式购买其合计持有的点点北京 40%股权；拟通过境外子公司向趣加控股
通过支付现金方式购买其持有的点点开曼 40%股权。本次交易完成后，上市公司
将通过直接或间接方式持有点点开曼 100%股权以及点点北京 100%股权。
同时，本公司拟向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金
总额不超过 1,103,309.63 万元。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易各方友好协商，标的资
产的交易价格由各方在具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告所确
认标的资产截至评估基准日的评估值基础上进行协商一致确定。
1、截至评估基准日，中手游移动科技 100%股权的评估值为 654,341.71 万元，
经交易双方友好协商，中手游移动科技 100%股权的交易对价为 652,400.00 万元，
其中股份对价为 506,690.37 万元，现金对价为 145,709.63 万元。
2、截至评估基准日，点点开曼 100%股权的评估值为 683,926.13 万元，经交
易双方友好协商，点点开曼 100%股权的交易对价为 683,900.00 万元，其中股份
对价为 39,423.55 万元，现金对价为 644,476.45 万元。
3、截至评估基准日，点点北京 100%股权的评估值为 10,002.19 万元，经交
易双方友好协商，点点北京 100%股权的交易对价为 10,000.00 万元，其中股份对
价为 576.45 万元，现金对价为 9,423.55 万元。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为 11.45 元/股（不低于定价基准日前
20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%），共计发行 477,458,839 股。
本次完成交易后，交易对方获得上市公司的股份对价及现金对价的具体情况
1-1-85
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
如下：
单位：万元
本次交易
序 前持有标
交易对方 持有的标的公司 交易对价 股份对价 现金对价
号 的公司股
权比例
1 长霈投资 中手游移动科技 44.6664% 291,403.59 291,403.59 0.00
2 东方智科 中手游移动科技 22.3344% 145,709.63 0.00 145,709.63
3 辔格瑟斯 中手游移动科技 18.8976% 123,287.94 123,287.94 0.00
4 中手游兄弟 中手游移动科技 9.1967% 59,999.27 59,999.27 0.00
5 一翀投资 中手游移动科技 4.9049% 31,999.57 31,999.57 0.00
合计 中手游移动科技 100% 652,400.00 506,690.37 145,709.63
菁尧国际（点点
6 菁尧投资 100.0000% 218,653.77 0.00 218,653.77
开曼）
华聪国际（点点
7 华聪投资 100.0000% 48,589.73 39,423.55 9,166.18
开曼）
华毓国际（点点
8 华毓投资 100.0000% 143,096.50 0.00 143,096.50
开曼）
9 趣加控股 点点开曼 40.0000% 273,560.00 0.00 273,560.00
合计（直接+间
点点开曼 100% 683,900.00 39,423.55 644,476.45
接）
10 菁尧投资 点点北京 31.9716% 3,197.16 0.00 3,197.16
11 华聪投资 点点北京 7.1048% 710.48 576.45 134.03
12 华毓投资 点点北京 20.9236% 2,092.36 0.00 2,092.36
13 钟英武 点点北京 34.0000% 3,400.00 0.00 3,400.00
14 关毅涛 点点北京 6.0000% 600.00 0.00 600.00
合计 点点北京 100% 10,000.00 576.45 9,423.55
总计 1,346,300.00 546,690.37 799,609.63
世纪华通聘请了国泰君安担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安具有保荐
人资格。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向曜瞿如投资、七曜投资、曜火投资、趣点投资、正曜投资、通
盈投资以及刘雯超七名认购对象按照定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票
交易均价的 90%，即 11.45 元/股的价格，合计发行 963,589,188 股，募集合计
1,103,309.63 万元配套资金。本次配套募集资金扣除发行费用后用于支付本次交
易的现金对价、募投项目及补充流动资金。各非公开发行对象认购股份数量及金
1-1-86
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
额如下：
发行对象 发行价格（元/股） 发行金额（万元） 发行数量（股）
曜瞿如投资 11.45 411,654.81 359,523,853
七曜投资 11.45 205,827.41 179,761,926
曜火投资 11.45 215,827.41 188,495,551
趣点投资 11.45 120,000.00 104,803,493
正曜投资 11.45 60,000.00 52,401,746
通盈投资 11.45 50,000.00 43,668,122
刘雯超 11.45 40,000.00 34,934,497
总计 1,103,309.63 963,589,188
五、本次交易构成关联交易
本次交易过程中，募集配套资金发行对象曜瞿如投资系上市公司之实际控制
人王苗通、王一锋控制的有限合伙企业，募集配套资金发行对象七曜投资和曜火
投资系上市公司持股 5%以上股东邵恒和王佶的关联方，按照《上市规则》规定，
属于上市公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。
2016 年 4 月 13 日，上市公司召开的第三届董事会第九次会议、第三届监事
会第六次会议分别审议并通过了本次交易方案。出席会议的关联董事王苗通、王
一锋、邵恒以及王佶回避表决。
在上市公司股东大会审议相关议案时，华通控股、王苗通、邵恒以及王佶等
关联股东将回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的为中手游移动科技 100%股权、菁尧国际 100%股权、华聪国
际 100%股权、华毓国际 100%股权、点点开曼 40%股权以及点点北京 100%股权。
其中，菁尧国际、华聪国际、华毓国际合计持有点点开曼 60%股权。本次交易上
市公司购买的资产交易对价合计为 1,346,300.00 万元，占上市公司最近一个会计
年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上。根据《重组
管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易
涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准
1-1-87
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
后方可实施。
七、本次交易不构成借壳上市
1、依据本次交易方案，假设配套募集资金规模为 1,103,309.63 万元
本次交易前，华通控股持有上市公司普通股 273,000,000 股，占总股本的比
例为 26.58%，为上市公司之控股股东；王苗通、王一锋父子通过持有华通控股
合计 100%股权间接持有上市公司 26.58%的股权；王苗通直接持有上市公司
2.17%的股权；因此王苗通、王一锋父子直接和间接持有上市公司 28.75%的股权，
为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为华通控股，其中，华通控股通过
控制曜瞿如投资间接持有上市公司 14.57%的股权，直接持有上市公司 11.06%的
股权。王苗通、王一锋父子通过控制华通控股间接持有上市公司 25.63%的股权。
王苗通直接持有上市公司 0.90%的股权。王苗通、王一锋父子直接和间接持有上
市公司共计 26.53%的股权，仍为本公司的实际控制人。
2、假设本次交易方案因监管机构要求等因素进行调整，按满足本次交易合
同生效条件的最低配套募集资金规模 799,609.63 万元测算
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易实施的先决条件包括：
募集资金规模不低于 799,609.63 万元（本次发行股份及支付现金购买资产现金对
价部分）且其中正曜投资和趣点投资全部认购金额分别不低于 60,000.00 万元和
120,000.00 万元。
同时，根据上市公司分别与曜瞿如投资、七曜投资、曜火投资、趣点投资、
正曜投资、通盈投资以及刘雯超七名认购对象签订的《股份认购协议》，各方同
意，如本次募集配套资金经证券监督管理部门批准的募集资金规模少于
1,103,309.63 万元的，趣点投资及正曜投资按照合格募集配套资金要求所认购的
股份数量保持不变，曜瞿如投资、七曜投资、曜火投资、通盈投资以及刘雯超的
认购股份数量同比例调减以符合批准的募集资金规模。
假设本次募集配套资金规模为 799,609.63 万元且满足其他合同生效条件，则
1-1-88
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
各认购对象认购股份数量及金额如下：
单位：万元
认购方 发行价格（元/股） 发行金额（万元） 发行数量（股）
曜瞿如投资 11.45 276,251.08 241,267,321
七曜投资 11.45 138,125.54 120,633,660
曜火投资 11.45 144,836.29 126,494,574
趣点投资 11.45 120,000.00 104,803,493
正曜投资 11.45 60,000.00 52,401,746
通盈投资 11.45 33,553.73 29,304,567
刘雯超 11.45 26,842.98 34,934,497
总计 799,609.63 709,839,858
根据上述假设，本次交易前后股权变化具体情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数 持股比例 持股数 持股比例
浙江华通控股集团有限公司 273,000,000 26.58% 273,000,000 12.33%
邵恒 158,351,324 15.42% 158,351,324 7.15%
王佶 124,546,722 12.13% 124,546,722 5.62%
永丰国际集团(香港)有限公司 100,012,500 9.74% 100,012,500 4.52%
汤奇青 72,652,254 7.07% 72,652,254 3.28%
绍兴上虞盛通投资合伙企业（有
27,894,002 2.72% 27,894,002 1.26%
限合伙）
王苗通 22,315,202 2.17% 22,315,202 1.01%
上海领庆创业投资管理有限公
20,920,502 2.04% 20,920,502 0.94%
司
北京天神互动科技有限公司 18,572,756 1.81% 18,572,756 0.84%
韩筱微 10,378,892 1.01% 10,378,892 0.47%
长霈投资 - - 254,500,955 11.49%
辔格瑟斯 - - 107,675,058 4.86%
中手游兄弟 - - 52,401,109 2.37%
一翀投资 - - 27,947,220 1.26%
华聪投资 - - 34,934,497 1.58%
曜瞿如投资 - - 241,267,321 10.90%
七曜投资 - - 120,633,660 5.45%
曜火投资 - - 126,494,574 5.71%
1-1-89
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数 持股比例 持股数 持股比例
趣点投资 - - 104,803,493 4.73%
正曜投资 - - 52,401,746 2.37%
通盈投资 - - 29,304,567 1.32%
刘雯超 - - 34,934,497 1.58%
其他社会公众股东 198,447,886 19.31% 198,447,886 8.96%
总计 1,027,092,040 100.00% 2,214,390,737 100.00%
注：本次交易前各股东持股数量为截至 2015 年 12 月 31 日各股东持股数量
按照上述假设测算，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为华通控股，
其中，华通控股通过控制曜瞿如投资间接持有上市公司 10.90%的股权，直接持
有上市公司 12.33%的股权。王苗通、王一锋父子通过控制华通控股间接持有上
市公司 23.22%的股权。王苗通直接持有上市公司 1.01%的股权。王苗通、王一
锋父子直接和间接持有上市公司共计 24.23%的股权，仍为本公司的实际控制人。
综上，本次交易完成后，实际控制人不会发生变动，不符合《重组管理办法》
第十三条规定的借壳上市的认定标准。因此，本次交易不构成借壳上市。
八、利润承诺的补偿及奖励安排
（一）中手游移动科技利润承诺的补偿及奖励安排
根据上市公司与中手游兄弟及正曜投资签订的《发行股份及支付现金购买资
产之业绩承诺及补偿协议》，中手游移动科技利润承诺及补偿安排如下：
1、利润承诺情况
中手游兄弟及正曜投资（以下简称“业绩承诺方”）向上市公司作出承诺保
证中手游移动科技 2016 年、2017 年及 2018 年的合并报表中归属于母公司股东
的净利润分别不低于 40,000 万元、53,000 万元及 68,000 万元。
2、利润承诺补偿及减值补偿
（1）利润承诺补偿
如中手游移动科技在保证期间任一会计年度经会计师事务所审核确认的当
1-1-90
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
期累积实现的合并报表归属于母公司所有者净利润未能达到业绩承诺方对于中
手游移动科技截至相应会计年度的累积承诺净利润，则上市公司应在承诺期内各
年度专项审核报告公开披露后向业绩承诺方发出书面通知（书面通知应包含当年
的补偿金额），业绩承诺方在收到上市公司的书面通知后 10 个工作日内，向上市
公司以股份的方式支付补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷保证期间累积承诺净利润总数×本次交易标的资产总对价－累积
已补偿金额
如业绩承诺方特定承诺年度需向上市公司承担补偿义务的，则其应按照各承
担 50%的比例以其各自在本次购买资产及本次募集配套资金取得的上市公司股
份进行补偿，不足一股的余额向上取整补偿予上市公司，具体补偿方式如下：当
期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷业绩承诺方于本次交易认购上市公司股份
的价格
上市公司在承诺期内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相
应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
就补偿股份数已分配的现金股利应对上市公司作相应返还，计算公式为：返
还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
（2）减值测试及补偿
保证期间届满后且业绩承诺方已履行了补偿义务（如有）后，上市公司应聘
请经业绩承诺方认可的具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行
减值测试，并在公告前一年度专项审计报告后 30 日内出具减值测试结果。
如保证期间届满后标的资产的期末减值额>保证期间内累积已补偿股份总数
×本次交易的上市公司股份发行价格，则业绩承诺方应就上述差额另行补偿，减
值测试补偿金额=标的资产期末减值额-（保证期间内累积已补偿股份总数×上市
公司本次交易股份发行价格）。
业绩承诺方在履行减值补偿义务时应以其通过本次购买资产及本次募集配
套资金获得的上市公司股份进行补偿，减值测试应补偿股份数量为=减值测试补
1-1-91
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
偿金额÷上市公司本次交易股份发行价格。业绩承诺方各主体之间按照各自 50%
的比例分担应补偿股份数量。
补偿的股份由上市公司以 1.00 元总价回购，并在其后 10 日内注销。
（3）补偿上限
业绩承诺方在本次交易项下承担的违约责任及业绩承诺补偿义务和减值补
偿义务的股份总数，不超过中手游兄弟和正曜投资通过本次购买资产及本次募集
配套资金中获得的上市公司股份总数；如业绩承诺方持有的上市公司股份数发生
送股、资本公积金转增股本或股利分配导致调整变化，则业绩承诺方累积补偿金
额的上限将根据实际情况随之进行调整。
3、业绩奖励
根据上市公司与中手游兄弟及正曜投资签订的《发行股份及支付现金购买资
产》及其补充协议，中手游移动科技利润承诺及补偿安排如下：
保证期间届满后，如中手游移动科技三个承诺年度累积实现的净利润超出三
个承诺年度的累积承诺净利润，上市公司应将累积承诺净利润超出累积实现的净
利润之超额部分的 50%以现金方式平分给中手游兄弟、正曜投资作为奖励，且应
在标的资产保证期间最后一个会计年度的《专项审核报告》、《减值测试报告》披
露后 10 个工作日内完成支付；该等超额业绩奖励不得超过上市公司就本次交易
向辔格瑟斯、长霈投资、中手游兄弟、一翀投资、东方智科支付的全部交易对价
的 20%。
（二）点点开曼利润承诺的补偿及奖励安排
根据上市公司与趣点投资签订的《股份认购协议》，点点开曼利润承诺及补
偿安排如下：
1、利润承诺情况
趣点投资向上市公司作出承诺保证点点开曼 2016 年、2017 年及 2018 年的
合并报表中归属于母公司股东的净利润分别不低于 51,005 万元、69,266 万元及
81,859 万元。
1-1-92
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、利润承诺补偿及资产减值补偿
如点点开曼在保证期间任一会计年度经会计师事务所审核确认的当期累积
实现的合并报表归属于母公司所有者净利润未能达到趣点投资对于点点开曼截
至相应会计年度的累积承诺净利润，则上市公司应在承诺期内各年度专项审核报
告公开披露后向趣点投资发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额），趣
点投资在收到上市公司的书面通知后 10 个工作日内，向上市公司以股份方式支
付补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末点点开曼累计承诺税后净利润数－截至当
期期末点点开曼累计实现税后净利润数）÷保证期间三个承诺年度点点开曼累计
承诺税后净利润数×点点开曼 100%股权的交易对价－累计已补偿金额
趣点投资每年应补偿股份数量按以下公式计算确定：当期应补偿股份数=当
期应补偿金额÷本次配套募集资金的股票发行价格
上市公司在保证期间内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数 量
相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或
送股比例）。
就补偿股份数已分配的现金股利应对上市公司作相应返还，计算公式为：返
还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
趣点投资在本次交易项下承担盈利补偿义务及减值补偿义务的股份总数，不
超过其通过本次募集配套资金认购的上市公司股票总数；为免疑义，该等盈利补
偿及减值补偿义务的上限不超过趣点投资以 12 亿元为限认购的上市公司非公开
发行的全部股票（含趣点投资因该等股票实施送股、转增或股利分配而取得的股
票）。
3、业绩奖励
保证期间届满后，如点点开曼累计实现的净利润超出其承诺净利润，趣点投
资有权要求上市公司将超额部分的 50%以现金或其他经趣点投资和上市公司共
同认可的方式支付给趣点投资作为奖励，但该等超额业绩奖励不得超过《购买资
产协议》项下点点开曼 100%股权的交易对价（即 683,900 万元）的 20%。
1-1-93
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三）点点北京利润承诺的补偿及奖励安排
根据上市公司与趣点投资签订的《股份认购协议》，点点北京利润承诺及补
偿安排如下：
1、利润承诺情况
趣点投资向上市公司作出承诺保证点点北京 2016 年、2017 年及 2018 年的
经审计的净利润分别不低于 746 万元、1,013 万元及 1,197 万元。
2、利润承诺补偿及资产减值补偿
如点点北京在保证期间任一会计年度经会计师事务所审核确认的当期累积
实现的净利润未能达到趣点投资对于点点北京截至相应会计年度的累积承诺净
利润，则上市公司应在承诺期内各年度专项审核报告公开披露后向趣点投资发出
书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额），趣点投资在收到上市公司的书面
通知后 10 个工作日内，向上市公司支付补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末点点北京累计承诺税后净利润数－截至当
期期末点点北京累计实现税后净利润数）÷保证期间三个承诺年度点点北京累计
承诺税后净利润数×点点北京 100%股权的交易对价－累计已补偿金额
趣点投资每年应补偿股份数量按以下公式计算确定：当期应补偿股份数=当
期应补偿金额÷本次配套募集资金的股票发行价格
上市公司在保证期间内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量
相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或
送股比例）。
就补偿股份数已分配的现金股利应对上市公司作相应返还，计算公式为：返
还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
趣点投资在本次交易项下承担盈利补偿义务及减值补偿义务的股份总数，不
超过其通过本次募集配套资金认购的上市公司股票总数；为免疑义，该等盈利补
偿及减值补偿义务的上限不超过趣点投资以 12 亿元为限认购的上市公司非公开
发行的全部股票（含趣点投资因该等股票实施送股、转增或股利分配而取得的股
1-1-94
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
票）。
3、业绩奖励
保证期间届满后，如点点北京累计实现的净利润超出其承诺净利润，趣点投
资有权要求上市公司将超额部分的 50%以现金或其他经趣点投资和上市公司共
同认可的方式支付给趣点投资作为奖励，但该等超额业绩奖励不得超过点点北京
100%交易对价、即 10,000 万元的 20%。
（四）业绩承诺的依据及合理性
1、中手游移动科技
中手游兄弟及正曜投资向上市公司作出承诺，保证中手游移动科技 2016 年、
2017 年及 2018 年的合并报表中归属于母公司股东的净利润分别不低于 40,000
万元、53,000 万元及 68,000 万元。根据中手游移动科技出具的说明，上述业绩
承诺系基于行业发展情况和中手游移动科技未来发展规划确定，业绩承诺安排具
有合理性。具体如下：
（1）行业处于高速发展阶段
中国移动游戏行业处于爆发性发展阶段。根据中国音数协游戏工委公布的
《2014 年中国游戏产业报告》，2014 年中国移动游戏市场的用户数量达到 3.58
亿人，同比增长 15.1%，实际销售收入为 274.9 亿元，同比增长 144.6%；移动游
戏在中国游戏行业的市场占有率达到 24%，比 2013 年上升了 10.5 个百分点。
（2）中手游移动科技系国内领先的移动游戏开发商与发行商之一
中手游移动科技主要从事移动游戏产品的开发、发行及运营业务，业务涵盖
移动游戏产业链大部分环节。依据易观智库每季度出具的《中国移动游戏市场季
度监测报告》，自 2013 年第三季度起，中手游移动科技已连续 10 个季度位列中
国移动游戏全平台发行商第一位，在游戏发行领域处于国内领先地位，发行的游
戏涵盖各种主流游戏种类。中手游移动科技在移动游戏行业的全产业链布局，以
及发行游戏的多样化，降低了公司其业务经营的非系统性风险，使其能够充分参
与到行业高速扩张的过程中来，分享行业增长红利。
1-1-95
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（3）中手游移动科技拥有丰富的游戏储备
依托业内领先的全渠道游戏发行能力以及自有流量平台，中手游移动科技与
众多游戏开发商建立了良好的合作伙伴关系，并积累了丰富的游戏储备。截至本
报告书签署日，中手游移动科技主要游戏储备情况主要如下：
序号 类型 名称 游戏来源 拟推出时间
有魔性西游（原名暂定名
1 手游 代理 2016 年
为“英雄西游”）
2 手游 天火大道 代理 2016 年
3 手游 侍魂 OL 自研 2016 年
4 手游 雷霆舰队 2016 代理 2016 年
5 手游 火影忍者-忍者大师 代理 2016 年
6 手游 器灵 代理 2016 年
7 手游 无间狱 代理 2016 年
8 手游 北斗神拳 代理 2016 年
9 手游 妖精的尾巴 代理 2016 年
10 手游 四大名捕大对决 代理 2016 年
11 手游 仙界毁灭计划 代理 2016 年
12 手游 倚天屠龙记 代理 2016 年
13 手游 侠岚 代理 2016 年
14 手游 杯莫停 代理 2017 年
15 手游 刺客信条 代理 2017 年
16 手游 龙珠 Z 代理 2017 年
17 手游 行尸走肉 代理 2017 年
18 手游 战火 代理 2017 年
19 手游 择天记 代理 2017 年
20 手游 轩辕剑 MMO 代理 2017 年
21 手游 阿拉蕾 代理 2017 年
22 手游 露娜战纪 代理 2017 年
注：游戏名称为暂定名称，中手游移动科技可能根据市场需求、行业主管部门意见等情
况对名称进行修改。
中手游移动科技丰富的游戏储备保证了产品迭代的持续稳健开展，充分分散
了经营风险，保证了营业收入的稳定增长。
（4）坚持精品化游戏产略，提升游戏产品盈利水平
1-1-96
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
随着 2013 年起移动游戏行业进入高速发展期，中手游通过游戏产品种类规
模化的发展战略迅速提升市场份额。依据易观智库每季度出具的《中国移动游戏
市场季度监测报告》，自 2013 年第三季度开始，中手游已连续 10 个季度位列中
国移动游戏全平台发行商第一位。
移动游戏产品具有由于具有投入小、研发周期短、上线速度快等特征，近年
来，移动游戏产品数量迅速增加，行业竞争日益加剧。行业内呈现出高品质游戏
产品盈利规模迅速增长，而低品质游戏产品生存空间被进一步挤压的特征。为应
对上述行业发展趋势，中手游移动科技自 2015 年起积极推进游戏产品种类规模
化向游戏产品精品化的战略转型，提出了“IP+精品游戏”战略。2015 年为中手
游的战略转型年，公司适当控制了游戏发行数量，对游戏产品进行深耕，公司推
出的《新仙剑奇侠传》、《功夫少林》及《星球大战指挥官》，均取得了月流水过
千万的业绩表现，依靠高质量的游戏产品，保持了收入的持续增长。为配合公司
的战略转型，公司一方面增加了游戏产品推出前的推广预热投入，加大了游戏推
广力度；另一方面公司对历史期间的游戏版权金和预付分成款进行梳理及评估，
从谨慎角度考虑，将不符合公司战略转型目标的游戏产品对应的版权金和预付分
成款在对应年度进行了核销。由于公司 2015 年推出的主要游戏产品多在 2015
年第四季度上线，游戏产品效益尚未在 2015 年度完全体现，从而导致经营性利
润出现暂时下滑。2016 年起，公司逐步度过战略调整期，在坚持精品游戏的基
础上，游戏发行速度将逐步提升。
（5）中手游移动科技持续加大自研游戏的投入
秉承“研发+代理”双核运营的经营理念，中手游移动科技在代理发行业务
处于业内领先的同时，进一步加大自研游戏产品的投入力度，以增加自研游戏在
整体销售收入中的比重，提升公司的盈利能力。
2015 年，由于受私有化退市工作以及游戏研发团队整合等因素的影响，中
手游移动科技部分原安排在 2015 年推出的游戏延期至 2016 年，相关经济利益将
逐步在未来年度予以体现。
（6）对外投资逐步变现
1-1-97
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
中手游移动科技围绕“产品和用户”，以内容为核心，通过成立子公司或战
略入股等方式逐步建立完整的产业生态圈。截至本报告书签署日，中手游移动科
技已完成了多项投资布局，如深圳云娃、北京奇文和金环天朗等。同时，中手游
移动科技还通过投资天使基金志成资本间接投资多个项目，行业涵盖移动游戏研
发、电视游戏研发、游戏美术制作、游戏音乐音效制作、游戏媒体、游戏 IP 整
合等。随着上述投资项目的进一步运作及培育，中手游移动科技未来会考虑将部
分早期介入并已培育成熟的项目或者游戏产品，通过获取资本增值的方式完成变
现。
（7）业绩补偿安排
根据上市公司与中手游兄弟及正曜投资（以下合称“业绩承诺方”）签署的
《业绩承诺及补偿协议》，如中手游移动科技在保证期间任一会计年度经审计的
当期累积实现的合并报表归属于母公司所有者净利润未能达到业绩承诺方对于
中手游移动科技截至相应会计年度的累积承诺净利润，则业绩承诺方向上市公司
支付补偿。
2、点点互动
趣点投资向上市公司作出承诺，保证点点开曼 2016 年、2017 年及 2018 年
经审计后合并报表中归属于母公司股东的净利润分别不低于 51,005 万元、69,266
万元及 81,859 万元，点点北京 2016 年、2017 年及 2018 年经审计后的净利润分
别不低于 746 万元、1,013 万元及 1,197 万元。根据点点开曼、点点北京出具的
说明，上述业绩承诺系基于行业发展情况和点点互动未来发展规划确定，业绩承
诺安排具有合理性。具体如下：
（1）网络游戏行业呈现良好的发展态势
点点互动从事的行业与中手游移动科技同属网络游戏行业，行业处于爆发性
发展阶段。同时，点点互动的产品面向全球市场。2015 年中国自主研发的网络
游戏在海外市场的销售收入已达到 53.1 亿美元，比 2014 年增长了 72.4%。
（2）点点互动系全球领先的网页游戏、移动游戏开发商与发行商之一
点点互动的主营业务为网页游戏和移动游戏的研发、发行和运营，是国际领
1-1-98
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
先的集研发、发行及运营于一体的游戏公司，产品面向全球游戏市场。目前点点
互动，是除 Zynga（全球社交游戏巨头）之外 Facebook 上最主要的模拟经营类
游戏公司之一。
（3）稳定的游戏业绩、良好的业务转型
首先，点点互动的现有主营游戏包括模拟经营类、卡牌类、三消类游戏，未
来规划中，游戏表现形式的多样性将会继续提升，游戏内容将会进一步丰富。
其次，通过研发创新和代理运营，点点互动的游戏产品由单一的网页游戏向
网页游戏+移动游戏的模式发展。2015 年，点点开曼收入最高的单一游戏产品为
由网页游戏变为移动游戏，考虑移动游戏的利润率高于网页游戏，且全球移动游
戏市场尚处于快速增长期，预计未来移动游戏业务的发展将会极大增强点点互动
的盈利能力。
另外，通过多年来与 Facebook、Google Play、Apple App Store 等各大主流游
戏社交平台长期稳定的合作，点点互动具备了丰富的海外发行经验和突出的全球
化发行能力。因为点点互动在发行渠道的优势，自 2014 年下半年以来开始逐步
代理境内精品游戏的海外发行，逐渐由仅提供自研游戏向自研+代理的综合游戏
服务商转变。
（4）点点互动拥有丰富的游戏储备
凭借优秀稳定的研发团队、持续创新的研发能力、完善的客户数据分析系统，
点点互动的经营管理层预计将在未来几年内上线多款精品游戏，其中已暂定名称
的游戏如下表所示：
序号 名称 类别 拟推出时间 全球
除中国大陆，韩国，越南，老挝，柬
埔寨，缅甸，马来西亚，新加坡，印
1 Warship 手游代理 2016 年 Q2
度尼西亚，文莱，菲律宾，东帝汶，
香港，澳门，台湾，日本
Fruit-Scoot 休闲类自
2 2016 年 Q2 全球
mobile 研手游
3 Wartide 手游代理 2016 年 Q2 全球
休闲类自
4 Vegas 2016 年 Q3 除中国大陆以外的所有国家地区
研手游
1-1-99
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
5 帝国之光 手游代理 2016 年 Q2 全球
6 Valiant Force 手游代理 2016 年 Q2 全球
7 Boom Islands 手游代理 2016 年 Q2 全球
除泰国，越南，马来西亚，印度尼西
8 Sandigma 手游代理 2016 年 Q2 亚，香港，澳门和台湾之外的全球所
有国家和地区
Guardians
9 手游代理 2016 年 Q2 全球
Underground
注：游戏名称为暂定名称，点点互动可能根据市场需求、行业主管部门意见等情况对
名称进行修改。
多款在研游戏的上线及代理游戏的增加将在未来 3-5 年内为点点互动业绩的
持续增长提供保障。
（5）优秀的研发团队及持续创新的研发能力
点点互动开发和运营团队部分核心人员来自于美国硅谷，具有较强研发能力
和创新文化背景。经过多年社交类游戏的开发与推广，点点互动的研发技术团队
对模拟社交类游戏的设计架构和发行运营推广等方面积累了丰富的实践经验。同
时，点点互动建立了海外人才培养和交流、用户互动、优秀人才激励等多项机制，
鼓励研发团队持续创新，进一步增强公司的研发实力。
（6）业绩补偿安排
根据上市公司与趣点投资签署的《业绩承诺及补偿协议》，如点点开曼/点点
北京在保证期间任一会计年度经审计的当期累积实现的合并报表归属于母公司
所有者净利润未能达到趣点投资对于点点开曼/点点北京截至相应会计年度的累
积承诺净利润，则趣点投资向上市公司支付补偿。
（五）关于业绩奖励的说明
1、业绩奖励设置的原因及合理性
（1）业绩奖励条款设置有利于维持中手游移动科技管理层及点点互动管理
层的稳定性和积极性，实现上市公司与标的公司管理层的利益绑定，进一步提升
本次重大资产重组整合绩效。
1-1-100
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
中手游移动科技、点点开曼和点点北京的业绩承诺方均系本次交易标的公司
的管理层和核心技术团队。
为避免上述业绩承诺方实现盈利承诺后，缺乏动力进一步发展业务，本次交
易方案中设置了业绩承诺期内的超额业绩奖励安排。超额业绩奖励安排有利于激
发管理层团队积极性，实现上市公司利益和管理层利益的绑定，在完成基本业绩
承诺的基础上进一步拓展业务，以实现标的公司业绩的持续增长。
（2）符合自愿、公平原则，体现了市场化产业并购中交易双方权利义务对
等的特征
《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《股份认购协议》是交易双方在
充分考虑上市公司及中小投资者利益保护，以及标的公司经营情况的背景下，经
过多次市场化磋商、博弈谈判而达成的一致意见，符合自愿、公平原则。
（3）业绩奖励设置不存在违反法律法规的情形，有利于保护交易各方的合
法权益
交易协议中的超额业绩奖励条款系交易各方真实的意思表达，不违反相关法
律法规的规定。超额业绩奖励条款有利于保护交易各方的合法权益，不存在侵害
上市公司及其股东、债权人和其他不特定第三方利益的行为。
（4）本次交易方案已经由公司董事会、监事会审议通过，并且独立董事发
表了事前认可意见和独立意见
2016 年 4 月 13 日，上市公司召开的第三届董事会第九次会议、第三届监事
会第六次会议分别审议并通过了本次交易方案。出席会议的关联董事王苗通、王
一锋、王佶以及邵恒回避表决。
在本次交易董事会召开前，上市公司全体独立董事审议了本次交易相关材
料，基于独立判断立场，出具了事前认可意见，同意本次交易相关议案提交董事
会审议。
本次交易董事会审议过程中，上市公司全体独立董事就公司董事会提供的本
次交易报告书及相关文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项
1-1-101
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
发表了同意的独立意见。
上市公司董事会将本次交易正式方案提交股东大会审议，股东大会对于本次
交易正式方案的审议系本次交易合同生效条件之一。
2、业绩奖励的相关会计处理方法及对上市公司未来经营可能造成的影响
（1）业绩奖励的会计处理方法
根据《企业会计准则 9 号－职工薪酬》，超额业绩奖励可视为上市公司对标
的公司相关管理人员的长期利润分享计划。由于该等奖励确定、支付均发生在业
绩承诺期届满后，在承诺期内标的公司是否存在奖金支付义务存在不确定性。因
此，标的公司将在业绩承诺期届满后，在奖励金额能够可靠估计时将相应款项计
入管理费用。
（2）业绩奖励对上市公司未来经营可能造成的影响
根据超额利润奖励安排，在计提业绩奖励款的会计期间内将增加标的公司的
相应成本费用，进而将对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖
励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，这将有助于激
励标的公司进一步扩大业务规模及提升盈利能力，因此不会对标的公司正常生产
经营造成不利影响，也不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。
九、锁定期安排
（一）发行股份的锁定期
1、收购中手游移动科技 100%股权
（1）交易对方中手游兄弟承诺：
中手游兄弟持有的本次交易的对价股份自以下两个期间届满较晚之日前不
得转让：1）发行结束日起 36 个月；2）保证期间最后一个会计年度的专项审核
意见及减值测试结果公告且中手游兄弟及正曜投资的相应补偿义务（如有）全额
履行完毕。
（2）交易对方长霈投资、辔格瑟斯、一翀投资承诺：
1-1-102
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
如截至长霈投资、辔格瑟斯、一翀投资取得本次发行股份之日，其用于认购
新增股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，长霈投资、辔格瑟斯、
一翀投资持有的新增股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；36 个月后
按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行。若其用于认购新增股份的标的
资产持续拥有权益的时间等于或超过 12 个月的，长霈投资、辔格瑟斯、一翀投
资持有的新增股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让，12 个月后按照中国证
监会和深交所的有关规定及要求执行。
2、收购点点北京 100%股权，菁尧国际 100%股权，华聪国际 100%股权，
华毓国际 100%股权以及点点开曼 40%股权
交易对方华聪投资承诺：如截至华聪投资取得本次发行股份之日，其用于认
购新增股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，华聪投资持有的新
增股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；36 个月后按照中国证监会和
深交所的有关规定及要求执行。若其用于认购新增股份的标的资产持续拥有权益
的时间等于或超过 12 个月的，华聪投资持有的新增股份自发行结束之日起 12
个月内不得转让，12 个月后按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行。
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
1、正曜投资
正曜投资承诺其持有的本次募集配套资金新增发行股份自以下两个期间届
满较晚之日前不得转让：（1）发行结束日起 36 个月；（2）保证期间最后一个会
计年度的专项审核意见及减值测试结果公告且中手游兄弟及正曜投资的相应补
偿义务（如有）全额履行完毕。
2、趣点投资
趣点投资承诺其持有的本次募集配套资金新增发行股份自以下两个期间届
满较晚之日前不得转让：（1）发行结束日起 36 个月；（2）保证期间最后一个会
计年度的专项审核意见及减值测试结果公告且趣点投资的相应补偿义务（如有）
全额履行完毕。
3、其他交易对方
1-1-103
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次募集配套资金新增发行股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不
转让。
上述锁定期安排符合中国证监会、深交所的相关规定。
十、期间损益安排
根据上市公司与交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本
次发行股份及支付现金购买资产关于期间损益的安排如下：
自评估基准日至资产交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的
净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，
由交易对方按照其届时在直接或间接在标的公司的持股比例，以现金方式向上市
公司补足。评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
十一、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事各类汽车零部件及相关模具的研发、制造和
销售以及网络游戏开发和运营业务。通过本次交易，上市公司将进一步夯实其传
统业务和新兴游戏业务并行的双主业发展模式，明确公司向高速增长的网络游戏
业务持续发力的战略布局，力争成为中国网络游戏行业龙头。
本次交易拟收购的中手游移动科技和点点互动主要从事网络游戏产品的研
发，发行和运营业务，业务涵盖了网络游戏产业链的各个环节；其中，中手游是
中国最大规模的移动游戏独立发行商之一，点点互动推出的产品则是面对海外游
戏用户，并在模拟经营类游戏方面处于全球领先地位。本次交易完成后，标的公
司业务会与上市公司原有游戏业务形成巨大的协同效应，上市公司将成为真正的
跨国性网络游戏集团企业，进一步扩大市场占有率，丰富游戏产品类型，增加游
戏业务的收入和利润，提高上市公司在游戏行业的市场地位。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 1,027,092,040 股。根据本次交易方案，上
市公司拟向交易对方长霈投资等五名交易对方及曜瞿如投资等七名募集配套资
1-1-104
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
金认购方共计发行 1,441,048,027 股股票，本次交易前后股权变化具体情况如下：
单位：股
本次交易后
本次交易前
股东名称 （含募集配套资金）
持股数 持股比例 持股数 持股比例
浙江华通控股集团有限公司 273,000,000 26.58% 273,000,000 11.06%
邵恒 158,351,324 15.42% 158,351,324 6.42%
王佶 124,546,722 12.13% 124,546,722 5.05%
永丰国际集团（香港）有限公司 100,012,500 9.74% 100,012,500 4.05%
汤奇青 72,652,254 7.07% 72,652,254 2.94%
绍兴上虞盛通投资合伙企业（有限
27,894,002 2.72% 27,894,002 1.13%
合伙）
王苗通 22,315,202 2.17% 22,315,202 0.90%
上海领庆创业投资管理有限公司 20,920,502 2.04% 20,920,502 0.85%
北京天神互动科技有限公司 18,572,756 1.81% 18,572,756 0.75%
韩筱微 10,378,892 1.01% 10,378,892 0.42%
长霈投资 - - 254,500,955 10.31%
辔格瑟斯 - - 107,675,058 4.36%
中手游兄弟 - - 52,401,109 2.12%
一翀投资 - - 27,947,220 1.13%
华聪投资 - - 34,934,497 1.42%
曜瞿如投资 - - 359,523,853 14.57%
七曜投资 - - 179,761,926 7.28%
曜火投资 - - 188,495,551 7.64%
趣点投资 - - 104,803,493 4.25%
正曜投资 - - 52,401,746 2.12%
通盈投资 - - 43,668,122 1.77%
刘雯超 - - 34,934,497 1.42%
其他社会公众股东 198,447,886 19.31% 198,447,886 8.04%
总计 1,027,092,040 100.00% 2,468,140,067 100.00%
本次交易完成后，华通控股直接持有上市公司 11.06%的股权，实际控制人
仍为王苗通、王一锋父子。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
1-1-105
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据天健审[2016]196 号上市公司备考审阅报告，本次交易前后，上市公司
主要财务指标如下表所示：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
备考（交易后） 实际（交易前）
资产总计 1,899,257.69 507,080.99
负债合计 155,050.29 107,749.77
归属于母公司股东的净资产 1,744,078.95 398,380.99
资产负债率 8.16% 21.25%
2015 年度 2015 年度
项目
备考（交易后） 实际（交易前）
营业收入 482,594.47 302,582.74
归属于母公司股东的净利润 -11,248.79 40,786.81
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 67,627.32 39,523.51
基本每股收益（加权平均）（元/股） -0.05 0.40
扣除非经常损益基本每股收益（加权平均）（元/
0.31 0.38
股）
本次交易完成后，根据 2015 年度的上市公司备考财务报表计算，上市公司
的加权平均基本每股收益将被摊薄。但根据本次交易对方中手游兄弟、正曜投资
及趣点投资向上市公司作出的承诺，中手游移动科技、点点北京和点点开曼的合
计承诺归属于母公司净利润 2016 年度、2017 年度和 2018 年度分别不低于 91,751
万元、123,279 万元及 151,056 万元。本次交易有利于增强本公司的持续盈利能
力，符合本公司全体股东的利益。
标的资产未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以
及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，提请投资者关注标
的资产在业绩承诺期内各年度不能完成业绩承诺的风险。
按照本次交易中发行股份数量、利润承诺情况计算，2016 年度、2017 年度
和 2018 年度本次交易发行股份对应每股收益分别不低于 0.64 元/股、0.86 元/股
及 1.05 元/股，预计高于 2015 年度上市公司每股收益，盈利能力良好。因此从长
期来看，本次重组有利于增厚上市公司每股收益，公司加权平均净资产收益将有
所提高。本次交易后，预计上市公司重组完成当年每股收益将增加，不会损害中
1-1-106
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
小投资者的权益。
1-1-107
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第二节 上市公司情况
一、上市公司基本情况
公司名称 浙江世纪华通集团股份有限公司
公司曾用名 浙江世纪华通车业股份有限公司
公司英文名称 Zhejiang Century Huatong Group Co.,Ltd
股票简称 世纪华通
股票代码 002602
公司注册地址 浙江省绍兴市上虞区经济开发区人民西路 439 号
注册资本 1,027,092,040 元
营业执照注册号 330600400004721
税务登记证号码 330682780477634
法定代表人 王苗通
汽车配件、摩托车配件、精密金属模具制造、加工、销售；金
属冲压件、注塑件设计、生产、销售；塑料粒子、金属制品的
批发；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务及销售；
经营范围 纺织品、服装、橡胶制品、塑料制品、金属制品、通信设备、
计算机及电子设备、机电设备的批发、佣金代理（拍卖除外）
及其进出口业务。上述涉及许可证管理的凭证经营。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立和股权变动情况
（一）公司设立及历次股本变动情况
上市公司前身是浙江世纪华通车业有限公司（以下简称“华通有限”），于
2005 年 9 月经上虞市对外经济贸易合作局出具虞经贸资（2005）106 号文《关于
同意设立外商投资企业的批复》同意设立。2008 年 6 月，经华通有限股东会审
议通过，改制为股份有限公司。2011 年 7 月 28 日，在深交所上市交易。新股发
行后，上市公司总股本为 17,500 万股，其中流通股 3,600 万股。
2012 年 5 月 14 日，上市公司根据 2011 年度股东大会审议通过的《2011 年
度利润分配方案》，以 2011 年末总股本 17,500 万股为基数，以资本公积向全体
股东每 10 股转增 5 股，合计转增股本 8,750 万股，转增股本后公司总股本变更
为 26,250 万股。
1-1-108
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2014 月 7 月 24 日，中国证监会出具证监许可[2014]730 号《关于核准浙江
世纪华通车业股份有限公司向王佶等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
的文件，核准世纪华通向王佶等自然人、法人合计发行 19,665 万股股份购买资
产，非公开发行不超过 5,439 万股新股募集配套资金。本次发行股份购买资产并
募集配套资金完成后，上市公司总股本由 26,250 万股增至 51,354 万股。
2015 年 5 月 15 日，上市公司根据 2014 年度股东大会审议通过的《公司 2014
年度利润分配方案》，以 2014 年末总股本 51,354 万股为基数，以资本公积向全
体股东每 10 股转增 10 股，合计转增股本 51,354 万股，转增股本后公司总股本
变更为 102,709 万股。
（二）最近三年的控股权变动情况
公司最近三年控股权未发生变动，公司的控股股东为华通控股，实际控制人
为王苗通和王一锋父子。
三、上市公司主营业务发展情况及主要财务指标
（一）主营业务发展情况
公司目前主要从事各类汽车零部件及相关模具的研发、制造和销售以及游戏
开发和运营业务。于 2014 年 9 月，公司通过重大资产重组，成功收购了上海天
游 100%股权和七酷网络 100%股权，并成功转型为汽车零部件及配件制造业和
互联网信息服务业的双主业发展公司。
公司的传统主业为汽车零部件及相关模具的研发、制造和销售。公司凭借多
年积累的品牌优势，在汽车用塑料件行业具有较高的知名度，产品及服务受到客
户的广泛认可。公司产品间接配套上海大众、上海通用、一汽大众等国内知名整
车企业，同时也是贝洱集团、伟世通集团、法雷奥集团等国际一流汽车零部件制
造商的全球采购重要供应商。公司依托现有资源，在做好现有产品的基础上，加
快技术创新、管理创新、机制创新，扩大现有产品生产规模、拓展产品种类并进
一步向下游产品延伸，力争使公司成为国内乃至全球具有较强影响力的汽车零部
件供应商。
公司通过收购天游软件和七酷网络成功介入互联网游戏产业。天游软件主要
1-1-109
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
从事运动休闲竞技类客户端游戏平台运营，是中国领先的运动休闲竞技类网络游
戏平台运营商之一，旗下拥有国内知名游戏运营平台 T2CN，并凭借 T2CN 已拥
有的网络平台优势，积极切入页游联运市场，陆续开服《热血海贼王》、《水煮
篮球》、《神仙道》、《欧冠足球》及《龙将》等游戏。七酷网络主要从事网页、
移动游戏开发业务，其开发和运营了多款优秀的网页游戏，如《热血战纪》、《天
神传奇》、《传奇国度》等。
（二）主要财务指标
上市公司 2013 年度及 2014 年度经审计主要财务指标以及 2015 年度主要财
务指标如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 507,080.99 419,887.77 207,052.33
总负债 107,749.77 56,268.55 42,425.91
归属于母公司股东权益 398,380.99 362,701.60 163,898.00
资产负债率 21.25% 13.40% 20.49%
每股净资产 3.88 元 7.06 元 6.24 元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 302,582.74 171,223.01 122,743.12
利润总额 46,537.11 23,710.34 10,005.11
净利润 41,015.42 21,112.18 8,279.75
经营活动产生的现金流量
47,685.95 24,545.04 7,070.18
净额
毛利率 31.00% 29.86% 22.96%
净利率 13.56% 12.33% 6.75%
每股收益 0.40 元/股 0.60 元/股 0.31 元/股
四、上市公司控股股东和实际控制人概况
（一）控股股东基本情况
截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司前十大股东持股情况如下：
占总股本比
排名 股东名称 持股数量（股）
例（%）
1 浙江华通控股集团有限公司 273,000,000 26.58
1-1-110
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
占总股本比
排名 股东名称 持股数量（股）
例（%）
2 邵恒 158,351,324 15.42
3 王佶 124,546,722 12.13
4 永丰国际集团（香港）有限公司 100,012,500 9.74
5 汤奇青 72,652,254 7.07
6 绍兴上虞盛通投资合伙企业（有限合伙） 27,894,002 2.72
7 王苗通 22,315,202 2.17
8 上海领庆创业投资管理有限公司 20,920,502 2.04
9 北京天神互动科技有限公司 18,572,756 1.81
10 韩筱微 10,378,892 1.01
小 计 828,644,154 80.69
截至 2015 年 12 月 31 日，华通控股持有上市公司普通股 27,300.00 万股，占
总股本的比例为 26.58%，为上市公司之控股股东。其基本情况如下：
公司名称 浙江华通控股集团有限公司
公司类型 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
公司注册地址 浙江省绍兴市上虞区经济开发区人民西路 439 号
成立日期 2001 年 2 月 19 日
注册资本 5,000 万元
统一社会信用代码 330682000072349
法定代表人 王苗通
一般经营项目：项目投资及经营管理；塑料制品、金属制品加
经营范围
工、销售；进出口业务。
（二）实际控制人基本情况
截至 2015 年 12 月 31 日，华通控股持有上市公司普通股 27,300 万股，占总
股本的比例为 26.58%，为上市公司之控股股东；王苗通、王一锋父子分别持有
华通控股 90%、10%股权，王苗通直接持有上市公司 2.17%的股权，因此王苗通、
王一锋父子直接和间接持有上市公司 28.75%的股权，为上市公司之实际控制人。
王苗通，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号
33062219570629****，住所：浙江省绍兴市上虞区百官街道金通华府，通讯地址：
浙江省绍兴市上虞区越爱路**号。
1-1-111
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
王一锋，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号：
33068219840108****，住所：杭州市下城区武林路***号***室，通讯地址：浙江
省绍兴市上虞区经济开发区北一路。
五、最近三年重大资产重组情况
2014 年 10 月 29 日，经本公司第二届董事会第十七次会议审议通过，公司
通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买王佶、汤奇青、任向晖合计持有的
天游软件 100%股权，购买邵恒、蔡伟青、天神互动合计持有的七酷网络 100%
股权，并同时募集配套资金。该次重大资产重组于 2014 年 7 月 25 日，获中国证
监会《关于核准浙江世纪华通车业股份有限公司向王佶等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》（证监许可[2014]730 号）文件核准。该次交易已于 2014 年
9 月实施完毕，具体情况可参见本公司于 2014 年 9 月 3 日在巨潮资讯网披露的
相关公告。
六、上市公司合规经营情况
截至本报告书签署日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内也未受到过任何行政处罚或
者刑事处罚。
1-1-112
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第三节 交易对方情况
一、交易对方之中手游移动科技股东方
（一）长霈投资
1、基本情况
企业名称 长霈（上海）投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 长江成长资本投资有限公司
主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区英伦路 38 号七层 718 室
成立日期 2015 年 6 月 2 日
认缴出资 300,010 万元
统一社会信用代码 91310000342049189C
实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，经济信息
经营范围 咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
2、历史沿革
（1）2015 年 6 月，设立
2015 年 5 月 28 日，长江资本和国华人寿签署了《长霈（上海）投资中心（有
限合伙）有限合伙协议》，分别认缴出资 10 万元和 300,000 万元，设立长霈（上
海）投资中心（有限合伙）。其中普通合伙人为长江资本，有限合伙人为国华人
寿。上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向长霈投资核发了注册号为
310141000157070 的《营业执照》。
长霈投资设立时，各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 长江成长资本投资有限公司 普通合伙人 10 0.003%
2 国华人寿保险股份有限公司 有限合伙人 300,000 99.997%
合计 300,010 100%
（2）2015 年 11 月，合伙人变更
1-1-113
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015 年 11 月 17 日，孙小燕与长安财富、宁波银行三方签订了《长安资产富
利 8 号专项资产管理计划资产管理合同》。根据上述协议，富利 8 号将用于认购
长霈投资的有限合伙份额。
2015 年 11 月 23 日，长江资本、国华人寿和长安财富签署了《长霈（上海）
投资中心（有限合伙）之有限合伙协议》，长安财富作为有限合伙人认缴出资
60,000 万元，国华人寿的认缴出资额由 300,000 万元减至 240,000 万元。
本次变更完成后，长霈投资各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 长江成长资本投资有限公司 普通合伙人 10 0.003%
2 国华人寿保险股份有限公司 有限合伙人 240,000 79.997%
3 长安财富资产管理有限公司 有限合伙人 60,000 19.999%
合计 300,010 100%
3、产权及控制关系
4、主要控股下属企业情况
截至 2015 年 12 月 31 日，除中手游移动科技外，长霈投资主要控股下属企
业基本情况如下：
企业名称 注册地 注册资本 持股比例 主营业务
长江华璟投资有限公司 英属维尔京群岛 50,000 美元 100% 股权投资
5、最近三年主要业务发展情况
长霈投资自 2015 年 6 月 2 日设立至今，除股权投资外，未从事其他业务。
6、最近两年主要财务指标
1-1-114
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
长霈投资系 2015 年 6 月新设立的企业，无 2014 年度财务指标，长霈投资自
企业设立日起至 2015 年 12 月 31 日的财务数据列示如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
总资产 243,056.17
负债 2.15
净资产 243,054.02
2015 年 6 月 2 日至 2015 年 12 月 31 日
营业收入 40.97
利润总额 2,874.02
净利润 2,874.02
7、主要合伙人的基本情况
长霈投资共有 1 名普通合伙人和 2 名有限合伙人，其普通合伙人系长江资本，
有限合伙人系国华人寿和长安财富。
2015 年 11 月 17 日，孙小燕与长安财富、宁波银行三方签订了《长安资产富
利 8 号专项资产管理计划资产管理合同》。根据上述协议，富利 8 号将用于认购
长霈投资的有限合伙份额。
（1）长江资本
1）基本情况
公司名称 长江成长资本投资有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 吴代林
注册地址 武汉东湖开发区珞瑜路 546 号科技会展中心二期
成立日期 2009 年 12 月 8 日
注册资本 70,000 万元
营业执照注册号 420100000174919
组织机构代码 69830790-0
税务登记证号 地税鄂字 420101698307900 号
使用自有资金或设立直投资金，对企业进行股权投资或债权
经营范围 投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其它投资基金；
为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务；经
1-1-115
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
中国证监会认可开展的其他业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后可开展经营活动）
2）历史沿革
①2009 年 12 月，设立
2009 年 12 月 8 日，长江证券认缴出资 20,000 万元成立长江资本。武汉市工
商行政管理信息中心向长江资本核发了注册号为 420100000174919 的营业执照。
长江资本设立时，股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴金额 出资比例
1 长江证券股份有限公司 20,000 100%
合计 20,000 100%
②2010 年 3 月，第一次增资
2010 年 3 月 2 日，长江证券以货币形式增资 30,000 万元，长江资本的注册
资本增至 50,000 万元，本次变更已完成工商变更登记手续。
本次变更完成后，股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴金额 出资比例
1 长江证券股份有限公司 50,000 100%
合计 50,000 100%
③2013 年 12 月，第二次增资
2013 年 12 月 2 日，长江证券以货币形式增资 20,000 万元，长江资本的注册
资本增至 70,000 万元，本次变更已完成工商变更登记手续。
本次变更完成后，股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴金额 出资比例
1 长江证券股份有限公司 70,000 100%
合计 70,000 100%
3）产权及控制关系
1-1-116
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4）主要控股下属企业情况
截至 2015 年 12 月 31 日，除长霈投资外，长江资本主要控股下属企业基本
情况如下：
企业名称 注册地 注册资本 持股比例 主营业务
湖北新能源投资管理有限公司 湖北 3,333 万元 70% 投资管理
5）最近三年主要业务发展情况
截至 2015 年 12 月 31 日，长江资本最近三年，除股权投资业务外，未从事
其他业务。
6）最近两年主要财务指标
长江资本 2014 年度（经审计）和 2015 年度的财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 106,177.08 75,356.53
负债 17,637.06 780.76
净资产 88,540.01 74,575.77
2015 年度 2014 年度
营业收入 4,410.14 4,946.91
利润总额 1,534.91 2,225.20
净利润 1,201.56 2,104.65
（2）国华人寿
公司名称 国华人寿保险股份有限公司
公司类型 股份有限公司（非上市）
法定代表人 刘益谦
注册地址 上海市浦东新区世纪大道88号4层04、05、06、07、08、10单元
成立日期 2007年11月8日
1-1-117
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注册资本 280,000万元
营业执照注册号 310000000093588
人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务
的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保
经营范围
监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
（3）长安财富
公司名称 长安财富资产管理有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 黄陈
注册地址 上海市虹口区广纪路738号2幢428室
成立日期 2012年12月18日
注册资本 5,000万元
营业执照注册号 310000000116389
特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。（依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）辔格瑟斯
1、基本情况
企业名称 上海辔格瑟斯投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 达孜县鼎诚资本投资有限公司
主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区美盛路 171 号 2 幢 6 层 657 室
成立日期 2015 年 5 月 25 日
认缴出资 128,229.52 万元
统一社会信用代码 913100003423618930
实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，经济信息
经营范围 咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
2、历史沿革
（1）2015 年 5 月，设立
2015 年 5 月 21 日，东方弘泰资本和上海志合弘泰签署了《上海辔格瑟斯投
资中心（有限合伙）有限合伙协议》，双方分别认缴出资 1 万元，设立辔格瑟斯。
其中普通合伙人系东方弘泰资本，有限合伙人系上海志合弘泰。
1-1-118
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015 年 5 月 25 日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向辔格瑟斯
核发了注册号为 310141000153239 的《营业执照》。
辔格瑟斯设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 东方弘泰资本投资（北京）有限公司 普通合伙人 1 50%
2 上海志合弘泰投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 1 50%
合计 2 100%
（2）2015 年 6 月，合伙人变更及增资
2015 年 5 月 29 日，东方弘泰资本、东证资本、东方智科以及上海志合弘泰
签署了《上海辔格瑟斯投资中心（有限合伙）入伙协议》，同意东证资本作为普
通合伙人入伙，同意东方智科作为有限合伙人入伙。
同日，上海志合弘泰、东方弘泰资本、东证资本、东方智科签署了《上海辔
格瑟斯投资中心（有限合伙）退伙协议》及《上海辔格瑟斯投资中心（有限合伙）
变更决议书》，同意上海志合弘泰退伙，同意东方弘泰资本和东证资本作为普通
合伙人分别认缴出资 10 万元，同意东方智科作为有限合伙人认缴出资 100,000
万元。同日，东方弘泰资本、东证资本和东方智科签署了新的《上海辔格瑟斯投
资中心（有限合伙）有限合伙协议》。2015 年 6 月 8 日，上海市工商行政管理局
自由贸易试验区分局核准了本次工商变更。
本次变更完成后，辔格瑟斯各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 上海东方证券资本投资有限公司 普通合伙人 10 0.01%
2 东方弘泰资本投资（北京）有限公司 普通合伙人 10 0.01%
3 北京东方智科股权投资中心（有限合伙） 有限合伙人 100,000 99.98%
合计 100,020 100%
（3）2015 年 11 月，合伙人变更
2015 年 11 月 22 日，东方弘泰资本、东证资本、东方智科、中融国际和鼎
诚资本签署了《上海辔格瑟斯投资中心（有限合伙）入伙协议》，同意鼎诚资本
1-1-119
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
作为普通合伙人入伙，中融国际作为有限合伙人入伙。同日，东方弘泰资本、东
证资本、东方智科、中融国际和鼎诚资本签署了《上海辔格瑟斯投资中心（有限
合伙）退伙协议》，同意东方弘泰资本、东证资本、东方智科退伙。
同日，鼎诚资本和中融国际签署了新的《上海辔格瑟斯投资中心（有限合伙）
有限合伙协议》，鼎诚资本作为普通合伙人以货币方式认缴出资 10 万元，中融国
际作为有限合伙人以货币方式认缴出资 128,219.52 万元。本次变更已完成工商变
更登记手续。
本次变更完成后，辔格瑟斯各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 达孜县鼎诚资本投资有限公司 普通合伙人 10.00 0.0078%
2 中融国际信托有限公司 有限合伙人 128,219.52 99.9922%
合计 128,229.52 100%
3、产权及控制关系
4、主要控股下属企业情况
截至 2015 年 12 月 31 日，辔格瑟斯主要控股下属企业基本情况如下：
企业名称 注册地 注册资本 持股比例 主营业务
东方弘智有限公司 英属维尔京群岛 50,000 美元 100% 股权投资
5、最近三年主要业务发展情况
截至 2015 年 12 月 31 日，辔格瑟斯自 2015 年 5 月 25 日设立至今，除股权
1-1-120
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
投资业务外，未从事其他业务。
6、最近两年主要财务指标
辔格瑟斯系 2015 年 5 月新设立的企业，无 2014 年度财务指标，辔格瑟斯自
企业设立日起至 2015 年 12 月 31 日的财务数据列示如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
总资产 128,219.70
负债 0.18
净资产 128,219.52
2015 年 5 月 25 日至 2015 年 12 月 31 日
营业收入 -
利润总额 -
净利润 -
7、主要合伙人的基本情况
辔格瑟斯共有 1 名普通合伙人和 1 名有限合伙人，其普通合伙人系鼎诚资本，
有限合伙人系中融国际。
（1）鼎诚资本
1）基本情况
公司名称 达孜县鼎诚资本投资有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 张东
注册地址 拉萨达孜县工业园管委会
成立日期 2014 年 12 月 23 日
注册资本 200 万元
营业执照注册号 540126200003490
组织机构代码 32139061-X
税务登记证号 藏国税字 54012632139061X 号
实业投资，投资管理，资产管理，投资顾问，投资咨询。
企业经营涉及行政许可的，凭许可经营（经营范围以工商
经营范围
核定为准）（依法需经批准的项目，经相关部门批准后，方
可经营该项目）。
1-1-121
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2）历史沿革
2014 年 12 月 23 日，北京中融鼎新投资管理有限公司出资 200 万元成立鼎
诚资本。达孜县工商行政管理局向鼎诚资本核发了注册号为 540126200003490
的营业执照。
鼎诚资本设立时，股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴金额 出资比例
1 北京中融鼎新投资管理有限公司 200 100%
合计 200 100%
3）产权及控制关系
4）主要控股下属企业情况
截至 2015 年 12 月 31 日，除辔格瑟斯外，鼎诚资本无控股的其他下属企业。
5）最近三年主要业务发展情况
截至 2015 年 12 月 31 日，鼎诚资本自 2014 年 12 月 23 日设立起，除股权投
资业务外，未从事其他业务。
6）最近两年主要财务指标
鼎诚资本 2014 年度和 2015 年度的财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 171.62 -
负债 24.24 -
净资产 147.38 -
2015 年度 2014 年 12 月 23 日至 2014
1-1-122
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
年 12 月 31 日
营业收入 172.55 -
利润总额 161.96 -
净利润 174.38 -
（2）中融国际
公司名称 中融国际信托有限公司
公司类型 其他有限责任公司
法定代表人 范韬
注册地址 哈尔滨市南岗区嵩山路 33 号
成立日期 1993 年 1 月 15 日
注册资本 600,000 万元
营业执照注册号 230100100002118
经营范围 按金融许可证核准的项目从事信托业务。
（三）中手游兄弟
1、基本情况
企业名称 绍兴市上虞中手游兄弟投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 绍兴市上虞唯客特瑞投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 绍兴市上虞区曹娥街道越秀中路 273 号
成立日期 2015 年 11 月 23 日
统一社会信用代码 91330604MA2882WU6T
一般经营项目：项目投资及经营管理；计算机软硬件、通讯设备的技
经营范围 术开发、销售，信息咨询（除证券、期货、金融信息）；电脑图文设
计，企业形象策划服务
2、历史沿革
（1）2015 年 11 月，设立
2015 年 11 月 21 日，肖健与何金灿签署了《绍兴市上虞中手游兄弟投资合
伙企业（有限合伙）合伙协议》，分别认缴出资 900 万元和 100 万元，设立中手
游兄弟。其中普通合伙人系肖健，有限合伙人系何金灿。
2015 年 11 月 23 日，绍兴市上虞区市场监督管理局向中手游兄弟核发了统
一社会信用代码为 91330604MA2882WU6T 的《营业执照》。
1-1-123
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
中手游兄弟设立时，各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 肖健 普通合伙人 900 90%
2 何金灿 有限合伙人 100 10%
合计 1,000 100%
（2）2015 年 11 月，合伙人变更
2015 年 11 月 29 日，肖健与睿众资产签署了《绍兴市上虞中手游兄弟投资
合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》，肖健将中手游兄弟 90%的财产份额
转让给睿众资产。同日，何金灿与睿众资产签署了《绍兴市上虞中手游兄弟投资
合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》，何金灿将中手游兄弟 9%的财产份额
转让给睿众资产。何金灿与唯客特瑞签署了《绍兴市上虞中手游兄弟投资合伙企
业（有限合伙）财产份额转让协议》，何金灿将中手游兄弟 1%的财产份额转让给
唯客特瑞。
同日，唯客特瑞和睿众资产签署了新的《绍兴市上虞中手游兄弟投资合伙企
业（有限合伙）合伙协议》，根据该协议，唯客特瑞作为普通合伙人以货币方式
认缴出资 10 万元，睿众资产作为有限合伙人以货币方式认缴出资 990 万元。
本次变更完成后，中手游兄弟各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 绍兴市上虞唯客特瑞投资合伙企业（有限合伙） 普通合伙人 10 1%
2 上海兴全睿众资产管理有限公司 有限合伙人 990 99%
合计 1000 100%
3、产权及控制关系
1-1-124
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4、主要控股下属企业情况
截至 2015 年 12 月 31 日，中手游兄弟无控股下属企业。
5、最近三年主要业务发展情况
截至 2015 年 12 月 31 日中手游兄弟自 2015 年 11 月 23 日设立起，除持有中
手游移动科技的股权外，未从事其他业务。
6、最近两年主要财务指标
中手游兄弟系 2015 年 11 月新设立的企业，无 2014 年度财务指标，中手游
兄弟自企业设立日起至 2015 年 12 月 31 日的财务数据列示如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
总资产 1,104.50
负债 105.08
净资产 999.43
2015 年 11 月 23 日至 2015 年 12 月 31 日
营业收入 0.00
利润总额 -0.58
净利润 -0.58
7、主要合伙人及实际控制人的基本情况
中手游兄弟共有 1 名普通合伙人和 1 名有限合伙人，其普通合伙人系唯客特
瑞，有限合伙人系睿众资产。肖健持有唯客特瑞 99%的产权比例，系中手游兄弟
的实际控制人。
1-1-125
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015 年 12 月 7 日，肖健、何金灿分别与睿众资产签订了《兴全睿众基石 18
号特定多客户专项资产管理计划资产管理合同》。根据上述合同，肖健初始委托
资金为 2,900.00 万元，何金灿初始委托资金为 100.00 万元，该资产管理计划将
用于认购中手游兄弟的有限合伙份额。
（1）肖健
1）肖健基本情况
姓名 肖健
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 44020319791020****
住所 广东省深圳市南山区白石路御景东方***
通讯地址 广东省深圳市南山区白石路御景东方***
其他国家或者地区的居留权 无
2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否存在
单位名称 职务 任职日期
产权关系
CMGE 开曼 总经理 2012.1-2015.8 是
绍兴市上虞唯客特瑞投资合
执行事务合伙人 2015.11 至今 是
伙企业（有限合伙）
中手游移动科技有限公司 董事长、总经理 2015.10 至今 是
3）控制的核心企业的基本情况
截至 2015 年 12 月 31 日，肖健控制的核心企业的基本情况如下：
公司名称 注册地 注册资本 持股比例 主营业务
绍兴市上虞唯客特瑞投资
浙江 1,000 万元 99% 股权投资
合伙企业（有限合伙）
（2）唯客特瑞
企业名称 绍兴市上虞唯客特瑞投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 绍兴市上虞区曹娥街道越秀中路 273 号
成立日期 2015 年 11 月 23 日
1-1-126
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
认缴出资 1,000 万元
统一社会信用代码 91330604MA2882WW2F
一般经营项目：项目投资及经营管理；计算机软硬件、通讯
经营范围 设备的技术开发、销售，信息咨询（除证券、期货、金融信
息）；电脑图文设计，企业形象策划服务。
（3）睿众资产
公司名称 上海兴全睿众资产管理有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 董承非
注册地址 上海市黄浦区金陵东路368号2层236室
成立日期 2013年1月14日
注册资本 2,000万元
营业执照注册号 310101000615873
特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
经营范围 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（四）东方智科
1、基本情况
企业名称 北京东方智科股权投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 东方弘泰资本投资（北京）有限公司
主要经营场所 北京市海淀区海淀北二街 8 号 6 层 710-376 室
成立日期 2015 年 05 月 22 日
认缴出资 150,000 万元
营业执照注册号 110108019157910
组织机构代码 33561436-2
税务登记证号 京税证字 110108335614362 号
投资管理；投资咨询。（1、不得以公开方式募集资金；2、
不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；
4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向
经营范围
投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。下期出资
时间为 2034 年 12 月 31 日；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、历史沿革
1-1-127
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（1）2015 年 5 月，设立
2015 年 5 月 22 日，东证资本、东方弘泰和东方睿德签署了《北京东方智科
股权投资中心（有限合伙）合伙协议》，各方均以货币方式认缴出资 50 万元，设
立东方智科。其中普通合伙人系东证资本和东方弘泰，有限合伙人系东方睿德。
2015 年 5 月 22 日，北京市工商行政管理局海淀分局向东方智科核发了注册
号为 110108019157910 的《营业执照》。
东方智科设立时，各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 上海东方证券资本投资有限公司 普通合伙人 50 33.33%
2 东方弘泰（北京）投资管理有限公司 普通合伙人 50 33.33%
3 东方睿德（上海）投资管理有限公司 有限合伙人 50 33.33%
合计 150 100%
（2）2015 年 8 月，合伙人变更及增资
2015 年 7 月，东证资本、东方弘泰、东方睿德、东方弘泰资本、上海综艺、
华融天辰、上海睿郡、盛创投资、上海丽华、浙江永强、睿众资产和上海志合弘
泰签署了《北京东方智科股权投资中心（有限合伙）变更决定书》，同意上海志
合弘泰和东方弘泰作为普通合伙人入伙，同意睿众资产、浙江永强、上海丽华、
盛创投资、上海睿郡、华融天辰和上海综艺作为有限合伙人入伙，同意东方弘泰
和东证资本退伙；同意东方智科认缴出资总额由 150 万元增至 150,000 万元。
2015 年 7 月，各合伙人签署了新的《北京东方智科股权投资中心（有限合
伙）之合伙协议》和《认缴出资确认书》。
2015 年 8 月 21 日，北京市工商行政管理局海淀分核准了本次工商变更。
本次变更完成后，东方智科各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 东方弘泰资本投资（北京）有限公司 普通合伙人 420 0.28%
2 上海志合弘泰投资合伙企业（有限合伙） 普通合伙人 1,530 1.02%
1-1-128
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
3 东方睿德（上海）投资管理有限公司 有限合伙人 29,550 19.70%
4 上海兴全睿众资产管理有限公司 有限合伙人 50,250 33.50%
5 浙江永强集团股份有限公司 有限合伙人 15,000 10.00%
6 上海丽华投资发展有限公司 有限合伙人 12,000 8.00%
7 绍兴盛创投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 12,000 8.00%
8 上海睿郡资产管理有限公司 有限合伙人 17,250 11.50%
9 北京华融天辰投资有限公司 有限合伙人 6,000 4.00%
10 上海综艺控股有限公司 有限合伙人 6,000 4.00%
合计 150,000 100%
3、产权及控制关系
4、主要控股下属企业情况
截至 2015 年 12 月 31 日，东方智科主要控股下属企业基本情况如下：
企业名称 注册地 注册资本 持股比例 主营业务
Orient Honzhi Limited 英属维尔京群岛 50,000 美元 100% 股权投资
5、最近三年主要业务发展情况
截至 2015 年 12 月 31 日，东方智科自 2015 年 5 月 22 日设立起，除股权投
资业务外，未从事其他业务。
6、最近两年主要财务指标
1-1-129
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
东方智科系 2015 年 5 月新设立的公司，无 2014 年度财务指标，东方智科自
公司设立日起至 2015 年 12 月 31 日的财务数据列示如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
总资产 127,739.26
负债 11,000.02
净资产 116,739.24
2015 年 5 月 22 日至 2015 年 12 月 31 日
营业收入 -
利润总额 16,739.24
净利润 16,739.24
7、主要合伙人的基本情况
东方智科共有 2 名普通合伙人和 8 名有限合伙人，其普通合伙人系东方弘泰
资本和上海志合弘泰，有限合伙人系睿众资产、浙江永强、东方睿德、上海丽华、
盛创投资、上海睿郡、华融天辰、上海综艺。
东方智科的执行事务合伙人系东方弘泰资本。东方睿德作为东证资本的全资
子公司，持有东方弘泰资本 51%的股权。因此，东证资本间接持有东方弘泰资本
51%的股权，实际控制东方智科。
（1）东证资本
1）基本情况
公司名称 上海东方证券资本投资有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 金文忠
注册地址 上海市黄浦区中山南路 318 号 2 号楼 36 楼
成立日期 2010 年 2 月 8 日
注册资本 250,000 万元
营业执照注册号 310000000098390
组织机构代码 55150083-7
税务登记证号 国/地税沪字 310101551500837 号
使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权
经营范围
投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其他投资基金；
1-1-130
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务；经
中国证监会认可开展的其它业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2）历史沿革
①2010 年 2 月，设立
2010 年 2 月 8 日，东方证券以货币方式出资 30,000 万元，设立东证资本。
本次出资由立信会计师事务所有限公司出具信会师报字（2010）第 20381 号的《验
资报告》进行了核验。上海市工商行政管理局向东证资本核发了注册号为
310000000098390 的《营业执照》。
东证资本设立时，其股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴金额 出资比例
1 东方证券股份有限公司 30,000 100%
合计 30,000 100%
②2011 年 1 月，第一次增资
2011 年 1 月 18 日，东方证券以货币方式增资 40,000 万元，东证资本注册资
本增至 70,000 万元。本次出资由立信会计师事务所有限公司出具信会师报字
（2011）第 30004 号的《验资报告》进行了审验。上海市工商行政管理局核准了
本次变更。
本次变更完成后，其股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴金额 出资比例
1 东方证券股份有限公司 70,000 100%
合计 70,000 100%
③2014 年 10 月，第二次增资
2014 年 10 月 27 日，东方证券以货币方式增资 100,000 万元，东证资本注册
资本增至 170,000 万元。上海市工商行政管理局核准了本次变更。
本次变更完成后，其股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
1-1-131
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 认缴金额 出资比例
1 东方证券股份有限公司 170,000 100%
合计 170,000 100%
④2015 年 9 月，第三次增资
2015 年 9 月 21 日，东方证券以货币方式增资 80,000 万元，东证资本注册资
本增至 250,000 万元。上海市工商行政管理局核准了本次变更。
本次变更完成后，其股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴金额 出资比例
1 东方证券股份有限公司 250,000 100%
合计 250,000 100%
3）产权及控制关系
4）主要控股下属企业情况
截至 2015 年 12 月 31 日，东证资本主要控股下属企业基本情况如下：
企业名称 注册地 注册资本 持股比例 主营业务
东方睿德（上海）投资管理有限公司 上海 57,000 万元 100% 股权投资
上海东方睿德股权投资基金有限公司 上海 100,000 万元 100% 股权投资
东方睿义（上海）投资管理有限公司 上海 19,000 万元 100% 股权投资
杭州东方银帝投资管理有限公司 杭州 2,000 万元 51% 股权投资
5）最近三年主要业务发展情况
东证资本最近三年，除股权投资业务外，未从事其他业务。
6）最近两年主要财务指标
东证资本 2014 年度和 2015 年度的财务数据如下：
单位：万元
1-1-132
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 394,537.41 156,065.27
负债 110,980.79 30,665.03
净资产 283,556.62 125,400.24
2015 年度 2014 年度
营业收入 32,036.29 1,399.32
利润总额 15,866.32 -2,064.52
净利润 11,330.28 -1,464.41
（2）东方弘泰资本
公司名称 东方弘泰资本投资（北京）有限公司
公司类型 其他有限责任公司
法定代表人 陈波
注册地址 北京市海淀区科学院南路2号C座7层702室
成立日期 2015年05月14日
注册资本 2,000万元
统一社会信用代码 91110108339864094W
投资管理；投资咨询；项目投资；资产管理。（1、未经有
关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展
证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、
经营范围
不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投
资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（3）上海志合弘泰
企业名称 上海志合弘泰投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 云卓资本投资（北京）有限公司
主要经营场所 上海市黄浦区延安东路 175 号 24 楼 44 室
成立日期 2015 年 1 月 21 日
认缴出资 1,020 万元
统一社会信用代码 91310101324470076Q
实业投资，投资管理及咨询，企业管理服务咨询，财务咨询
经营范围 （不得从事代理记账）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
（4）睿众资产
1-1-133
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
睿众资产的基本情况请参见本节“一、交易对方之中手游移动科技股东方/
（三）中手游兄弟/7、主要合伙人及实际控制人的基本情况/（3）睿众资产”。
（5）浙江永强
公司名称 浙江永强集团股份有限公司
公司类型 其他股份有限公司（上市）
法定代表人 谢建勇
注册地址 临海市前江南路1号
成立日期 2001年6月18日
注册资本 217,573.6503万元
统一社会信用代码 91330000743452075L
一般经营项目：户外用品及家具、遮阳用品、工艺品、金属
经营范围
铁制品的制造、销售；经营进出口业务，投资管理。
（6）东方睿德
公司名称 东方睿德（上海）投资管理有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 陈波
注册地址 上海市黄浦区中山南路318号2号楼36楼3601-1室
成立日期 2014年8月7日
注册资本 57,000万元
营业执照注册号 310101000651602
投资管理，投资咨询，企业管理咨询，财务咨询（除代理记
经营范围 账），商务咨询，经济信息咨询。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）上海丽华
公司名称 上海丽华投资发展有限公司
公司类型 有限责任公司
法定代表人 郁玉生
注册地址 上海市中山南路268号
成立日期 1995年12月15日
注册资本 13,300万元
统一社会信用代码 91310101132773216A
实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，
经营范围
房地产开发经营，自有房屋出租，房地产咨询，物业管理；
1-1-134
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
建筑材料，建筑五金，化工原料及产品（除危险品）的销售；
环保设备及工程，停车场（库）经营管理。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（8）盛创投资
企业名称 绍兴盛创投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 浙江杭州湾精细化工园区 5 幢 2 层 211 室
成立日期 2014 年 9 月 19 日
营业执照注册号 330600000193741
一般经营项目：实业投资、投资管理、投资信息咨询（除金
经营范围
融、证券、期货）、企业管理咨询。
（9）上海睿郡
公司名称 上海睿郡资产管理有限公司
公司类型 有限责任公司
法定代表人 杜昌勇
注册地址 上海市虹口区四平路421弄107号P812室
成立日期 2015年5月18日
注册资本 1,000万元
统一社会信用代码 91310109342446766Y
资产管理，投资管理，投资咨询，实业投资，商务咨询。【依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（10）华融天辰
公司名称 北京华融天辰投资有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 吕春石
注册地址 北京市北京经济技术开发区文化园西路8号院21号楼2704室
成立日期 2009年12月03日
注册资本 10,000万元
统一社会信用代码 911103026976903897
投资及投资管理；销售汽车、润滑油、汽车配件、日用品、
汽车保洁用品、服装、文化用品、箱包皮具、电子产品、办
公用品、化工产品、五金交电、通讯设备、汽车装饰；汽车
经营范围
租赁；技术开发；承办展览展示活动；经济信息咨询；企业
管理咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售食
品。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
1-1-135
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不
得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担
保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
收益”；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动。）
（11）上海综艺
公司名称 上海综艺控股有限公司
公司类型 有限责任公司
法定代表人 昝圣达
注册地址 上海市黄浦区九江路769号1806-10室
成立日期 2013年7月15日
注册资本 52,100万元
营业执照注册号 310101000625141
实业投资、投资管理、资产管理、财务咨询（代理记账除外）、
从事货物及技术的进出口，机械设备、电子设备的研发、销
经营范围
售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
（五）一翀投资
1、基本情况
企业名称 上海一翀投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 达孜县鼎诚资本投资有限公司
主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区西里路 55 号 15 层 1561A 室
成立日期 2015 年 4 月 20 日
认缴出资 32,485 万元
统一社会信用代码 91310000332601590W
投资管理，投资咨询，实业投资，企业管理咨询，经济信息
经营范围 咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
2、历史沿革
（1）2015 年 4 月，设立
2015 年 4 月 16 日，孟书奇与盛浪信息签署了《上海一翀投资中心（有限合
伙）有限合伙协议》，双方分别认缴出资 5 万元，设立一翀投资。其中普通合伙
1-1-136
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
人系孟书奇，有限合伙人系盛浪信息。
2015 年 4 月 20 日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向一翀投资
核发了注册号为 310141000141402 的《营业执照》。
一翀投资设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 孟书奇 普通合伙人 5 50%
2 上海盛浪信息咨询有限公司 有限合伙人 5 50%
合计 10 100%
（2）2015 年 11 月，合伙人变更
2015 年 11 月 22 日，孟书奇、鼎诚资本、盛浪信息和中融国际签署了《上
海一翀投资中心（有限合伙）入伙协议》，同意鼎诚资本作为普通合伙人入伙，
中融国际作为有限合伙人入伙。同日，孟书奇、鼎诚资本、盛浪信息和中融国际
签署了《上海一翀投资中心（有限合伙）退伙协议》，同意孟书奇和盛浪信息退
伙。
2015 年 11 月 22 日，鼎诚资本与中融国际签署了新的《上海一翀投资中心
（有限合伙）有限合伙协议》，根据该协议，鼎诚资本作为普通合伙人以货币方
式认缴出资 5 万元，中融国际作为有限合伙人以货币方式认缴出资 32,480 万元。
本次变更完成后，一翀投资各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 达孜县鼎诚资本投资有限公司 普通合伙人 5 0.0154%
2 中融国际信托有限公司 有限合伙人 32,480 99.9846%
合计 32,485 100%
3、产权及控制关系
1-1-137
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4、主要控股下属企业情况
截至 2015 年 12 月 31 日，一翀投资无控股下属企业。
5、最近三年主要业务发展情况
截至 2015 年 12 月 31 日，一翀投资自 2015 年 4 月 20 日设立起，除股权投
资业务外，未从事其他业务。
6、最近两年主要财务指标
一翀投资系 2015 年 4 月新设立的企业，无 2014 年度财务指标，一翀投资自
企业设立日起至 2015 年 12 月 31 日的财务数据列示如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
总资产 32,482.91
负债 2.91
净资产 32,480.00
2015 年 4 月 20 日至 2015 年 12 月 31 日
营业收入 0.00
利润总额 0.00
净利润 0.00
7、主要合伙人的基本情况
一翀投资共有 1 名普通合伙人和 1 名有限合伙人，其普通合伙人系鼎诚资本，
有限合伙人系中融国际。
1-1-138
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（1）鼎诚资本
鼎诚资本的基本情况请参见本节“一、交易对方之中手游移动科技股东方/
（二）辔格瑟斯/7、主要合伙人的基本情况/（1）鼎诚资本”。
（2）中融国际
中融国际的基本情况请参见本节“一、交易对方之中手游移动科技股东方/
（二）辔格瑟斯/7、主要合伙人的基本情况/（2）中融国际”。
二、交易对方之点点北京股东方
（一）钟英武
1、钟英武基本情况
姓名 钟英武
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 43062619850504****
住所 湖南省平江县正黄社区居委会***号
通讯地址 北京市海淀区中关村科学院南路 2 号融科资讯中心 B 座**
其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
截至本报告书签署日，钟英武最近三年的职业、职务及任职单位产权关系情
况如下所示：
是否存在
单位名称 职务 任职日期
产权关系
执行董事、经理 2010.8-2014.9
点点北京 是
执行董事 2015.10 至今
点点开曼 董事 2011.10 至今 是
北京趣加科技有限公司 执行董事、经理 2014.7 至今 是
北京云如斯科技有限公司 执行董事、经理 2014.12 至今 是
北京云英逸科技有限公司 执行董事、经理 2014.12 至今 是
北京发斯特互动科技有限公司 执行董事 2014.12 至今 是
1-1-139
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
是否存在
单位名称 职务 任职日期
产权关系
深圳趣加共赢投资有限公司 执行董事、经理 2015.8 至今 是
深圳趣加投资有限公司 执行董事、经理 2015.9 至今 是
游世界（深圳）投资咨询有限公司 执行董事、经理 2015.9 至今 是
上海蛇兰网络科技有限公司 执行董事 2015.11 至今 是
点点网络（已更名为北京愉乐科技有限
执行董事、经理 2012.2 至今 是
公司）
北京怡刻科技有限公司 执行董事、经理 2015.12 至今 是
北京趣加投资有限公司 执行董事、经理 2016.1 至今 是
DIANDIAN INTERACTIVE CANADA
董事 2014.1 至今 是
LIMITED
点点香港（已更名为 Funplus Interactive
董事 2013.4 至今 是
(Hong Kong) Limited）
Nonstop International Limited 董事 2013.7 至今 是
CQGAMING INTERACTIVE (HONG 董事 2014.12 至今 是
KONG) LIMITED
CHANGAMING INTERACTIVE
董事 2014.12 至今 是
(HONG KONG) LIMITED
趣加互动 董事 2014.7 至今 是
趣加控股 董事 2014.7 至今 是
Funplus Interactive Singapore Private
董事 2015.5 至今 是
Limited
趣加全球控股 董事 2015.6 至今 是
Funplus Ventures 董事 2015.9 至今 是
Way4games Interactive Entertainment
董事 2015.9.30 至今 是
Limited
3、控制的其他企业基本情况
截至本报告书签署日，除直接持有点点北京的股权和通过趣加控股间接持有
点点开曼的股权外，钟英武控制的其他核心企业基本情况如下表所示：
（1） 境内控股企业
公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
钟英武持股 实业投资、投资管
深圳趣加共赢投资有限公司 1,000 万元
100% 理、投资咨询
钟英武持股 技术开发、技术服
北京云如斯科技有限公司 10 万元
85.00% 务
1-1-140
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
钟英武持股 技术开发、技术服
北京云英逸科技有限公司 10 万元
85.00% 务
钟英武持股 技术开发、技术服
北京趣加科技有限公司 110 万元
85.00% 务
点点网络（已更名为北京愉乐科技有限公 点点香港持 技术开发、技术服
620 万美元
司） 股 100% 务
游世界（深
圳）投资咨询 实业投资、投资管
深圳趣加投资有限公司 1,000 万元
有限公司持 理、投资咨询
股 100%%
点点香港持 投资咨询（不含限
游世界（深圳）投资咨询有限公司 500 万美元
股 100% 制项目）
钟英武持股 技术开发、技术服
北京怡刻科技有限公司 10 万元
90.00% 务、技术服务
投资管理、资产管
钟英武持股
北京趣加投资有限公司 100 万元 理、项目投资、投
75.00%
资咨询
深圳趣加共
赢投资有限
公司作为 GP
绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合 120,000 万 认缴出资额
项目投资
伙） 元 0.01%，钟英
武作为 LP 认
缴出资额
87.33%
（2） 境外控股企业
公司名称 注册地 注册资本 持股比例 主营业务
钟英武持股
Nonstop International Limited BVI 5 万美元 投资管理
100%
Nonstop
International 视频业务、技术服
LiveCap (Cayman) Limited 开曼 5 万美元
Limited 持有 务
90.00%
LiveCap
(Cayman) 视频业务、技术服
LiveCap (Hong Kong) Limited 香港 1 港元
Limited 持股 务
100%
Nonstop
International
趣加全球控股 开曼 5 万美元 投资管理
Limited 持有
75.80%
1-1-141
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司名称 注册地 注册资本 持股比例 主营业务
趣加全球控股 投资管理、游戏运
趣加互动 开曼 5 万美元
持股 100% 营
趣加全球控股
Funplus Ventures 开曼 5 万美元 投资管理
持股 100%
趣加互动持股
趣加控股 开曼 2.7 万美元 投资管理
100%
Funplus Interactive Singapore 1 新加坡 趣加互动持股
新加坡 投资管理
Private Limited 元 100%
趣加互动持股 技术开发、技术服
Funplus Interactive USA INC 美国 1.1 美元
100% 务
点点香港（已更名为 Funplus
趣加互动持股 技术开发、技术服
Interactive (Hong Kong) 香港 1 万港元
100% 务
Limited）
DianDian Interactive Canada 点点香港持股 技术开发、技术服
加拿大 100 加元
Limited 100% 务
注：截至本报告书签署日，DianDian Interactive Canada Limited、深圳趣加投资有限公
司、游世界（深圳）投资咨询有限公司正在办理注销事宜，趣加互动原运营的游戏规模较小，
流水极低，已经全部下线。
截至本报告书签署日，上述钟英武控制的企业均未从事与点点开曼/点点北
京现有业务构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
（二）关毅涛
1、关毅涛基本情况
姓名 关毅涛
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 37020219731120****
住所 上海市长宁区延安西路***号
通讯地址 100 Bush Street, San Francisco.CA
其他国家或者地区的居留权 取得美国永久居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
截至本报告书签署日，关毅涛最近三年的职业、职务及任职单位产权关系情
1-1-142
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
况如下所示：
是否存在
单位名称 职务 任职日期
产权关系
点点互动（美国） 董事 2012.5.11 至今 是
Funplus Interactive USA INC 董事 2012.5.11 至今 是
点点开曼 董事 2011.10.6 至今 是
GZ International Limited 董事 2013.7.2 至今 是
趣加互动 董事 2014.7.22 至今 是
趣加控股 董事 2014.7.22 至今 是
趣加全球控股 董事 2015.6.4 至今 是
Funplus Ventures 董事 2015.9.15 至今 是
执行董
北京趣加投资有限公司 2016.1.4 至今 是
事
执行董
北京能量盒科技有限公司 事、经 2016.1.11 至今 是
理
AMPBOX INC. 董事 2016.1.6 至今 是
AMPBOX Holding 董事 2016.1.4 至今 是
Funcubator Limited 董事 2016.1.7 至今 是
3、控制的其他企业基本情况
截至 2015 年 12 月 31 日，除直接持有点点北京的股权和通过趣加控股间接
持有点点开曼的股权外，关毅涛控制的其他核心企业基本情况如下表所示：
（1） 境内控股企业
公司名称 注册地 注册资本 持股比例 主营业务
关毅涛持股 技术推广、技术转
北京能量盒科技有限公司 中国 10 万元
100% 让、技术咨询
（2） 境外控股企业
公司名称 注册地 注册资本 持股比例 主营业务
关毅涛持股
GZ International Limited BVI 5 万美元 投资管理
100%
关毅涛持股
Funcubator Limited BVI 1 美元 软件开发、投资
100%
Funcubator
AMPBOX Holding 开曼 5 万美元 Limited 持 软件开发
股 100%
1-1-143
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司名称 注册地 注册资本 持股比例 主营业务
AMPBOX
AMPBOX INC. 美国 0.1 美元 Holding 持 软件开发
股 100%
（三）菁尧投资
1、基本情况
企业名称 上海菁尧投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
东方弘泰资本投资（北京）有限公司（原名：东方弘泰志合
执行事务合伙人
（北京）投资管理有限公司）
企业住所 中国（上海）自由贸易试验区美盛路177号4幢2层2151室
成立日期 2015年8月20日
认缴出资 90,020万元
统一社会信用代码 91310000350675075Q
实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询、经济信息
经营范围 咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
2、历史沿革
（1）2015 年 8 月，设立
2015 年 8 月 18 日，东方弘泰资本投资（北京）有限公司（原名：东方弘泰
志合（北京）投资管理有限公司）、东证资本与上海志合弘泰以货币方式出资 30
万元设立菁尧投资。同日，东方弘泰资本、东证资本与上海志合弘泰签订了《上
海菁尧投资中心（有限合伙）有限合伙协议》。根据该协议，东方弘泰资本、上
证资本作为普通合伙人分别认缴出资 10 万元，上海志合弘泰作有限合伙人认缴
出资 10 万元。
2015 年 8 月 20 日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向菁尧投资
核发了注册号为 310141000192384 的《营业执照》。
菁尧投资设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 东方弘泰资本投资（北京）有限公司 普通合伙人 10 33.33%
1-1-144
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
2 上海东方证券资本投资有限公司 普通合伙人 10 33.33%
3 上海志合弘泰投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 10 33.33%
合计 30 100%
（2）2015 年 9 月，合伙人变更及增资
2015 年 9 月 1 日，菁尧投资作出合伙人会议决议，同意东方智云作为有限
合伙人入伙，认缴出资 90,000 万元，上海志合弘泰退伙；菁尧投资的总认缴出
资额由 30 万元增至 90,020 万元。
同日，东方弘泰资本、东证资本和东方智云签订了新的《上海菁尧投资中心
（有限合伙）有限合伙协议》。
2015 年 9 月 7 日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向菁尧投资
换发了变更后的《营业执照》。
本次变更完成后，菁尧投资各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 东方弘泰资本投资（北京）有限公司 普通合伙人 10 0.01%
2 上海东方证券资本投资有限公司 普通合伙人 10 0.01%
3 北京东方智云股权投资中心（有限合伙） 有限合伙人 90,000 99.98%
合计 90,020 100%
（3）2015 年 11 月，合伙人变更
2015 年 11 月，菁尧投资作出合伙人会议决议，同意东方嘉实作为有限合伙
人入伙，认缴出资额为 5,625 万元；同意东方星辉作为有限合伙人入伙，认缴出
资额为 5,625 万元；东方智云认缴出资额由 90,000 万元减至 78,750 万元。
同日，东方弘泰资本、东证资本、东方智云、东方嘉实、东方星辉签订了新
的《上海菁尧投资中心（有限合伙）有限合伙协议》。
2015 年 11 月 27 日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向菁尧投
资换发了变更后的《营业执照》。
1-1-145
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次变更完成后，菁尧投资各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 东方弘泰资本投资（北京）有限公司 普通合伙人 10 0.01%
2 上海东方证券资本投资有限公司 普通合伙人 10 0.01%
3 北京东方智云股权投资中心（有限合伙） 有限合伙人 78,750 87.48%
东方嘉实（上海）投资管理合伙企业（有限合
4 有限合伙人 5,625 6.25%
伙）
5 东方星辉（上海）投资中心（有限合伙） 有限合伙人 5,625 6.25%
合计 90,020 100%
3、产权及控制关系
截至 2015 年 12 月 31 日，菁尧投资的产权控制关系如下：
注：东方弘泰资本投资（北京）有限公司原名东方弘泰志合（北京）投资管理有限公司，
2015 年 12 月进行更名，原经营范围及注册资本均未发生变化。
4、主要控股下属企业情况
截至 2015 年 12 月 31 日，除投资点点北京、通过全资下属企业菁尧国际投
资点点开曼外，菁尧投资无其他下属企业或对外投资情况。
5、最近三年主要业务发展情况
截至 2015 年 12 月 31 日，菁尧投资自 2015 年 8 月 20 日设立起，除股权投
资业务外，未从事其他业务。
1-1-146
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
6、最近两年主要财务指标
菁尧投资系 2015 年 8 月新设立的企业，无 2014 年度财务指标，菁尧投资自
企业设立日起至 2015 年 12 月 31 日的经审计的财务数据列示如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
总资产 186,777.80
负债 108,000.08
净资产 78,777.72
2015 年 8 月 20 日至 2015 年 12 月 31 日
营业收入 -1,200.71
利润总额 -1,222.28
净利润 -1,222.28
7、主要合伙人的基本情况
菁尧投资共有 2 名普通合伙人和 3 名有限合伙人，其普通合伙人系东方弘泰
资本和东证资本，有限合伙人系东方智云、东方嘉实、东方星辉。
（1）东证资本
东证资本的基本情况请参见本节“一、交易对方之中手游移动科技股东方/
（四）东方智科/7、主要合伙人的基本情况”。
（2）东方弘泰资本
1）基本情况
东方弘泰资本的基本情况请参见本节“一、交易对方之中手游移动科技股东
方/（四）东方智科/7、主要合伙人的基本情况”。
2）历史沿革
（1）2015 年 5 月，设立
2015 年 5 月 14 日，东方睿德（上海）投资管理有限公司、云卓资本投资（北
京）有限公司以货币方式出资 2,000 万元设立东方弘泰志合（北京）投资管理有
限公司。其中东方睿德（上海）投资管理有限公司出资 1,020 万元、云卓资本投
1-1-147
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资（北京）有限公司出资 980 万元。
2015 年 5 月 20 日，北京市工商局向东方弘泰志合（北京）投资管理有限公
司核发了注册号为 110108019107335 的《营业执照》。
东方弘泰志合（北京）投资管理有限公司设立时的出资金额和股权比例情况
如下：
单位：万元
序号 股东 认缴金额 持股比例
1 东方睿德（上海）投资管理有限公司 1,020.00 51.00%
2 云卓资本投资（北京）有限公司 980.00 49.00%
合计 2,000.00 100%
（2）2015 年 12 月，更名
2015 年 12 月，东方弘泰志合（北京）投资管理有限公司更名为东方弘泰资
本投资（北京）有限公司，原经营范围及注册资本均未发生变化。
2015 年 12 月 11 日北京市工商局向东方弘泰核发了变更后统一社会信用代
码为 91110108339864094W 的《营业执照》。
3）产权及控制关系
1-1-148
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4）主要控股下属企业情况
截至 2015 年 12 月 31 日，除菁尧投资外，东方弘泰资本主要控股企业基本
情况如下：
企业名称 注册地 注册资本 持股比例 主营业务
北京东方智科股权投资中心（有限合伙） 北京 150,000 万元 0.28%（GP） 股权投资
北京东方智云股权投资中心（有限合伙） 北京 70,200 万元 0.31%（GP） 股权投资
5）最近三年主要业务发展情况
截至 2015 年 12 月 31 日，东方弘泰资本自 2015 年 5 月 14 日设立起，除股
权投资业务外，未从事其他业务。
6）最近两年主要财务指标
东方弘泰资本系 2015 年 5 月设立的公司，无 2014 年度财务指标，东方弘泰
资本自公司设立日起至 2015 年 12 月 31 日的经审计的财务数据列示如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
总资产 2,070.47
负债 326.71
净资产 1,743.76
2015 年 5 月 14 日至 2015 年 12 月 31 日
营业收入 1,217.29
利润总额 992.37
净利润 743.76
（3）东方智云
企业名称 北京东方智云股权投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 东方弘泰资本投资（北京）有限公司
企业住所 北京市海淀区中关村大街 18 号 6 层 6D017
成立日期 2015 年 08 月 20 日
统一社会信用代码 911101083529667221
投资管理；投资咨询；项目投资。（1、未经有关部门批准，不
经营范围 得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍
生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外
1-1-149
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失
或者承诺最低收益”；下期出资时间为 2025 年 12 月 31 日；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动。）
（4）东方嘉实
企业名称 东方嘉实（上海）投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 东方嘉实（上海）投资管理有限公司
企业住所 上海市青浦区五厍浜路 201 号 5 幢一层 E 区 158 室
成立日期 2015 年 04 月 15 日
营业执照注册号 310118003120683
投资管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨
经营范围 询，财务咨询（不得从事代理记账）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（5）东方星辉
企业名称 东方星辉（上海）投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 星辉海纳（上海）投资中心（有限合伙）
企业住所 上海市浦东新区东方路 3601 号 2 号楼 553 室
成立日期 2014 年 12 月 26 日
营业执照注册号 310115002537181
实业投资，投资管理，投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨
经营范围 询（以上咨询均除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
（四）华聪投资
1、基本情况
企业名称 上海华聪投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 一村资本有限公司
企业住所 中国（上海）自由贸易试验区美盛路 177 号 4 幢 2 层 2152 室
成立日期 2015 年 08 月 20 日
认缴出资 18,500 万元
统一社会信用代码 91310000350675083K
经营范围： 实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询。（依法须经批准
1-1-150
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2015 年 8 月，设立
2015 年 8 月 18 日，江阴华西村投资有限公司、罗羽琪以货币方式出资设立
华聪投资。同日，江阴华西村投资有限公司、罗羽琪签署了《上海华聪投资中心
（有限合伙）有限合伙协议》。根据该协议，华聪投资总认缴出资额为 20 万元，
其中江阴华西村投资有限公司作为普通合伙人认缴出资 5 万元，罗羽琪作为有限
合伙人认缴出资 15 万元。
2015 年 8 月 20 日上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向华聪投资核
发了注册号为 310141000192376 的《营业执照》。
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 江阴华西村投资有限公司 普通合伙人 5 25.00%
2 罗羽琪 有限合伙人 15 75.00%
合计 20 100%
（2）2015 年 9 月，合伙人变更及增资
2015 年 9 月 1 日，华聪投资作出合伙人会议决议，同意一村资本作为普通
合伙人入伙；海通投资、宁波厚扬景泰、嘉兴坤腾、上海毅扬、新桥建工作为有
限合伙人入伙；江阴华西村投资有限公司、罗羽琪退伙；华聪投资总认缴出资额
由 20 万元增至 20,800 万元。
同日，一村资本、海通投资、宁波厚扬景泰、嘉兴坤腾、上海毅扬、新桥建
工签订了新的《上海华聪投资中心（有限合伙）有限合伙协议》。
2015 年 9 月 9 日上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向华聪投资换
发了变更后的《营业执照》。
本次变更完成后，华聪投资各合伙人出资及出资比例如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 一村资本有限公司 普通合伙人 8,975 43.15%
1-1-151
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
2 海通创新证券投资有限公司 有限合伙人 3,750 18.03%
3 宁波厚扬景泰股权投资中心（有限合伙） 有限合伙人 3,750 18.03%
4 嘉兴坤腾投资管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 2,700 12.98%
5 上海毅扬投资管理有限公司 有限合伙人 1,125 5.41%
6 江苏新桥建工有限公司 有限合伙人 500 2.40%
合计 20,800 100%
（3）2015 年 10 月，减资
2015 年 10 月 1 日，华聪投资作出合伙人会议决议，同意普通合伙人一村资
本认缴出资额由 8,975 万元减至 3,975 万元；有限合伙人上海毅扬认缴出资额由
1,125 万元增至 1,725 万元；有限合伙人嘉兴坤腾认缴出资额由 2,700 万元增至
4,800 万元；华聪投资的总认缴出资额由 20,800 万元减至 18,500 万元。
同日，一村资本、海通投资、宁波厚扬景泰、嘉兴坤腾、上海毅扬、新桥建
工签订了新的《上海华聪投资中心（有限合伙）有限合伙协议》。
2015 年 10 月 15 日上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向华聪投资
换发了变更后统一信用代码为 91310000350675083K 的《营业执照》。
本次变更完成后，华聪投资各合伙人出资及出资比例如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 一村资本有限公司 普通合伙人 3,975 21.49%
2 嘉兴坤腾投资管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 4,800 25.95%
3 宁波厚扬景泰股权投资中心（有限合伙） 有限合伙人 3,750 20.27%
4 海通创新证券投资有限公司 有限合伙人 3,750 20.27%
5 上海毅扬投资管理有限公司 有限合伙人 1,725 9.32%
6 江苏新桥建工有限公司 有限合伙人 500 2.70%
合计 18,500 100%
3、产权及控制结构
截至 2015 年 12 月 31 日，华聪投资的产权控制关系如下：
1-1-152
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4、主要控股下属企业情况
截至 2015 年 12 月 31 日，除投资点点北京、通过设立全资企业华聪国际投
资点点开曼外，华聪投资无其他下属企业或对外投资情况。
5、最近三年主要业务发展情况
截至 2015 年 12 月 31 日，华聪投资自 2015 年 8 月 20 日设立起，除股权投
资业务外，未从事其他业务。
6、最近两年主要财务指标
华聪投资系 2015 年 8 月 20 日新设立的企业，无 2014 年度财务指标，华聪
投资自企业设立日起至 2015 年 12 月 31 日的经审计的财务数据列示如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
总资产 42,097.23
负债 24,029.45
净资产 18,067.78
2015 年 8 月 20 日至 2015 年 12 月 31 日
营业收入 -
利润总额 -432.22
净利润 -432.22
1-1-153
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
7、主要合伙人的基本情况
华聪投资共有 1 名普通合伙人和 5 名有限合伙人，其普通合伙人系一村资本，
有限合伙人系嘉兴坤腾、新桥建工、上海毅扬、宁波厚扬景泰、海通投资。其中，
一村资本于成立于 2015 年，系由江苏华西村股份有限公司及其全资下属子公司
江阴华西村投资有限公司共同出资设立。
（1）一村资本
1）基本情况
公司名称 一村资本有限公司
公司类型 有限责任公司
法定代表人 汤维清
注册地址 浦东新区南汇新城镇环湖西二路 588 号 203-1 室
成立日期 2015 年 08 月 18 日
注册资本 50,000 万元
营业执照注册号 310115002786781
组织机构代码 35112469-7
税务登记证号 国/地沪字 310115351124697 号
投资管理，资产管理，创业投资，实业投资，投资咨询，企业
管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调
经营范围
研、民意调查、民意测验）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
2）历史沿革
2015 年 8 月 18 日，江苏华西村股份有限公司与江阴华西村投资有限公司以
货币方式出资 50,000 万元设立一村资本，其中江苏华西村股份有限公司出资
49,500 万元，江阴华西村投资有限公司出资 500 万元。
2015 年 8 月 18 日上海市工商行政管理局向一村资本核发了注册号为
310115002786781 的《营业执照》。
一村资本有限公司成立时的出资金额和股权比例情况如下：
单位：万元
序号 股东 认缴注册资本 持股比例
1 江苏华西村股份有限公司 49,500 99.00%
1-1-154
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东 认缴注册资本 持股比例
2 江阴华西村投资有限公司 500 1.00%
合计 50,000 100%
3）产权及控制关系
截至 2015 年 12 月 31 日，一村资本的产权控制关系如下：
4）控股下属企业情况
截至 2015 年 12 月 31 日，一村资本控股下属企业情况如下：
企业名称 注册地 注册资本 持股比例 主营业务
深圳前海同威资本有限公司 中国 9,333 万元 94.64% 股权投资
5）最近三年主要业务发展情况
截至 2015 年 12 月 31 日，一村资本自 2015 年 8 月 18 日设立起，除股权投
资业务外，未从事其他业务。
6）最近两年主要财务指标
1-1-155
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
一村资本系 2015 年 8 月 18 日设立的公司，无 2014 年度财务指标，一村投
资自公司设立日起至 2015 年 12 月 31 日的财务数据列示如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
总资产 50,227.05
负债 257.00
净资产 49,970.05
2015 年 8 月 18 日至 2015 年 12 月 31 日
营业收入 352.91
利润总额 -55.42
净利润 -41.57
（2）嘉兴坤腾
企业名称 嘉兴坤腾投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 星香云（上海）投资管理有限公司
企业住所 浙江省嘉兴市广益路 883 号联创大厦 2 号楼 5 层 561 室-10
成立日期 2015 年 08 月 07 日
营业执照注册号 913304023501721605
经营范围 一般经营项目：投资管理
（3）海通投资
公司名称 海通创新证券投资有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 时建龙
公司住所 上海市静安区常德路 774 号 2 幢 107N 室
成立日期 2012 年 04 月 24 日
营业执照注册号 91310000594731424M
金融产品投资，证券投资，投资咨询，投资管理。（依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（4）宁波厚扬景泰
企业名称 宁波厚扬景泰股权投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 苏州厚扬景桥投资管理有限公司
1-1-156
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
企业住所 浙江省宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十一号 222 室
成立日期 2015 年 07 月 02 日
营业执照注册号 330206000274384
经营范围 一般经营项目：股权投资及管理。
（5）上海毅扬
公司名称 上海毅扬投资管理有限公司
公司类型 有限责任公司
法定代表人 于彤
公司住所 上海市虹口区场中路 685 弄 37 号 3 号楼三楼 312 室
成立日期 2010 年 05 月 12 日
营业执照注册号 91310109554333552B
投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务咨询（除经纪），实
经营范围 业投资，财务咨询（不得从事代理记帐）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）新桥建工
公司名称 江苏新桥建工有限公司
公司类型 有限责任公司
法定代表人 邓黎明
公司住所 江阴市新桥镇东环路 21 号
成立日期 1990 年 09 月 07 日
营业执照注册号 91320281142232501Y
许可经营项目：无一般经营项目：房屋建筑工程施工总承包；
建筑装修装饰工程专业承包；机电设备安装专业承包；起重设
备安装工程专业承包；钢结构工程专业承包；市政公用工程施
工总承包；桩基机械施工；深基础工程施工；消防工程的设计、
经营范围
施工；设备安装；金属门窗加工；锯板；木器制品的制造、加
工；混凝土预制构件工程专业承包；城市及道路照明工程的施
工；地基基础工程的施工；投资管理。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（五）华毓投资
1、基本情况
企业名称 上海华毓投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 一村资本有限公司
1-1-157
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
企业住所 中国（上海）自由贸易试验区美盛路 177 号 4 幢 2 层 2151 室
成立日期 2015 年 08 月 20 日
认缴出资 54,200 万元
统一社会信用代码 913100003506750406
实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询。（依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2015 年 8 月，设立
2015 年 8 月 18 日，江阴华西村投资有限公司、罗羽琪以货币方式出资 20
万元设立华毓投资。同日，江阴华西村投资有限公司、罗羽琪签订了的《上海华
毓投资中心（有限合伙）有限合伙协议》，根据该协议，华毓投资总认缴出资额
为 20 万元，江阴华西村投资有限公司作为普通合伙人认缴出资 5 万元，罗羽琪
作为有限合伙人认缴出资 15 万元。
2015 年 8 月 20 日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向华毓投资
核发了注册号为 310141000192405 的《营业执照》。
华毓投资设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 江阴华西村投资有限公司 普通合伙人 5 25.00%
2 罗羽琪 有限合伙人 15 75.00%
合计 20 100%
（2）2015 年 9 月，合伙人变更及增资
2015 年 9 月 1 日，华毓投资作出合伙人会议决议，同意一村资本作为普通
合伙人入伙；海通投资、宁波厚扬景泰、上海毅扬、嘉兴坤腾、新桥建工作为有
限合伙人入伙；普通合伙人江阴华西村投资有限公司、有限合伙人罗羽琪退伙。
华毓投资的总认缴出资额由 20 万元增至 54,700 万元。
同日，一村资本、海通投资、宁波厚扬景泰、嘉兴坤腾、上海毅扬、新桥建
工签订了新的《上海华毓投资中心（有限合伙）有限合伙协议》。
1-1-158
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015 年 9 月 9 日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向华毓投资
换发了变更后的《营业执照》。
本次变更完成后，华毓投资各合伙人出资及出资比例如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 一村资本有限公司 普通合伙人 25,525 46.66%
2 海通创新证券投资有限公司 有限合伙人 11,250 20.57%
3 宁波厚扬景泰股权投资中心（有限合伙） 有限合伙人 11,250 20.57%
4 上海毅扬投资管理有限公司 有限合伙人 3,375 6.17%
5 嘉兴坤腾投资管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 1,800 3.29%
6 江苏新桥建工有限公司 有限合伙人 1,500 2.74%
合计 54,700 100%
（3）2015 年 10 月，合伙人变更及减资
2015 年 10 月 1 日，华毓投资作出合伙人会议决议，同意江阴德谦作为有限
合伙人入伙；普通合伙人一村资本认缴出资额由 25,525 万元减至 9,525 万元，有
限合伙人上海毅扬认缴出资额由 3,375 万元增至 4,775 万元，嘉兴坤腾认缴出资
额由 1,800 万元增至 4,000 万元。华毓投资的总认缴出资额由 54,700 万元减至
54,200 万元。
同日，一村资本、海通投资、宁波厚扬景泰、嘉兴坤腾、上海毅扬、新桥建
工、江阴德谦签订了新的《上海华毓投资中心（有限合伙）有限合伙协议》。
2015 年 10 月 15 日上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向华毓投资
换发了变更后统一信用代码为 913100003506750406 的《营业执照》。
本次变更完成后，华毓投资各合伙人出资及出资比例如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 一村资本有限公司 普通合伙人 9,525 17.57%
2 江阴德谦贸易有限公司 有限合伙人 11,900 21.96%
3 海通创新证券投资有限公司 有限合伙人 11,250 20.76%
4 宁波厚扬景泰股权投资中心（有限合伙） 有限合伙人 11,250 20.76%
5 上海毅扬投资管理有限公司 有限合伙人 4,775 8.80%
1-1-159
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
6 嘉兴坤腾投资管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 4,000 7.38%
7 江苏新桥建工有限公司 有限合伙人 1,500 2.77%
合计 54,200 100%
3、产权及控制结构
截至 2015 年 12 月 31 日，华毓投资的股权结构如下：
4、主要控股下属企业情况
截至 2015 年 12 月 31 日，除投资点点北京、通过设立全资企业华毓国际投
资点点开曼外，华毓投资无其他下属企业或对外投资情况。
5、最近三年主要业务发展情况
截至 2015 年 12 月 31 日，华毓投资自 2015 年 8 月 20 日设立起，除股权投
资业务外，未从事其他业务。
6、最近两年主要财务指标
华毓投资系 2015 年 8 月 20 日新设立的企业，无 2014 年度财务指标，华毓
投资自企业设立日起至 2015 年 12 月 31 日的经审计的财务数据列示如下：
单位：万元
1-1-160
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2015 年 12 月 31 日
总资产 123,733.04
负债 70,766.97
净资产 52,966.07
2015 年 8 月 20 日至 2015 年 12 月 31 日
营业收入 -
利润总额 -1,233.93
净利润 -1,233.93
7、主要合伙人的基本情况
华毓投资共有 1 名普通合伙人和 6 名有限合伙人，其普通合伙人系一村资本，
有限合伙人系嘉兴坤腾、新桥建工、上海毅扬、宁波厚扬景泰、海通投资、江阴
德谦。其中，一村资本于成立于 2015 年，系由江苏华西村股份有限公司及其全
资下属子公司江阴华西村投资有限公司共同出资设立。
（1）一村资本
参见本节“二、交易对方之点点北京股东方/（四）华聪投资/7、主要合伙人
的基本情况/（1）一村资本”。
（2）嘉兴坤腾
参见本节“二、交易对方之点点北京股东方/（四）华聪投资/7、主要合伙人
的基本情况/（2）嘉兴坤腾”。
（3）海通投资
参见本节“二、交易对方之点点北京股东方/（四）华聪投资/7、主要合伙人
的基本情况/（3）海通投资”。
（4）宁波厚扬景泰
参见本节“二、交易对方之点点北京股东方/（四）华聪投资/7、主要合伙人
的基本情况/（4）宁波厚扬景泰”。
（5）上海毅扬
1-1-161
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
参见本节“二、交易对方之点点北京股东方/（四）华聪投资/7、主要合伙人
的基本情况/（5）上海毅扬”。
（6）新桥建工
参见本节“二、交易对方之点点北京股东方/（四）华聪投资/7、主要合伙人
的基本情况/（6）新桥建工”。
（7）江阴德谦贸易有限公司
公司名称 江阴德谦贸易有限公司
公司类型 有限责任公司
法定代表人 杨程
公司住所 江阴市华士镇勤丰路 96 号
成立日期 2014 年 08 月 04 日
营业执照注册号 91320281313832836Q
金属材料、机械设备、针织品、纺织品、纺织原料（不含籽棉）、
服装、化工产品（不含危险品）、建材、五金产品、电子产品、
经营范围 家用电器的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，
但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。 依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、交易对方之菁尧国际、华聪国际、华毓国际及点点开曼之股
东方
（一）趣加控股
1、基本情况
公司名称 Funplus Holding（趣加控股）
公司类型 an Exempted Company with Limited Liability
公司住所 PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands
授权注册资本 27,000 美元
营业执照注册号 290050
业务性质 投资管理
成立日期 2014 年 7 月 22 日
2、历史沿革
（1）2014 年 7 月，设立
1-1-162
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2014 年 7 月 22 日，趣加控股获得开曼群岛公司注册部门颁发的《Certificate
of Incorporation（公司注册证书）》，授权注册资本 50,000 美元。
2014 年 7 月 22 日，趣加控股以 1 美元/股的价格将初始授权注册资本 50,000
美元分为 50,000 股普通股，并向 Maples Corporate Services Limited（一家设在开
曼群岛的公司注册代理机构）发行 1 股普通股（Ordinary Shares）。同日，Maples
Corporate Services Limited 向点点开曼转让该 1 股普通股。
公司设立时的股东及持股比例：
序号 股东 持股数 持股比例
1 点点开曼 1 100%
合计 1 100%
（2）2014 年 7 月，拆股、减少授权注册资本、回购股份
2014 年 7 月 30 日，趣加控股召开股东会并通过《唯一股东的书面决议》
（Written Resolutions of The Sole Shareholder of The Company），根据该决议，趣
加控股将已发行面值为 1 美元/股的 1 股普通股拆为面值为 0.0001 美元/股的
10,000 股普通股；将未发行面值为 1 美元/股的 49,999 股普通股拆分为面值为
0.0001 美元/股的 499,990,000 股普通股；将 11,684,211 股未发行普通股变更为
11,684,211 股 B 系列优先股；将 34,368,411 股未发行普通股变更为 34,368,411 股
种子轮优先股；将 13,000,000 股未发行普通股变更为 13,000,000 股 A 系列优先
股。趣加控股保留 210,947,368 股普通股，注销剩余未发行普通股，并赎回及注
销点点开曼持有的 10,000 普通股。
同日，点点开曼与趣加控股全资子公司趣加 DDIH 签署《合并计划》（Plan of
Merger）。根据该计划，趣加 DDIH 以其已发行 1 股普通股置换点点开曼 1 股普
通股，合并完成后，趣加控股取得点点开曼 1 股普通股，趣加 DDIH 注销。点点
开曼股东所持有的点点开曼普通股、A 系列、B 系列及种子轮优先股均平移至趣
加控股，并在点点开曼层面注销。
同日，趣加 DDIH 及点点开曼各自召开董事会及股东会，审议通过合并事宜。
本次变更完成后，趣加控股授权注册资本由 50,000 美元减至 27,000 美元，各股
东及持股比例如下：
1-1-163
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 种子轮优 A 系列优 B 系列优 总持股
股东
号 先股 先股 先股 比例
1 GSR Ventures IV, L.P. - 11,074,500 768,158 20.05%
2 GSR Principals Fund IV, L.P. - 425,500 21,316 0.76%
3 Tong Sui Bau - 500,000 78,947 0.98%
4 Signia Venture Partners, L.P. - 1,000,000 - 1.69%
5 GZ International Limited 8,315,789 - - 9.68%
6 Nonstop International Limited 26,052,632 - - 44.12%
7 Orchid Asia V, L.P. - - 8,423,684 14.26%
8 Orchid Asia V CoInvestment, Limited - - 260,526 0.44%
9 Steamboat Ventures V, L.P. - - 1,184,211 2.01%
10 CMC Partners Limited - - 78,947 0.13%
11 Hammer Capital Management Limited - - 157,895 0.27%
12 Wu Chak Man - - 78,947 0.13%
13 Lian Jie - - 31,579 0.05%
14 Zuo Tao - - 7,895 0.01%
15 Liang Jianzhang - - 276,316 0.47%
16 Enlight Shanghai Holdings Limited - - 315,790 0.53%
合计 34,368,421 13,000,000 11,684,211 100%
（3）2014 年 8 月，股权变更
2013 年 8 月 11 日，Signia Venture Partners, L.P.与 Signia Principals Fund, L.P.
于同日签署《股权转让协议》（Transfer Agreement）。同日，趣加控股召开董事会，
审议同意 Signia Venture Partners, L.P.将其持有的 261,214 股 A 系列优先股转让予
Signia Principals Fund, L.P.，其他股东同意放弃优先购买权。Signia Venture Partners,
L.P. 与 Signia Principals Fund, L.P. 于 同 日 签 署 《 股 权 转 让 协 议 》（ Transfer
Agreement）。
本次变更完成后，趣加控股各股东及持股比例如下：
序 种子轮优 A 系列优 B 系列优 总持股
股东
号 先股 先股 先股 比例
1 GSR Ventures IV, L.P. - 11,074,500 768,158 20.05%
2 GSR Principals Fund IV, L.P. - 425,500 21,316 0.76%
3 Tong Sui Bau - 500,000 78,947 0.98%
1-1-164
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 种子轮优 A 系列优 B 系列优 总持股
股东
号 先股 先股 先股 比例
4 Signia Venture Partners, L.P. - 738,786 - 1.25%
5 GZ International Limited 8,315,789 - - 9.68%
6 Nonstop International Limited 26,052,632 - - 44.12%
7 Orchid Asia V, L.P. - - 8,423,684 14.26%
8 Orchid Asia V CoInvestment, Limited - - 260,526 0.44%
9 Steamboat Ventures V, L.P. - - 1,184,211 2.01%
10 CMC Partners Limited - - 78,947 0.13%
11 Hammer Capital Management Limited - - 157,895 0.27%
12 Wu Chak Man - - 78,947 0.13%
13 Lian Jie - - 31,579 0.05%
14 Zuo Tao - - 7,895 0.01%
15 Liang Jianzhang - - 276,316 0.47%
16 Enlight Shanghai Holdings Limited - - 315,790 0.53%
17 Signia Principals Fund, L.P. - 261,214 - 0.44%
合计 34,368,421 13,000,000 11,684,211 100%
（4）2015 年 6 月，股权变更
2015 年 6 月 25 日，趣加控股与趣加全球控股全资子公司趣加全球 DDIH 签
署《合并计划》（Plan of Merger）。根据该计划，趣加全球 DDIH 以其已发行 1
股普通股置换趣加控股 1 股普通股，合并完成后，趣加全球控股取得趣加控股 1
股普通股，趣加全球 DDIH 注销；趣加控股股东所持有的趣加控股普通股、A 系
列、B 系列及种子优先股均平移至趣加全球控股，并在趣加控股层面注销。
同日，趣加全球 DDIH 及趣加控股各自召开董事会及股东会，审议通过合并
事宜。
本次变更完成后，趣加全球控股成为趣加控股的唯一股东，持有趣加控股
100%已发行股份，各股东及持股比例如下：
序号 股东 持股数 持股比例
1 趣加全球控股 1 100%
合计 1 100%
（5）2015 年 6 月，股权变更
1-1-165
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015 年 6 月 25 日，根据趣加控股、趣加互动、趣加全球控股董事会签署了
《股权处置协议》（Distribution Agreement）。根据该协议，趣加控股向趣加全球
控股转让其所持有的趣加互动 1 股普通股，趣加全球控股向趣加互动转让其所持
有的趣加控股 1 股普通股。
同日，趣加控股、趣加互动、趣加全球控股各自召开董事会及股东会，审议
通过变更事宜。
本次变更完成后，趣加互动成为趣加控股的唯一股东，持有趣加控股 100%
已发行股份，各股东及持股比例如下：
序号 股东 持股数 持股比例
1 趣加互动 1 100%
合计 1 100%
3、产权及控制关系
截至 2015 年 12 月 31 日，趣加控股的产权及控制关系如下：
注：2015 年 11 月 20 日，趣加全球控股赎回并注销了点点开曼第一/二轮融资时引进的
投资者所持有的趣加全球控股股份，仅保留 Nonstop International Limited 及 GZ International
Limited 所持有股份。
1-1-166
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4、主要控股下属企业情况
截至 2015 年 12 月 31 日，除持有点点开曼 40%股权外，趣加控股无其他控
股企业。
5、最近三年主要业务发展情况
截至 2015 年 12 月 31 日，趣加控股自 2014 年 7 月 22 日设立起，除投资管
理业务外，未从事其他业务。
6、最近两年主要财务指标
趣加控股于 2014 年 7 月 22 日设立，2015 年度及自公司设立日起至 2014 年
12 月 31 日的财务数据如下：
单位：美元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 101,093,267.63 60,681,211.68
负债 4,716,251.93 60,674,611.68
净资产 96,377,015.70 6,600.00
2014 年 7 月 22 日至 2014 年 12 月
2015 年度
31 日
营业收入 - -
利润总额 513,313,873.99 -1,200.00
净利润 513,313,873.99 -1,200.00
7、实际控制人
趣加控股实际控制人为钟英武。
关于钟英武的情况，请参见本节“二、交易对方之点点北京股东方/（一）
钟英武”。
（二）菁尧投资
菁尧投资通过设立全资企业菁尧国际投资点点开曼，持有点点开曼
31.9716%股权。
关于菁尧投资的情况，请参见本节“二、交易对方之点点北京股东方/（三）
菁尧投资”。
1-1-167
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三）华聪投资
华聪投资通过设立全资企业华聪国际投资点点开曼，持有点点开曼 7.1048%
股权。
关于华聪投资的情况，请参见本节“二、交易对方之点点北京股东方/（四）
华聪投资”。
（四）华毓投资
华毓投资通过设立全资企业华毓国际投资点点开曼，持有点点开曼
20.9236%股权。
关于华毓投资的情况，请参见本节“二、交易对方之点点北京股东方/（五）
华毓投资”。
四、募集重组配套资金发行对象
（一）曜瞿如投资
1、基本情况
企业名称 上海曜瞿如投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 浙江华通控股集团有限公司
中国（上海）自由贸易试验区加太路 29 号 1 幢楼东部层
主要经营场所
601-A06 室
成立日期 2015 年 8 月 11 日
统一社会信用代码 91310000351106691T
投资管理，资产管理，投资咨询，实业投资，企业管理咨询，
商务信息咨询，财务咨询，市场营销策划，会务服务，电子
商务（不得从事增值电信、金融业务），接受金融机构委托
经营范围
从事金融信息技术外包、接受金融机构委托从事金融业务流
程外包、接受金融机构委托从事金融知识流程外包。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2015 年 8 月，设立
2015 年 8 月 4 日，李晔希、王锦华签署了《上海曜瞿如投资合伙企业（有
1-1-168
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
限合伙）合伙协议》，设立曜瞿如投资，其中李晔希作为普通合伙人认缴 90%的
财产份额，王锦华作为有限合伙人认缴 10%的财产份额。2015 年 8 月 11 日，上
海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向曜瞿如投资核发了注册号为
310141000188572 的《营业执照》。
曜瞿如投资设立时，各合伙人出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 出资比例
1 李晔希 普通合伙人 90%
2 王锦华 有限合伙人 10%
合计 100%
（2）2015 年 11 月，合伙人变更
2015 年 11 月 27 日，李晔希、王锦华、华通控股和华安资管签署了《上海
曜瞿如投资合伙企业（有限合伙）入伙协议》、《上海曜瞿如投资合伙企业（有限
合伙）变更决议书》，同意李晔希和王锦华退伙，同意华通控股作为普通合伙人
以货币方式认缴 1%的财产份额，华安资管作为有限合伙人以货币方式认缴 99%
的财产份额。同日，华通控股和华安资管签署了新的《上海曜瞿如投资合伙企业
（有限合伙）合伙协议》。
本次变更完成后，曜瞿如投资各合伙人出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 出资比例
1 浙江华通控股集团股份有限公司 普通合伙人 1%
2 华安未来资产管理（上海）有限公司 有限合伙人 99%
合计 100%
3、产权及控制关系
1-1-169
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4、主要控股下属企业情况
截至 2015 年 12 月 31 日，曜瞿如投资无其他下属企业或对外投资情况。
5、最近三年主要业务发展情况
截至 2015 年 12 月 31 日，曜瞿如投资自 2015 年 8 月 11 日设立起，除股权
投资外，未从事其他业务。
6、最近两年主要财务指标
曜瞿如投资系 2015 年 8 月新设立的合伙企业，无 2014 年度财务指标，曜瞿
如投资自企业设立日起至 2015 年 12 月 31 日的财务数据列示如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
总资产 -
负债 -
净资产 -
2015 年 8 月 11 日至 2015 年 12 月 31 日
营业收入 -
利润总额 -
净利润 -
7、主要合伙人及实际控制人的基本情况
曜瞿如投资共有 1 名普通合伙人和 1 名有限合伙人，其普通合伙人系华通控
股，有限合伙人系华安资管（代华安资产世纪华通定增 3 号专项资管计划）。王
苗通持有华通控股 90%的股权，王一锋持有华通控股 10%的股权，故曜瞿如投
1-1-170
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资的实际控制人为王苗通、王一锋父子。
2015 年 11 月 27 日，王苗通与华安资管签署合作协议。拟通过华安资管设
立的“华安资产世纪华通定增 3 号专项资产管理计划”认购曜瞿如投资的有限合
伙份额。
（1）王苗通
1）王苗通基本情况
姓名 王苗通
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 33062219570629****
住所 浙江省绍兴市上虞区百官街道金通华府
通讯地址 浙江省绍兴市上虞区越爱路**号
其他国家或者地区的居留权 无
2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
截至 2015 年 12 月 31 日，王苗通最近三年的职业、职务及任职单位产权关
系情况如下所示：
是否存在
单位名称 职务 任职日期
产权关系
浙江世纪华通集团股份有限公司 董事长 成立至今 是
浙江华通控股集团有限公司 董事长、总经理 成立至今 是
浙江华通工贸有限公司 执行董事、总经理 成立至今 是
上虞市全世泰贸易有限公司 执行董事、总经理 成立至今 是
浙江全世通模塑有限公司 董事长 成立至今 否
浙江金通置业有限公司 监事 2005.7 至今 是
浙江金盾华通房地产开发有限公司 董事 2003.1 至今 是
3）控制的核心企业的基本情况
除本公司外，截至 2015 年 12 月 31 日，王苗通控制的核心企业情况如下：
持股
公司名称 注册地 注册资本 主营业务
比例
1-1-171
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
持股
公司名称 注册地 注册资本 主营业务
比例
浙江华通控股集团 项目投资及经营管理；塑料制
浙江 5,000 万元 90%
有限公司 品、金属制品加工；进出口业务
浙江华通工贸有限 机电制造、加工；五金交电、建
浙江 800 万元 94.32%
公司 筑材料销售
上虞市全世泰贸易
浙江 500 万元 90% 进出口贸易业务
有限公司
浙江世纪华通集团 102,709.204 万 汽车零部件及模具的研发、制造
浙江 2.17%
股份有限公司 元 和销售；游戏开发和运营
浙江金通置业有限 房地产开发、租赁服务；基础设
浙江 10,000 万元 45%
公司 施、建筑工程承包施工。
浙江金盾华通房地 房地产开发销售、基础设施建设
浙江 6,000 万元 45%
产开发有限公司 工程承包
上述王苗通控制的企业均未从事与上市公司及中手游移动科技主营业务相
冲突的业务，与上市公司及中手游移动科技不存在同业竞争情形。
（2）王一锋基本情况
姓名 王一锋
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 33068219840108****
住所 杭州市下城区武林路***号***室
通讯地址 浙江省绍兴市上虞区经济开发区北一路
其他国家或者地区的居留权 无
（3）华通控股
公司名称 浙江华通控股集团有限公司
公司类型 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
法定代表人 王苗通
注册地址 浙江省绍兴市上虞区经济开发区人民西路 439 号
成立日期 2001 年 2 月 19 日
注册资本 5,000 万元
营业执照注册号 330682000072349
一般经营项目：项目投资及经营管理；塑料制品、金属制
经营范围
品加工、销售；进出口业务。
1-1-172
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（4）华安资管
公司名称 华安未来资产管理（上海）有限公司
公司类型 有限责任公司
法定代表人 顾建国
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区华京路 8 号 633 室
成立日期 2013 年 10 月 1 日
注册资本 3,000 万
营业执照注册号 310141000000068
特定客户资产管理业务，中国证监会许可的其他业务。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）七曜投资
1、基本情况
企业名称 无锡七曜投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海天信景亿投资管理中心（有限合伙）
主要经营场所 无锡中关村软件园 1 号楼（A1）203-50 室
成立日期 2015 年 11 月 24 日
统一社会信用代码 91320200MAIMBKNJ57
利用自有资金对外投资；投资咨询（不含证券、期货类）；
经营范围 社会经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2015 年 11 月，设立
2015 年 10 月 22 日，京仁投资和郑涛签署了《无锡七曜投资中心（有限合
伙）合伙协议》，设立七曜投资。其中，京仁投资作为普通合伙人认缴 50%的财
产份额，郑涛作为有限合伙人认缴 50%的财产份额，京仁投资作为执行事务合伙
人。2015 年 11 月 24 日，无锡市工商行政管理局向七曜投资核发了统一社会信
用代码为 91320200MAIMBKNJ57 的《营业执照》。
七曜投资设立时，各合伙人出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 出资比例
1-1-173
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 合伙人 合伙人类型 出资比例
1 上海京仁投资管理有限公司 普通合伙人 50%
2 郑涛 有限合伙人 50%
合计 100%
（2）2015 年 11 月，合伙人变更
2015 年 11 月 29 日，京仁投资、郑涛、天信景亿投资、华安资管签署了《无
锡七曜投资中心（有限合伙）入伙协议》、《无锡七曜投资中心（有限合伙）合伙
协议修正案》和《财产份额转让协议》，同意郑涛将其持有的 50%财产份额转让
给华安资管，同意京仁投资将其持有的 1%财产份额转让给天信景亿投资，将其
持有的 49%财产份额转让给华安资管。天信景亿投资作为七曜投资普通合伙人承
担无限责任，华安资管作为有限合伙人承担有限责任，天信景亿投资作为执行事
务合伙人。
本次变更完成后，七曜投资各合伙人出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 出资比例
1 上海天信景亿投资管理中心（有限合伙） 普通合伙人 1%
2 华安未来资产管理（上海）有限公司 有限合伙人 99%
合计 100%
3、产权及控制关系
1-1-174
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4、主要控股下属企业情况
截至 2015 年 12 月 31 日，七曜投资无其他下属企业或对外投资情况。
5、最近三年主要业务发展情况
截至 2015 年 12 月 31 日，七曜投资自 2015 年 11 月 24 日设立起，除股权投
资外，未从事其他业务。
6、最近两年主要财务指标
七曜投资系 2015 年 11 月新设立的企业，无 2014 年度财务指标，七曜投资
自企业设立日起至 2015 年 12 月 31 日的财务数据列示如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
总资产 -
负债 -
净资产 -
2015 年 11 月 24 日至 2015 年 12 月 31 日
营业收入 -
利润总额 -
净利润 -
1-1-175
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
7、主要合伙人的基本情况
七曜投资共有 1 名普通合伙人和 1 名有限合伙人，其普通合伙人系天信景亿
投资，有限合伙人系华安资管（代华安资产世纪华通定增 2 号专项资产管理计
划）。
2015 年 11 月 27 日，邵恒与华安资管签署合作协议。拟通过华安资管设立
的“华安资产世纪华通定增 2 号专项资产管理计划”认购七曜投资的有限合伙份
额。
（1）天信景亿投资
1）基本情况
企业名称 上海天信景亿投资管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 天信景亿（北京）投资管理有限公司
主要经营场所 上海市浦东新区杨园南路 116 号 3 幢 158 室
成立日期 2014 年 10 月 10 日
营业执照注册号 310115002451914
投资管理，资产管理（除金融业务），投资咨询（除经纪）。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2）历史沿革
①2014 年 10 月，设立
2014 年 9 月 17 日，天信景亿咨询和王晓斌签署了《上海天信景亿投资管理
中心（有限合伙）合伙协议》，分别认缴出资 10 万元和 9,990 万元，设立天信景
亿投资。其中普通合伙人系天信景亿咨询，有限合伙人系王晓斌，天信景亿咨询
作为执行事务合伙人。2014 年 10 月 10 日，上海市浦东新区市场监督管理局向
天信景亿投资核发了注册号为 310115002451914 的《营业执照》。
天信景亿投资设立时，各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 天信景亿商务咨询（上海）有限公司 普通合伙人 10 0.1%
2 王晓斌 有限合伙人 9,990 99.9%
1-1-176
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
合计 10,000 100%
②2015 年 11 月，合伙人变更
2015 年 11 月 30 日，天信景亿投资召开合伙人会议，一致同意原合伙人王
晓斌退伙，同意天信景亿（北京）入伙，并作为普通合伙人认缴 1%的财产份额，
同意天信景亿咨询作为有限合伙人认缴 99%的财产份额。同日，全体合伙人签订
了入伙协议及合伙协议修正案。天信景亿（北京）为执行事务合伙人。
本次变更完成后，天信景亿投资各合伙人认缴出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 天信景亿（北京）投资管理有限公司 普通合伙人 10 0.1%
2 天信景亿商务咨询（上海）有限公司 有限合伙人 9,990 99.9%
合计 10,000 100%
3）产权及控制关系
4）主要控股下属企业情况
截至 2015 年 12 月 31 日，天信景亿投资主要控股下属企业基本情况如下：
企业名称 注册地 注册资本 持股比例 主营业务
上海天信博文投资 实业投资，创业投资，投资管理，投
上海 100 万元 1%
中心（有限合伙） 资咨询（除金融、证券），资产管理
1-1-177
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
5）最近三年主要业务发展情况
截至 2015 年 12 月 31 日，自 2014 年 10 月设立起，除股权投资业务外，未
从事其他业务。
6）最近两年主要财务指标
天信景亿投资系 2014 年 10 月设立的企业，天信景亿投资 2015 年度及自企
业设立日至 2014 年 12 月 31 日的财务数据列示如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 0.07 -
负债 0.07 -
净资产 - -
2014 年 10 月 10 日至 2014 年
2015 年度
12 月 31 日
营业收入 - -
利润总额 - -
净利润 - -
（2）华安资管
华安资管的基本情况请参见本节“四、募集重组配套资金发行对象/（一）
曜瞿如投资/7、主要合伙人及实际控制人的基本情况/（4）华安资管”。
（三）曜火投资
1、基本情况
企业名称 上海曜火投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海飞叶投资管理中心（有限合伙）
中国（上海）自由贸易试验区加太路 29 号 1 幢楼东部层
主要经营场所
601-A05 室
成立日期 2015 年 8 月 11 日
统一社会信用代码 9131000035110651XK
投资管理，资产管理，投资咨询，实业投资，企业管理咨询，
商务信息咨询，财务咨询，市场营销策划，会务服务，电子
经营范围
商务（不得从事增值电信、金融业务），接受金融机构委托
从事金融信息技术外包、接受金融机构委托从事金融业务流
1-1-178
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
程外包、接受金融机构委托从事金融知识流程外包。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2015 年 8 月，设立
2015 年 8 月 4 日，李晔希、王锦华签署了《上海曜火投资合伙企业（有限
合伙）合伙协议》，设立曜火投资，其中李晔希作为普通合伙人认缴 90%的财产
份额，王锦华作为有限合伙人认缴 10%的财产份额。2015 年 8 月 11 日，上海市
工商行政管理局自由贸易试验区分局向曜火投资核发了注册号为
310141000188610《营业执照》。
曜火投资设立时，各合伙人出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 出资比例
1 李晔希 普通合伙人 90%
2 王锦华 有限合伙人 10%
合计 100%
（2）2015 年 11 月，合伙人变更
2015 年 11 月 27 日，李晔希、王锦华、飞叶投资和华安资管签署了《上海
曜火投资合伙企业（有限合伙）入伙协议》，同意李晔希和王锦华退伙，同意飞
叶投资作为普通合伙人认缴 1%的财产份额，华安资管作为有限合伙人认缴 99％
的财产份额入伙，且飞叶投资作为执行事务合伙人。同日，飞叶投资和华安资管
签署了新的《上海曜火投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
本次变更完成后，曜火投资各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 出资比例
1 上海飞叶投资管理中心（有限合伙） 普通合伙人 1%
2 华安未来资产管理（上海）有限公司 有限合伙人 99%
合计 100%
3、产权及控制关系
1-1-179
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4、主要控股下属企业情况
根据曜火投资提供的说明，截至 2015 年 12 月 31 日，曜火投资无其他下属
企业或对外投资情况。
5、最近三年主要业务发展情况
根据曜火投资提供的说明，曜火投资自 2015 年 8 月 11 日设立至今，除股权
投资外，未从事其他业务。
6、最近两年主要财务指标
曜火投资系 2015 年 8 月新设立的公司，无 2014 年度财务指标，曜火投资自
企业设立日起至 2015 年 12 月 31 日的财务数据列示如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
总资产 -
负债 -
净资产 -
2015 年 8 月 11 日至 2015 年 12 月 31 日
营业收入 -
利润总额 -
净利润 -
7、主要合伙人的基本情况
曜火投资共有 1 名普通合伙人和 1 名有限合伙人，其普通合伙人系飞叶投资，
有限合伙人系华安资管（代华安资产世纪华通定增 1 号专项资产管理计划）。
1-1-180
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015 年 11 月 27 日，王佶与华安资管签署合作协议。拟通过华安资管设立
的“华安资产世纪华通定增 1 号专项资产管理计划”认购曜火投资的有限合伙份
额。
（1）飞叶投资
1）基本情况
企业名称 上海飞叶投资管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 康伟
主要经营场所 上海市青浦区库浜路 201 号 5 幢一层 B 区 121 室
成立日期 2014 年 11 月 21 日
统一社会信用代码 91310118323202539U
投资管理，资产管理，投资咨询，实业投资，企业管理咨询，
商务信息咨询，金融信息咨询，接受金融机构委托从事金融
经营范围 信息技术外包，金融业务流程外包及金融知识流程外包，市
场营销策划，会务服务，展览展示服务。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2）历史沿革
①2014 年 11 月，设立
2014 年 11 月 20 日，康伟与李晔希签署了《上海飞叶投资管理中心（有限
合伙）合伙协议》，双方分别认缴出资 2.5 万元，设立飞叶投资。其中普通合伙
人系康伟，有限合伙人系李晔希。
2014 年 11 月 21 日，上海市工商行政管理局青浦分局向飞叶投资核发了注
册号为 310118003067417 的《营业执照》。
飞叶投资设立时，各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 康伟 普通合伙人 2.5 50%
2 李晔希 有限合伙人 2.5 50%
合计 5.0 100%
②2015 年 8 月，合伙人变更
1-1-181
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015 年 8 月 25 日，李晔希和顾炯签署了新的《上海飞叶投资管理中心（有
限合伙）合伙协议》，根据该协议，李晔希作为普通合伙人以货币方式认缴出资
2.5 万元，顾炯作为有限合伙人以货币方式认缴出资 2.5 万元。
本次变更完成后，飞叶投资各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 李晔希 普通合伙人 2.5 50%
2 顾炯 有限合伙人 2.5 50%
合计 5.0 100%
③2015 年 10 月，合伙人变更
2015 年 10 月 27 日，康伟和李晔希签署了新的《上海飞叶投资管理中心（有
限合伙）合伙协议》，根据该协议，康伟作为普通合伙人以货币方式认缴出资 2.5
万元，李晔希作为有限合伙人以货币方式认缴出资 2.5 万元。
本次变更完成后，飞叶投资各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 康伟 普通合伙人 2.5 50%
2 李晔希 有限合伙人 2.5 50%
合计 5.0 100%
3）产权及控制关系
4）主要控股下属企业情况
截至 2015 年 12 月 31 日，飞叶投资主要控股下属企业基本情况如下：
注 注册资 主营业务
企业名称 持股比例
册地 本
上海永翀投资中心（有限合伙） 上海 145,000 万元 0.04%（GP） 股权投资
1-1-182
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
5）最近三年主要业务发展情况
截至 2015 年 12 月 31 日，自 2014 年 11 月设立起，除股权投资管理业务外，
未从事其他业务。
6）最近两年主要财务指标
飞叶投资系 2014 年 11 月设立的企业，飞叶投资 2015 年度及自企业设立日
至 2014 年 12 月 31 日的财务数据列示如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 4,197.04 -
负债 4,197.04 -
净资产 - -
2014 年 11 月 21 日至 2014 年
2015 年度
12 月 31 日
营业收入 11,613.62 -
利润总额 10,936.28 -
净利润 10,685.43 -
（2）华安资管
华安资管的基本情况请参见本节“四、募集重组配套资金发行对象/（一）
曜瞿如投资/7、主要合伙人及实际控制人的基本情况/（4）华安资管”。
（四）通盈投资
1、基本情况
企业名称 霍尔果斯通盈股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 霍尔果斯泰合股权投资管理合伙企业（有限合伙）
新疆伊犁州霍尔果斯北京路以西、珠海路以南合作中心配套
主要经营场所
区查验业务大楼 8-12-10
成立日期 2015 年 11 月 19 日
认缴出资 3,000 万元
统一社会信用代码 91654004MA7756X26P
从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或
经营范围
者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务（依
1-1-183
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2015 年 11 月，设立
2015 年 11 月 19 日，泰合投资以货币方式出资 50 万元、天信博峰以货币出
资 2,950 万元，设立通盈投资。同日，泰合投资、天信博峰签署了《霍尔果斯通
盈股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》。根据该协议，通盈投资普通
合伙人系泰合投资，有限合伙人系天信博峰。
同日，伊犁哈萨克自治州工商行政管理局霍尔果斯口岸工商分局向通盈投资
核发了统一社会信用代码为 91654004MA7756X26P 的《营业执照》。
通盈投资设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
霍尔果斯泰合股权投资管理合伙企业（有限
1 普通合伙人 50 1.67%
合伙）
2 霍尔果斯天信博峰创业投资有限公司 有限合伙人 2,950 98.33%
合计 3,000 100%
（2）2015 年 11 月，合伙人变更
2015 年 11 月 27 日，通盈投资召开合伙人会议，一致同意原合伙人天信博
峰退伙，百盈福达入伙。同日，全体合伙人签订了入伙协议及修订后的合伙协议。
2015 年 12 月 15 日，通盈投资完成相关工商变更，伊犁哈萨克自治州工商行政
管理局霍尔果斯口岸工商分局向通盈投资核发了变更后的《营业执照》。
本次变更后，通盈投资的股权结构如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
霍尔果斯泰合股权投资管理合伙企业（有限合
1 普通合伙人 50 1.67%
伙）
2 深圳市前海百盈福达投资基金管理有限公司 有限合伙人 2,950 98.33%
合计 3,000 100%
3、产权及控制关系
1-1-184
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至 2015 年 12 月 31 日，通盈投资的产权控制关系如下：
4、主要控股下属企业情况
截至 2015 年 12 月 31 日，通盈投资无其他下属企业或对外投资情况。
5、最近三年主要业务发展情况
通盈投资成立于 2015 年 11 月 19 日，主要从事股权投资以及相关咨询服务。
6、最近两年主要财务指标
通盈投资系 2015 年 11 月 19 日设立的企业，无 2014 年度财务指标，通盈投
资自企业设立日起至 2015 年 12 月 31 日的财务数据列示如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
总资产 -
负债 -3.35
净资产 -3.35
1-1-185
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015 年 11 月 19 日至 2015 年 12 月 31 日
营业收入 -
利润总额 -3.35
净利润 -3.35
7、主要合伙人的基本情况
通盈投资共有 1 名普通合伙人和 1 名有限合伙人，其普通合伙人系泰合投资，
有限合伙人系百盈福达。
（1）泰合投资
1）基本情况
企业名称 霍尔果斯泰合股权投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 霍尔果斯君融股权投资管理有限公司
新疆伊犁州霍尔果斯北京路以西、珠海路以南合作中心配套
主要经营场所
区查验业务大楼 8-10-8
成立日期 2015 年 10 月 29 日
认缴出资 1,000 万元
统一社会信用代码 91654004MA7753C16G
接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已
经营范围
上市公司提供直接融资的相关服务
2）历史沿革
2015 年 10 月 29 日，君融投资、天信博峰以货币方式出资 1,000 万元设立泰
合投资。同日，君融投资与天信博峰签订了《霍尔果斯泰合股权投资管理合伙企
业（有限合伙）》。根据该协议，泰合投资普通合伙人为君融投资，有限合伙人为
天信博峰。
2015 年 10 月 29 日伊犁哈萨克自治州工商行政管理局霍尔果斯口岸工商分
局向泰合投资核发了统一社会信用代码为 91654004MA7753C16G 的《营业执
照》。
泰合投资成立时，各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
1-1-186
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东 出资金额 出资比例
1 霍尔果斯君融股权投资管理有限公司 50 5.00%
2 霍尔果斯天信博峰创业投资有限公司 950 95.00%
合计 1,000 100%
3）产权及控制关系
截至 2015 年 12 月 31 日，泰合投资的产权控制关系如下：
4）主要控股下属企业情况
截至 2015 年 12 月 31 日，除通盈投资外，泰合投资主要控股企业基本情况
如下：
单位：万元
企业名称 注册地 注册资本 持股比例 主营业务
霍尔果斯通盈股权投资 1.67%
新疆 3,000 股权投资、咨询服务
合伙企业（有限合伙） （GP）
霍尔果斯星睿股权投资 1.67%
新疆 3,000 股权投资、咨询服务
合伙企业（有限合伙） （GP）
霍尔果斯隆越股权投资 1.67%
新疆 3,000 股权投资、咨询服务
合伙企业（有限合伙） （GP）
霍尔果斯隆箐股权投资 1.67%
新疆 3,000 股权投资、咨询服务
合伙企业（有限合伙） （GP）
5）最近三年主要业务发展情况
泰合投资成立于 2015 年 11 月 19 日，主营业务为投资管理。
1-1-187
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
6）最近两年主要财务指标
泰合投资系 2015 年 10 月 29 日设立的公司，无 2014 年度财务指标，通盈投
资自企业设立日起至 2015 年 12 月 31 日的财务数据列示如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
总资产 49.93
负债 3.37
净资产 46.55
2015 年 10 月 29 日至 2015 年 12 月 31 日
营业收入 -
利润总额 -3.45
净利润 -3.45
（2）百盈福达
公司名称 深圳市前海百盈福达投资基金管理有限公司
公司类型 有限责任公司
法定代表人 林楚勤
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市
注册地址
前海商务秘书有限公司）
成立日期 2015年04月15日
注册资本 10,000万元
营业执照注册号 440301112570601
受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公
开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理
业务）；股权投资、投资管理、投资咨询（法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可
经营范围 经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证
券资产管理等业务）；企业管理咨询；投资兴办实业（具体
项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。
（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除
外，限制的项目须取得许可后方可经营）
（五）正曜投资
1、基本情况
企业名称 无锡正曜投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
1-1-188
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
普通合伙人 绍兴市上虞唯客特瑞投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 无锡市中关村软件园 1 号楼（A1）203-51 室
成立日期 2015 年 11 月 24 日
统一社会信用代码 91320200MA1MBKTR9H
利用自有资金对外投资；投资咨询（不含证券、期货类）；
经营范围 社会经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2015 年 11 月，设立
2015 年 10 月 21 日，京仁投资和郑涛签署了《合伙协议》，分别认缴出资 5
万元，设立正曜投资。其中普通合伙人为京仁投资，有限合伙人为郑涛。
2015 年 11 月 24 日，无锡市工商行政管理局向正曜投资核发了统一社会信
用代码为 91320200MA1MBKTR9H 的《营业执照》。
正曜投资设立时，各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 上海京仁投资管理有限公司 普通合伙人 5 50%
2 郑涛 有限合伙人 5 50%
合计 10 100%
（2）2015 年 11 月，合伙人变更
2015 年 11 月，唯客特瑞与华安资管签署了《无锡正曜投资中心（有限合伙）
入伙协议》。其中唯客特瑞以货币方式认缴出资 0.1 万元，华安资管以货币方式
认缴出资 9.9 万元。
同日，郑涛与华安资管签署《财产份额转让协议》，郑涛将正曜投资 50%的
财产份额转让给华安资管。同日，京仁投资、唯客特瑞与华安资管签署《财产份
额转让协议》，京仁投资将正曜投资 1%的财产份额转让给唯客特瑞，京仁投资将
正曜投资 49%的财产份额转让给华安资管。
同日，唯客特瑞与华安资管签署了《无锡正曜投资中心（有限合伙）合伙协
议修正案》，根据该修正案，唯客特瑞为普通合伙人，华安资管为有限合伙人。
1-1-189
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次变更完成后，正曜投资各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 绍兴市上虞唯客特瑞投资合伙企业（有限合伙） 普通合伙人 0.1 1%
2 华安未来资产管理（上海）有限公司 有限合伙人 9.9 99%
合计 10 100%
3、产权及控制关系
4、主要控股下属企业情况
根据正曜投资提供的说明，截至 2015 年 12 月 31 日，正曜投资无其他下属
企业或对外投资情况。
5、最近三年主要业务发展情况
根据正曜投资提供的说明，正曜投资自 2015 年 11 月 24 日设立至今，除持
有中手游移动科技股权外，未从事其他业务。
6、最近两年主要财务指标
正曜投资系 2015 年 11 月新设立的企业，无 2014 年度财务指标，正曜投资
自企业设立日起至 2015 年 12 月 31 日的财务数据列示如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
总资产 -
负债 -
1-1-190
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2015 年 12 月 31 日
净资产 -
2015 年 11 月 24 日至 2015 年 12 月 31 日
营业收入 -
利润总额 -
净利润 -
7、主要合伙人及实际控制人的基本情况
正曜投资共有 1 名普通合伙人和 1 名有限合伙人，其普通合伙人系唯客特瑞，
有限合伙人系华安资管（代华安资产世纪华通定增 4 号专项资产管理计划和华安
资产世纪华通定增 5 号专项资产管理计划）。肖健持有唯客特瑞 99%的产权比例，
系正曜投资的实际控制人。
2015 年 11 月 29 日，肖健与华安资管签署合作协议。拟通过华安资管设立
的“华安资产世纪华通定增 4 号专项资产管理计划”和“华安资产世纪华通定增
5 号专项资产管理计划”认购正曜投资的有限合伙份额。
（1）肖健
肖健的基本情况请参见本节“一、交易对方之中手游移动科技股东方/（三）
中手游兄弟/7、主要合伙人及实际控制人的基本情况/（1）肖健”。
（2）唯客特瑞
唯客特瑞的基本情况请参见本节“一、交易对方之中手游移动科技股东方/
（三）中手游兄弟/7、主要合伙人及实际控制人的基本情况/（2）唯客特瑞”。
（3）华安资管
华安资管的基本情况请参见本节“四、募集重组配套资金发行对象/（一）
曜瞿如投资/7、主要合伙人及实际控制人的基本情况/（4）华安资管”。
（六）趣点投资
1、基本情况
企业名称 绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
1-1-191
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
执行事务合伙人 深圳趣加共赢投资有限公司（委派代表：吴佳）
企业住所 绍兴市上虞区曹娥街道越秀中路273号第七层
成立日期 2015年11月26日
认缴出资 120,000万元
统一社会信用代码 91330604MA28830Y8C
项目投资及经营管理；计算机软件硬件、通讯设备的技术开
发、销售；商务信息咨询（除证券、期货、金融信息）；电
经营范围
脑图文设计；企业形象策划服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
2015 年 11 月 24 日，趣加共赢、钟英武、陈琦、徐庸展、张思远以货币方
式出资 120,000 万元设立趣点投资。同日，趣加共赢、钟英武、陈琦、徐庸展、
张思远签订了《绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。根据该
协议，趣点投资普通合伙人为趣加共赢投资，有限合伙人为钟英武、陈琦、徐庸
展、张思远。
2015 年 11 月 26 日，绍兴市工商行政管理局向趣点投资核发了注册号为
91330604MA28830Y8C 的《营业执照》。
截至 2015 年 12 月 31 日，趣点投资各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 深圳趣加共赢投资有限公司 普通合伙人 10 0.01%
2 钟英武 有限合伙人 104,790 87.33%
3 陈琦 有限合伙人 15,000 12.50%
4 徐庸展 有限合伙人 100 0.08%
5 张思远 有限合伙人 100 0.08%
合计 120,000 100%
截至本报告书签署日，徐庸展已因个人深造和发展原因向点点北京提出辞
呈，离职手续尚未办理完毕，趣点投资正在办理徐庸展的出资份额转让手续。
3、产权及控制结构
截至 2015 年 12 月 31 日，趣点投资的产权控制关系如下：
1-1-192
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4、控股股企业情况
截至 2015 年 12 月 31 日，趣点投资无其他下属企业或对外投资情况。
5、最近三年主要业务发展情况
趣点投资自 2015 年 11 月 26 日设立至今，除股权投资外，未从事其他业务。
6、最近两年主要财务指标
趣点投资系 2015 年 11 月 26 日新设立的公司，无 2014 年度财务指标，趣点
投资自企业设立日起至 2015 年 12 月 31 日的财务数据列示如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
总资产 -
负债 -
净资产 -
2015 年 11 月 26 日至 2015 年 12 月 31 日
营业收入 -
利润总额 -
净利润 -
1-1-193
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
7、主要合伙人的基本情况
趣点投资共有 1 名普通合伙人和 4 名有限合伙人，其普通合伙人系深圳趣加
共赢投资有限公司，有限合伙人系钟英武、陈琦、徐庸展、张思远。
（1）趣加共赢
1）基本情况
企业名称 深圳趣加共赢投资有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市
企业住所
前海商务秘书有限公司）
成立日期 2015年08月15日
认缴出资 1,000万元
统一社会信用代码 914403003498882762
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询
经营范围 （根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依
法取得相关审批文件后方可经营）
2）历史沿革
2015 年 8 月 15 日，钟英武以货币认缴出资 1,000 万元设立趣加共赢。同日，
深圳市市场监督管理局向趣加共赢核发了注册号为 440301113671464 的《营业执
照》。
截至 2015 年 12 月 31 日，趣加共赢的股权结构为：
单位：万元
序号 股东 认缴金额 持股比例
1 钟英武 1,000 100.00%
合计 1,000 100.00%
3）产权及控制关系
截至 2015 年 12 月 31 日，趣加共赢的产权控制关系如下：
1-1-194
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4）主要控股下属企业情况
截至 2015 年 12 月 31 日，趣加共赢除对部分企业存在参股性投资外，无其
他下属企业或对外投资情况。
5）最近三年主要业务发展情况
截至 2015 年 12 月 31 日，趣加共赢除股权投资外，未从事其他业务。
6）最近两年主要财务指标
趣加共赢系 2015 年 8 月新设立的公司，无 2014 年度财务指标，趣加共赢自
公司设立日起至 2015 年 12 月 31 日的财务数据列示如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
总资产 340.13
负债 340.25
净资产 -0.12
2015 年 8 月 15 日至 2015 年 12 月 31 日
营业收入 -
利润总额 -0.12
净利润 -0.12
（2）钟英武
参见本节“二、交易对方之点点北京股东方/（一）钟英武/1、基本情况”。
（3）陈琦
姓名 陈琦
曾用名 无
性别 男
1-1-195
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
国籍 中国
身份证号 51021519780321****
住所 重庆市北碚区天生支路 28 号*幢*单元***
通讯地址 北京市海淀区中关村科学院南路 2 号融科资讯中心 B 座**
其他国家或者地区的居留权 无
（4）徐庸展
姓名 徐庸展
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 37040319870528****
住所 北京市海淀区清华园*号****
通讯地址 北京市海淀区中关村科学院南路 2 号融科资讯中心 B 座**
其他国家或者地区的居留权 无
（5）张思远
姓名 张思远
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 65430119870627****
住所 新疆阿勒泰市北屯镇团结路新区 5 号付*栋*单元***室
通讯地址 北京市海淀区中关村科学院南路 2 号融科资讯中心 B 座**
其他国家或者地区的居留权 无
（七）刘雯超
上市公司拟向刘雯超非公开发行普通股 A 股 34,934,497 股，募集配套资金
40,000.00 万元。
1、刘雯超基本情况
姓名 刘雯超
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
1-1-196
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
身份证号 31010219891012****
住所 上海市浦东新区上南路**弄**号**室
通讯地址 上海市浦东新区上南路**弄**号**室
其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
根据刘雯超提供的说明，截至 2015 年 12 月 31 日，刘雯超最近三年无任职
情况。
3、控制的其他企业基本情况
根据刘雯超提供的说明，截至 2015 年 12 月 31 日，刘雯超未控制任何企业。
五、交易对方之间的关联关系及一致行动关系
本次发行股份购买资产的交易对方及配套募集资金认购对象均出具了《关于
关联关系及一致行动关系的承诺函》，各方之间存在的关联关系及一致行动关系
的具体情况如下：
（1）长霈投资之有限合伙人国华人寿董事长与本次配套募集资金认购对象
之一刘雯超为近亲属，长霈投资与刘雯超构成关联关系。
（2）辔格瑟斯与一翀投资均受中融国际实际控制，系同一控制下的企业。
（3）中手游兄弟与正曜投资普通合伙人均为维客特瑞，系同一控制下的企
业。
（4）东方智科与菁尧投资均受东证资本实际控制，系同一控制下的企业；
华聪投资与华毓投资均受江苏华西村股份有限公司实际控制，系同一控制下的企
业。菁尧投资、华聪投资及华毓投资三方存在一致行动协议。
（5）钟英武为趣加控股的实际控制人，同时为趣点投资的实际控制人。
（6）关毅涛为趣加控股的董事及持有权益的股东，存在关联关系。
除上述关联关系及一致行动关系外，其余发行股份购买资产的交易对方及其
合伙人、实际控制人，配套募集资金对方及其合伙人、实际控制人之间均不存在
1-1-197
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被
认定为一致行动人的情形。
六、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，除本次交易对方的关联方王苗通、王一锋、邵恒、王
佶担任董事、高级管理人员外，本次交易的交易对方均未向上市公司推荐董事或
高级管理人员。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年内关于行政处罚、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本报告书签署日，根据长霈投资、辔格瑟斯、东方智科、一翀投资、钟
英武、关毅涛、趣加控股、菁尧投资、华聪投资、华毓投资、曜瞿如投资、七曜
投资、曜火投资、刘雯超、通盈投资和趣点投资出具的承诺函，上述机构及上述
机构主要管理人员最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚的情形，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
根据中手游兄弟、正曜投资及肖健出具的承诺函，中手游兄弟、正曜投资最
近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。中手游兄弟、正曜投资的主要管
理人员肖健最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
或仲裁的情况，但涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼情况，相关诉讼的具体情
况请参见“第四节 交易标的情况/二、交易标的之中手游移动科技基本情况/（十
三）抵押、质押、诉讼仲裁等情况说明”
八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，根据长霈投资、辔格瑟斯、中手游兄弟、东方智科、
一翀投资、钟英武、关毅涛、趣加控股、菁尧投资、华聪投资、华毓投资、曜瞿
如投资、七曜投资、曜火投资、刘雯超、通盈投资、正曜投资和趣点投资出具的
承诺函，上述机构及上述机构主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
1-1-198
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
情形。
九、交易对方私募基金备案情况
本次交易对方已根据法律法规的规定办理或正在办理所须的私募投资基金
及其管理人的备案登记手续，根据交易对方的承诺，该等备案登记将不晚于提交
并购重组委审议之前取得。
1-1-199
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第四节 交易标的情况
一、交易标的所处行业的基本情况
本次交易的标的公司之中手游移动科技和点点开曼/点点北京的主营业务为
网络游戏的开发、发行及运营。按照中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上
市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司均属于“信息传输、软件和信
息技术服务业”项下的“I65 软件和信息技术服务业”。
（一）行业概述
中手游移动科技和点点开曼/点点北京主营业务所处的行业属于网络游戏行
业。
网络游戏是指由软件程序和信息数据构成，通过互联网、移动通信网等信息
网络提供的游戏产品和服务。根据游戏运行载体划分，网络游戏可以具体分为客
户端游戏、网页游戏和移动游戏三个大类。
客户端游戏，是指游戏用户需要自互联网下载游戏客户端，通过客户端进入
游戏的网络游戏。网页游戏是基于网页开发技术，于互联网浏览器上实现的网络
游戏类型，游戏用户可以直接通过互联网浏览器登陆网页游戏。移动游戏是指以
手机或其他移动终端为载体的网络游戏，通过移动互联网接入游戏服务器进行多
人同时在线互动的网络游戏。
其中，中手游移动科技主要从事移动游戏业务，点点开曼/点点北京除从事
移动游戏业务外，还涉及网页游戏业务。
（二）网络游戏行业监管体制和法律法规
1、行业管理体制和主管部门
我国网络游戏行业的行政主管部门为工信部、文化部、国家新闻出版广电总
局，行业自律性组织包括中国软件行业协会游戏软件分会和中国出版工作者协会
游戏工作委员会等。
（1）工信部
1-1-200
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
工信部主要负责制定并组织实施工业、通信业的行业发展规划、产业政策、
技术标准和规范，依法对电信与信息服务市场进行监管，指导推进信息化建设，
承担通信网络安全及相关信息安全管理的责任。
（2）文化部
文化部主要负责拟订文化艺术方针政策，起草文化艺术法律法规草案；拟订
文化艺术事业发展规划并组织实施；拟订动漫、游戏产业发展规划并组织实施，
指导协调动漫、游戏产业发展；对网络游戏服务进行监管（不含网络游戏的网上
出版前置审批）。
（3）国家新闻出版广电总局
国家新闻出版广电总局、原国家新闻出版总署（国家版权局）负责起草新闻
出版、著作权管理的法律法规草案，负责著作权管理工作，负责对互联网出版活
动和开办手机书刊、手机文学业务进行审批和监管，负责网络游戏前置审批和进
口网络游戏审批管理。
（4）中国软件行业协会游戏软件分会
中国软件行业协会游戏软件分会是我国游戏行业合法主管协会，隶属于工信
部，业务上接受工信部、文化部等业务有关的主管部门领导，其主要职责和任务
是配合、协助政府的游戏产业主管部门对我国从事游戏产品（包含各种类型的游
戏机硬件产品和各种类型的游戏软件产品）开发、生产、运营、服务、传播、管
理、培训活动的单位和个人进行协调和管理，是全国性的行业组织。
（5）中国出版工作者协会游戏工作委员会
中国出版工作者协会游戏工作委员会是目前中国游戏领域最大的自律性组
织，主要致力于改善游戏出版业，规范游戏出版物市场。
2、行业主要监管法规及发展政策
网络游戏行业涉及的主要法律法规和自律规定如下：
发布时间 发布单位 文件名称 主要内容
2000 年 9 《中华人民共和国电 从事经营性互联网信息服务的企业，应
国务院
月 信条例》和《互联网信 当办理取得《增值电信业务经营许可
1-1-201
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
发布时间 发布单位 文件名称 主要内容
息服务管理办法》 证》。
中国软件行 对从事游戏产品研发、生产、制造、经
2005 年 6 《中国游戏行业自律
业协会游戏 营活动的企业在权利和义务、行业经营
月 公约》
软件分会 行为进行了明确规范。
2009 年 4 工业和信息 《电信业务经营许可 经营电信业务，应当依法取得电信管理
月 化部 管理办法》 机构颁发的经营许可证。
《关于加强网络游戏
2009 年 6 文化部、商务 对网络游戏企业发行虚拟货币行为进
虚拟货币管理工作的
月 部 行了规范。
通知》
《新闻出版总署、国家
版权局、全国“扫黄打
新闻出版总 非”工作小组办公室关
将网络游戏内容通过互联网向公众提
署、国家版权 于贯彻落实国务院<
2009 年 9 供在线交互使用或下载等运营服务是
局、全国“扫 “三定”规定>和中央
月 网络游戏出版行为，必须严格按照国家
黄打非”工作 编办有关解释，进一步
法规履行前置审批。
小组办公室 加强网络游戏前置审
批和进口网络游戏审
批管理的通知》
对网络游戏的内容审查、网络游戏的研
发生产、上网运营以及网络游戏虚拟货
2010 年 6 《网络游戏管理暂行 币发行与交易服务等形式的经营活动
文化部
月 办法》 进行了明确规范，且国产网络游戏在上
网运营之日起 30 日内应当按规定向国
务院文化行政部门履行备案手续。
2011 年 2 《互联网文化管理暂 申请设立经营性互联网文化单位，应当
文化部
月 行规定》 办理取得《网络文化经营许可证》。
查处违法网络游戏等互联网文化活动，
依照实施违法经营行为的企业注册地
或者企业实际经营地进行管辖；企业注
《关于印发<网络文化 册地和实际经营地无法确定的，由从事
2012 年 9
文化部 市场执法工作指引（试 违法经营活动网站的信息服务许可地
月
行）>的通知》 或者备案地进行管辖；没有许可或者备
案的，由该网站服务器所在地管辖；网
站服务器设置在境外的，由违法行为发
生地进行管辖。
从事网络出版服务，必须依法经过出版
国家新闻出 行政主管部门批准。网络出版服务单位
2016 年 2 版广电总局 《网络出版服务管 实行编辑责任制度，保障网络出版物内
月 工业和信息 理规定》 容合法。中外合资经营、中外合作经营
化部 和外资经营的单位不得从事网络出版
服务。
1-1-202
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
网络游戏行业涉及的主要发展政策如下：
时间 发布单位 文件名称 主要内容
增强游戏产业的核心竞争力，推动民族
《文化部关于加快文
2009 年 9 原创网络游戏的发展，提高游戏产品的
文化部 化产业发展的指导意
月 文化内涵。鼓励游戏企业打造中国游戏
见》
品牌，积极开拓海外市场。
发展重点文化产业。以文化创意、动漫
2009 年 9 等产业为重点，着重发展文化科技、音
国务院 《文化产业振兴规划》
月 乐制作、艺术创作、动漫游戏等企业，
增强影响力和带动力。
中国人民银
行中宣部、财
政部、文化
部、广电总 《关于金融支持文化 加强适合于创业板市场的中小文化企
2010 年 3
局、新闻出版 产业振兴和发展繁荣 业项目的筛选和储备，支持其中符合条
月
总署、银监 的指导意见》 件的企业上市。
会、证监会和
保监会等九
部委
推进文化产业结构调整，大力发展文化
创意和动漫等重点文化产业，扶持中小
2011 年 3
国务院 《“十二五”发展规划》 企业，鼓励文化企业跨地域、跨行业、
月
跨所有制经营和重组，提高文化产业规
模化、集约化、专业化水平。
《中共中央关于深化 将“加快发展文化创意、数字出版、移
中国共产党 文化体制改革、推动社 动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业”
2011 年
十七届六中 会主义文化大发展大 作为构建现代文化产业体系的重要一
10 月
全会 繁荣若干重大问题的 环，为网络游戏行业的发展提供了强有
决定》 力的政策支持依据和保障。
推动文化产业重点领域发展。积极协调
有关部门，逐步完善文化产业各门类政
2012 年 2 《“十二五”时期文化
文化部 策，改造提升演艺、娱乐、文化旅游、
月 改革发展规划纲要》
工艺美术等传统文化产业，加快发展动
漫、游戏、网络文化等新兴文化产业。
《国务院关于促进信 大力发展新兴文化产业，促进动漫、网
2013 年 8
国务院 息消费扩大内需的若 络游戏、数字音乐、网络艺术品等数字
月
干意见》 文化内容的消费。
提出加快完善文化管理体制和文化生
产经营机制，建立健全现代公共文化服
2013 年 中国共产党 《关于全面深化改革 务体系、现代文化市场体系，推动社会
11 月 中央委员会 若干重大问题的决定》 主义文化大发展大繁荣。此举将有力地
推动产业整合，促进跨区域、跨行业并
购重组，尤其是在影视、动漫、游戏等
1-1-203
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
时间 发布单位 文件名称 主要内容
国家重点扶持的行业。
推动传统文化单位发展互联网新媒体，
推动传统媒体和新兴媒体融合发展，提
《关于推进文化创意
升先进文化互联网传播吸引力。深入挖
2014 年 2 和设计服务与相关产
国务院 掘优秀文化资源，推动动漫游戏等产业
月 业融合发展的若干意
优化升级，打造民族品牌。推动动漫游
见》
戏与虚拟仿真技术在设计、制造等产业
领域。
加快推进文化企业直接融资、支持文化
2014 年 3 文化部、人民 《关于深入推进文化 企业通过资本市场上市融资、再融资和
月 银行、财政部 金融合作的意见》 并购重组；鼓励文化企业并购重组，实
现文化资本整合。
（三）产业链介绍
1、移动游戏产业链
移动游戏产业链示意图如下：
（1）游戏开发商
移动游戏开发商负责移动游戏的创意、策划和开发工作。
（2）游戏发行运营商
1-1-204
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
移动游戏发行运营商除进行游戏的推广宣传外，还需要与渠道商接洽沟通，
利用渠道商的流量资源将产品推向用户。
（3）游戏运营平台
移动游戏运营平台的主要业务为在其自身推广平台（包括门户或社区网站、
应用商店等）上向游戏玩家提供游戏产品的资讯介绍、进入链接等。推广平台主
要可以分为线上平台和线下平台两大类。线上平台主要包括第三方应用市场（如
百度移动游戏、腾讯应用宝等）、官方应用市场（如 Apple App Store、Google Play
等）、以及传统的电信运营商；线下平台主要包括终端厂商、刷机预装和实体门
店等。
（4）用户
用户作为移动游戏产业链的终端，是游戏的使用者，同时也为产品的改善和
更新提供建议，并通过各种支付渠道进行支付。
目前移动游戏市场较为普遍的运作流程为：游戏开发商与游戏发行运营商签
订游戏代理协议，发行运营商凭借自己的渠道资源和运营经验优势，与游戏运营
平台接洽沟通，发行运营商再通过游戏运营平台将游戏产品推广到最终的游戏玩
家。游戏运营平台通过支付渠道，完成对游戏玩家的收费，并与发行运营商进行
收入分成结算，此后由发行运营商向开发商支付版权金。当游戏平台规模较小时，
游戏发行运营商也可直接通过支付渠道进行收费，再由其完成对游戏运营平台和
开发商的分成。
2、网页游戏产业链
网页游戏的产业链示意图如下：
1-1-205
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（1）游戏开发商
即设计并研发游戏产品的厂商，是处于网页游戏行业产业链上游的内容提供
者。游戏开发商根据当前市场需求、自身研发实力及游戏市场的发展趋势，组织
策划、美工、程序开发人员等开发游戏，再经过多轮测试并调整完善后形成最终
的游戏产品，并于作品完成后选择合适的时间向游戏发行运营商推出。
（2）游戏发行运营商
游戏发行运营商负责与运营平台达成协议，将已研发完成的游戏投放到市场
上，并与运营平台进行联合运营，同时通过各种媒体渠道推广宣传游戏产品。运
营过程中，运营商将进行游戏的运营、维护，并通过支付平台完成用户充值和收
益结算等业务。
（3）游戏运营平台
网页游戏运营平台是用户的导入环节，向用户提供进入游戏及付费的接口。
通过此等渠道，运营平台取得发行运营商的分成。
（4）用户
网页游戏的用户通过使用网络浏览器直登陆游戏界面，并通过支付渠道进行
充值消费。
目前网页游戏市场较为普遍的运作流程为：游戏发行运营商在游戏开发商开
发完成后，通过各种媒体渠道进行产品的宣传推广，并在游戏上线后负责产品的
1-1-206
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
运营工作。同时，游戏发行运营商选择接洽合适的运营平台，并由运营平台将产
品接口提供给用户，通过支付渠道接受用户的付费。
二、交易标的之中手游移动科技基本情况
中手游移动科技系为本次交易而设立的主体，直接持有 CMGE 开曼 100%股
权和深圳岚悦 100%股权。
（一）基本情况
公司名称 中手游移动科技有限公司
类型 私营有限责任公司
住所 绍兴市上虞区曹娥街道越秀中路 273 号
法定代表人 肖健
成立日期 2015 年 10 月 14 日
注册资本 12,000 万元
营业执照注册号 330682000189720
计算机软件硬件、通讯设备的技术开发、销售，信息咨询（除
经营范围
证券、期货、金融信息）；电脑图文设计，企业形象策划服务。
（二）历史沿革
1、2015 年 10 月，设立
2015 年 10 月 8 日，中手游移动科技股东广州盈正、广州惠风签署《中手游
移动科技有限公司章程》，广州盈正认缴出资 9,900 万元，广州惠风认缴出资 100
万元，共同设立中手游移动科技。同日，中手游移动科技召开股东会，一致通过
公司章程。
2015 年 10 月 14 日，中手游移动科技取得绍兴市上虞区工商局核发的《营
业执照》。中手游移动科技设立时的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 出资比例
广州盈正 9,900 99.00%
广州惠风 100 1.00%
合计 10,000 100%
1-1-207
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、2015 年 10 月，股权转让
2015 年 10 月 15 日，中手游移动科技召开股东会会议，审议同意股东广州
盈正将其所持有的中手游移动科技 48%的股权转让给辔格瑟斯、将其持有的中手
游移动科技 51%的股权转让给长霈投资；同意股东广州惠风将其所持有的中手游
移动科技 1%的股权转让给长霈投资。同日，广州盈正分别与辔格瑟斯、长霈投
资签署《中手游移动科技有限公司股权转让协议》，广州惠风与长霈投资签署《中
手游移动科技有限公司股权转让协议》。
2015 年 10 月 15 日辔格瑟斯与长霈投资签署《中手游移动科技有限公司章
程》。2015 年 10 月 21 日，中手游移动科技在绍兴市上虞区市场监督管理局办理
工商设立登记手续，领取《企业法人营业执照》（注册号：330682000189720）。
本次变更完成后，中手游移动科技的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 出资比例
辔格瑟斯 4,800 48.00%
长霈投资 5,200 52.00%
合计 10,000 100%
3、2015 年 11 月，增资及股权转让
2015 年 11 月，中手游移动科技之股东辔格瑟斯及长霈投资与东方智科签署
股权转让暨增资协议。根据该协议，中手游移动科技注册资本由 10,000 万元增
加至 10,307.81 万元，新增注册资本 307.81 万元。其中，159.97 万元由长霈投资
认缴，147.84 万元由东方智科认缴。同时，辔格瑟斯将其在本次增资前持有的中
手游移动科技 25.32%股权（注册资本 2,532.29 万元）转让予东方智科。
2015 年 11 月，中手游移动科技之股东辔格瑟斯、长霈投资及东方智科与中
手游兄弟签订管理层增资入股协议。根据该协议，中手游移动科技注册资本由
10,307.81 万元增加至 11,411.41 万元，新增的注册资本 1,103.60 万元由中手游兄
弟以 1 元/股的价格认缴。中手游兄弟之实际控制人系中手游移动科技之核心管
理层团队。
2015 年 11 月，中手游移动科技之股东辔格瑟斯、长霈投资、东方智科及中
1-1-208
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
手游兄弟与一翀投资签订增资入股协议。根据该协议，中手游移动科技注册资本
由 11,411.41 万元增加至 12,000.00 万元，新增的注册资本 588.59 万元由一翀投
资以 54.37 元/股的价格认缴。本次增资价格系按照中手游移动科技 652,400.00
万元估值计算，与本次重大资产重组的交易对价基本一致。
2015 年 11 月 27 日，中手游移动科技在绍兴市上虞区工商行政管理局就上
述增资及股权转让事宜办理工商变更手续，换领《企业法人营业执照》。
截至 2015 年 12 月 16 日，上述注册资本已全额缴纳，本次出资由立信会计
师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字（2015）第 152032 号《验资报告》
进行了审验。
本次增资及股权转让完成后，中手游移动科技股权结构如下表所示：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 出资比例
辔格瑟斯 2,267.71 18.90%
东方智科 2,680.13 22.33%
长霈投资 5,359.97 44.67%
中手游兄弟 1,103.60 9.20%
一翀投资 588.59 4.90%
合计 12,000.00 100%
（三）与控股股东、实际控制人的产权控制关系
1、产权控制关系
截至本报告书签署日，长霈投资持有中手游移动科技 44.67%的股权，为中
手游移动科技之控股股东，中手游移动科技产权结构具体情况如下图所示：
1-1-209
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注：长江证券股权结构数据来源于上市公司公开披露信息
2、持有公司 5%以上股份的主要股东及控股股东情况
持有公司 5%以上股份的主要股东及控股股东情况参见“第三节 交易对方情
况/一、交易对方之中手游移动科技股东方”。
3、公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
中手游移动科技《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦
不存在高级管理人员的特殊安排。
4、原高管人员及核心员工的安排
本次交易完成后，中手游移动科技及其子公司现有员工（含原高管和核心人
员）仍与其保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。中手游移
动科技及其子公司现有员工于股权交割日之后的工资、社保费用、福利费等员工
薪酬费用仍由其承担。
5、影响标的资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，中手游移动科技不存在影响其资产独立性的协议或其
他安排。
（四）境外上市架构的建立和拆除情况
中手游移动科技系为本次交易而特别设立的主体，持有 CMGE 开曼 100%股
权以及深圳岚悦 100%股权，本次交易的经营主体为原美国上市并完成私有化退
市的 CMGE 开曼及其通过股权或协议控制的子公司（以下简称“中手游”）。
2011 年 8 月起，中手游围绕其境内主要境内实体深圳岚悦及广州盈正建立
返程投资的 VIE 架构，其原海外母公司 CMGE 开曼于 2012 年 9 月在 NASDAQ
实现了 IPO 上市，并于 2015 年 8 月完成私有化并从 NASDAQ 退市。于私有化
退市时，中手游股权结构情况如下所示：
1-1-210
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
CMGE开曼
100% 100%
3GUU Holdimg HYD Holding
其他境内外子公司
Limited (BVI) Limted (BVI)
100% 100%
3GUU Mobile
Entertainment China Wave Group
Industrial Co., Ltd. Limted (BVI)
(BVI)
100% 100%
3GUU Mobile Uni-Force
Entertainment Co. Development
Limited (HK) Limited (HK)
境外
100% 100% 境内
广州亿通 汇友数码
VIE控制 VIE控制
广州盈正 深圳岚悦
原功能机手机
游戏业务，后
智能机计费通 转型为智能机
道业务 手机游戏业务
上述 VIE 架构搭建、境外上市至 VIE 架构拆除的具体过程如下：
广州亿通与广州盈正签署一系列VIE协议 2009年10月
中手游海外上市主体CMGE开曼设立 2011年1月
VIE架构搭建阶段
向CMGE开曼注入资产完成境外上市范围搭建 2011年8月
广州亿通、3GUU Mobile与广州盈正及其股东签署VIE补充协议 2011年12月
CMGE开曼的美国存托股份在纳斯达克正式挂牌报价 2012年9月
境外上市及发展阶段
汇友数码、China Wave Group Limited与深圳岚悦及其股东签署一系列
VIE协议
2013年9月
私募发起人向CMGE开曼发出私有化要约 2015年5月
CMGE开曼与Pegasus Investment Holdings Limited和Pegasus Merger Sub
私有化及退市阶段 Limited就中手游私有化签订了合并协议
2015年6月
CMGE开曼私有化完成，从纳斯达克退市 2015年8月
中手游移动科技设立 2015年10月
广州亿通、3GUU Mobile与广州盈正解除VIE控制协议 2015年11月
VIE架构拆除阶段
中手游移动科技收购CMGE开曼及VIE主体之深圳岚悦完成 2015年11月
汇友数码、China Wave Group Limited与深圳岚悦解除VIE控制协议 2015年11月
1-1-211
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1、CMGE 开曼设立、境外上市架构搭建及境外上市
2011 年 1 月 20 日，CMGE 开曼由第一视频设立于开曼群岛，第一视频持有
其 100%股权，CMGE 开曼向第一视频发行普通股 1 股，每股面值 1 美元。
2011 年 8 月 22 日，CMGE 开曼进行拆股，拆股完成后每股面值由 1 美元变
更为 0.001 美元，已发行的普通股数量由 1 股增加至 1,000 股。
2011 年 8 月 23 日，CMGE 开曼与第一视频及第一视频持股 70%的控股子公
司 Dragon Joyce Limited，OWX Holdings Co. Ltd.和 3GUU Holdings Limited 的少
数股东签署了股权置换协议。通过该等股权置换，CMGE 开曼取得了 Dragon
Joyce Limited 之子公司运营的功能机游戏业务、OWX Holdings Co. Ltd 之子公司
运营的手机设计业务及 3GUU Mobile Entertainment Industrial Co., Ltd 及其子公司
运营的智能手机游戏计费通道业务。至此，中手游境外上市架构搭建完成。
同日，CMGE 开曼以每股普通股 0.001 美元向第一视频发行普通股 2,500,000
股，在上述股权置换及新股发行完成后，CMGE 开曼的股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 出资比例
第一视频 2,501,000 0.83%
Dragon Joyce Limited 106,500,000 35.21%
King Reach Limited 38,000,000 12.56%
Greatfaith Group Limited 7,600,000 2.51%
OWX Holdings Co. Ltd. 43,500,000 14.38%
Realphone Technology Co., Ltd. 18,600,000 6.15%
Action King Limited 59,999,000 19.83%
Trilogic Investments Limited 25,800,000 8.53%
合计 302,500,000 100%
随后 CMGE 开曼经历了若干次股份转让、增发等，于 2012 年 8 月，CMGE
开曼向美国证券交易委员会（“SEC”）报备了招股说明书的注册声明，其股份成
为美国证券法下的登记证券。2012 年 9 月 7 日，CMGE 开曼向 NASDAQ 提交了
证券登记申请书。2012 年 9 月 25 日，CMGE 开曼的美国存托股份（“ADS”）在
纳斯达克正式挂牌报价。
CMGE 开曼在纳斯达克上市时的股权结构如下所示：
1-1-212
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
CMGE开曼
100% 100% 100%
OWX Group 3GUU Holdimg HYD Holding
Limited及其子公司 Limited (BVI) Limted (BVI)
100% 100%
手机设计业务
3GUU Mobile
Entertainment China Wave Group
Industrial Co., Ltd. Limted (BVI)
(BVI)
100% 100%
3GUU Mobile Uni-Force
Entertainment Co. Development
Limited (HK) Limited (HK)
境外
100% 100% 境内
广州亿通 汇友数码
VIE控制
功能机手机游
广州盈正 戏业务
智能机计费通
道业务
2、VIE 架构的搭建过程
CMGE 开曼在境外上市架构搭建过程中，形成了功能机游戏业务、手机设
计业务及智能手机游戏计费通道业务三大业务板块。
其中，功能机游戏业务的主要境内运营公司为汇友数码，2013 年起，基于
转型开展智能机游戏业务的需要，汇友数码通过 VIE 协议控制了深圳岚悦；智
能手机游戏计费通道业务的主要境内运营公司为广州亿通及其通过 VIE 协议控
制的广州盈正。另外，由于战略规划调整，中手游 2013 年起不再开展手机设计
业务。具体上述 VIE 架构搭建过程如下：
（1）广州盈正 VIE 架构的搭建
2009 年 10 月 28 日，广州亿通与广州盈正签署《独家技术服务与市场推广
服务协议》；同日，广州亿通与广州盈正股东王永超、拾海燕、梁德、郑锋签署
《个人贷款协议》。为担保《独家技术服务和市场推广服务协议》、《个人贷款协
1-1-213
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
议》项下义务的履行，广州亿通与广州盈正及其股东王永超、拾海燕、梁德、郑
锋签署《股权质押协议》；为就广州盈正事务进行管理，广州亿通与广州盈正及
其股东王永超、拾海燕、梁德、郑锋签署《股权表决委托协议》，上述股东同意
将广州盈正全部表决权授予广州亿通；同时，广州亿通与广州盈正及其股东王永
超、拾海燕、梁德、郑锋签署了《期权协议》，广州亿通有权在适当时间购买广
州盈正的全部股权。
2010 年 8 月 6 日，鉴于广州亿通开发完成一系列手机网络游戏引擎软件，
广州盈正与广州亿通签署《技术服务协议书》，以合作开展利用广州亿通提供的
手机网络游戏引擎软件开发游戏及相关游戏产品推广。
2010 年 12 月 30 日、2011 年 1 月 6 日、2011 年 8 月 23 日和 2011 年 12 月
30 日，广州亿通与广州盈正及其股东分别签署了一系列《补充协议》，就《股权
表决委托协议》、《独家技术服务和市场推广服务协议》、《技术服务协议书》及《个
人贷款协议》中约定的事项进行了补充明确。
2011 年 12 月 16 日，3GUU Mobile 与广州盈正签署《补充协议》，3GUU Mobile
同意向广州盈正提供持续的财务支持以满足广州盈正业务经营所需要的资金需
求。
同日，广州亿通、3GUU Mobile 与广州盈正及其股东王永超、郑锋、梁德签
订《关于股权表决委托事宜的协议》，以将广州亿通基于《股权表决委托协议》
而对广州盈正所享有的表决权再行委托和授权给 3GUU Mobile 行使。
2011 年 12 月 30 日，广州亿通与广州盈正股东王永超、郑锋、梁德签署《关
于个人贷款协议的补充协议》，就《个人贷款协议》项下的相关事项进行了补充
约定。同日，广州亿通与广州盈正签署《关于技术服务事宜的补充协议》，就《技
术服务协议书》中约定的相关事项进行了补充约定。
2013 年 7 月 15 日，广州亿通与广州盈正及其股东王永超签订《补充协议》，
就《技术服务协议书》中约定的合作相关事项作出了修订。
基于上述协议，3GUU Mobile 和广州亿通实现对广州盈正的实际控制。
（2）深圳岚悦 VIE 架构的搭建
1-1-214
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2013 年 6 月 8 日，肖健、刘雄飞出资设立深圳岚悦，设立时注册资本为 1,000
万元，其中，肖健认缴注册资本 990 万元，持股 99%；刘雄飞认缴注册资本 10
万元，持股 1%。
2013 年 9 月 10 日，汇友数码与深圳岚悦股东肖健签署《个人贷款协议》。
同日，汇友数码与肖健签署《关于个人贷款协议的补充协议》，就贷款期、协议
生效条件等事项作出了补充约定。
2013 年 9 月 13 日，汇友数码与深圳岚悦签署《独家技术服务和市场推广服
务协议》。为担保《独家技术服务和市场推广服务协议》及《个人贷款协议》等
协议项下义务的履行，汇友数码与深圳岚悦及其股东肖健、刘雄飞签署《股权质
押协议》。同日，汇友数码与深圳岚悦签署《技术服务协议书》、《关于技术服务
事宜的补充协议》，以合作开展利用亿通天下提供的手机网络游戏引擎软件开发
游戏及相关游戏产品推广。
2013 年 9 月 16 日，汇友数码与深圳岚悦及其股东肖健、刘雄飞签署《期权
协议》及补充协议，约定汇友数码有权在适当时间购买深圳岚悦的全部股权。
同日，汇友数码与深圳岚悦及其股东肖健、刘雄飞签署《股权表决委托协议》
及补充协议，上述股东同意将深圳岚悦的全部表决权授予汇友数码。
同日，China Wave Group Limited 与深圳岚悦签订《补充协议》。根据该协议，
China Wave Group Limited 同意向深圳岚悦提供财务支持以满足深圳岚悦业务经
营所需要的资金需求。
同日，汇友数码、China Wave Group Limited 与深圳岚悦及其股东肖健、刘
雄飞签署《关于股权表决委托事宜的协议》，将汇友数码对深圳岚悦所享有的表
决权委托和授权给 China Wave Group Limited 行使。
基于上述协议，China Wave Group Limited 及汇友数码实现对深圳岚悦的实
际控制。
上述 VIE 协议签署后，截至 CMGE 开曼私有化退市并解除 VIE 结构前，广
州盈正、深圳岚悦及相关境内外经营实体的控制关系如下图所示：
1-1-215
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
CMGE开曼
100% 100%
3GUU Holdimg HYD Holding 其他境内外附属公
Limited (BVI) Limted (BVI) 司
100% 100%
3GUU Mobile
Entertainment China Wave Group
Industrial Co., Ltd. Limted (BVI)
(BVI)
100% 100%
3GUU Mobile Uni-Force
Entertainment Co. Development
Limited (HK) Limited (HK)
境外
100% 100% 境内
自然人1 自然人2
广州亿通 汇友数码 100% 100%
深圳岚悦 广州盈正
VIE协议控制
VIE协议控制
3、CMGE 开曼私有化退市过程
2015 年 5 月，东方弘泰作为发起人就收购 CMGE 开曼全部发行在外股份并
完成中手游退市的交易（“私有化”）向 CMGE 开曼董事会提出了一份初步私有
化提案。
为实施上述私有化提案，东方弘泰、长江成长资本有限公司以及北京海桐资
本管理有限公司管理的辔格瑟斯、长霈投资及上海派玺三家有限合伙企业（以下
合称“私募发起人”）在英属维京群岛分别设立了三家控股公司，分别为东方弘
智、长江华璟以及双鱼国际，上述控股公司分别持有 Pegasus Investment Holdings
Limited 48%、48%及 4%股权。Pegasus Investment Holdings Limited 于 2015 年 6
月 5 日在开曼全资设立 Pegasus Merger Sub Limited。
在该等私有化提案的基础上，在完成美国证券法下所要求的必要程序之后，
2015 年 6 月 9 日，CMGE 开曼与 Pegasus Investment Holdings Limited 和 Pegasus
Merger Sub Limited 签订了《合并协议》。根据《合并协议》，私有化将通过 Pegasus
Merger Sub Limited 和 CMGE 开曼合并的方式实施，合并后 Pegasus Merger Sub
Limited 停止存续，CMGE 开曼作为合并后的存续主体成为 Pegasus Investment
1-1-216
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
Holdings Limited 的全资子公司（“合并交易”）。
2015 年 7 月 27 日，CMGE 开曼召开临时股东大会审议通过了《合并协议》
及《合并计划》。
2015 年 8 月 10 日，CMGE 开曼向开曼群岛公司注册处报备并登记了合并计
划，据此，合并交易生效。同日，私有化交易完成。
2015 年 12 月 24 日，CMGE 开曼之子公司汇友数码及 Pegasus Investment
Holdings Limited 向深圳市福田区国家税务局提交《间接转让中国居民企业股权
之报告事项》。根据该文件，CMGE 开曼私有化交易并非以减少、免除或者推迟
缴纳税务为目的，应当可以视为具有合理商业目的因而不适用 7 号公告，不应在
中国产生税务影响。根据深圳市福田区国家税务局于 2015 年 12 月 24 日出具的
深国税福间转报[2015]0004 号《非居民间接转让中国财产报告回执》，其已收到
汇友数码根据 7 号公告提交的相关材料。
私有化完成后，截至 2015 年 8 月 10 日，CMGE 开曼的控制权关系变更为：
辔格瑟斯 长霈投资 上海派玺
100% 100% 100%
东方弘智 长江华璟 双鱼国际
48% 48% 4%
Pegasus Investment
Holdings Limited
100%
CMGE开曼
4、VIE 架构拆除情况
（1）设立中手游移动科技及增资
1-1-217
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
具体设立情况请参见“第四节 交易标的情况/二、交易标的之中手游移动科
技基本情况/（二）历史沿革”。
（2）收购境外 CMGE 开曼股权及深圳岚悦
①收购境外 CMGE 开曼股权
2015 年 11 月，中手游移动科技与 Pegasus Investment Holdings Limited 签署
了 Instrument of Transfer，双方约定 Pegasus Investment Holdings Limited 以
740,600,000 美元的价格将其持有的 CMGE 开曼的全部股权转让给中手游移动科
技。
2015 年 11 月 23 日，中手游移动科技获得浙江省商务厅颁发的“境外投资
证第 N3300201500612 号”《企业境外投资证书》，中手游移动科技已就本次收购
办理了“浙境外投资（2015）N00608 号”备案。
2015 年 11 月 27 日，中手游移动科技取得国家发改委出具的“发改办外资
备（2015）388 号”《项目备案通知书》。根据该文件，国家发改委同意对中手游
移动科技收购 CMGE 开曼的 100%股权项目予以备案。
2015 年 11 月 27 日，CMGE 开曼在开曼群岛公司注册处进行了股东名册变
更登记。根据 CMGE 的股东名册，本次收购完成后，中手游移动科技持有 CMGE
开曼的 100%股权。
2015 年 12 月 10 日，中手游移动科技及 Pegasus Investment Holdings Limited
向绍兴市上虞地方税务局提交《间接转让中国居民企业股权之报告事项》。根据
该文件，中手游移动科技收购 CMGE 开曼股权的交易并非以减少、免除或者推
迟缴纳税务为目的，应当可以视为具有合理商业目的因而不适用 7 号公告，不应
在中国产生税务影响。根据绍兴市上虞地方税务局直属二分局于 2015 年 12 月
10 日出具的《申报确认回执》，其已收到中手游移动科技根据 7 号公告提交的相
关材料。
本次股权收购完成后，CMGE 开曼股权结构如下：
股东名称 认缴股份数（股） 出资比例
中手游移动科技 1 100.00%
1-1-218
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
合计 1 100.00%
②收购深圳岚悦
2015 年 11 月 30 日，深圳岚悦召开股东会，审议同意股东肖健、刘雄飞将
其合计持有的深圳岚悦 100%的股权转让给中手游移动科技。同日，深圳岚悦之
股东肖健及刘雄飞与中手游移动科技签署《股权转让协议》。根据该协议，肖健
及刘雄飞分别将其在深圳岚悦持有的 990 万元（占公司注册资本的 99%）及 10
万元（占公司注册资本的 1%）注册资本以经双方协商确定的交易对价 3.2 亿元
转让给中手游移动科技。截至本报告书出具日，深圳岚悦已办理股权质押登记解
除手续。
本次股权转让完成后，深圳岚悦的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 出资比例
中手游移动科技 1,000 100.00%
合计 1,000 100.00%
③广州盈正处理
自设立以来，广州盈正主要从事智能手机游戏的计费通道业务，考虑到广州
盈正运营业务不符合中手游移动科技未来发展方向，广州盈正不纳入本次交易标
的资产范围内。于 2015 年 11 月，广州盈正与广州亿通、3GUU Mobile 及广州盈
正相关股东通过签署一系列 VIE 协议终止协议，终止了协议控制关系，具体请
参见本报告书“第四节 交易标的情况/二、交易标的之中手游移动科技基本情况
/（四）境外上市架构的建立和拆除情况/4、VIE 架构拆除情况/（3）VIE 协议控
制解除”。
本步骤完成后交易标的之中手游移动科技股权架构如下：
1-1-219
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
辔格瑟斯 长霈投资
48% 52%
中手游移动科技
100% 100%
CMGE开曼
100% 100%
其他境内外附属公 3GUU Holdimg HYD Holding
司 Limited (BVI) Limted (BVI) 深圳岚悦
100% 100%
VIE控制
3GUU Mobile
Entertainment China Wave Group
Industrial Co., Ltd. Limted (BVI)
(BVI)
100% 100%
3GUU Mobile Uni-Force
Entertainment Co. Development
Limited (HK) Limited (HK)
100% 100%
广州亿通 汇友数码
（3）VIE 协议控制解除
2015 年 11 月，广州盈正与广州亿通、3GUU Mobile 及广州盈正相关股东签
署了《关于<独家技术服务和市场推广服务协议>、<技术服务协议>、<股权表决
委托协议>、<期权协议>、<个人贷款协议>、<股权质押协议>之终止协议》，终
止了为建立 VIE 架构而签订的相关控制协议及其相关补充协议。
2015 年 11 月，深圳岚悦与汇友数码、China Wave Group Limited 及深圳岚悦
相关股东签署了《关于<独家技术服务和市场推广服务协议>、<技术服务协议>、
<股权表决委托协议>、<期权协议>、<个人贷款协议>、<股权质押协议>之终止
协议》，终止了为建立 VIE 架构而签订的相关控制协议及其相关补充协议。
据此，截至本报告书签署日，全部 VIE 协议均已解除。本步骤完成后中手
游移动科技股权架构如下：
1-1-220
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
辔格瑟斯 长霈投资
48% 52%
中手游移动科技
100% 100%
CMGE开曼
100% 100%
其他境内外附属公 3GUU Holdimg HYD Holding
司 Limited (BVI) Limted (BVI) 深圳岚悦
100% 100%
3GUU Mobile
Entertainment China Wave Group
Industrial Co., Ltd. Limted (BVI)
(BVI)
100% 100%
3GUU Mobile Uni-Force
Entertainment Co. Development
Limited (HK) Limited (HK)
100% 100%
广州亿通 汇友数码
（4）VIE 协议的实际履行情况
1）广州盈正 VIE 控制协议履行情况
针对广州盈正与广州亿通、3GUU Mobile 及广州盈正相关股东签署为建立
VIE 架构而签署的《独家技术服务和市场推广服务协议》、《技术服务协议》、《股
权表决委托协议》、《期权协议》、《个人贷款协议》及《股权质押协议》，除《股
权质押协议》及《技术服务协议》外，其他协议在广州盈正通过 VIE 协议被 3GUU
Mobile 和广州亿通间接控制期间均未实际履行。《股权质押协议》及《技术服务
协议》的履行情况如下：
①根据广州市工商行政管理局于 2011 年 5 月 13 日出具的《企业股权出质设
立登记通知书》，广州盈正股东王永超、拾海燕、梁德及郑锋将其合计持有的广
州盈正 100%股权质押给广州亿通。
截至本报告书签署日，广州盈正已办理上述股权质押登记解除手续。
1-1-221
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
②在广州盈正作为广州亿通的子公司被间接控制期间，广州盈正根据《独家
技术服务与市场推广服务协议》，向广州亿通支付服务费用。
2）深圳岚悦控制协议履行情况
针对深圳岚悦与汇友数码、China Wave Group Limited 及深圳岚悦相关股东
签署为建立 VIE 架构而签署的《独家技术服务和市场推广服务协议》、《技术服
务协议》、《股权表决委托协议》、《期权协议》及《股权质押协议》，除《股权质
押协议》及《个人贷款协议》外，其他协议在深圳岚悦通过 VIE 协议被汇友数
码和 China Wave Group Limited 间接控制期间均未实际履行。《股权质押协议》及
《个人贷款协议》的履行情况如下：
①根据深圳市市场监督管理局于 2014 年 3 月 3 日出具的《企业股权出质设
立登记通知书》，深圳岚悦股东肖健及刘雄飞将其合计持有的深圳岚悦 100%股权
质押给汇友数码。
截至本报告书签署日，深圳岚悦已办理上述股权质押登记解除手续。
②汇友数码曾向肖健提供个人贷款用于深圳岚悦增资。截至本报告书签署
日，该等个人贷款已结清。
5、VIE 架构搭建及拆除过程中的外资、外汇及税收合规性
（1）外资合规
中手游 VIE 架构搭建及拆除过程中涉及的外商投资企业设立及股权变更事
项均已按照外商投资相关法律法规的规定办理相关审批、备案及登记手续，不存
在因违反外商投资相关法律法规规定而受到重大行政处罚的情形。
（2）外汇合规
中手游 VIE 架构搭建及拆除过程中涉及的境外投资事项均已按照境外投资
和外汇管理相关法律法规的规定办理相关审批、备案及登记手续，不存在因违反
境外投资及外汇管理相关法律法规规定而受到重大行政处罚的情形。
（3）税务合规
1-1-222
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
在中手游 VIE 架构拆除过程中涉及的标的资产纳税义务均已依法履行，针
对 CMGE 开曼私有化及中手游移动科技收购 CMGE 开曼股权等间接转让境内企
业事项，中手游移动科技及其他相关方已经向相关税务主管机关提出申报及请
示，履行了 7 号公告规定的税务申报义务。该等申报及请示尚在相关税务主管机
关审核过程中，若经税务主管机关认定不符合独立交易原则且减少应纳税所得额
的，税务主管机关有权按照合理方法进行调整。
（4）合规性承诺
就中手游移动科技及其子公司可能面临的外商投资、税务、外汇风险，中手
游兄弟及正曜投资做出书面说明与承诺如下：
“（1）亿通天下基于控制协议控制广州盈正，汇友数码基于控制协议控制深
圳岚悦，上述部分控制协议在历史上存在履行的情况：广州亿通依据《独家技术
服务与市场推广服务协议》曾向广州盈正提供相关服务，且广州盈正据此将协议
期限内每年营业收入的一部分作为服务费支付给广州亿通，广州盈正股权曾因此
质押给广州亿通；汇友数码曾向肖健提供个人贷款用于深圳岚悦增资，深圳岚悦
股权曾因此质押给汇友数码。
（2）截至本承诺出具之日，广州盈正及深圳岚悦的股权质押已经全部解除，
目前股权权属清晰；除 CMGE 海外证券集团诉讼外，承诺方确认深圳岚悦、广
州盈正、汇友数码、亿通天下就上述历史境外架构的搭建及解除事项（包括 CMGE
私有化）不存在任何争议或纠纷。
（3）截至本承诺函出具之日，深圳岚悦、广州盈正、汇友数码、亿通天下
未因上述历史境外架构的搭建及解除事项（包括 CMGE 私有化）受到任何诉讼、
索赔或法律程序，亦未受到任何权力机关/当局的行政处罚或行政强制措施。
（4）如日后标的公司及下属公司因上述历史境外架构的搭建及解除（包括
CMGE 私有化）涉及的外汇、税务、外资管理等问题受到主管机关的任何行政
强制措施、行政处罚或与第三方发生任何纠纷、履行任何其他法律程序或承担任
何责任而造成标的公司及其下属公司承担任何损失或费用，声明人承诺足额补偿
标的公司及其下属公司该等损失或费用。”
1-1-223
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
6、红筹架构拆除
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，中手游移动科技依据协议要求
将下述外商独资企业及予以对外转让，具体情况如下：
序号 企业名称 转让方 受让方
1 HYD Holding Limited CMGE 开曼 Genesis Zone Limited
2 Beauty Wave Limited
3 China Wave Group Limited 为 HYD Holding Limited 下属控股公司并
4 汇友数码 随其转让
5 Uni-Force Development Limited
China Wave
6 Weili Development Limited Maple Oasis Limited
Group Limited
为 Weili Development Limited 下属控股公
7 汇趣无限数码（深圳）有限公司
司并随其转让
8 3GUU Holdimg Limited CMGE 开曼 邓闵军
3GUU Mobile Entertainment Industrial
9
Co.,Ltd.
10 3GUU Mobile Entertainment Co. Limited
为 3GUU Holdimg Limited 下属控股公司
11 CMGE Investment Limited 并随其转让
12 广州亿通
13 广州惠风
CMGE 开曼、
Vogins
14 C&V Limited Yu Jianfei
Technology
Co. Limited
15 C&V Hong Kong Limited 为 C&V Limited 下属控股公司并随其转
16 科创趣动（深圳）有限公司 让
17 Vogins Technology Co. Limited CMGE 开曼 Yu Jianfei
为 Vogins Technology Co. Limited 下属控
18 沃勤网络科技（上海）有限公司
股公司，随其转让
19 OWX Group Limited CMGE 开曼 Maple Oasis Limited
20 OWX Development Limited
为 OWX Group Limited 下属控股公司并
21 OWX Hong Kong Limited
随其转让
22 一视华高（北京）科技有限公司
截至本报告书签署日，上述股权转让交割工作已经完成。至此，中手游移动
科技的红筹拆除工作全部完成。
1-1-224
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（五）参、控股公司情况
1、主要下属公司情况
截至本报告书签署日，中手游移动科技共有下属子公司 29 家，股权结构情
况如下所示：
中手游移动科技
CMGE开曼 深圳岚悦
China Blooming China Mobile
Majesty SuperNova CMGE CMGE
City Games and 深 北
Enterprises Perfect Overseas Japan Co., International 成 天 胜 深 深 西 喀 北 北 北
Holding Entertainment 圳 京
Limited investments Limited Ltd. Limited 都 津 利 圳 圳 藏 什 京 京 京
Limited Group (HK) 中 中
Limited 卓 随 互 凡 豆 趣 云 武 动 龙
Limited 手 手
星 悦 娱 游 悦 游 游 耀 感 悦
游 游
Majesty Parkinson
Blooming China Mobile Games
Enterprises SuperNova Enterprises
City and Entertainment
Limited Overseas Limited
Holding Group Limited(HK)
Taiwan Limited
Limited
Branch Taiwan
Taiwan 喀 深
Branch
Branch CMGE Korea 什 圳
Corporation 兄 奇
弟 乐
境 境
外 内
注 1：北京动感及北京龙悦正在办理注销过程中。该等公司原系为特定游戏相关项目开
展业务而设立的子公司，由于移动游戏行业发展存在快速变化的特点，相关项目 后续取消
或因行业变化不再开展，从而导致该等公司自设立至今并未开展业务或目前业务已终止，中
手游移动科技对于该等公司也无进一步业务经营安排。
注 2：深圳奇乐系基于商业考虑，计划予以转让。于 2016 年 1 月 14 日，深圳奇乐之股
东深圳豆悦和深圳中手游与英雄互娱签署的《关于北京英雄互娱科技股份有限公司之发行股
份及支付现金购买资产协议书》，根据该协议，英雄互娱拟通过发行股份及支付现金购买资
产的方式向深圳豆悦和深圳中手游收购深圳奇乐 100%股权，股权收购价格按照评估机构出
具的资产评估报告所载评估结果经各方协商后确定。根据《关于北京英雄互娱科技股份有限
公司之发行股份及支付现金购买资产协议书》，深圳奇乐 100%股权的预估值为 5.1 亿元，按
预估值测算，深圳奇乐交易对价为 5.1 亿元，其中现金对价 1.1 亿元，股份对价为 4 亿元。
截至本报告书签署日，该交易的审计和评估工作尚未完成。
最近一期的资产总额、营业收入、资产净额或净利润占中手游移动科技同期
相应财务指标 20%以上且有重大影响的控股子公司为 CMGE 开曼、深圳岚悦及
成都卓星。
1-1-225
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（1） CMGE 开曼
1）基本情况
公司名称 China Mobile Games and Entertainment Group Limited
公司类型 豁免公司（Exempted Limited Liability Company）
Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand
注册地址
Cayman,KY1-1111,Cayman Islands
成立日期 2011年1月20日
注册资本 100万美元
注册号 No. 251102
2）历史沿革
请参见本节“第四节 交易标的情况/二、交易标的之中手游移动科技基本情
况/（四）境外上市架构的建立和拆除情况”。
3）产权及控制关系
请参见本节“第四节 交易标的情况/二、交易标的之中手游移动科技基本情
况/（四）境外上市架构的建立和拆除情况”。
4）最近三年主要业务发展情况
CMGE 开曼为原中手游境外上市之境外控股平台，主要从事股权投资业务。
5）最近两年主要财务指标
报告期内，CMGE 开曼单体简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 130,759.25 138,451.92
负债 3,931.27 14,142.75
净资产 126,827.97 124,309.17
2015 年度 2014 年度
营业收入 0.07 210.37
利润总额 -16,791.11 -9,557.55
净利润 -17,980.91 -9,557.55
1-1-226
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
①净资产波动原因
2015 年 12 月 31 日净资产较 2014 年 12 月 31 日下降主要系 2015 年度公司
产生的净亏损所导致。
②净利润波动原因
2015 年度，CMGE 开曼净利润较 2014 年度大幅下降，主要系 CMGE 开曼
私有化之前，存在已发行尚未被行权、取消或过期的期权和认股权证，该批期权
及认股权证在私有化过程中被注销，期权及认股权证持有人以行权价格和合并价
格的差价获得现金对价，根据《企业会计准则》的规定，企业在等待期内结算所
授予的权益工具作为加速行权处理，将原本应在剩余等待期内确认的金额立即计
入当期损益。该批期权和认股权证的在剩余等待期内应确认的金额为 19,110.12
万元，故在 2015 年度将其全部计入管理费用。
（2） 深圳岚悦
1）基本情况
公司名称 深圳市岚悦网络科技有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 肖健
深圳市福田区福田街道中康路卓越梅林中心广场（北区）4
注册地址
栋801-808单元
成立日期 2013年6月7日
注册资本 1,000万元
统一社会信用代码 91440300071128503L
计算机软硬件、通讯设备的技术开发与销售，电脑图文设计、
经营范围 平面设计、企业形象策划、信息咨询。网络游戏的技术开发
及技术咨询；互联网信息服务。
2）历史沿革
①2013 年 6 月公司设立
2013 年 6 月，肖健、刘雄飞签订《深圳市岚悦网络科技有限公司章程》，向
深圳市工商局申请成立注册深圳岚悦，其中肖健认缴注册资本 990 万元，刘雄飞
认缴注册资本 10 万元。2013 年 6 月 7 日，深圳市工商局依法准予设立登记。
1-1-227
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
深圳岚悦设立时的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴注册资本 持股比例
肖健 990 99.00%
刘雄飞 10 1.00%
合计 1,000 100%
②2015 年股权转让
2015 年 11 月，深圳岚悦之股东肖健及刘雄飞与中手游移动科技签署《股权
转让协议》。根据该协议，肖健及刘雄飞分别将其在深圳岚悦持有的 990 万元（占
公司注册资本的 99%）及 10 万元（占公司注册资本的 1%）注册资本转让给中
手游移动科技。至此，深圳岚悦股东变更为中手游移动科技，出资 1,000 万元，
占注册资本的 100%。2016 年 02 月 23 日，上述股权转让已完成相关的工商变更
登记手续。
本次股权转让完成后，深圳岚悦的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 出资比例
中手游移动科技 1,000 100.00%
合计 1,000 100%
3）产权及控制关系
截至本报告书签署日，深圳岚悦产权控制结构图如下：
中手游移动科技
100%
深圳岚悦
4）最近三年主要业务发展情况
深圳岚悦主要从事移动游戏研发及发行业务，专注于移动游戏的开发、代理
1-1-228
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
发行及运营领域。深圳岚悦拥有多款游戏的软件著作权，具体参见“第四节 交
易标的情况/二、交易标的之中手游移动科技基本情况/（八）主要资产情况/2、
无形资产”。
5）最近两年主要财务指标
报告期内，深圳岚悦单体简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 74,335.43 38,800.28
负债 39,682.20 19,043.30
净资产 34,653.23 19,756.98
2015 年度 2014 年度
营业收入 42,761.45 34,222.61
利润总额 25,231.53 20,102.63
净利润 25,296.25 20,245.73
①净资产波动原因
报告期内，深圳岚悦净资产保持持续增长，主要系深圳岚悦正常经营产生的
盈利所导致。2015 年度，深圳岚悦进行利润分配导致净资产增长略低于公司当
期实现的净利润。
②净利润波动原因
深圳岚悦 2015 年度净利润较 2014 年度有所增长，主要原因系深圳岚悦于
2013 年度成立，深圳岚悦及其子公司为中手游旗下运营智能机游戏业务的主要
境内运营实体，自 2014 年起进入高速增长阶段，受益于行业的增长，深圳岚悦
2015 年度较 2014 年度盈利水平进一步提高。
（3） 成都卓星
1）基本情况
公司名称 成都卓星科技有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 肖健
1-1-229
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
成都市高新区天府大道中段1366号（天府软件园E区）2栋13
注册地址
层13号
成立日期 2013年6月24日
注册资本 1,000万元
营业执照注册号 510109000378968
组织机构代码 06975038-7
税务登记证号 510198069750387
开发手机软件并提供技术转让；开发计算机软硬件并提供技
经营范围
术服务。
2）历史沿革
①2013 年 6 月 20 日公司设立
2013 年 6 月 20 日，汇友数码签署《成都卓星科技有限公司章程》，同意出
资设立成都卓星，注册资本为 500 万元。经四川天任会计师事务所出具的《验资
报告》 川天仁会司验字[2013]第 6-74 号），成都卓星已收取股东缴纳的 500 万元，
占注册资本的 100%。
成都卓星设立时的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴注册资本 持股比例
汇友数码 500 100%
合计 500 100%
②2013 年股权转让
2013 年 9 月 22 日，汇友数码与深圳岚悦签订《成都卓星科技有限公司股权
转让协议书》，汇友数码将其持有的成都卓星的 500 万元出资全部转让给深圳岚
悦。
本次股权转让完成后，成都卓星的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴注册资本 持股比例
深圳岚悦 500 100%
合计 500 100%
1-1-230
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
③2013 年增资
2013 年 9 月，成都卓星召开股东会，同意成都卓星的注册资本由 500 万元
增至 1,000 万元，新增注册资本由深圳岚悦认缴并于 2013 年 9 月 30 日一次性缴
足。至此，成都卓星变更后的累计注册资本为 1,000 万元。
本次增资完成后，成都卓星的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴注册资本 持股比例
深圳岚悦 1,000 100%
合计 1,000 100%
3）产权及控制关系
截至本报告书签署日，成都卓星产权控制结构图如下：
中手游移动科技
100%
深圳岚悦
100%
成都卓星
4）最近三年主要业务发展情况
成都卓星主要从事移动游戏研发及发行业务，专注于移动游戏的开发、代理
发行及运营领域。成都卓星拥有多款游戏的软件著作权，具体参见“第四节 交
易标的情况/二、交易标的之中手游移动科技基本情况/（八）主要资产情况/2、
无形资产”。
5）最近两年主要财务指标
报告期内，成都卓星单体简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 28,745.61 44,324.76
1-1-231
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
负债 13,471.67 35,723.91
净资产 15,273.95 8,600.85
2015 年度 2014 年度
营业收入 28,023.79 63,029.05
利润总额 6,772.21 8,859.21
净利润 6,673.10 8,997.60
①净资产波动原因
报告期内，成都卓星净资产保持持续增长，主要系成都卓星正常经营产生的
盈利所导致。
②净利润波动原因
成都卓星于 2013 年度成立，为中手游旗下运营智能机游戏业务的主要境内
运营实体深圳岚悦之子公司，承担网络游戏发行业务。智能机游戏行业自 2014
年起进入高速增长阶段，受益于行业的增长，成都卓星自 2014 年度起开始盈利。
2015 年度净利润较 2014 年度有所下滑，主要原因系 2015 年新的网络游戏产品
由深圳岚悦其他子公司运营所致。
2、其他下属控股子公司情况
截至本报告书签署日，除 CMGE 开曼、深圳岚悦及成都卓星外，中手游移
动科技其他下属控股子公司基本情况如下：
直接或
序
公司名称 间接持 注册地 经营范围
号
股比例
计算机软硬件、通讯设备的技术开发、销售；电
脑图文设计、平面设计、企业形象策划；软件信
1 天津随悦 100% 天津
息咨询、软件技术服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
计算机软硬件、通讯设备的技术开发与销售；电
脑图文设计；平面设计；企业形象策划；经济信
3 深圳豆悦 100% 深圳
息咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁止的
项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营。）
网络游戏软件的技术开发（不含限制项目）；计
算机软硬件的技术开发、技术服务（不含限制项
3 深圳凡游 100% 深圳
目）；平面设计；企业形象策划；经济信息咨询
（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政
1-1-232
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
直接或
序
公司名称 间接持 注册地 经营范围
号
股比例
法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目
须取得许可后方可经营）
网络技术开发；计算机硬件、通讯设备的技术开
发与销售，电脑图文设计、平面设计、企业形象
4 胜利互娱 100% 深圳 策划、信息咨询。（法律、行政法规、国务院决
定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方
可经营）
网络技术开发、技术服务；网络软件开发；网络
产品设计；电脑图文设计；平面设计；企业营销
策划；经济贸易咨询；计算机及软件、辅助设备、
5 深圳中手游 100% 深圳
通讯设备的销售。（法律、行政法规、国务院决
定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方
可经营）
技术开发；技术服务；软件开发；产品设计；电
脑图文设计；平面设计；企业策划；经济贸易咨
6 北京中手游 100% 北京 询；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动。）
技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广；基
础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；
设计、制作、代理、发布广告；电脑动画设计；
7 北京动感 100% 北京 销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设
备、五金交电、机械设备、电子产品、通讯设备、
仪器仪表、建筑材料。（未取得行政许可的项目
除外）
技术推广、技术服务、技术开发、技术咨询、技
8 北京龙悦 100% 北京
术转让。（未取得行政许可的项目除外）
技术开发，技术服务；计算机软硬件、通讯设备
的销售；电脑平面设计，企业形象策划，经济信
9 喀什云游 100% 喀什
息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
技术开发，技术服务；计算机软硬件、通讯设备
的销售；电脑平面设计，企业形象策划，经济信
10 喀什兄弟 100% 喀什
息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
计算机软硬件、通讯设备的销售；技术开发、技
术服务、电脑平面设计、企业形象策划、经济信
11 西藏趣游 100% 西藏
息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
计算机软硬件、通讯设备的技术开发与销售（不
12 深圳奇乐 100% 深圳
含专营、专控、专卖商品）；电脑图文设计、平
1-1-233
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
直接或
序
公司名称 间接持 注册地 经营范围
号
股比例
面设计、企业形象策划；信息咨询（以上均不含
证券、保险、基金、银行、金融业务、人才中介
服务及其它限制项目）。
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；基
础软件服务；计算机技术培训；经济贸易咨询；
投资咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；设
13 北京武耀 51% 北京 计、制作、代理、发布广告；销售计算机、软件
及辅助设备、通讯设备、仪器仪表、五金、交电、
电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
CMGE 英属维
14 International 100% 尔京群 投资控股
Limited 岛
Parkinson 香港特
15 Enterprises 100% 别行政 从事境外游戏发行及运营业务
Limited 区
CMGE Korea
16 100% 韩国 从事境外游戏发行及运营业务
Corporation
Majesty 香港特
17 Enterprises 100% 别行政 从事境外游戏发行及运营业务
Limited 区
Majesty
台湾境内从事文教、乐器、育乐用品批发业和零
Enterprises
售业、电信器材批发业和零售业、咨讯软体批发
18 Limited 100% 台湾
业、零售业和服务业、资讯处理服务业、电子资
Taiwan
讯供应服务业
Branch
SuperNova 香港特
19 Overseas 100% 别行政 从事境外游戏发行及运营业务
Limited 区
SuperNova
台湾境内从事文教、乐器、育乐用品批发业和零
Overseas
售业、电信器材批发业和零售业、咨讯软体批发
20 Limited 100% 台湾
业、零售业和服务业、资料处理服务业、电子资
Taiwan
讯供应服务业等
Branch
Blooming
塞舌尔
21 City Holding 100% 从事境外游戏发行及运营业务
共和国
Limited
Blooming 台湾境内从事文教、乐器、育乐用品批发业和零
City Holding 售业、电信器材批发业和零售业、咨讯软体批发
22 100% 台湾
Limited 业、零售业和服务业、资料处理服务业、电子资
Taiwan 讯供应服务业等
1-1-234
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
直接或
序
公司名称 间接持 注册地 经营范围
号
股比例
Branch
CMGE Japan
23 100% 日本 从事境外知识产权拓展业务
Co., Ltd.
China Perfect 香港特
24 investments 100% 别行政 从事集团内部资金管理职能
Limited 区
China Mobile
Games and 香港特
25 Entertainment 100% 别行政 投资控股
Group (HK) 区
Limited
China Mobile
Games and 香港特
26 Entertainment 100% 别行政 投资控股
Group 区
Limited
3、参股公司情况
截至 2015 年 12 月 31 日，中手游移动科技参股公司基本情况如下：
直接或
序
公司名称 间接持 注册地 经营范围
号
股比例
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技
1 北京奇文 50% 北京 术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投
资；受托资产管理（不得从事信托、金融资产
2 志成千里 49% 深圳
管理、证券资产管理等业务）；投资管理、投
资咨询。（以上均不含限制项目）
电子产品、通讯产品、计算机软硬件的技术开
发与销售及其它国内贸易；货物进出口、技术
进出口；企业管理咨询、经济信息咨询（不含
3 深圳龙创 30% 深圳 证券咨询、人才中介服务和其它限制项目）；
市场营销策划。（法律、行政法规、国务院决
定规定在登记前须经批准的项目除外，法律、
行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）
电子产品、机械设备的技术开发、技术咨询、
技术转让；计算机软件设计、技术开发；电子
4 深圳云娃 10% 深圳 元器件、集成电路、数字电视播放产品及通讯
智能产品的研发及销售；企业管理咨询；信息
咨询；国内贸易；经营进出口业务。
1-1-235
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
直接或
序
公司名称 间接持 注册地 经营范围
号
股比例
基础软件服务、技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备；
5 北京超闪 4.76% 北京
项目投资；企业管理咨询。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
计算机软、硬件技术开发、技术咨询、技术服
务；销售机械电器设备、五金交电、通讯器材
（不含专营、专控、专卖商品）；第二类增值
电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服
6 金环天朗 10% 深圳 务不含新闻、出版教育、医疗保健、药品、医
疗器械和电子公告服务内容）。（凭《中华人
民共和国增值电信业务经营许可证》
B2-20090182号经营，有限期至2014年8月31
日）；计算机设备租赁。（不含限制项目）
网络科技、计算机软硬件科技领域内的技术开发、
技术服务、技术咨询、技术转让，动漫设计，计
算机网络系统工程服务，广告设计、制作、代理、
发布，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），
商务信息咨询，市场营销策划，公关活动策划，
7 上海逗玩 4% 上海
文化艺术交流活动策划，计算机软硬件、办公设
备、电子产品及配件、文体用品、五金交电的销
售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
InPlay
8 Interactive 14.63% 韩国 从事境外游戏发行及运营业务
Co., Ltd.
Fontaine
9 Capital 7.5% 开曼 股权投资
Fund, L.P.
数码科技，计算机、网络、通信、信息系统领域
内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、
10 上海沃橙 30.00% 上海
游戏软件的开发。 （依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
零售图书、报纸、期刊、电子出版物；组织文化
艺术交流；承办展览展示；会议服务；企业形象
北京恺兴文 策划；影视策划；动画设计；设计、制作、代理、
11 化传播股份 8.00% 北京 发布广告；技术推广服务；编辑服务；网络技术
有限公司 服务。 零售图书、报纸、期刊、电子出版物。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动。）
网络信息专业领域内的技术开发、技术转让、技
术咨询、技术服务，电脑图文设计制作，企业管
上海童石网 理咨询，动漫设计，设计、制作各类广告，利用
12 络科技股份 10.00% 上海 自有媒体发布广告，会展会务服务，销售玩具；
有限公司 图书、报纸、期刊、电子出版物批发、零售。 （依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
1-1-236
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
直接或
序
公司名称 间接持 注册地 经营范围
号
股比例
网络技术服务；电脑游戏软件开发。计算机、软
成都哆可梦 件及辅助设备销售。第二类增值电信业务中的信
13 网络科技股 5.00% 成都 息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网
份有限公司 信息服务）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
从事计算机科技、通信科技领域内的技术开发、
技术咨询、技术服务、技术转让，电影摄制，设
世纪影游互
计、制作、代理、发布各类广告，利用自有媒体
14 动科技有限 30.00% 上海
发布广告，商务信息咨询，从事货物进出口及技
公司
术进出口业务。 （依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
（六）主要财务数据
中手游移动科技于 2015 年 10 月 14 日设立，系为本次交易而特别设立的主
体，承接原美国上市的 CMGE 开曼公司及其通过股权和协议控制的子公司的相
应业务。原中手游在纳斯达克上市的资产范围中，除 CMGE 开曼及其通过股权
控制的子公司外，还包括通过协议控制的两家 VIE 主体，即深圳岚悦和广州盈
正。
在 VIE 架构拆除过程中，考虑到广州盈正主营业务不符合中手游移动科技
的未来发展方向，从而不拟进一步开展业务，因此中手游移动科技通过解除 VIE
协议的方式将广州盈正剔除出本次重大资产重组的置入资产范围，故此中手游移
动科技为本次交易而编制的备考合并财务报表的资产范围为 CMGE 开曼及其子
公司和在报告期内通过协议控制的深圳岚悦及其子公司。
截至 2015 年 12 月 31 日，根据天健会计师出具的天健审[2016]238 号《审计
报告》，中手游移动科技最近两年经审计的备考合并财务报表主要财务数据列示
如下：
1、备考合并资产负债表主要数据
单位：万元
合并报表项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产 541,745.21 539,872.73
负债 42,669.53 28,807.58
股东权益 499,075.68 511,065.15
1-1-237
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
归属于母公司股东权益 499,897.47 511,416.19
2、备考合并利润表主要数据
单位：万元
合并报表项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 131,811.14 112,942.65
营业成本 56,084.14 44,066.30
营业利润 -77,011.54 1,679.47
利润总额 -77,259.57 2,113.42
净利润 -79,478.78 2,865.96
归属于母公司所有者的净利润 -79,053.53 3,336.04
扣除非经常性损益后归属于母
1,093.68 9,975.18
公司股东的净利润
（1）营业收入变动情况
报告期内，中手游移动科技营业收入持续增长，2015 年度及 2014 年度，公
司分别实现营业收入 131,811.14 万元及 112,942.65 万元，2015 年度较 2014 年度
增长 16.71%。2015 年度，中手游移动科技立足于前期建立的在国内游戏发行领
域的领先地位，维持相对稳定的增长态势。
（2）净利润变动情况
2015 年度，中手游移动科技备考合并报表净利润较 2014 年度有所下降，主
要系股份支付的影响所导致，具体原因包括：
1）CMGE 开曼私有化之前，存在已发行尚未被行权、取消或过期的期权和
认股权证，该批期权及认股权证在私有化过程中被注销，期权及认股权证持有人
以行权价格和合并价格的差价获得现金对价，根据《企业会计准则》的规定，企
业在等待期内结算所授予的权益工具作为加速行权处理，将原本应在剩余等待期
内确认的金额立即计入当期损益。该批期权和认股权证的在剩余等待期内应确认
的金额为 19,110.12 万元，故在 2015 年度将其全部计入管理费用；
2）2015 年 11 月，中手游移动科技管理层通过中手游兄弟认购中手游移动
科技股权产生股份支付相关费用 58,899.35 万元，具体请参见“第四节 交易标的
情况/二、交易标的之中手游移动科技基本情况/（二）历史沿革”。
1-1-238
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上述两项偶发性大额损失合计 78,009.47 万元，减少中手游移动科技 2015
年度合并净利润 78,009.47 万元。
（3）扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润变动情况
2015 年度，中手游移动科技备考合并报表扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润年化后较 2014 年度有所下降，主要系私有化工作的完成以及战
略转型所导致，具体原因包括：
1）中手游移动科技之主要经营实体 CMGE 开曼及其子公司原为美国
NASDAQ 上市公司并于 2015 年 8 月完成了私有化，私有化工作导致公司管理费
用中的中介服务费、办公费、职工薪酬等费用明显上升。
2）中手游移动科技正在逐步推进从游戏产品规模化战略向“IP+精品游戏”
战略转型，为配合精品游戏产品的推出，除对于游戏产品的深耕外，公司增加了
游戏产品推出前的推广预热投入，导致公司 2015 年度的销售费用较 2014 年度有
所上升。同时，公司 2015 年推出的主要游戏产品多在 2015 年第四季度上线，故
此该等推广效益尚未在 2015 年度完全体现。
3、非经常性损益情况
中手游移动科技最近两年非经常性损益明细如下：
单位：万元
项 目 2015 年度 2014 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销
-449.28 -4.56
部分
计入当期损益的政府补助 908.36 444.49
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -632.77 -
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融
负债产生的公允价值变动收益，以及处置以公允价值计量 6.84 11.29
且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售
金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -34.84 -4.71
股份支付 -79,944.98 -7,084.93
小 计 -80,146.66 -6,638.42
减：企业所得税影响数 0.55 0.09
少数股东权益影响额 - 0.63
1-1-239
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项 目 2015 年度 2014 年度
归属于母公司所有者的非经常性损益净额 -80,147.21 -6,639.15
占归属于母公司所有者的净利润比例 101.38% -199.01%
报告期内，中手游移动科技 2015 年度及 2014 年度非经常性损益占其归属于
母公司所有者的净利润的比例分别为 101.38%及-119.01%，非经常性损益主要由
股份支付相关费用以及计入当期损益的政府补助构成。
4、中美财务数据差异
报告期内，中手游移动科技财务数据依据国内企业会计准则、上市公司现行
会计政策和重要会计估计编制，与原 CMGE 开曼退市前公告的财务报表存在差
异，该差异主要产生于坏账准备计提、股份支付确认、版权金摊销等会计处理。
另外，由于 CMGE 开曼部分下述企业从事的业务不符合公司未来发展方向，未
纳入本次交易置入资产范围，因此备考合并范围与原美国公告财务报表合并范围
不一致。主要差异情况列示如下：
1）2014 年度，中手游移动科技依据上市公司的会计政策计提应收账款坏账
准备 2,466.03 万元。
CMGE 开曼及其子公司在美国上市期间，依据 CMGE 开曼制定的会计政策
编制财务报表。考虑到历史期间 CMGE 开曼及其子公司实际并未发生过坏账，
公司依据历史实际应收款项信用风险发行情况，对于应收款项计提坏账准备不做
计提。2015 年，管理层在为本次交易编制中手游移动科技备考财务报表时，参
考了上市公司现行会计政策和会计估计，从谨慎角度出发，公司严格按照上市公
司同类业务的坏账准备计提政策计提了坏账准备。
2）2014 年度，中手游移动科技针对不再运营的游戏核销相关版权金及预付
分成款共计 12,850.71 万元。
2013 年至 2014 年，移动游戏行业呈现爆发性增长，中手游通过游戏产品规
模化的策略迅速提升市场份额，在取得一款游戏的代理发行权时，公司需要向游
戏开发商支付一次性的游戏版权金以及预付一定金额的分成款，导致相应年度资
本性支出较高。
1-1-240
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
随着移动游戏产品数量迅速增加，行业竞争日益加剧。高品质移动游戏产品
盈利规模迅速增长，而低品质游戏产品生存空间被进一步挤压。为应对上述行业
发展趋势，中手游提出了“IP+精品游戏”战略，积极推进从游戏产品规模化向
游戏产品精品化的战略转型。因此，2015 年为中手游的战略转型年，中手游移
动科技对历史期间的游戏版权金和预付分成款进行梳理及评估，从谨慎角度考
虑，将不符合公司战略转型目标的游戏产品对应的版权金和预付分成款在对应年
度予以核销。
2015 年 8 月，中手游移动科技的主要经营实体中手游完成私有化工作，并
未按境外准则规定编制过 2015 年度财务报表，因此不存在境内外准则差异的情
况。
（七）主营业务情况
1、中手游的业务概况
中手游作为国内领先的移动游戏开发商与发行商，主要从事移动游戏产品的
开发、发行及运营业务，致力于为移动游戏玩家提供精品移动游戏。根据中手游
移动科技经审计的备考合并财务报表，2015 年度及 2014 年度，中手游移动科技
及其子公司分别实现营业收入 131,811.14 万元及 112,942.65 万元。
1）自研游戏业务
中手游拥有强大的自主研发能力和经验丰富的研发团队，推出了《富豪金三
顺》、《快乐牛牛》等多款月流水表现优异的自研游戏。近年来，中手游积极推进
IP 储备，从动漫、经典游戏、文学著作、影视及文化产品等各方面，进行优质
IP 的积累，为自研游戏的开发打下坚实基础。
2）代理发行游戏业务
依据易观智库每季度出具的《中国移动游戏市场季度监测报告》，自 2013
年第三季度起，中手游已连续 10 个季度位列中国移动游戏全平台发行商第一位。
2015 年第四季度，中手游游戏发行业务按流水计算占中国移动游戏发行商市场
份额达到 18.3%。近年来，中手游已成功代理发行了《三国威力加强版》、《决战
沙城》、《怪兽岛》、《超级英雄》和《新仙剑奇侠传》等数十款月流水过千万的精
1-1-241
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
品游戏。
2、中手游具体业务情况
（1）游戏产品概况
自设立以来，中手游自主研发与代理发行了多款精品游戏，目前经营的主要
游戏产品如下：
序号 游戏名称 类型 图示 游戏来源 推出时间
《新仙剑奇侠
1 手游 代理 2015 年
传》
2 《水果大作战》 手游 自研 2015 年
3 《鲜果切切切》 手游 自研 2015 年
4 《苍穹之舰》 手游 自研 2015 年
5 《决战沙城》 手游 代理 2014 年
6 《超级英雄》 手游 代理 2014 年
《火影忍者：忍
7 手游 代理 2014 年
者大师》
8 《二战雄鹰》 手游 自研 2014 年
9 《快乐牛牛》 手游 自研 2013 年
10 《富豪金三顺》 手游 自研 2013 年
《三国威力加强
11 手游 代理 2013 年
版》
1-1-242
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）主要精品游戏产品介绍
1）《新仙剑奇侠传》
《新仙剑奇侠传》系以同名电视剧的剧情为背景，由中手游作为联合开发商
参与开发的回合制卡牌 RPG 手机游戏，于 2015 年 4 月正式发行。这款游戏采用
Q 版画风，场景设计上刻画出仙侠世界的唯美清新之感。游戏玩法定位在了回合
制卡牌 RPG 游戏上。既满足了玩家对游戏剧情的需求，也融入了卡牌一系列的
游戏玩法，提高游戏粘性。
《新仙剑奇侠传》曾在 App Store 畅销榜 iPad 排名第 8 位、iPhone 排名第 9
位，同时也获得 360 移动端、百度手机助手、UC 九游以及小米移动端等各大渠
道首页推荐。
《新仙剑奇侠传》于 2015 年 4 月正式上线运营。报告期内，《新仙剑奇侠传》
的主要运营数据如下：
1-1-243
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
月付费 活跃用
总注册 月活跃
用户 月充值金 收入确认金 ARPPU 户人均
月份 用户（万 用户（万
（万 额（万元） 额(万元) （元） 充值金
人） 人）
人） 额（元）
2015 年 4 月 469.77 395.01 25.04 5,181.48 1,901.41 206.91 13.12
2015 年 5 月 622.94 179.13 13.28 3,877.14 1,232.76 291.89 21.64
2015 年 6 月 751.80 144.06 9.35 3,075.57 954.70 329.03 21.35
2015 年 7 月 829.07 100.72 6.08 3,000.45 1,137.24 493.87 29.79
2015 年 8 月 889.06 77.49 4.81 2,425.11 918.78 504.63 31.30
2015 年 9 月 938.92 63.40 4.21 3,022.91 1,156.39 717.45 47.68
2015 年 10 月 977.94 52.84 3.98 2,007.45 832.55 504.37 37.99
2015 年 11 月 1,005.79 40.00 3.06 1,729.16 695.86 565.71 43.23
2015 年 12 月 2,057.38 53.57 3.57 1,887.46 760.41 528.46 35.23
注：因 2015 年 3 月系游戏测试阶段，游戏开发商未保存 2015 年 3 月的运营统计数据，
故此上述数据的统计起始点为 2015 年 4 月。
① 《新仙剑奇侠传》游戏模式
《新仙剑奇侠传》是一款以仙侠故事为背景的移动端 RPG 卡牌游戏。玩家
通过收集各类伙伴、锻造武器装备来养成队伍，并完成游戏中的各种修行任务。
游戏中玩家也可以与其他玩家联网切磋对战。
② 《新仙剑奇侠传》道具介绍
《新仙剑奇侠传》道具主要获得方式：1）在游戏中购买道具礼包获得；2）
在游戏中打怪、下副本免费获得；3）在游戏活动中获得免费赠与；4）在游戏中
使用特定礼包码兑换获得。
《新仙剑奇侠传》道具种类主要分为：1）卡牌类：各种卡牌的合成、强化、
升阶；2）材料类：各种装备的打造、升级、升阶、强化；3）体力类：使用后可
增加每日战斗次数；4）御灵类：上阵后可辅助增加角色属性，可进行战斗；5）
代币类：各种活动的代币，参加活动时消耗。
《新仙剑奇侠传》热门道具包括：1）各种促销打折礼包，包括不限于：月
卡包、限购礼包、节日礼包等；2）卡牌碎片：合成卡牌和强化、升阶等操作时
消耗；3）御灵碎片：合成御灵和强化、升阶等操作时消耗。
1-1-244
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
③ 《新仙剑奇侠传》游戏玩家情况介绍
2015 年 4 月至 2015 年 12 月，《新仙剑奇侠传》游戏玩家充值金额区间分布
如下：
数量单位：万人；金额单位：万元
充值金额区间 充值用户数 用户占比 充值金额 金额占比
1,000 元及以下 51.94 93.33% 4,251.46 16.22%
1,000 元-3,000 元（含） 1.78 3.19% 2,451.86 9.36%
3,000 元-5,000 元（含） 0.96 1.73% 2,865.47 10.93%
5,000 元-10,000 元（含） 0.45 0.81% 3,012.47 11.50%
10,000 以上 0.52 0.93% 13,625.48 51.99%
合计 55.65 100.00% 26,206.73 100.00%
2）《超级英雄》
《超级英雄》是国内首款冒险卡牌手游，于 2014 年 5 月 20 日发行。游戏还
原真实世界场景，汇聚世界知名建筑，身临其境体验末日世界，比如埃及沙漠、
大西洋海滩、欧美古堡、原始森然等数十个异国风景会在游戏里出现，让玩家在
游戏的同时可以周游列国，享受全球风光。《超级英雄》凭借强大的内容、美术
效果和人物形象，自游戏上线后获得了较高的流水收入，在 App Store 畅销榜最
高排名第 10 位。
1-1-245
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
《超级英雄》于 2014 年 4 月正式上线运营。报告期内，《超级英雄》的主要
运营数据如下：
活跃用户
活跃用户 充值用户 充值金额 收入确认金 ARPPU
期间 人均充值
数（万人） 数（万人） （万元） 额（万元） （元）
金额（元）
2014 年 10 月 201.25 4.65 1,703.25 874.39 366.35 8.46
2014 年 11 月 335.76 3.30 1,384.15 703.77 419.92 4.12
2014 年 12 月 322.74 3.22 1,328.31 675.02 413.15 4.12
2015 年 1 月 304.71 3.24 1,206.55 593.25 371.87 3.96
2015 年 2 月 270.96 2.71 1,013.25 492.24 373.70 3.74
2015 年 3 月 241.63 2.71 883.20 423.59 325.62 3.66
2015 年 4 月 178.27 2.01 603.21 289.88 300.75 3.38
2015 年 5 月 171.17 1.96 598.75 269.75 306.11 3.50
2015 年 6 月 163.79 1.84 553.02 240.11 300.25 3.38
2015 年 7 月 168.05 1.69 432.57 199.96 255.93 2.57
2015 年 8 月 152.95 1.49 468.51 192.67 314.42 3.06
2015 年 9 月 111.72 1.24 355.47 164.52 286.12 3.18
2015 年 10 月 107.53 1.11 308.00 145.67 276.58 2.86
2015 年 11 月 91.27 0.88 295.49 145.42 337.59 3.24
2015 年 12 月 77.02 0.81 274.61 154.08 339.23 3.57
注：由于前期游戏开发商数据保存不完善，运营数据的统计起始时间点为 2014 年 10
月。由于该款游戏系中手游代理发行游戏产品，在游戏代理发行业务中，中手游主要提供游
戏推广，渠道对接等服务，中手游按照总流水分成获取收益，因此中手游并不对详细的用户
行为数据予以保留。
① 《超级英雄》游戏模式
《超级英雄》是一款卡牌类的推图关卡游戏，突出游戏的探险概念。在游戏
中，关卡是一个个真实模拟的地图，用户需要通过逐步移动和战斗来进行探险。
《超级英雄》的战斗是不可操作的回合制战斗，且玩家可以选择在战斗过程中跳
过战斗。每场战斗都有攻守双方两方组成，每一方由一名主角、5 名参战队员和
3 名替补队员组成。玩家所统领的角色之间按一定的顺序彼此互相攻击，当一方
的角色全部死亡后，则另一方获胜。
1-1-246
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
② 《超级英雄》道具介绍
《超级英雄》的道具获得方式主要有：1）在游戏中商城中使用钻石购买获
得；2）在游戏出战和活动副本中获得；3）在游戏的热门活动中获取；4）在游
戏活动中免费赠与；5）在游戏中使用道具碎片兑换获得。
《超级英雄》的道具种类主要分为：1）体力类：使用后恢复玩家体力值；2）
强化类：使用之后可以提高伙伴及装备的等级、属性、数值等；3）经验类：使
用之后可以提高卡牌等级、宠物等级等；4)兑换类：玩家通过各种活动获得的碎
片等道具集齐，可以兑换成玩家需要的高级道具。
《超级英雄》的热门道具包括：1）各种进阶材料，包括但不限于：万能紫
卡、万能红卡、万能橙卡、万能红卡、万能金卡等；2）能晶：用于提升玩家属
性的消耗；3）转生石及各种转生材料：用于伙伴转生时的消耗。
③ 《超级英雄》游戏玩家情况介绍
2014 年 10 月至 2015 年 11 月，《超级英雄》游戏玩家充值金额区间分布如
下：
数量单位：万人；金额单位：万元
充值金额区间 充值用户数 用户占比 充值金额 金额占比
1,000 元及以下 19.79 93.68% 2,926.58 26.29%
1,000 元-3,000 元（含） 0.80 3.78% 1,482.29 13.31%
3,000 元-5,000 元（含） 0.20 0.95% 837.54 7.52%
5,000 元-10,000 元（含） 0.16 0.77% 1,239.38 11.13%
10,000 以上 0.17 0.82% 4,647.96 41.75%
合计 21.13 100.00% 11,133.75 100.00%
3）《决战沙城》
1-1-247
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
《决战沙城》是一款以战争为主题的传奇类即时战斗手机游戏，由盛大传奇
官方授权，游戏以经典端游《热血传奇》为蓝本，传承传奇经典元素，还原一呼
百应群起而攻之的万人沙巴克城战。游戏采用丰富活动玩法和角色成长养成相结
合的模式，画面力求营造出逼真写实的场景视觉效果，无论是在游戏玩法、操作
界面上，都原汁原味呈现了经典传奇风格。《决战沙城》在平台的榜单成绩突出，
曾荣登 App Store 付费榜前三位、免费榜前七名、畅销榜前二十。
《决战沙城》于 2014 年 9 月正式上线运营。报告期内，《决战沙城》的主要
运营数据如下：
活跃用
充值用
活跃用户 充值金额（万 收入确认金 ARPPU 户人均
期间 户数（万
数（万人） 元） 额（万元） （元） 充值金
人）
额（元）
2014 年 9 月 90.22 1.98 256.47 88.55 129.76 2.84
2014 年 10 月 155.00 7.67 1,022.90 551.16 133.28 6.60
2014 年 11 月 247.05 11.00 1,359.97 659.96 123.68 5.50
2014 年 12 月 207.83 8.29 1,557.90 751.09 187.95 7.50
2015 年 1 月 217.81 7.90 1,699.30 827.37 215.06 7.80
2015 年 2 月 207.67 8.20 1,508.71 647.06 183.97 7.27
2015 年 3 月 254.16 10.41 1,721.20 638.39 165.37 6.77
2015 年 4 月 232.10 8.94 1,958.22 840.92 219.00 8.44
2015 年 5 月 220.69 6.61 1,412.27 564.31 213.76 6.40
1-1-248
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015 年 6 月 235.99 5.76 1,272.80 483.57 220.94 5.39
2015 年 7 月 243.15 5.83 1,133.61 506.48 194.42 4.66
2015 年 8 月 216.71 4.62 871.06 329.16 188.69 4.02
2015 年 9 月 212.60 3.11 709.88 322.98 227.93 3.34
2015 年 10 月 224.95 3.06 698.66 344.71 228.43 3.11
2015 年 11 月 246.99 2.40 649.54 159.06 270.15 2.63
2015 年 12 月 256.02 2.23 495.55 250.88 222.38 1.94
注：因 2014 年 8 月系游戏测试阶段，游戏开发商未保存 2014 年 8 月的运营统计数据，
故此上述数据的统计起始点为 2014 年 9 月。
① 《决战沙城》游戏模式
《决战沙城》是一款玄幻题材即时战斗的手机游戏。游戏中采用角色成长养
成的方式，并融入法宝、坐骑等多种素材，给人豪华的视觉享受。游戏主要有三
种模式，分别是：行会战争、驻地争夺、沙城争夺。每种游戏模式下的玩法丰富，
画面逼真写实，拥有较好的游戏趣味性和耐玩性。
② 《决战沙城》道具介绍
《决战沙城》道具主要获得方式：1）在游戏中打副本、杀怪免费获得；2）
在游戏中击杀其他玩家获得；3）在游戏商城中使用礼金、元宝购买获得；4）在
游戏活动中免费领取；5）在游戏与其他玩家摊位交易获得。
《决战沙城》道具种类主要分为：1）经验类：使用后获得经验、提升等级、
提升经验获取速度；2）材料类：各种系统及装备的升阶、强化等；3）状态类：
使用后暂时提升属性；4）装备类：各个阶级的各部位装备。
《决战沙城》热门道具包括：1）装备类：传奇装备、遗落的城主武器、神
格；2）状态强化类：至尊幸运药水、玛法之主、小力丸、大力丸；3）经验类：
人物升级丹、经验福利包、经验大礼包、经验卷轴、修为卷轴；4）高等级物品
超级兽魂宝箱、五行兽魂宝箱、怒之技能书、静之技能书；5）限制级礼包：豪
华资源包、超级飞升包、悦英荟尊贵礼包、悦英荟情人节礼包等等。
③ 《决战沙城》游戏玩家情况介绍
2014 年 9 月至 2015 年 12 月，《决战沙城》游戏玩家充值金额区间分布如下：
1-1-249
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
数量单位：万人；金额单位：万元
充值金额区间 充值用户数 用户占比 充值金额 金额占比
1,000 元及以下 34.19 92.84% 4,061.51 22.16%
1,000 元-3,000 元（含） 1.76 4.79% 2,512.30 13.71%
3,000 元-5,000 元（含） 0.33 0.89% 1,295.78 7.07%
5,000 元-10,000 元（含） 0.27 0.73% 1,897.38 10.35%
10,000 以上 0.28 0.75% 8,561.07 46.71%
合计 36.83 100.00% 18,328.03 100.00%
4）《富豪金三顺》
《富豪金三顺》是一款经典休闲游戏，游戏界面设计精美，玩法多样，阵容
豪华。游戏上线后，吸引了众多玩家参与其中，获得了玩家高度评价。游戏中有
不同阶段的竞赛设计，让玩家在游戏中充分体验了名扬天下的快感。游戏上线一
年多后，还升级了视频语聊系统，玩家可以在竞赛中实时视频对讲，使得游戏体
验更为真实。
《富豪金三顺》于 2013 年 2 月正式上线运营。报告期内，《富豪金三顺》的
主要运营数据如下：
1-1-250
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
活跃
月付费 用户
月活跃 月充值
总注册用户 用户 月收入金 ARPP 人均
月份 用户（万 金额（万
（万人）* （万 额（万元） U（元） 充值
人） 元）
人） 金额
（元）
2014 年 1 月 6,398.88 781.23 101.80 2,480.28 1,610.93 24.37 3.17
2014 年 2 月 6,812.42 669.27 90.54 2,183.22 1,388.21 24.11 3.26
2014 年 3 月 7,236.14 639.33 102.10 2,464.97 1,562.59 24.14 3.86
2014 年 4 月 7,680.11 624.25 79.90 2,592.80 1,634.95 32.45 4.15
2014 年 5 月 8,224.13 705.01 84.38 2,620.05 1,642.22 31.05 3.72
2014 年 6 月 8,685.99 590.15 68.45 2,053.61 1,279.45 30.00 3.48
2014 年 7 月 9,533.67 950.63 86.11 3,362.88 1,912.74 39.05 3.54
2014 年 8 月 10,499.35 1,060.27 89.30 3,962.96 2,231.13 44.38 3.74
2014 年 9 月 11,304.78 892.05 72.55 3,115.34 1,785.12 42.94 3.49
2014 年 10 月 12,264.48 1,052.72 82.73 3,692.71 2,124.29 44.64 3.51
2014 年 11 月 13,030.27 853.63 64.11 3,014.30 1,723.20 47.02 3.53
2014 年 12 月 13,630.06 683.57 50.95 2,438.01 1,410.56 47.85 3.57
2015 年 1 月 14,162.73 611.10 49.22 2,019.61 1,381.56 41.04 3.30
2015 年 2 月 14,847.34 757.07 53.52 2,470.77 1,641.75 46.16 3.26
2015 年 3 月 15,510.74 737.41 39.88 1,953.63 1,284.63 48.99 2.65
2015 年 4 月 16,165.81 722.91 49.16 2,098.33 1,320.10 42.68 2.90
2015 年 5 月 16,852.47 777.92 43.53 1,963.58 1,234.49 45.11 2.52
2015 年 6 月 17,350.99 616.63 38.21 1,719.27 1,066.14 45.00 2.79
2015 年 7 月 18,390.19 1,146.62 54.86 2,373.45 1,671.83 43.27 2.07
2015 年 8 月 19,931.91 1,737.66 55.47 2,372.43 1,583.84 42.77 1.37
2015 年 9 月 21,731.61 2,064.58 55.58 2,345.80 1,504.66 42.21 1.14
2015 年 10 月 24,278.92 2,711.61 69.78 3,052.01 1,886.78 43.74 1.13
2015 年 11 月 27,042.46 2,944.69 82.78 3,755.05 1,711.86 45.36 1.28
2015 年 12 月 29,055.03 2,209.72 78.22 3,620.48 1,670.18 46.29 1.64
*《富豪金三顺》注册用户数较多，主要系该游戏属于棋牌类游戏，可能存在单个用户申
请多个账号的情况。
① 《富豪金三顺》游戏模式
1-1-251
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
富豪金三顺是一款棋牌类游戏，游戏过程中需要考验玩家的胆略和智慧。游
戏中设置了多个不同种类的房间，进入不同的房间对玩家持有的金币有不同的要
求，玩家可以根据自己持有金币的数量，选择合适的比赛场。其中，新手场是对
金币要求最低的比赛场，进入更高等级的比赛场所需金币越多，比赛中所产生或
者消耗的金币也越多。
② 《富豪金三顺》道具介绍
《富豪金三顺》的道具获得方式主要是在游戏商城中通过钻石购买。
《富豪金三顺》的道具种类主要分为：1）功能类道具：游戏中的功能类道
具为换牌卡、禁比卡、四倍卡、八倍卡及互动道具。2）互动道具：每个玩家可
以通过金币即时购买的形式赠送其他玩家礼物，礼物包括：鲜花、鸡蛋、游轮、
跑车、别墅等。
《富豪金三顺》的热门道具包括：1）换牌卡：玩家使用换牌卡的时候，可
以将手中的牌换成其他自己心仪的牌，每张换牌卡可以更换一张牌；2）禁比卡：
使用禁比卡之后，其他玩家不能与当前玩家比牌；3）翻倍卡：翻倍卡分为四倍
卡和八倍卡，即使用这两张卡后，其他玩家与当前玩家比牌时，他们需要付出的
金额要翻 4 倍或者 8 倍。
③ 《富豪金三顺》游戏玩家情况介绍
报告期内，《富豪金三顺》游戏玩家充值金额区间分布如下：
数量单位：万人；金额单位：万元
充值金额区间 充值用户数 充值金额 用户占比 金额占比
30 元以下 666.52 5,959.47 45.21% 9.35%
30 元-60 元（含） 619.04 27,270.03 41.99% 42.79%
60 元-100 元（含） 126.81 9,694.83 8.60% 15.21%
100 元-200 元（含） 44.83 6,117.93 3.04% 9.60%
200 元以上 16.96 14,683.30 1.15% 23.04%
合计 1,474.16 63,725.55 100.00% 100.00%
5）《三国威力加强版》
1-1-252
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
《三国威力加强版》是由中手游发行的一款三国题材卡牌游戏，游戏融合了
经典名著《三国演义》的世界观精髓，还原了上百个历史名将和经典战役，游戏
画风精美大气，卡通人物精致逼真，战斗特效绚丽多彩，吸引了众多玩家参与其
中。游戏上线后，曾在 APP Store 获得过畅销榜第七的排名成绩，流水表现非常
抢眼，被称为“国民级的三国卡牌手游”。
《三国威力加强版》于 2013 年 10 月正式上线运营。报告期内，《三国威力
加强版》的主要运营数据如下：
活跃用 活跃用
充值金 收入确认
总注册用 户数 充值用户 ARPPU 户人均
期间 额（万 金额（万
户（万人） （万 数（万人） （元） 充值金
元） 元）
人） 额（元）
2014 年 1 月 311.31 26.14 5.38 1,576.61 1,043.22 292.88 60.31
2014 年 2 月 404.92 27.08 5.16 1,663.88 1,113.64 322.54 61.44
2014 年 3 月 481.23 34.59 5.18 1,650.59 954.03 318.44 47.72
2014 年 4 月 552.73 19.51 5.80 1,672.04 859.31 288.07 85.69
2014 年 5 月 626.47 18.91 6.13 1,664.94 854.38 271.83 88.03
2014 年 6 月 698.15 17.55 5.53 1,602.80 726.87 289.74 91.31
2014 年 7 月 767.75 16.99 5.09 1,549.85 788.40 304.25 91.23
2014 年 8 月 830.98 20.21 4.59 1,474.35 796.92 320.99 72.95
2014 年 9 月 885.20 19.64 4.87 1,911.87 984.31 392.81 97.35
2014 年 10 月 932.32 18.46 4.35 1,748.17 905.42 402.21 94.71
1-1-253
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2014 年 11 月 978.91 19.64 3.83 1,622.60 961.97 423.33 82.62
2014 年 12 月 1,013.61 18.46 2.94 1,421.05 912.41 484.07 76.99
2015 年 1 月 1,036.14 19.03 1.87 1,028.89 548.57 551.62 54.08
2015 年 2 月 1,058.91 16.79 1.55 1,108.89 598.70 715.37 66.05
2015 年 3 月 1,080.23 14.69 1.52 1,079.32 606.31 709.99 73.46
2015 年 4 月 1,096.93 14.70 1.32 817.92 492.10 618.93 55.62
2015 年 5 月 1,111.23 12.01 1.10 613.91 316.39 555.78 51.12
2015 年 6 月 1,124.31 9.87 1.00 363.11 205.64 361.88 36.80
2015 年 7 月 1,136.60 9.03 0.95 357.64 201.29 376.14 39.60
2015 年 8 月 1,149.98 8.89 1.00 334.82 197.96 334.86 37.66
2015 年 9 月 1,162.21 8.99 1.09 364.99 233.60 336.25 40.60
2015 年 10 月 1,174.79 8.75 1.25 437.94 306.16 351.14 50.04
2015 年 11 月 1,186.28 8.62 1.40 604.72 329.05 431.97 70.18
2015 年 12 月 1,199.10 7.88 1.26 548.43 263.31 434.12 69.58
① 《三国威力加强版》游戏模式
《三国威力加强版》属于传统卡牌类的推图关卡游戏，突出游戏的推图概念。
在游戏中，关卡是一个个真实模拟的地图。每一个卡关地图有不同的难度级别，
每一级别中分成多个章节，每个章节中又分成多个关卡，每一关有着不同的体验，
用户需要通过通关来逐步推进。
游戏的主角为玩家选定的武将，武将是战斗的主要作战力量，且所有武将都
具有等级、品质、天赋和基本属性值。武将力量越强大，队伍的战斗力越强，玩
家越容易通过关卡。
② 《三国威力加强版》道具介绍
《三国威力加强版》的道具获得方式主要有：1）通过游戏内充值活动获得；
2）通过游戏内消费活动兑换获得；3）通过游戏内活动免费获得；4）通过副本
免费获得。
《三国威力加强版》的道具种类主要分为：1）材料类：用于合成卡牌或者
其他道具；2）经验类：使用经验类道具可以立即增加武将经验；3）装备类：使
用装备类道具，可以打造、升级、强化武将的装备；4）技能类（卡牌）：使用技
1-1-254
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
能类道具可以获得特殊技能；5）财富类：指游戏中的银两和元宝，使用银两和
元宝可以获得创建玩家联盟、参加挑战争霸等权限。
《三国威力加强版》的热门道具包括：1）各种卡牌：玩家主要战力的来源
之一；2）五星宝物：提升战斗力的核心道具；3）其他提升战斗力的道具：包括
天相石、太阴石、贪狼石、破军石、觉醒石；4）各种材料类：用于合成卡牌和
核心宝物。
③ 《三国威力加强版》游戏玩家情况介绍
报告期内，《三国威力加强版》游戏玩家充值金额区间分布如下：
数量单位：万人；金额单位：万元
充值金额区间 充值用户数 用户占比 充值金额 金额占比
1,000 元以下 40.87 94.23% 4,321.50 15.88%
1,000 元-3,000 元（含） 1.43 3.29% 3,079.84 11.31%
3,000 元-5,000 元（含） 0.38 0.87% 1,648.47 6.06%
5,000 元-10,000 元（含） 0.31 0.70% 2,396.25 8.80%
10,000 元以上 0.39 0.90% 15,773.28 57.95%
合计 43.37 100.00% 27,219.34 100.00%
（3）中手游主要经营模式及流程
中手游目前主要运营移动游戏行业中的开发、发行及运营业务，主要业务类
型可分为自研游戏业务及代理发行游戏业务。
1）采购模式
中手游拥有完整的第三方游戏引入流程，整个流程涉及：产品中心、经营管
理中心、财务部、法务部、发行中心等部门。基本流程如下：
1-1-255
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2）研发模式
中手游主要研发流程涉及版权部门、评审委员会、财务部、法务部、研发中
心、运营部等部门。其基本流程如下：
3）运营模式
目前中手游游戏产品运营主要采用自有平台运营，应用市场运营以及与第三
方游戏平台合作运营三种运营模式。
1-1-256
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
①自有平台运营模式
中手游目前推出的自有游戏推广平台为胜利游戏（http://www.shengli.com/）。
胜利游戏是中手游旗下游戏品牌。自有平台运营模式下，中手游负责游戏的宣传
和运营管理工作，依据各游戏的实际情况，选择 CPS，CPA 和 CPM 等不同推广
模式进行游戏产品推广。同时，当产生流水收入时，中手游会对接第三方支付平
台为其提供第三方支付服务。
②应用市场运营模式
应用市场是指 iOS 平台及安卓市场等手机应用下载平台。应用市场运营模式
下，中手游需负责游戏的宣传和运营管理工作，依据各游戏的实际情况，选择
CPS，CPA 和 CPM 等不同推广模式进行游戏产品推广。流水收入由应用市场负
责收取并与中手游进行结算，应用市场按流水分成计算相关费用。
③与第三方平台合作运营模式
与第三方游戏平台合作运营又称联运模式，系游戏发行商代理发行游戏开发
商的游戏产品，并由游戏发行商和游戏平台商（例如：360 手机助手、百度手机
助手等）共同联合运营的运营方式。
在代理联合运营模式下，中手游和游戏平台商需要共同负责游戏的宣传和运
营管理工作。游戏平台商还需要负责游戏平台的提供，充值服务以及计费系统的
管理工作。流水收入由游戏平台商负责收取并与中手游进行结算，游戏平台商按
流水分成计算相关费用。
4）盈利模式
①自研游戏业务
中手游自主研发的游戏产品收费主要有增值体验收费和下载收费两种类型
的盈利模式。
A. 增值体验收费
增值体验收费是指游戏为玩家提供游戏产品的免费下载和免费游戏娱乐体
验，而游戏的收益则来自于游戏内增值体验服务的销售。增值体验服务包括购买
1-1-257
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
武器、道具、增加游戏次数以及打开限制性关卡等服务。游戏玩家将服务收费支
付给游戏发行商或游戏平台商，游戏开发商再与其就服务收费进行流水分成。
B. 下载收费
下载收费模式是指游戏玩家通过游戏平台商下载游戏时支付相应的费用，游
戏平台商与游戏开发商就收取的下载费用进行流水分成的盈利模式。
目前，增值体验收费模式是国内网络游戏企业的主流盈利模式。该模式下，
允许用户免费下载并参与游戏，降低了用户的进入门槛，用户可以根据自身对游
戏体验的需求进行消费。
②代理发行游戏业务
中手游在获取第三方游戏开发商授权代理相关游戏时，需要支付一次性固定
费用作为版权金。中手游将负责与第三方游戏开发商共同确认游戏的开发方向及
细节调整，并负责游戏在自有平台、应用市场或第三方游戏平台的推广和发行工
作，并相应对接第三方支付平台、应用市场或第三方游戏平台负责游戏玩家付款
流水的对账和收款工作。中手游作为游戏发行商与游戏开发商就其提供的代理发
行服务按流水分成。
5）质控流程
中手游拥有严格的质量控制措施，形成了完善的质量控制体系。质控的工作
结合在运营流程的各个环节，主要体现在新游戏产品的立项、开发、测试等环节，
以确保游戏产品上线时能够达到各项测试指标。具体的质控措施及流程如下：
①立项阶段的质量控制
在正式立项前，评审委员会对游戏进行综合评审。评审委员会主要由研发总
监和 CEO 组成，委员会主要从 IP 属性、美术表现力及创收能力等方面进行评审，
评审通过的游戏可以进入到立项阶段。
②开发阶段的质量控制
正式开发过程的各个阶段，会涉及品质、财务等审核，若游戏出现品相关问
题，项目组会及时做出相应调整，保证游戏质量。
1-1-258
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
③测试阶段的质量控制
测试阶段，研发人员根据游戏产品立项计划和产品特点，对新游戏展开针对
性的内部测试。测试结果依据一定数据标准，须符合发行、渠道和市场的要求。
中手游会在发行商、平台运营商的协助下，邀请玩家进行外部测试。外部测
试可以避免内测在网络环境、参与人数等条件限制下所不能发现的游戏漏洞，保
证了游戏产品在正式发布时的稳定性与可靠性。
质量控制的验收标准如下：
验收项目 验收标准
游戏主界面及各功能界面 UE 逻辑正常，UI 风格统一规范、显示清
界面
晰，文字描述准确，没有错别字、歧义。
1、游戏各系统功能运转正常，没有会导致客户端或服务端崩溃的
BUG；
2、不能存在会导致客户端卡死不能继续游戏的 BUG；
功能系统
3、不能存在功能逻辑错误导致不能继续游戏的 BUG；
4、界面贴图错误、文字描述错误等轻微 BUG 酌情处理，数量需要
控制在 15 个以内
服务端 服务端代码更新正确，数据库资源正常。
客户端兼容性 针对手机内存在 1G 以上的机型测试通过率要求达到 90-95%
截至本报告书签署日，中手游未出现因质量问题产生的重大纠纷。
3、中手游主要客户及供应商情况
（1）前五大结算客户情况
最近两年前五大结算客户情况如下：
单位：万元
2015 年度
序号 结算客户名称 销售金额 营业收入占比（%）
1 Apple Inc. 15,454.60 11.72
2 天津百度紫桐科技有限公司 8,852.39 6.72
3 广州爱九游信息技术有限公司 7,190.82 5.46
4 北京世界星辉科技有限公司 6,961.00 5.28
5 北京瓦力网络科技有限公司 4,491.23 3.41
合计 42,950.07 32.58
2014 年度
1-1-259
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 结算客户名称 销售金额 营业收入占比（%）
1 Apple Inc. 9,003.10 7.97
2 北京世界星辉科技有限责任公司 4,652.69 4.12
3 福建博瑞网络科技有限公司 2,813.58 2.49
4 深圳市维奇特科技有限公司 2,427.17 2.15
5 广州爱九游信息技术有限公司 2,248.54 1.99
合计 21,145.10 18.72
报告期内，中手游移动科技及其子公司不存在向单个客户的销售结算额超过
当期营业收入 50%的情况，不存在严重依赖于少数客户的情况。报告期内，中手
游移动科技及其控股股东、实际控制人、持有 5%以上股份的股东及其董事、监
事、高级管理人员、核心技术人员与上述主要客户均不存在关联关系。
（2）前五大供应商情况
最近两年前五大供应商情况如下：
单位：万元
2015 年度
序号 供应商名称 采购金额 营业成本占比（%）
1 成都指点世纪网络科技有限公司 8,506.94 15.17
2 畅游云端（北京）科技有限公司 4,693.64 8.37
3 凯奇谷（北京）信息技术有限公司 2,987.42 5.33
4 成都越云科技有限公司 2,933.34 5.23
5 无锡蛮荒网络科技有限公司 1,752.14 3.12
合计 20,873.48 37.22
2014 年度
序号 供应商名称 采购金额 营业成本占比（%）
1 成都越云科技有限公司 6,952.05 15.78
2 凯奇谷（北京）信息技术有限公司 3,112.49 7.06
3 上海宣游网络科技有限公司 1,500.00 3.40
4 北京原色风火科技发展有限公司 1,400.00 3.18
5 北京玩趣在线软件有限公司 1,180.62 2.68
合计 14,145.16 32.10
报告期内，中手游移动科技及其子公司不存在向单个供应商的采购额超过当
1-1-260
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
期营业成本 50%的情况，不存在严重依赖于少数供应商的情况。报告期内，中手
游移动科技及其控股股东、实际控制人、持有 5%以上股份的股东及其董事、监
事、高级管理人员、核心技术人员与上述主要供应商均不存在关联关系。
4、境外业务经营情况
2015 年度及 2014 年度，中手游移动科技及其子公司来自于境外（含港澳台
地区）业务经营的收入分别为 8,143.06 万元及 4,596.12 万元，分别占公司营业收
入总额的 6.18%及 4.07%。
报告期内，中手游移动科技及其子公司在香港、台湾、韩国、日本和北美等
国家或地区建立了子公司或办事处，并针对重点区域实现本地化发行。由于各国
家地区游戏用户在宗教信仰、文化背景、娱乐喜好等方面存在差异，在国内具有
强势市场表现的优质游戏产品可能不适用于部分海外地区的游戏用户，或游戏的
故事背景、游戏场景设置、角色特征或其他游戏元素需要进行适当的调整，以贴
合当地游戏用户的差异化需求。目前中手游移动科技几款主打产品具有较强的东
方文化特点，因此公司境外业务主要集中于东南亚、台湾及韩国地区。
截至本报告书签署日，中手游移动科技共拥有 14 家境外子公司，除台湾地
区三家分支机构外，其他境外公司均依据适用法律设立并有效存续，不存在正在
进行的诉讼及法律程序。
CMGE 开曼在台湾地区共设立了 3 家分支机构开展台湾地区业务。根据台
湾地区《大陆地区人民来台投资许可办法》的规定，大陆地区法人、团体、其他
机构或其于第三地区投资之公司在台湾地区设立分公司，应依该办法的规定向经
济部投资审议委员会申请许可。若在设立之时不属于上述定义下的陆资企业，但
此后变更为陆资企业，则应依据《大陆地区人民来台投资许可办法》向经济部投
资审议委员会申请将投资人身份变更为“陆资投资人”，并申请变更登记为“陆
资在台分公司”。
中手游移动科技于 2015 年 11 月收购 CMGE 开曼后至本报告书签署日，上
述三家台湾分支机构尚未办理上述手续，可能被主管机关按照《两岸人民关系条
例》的规定得处新台币 12 万元以上、新台币 60 万元以下罚款，并限期命其停止
1-1-261
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
或撤回投资；因此，中手游兄弟及正曜投资出具说明与承诺，台湾分公司均正常
存续、良好运营，未因未取得设立许可而受到当地主管部门的行政处罚、行政强
制措施或其他法律程序，台湾分公司的业务、财务及收入未因该等情形而受到重
大不利影响；承诺方同意并承诺，将根据台湾法律及证券监管机构的要求规范目
前存在的设立许可瑕疵；如台湾分公司因未取得设立许可而被当地相关主管部门
没收违法所得、责令限期停止或撤回投资、限期撤销台湾分公司登记等造成中手
游移动科技及其下属公司承担任何损失或费用，上述承诺方将给予中手游移动科
技及其下属控股公司足额补偿。基于上述，台湾分公司的法律瑕疵不会对本次交
易构成重大实质性法律障碍。
5、核心技术人员
中手游移动科技拥有一支高效稳定的核心技术团队，能够有效地支持公司运
营和产品研发。核心技术团队均在互联网和游戏行业从业多年，拥有较强的市场
开拓、客户服务和技术运营维护等经验。报告期内，中手游移动科技核心技术团
队成员未发生重大变化。具体情况如下：
姓名 性别 从业年限 任职
肖健 男 17 年 首席执行官
李维 男 15 年 首席运营官
梁燕 女 16 年 副总裁
王涛 男 17 年 副总裁
何金灿 女 8年 外联事务中心总经理
肖健：首席执行官，男，中国国籍。汇友数码创办人、Infomobile 创始人及
香港主板上市公司 A8 电媒的早期创业团队成员，拥有超过 15 年中国手机游戏
和增值服务业经验。
李维：首席运营官，男，中国国籍。曾先后四次创业，其两家创业公司被腾
讯和 DeNA 等上市公司收购，主导并参与过多起融资项目，拥有逾 10 年的游戏、
社区和无线互联网的创业和管理经验。
梁燕：副总裁，女，中国国籍。曾为 Samsung Fun Club 运营团队核心成员，
深圳市凯凯科技有限公司创始人，拥有逾 10 年中国手机游戏和增值服务业经验 。
1-1-262
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
王涛：副总裁，男，中国国籍。曾任职广州正游信息科技有限公司总经理，
先后就职于搜狐畅游（美国纳斯达克全球精选市场上市）、人人游戏（美国纽交
所上市）、Forgame（港交所主板上市），并在其中担任高级管理职务，拥有逾 8
年的游戏业务人才培养、发展及公司运营经验。
何金灿：外联事务中心总经理，女，中国国籍。拥有逾 8 年游戏行业外联事
务及公关经验。
（八）主要资产情况
1、固定资产
（1）房屋建筑物
截至本报告书签署日，中手游移动科技及其子公司无自有产权房屋建筑物。
（2）房屋租赁情况
截至本报告书签署日，中手游移动科技及其子公司房屋租赁具体情况如下：
序号 承租方 出租方 物业地址 期限
中手游移 上虞经济开发区投 绍兴市上虞区曹娥街道越 2015 年 9 月 18 日至
1
动科技 资开发有限公司 秀中路 273 号厂房 2016 年 9 月 17 日
北京市朝阳区西大望路甲
北京中手 镕辉佳特创业孵化 2015 年 7 月 6 日至
2 12 号 2 号楼国家广告产业
游 器（北京）有限公司 2016 年 7 月 5 日
园区孵化器 24956
天津万顺滨海房地 天津空港经济区西四道 2015 年 11 月 25 日
3
产开发有限公司 168 号融合广场 6-1-405 至 2016 年 5 月 24 日
天津随悦 北京市朝阳区阜通东大街
北京方恒置业股份 2014 年 9 月 10 日至
4 6 号方恒国际中心 A 座写字
有限公司 2017 年 9 月 9 日
楼
成都市高新区天府大道中
成都高投置业有限 2015 年 8 月 1 日至
5 段 1366 号（天府软件园）2
公司 2017 年 7 月 31 日
栋 13 层 13 号
成都市高新区天府大道中
成都高投置业有限 2014 年 8 月 1 日至
6 成都卓星 段 1366 号（天府软件园）2
公司 2016 年 11 月 11 日
栋 13 层 8、9、10、11 号
成都市高新区天府大道中
成都高投置业有限 2014 年 2 月 12 日至
7 段 1366 号（天府软件园）2
公司 2016 年 2 月 11 日
栋 13 层 12、14、15 号
深圳市福田区福田街道中
深圳中手 深圳市卓越康华贸 2015 年 8 月 1 日至
8 康路卓越梅林中心广场（北
游 易有限公司 2019 年 11 月 30 日
区）4 栋 701 单元
深圳市卓越康华贸 深圳市福田区福田街道中 2015 年 8 月 1 日至
9 胜利互娱
易有限公司 康路卓越梅林中心广场（北 2019 年 11 月 30 日
1-1-263
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 承租方 出租方 物业地址 期限
区）4 栋 702 单元
深圳市福田区福田街道中
深圳中手 深圳市卓越康华贸 2015 年 8 月 1 日至
10 康路卓越梅林中心广场（北
游 易有限公司 2019 年 11 月 30 日
区）4 栋 703-704 单元
深圳市福田区福田街道中
深圳中手 深圳市卓越康华贸 2015 年 4 月 1 日至
11 康路卓越梅林中心广场（北
游 易有限公司 2019 年 11 月 30 日
区）4 栋 705-708 单元
深圳市福田区福田街道中
深圳市卓越康华贸 2015 年 4 月 1 日至
12 深圳岚悦 康路卓越梅林中心广场（北
易有限公司 2019 年 11 月 30 日
区）4 栋 801-808 单元
深圳市福田区福田街道中
深圳市卓越康华贸 2015 年 4 月 1 日至
13 深圳豆悦 康路卓越梅林中心广场（北
易有限公司 2019 年 11 月 30 日
区）4 栋 901-908 单元
深圳市前海商务秘 深圳市前海深港合作区前 2015 年 5 月 22 日至
14 深圳凡游
书有限公司 湾一路 1 号 A 栋 201 室 2016 年 5 月 21 日
深圳市福田区福田街道中
深圳中手 深圳市卓越康华贸 2015 年 4 月 1 日至
15 康路卓越梅林中心广场（北
游 易有限公司 2019 年 11 月 30 日
区）4 栋 1008 单元
深圳市福田区福田街道中
深圳中手 深圳市卓越康华贸 2015 年 4 月 1 日至
16 康路卓越梅林中心广场（北
游 易有限公司 2019 年 11 月 30 日
区）4 栋 1006 单元
深圳市福田区福田街道中
深圳中手 深圳市卓越康华贸 2015 年 4 月 1 日至
17 康路卓越梅林中心广场（北
游 易有限公司 2019 年 11 月 30 日
区）4 栋 1007 单元
深圳市福田区梅华路深华
深圳中手 深圳市企创商务服 2015 年 6 月 15 日至
18 科技工业园 1 号厂房 6 层东
游 务有限公司 2019 年 12 月 14 日
6D7
2、无形资产
截至本报告书签署日，中手游移动科技及其子公司无形资产具体情况如下：
（1）软件著作权
截至本报告书签署日，中手游移动科技及其子公司共有软件著作权 126 项，
具体情况如下：
序 著作 权利 取得 首次发表 开发完成
软件名称 登记号
号 权人 范围 方式 日期 日期
深圳 富豪麻将游戏 全部 原始
1. 2013.08.28 2013.09.01 2013SR104618
岚悦 软件 权利 取得
深圳 酷玩麻将游戏 全部 原始
2. 2013.07.18 2013.09.06 2013SR096649
岚悦 软件 权利 取得
深圳 酷玩牛牛游戏 全部 原始
3. 2013.08.16 2013.09.06 2013SR096766
岚悦 软件 权利 取得
1-1-264
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 著作 权利 取得 首次发表 开发完成
软件名称 登记号
号 权人 范围 方式 日期 日期
深圳 酷玩斗地主游 全部 原始
4. 2013.08.28 2013.09.06 2013SR096765
岚悦 戏软件 权利 取得
深圳 酷玩三张牌游 全部 原始
5. 2013.08.30 2013.09.06 2013SR096767
岚悦 戏软件 权利 取得
深圳 富豪斗牛游戏 全部 原始
6. 2013.09.06 2013.09.24 2013SR104621
岚悦 软件 权利 取得
深圳 富豪斗地主游 全部 原始
7. 2013.09.13 2013.09.24 2013SR104619
岚悦 戏软件 权利 取得
深圳 富豪二人麻将 全部 原始
8. 2013.09.18 2013.09.24 2013SR104622
岚悦 游戏软件 权利 取得
深圳 富豪炸金花游 全部 原始
9. 2013.09.13 2013.09.25 2013SR104748
岚悦 戏软件 权利 取得
深圳 心跳对对碰游 全部 原始
10. 2013.10.21 2013.12.06 2013SR139780
岚悦 戏软件 权利 取得
深圳 动感游戏六合 全部 原始
11. 2013.08.09 2013.12.06 2013SR140218
岚悦 一软件 权利 取得
深圳 游动彩票王游 全部 原始
12. 2013.07.31 2013.12.06 2013SR140229
岚悦 戏软件 权利 取得
深圳 魔力方块游戏 全部 原始
13. 2013.07.11 2013.12.06 2013SR139698
岚悦 软件 权利 取得
深圳 胖小龙游戏软 全部 原始
14. 2013.09.27 2013.12.06 2013SR139695
岚悦 件 权利 取得
深圳 火力斗地主游 全部 原始
15. 2013.08.21 2013.12.06 2013SR139690
岚悦 戏软件 权利 取得
深圳 新的秘密游戏 全部 原始
16. 2013.08.21 2013.12.06 2013SR139703
岚悦 软件 权利 取得
深圳 火力麻将游戏 全部 原始
17. 2013.09.30 2013.12.06 2013SR139734
岚悦 软件 权利 取得
深圳 火力牛牛游戏 全部 原始
18. 2013.09.10 2013.12.06 2013SR139723
岚悦 软件 权利 取得
深圳 喜悦的小鸡游 全部 原始
19. 2013.09.29 2013.12.06 2013SR139744
岚悦 戏软件 权利 取得
深圳 火力三张牌游 全部 原始
20. 2013.10.10 2013.12.06 2013SR139767
岚悦 戏软件 权利 取得
深圳 寻宝的乐趣游 全部 原始
21. 2013.09.28 2013.12.06 2013SR139750
岚悦 戏软件 权利 取得
深圳 岚悦空战之王 全部 原始
22. 2013.11.30 2014.01.17 2014SR007067
岚悦 游戏软件 权利 取得
深圳 岚悦狂暴战鹰 全部 原始
23. 2014.01.02 2014.01.17 2014SR007066
岚悦 游戏软件 权利 取得
24. 深圳 岚悦长空比翼 全部 原始 2013.10.15 2014.01.17 2014SR007068
1-1-265
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 著作 权利 取得 首次发表 开发完成
软件名称 登记号
号 权人 范围 方式 日期 日期
岚悦 游戏软件 权利 取得
深圳 岚悦死亡之翼 全部 原始
25. 2014.01.15 2014.01.24 2014SR010778
岚悦 游戏软件 权利 取得
深圳 岚悦战鹰出击 全部 原始
26. 2013.12.11 2014.01.24 2014SR010774
岚悦 游戏软件 权利 取得
岚悦战鹰
深圳 全部 原始
27. 1945 游戏软 2013.11.15 2014.01.26 2014SR011921
岚悦 权利 取得
件
深圳 岚悦弹幕达人 全部 原始
28. 2014.01.17 2014.02.20 2014SR020271
岚悦 游戏软件 权利 取得
深圳 岚悦飞机达人 全部 原始
29. 2013.11.01 2014.02.20 2014SR020264
岚悦 游戏软件 权利 取得
深圳 岚悦全民打飞 全部 原始
30. 2013.12.18 2014.02.20 2014SR020260
岚悦 机游戏软件 权利 取得
深圳 岚悦富豪金三 全部 原始
31. 2014.01.06 2014.02.20 2014SR020255
岚悦 顺游戏软件 权利 取得
深圳 岚悦快乐二人 全部 原始
32. 2014.01.23 2014.02.20 2014SR020253
岚悦 麻将游戏软件 权利 取得
深圳 岚悦二战雄鹰 全部 原始
33. 2014.02.07 2014.03.03 2014SR025642
岚悦 游戏软件 权利 取得
深圳 岚悦天天打飞 全部 原始
34. 2014.01.06 2014.03.03 2014SR025676
岚悦 机游戏软件 权利 取得
深圳 岚悦土豪金三 全部 原始
35. 2014.03.03 2014.03.03 2014SR025675
岚悦 顺游戏软件 权利 取得
深圳 上古斗魂游戏 全部 原始
36. 2014.03.03 2014.03.28 2014SR035066
岚悦 软件 权利 取得
深圳 雷霆飞机游戏 全部 原始
37. 2014.03.01 2014.04.09 2014SR040147
岚悦 软件 权利 取得
深圳 富豪三张牌游 全部 原始
38. 2014.04.02 2014.04.14 2014SR042343
岚悦 戏软件 权利 取得
深圳 真人视频斗牛 全部 原始
39. 未发表 2014.08.01 2014SR110518
岚悦 游戏软件 权利 取得
深圳 真人视频斗地 全部 原始
40. 未发表 2014.08.01 2014SR110659
岚悦 主游戏软件 权利 取得
深圳 真人视频麻将 全部 原始
41. 未发表 2014.08.01 2014SR110523
岚悦 游戏软件 权利 取得
深圳 真人视频赢三 全部 原始
42. 未发表 2014.08.01 2014SR110637
岚悦 张牌游戏软件 权利 取得
深圳 港式五张游戏 全部 原始
43. 2014.08.21 2014.09.15 2014SR137957
岚悦 软件 权利 取得
44. 深圳 勇者召唤游戏 全部 原始 2014.09.10 2014.09.17 2014SR139991
1-1-266
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 著作 权利 取得 首次发表 开发完成
软件名称 登记号
号 权人 范围 方式 日期 日期
岚悦 软件 权利 取得
深圳 雷霆战机二战 全部 原始
45. 2014.07.15 2014.09.17 2014SR139996
岚悦 版游戏软件 权利 取得
深圳 暴走斗地主游 全部 原始
46. 2014.09.01 2014.10.11 2014SR150193
岚悦 戏软件 权利 取得
深圳 快乐德州扑克 全部 原始
47. 2014.09.23 2014.10.11 2014SR150220
岚悦 游戏软件 权利 取得
深圳 岚悦互动娱乐 全部 原始
48. 2014.08.22 2014.10.14 2014SR152302
岚悦 平台 权利 取得
深圳 岚悦移动游戏 全部 原始
49. 2014.09.04 2014.10.14 2014SR152297
岚悦 平台 权利 取得
深圳 岚悦会员管理 全部 原始
50. 2014.09.25 2014.10.14 2014SR152300
岚悦 系统 权利 取得
深圳 岚悦手游中心 全部 原始
51. 2014.09.02 2014.10.14 2014SR152860
岚悦 平台系统 权利 取得
深圳 岚悦广告发布 全 部 原始
52. 2014.10.22 2014.11.20 2014SR176773
岚悦 平台 权利 取得
深圳 CMGE 广告应 全部 原始
53. 2014.09.22 2014.11.20 2014SR176776
岚悦 用平台 权利 取得
火影忍者-忍
深圳 全部 原始
54. 者大师游戏软 2014.11.18 2014.11.21 2014SR178589
岚悦 权利 取得
件
深圳 星月传奇游戏 全部 原始
55. 2014.11.12 2014.11.22 2014SR179268
岚悦 软件 权利 取得
深圳 风中奇缘游戏 全部 原始
56. 2014.11.10 2014.11.22 2014SR179048
岚悦 软件 权利 取得
深圳 死神 3D 游戏 全部 原始
57. 2014.11.19 2014.11.25 2014SR180807
岚悦 软件 权利 取得
深圳 岚悦游戏合作 全部 原始
58. 2014.11.18 2014.12.02 2014SR185618
岚悦 平台 权利 取得
深圳 岚悦商务合作 全部 原始
59. 2014.11.13 2014.12.02 2014SR1856620
岚悦 平台 权利 取得
深圳 泡泡精灵游戏 全部 原始
60. 2014.12.05 2014.12.12 2014SR193939
岚悦 软件 权利 取得
深圳 魔方战机游戏 全部 原始
61. 2014.12.02 2014.12.22 2014SR204675
岚悦 软件 权利 取得
深圳 全民战机游戏 全部 原始
62. 2014.12.04 2014.12.22 2014SR204686
岚悦 软件 权利 取得
深圳 Hello Kitty 新 全部 原始
63. 2014.12.11 2014.12.23 2014SR207583
岚悦 世界游戏软件 权利 取得
64. 深圳 侍魂无双游戏 全部 原始 2014.12.17 2014.12.24 2014SR209065
1-1-267
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 著作 权利 取得 首次发表 开发完成
软件名称 登记号
号 权人 范围 方式 日期 日期
岚悦 软件 权利 取得
深圳 天空战记游戏 全部 原始
65. 2014.12.05 2014.12.29 2014SR214114
岚悦 软件 权利 取得
深圳 战机总动员游 全部 原始
66. 2014.12.09 2015.01.06 2015SR001717
岚悦 戏软件 权利 取得
深圳 钢铁之心游戏 全部 原始
67. 2014.11.30 2015.01.08 2015SR003728
岚悦 软件 权利 取得
深圳 侍魂 OL 游戏 全部 原始
68. 2015.01.16 2015.01.26 2015SR014207
岚悦 软件 权利 取得
深圳 谁绑架了我游 全部 原始
69. 2015.01.06 2015.01.28 2015SR016317
岚悦 戏软件 权利 取得
深圳 少林寺传奇手 全部 原始
70. 2015.03.03 2015.03.11 2015SR043446
岚悦 机游戏软件 权利 取得
深圳 快乐单机麻将 全部 原始
71. 2015.03.05 2015.03.24 2015SR051901
岚悦 手机游戏软件 权利 取得
深圳 Hello Kitty 快 全部 原始
72. 2015.05.06 2015.05.18 2015SR084553
岚悦 乐消游戏软件 权利 取得
深圳 快乐大赢家游 全部 原始
73. 2015.07.02 2015.11.30 2015SR237712
岚悦 戏软件 权利 取得
深圳 超级大赢家游 全部 原始
74. 2015.10.22 2015.11.30 2015SR237731
岚悦 戏软件 权利 取得
天津 坦克铁血大战 全部 原始
75. 2014.08.18 2014.08.29 2014SR129703
随悦 游戏软件 权利 取得
天津 奇幻海贼王游 全部 原始
76. 2014.08.20 2014.08.29 2014SR129710
随悦 戏软件 权利 取得
天津 手机游戏爱测 全部 原始
77. 2014.08.12 2014.08.29 2014SR129715
随悦 试软件 权利 取得
天津 魔幻热血战纪 全部 原始
78. 2014.08.21 2014.08.29 2014SR129730
随悦 游戏软件 权利 取得
天津 炫彩方块游戏 全部 原始
79. 2014.08.22 2014.08.29 2014SR129735
随悦 软件 权利 取得
天津 魔力彩票王游 全部 原始
80. 2014.08.21 2014.08.29 2014SR131235
随悦 戏软件 权利 取得
天津 大闹天宫手机 全部 原始
81. 2014.08.21 2014.08.29 2014SR129769
随悦 游戏软件 权利 取得
天津 铁战雄鹰游戏 全部 原始
82. 2014.08.20 2014.08.29 2014SR130343
随悦 软件 权利 取得
天津 随心而悦游戏 全部 原始
83. 2014.08.15 2014.08.29 2014SR130344
随悦 软件 权利 取得
天津 古剑奇谭游戏 全部 原始
84. 2014.08.20 2014.08.29 2014SR129774
随悦 软件 权利 取得
1-1-268
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 著作 权利 取得 首次发表 开发完成
软件名称 登记号
号 权人 范围 方式 日期 日期
天津 奇幻对对碰游 全部 原始
85. 2014.08.21 2014.08.29 2014SR129676
随悦 戏软件 权利 取得
天津 乐乐爱蛋蛋游 全部 原始
86. 2014.08.21 2014.08.29 2014SR129790
随悦 戏软件 权利 取得
深圳 华丽五张牌游 全部 原始
87. 2014.12.10 2014.12.19 2014SR202264
豆悦 戏软件 权利 取得
深圳 乐趣奇缘游戏 全部 原始
88. 2014.12.10 2014.12.19 2014SR202271
豆悦 软件 权利 取得
深圳 强者召唤游戏 全部 原始
89. 2014.12.10 2014.12.18 2014SR200020
豆悦 软件 权利 取得
深圳 皇帝梦来了手 全部 原始
90. 2014.12.10 2014.12.18 2014SR199813
豆悦 机游戏软件 权利 取得
深圳 疯狂对对碰游 全部 原始
91. 2014.12.10 2014.12.18 2014SR199633
豆悦 戏软件 权利 取得
深圳 谍战坦克游戏 全部 原始
92. 2014.12.10 2014.12.18 2014SR199631
豆悦 软件 权利 取得
深圳 狂暴战机游戏 全部 原始
93. 2014.12.10 2014.12.18 2014SR199627
豆悦 软件 权利 取得
深圳 翻糖斗地主游 全部 原始
94. 2014.12.10 2014.12.18 2014SR199623
豆悦 戏软件 权利 取得
深圳 惶恐之魂游戏 全部 原始
95. 2014.12.10 2014.12.18 2014SR199616
豆悦 软件 权利 取得
深圳 疯狂德州扑克 全部 原始
96. 2014.12.10 2014.12.18 2014SR200023
豆悦 游戏软件 权利 取得
深圳 魔幻激战游戏 全部 原始
97. 2014.12.10 2014.12.18 2014SR200022
豆悦 软件 权利 取得
深圳 开心撸啊撸游 全部 原始
98. 2015.03.14 2015.03.23 2015SR050583
豆悦 戏软件 权利 取得
深圳 天天热血游戏 全部 原始
99. 2014.12.10 2014.12.18 2014SR200021
豆悦 软件 权利 取得
深圳 逍遥麻将游戏 全部 原始
100. 2015.08.26 2015.09.25 2015SR187206
豆悦 软件 权利 取得
深圳 逍遥德州扑克 全部 原始
101. 2015.09.13 2015.09.29 2015SR190143
豆悦 游戏软件 权利 取得
深圳 逍遥二人麻将 全部 原始
102. 2015.10.06 2015.10.13 2015SR195510
豆悦 游戏软件 权利 取得
成都 武侠 Q 仔游戏 全部 原始
103. 2013.10.08 2013.11.06 2013SR119914
卓星 软件 权利 取得
成都 棋子王国游戏 全部 原始
104. 2013.09.27 2014.11.06 2013SR119912
卓星 软件 权利 取得
105. 成都 暴走海贼王游 全部 原始 2014.01.09 2014.05.08 2014SR056283
1-1-269
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 著作 权利 取得 首次发表 开发完成
软件名称 登记号
号 权人 范围 方式 日期 日期
卓星 戏软件 权利 取得
成都 怪兽岛游戏软 全部 原始
106. 2014.02.25 2014.05.08 2014SR056286
卓星 件 权利 取得
成都 皇上吉祥游戏 全部 原始
107. 2014.02.06 2014.05.08 2014SR056540
卓星 软件 权利 取得
步步惊情
成都 全部 原始
108. online 游戏软 2014.04.15 2014.05.28 2014SR068447
卓星 权利 取得
件
成都 2048 加强版 全部 原始
109. 2014.04.01 2014.06.09 2014SR074507
卓星 游戏软件 权利 取得
成都 师傅去哪儿了 全部 原始
110. 2014.04.01 2014.06.09 2014SR074509
卓星 游戏软件 权利 取得
成都 海贼王子游戏 全部 原始
111. 2014.04.10 2014.06.17 2014SR079696
卓星 软件 权利 取得
成都 Flappy 2048 全部 原始
112. 2014.05.09 2014.06.27 2014SR086737
卓星 游戏软件 权利 取得
成都 天天暴走游戏 全部 原始
113. 2014.05.02 2014.06.27 2014SR086784
卓星 软件 权利 取得
成都 方块闪避游戏 全部 原始
114. 2014.05.06 2014.07.16 2014SR098713
卓星 软件 权利 取得
经登陆版
权保护中
心查询显
成都 恐惧之魂游戏 全部 原始
115. 示，该软件 2014.07.23 2014SR103473
卓星 软件 权利 取得
著作权未
公布首次
发表日期
经登陆版
权保护中
心查询显
成都 梦幻姬战游戏 全部 原始
116. 示，该软件 2014.07.24 2014SR104413
卓星 软件 权利 取得
著作权未
公布首次
发表日期
成都 方块跳跃游戏 全部 原始
117. 2014.06.11 2014.07.29 2014SR107351
卓星 软件 权利 取得
成都 超级英雄全民 全部 原始
118. 2014.07.07 2014.09.12 2014SR136976
卓星 游戏软件 权利 取得
成都 三国之主公你 全部 原始
119. 2014.06.07 2014.09.12 2014SR136973
卓星 好游戏软件 权利 取得
120. 成都 淘淘大闹天宫 全部 原始 2014.11.17 2014.12.02 2014SR185617
1-1-270
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 著作 权利 取得 首次发表 开发完成
软件名称 登记号
号 权人 范围 方式 日期 日期
卓星 游戏软件 权利 取得
成都 热血战场游戏 全部 原始
121. 2014.11.03 2014.12.02 2014SR185619
卓星 软件 权利 取得
成都 全民爱打枪游 全部 原始
122. 2014.10.24 2014.12.02 2014SR186533
卓星 戏软件 权利 取得
成都 飞翔的小鸟游 全部 原始
123. 2014.10.10 2014.12.02 2014SR185585
卓星 戏软件 权利 取得
成都 疯狂英雄之战 全部 原始
124. 2014.10.16 2014.12.02 2014SR185616
卓星 游戏软件 权利 取得
深圳
功夫少林游戏 全部 原始
125. 中手 2015.10.12 2015.10.12 2015SR194531
软件 权利 取得
游
深圳 天魔劫：少林
全部 原始
126. 中手 保卫战游戏软 2015.10.08 2015.11.03 2015SR211429
权利 取得
游 件
（2）商标
截至本报告书签署日，中手游移动科技及其子公司已注册商标 76 项，其中
境内注册商标 70 项，境外注册商标 6 项，另外，公司尚在受理中的商标注册共
计 44 项，具体情况如下：
1）境内已注册商标
商标权利 类 申请号/注册
序号 商标 状态/有效期
人 别 号
1 成都卓星 35 12947144 2015.02.14-2025.02.13
2 成都卓星 38 12968231 2015.01.14-2025.01.13
3 成都卓星 41 12969080 2015.2.7-2025.2.6
4 成都卓星 9 13032815 2015.4.7-2025.4.6
5 成都卓星 9 14129263 2015.7.7-2025.7.6
6 成都卓星 35 14129264 2015.4.14-2025.4.13
1-1-271
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
商标权利 类 申请号/注册
序号 商标 状态/有效期
人 别 号
7 成都卓星 38 14129265 2015.4.28-2025.4.27
8 成都卓星 42 14129266 2015.8.7-2025.8.6
9 成都卓星 9 14130375 2015.7.7-2025.7.6
10 成都卓星 35 14130374 2015.4.14-2025.4.13
11 成都卓星 42 14129272 2015.8.7-2025.8.6
12 成都卓星 9 14129268 2015.7.7-2025.7.6
13 成都卓星 35 14129269 2015.4.14-2025.4.13
14 成都卓星 38 14129270 2015.4.28-2025.4.27
15 成都卓星 41 14129273 2015.4.28-2025.4.27
16 成都卓星 42 14129271 2015.8.7-2025.8.6
17 成都卓星 9 14347277 2015.7.21-2025.7.20
18 成都卓星 35 14347276 2015.8.7-2025.8.6
19 成都卓星 38 14347273 2015.5.21-2025.5.20
20 成都卓星 42 14347275 2015.7.21-2025.7.20
1-1-272
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
商标权利 类 申请号/注册
序号 商标 状态/有效期
人 别 号
21 成都卓星 步步惊情 9 14755084 2015.9.7-2025.9.6
22 成都卓星 41 14755393 2015.7.7-2025.7.6
23 成都卓星 42 14755195 2015.7.7-2025.7.6
24 成都卓星 9 14755465 2015.7.7-2025.7.6
25 成都卓星 35 14755464 2015.7.7-2025.7.6
26 成都卓星 38 14755488 2015.7.7-2025.7.6
27 成都卓星 42 14755496 2015.7.7-2025.7.6
28 成都卓星 35 14755637 2015.7.7-2025.7.6
29 成都卓星 38 14755639 2015.7.7-2025.7.6
30 成都卓星 41 14755705 2015.9.7-2025.9.6
31 成都卓星 42 14755535 2015.9.7-2025.9.6
32 成都卓星 9 14755778 2015.9.7-2025.9.6
33 成都卓星 35 14755822 2015.7.7-2025.7.6
34 成都卓星 38 14755828 2015.7.7-2025.7.6
1-1-273
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
商标权利 类 申请号/注册
序号 商标 状态/有效期
人 别 号
35 成都卓星 41 14755745 2015.7.7-2025.7.6
36 成都卓星 42 14755855 2015.7.7-2025.7.6
37 成都卓星 35 14996725 2015.8.7-2025.8.6
38 成都卓星 38 14996777 2015.8.7-2025.8.6
39 成都卓星 41 14996823 2015.8.7-2025.8.6
40 成都卓星 42 14996880 2015.8.7-2025.8.6
41 成都卓星 9 14996688 2015.10.7-2025.10.6
42 成都卓星 9 14997161 2015.8.7-2025.8.6
43 成都卓星 35 14997185 2015.8.7-2025.8.6
44 成都卓星 38 14997123 2015.8.7-2025.8.6
45 成都卓星 41 14997077 2015.8.7-2025.8.6
46 成都卓星 42 14997095 2015.8.7-2025.8.6
1-1-274
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
商标权利 类 申请号/注册
序号 商标 状态/有效期
人 别 号
47 成都卓星 9 14996927 2015.8.7-2025.8.6
48 成都卓星 35 14996977 2015.8.7-2025.8.6
49 成都卓星 38 14997022 2015.8.7-2025.8.6
50 成都卓星 41 14997049 2015.8.7-2025.8.6
51 成都卓星 42 14996907 2015.8.7-2025.8.6
52 深圳岚悦 35 15008001 2015.8.7-2025.8.6
53 深圳岚悦 38 15008189 2015.8.7-2025.8.6
54 深圳岚悦 9 15007954 2015.8.7-2025.8.6
55 深圳岚悦 35 15008002 2015.8.7-2025.8.6
56 深圳岚悦 38 15008222 2015.8.7-2025.8.6
57 深圳岚悦 41 15008272 2015.8.7-2025.8.6
58 深圳岚悦 42 15013573 2015.8.14-2025.8.13
59 深圳岚悦 9 15037146 2015.8.14-2025.8.13
60 深圳岚悦 28 15037285 2015.8.14-2025.8.13
61 深圳岚悦 35 15037328 2015.8.14-2025.8.13
1-1-275
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
商标权利 类 申请号/注册
序号 商标 状态/有效期
人 别 号
62 深圳岚悦 38 15037436 2015.8.14-2025.8.13
63 深圳岚悦 42 15037501 2015.8.14-2025.8.13
64 深圳岚悦 9 15037189 2015.8.14-2025.8.13
65 深圳岚悦 28 15037258 2015.8.14-2025.8.13
66 深圳岚悦 35 15037369 2015.8.14-2025.8.13
67 深圳岚悦 38 15037419 2015.8.14-2025.8.13
68 深圳岚悦 42 15037511 2015.8.14-2025.8.13
69 深圳岚悦 41 15037562 2016.1.7-2026.1.6
70 深圳岚悦 41 15037587 2015.8.14-2025.8.13
2）境外已注册商标
序 申请号/注
商标权利人 商标 类 别 有效期
号 册号
CHINA MOBILE
GAMES AND 9、28、 2014.9.6-
1 303025251
ENTERTAINMENT 41、42 2024.9.5
GROUP LIMITED
CHINA MOBILE
GAMES AND 9、28、 2014.9.6-
2 303025188
ENTERTAINMENT 41、42 2024.9.5
GROUP LIMITED
CHINA MOBILE
GAMES AND 9、28、 303025160 2014.9.6-
3
ENTERTAINMENT 41、42 AA 2024.9.5
GROUP LIMITED
CHINA MOBILE
GAMES AND 9、28、 303025160 2014.9.6-
4
ENTERTAINMENT 41、42 AB 2024.9.5
GROUP LIMITED
CHINA MOBILE
9、28、 303025205 2014.9.6-
5 GAMES AND
41、42 AB 2024.9.5
ENTERTAINMENT
1-1-276
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 申请号/注
商标权利人 商标 类 别 有效期
号 册号
GROUP LIMITED
CHINA MOBILE
GAMES AND 9、28、 303025205 2014.9.6-
6
ENTERTAINMENT 41、42 AA 2024.9.5
GROUP LIMITED
3）受理中
序号 商标权利人 商标 类 别 申请号/注册号 状态
1 深圳岚悦 17176 9 16344482 受理中
2 . 深圳岚悦 17176 28 16344518 受理中
3 深圳岚悦 17176 35 16344754 受理中
4 . 深圳岚悦 17176 38 16344873 受理中
5 深圳岚悦 17176 41 16345266 受理中
6 深圳岚悦 17176 42 16344929 受理中
7 深圳岚悦 17176 45 16345484 受理中
8 深圳岚悦 深圳胜利 9 17101130 受理中
9 深圳岚悦 深圳胜利 41 17101176 受理中
10 深圳岚悦 深圳胜利 42 17101148 受理中
11 深圳岚悦 吉祥物图 6 16865093 受理中
12 深圳岚悦 吉祥物图 9 16864394 受理中
13 深圳岚悦 吉祥物图 14 16865175 受理中
14 深圳岚悦 吉祥物图 16 16865152 受理中
15 深圳岚悦 吉祥物图 20 16865269 受理中
16 深圳岚悦 吉祥物图 21 16865347 受理中
17 深圳岚悦 吉祥物图 24 16865340 受理中
18 深圳岚悦 吉祥物图 25 16865518 受理中
19 深圳岚悦 吉祥物图 26 16865619 受理中
20 深圳岚悦 吉祥物图 28 16864324 受理中
21 深圳岚悦 吉祥物图 35 16864629 受理中
22 深圳岚悦 吉祥物图 38 16864651 受理中
23 深圳岚悦 吉祥物图 41 16864747 受理中
24 深圳岚悦 吉祥物图 42 16864899 受理中
25 深圳岚悦 吉祥物图 45 16864979 受理中
1-1-277
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标权利人 商标 类 别 申请号/注册号 状态
26 深圳岚悦 侍魂无双 9 17404690 受理中
27 深圳岚悦 侍魂无双 41 17404777 受理中
28 深圳岚悦 侍魂无双 42 17405013 受理中
29 深圳岚悦 vgame entertainment 9 17426999 受理中
30 深圳岚悦 victory game 41 17427064 受理中
31 深圳岚悦 胜利游戏 42 17427484 受理中
32 深圳岚悦 胜利游戏 42 17427149 受理中
33 深圳岚悦 victory game 42 17427388 受理中
34 深圳岚悦 vgame entertainment 42 17427436 受理中
35 深圳岚悦 胜利游戏 41 17421484 受理中
36 深圳岚悦 vgame entertainment 9 17427191 受理中
37 深圳岚悦 victory game 41 17427264 受理中
38 深圳岚悦 vgame entertainment 42 17427322 受理中
39 深圳岚悦 shengli 9 17523310 受理中
40 深圳岚悦 shengli 42 17523487 受理中
41 深圳岚悦 shengli 41 17523344 受理中
42 成都卓星 9 14755600 受理中
43 成都卓星 9 14997199 受理中
44 成都卓星 9 14997259 受理中
（3）域名
截至本报告书签署日，中手游移动科技及其子公司获取的域名情况如下：
序
域名 域名所有者 有效期
号
1 sgzpk.com 成都卓星 2013.12.17-2017.12.17
2 sgz15.com 成都卓星 2013.10.22-2017.10.22
3 mhhy.cn 成都卓星 2013.10.21-2017.10.21
4 dreamnaruto.com 成都卓星 2013.09.29-2017.09.29
5 cmge.com 深圳岚悦 2000.10.28-2018.10.28
1-1-278
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
6 shengli.com 深圳岚悦 2000.01.09-2018.01.09
7 tisgame.cn 深圳岚悦 2009.04.09-2017.04.09
8 tisgame.com.cn 深圳岚悦 2009.04.09-2017.04.09
9 tisgame.net 深圳岚悦 2009.04.09-2017.04.09
10 1 tisgame.com 深圳岚悦 2009.04.09-2017.04.09
11 1 lanyuekeji.cn 深圳岚悦 2013.07.18-2017.07.18
12 1 fangame.cn 深圳凡游 2015.06.15-2017.05.15
13 1 douwan.cn 深圳豆悦 2010.04.15-2018.04.15
14 1 dooyue.cn 深圳豆悦 2014.12.09-2017.12.09
15 1 86shouyou.com 深圳中手游 2015.07.25-2017.07.25
16 1 zsygame.com 深圳中手游 2015.07.25-2016.07.25
17 1 360youping.com 成都卓星 2013.09.28-2016.09.28
18 1 dntghd.com 成都卓星 2014.04.30-2016.04.30
19 1 176.cn 天津随悦 2003.04.07-2018.04.07
20 2 52vgame.com 天津随悦 2015.05.11-2016.05.10
21 2 riseofdarknessgame.com 天津随悦 2015.04.27-2016.04.27
22 2 vgame.com.cn 深圳岚悦 2015.12.04-2016.12.04
23 2 17176.com 深圳岚悦 2004.06.27-2019.06.27
24 2 kotank.net 天津随悦 2015.05.18-2016.05.18
25 2 vgame.net.cn 天津随悦 2015.05.18-2016.05.18
（4）美术作品
截至本报告书签署日，中手游移动科技及其子公司获取的美术作品情况如
下：
序号 作品名称 著作权人 创作完成日期 登记号
国作登字
1 win 胜利熊猫 深圳岚悦 2015 年 4 月 16 日
-2015-F-00200313
3、业务资质情况
（1）业务经营许可证
根据《中华人民共和国电信条例》的规定，从事增值电信业务的企业必须取
得所在省、自治区、直辖市通信管理局批准颁发的《增值电信业务经营许可证》。
根据《互联网文化管理暂行规定》和《网络出版服务管理规定》的相关规定，从
1-1-279
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
事互联网游戏的发行及运营等业务需要具备《网络文化经营许可证》和《互联网
出版许可证》。
截至本报告书签署日，中手游移动科技及其子公司取得的业务经营许可资质
文件具体情况如下：
公司
序号 证书名称 经营范围 编号 有限期限 发证机关
名称
2013 年 10
增值电信 信息服务业务（仅限
深圳 粤 月 12 日至 广东省通
1 业务经营 互联网信息服务和移
岚悦 B2-20130553 2018 年 10 信管理局
许可证 动网信息服务业务）
月 12 日
2013 年 12
网络文化 利用互联网经营游戏 粤 网 文
深圳 月 10 日至 广东省文
2 经营许可 产品运营（含网络游 [2013]1026-2
岚悦 2016 年 12 化厅
证 戏虚拟货币发行） 76 号
月 10 日
第二类增值电信业务 2014 年 11
增值电信
成都 中的信息服务业务 川 月 10 日至 四川省通
3 业务经营
卓星 （不含固定网电话信 B2-20140073 2019 年 4 信管理局
许可证
息服务） 月 14 日
2014 年 4
网络文化 利用信息网络经营游 川网文许字
成都 月 30 日至 四川省文
4 经营许可 戏产品（含网络游戏 [2014]1094-0
卓星 2017 年 4 化厅
证 虚拟货币发行） 40 号
月 30 日
网络文化 津文执网文 2015 年 2 天津市文
天津 利用互联网经营游戏
5 经营许可 [2015]1049-0 月至 2018 化广播影
随悦 产品及虚拟货币发行
证 01 号 年2月 视局
2015 年 10
深圳 增值电信
信息服务业务（仅限 粤 月 30 日至 广东省通
6 中手 业务经营
互联网信息服务） B2-20150479 2020 年 10 信管理局
游 许可证
月 30 日
2015 年 11
深圳 网络文化 利用信息网络经营游 粤网文
月 2 日至 广东省文
7 中手 经营许可 戏产品（含网络游戏 （2015）
2018 年 11 化厅
游 证 虚拟货币发行） 1955-385 号
月1日
2015 年 11
增值电信
深圳 信息服务业务（仅限 粤 月 30 日至 广东省通
8 业务经营
豆悦 互联网信息服务） B2-20150548 2020 年 11 信管理局
许可证
月 30 日
2015 年 9
网络文化 利用信息网络经营游 粤网文
深圳 月 2 日至 广东省文
9 经营许可 戏产品（含网络游戏 （2015）
豆悦 2018 年 9 化厅
证 虚拟货币发行） 1711-301 号
月1日
1-1-280
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上述公司中，天津随悦尚未取得《网络文化经营许可证》，但该公司已向当
地文化管理部门提交《网络文化经营许可证》申请。除上述公司外，中手游移动
科技旗下尚在境内从事经营性互联网信息服务业务的实体还包括北京武耀和深
圳奇乐，该等公司尚未取得《增值电信业务经营许可证》和《网络文化经营许可
证》。
2016 年 1 月 14 日，深圳奇乐股东已与英雄互娱签订《关于北京英雄互娱科
技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议书》，拟将深圳奇乐 100%
股权出售给英雄互娱。截至本报告书签署日，上述股权转让尚未办理工商变更。
中手游移动科技旗下子公司深圳凡游、胜利互娱、北京中手游、北京动感、
北京龙悦、喀什云游、喀什兄弟及西藏趣游自成立之日起，未从事经营性互联网
信息服务业务，也未取得《增值电信业务经营许可证》及《网络文化经营许可证》。
截至本报告书签署日，天津随悦、北京武耀及深圳奇乐不存在因上述事项导
致的重大行政处罚。
中手游兄弟及正曜投资做出如下承诺：
“1）截至本承诺函出具之日，中手游移动科技及其下属公司目前正在运营
的游戏产品均处于良好运营状态，未因游戏运营资质瑕疵而受到相关主管机关的
行政处罚、任何行政强制措施或其他法律程序，也未因此而与业务合作方发生任
何争议或纠纷；中手游移动科技及其下属公司的业务、财务及收入未因该类游戏
运营资质瑕疵而受到重大不利影响。
2）承诺方同意并承诺，将根据法律法规及证券监管机构的要求规范中手游
移动科技及其下属公司目前存在的游戏运营资质瑕疵，包括但不限于取得相关主
管部门出具的合规证明、申请并取得相关资质、许可、审批及备案文件及与具有
法律法规要求资质的第三方签署委托或合作协议。
3）如中手游移动科技及其下属公司因游戏运营资质瑕疵而受到相关主管部
门的罚款、没收违法所得等行政处罚及任何行政强制措施，或与第三方发生任何
纠纷、履行任何其他法律程序或承担任何责任而造成中手游移动科技及其下属公
司承担任何损失或费用，承诺方将对中手游移动科技及其下属公司给予足额补
1-1-281
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
偿。”
（2）软件企业认证
截至本报告书签署日，中手游移动科技及其子公司取得的软件企业认证情况
如下：
序号 公司名称 证书名称 编号 发证日期 发证机关
软件企业认定 2014 年 3 月 深圳市经济贸易和
1 深圳岚悦 深 R-2014-0073
证书 31 日 信息化委员会
软件企业认定 2014 年 6 月 四川省经济和信息
2 成都卓星 川 R-2014-0087
证书 27 日 化委员会
4、在运营游戏产品新闻出版广电总局审批和文化部备案的情况
根据《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室关于
贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前
置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13 号）等有关规定及《网
络游戏管理暂行办法》的相关规定，国产网络游戏应取得国家版权局颁发的《计
算机软件著作权登记证书》，并在新闻出版部门办理该特定游戏出版的前置审批
工作。根据《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第 51 号）、《网络游戏管理暂
行办法》和《文化部关于加强网络游戏产品内容审查工作的通知》等有关规定，
国产网络游戏在上网运营之日起 30 日内应当向国务院文化行政部门履行备案手
续，取得备案文号，已备案的国产网络游戏应当在其运营网站指定位置及游戏内
显著位置标明备案编号。
我国移动游戏行业普遍存在产品研发完成后即刻上线运营的情况，因新闻出
版部门版号办理和文化部备案程序周期较长，导致完善相关手续相对滞后。截至
2015 年 12 月 31 日，中手游移动科技及其下属控股公司运营的月收入达到或超
过 10 万元的网络游戏及可自网络下载的单机游戏共计 33 款（以下简称“中手游
主要运营游戏”），上述游戏产品总流水超过 12 月份总流水的 90%。截至本报告
书签署日，上述中手游主要运营游戏中有 9 款已办理国家新闻出版广电总局的前
置审批手续，其余 24 款中手游主要运营游戏的前置审批手续正在办理中；上述
游戏均已在文化部门办理网络游戏运营备案。
交易对手方中手游兄弟及正曜投资出具了《关于游戏审批、备案及相关运营
1-1-282
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资质的承诺函》，承诺如下：
“截至本承诺函出具之日，中手游移动科技及其下属公司目前正在运营的游
戏产品均处于良好运营状态，未因游戏运营资质瑕疵而受到相关主管机关的行政
处罚、任何行政强制措施或其他法律程序，也未因此而与业务合作方发生任何争
议或纠纷；中手游移动科技及其下属公司的业务、财务及收入未因该类游戏运营
资质瑕疵而受到重大不利影响。
承诺方同意并承诺，将根据法律法规及证券监管机构的要求规范中手游移动
科技及其下属公司目前存在的游戏运营资质瑕疵，包括但不限于取得相关主管部
门出具的合规证明、申请并取得相关资质、许可、审批及备案文件及与具有法律
法规要求资质的第三方签署委托或合作协议。
如中手游移动科技及其下属公司因游戏运营资质瑕疵而受到相关主管部门
的罚款、没收违法所得等行政处罚及任何行政强制措施，或与第三方发生任何纠
纷、履行任何其他法律程序或承担任何责任而造成中手游移动科技及其下属公司
承担任何损失或费用，承诺方将对中手游移动科技及其下属公司给予足额补偿。”
（九）交易标的作为被许可方使用他人资产的情况
1、知识产权及授权许可
截至本报告书签署日，中手游移动科技及其子公司知识产权及授权许可合同
如下：
授权 授权作
序号 合同名称 签订主体 授权范围、内容 授权期限
方式 品
授权对应苹果
2014 年 6
iOS 平台及安卓
手机游戏许 CMGE 开曼和 《聪明 月 20 日至
1 非独家 Android 的游戏
可授权合同 东映株式会社 的一休》 2017 年 6
应用《聪明的一
月 19 日
休》
授权对应苹果 2014 年 6
手机游戏许 CMGE 开曼和 《航海 IOS 平台及安卓 月 20 日至
2 非独家
可授权合同 东映株式会社 王》 Android 的游戏 2017 年 6
应用《航海王》 月 19 日
授权对应苹果 2014 年 6
手机游戏许 CMGE 开曼和 《龙珠
3 非独家 IOS 平台及安卓 月 20 日至
可授权合同 东映株式会社 Z》
Android 的游戏 2017 年 6
1-1-283
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
授权 授权作
序号 合同名称 签订主体 授权范围、内容 授权期限
方式 品
应用《龙珠 Z》 月 19 日
使用少林寺品
牌研发游戏产
品游戏（包括手
持移动终端，如
手机、平板电脑
等）、电视终端
2014 年 7
北京奇文和河 （Xbox,PS4 及
排他性 “少林 月 20 日至
4 授权协议书 南少林无形资 后续版本，WI
许可 寺”品牌 2019 年 7
产 及后续版本等
月 19 日
电视游戏平
台），但不包括
以 PC 为终端的
网页游戏盒客
户端网络游戏
的权利
使用该电影的
剧照、海报、定
妆照在中国大
陆地区进行手
机游戏《大闹天
成都卓星和掌 宫 HD》（包括其 2014 年 4
《西游
独家运营发 上纵横信息技 独家授 更新和升级版） 月 25 日至
5 记之大
行合同 术（北京）有 权 的运营、推广和 2024 年 4
闹天宫》
限公司 销售事宜，以及 月 24 日
乙方和其合作
公司对该款游
戏产品进行联
合运营及推广
事宜
电视剧 以授权作品为
《步步惊心》 《步步 基础从事移动 2014 年 5
和《步步惊 深圳岚悦和天 独占许 惊心》和 终端游戏应用 月 4 日至
6
情》作品版权 津唐人影视 可 《步步 开发、发行及运 2017 年 5
许可合同 惊情》剧 营的独占性许 月3日
本 可
开发类型为卡
电视剧《封神 深圳岚悦和掌 牌的移动端网 2014 年 3
电视剧
英雄榜》版权 上纵横信息技 非独家 络游戏，根据所 月 1 日至
7 《封神
授权合作协 术（北京）有 授权 授权的元素及 2023 年 8
英雄榜》
议 限公司 电视剧作品《封 月 29 日
神英雄榜》相关
1-1-284
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
授权 授权作
序号 合同名称 签订主体 授权范围、内容 授权期限
方式 品
内容开发合作
产品
《四大名捕 以授权作品为 2014 年 11
小说《四
大对决-手机 深圳岚悦和杭 独占授 基础从事游戏 月 7 日至
8 大名捕
游戏授权合 州幻文科技 权 版本的开发、发 2018 年 11
大对决》
同》 行及运营 月6日
电视剧 以授权作品为 2014 年 4
《星月传奇》
深圳岚悦和天 独占许 《星月 基础从事游戏 月 24 日至
9 版权许可合
津唐人影视 可 传奇》剧 版本的开发、发 2017 年 4
同
本 行及运营 月 23 日
国产单
以授权作品为 2015 年 1
《仙剑奇侠 天津随悦和软 机角色
非独占 基础从事游戏 月 31 日至
10 传》作品版权 星科技（北京） 扮演游
授权 版本的开发、发 2018 年 1
许可合同 有限公司 戏《仙剑
行及运营 月 31 日
奇侠传》
Game
Sub-license
and
Publishing
Agreement
Between 游戏 独占性的在授
CMGE 开曼 2014 年 7
SNK 《SAM 权区域内的授
和 SNK 非独占 月 30 日
11 Playmore URAI 权平台进行游
Playmore H.K. 授权 -2017 年 4
H.K. Co., SHODO 戏的营销、推广
Co., Limited 月 30 日
Limited And WN》 及运营工作
China Mobile
Games and
Entertainment
Group
Limited
游戏
Game 以授权作品为 2014 年 7
《Narut
Development CMGE 开曼 独占授 基础从事游戏 月 31 日
12 o
and Operation 和 GREE, Inc. 权 版本的开发、发 -2016 年 9
Shinobi
Agreement 行及运营 月 30 日
Masters》
CMGE (HK) 以授权作品为 经授权开
Merchandisin
Limited 和 非独占 漫画《北 基础从事游戏 发的游戏
13 g License
North Stars 授权 斗之拳》 版本的开发、发 首次上线
Agreement
Pictures Inc. 行及运营 起3年
Trademark 卡通 以授权作品为 2015 年 1
Imagineer Co., 非独占
14 and 《Hello 基础从事游戏 月 31 日
Ltd 授权
Copyright Kitty》 版本的开发、发 -2018 年 1
1-1-285
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
授权 授权作
序号 合同名称 签订主体 授权范围、内容 授权期限
方式 品
License 行及运营 月 30 日
Agreement
Between
Imagineer
Co., Ltd. And
China Mobile
Games and
Entertainment
Group (HK)
Limited
独占性的在授
深圳岚悦和成 2014 年 5
游戏《喜 权区域内的授
都点控世纪网 独占授 月 30 日
15 授权书 羊羊快 权平台进行游
络科技有限公 权 -2016 月 12
跑》 戏的营销、推广
司 月 31 日
及运营工作
独占性的在授
成都卓星和凯 2014 年 3
权区域内的授
独家运营发 奇谷（北京） 独占授 游戏《超 月 26 日
16 权平台进行游
行合同 信息技术有限 权 级联盟》 -2024 年 3
戏的营销、推广
公司 月 25 日
及运营工作
独占性的在授
CMGE 开曼
Game 游戏《大 权区域内的授 首次商业
和 TECMO 独占授
17 Licensing 航海时 权平台进行游 发表日起 3
KOEI GAMES 权
Agreement 代》 戏的营销、推广 年
CO., LTD
及运营工作
独占性的在授
2014 年 4
成都卓星和成 游戏《大 权区域内的授
独家运营发 独占授 月 25 日
18 都山屋信息科 闹天宫 权平台进行游
行合同 权 -2024 年 4
技有限公司 HD》 戏的营销、推广
月 24 日
及运营工作
独占性的在授
2013 年 11
成都卓星和北 权区域内的授
怪兽岛运营 独占授 游戏《怪 月1日
19 京玩趣在线软 权平台进行游
发行协议 权 兽岛》 -2016 年 5
件有限公司 戏的营销、推广
月 14 日
及运营工作
独占性的在授
2013 年 8
成都卓星和厦 游戏《皇 权区域内的授
游戏独家运 独占授 年1月
20 门点触信息科 上吉祥 权平台进行游
营发行协议 权 -2016 年 8
技有限公司 2》 戏的营销、推广
月1日
及运营工作
《决战沙城》 蓝沙信息技术 独占授 游戏《决 独占性的在授 2014 年 8
21
（手游版）联 （上海）有限 权 战沙城》 权区域内的授 年1日
1-1-286
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
授权 授权作
序号 合同名称 签订主体 授权范围、内容 授权期限
方式 品
合运营协议 公司 权平台进行游 -2016 年 7
戏的营销、推广 月 31 日
及运营工作
独占性的在授
2014 年 3
成都卓星和畅 权区域内的授
独家运营发 独占授 游戏《全 月 28 日
22 游云端（北京） 权平台进行游
行合同 权 民枪战》 -2024 年 3
科技有限公司 戏的营销、推广
月 27 日
及运营工作
独占性的在授
2014 年 1
成都卓星和上 权区域内的授
游戏独家运 独占授 游戏《炫 月 14 日
23 海祥游网络科 权平台进行游
营发行协议 权 舞团》 -2024 年 1
技有限公司 戏的营销、推广
月 13 日
及运营工作
独占性的在授
2014 年 5
成都卓星和上 权区域内的授
独家运营发 独占授 游戏《天 月 20 日
24 海枯荣信息科 权平台进行游
行合同 权 天英雄》 -2024 年 5
技有限公司 戏的营销、推广
月 19 日
及运营工作
独占性的在授
2014 年 8
成都指点世纪 权区域内的授
独家运营发 独占授 游戏《净 年1日
25 网络科技有限 权平台进行游
行合同 权 化》 -2024 年 7
公司 戏的营销、推广
月 30 日
及运营工作
独占性的在授
2014 年 4
成都卓星和北 权区域内的授
游戏独家运 独占授 游戏《大 年1日
26 京火谷网络科 权平台进行游
营发行协议 权 话江湖》 -2016 年 6
技有限公司 戏的营销、推广
月 12 日
及运营工作
独占性的在授
2013 年 9
成都卓星和成 权区域内的授
游戏独家运 独占授 游戏《公 月 20 日
27 都越云科技有 权平台进行游
营发行协议 权 主你好》 -2019 年 9
限公司 戏的营销、推广
月 19 日
及运营工作
独占性的在授
2013 年 8
成都卓星和成 权区域内的授
游戏独家运 独占授 游戏《我 月 11 日
28 都越云科技有 权平台进行游
营发行协议 权 是火影》 -2016 年 8
限公司 戏的营销、推广
月 10 日
及运营工作
独占性的在授 2013 年 8
成都卓星和成 游戏《糖
游戏运营发 非独占 权区域内的授 月 15 日
29 都越云科技有 果粉碎
行协议 授权 权平台进行游 -2016 年 8
限公司 传奇》
戏的营销、推广 月 15 日
1-1-287
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
授权 授权作
序号 合同名称 签订主体 授权范围、内容 授权期限
方式 品
及运营工作
独占性的在授
2013 年 8
成都卓星和成 权区域内的授
游戏独家运 独占授 游戏《火 月 11 日
30 都越云科技有 权平台进行游
营发行协议 权 影传奇》 -2016 年 8
限公司 戏的营销、推广
月 11 日
及运营工作
2、软件著作权
截至本报告书签署日，中手游移动科技及其子公司被授权使用的软件著作权
情况如下：
序 首次发表 开发完成
著作权人 软件名称 权利范围 登记号
号 日期 日期
快乐二人麻
1 汇友数码 全部权利 2013.10.21 2013.10.18 2013SR128263
将游戏软件
连斩三国游
2 汇趣无限 全部权利 2014.12.11 2014.12.10 2014SR207588
戏软件
目前上述软件著作权属于原中手游旗下之子公司，在红筹架构拆除过程中该
等公司转让予第三方。为保证本次交易置入资产完整，在各方签署的股权转让协
议中，双方约定被转让公司需配合 CMGE 开曼将上述软件著作权转移至 CMGE
开曼指定的企业，相关软件著作权转移工作需要在合同签署之日起 1 年内完成。
在软件著作权转让的过度期间，汇友数码及汇趣无限将排他性地免费授予 CMGE
开曼指定的深圳岚悦无偿使用该等软件著作权。
3、商标
截至本报告书签署日，中手游移动科技及其子公司被授权使用的商标情况如
下：
序号 商标权利人 商标 类 别 申请号/注册号 状态/有效期
1 汇友数码 35 12637989 2014.10.14-2024.10.13
2 汇友数码 38 12638189 2014.10.14-2024.10.13
3 汇友数码 28 12654135 2014.10.21-2024.10.20
1-1-288
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标权利人 商标 类 别 申请号/注册号 状态/有效期
4 汇友数码 41 12654238 2014.10.21-2024.10.20
5 汇友数码 武侠 Q 传火谷 35 13182196 2015.1.14-2025.1.13
6 汇友数码 武侠 Q 传火谷 38 13182259 2015.1.14-2025.1.13
7 汇友数码 武侠 Q 传火谷 42 13182309 2015.1.28-2025.1.27
8 广州亿通 9 9573452 2012.7.21-2022.7.20
9 广州亿通 42 9573490 2012.7.21-2022.7.20
目前上述商标权利人系原中手游旗下之子公司，在本次红筹架构拆除过程中
该等公司转让予第三方。为保证本次交易置入资产完整，在各方签署的股权转让
协议中，双方约定被转让公司需配合 CMGE 开曼将上述商标转移至 CMGE 开曼
指定的企业，相关商标转移工作需要在合同签署之日起 1 年内完成。在商标转让
的过渡期间，汇友数码及广州亿通将排他性地免费授予 CMGE 开曼指定的深圳
岚悦无偿使用该等商标。
4、域名
截至本报告书签署日，中手游移动科技及其子公司被授权使用的域名情况如
下：
序号 域名 域名所有者 域名状态 到期日
1 cmge.com 广州盈正 正常状态 2018 年 10 月 28 日
目前域名所有者系广州盈正。为保证本次交易置入资产完整，在各方签署的
VIE 解除协议中，双方约定广州盈正需配合广州亿通将该域名转移至广州亿通指
定的企业，相关域名转移工作需要在合同签署之日起 1 年内完成。在域名转让的
过度期间，广州盈正将排他性地免费授予广州亿通指定的深圳岚悦无偿使用该域
名。
（十）主要负债、或有负债情况
中手游移动科技截至 2015 年 12 月 31 日经审计主要负债情况如下表所示：
单位：万元
1-1-289
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 金额（万元） 占比
负债合计 42,669.53 100.00%
其中：应付账款 22,369.55 52.43%
预收账款 1,985.65 4.65%
应付职工薪酬 2,444.72 5.73%
应交税费 3,849.80 9.02%
应付股利 6,280.00 14.72%
其他应付款 3,068.20 7.19%
其他流动负债 1,670.17 3.91%
递延所得税负债 1,001.44 2.35%
（十一）交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况
本次交易标的资产为中手游移动科技 100%股权，中手游移动科技为依法设
立和续存的有限公司，不存在出资不实或影响其合法续存的情形。
根据中手游移动科技提供的自设立至今的工商登记资料以及长霈投资、辔格
瑟斯、中手游兄弟、东方智科、一翀投资就中手游移动科技的权属合法性做出的
承诺：
本企业真实、合法持有中手游移动科技股权，拥有合法的完全所有权和处置
权，不存在代持的情形，也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止
转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转
移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。
（十二）最近三年股权转让、增资、减资或改制相关估值情况
最近三年，中手游移动科技之股权转让、增资、减资或改制相关估值情况请
如下：
增资、转让或收
序号 事项 时间 主体 购相应的整体估 备注
值情况
长霈投资、辔格瑟
1 2015 年 11 月 中手游移动科技 45.3 亿 注1
斯、东方智科增资
2 中手游兄弟增资 2015 年 11 月 中手游移动科技 1.2 亿 注2
3 一翀投资增资 2015 年 11 月 中手游移动科技 65.24 亿 注3
注 1：长霈投资、辔格瑟斯、东方智科于 2015 年 11 月进行增资，增资价格与 CMGE
1-1-290
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
开曼私有化价格基本一致。
注 2：中手游兄弟之实际控制人系中手游移动科技之核心管理层团队。2015 年 11 月，
中手游兄弟以 1 元/股价格向中手游移动科技增资 1,103.60 万元。本次增资价格与一翀投资
增资价格的差额以股权支付的形式计入管理费用。
注 3：2015 年 11 月，一翀投资以 54.37 元/股的价格认购中手游移动科技 588.59 万元注
册资本。本次增资价格系按照中手游移动科技 652,400.00 万元估值计算。
具体情况请参见本报告书“第五节 交易标的评估情况/一、中手游移动科技
的评估情况/（六）前次交易作价和本次交易作价差异的原因及合理性”。
（十三）抵押、质押、诉讼仲裁等情况说明
1、抵押、质押情况
截至本报告书签署日，中手游移动科技股权不存在抵押、质押等权利受限的
情况。
2、诉讼仲裁情况
截至本报告书签署日，中手游移动科技及其子公司存在两宗境内外未决诉
讼。
（1）“天天炫舞”商标侵权诉讼
中手游移动科技下属公司成都卓星和北京卓越尚涉及一宗境内商标侵权的
诉讼。该项诉讼的原告为腾讯科技（深圳）有限公司和深圳市腾讯计算机系统有
限公司，被告为上海祥游网络科技有限公司、北京卓越及成都卓星，案由为目前
由北京卓越代理运营的游戏《天天炫舞》侵犯了原告“天天炫舞”商标的专用权。
原告的诉讼请求为停止侵犯商标专用权的行为；连续一个月在媒体显著位置就侵
害行为刊登声明，消除影响；连带赔偿 400 万元。目前该诉讼仍在进行中。
北京卓越原系成都卓星之全资子公司，报告期内，北京卓越主要运营电子竞
技类移动游戏产品。于 2016 年 4 月，成都卓星基于商业考虑，将北京卓越 100%
股权转让于无关联第三方。截至本报告书签署日，该次股权转让的交割工作已经
完成。
考虑到上述诉讼情况，中手游兄弟及正曜投资做出书面说明与承诺：成都卓
1-1-291
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
星目前正常存续、良好运营，其业务、财务及收入未因上述未决诉讼而受到重大
不利影响；上述承诺方将为本次重组的目的，将促使成都卓星采取任何符合中国
法律及证券监管机构要求的必要方式妥善处理上述未决诉讼，以使得诉讼责任及
对本次交易的影响尽可能将至最小；如成都卓星因上述未决诉讼而对原告或其他
第三方作出任何赔偿、承担任何损失或费用，承诺人将对成都卓星作出全额补偿。
（2）境外未结集体诉讼
根据中手游网站发布的公告显示，中手游移动之全资子公司 CMGE 开曼存
在一起境外未结集体诉讼。该项诉讼的被告包括 CMGE 开曼、肖健、张飞虎、
应书岭以及 CMGE 开曼的原境外上市承销商；首席原告为 Miran 独立资产组合
公司。
原告于 2014 年 6 月 20 日向美国纽约南区联邦地区法院提起诉讼并于 2015
年 2 月 2 日提交了经修改的合并证券集体诉讼起诉状。原告主张因 CMGE 开曼
就内部控制及美国会计准则项下关联方事项作出存在虚假或误导性的陈述及
CMGE 开曼在 2014 年 6 月 19 日的公告中称其九位公司高管被免职从而暴露了
公司的贿赂问题，进而导致嗣后股价下跌。
原告的主要损害赔偿请求为判令各被告对原告直接遭受的经济损失、恢复原
状赔偿金、衡平法项下救济及支出的合理费用（包括律师费用、专家费用）。2016
年 3 月 7 日，美国法院作出裁定，驳回原告合并起诉状的请求；在上述判决作出
后的 30 天内，原告可以再次提交起诉状。
2016 年 4 月 5 日，原告通知美国法院原告 Miran 撤诉、其余原告拟向法院
提交修订后的诉状，2016 年 4 月 6 日，美国法院做出同意前述请求。截至本报
告书签署日，修订后诉状尚未提交，本案仍未正式结案。
根据 CMGE 开曼与 Allianz Global Corporate & Specialty AG 于 2013 年 11 月
15 日签订的保险单，针对 CMGE 开曼于 2013 年 8 月 16 日至 2014 年 8 月 15 日
因诉讼或和解产生的、符合保险单规定的损失，CMGE 开曼有权根据保险单的
约定要求保险公司 Allianz Global Corporate & Specialty AG 在不超过 1,000 万美元
范围内承担赔付保险金的责任。
1-1-292
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
就上述诉讼情况，中手游兄弟及正曜投资做出书面承诺：CMGE 开曼及下
属控股公司正常存续、良好运营，其业务、财务及收入未因上述未决诉讼而受到
重大不利影响；根据 KE 律师备忘录，本次诉讼不会就 CMGE 开曼私有化项下
的重组活动构成重大不利影响；此外，上述承诺方声明并承诺，为本次交易的目
的，将协助并促使 CMGE 开曼采取任何符合适用法律及证券监管机构要求的必
要方式妥善处理上述未决诉讼，包括但不限于签署覆盖相关责任赔偿的相关保险
协议或取得保险公司的相关同意、获取相应数额的保险金、与原告达成和解、对
原告的主张进行抗辩以使得诉讼责任及对本次交易的影响尽可能降至最小，若包
括 CMGE 开曼在内的标的公司及其下属公司因上述未决诉讼而对原告或其他第
三方作出任何赔偿、承担任何损失或费用，承诺人将对标的公司及其下属公司作
出全额补偿。
除上述诉讼，中手游移动科技及其子公司不存在其他未决的诉讼、仲裁，亦
不存在任何行政处罚。
（十四）标的资产之会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
中手游移动科技营业收入主要为自主研发发行游戏收入和授权代理发行游
戏收入。主要业务收入的确认方法如下：
（1）自主研发发行游戏收入
自主研发发行游戏收入系公司自主研发的游戏放在第三方平台供游戏玩家
下载 APP 装载在手机或者在第三方平台支持的网页平台上进行游戏体验，由公
司全面负责游戏的运营、推广与维护，提供平台游戏上线的广告投放、在线客服
等统一经营管理。游戏玩家通过第三方平台进行充值兑换虚拟货币并在游戏中进
行消费（如购买游戏道具、游戏虚拟装备及其他特殊游戏功能的体验）。公司与
第三方平台按协议约定的分成比例对账确认后，当虚拟货币被玩家消费购买成虚
拟道具后，在游戏玩家充值兑换虚拟货币并消费时确认营业收入。
（2）授权代理发行游戏收入
授权代理发行游戏收入系公司与游戏开发商签署游戏授权代理合约，将被授
1-1-293
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
权代理的游戏放在第三方平台供游戏玩家下载 APP 装载在手机或者在第三方平
台支持的网页平台上进行游戏体验，由公司全面负责游戏的运营、推广，提供平
台游戏上线的广告投放、在线客服等统一经营管理，游戏开发商进行游戏的独立
维护。游戏玩家通过第三方平台进行充值兑换虚拟货币并在游戏中进行消费（如
购买游戏道具、游戏虚拟装备及其他特殊游戏功能的体验）。公司与第三方平台
按协议约定的分成比例对账确认后，即确认营业收入。
2、会计政策与会计估计与同行业可比上市公司的差异
经查阅同行业上市公司年报等资料，中手游移动科技的收入确认原则和计量
方法、应收账款坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率、无形资产摊销
年限等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对中手游移
动科技利润无重大影响。
3、备考合并财务报表的编制基础及备考合并财务报表范围
（1）备考合并财务报表的编制基础
备考合并财务报表根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管
理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组申请文件》的相关规定编制。
除下述事项外，中手游移动科技编制备考合并财务报表时采用的会计政策符
合企业会计准则的相关规定，并以持续经营为编制基础。备考合并财务报表真实、
完整的反映了中手游移动科技 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日的备考合
并财务状况，以及 2014 年度和 2015 年度的备考合并经营成果。
1）备考合并财务报表假设中手游移动科技收购 CMGE 开曼及深圳岚悦事项
已于备考合并财务报表最早期初（2014 年 1 月 1 日）实施完成，即上述收购交
易完成后的架构在 2014 年 1 月 1 日已经存在。
2）备考合并财务报表系以中手游移动科技 2015 年 10-12 月的财务报表和
CMGE 开曼及深圳岚悦 2014 年度及 2015 年度的财务报表为基础，按以下方法
编制。
1-1-294
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
①购买成本
由于中手游移动科技以支付现金购买资产的方式完成对于 CMGE 开曼及深
圳岚悦的收购，中手游移动科技在编制备考合并财务报表时，将支付对价
499,000.00 万元作为备考合并财务报表 2014 年 1 月 1 日的购买成本，并相应确
认为归属于母公司所有者权益。
②CMGE 开曼及深圳岚悦的各项资产、负债在假设购买日（2014 年 1 月 1
日）的初始计量。
对于按照公允价值进行后续计量的各项资产、负债，按照 2014 年 1 月 1 日
的公允价值确定。
对于按照历史成本进行后续计量的各项资产和负债（包括 CMGE 开曼及深
圳岚悦个别财务报表未予确认，但在备考合并财务报表中确认的各项资产和负
债），备考合并财务报表以本次重大资产重组评估基准日的评估值为基础调整确
定 2014 年 1 月 1 日 CMGE 开曼及深圳岚悦各项可辨认资产、负债的公允价值，
并以此为基础在备考合并财务报表中根据中手游移动科技的会计政策和会计估
计进行后续计量。对于 2014 年 1 月 1 日存在而于收购评估基准日已不存在的资
产和负债按照账面价值进行备考。公司各项可辨认资产、负债的评估值与账面价
值差异为 3,172.18 万元，均系无形资产增值，将该等无形资产增值按评估值列示
于 2014 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日各期财务报表中。
③商誉
备考合并财务报表以上述对于 CMGE 开曼及深圳岚悦购买成本扣除公司按
交易完成后享有的 CMGE 开曼及深圳岚悦于收购评估基准日的可辨认净资产公
允价值份额后的差额 395,147.15 万元，确认为备考合并财务报表的商誉。购买成
本扣除商誉的余额与按持股比例享有的 2014 年 1 月 1 日 CMGE 开曼及深圳岚悦
可辨认净资产公允价值份额的差额调整归属于母公司所有者权益。
④权益项目列示
鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表的所有者权益
按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”、
1-1-295
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
“资本公积”、“其他综合收益”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
⑤鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，备考合并财务报表不包括备考合
并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务信息，未列报和披露母公司
个别财务信息。
（2）备考合并财务报表的合并范围
中手游移动科技的合并财务报表范围及变化情况如下表所示：
是否纳入合并范围 备注
子公司名称
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
深圳岚悦 是 是
成都卓星 是 是
天津随悦 是 是
深圳豆悦 是 是
深圳凡游 是 否
胜利互娱 是 否
深圳中手游 是 否
北京中手游 是 否
北京卓越 是 是
天津卓越 是 否 注3
香港卓越晨星有限公司 是 否
深圳奇乐 是 是 注4
北京武耀 是 是
北京动感 是 是
北京龙悦 是 是
喀什兄弟 是 否
喀什云游 是 否
西藏趣游 是 否
China Mobile Games and Entertainment
是 是
Group Limited（USA）
上海多推 否 是
深圳乐源 否 是
注1
深圳豆趣 否 是
深圳意科 否 是
1-1-296
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
是否纳入合并范围 备注
子公司名称
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
深圳中拓 否 是
汇趣无限 否 是
Weili Development Limited 否 是
上海岚枫科技有限公司 否 否
China Mobile Games & Entertainment
是 是
Group Limited
3GUU Holdimg Limited 是 是
3GUU Mobile Entertainment Industrial
是 是
Co.,Ltd.
CMGE Investment Limited 是 是
3GUU Mobile Entertainment Co. Limited 是 是
广州亿通 是 是
广州惠风 是 是
HYD Holding Limted 是 是
China Wave Group Limted 是 是 注5
Beauty Wave Limted 是 是
Uni-Force Development Limited 是 是
汇友数码 是 是
C&V Limited 是 是
C&V Hong Kong Limited 是 是
科创趣动 是 是
Vogins Technology Co. Limited 是 是
沃勤网络 是 是
CMGE International Limited 是 是
Parkinson Enterprises Limited 是 是
CMGE Korea Corporation 是 是
Majesty Enterprises Limited 是 是
Majesty Enterprises Limited Taiwan
是 是
Branch
SuperNova Overseas Limited 是 是
SuperNova Overseas Limited Taiwan
是 是
Branch
Blooming City Holding Limited 是 否
1-1-297
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
是否纳入合并范围 备注
子公司名称
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
Blooming City Holding Limited Taiwan
是 否
Branch
China Mobile Games and Entertainment
是 是
Group Limited（HK）
CMGE Japan Co., Ltd. 是 是
China Perfect investments Limited 是 是
China Mobile Games and Entertainment
是 是
Group (HK) Limited
OWX Group Limited 否 是
OWX Development Limited 否 是
注2
OWX Hong Kong Limited 否 是
一视华高 否 是
注 1：该等公司设立之初拟开展特定游戏相关项目，为适应市场变化，相关项目后续取
消或调整，从而导致该等公司自设立至今并未开展业务或目前业务已终止，中手游移动科技
对于该等公司也无进一步经营安排。于 2015 年度，该等公司被予以转让予，故不再纳入合
并范围内。
注 2：CMGE 开曼在境外上市架构搭建过程中，通过股权置换方式自第一视频收购 OWX
Holdings Co. Ltd 之子公司运营的手机设计业务。由于战略规划调整，手机设计业务自 2013
年起已不再开展。于 2015 年度，该等公司被予以转让，因而不再纳入合并范围内。
注 3：于 2016 年 1 月 14 日，北京卓越之股东成都卓星与无关联第三方深圳市豆游网络
科技有限公司签署了股权转让协议，将北京卓越及其子公司天津卓越和香港卓越晨星有限公
司转让于该无关联第三方。截至本报告书签署日，该次股权转让的交割工作已经完成。
注 4：于 2016 年 1 月 14 日，深圳奇乐之股东深圳豆悦和深圳中手游与英雄互娱签署了
《关于北京英雄互娱科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议书》，中手游移
动科技基于商业考虑，计划将该公司予以转让，具体情况请参见本报告书“第四节 交易标
的情况/二、交易标的之中手游移动科技基本情况/（五）参、控股公司情况/1、主要下属公
司情况”。
注 5：该等公司系中手游通过返程投资形式搭建红筹架构及 VIE 架构时，所纳入合并范
围的一系列境外特殊目的公司及境内外商投资企业。由于中手游境内主要运营实体在本次
1-1-298
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
VIE 架构拆除过程中已经被直接纳入中手游移动科技旗下并且相关 VIE 协议已经解除，因
此该等境外特殊目的公司及境内外商投资企业已无后续业务经营安排，不拟进一步开展业
务。为本次红筹架构拆除目的，中手游移动科技将该等公司予以转让。截至本报告书签署日，
该等股权转让的交割工作已经完成。
4、重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异
本次交易完成前，上市公司已经开展网络游戏业务并制定了相应的会计政策
和会计估计。中手游移动科技之重大会计政策与会计估计与上市公司现有相关业
务的会计政策和会计估计不存在重大差异。
三、交易标的之菁尧国际、华聪国际、华毓国际基本情况
（一）菁尧国际
1、基本情况
公司名称 Jingyao International Limited（菁尧国际）
公司性质 an Exempted Company with Limited Liability
注册地址 PO Box 2075, #41 The Strand, 46 Canal Point Road, Cayman Islands
授权注册资本 1,000 美元
营业执照注册号 303536
成立日期 2015 年 09 月 02 日
2、历史沿革
2015 年 9 月 2 日，菁尧投资在开曼群岛设立全资子公司菁尧国际，获得了
由开曼群岛注册部门颁发的《Certificate of Incorporation（公司注册证书）》。
同日，菁尧国际以 0.0001 美元/股的价格将初始授权注册资本 1,000 美元分
为 10,000,000 股，并向 Maricorp Services Ltd.（一家设立在开曼群岛的公司注册
代理机构）发行 1 股普通股（Ordinary Shares）。同日，Maricorp Services Ltd.向
菁尧投资转让该 1 股普通股，菁尧国际向菁尧投资新增发行 9 股普通股。
本次变更完成后，菁尧国际的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 股份数 股份类别 持股比例
1-1-299
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1 菁尧投资 10 普通股 100%
3、与控股股东、实际控制人的产权控制关系
（1）产权控制关系
截至本报告书签署日，菁尧投资持有菁尧国际 100%的股权，为菁尧国际之
控股股东，关于菁尧投资的情况，请参见本报告书“第三节 交易对方情况/二、
交易对方之点点北京股东方/（三）菁尧投资”。菁尧国际产权结构具体情况如下
图所示：
（2）持有公司 5%以上股份的主要股东及控股股东情况
菁尧国际由菁尧投资持有 100%股权。
（3）公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
菁尧国际《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，《公司章
程》亦不存在高级管理人员的特殊安排。
（4）影响标的资产独立性的协议或其他安排
1-1-300
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署日，菁尧国际不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
4、主要财务数据
菁尧国际系 2015 年 9 月 2 日新设的境外公司，无 2014 年度的财务数据。截
至 2015 年 12 月 31 日，根据天健会计师出具的天健审[2016]205 号《审计报告》，
菁尧国际最近一年经审计财务数据列示如下：
（1）资产负债表主要数据：
单位：万美元
报表项目 2015 年 12 月 31 日
资产 27,825.55
负债 -
股东权益 27,825.55
归属于母公司股东权益 27,825.55
（2）利润表主要数据：
单位：万美元
报表项目 2015 年 9 月 2 日至 12 月 31 日
营业收入 -
营业成本 -
营业利润 -
利润总额 -
净利润 -
（二）华聪国际
1、基本情况
公司名称 Huacong International Holding Limited（华聪国际）
公司性质 an Exempted Company with Limited Liability
注册地址 PO Box 2547, Cassia Court, Cayman Islands
授权注册资本 1,000 美元
营业执照注册号 303596
成立日期 2015 年 09 月 02 日
1-1-301
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、历史沿革
2015 年 9 月 2 日，华聪投资在开曼群岛设立全资子公司华聪国际，获得了
由开曼群岛注册部门颁发的《Certificate of Incorporation（公司注册证书）》。
同日，华聪国际以 0.0001 美元/股的价格将初始授权注册资本 1,000 美元分
为 10,000,000 股，并向 Sertus Nominees (Cayman) Limited（一家设在开曼群岛的
公司注册代理机构，下同）发行 1 股普通股（Ordinary Shares）。同日，Sertus
Nominees (Cayman) Limited 向华聪投资转让该 1 股普通股，华聪国际向华聪投资
新增发行 9 股普通股。
本次变更完成后，华聪国际的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 股份数 股份类别 持股比例
1 华聪投资 10 普通股 100%
3、与控股股东、实际控制人的产权控制关系
（1）产权控制关系
截至本报告书签署日，华聪投资持有华聪国际 100%的股权，为华聪国际之
控股股东，关于华聪投资的情况，请参见本报告书“第三节 交易对方情况/二、
交易对方之点点北京股东方/（四）华聪投资”。华聪国际产权结构具体情况如下
图所示：
1-1-302
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）持有公司 5%以上股份的主要股东及控股股东情况
华聪国际由华聪投资持有 100%股权。
（3）公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
华聪国际《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，《公司章
程》亦不存在高级管理人员的特殊安排。
（4）影响标的资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，华聪国际不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
4、主要财务数据
华聪国际系 2015 年 9 月 2 日为新设的境外公司，无 2014 年度的财务数据。
截至 2015 年 12 月 31 日，根据天健会计师出具的天健审[2016]206 号《审计报告》，
华聪国际最近一年经审计财务数据列示如下：
（1）资产负债表主要数据
1-1-303
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万美元
报表项目 2015 年 12 月 31 日
资产 6,173.38
负债 -
股东权益 6,173.38
归属于母公司股东权益 6,173.38
（2）利润表主要数据
单位：万美元
报表项目 2015 年 9 月 2 日至 12 月 31 日
营业收入 -
营业成本 -
营业利润 -
利润总额 -
净利润 -
（三）华毓国际
1、基本情况
公司名称 Huayu International Holding Limited（华毓国际）
公司性质 an Exempted Company with Limited Liability
注册地址 PO Box 2547, Cassia Court, Cayman Islands
授权注册资本 1,000 美元
营业执照注册号 303601
成立日期 2015 年 09 月 02 日
2、历史沿革
2015 年 9 月 2 日，华毓投资在开曼群岛设立全资子公司华毓国际，获得了
由开曼群岛注册部门颁发的《Certificate of Incorporation（公司注册证书）》。
同日，华毓国际以 0.0001 美元/股的价格将初始授权注册资本 1,000 美元分
为 10,000,000 股，并向 Sertus Nominees (Cayman) Limited 发行 1 股普通股
（Ordinary Shares）。同日，Sertus Nominees (Cayman) Limited 向华毓投资转让该
1 股普通股，华毓国际向华毓投资新增发行 9 股普通股。
本次变更完成后，华毓国际的股权结构如下：
1-1-304
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东姓名或名称 股份数 股份类别 持股比例
1 华毓投资 10 普通股 100%
3、与控股股东、实际控制人的产权控制关系
（1）产权控制关系
截至本报告书签署日，华毓投资持有华聪国际 100%的股权，为华毓国际之
控股股东，关于华毓投资的情况，请参见本报告书“第三节 交易对方情况/二、
交易对方之点点北京股东方/（五）华毓投资”。华毓国际产权结构具体情况如下
图所示：
（2）持有公司 5%以上股份的主要股东及控股股东情况
华毓国际由华毓投资持有 100%股权。
（3）公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
华毓国际《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，《公司章
程》亦不存在高级管理人员的特殊安排。
1-1-305
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（4）影响标的资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，华毓国际不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
4、主要财务数据
华毓国际系 2015 年 9 月 2 日新设的境外公司，无 2014 年度的财务数据。截
至 2015 年 12 月 31 日，根据天健会计师出具的天健审[2016]204 号《审计报告》，
华毓国际最近一年经审计财务数据列示如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万美元
报表项目 2015 年 12 月 31 日
资产 18,181.02
负债 -
股东权益 18,181.02
归属于母公司股东权益 18,181.02
（2）利润表主要数据
单位：万美元
报表项目 2015 年 9 月 2 日至 12 月 31 日
营业收入 -
营业成本 -
营业利润 -
利润总额 -
净利润 -
（四）重要会计政策
1、收入成本的确认原则和计量方法；
菁尧国际、华聪国际、华毓国际为本次交易而设立的特殊目的公司，除持有
点点开曼股权外，无其他业务，报告期内未确认收入及成本。
2、会计政策与会计估计与同行业可比上市公司的差异
菁尧国际、华聪国际、华毓国际为本次交易而设立的特殊目的公司，不存在
可比的上市公司。
1-1-306
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、财务报表的编制基础
菁尧国际、华聪国际及华毓国际财务报表系根据实际发生的交易和事项，按
照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计
准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），
以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告
的一般规定》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 务报上市公司重大资产重组》的披露规定编制。菁尧国际、华聪国际及华
毓国际财务报表以持续经营为编制基础。
4、重大会计政策或会计估计差异情况
交易标的的收入确认原则系根据企业会计准则及公司业务情况确定。交易标
的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（五）其他事项说明
1、红筹架构的建立与拆除情况
菁尧国际、华聪国际、华毓国际为本次交易目的而特别设立的境外特殊目的
公司，自设立起至本报告书签署日，并无搭建红筹架构。
2、参、控股公司情况
截至本报告书签署日，菁尧国际持有点点开曼 31.9716%股权，华聪国际持
有点点开曼 7.1048%股权，华毓国际持有点点开曼 20.9236%股权，共计持有点
点开曼 60%股权。
3、主营业务及主要资产情况
菁尧国际、华聪国际、华毓国际为本次交易目的而特别设立的境外特殊目的
公司，除投资点点开曼以外，截至本报告书签署日，并未开展实质性业务。
4、最近三年股权转让、增资、减资或改制相关估值情况
菁尧国际、华聪国际、华毓国际系为本次交易目的而特别设立的境外特殊目
的公司。最近三年，不涉及股权转让、增资、减资或改制等情况。
1-1-307
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
5、抵押、质押、诉讼仲裁等情况说明
截至本报告书签署日，菁尧国际、华聪国际、华毓国际股权不存在抵押、质
押等权利受限的情况。
四、交易标的之点点开曼基本情况
（一）基本情况
公司名称 DianDian Interactive Holding（点点开曼）
公司性质 an Exempted Company with Limited Liability
PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman
注册地址
Islands
授权注册资本 27,000 美元
营业执照注册号 263113
成立日期 2011 年 10 月 06 日
（二）历史沿革
1、点点开曼设立
2011 年 10 月 6 日，点点开曼获得开曼群岛公司注册部门颁发的《Certificate
of Incorporation（公司注册证书）》，授权注册资本 6,500 美元。
2011 年 10 月 6 日，点点开曼以 0.0001 美元/股的价格将初始授权注册资本
6,500 美元分为 65,000,000 股，并向 Mapcal Limited（一家设在开曼群岛的公司
注册代理机构）发行 1 股普通股（Ordinary Shares）。同日，Mapcal Limited 向钟
英武转让该 1 股普通股。
点点开曼设立时股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 股份数 股份类别 持股比例
1 钟英武 1 普通股 100%
2、股权分配
2011 年 10 月 18 日，点点开曼董事会做出决议，同意向钟英武以 0.0001 美
元/股的价格发行 29,249,999 股普通股，向朱良（关毅涛之配偶）发行 9,750,000
1-1-308
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股普通股。
本次股权分配后，点点开曼的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 股份数 股份类别 持股比例
1 钟英武 29,250,000 普通股 75.00%
2 朱良 9,750,000 普通股 25.00%
合计 39,000,000 - 100%
3、第一轮融资
2011 年 12 月 9 日，点点开曼召开董事会，作出决议，同意签署《点点开曼
优 先 股 认 购 协 议 》 及 《 点 点 开 曼 股 东 协 议 》（ DianDian Interactive Holding
Shareholder’s Agreement），修改公司章程及授权董事会办理优先股发行、认购等
相关事项。
2011 年 12 月 9 日，点点开曼召开股东会，做出决议，同意将点点开曼
39,000,000 股现存普通股变更为种子类优先股（Series Seed Preferred Shares），每
股面值 0.0001 美元；同时将授权注册资本增加至 12,000 美元，并以每股 0.0001
美元分为 120,000,000 股，其中包含 69,000,000 股普通股，39,000,000 股种子优
先股，12,000,000 股 A 系列优先股，并引进投资者，同时修改相应公司章程、在
中国设立外商投资企业等相关事项。
2011 年 12 月 9 日，点点开曼与 GSR Ventures IV, L.P.及 GSR Principals Fund
IV, L.P.签署了《点点开曼优先股认购协议》（DianDian Interactive Holding Preferred
Share Purchase Agreement）。
2011 年 12 月 13 日，点点开曼、朱良、关毅涛与 GSR Ventures IV, L.P.及 GSR
Principals Fund IV, L.P.共同签署《股份限制协议》（Share Restriction Agreement）。
根据该协议，朱良直接或间接持有的点点开曼 25%的种子类优先股变更为“受限
制股份”，该等股份在回购、转让、托管等事项中受限。点点开曼、钟英武与 GSR
Ventures IV, L.P.及 GSR Principals Fund IV, L.P.共同签署《股份限制协议》（Share
Restriction Agreement）。根据该协议，钟英武直接或间接持有的点点开曼 75%的
种子类优先股变更为“受限制股份”，该等股份在回购、转让、托管等事项中受
限。2011 年 12 月 13 日，GSR Ventures IV, L.P.以 1 美元/股的价格认购点点开曼
1-1-309
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
963,000 股 A 系列优先股；GSR Principals Fund IV, L.P.以 1 美元/股的价格认购点
点开曼 37,000 股 A 系列优先股。
2011 年 12 月 20 日，GSR Ventures IV, L.P.以 1 美元/股的价格认购点点开曼
10,593,000 股 A 系列优先股；GSR Principals Fund IV, L.P.以 1 美元/股的价格认购
点点开曼 407,000 股 A 系列优先股。同日，点点开曼与 GSR Ventures IV, L.P.及
GSR Principals Fund IV, L.P.共同签署《点点开曼股东协议》（DianDian Interactive
Holding Shareholders’ Agreement）。
本次股权变更后，点点开曼股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 股份数 股份类别 持股比例
1 钟英武 29,250,000 种子优先股 57.35%
2 朱良 9,750,000 种子优先股 19.12%
3 GSR Ventures IV,L.P. 11,556,000 A 系列优先股 22.66%
4 GSR Principals Fund IV, L.P. 444,000 A 系列优先股 0.87%
合计 51,000,000 - 100%
4、第一次股权转让
2011 年 12 月 20 日，点点开曼召开董事会，审议同意 GSR Ventures IV, L.P.、
GSR Principals Fund IV, L.P.将其分别持有的点点开曼 481,500 股及 18,500 股 A 系
列优先股以 1 美元/股的价格转让给 Tong Sui Bau，其他股东同意放弃优先购买
权。同日，GSR Ventures IV, L.P.、GSR Principals Fund IV,L.P.与 Tong Sui Bau 签
署了《股权转让协议》（Share Transfer Agreement）。
本次股权转让完成后，点点开曼股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 股份数 股份类别 持股比例
1 钟英武 29,250,000 种子优先股 57.35%
2 朱良 9,750,000 种子优先股 19.12%
3 GSR Ventures IV,L.P. 11,074,500 A 系列优先股 21.71%
4 GSR Principals Fund IV, L.P. 425,500 A 系列优先股 0.83%
5 Tong Sui Bau 500,000 A 系列优先股 0.98%
合计 51,000,000 - 100%
1-1-310
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
5、第二次股权转让
2012 年 12 月 10 日，点点开曼召开董事会和股东会，审议同意钟英武、朱
良分别将其持有的点点开曼 750,000 股及 250,000 股种子优先股以 1 美元/股的价
格转让给 Signia Ventures, LLC，并将该等股份性质变更为 A 系列优先股。同时
就前述股权转让及股份性质变更修改公司章程，其他股东同意放弃优先购买权。
2012 年 12 月 13 日，钟英武、朱良与 Signia Ventures, LLC 签署《点点开曼
股权买卖协议》（DianDian Interactive Holding Purchase and Sales Agreement）。
本次股权转让完成后，点点开曼股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 股份数 股份类别 持股比例
1 钟英武 28,500,000 种子优先股 55.88%
2 朱良 9,500,000 种子优先股 18.63%
3 GSR Ventures IV,L.P. 11,074,500 A 系列优先股 21.71%
4 GSR Principals Fund IV, L.P. 425,500 A 系列优先股 0.83%
5 Tong Sui Bau 500,000 A 系列优先股 0.98%
6 Signia Ventures, LLC 1,000,000 A 系列优先股 1.96%
合计 51,000,000 - 100%
6、第三次股权转让
2013 年 7 月 10 日，点点开曼召开董事会，审议同意 Signia Ventures, LLC 将
其持有的点点开曼 1,000,000 股 A 系列优先股转让给 Signia Venture Partners, L.P.。
同日，Signia Ventures, LLC 与 Signia Ventures Partners, L.P.签署《转让协议》
（Transfer Agreement）。
本次股权转让完成后，点点开曼的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 股份数 股份类别 持股比例
1 钟英武 28,500,000 种子优先股 55.88%
2 朱良 9,500,000 种子优先股 18.63%
3 GSR Ventures IV,L.P. 11,074,500 A 系列优先股 21.71%
4 GSR Principals Fund IV, L.P. 425,500 A 系列优先股 0.83%
5 Tong Sui Bau 500,000 A 系列优先股 0.98%
1-1-311
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东姓名或名称 股份数 股份类别 持股比例
6 Signia Venture Partners,L.P. 1,000,000 A 系列优先股 1.96%
合计 51,000,000 - 100%
7、第四次股权转让
2013 年 8 月 1 日，点点开曼召开董事会，审议同意股东钟英武、朱良、Signia
Venture Partners, L.P.等将其所持有的股权进行转让，其他股东同意放弃优先购买
权，并同意上述事项完成后进行股东注销及登记，具体如下：
（1）Signia Venture Partners, L.P. 以 1 美元/股的价格向钟英武、朱良分别转
让 750,000、250,000 股 A 系列优先股；
（2）钟英武向其持有 100%股权的公司 Nonstop International Limited 转让
28,500,000 股种子优先股和 750,000 股 A 系列优先股，无转让对价；
（3）朱良向其配偶关毅涛转让 9,500,000 股种子优先股和 250,000 股 A 系列
优先股，无转让对价；
（4）关毅涛向其持有 100%股权的公司 GZ International Limited 转让
9,500,000 股种子优先股和 250,000 股 A 系列优先股，无转让对价；
2013 年 8 月 2 日，点点开曼、钟英武、朱良、关毅涛及 GZ International Limited、
Nonstop International Limited 共同与 Signia Venture Partners, L.P.签署了《转让协
议》（Transfer Agreement）。
2013 年 8 月 7 日，点点开曼召开董事会，审议同意 GZ International Limited、
Nonstop International Limited 将其各自持有的 A 系列优先股 250,000 股、750,000
股以 1 美元/股的价格转让给 Signia Ventur Partners, L.P.，其他股东同意放弃优先
购买权。同日，GZ International Limited、Nonstop International Limited 与 Signia
Venture Partners, L.P.签署了《股权买卖协议》（Purchase and Sale Agreement）。
本次股权转让完成后，点点开曼股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 股份数 股份类别 持股比例
Nonstop International
1 28,500,000 种子优先股 55.88%
Limited
2 GZ International Limited 9,500,000 种子优先股 18.63%
1-1-312
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东姓名或名称 股份数 股份类别 持股比例
3 GSR Ventures IV,L.P. 11,074,500 A 系列优先股 21.71%
4 Signia Venture Partners,L.P. 1,000,000 A 系列优先股 1.96%
5 Tong Sui Bau 500,000 A 系列优先股 0.98%
6 GSR Principals Fund IV, L.P. 425,500 A 系列优先股 0.83%
合计 51,000,000 - 100%
8、增加授权注册资本、第五次股权转让及第二轮融资
（1）增资扩股
2014 年 3 月 4 日，点点开曼通过股东会特别决议同意点点开曼进行新一轮
融资，同意增加点点开曼的注册资本至 27,000 美元，并以 0.0001 美元/股分为
27,000 万股，其中向新进投资者发行 7,894,737 股 B 系列优先股。
（2）转让原股东持有的种子优先股
点点开曼原股东 Nonstop International Limited 和 GZ International Limited 向
原股东 GSR Ventures IV, L.P., GSR Principals Fund IV, L.P.和新进股东 Orchid Asia
V, L.P.、Orchid Asia V Co-Investment, Limited、Steamboat Ventures V, L.P.共计 5
家机构以 6.33 美元/股的价格转让其持有的种子优先股，将用于员工股权激励的
157,895 股普通股转让至 Orchid Asia V, L.P.，合计转让 3,789,474 股股份，其他股
东同意放弃优先购买权。（3）已转让的种子优先股变更为 B 系列优先股
点点开曼将上述转出的 3,789,474 股种子优先股变更为 B 系列优先股。
（4）发行 B 系列优先股
点点开曼分别向原有股东 GSR Ventures IV, L.P.、GSR Principals Fund IV, L.P.
和新进的 Orchid Asia V, L.P.、Orchid Asia V Co-Investment, Limited、Steamboat
Ventures V, L.P.等 11 家机构和个人以 6.33 美元/股发行 B 系列优先股，共计
7,894,737 股，其他股东同意放弃优先购买权，具体如下：
股东类型 序号 股东姓名 B 系列优先股数
1 GSR Ventures IV,L.P. 495,035
原股东
2 GSR Principals Fund IV,L.P. 13,737
小计 508,772
1-1-313
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股东类型 序号 股东姓名 B 系列优先股数
1 Orchid Asia V, L.P. 5,428,596
2 Steamboat Ventures V, L.P. 763,158
3 Enlight Shanghai Holding Limited 315,790
4 Liang Jianzhang 276,316
5 Orchid Asia V Co-Investment, Limited 167,895
新增股东
6 Hammer Capital Management Limited 157,895
7 CMC Partners Limited 78,947
8 Tong Sui Bau 78,947
9 Wu Chak Man 78,947
10 Lian Jie 31,579
11 Zuo Tao 7,895
小计 7,385,965
总计 7,894,737
2014 年 3 月 4 日，点点开曼作出股东会决议，同意点点开曼进行股份转让
后的注册资本组成包括 210,947,368 股未发行的普通股，34,368,421 股种子系列
优先股，13,000,000 股 A 系列优先股及 11,684,211 股 B 系列优先股，并就前述股
权转让及股份类别重新修改《公司章程》。本次股权变动完成后，点点开曼股权
结构如下：
序号 股东姓名或名称 股份数 股份类别 持股比例
1 GSR Ventures IV, L.P. 11,074,500 A 系列优先股 18.75%
2 GSR Principals Fund IV, L.P. 425,500 A 系列优先股 0.72%
3 Signia Venture Partners, L.P. 1,000,000 A 系列优先股 1.69%
4 Tong Sui Bau 500,000 A 系列优先股 0.84%
小计 13,000,000 - 22.01%
5 Nonstop International Limited 26,052,632 种子类优先股 44.12%
6 GZ International Limited 8,315,789 种子类优先股 9.68%
小计 34,368,421 - 58.2%
7 Orchid Asia V, L.P. 8,423,684 B 系列优先股 14.26%
8 Orchid Asia V Co-Investment, Limited 260,526 B 系列优先股 0.44%
9 GSR Ventures IV, L.P. 768,158 B 系列优先股 1.30%
10 GSR Principals Fund IV, L.P. 21,316 B 系列优先股 0.04%
1-1-314
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东姓名或名称 股份数 股份类别 持股比例
11 Steamboat Ventures V, L.P. 1,184,211 B 系列优先股 2.01%
12 CMC Partners Limited 78,947 B 系列优先股 0.13%
13 Hammer Capital Management Limited 157,895 B 系列优先股 0.27%
14 Lian Jie 31,579 B 系列优先股 0.05%
15 Tong Sui Bau 78,947 B 系列优先股 0.13%
16 Wu Chak Man 78,947 B 系列优先股 0.13%
17 Zuo Tao 7,895 B 系列优先股 0.01%
18 Liang Jianzhang 276,316 B 系列优先股 0.47%
19 ENLIGHT Shanghai Holdings Limited 315,790 B 系列优先股 0.53%
小计 11,684,211 - 19.79%
总计 59,052,632 - 100%
9、股权变更
2014 年 7 月 30 日，点点开曼与趣加 DDIH 签署《合并计划》Plan of Merger），
根据该计划，趣加 DDIH 以其已发行 1 股普通股置换点点开曼 1 股普通股，合并
完成后，趣加控股取得点点开曼 1 股普通股，趣加 DDIH 注销。点点开曼股东所
持有的点点开曼普通股、A 系列、B 系列及种子轮优先股均平移至趣加控股，并
在点点开曼层面注销。
同日，点点开曼和趣加 DDIH 各自召开董事会及股东会，审议通过合并事宜，
并修改相应公司章程。
同日，趣加控股召开股东会，审议通过上述合并相关事项，并赎回其股东点
点开曼持有的全部股份。
本次合并完成后，点点开曼股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 股份数 股份类别 持股比例
1 趣加控股 1 普通股 100%
合计 1 - 100%
10、第六次股权转让
2015 年 9 月 8 日，点点开曼做出董事会决议，同意拟于 2015 年 9 月 8 日签
署的有关点点开曼 60%股权的《境外股权转让协议》（Offshore Equity Purshare
1-1-315
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
Agreement）等交易协议及授权董事签署相关文件事项。
2015 年 9 月 8 日，趣加控股之间接持股股东 Funplus Global Holding 的主要
股东 Orchid Asia 与 Orchid Asia V Co-Investment, Limited、GSR Ventures IV, L.P.
与 GSR Principals Fund IV, L.P.、钟英武与 Nonstop International Limited、关毅涛
与 GZ International Limited 出具股东同意文件（Shareholder Consent），确认同意
趣加控股与菁尧投资、华聪投资、华毓投资签署协议受让点点开曼 60%股权。
2015 年 9 月 8 日，菁尧投资、华聪投资、华毓投资与趣加控股签署《境外
股权转让协议》，该协议约定，趣加控股将点点开曼 60%股权以 55.3 元/股的价
格转让给菁尧投资、华聪投资和华毓投资的全资子公司菁尧国际、华聪国际和华
毓国际，转让对价共计 33.18 亿元。其中，向菁尧国际转让股权比例为 31.9716%，
向华聪国际转让股权比例为 7.1048%，向华毓国际转让股权比例为 20.9236%。
菁尧投资、华聪投资、华毓投资分别于 2015 年 9 月 11 日取得中国（上海）
自由贸易实验区管理委员会颁发的“境外投资第 N3109201500371 号”《企业境
外投资证书》，其中中方投资总额合计为 149,310 万元，约合 2.4072 亿美元；于
2015 年 10 月 12 日取得“N3109201500409 号”《企业境外投资证书》，其中合计
持有点点开曼 60%的股权，中方投资总额合计为 331,800 万元，约合 5.3615 亿美
元。
本次股权转让完成后，点点开曼股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 股份数 股份类别 持股比例
1 菁尧国际 3,197,160 普通股 31.9716%
2 华聪国际 710,480 普通股 7.1048%
3 华毓国际 2,009,236 普通股 20.9236%
4 趣加控股 4,000,000 普通股 40.0000%
总计 10,000,000 - 100%
（三）与控股股东、实际控制人的产权控制关系
1、产权控制关系
钟英武为点点开曼的实际控制人，通过趣加控股持有点点开曼 40%的股权。
1-1-316
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署日，菁尧投资、华聪投资、华毓投资虽然合计持有点点北
京 60%的股权，通过下属全资子公司合计间接持有点点开曼 60%的股权，但基
于其财务投资人身份，并不谋求对点点北京、点点开曼的实际控制。根据菁尧投
资、华聪投资、华毓投资共同出具的《说明函》，上述各基金的“主营业务均为
项目投资、股权投资，不谋求对点点北京、点点开曼的实际控制；各基金及其境
外子公司均充分认可点点北京、点点开曼的创始人钟英武及其核心管理团队的经
营管理理念，在点点北京、点点开曼董事会及股东会的重大事项决策上均尊重钟
英武及其核心管理团队的意见；鉴于钟英武实际控制趣加控股，在满足适用法律、
点点北京及/或点点开曼章程且不违反声明人作为并购基金进行股权投资目的的
前提下，各基金及其境外子公司在点点北京、点点开曼的董事会及股东会决议上
对钟英武、趣加控股所提出的有关点点北京或点点开曼的经营管理方面的议案给
予支持，以促使该等相关议案予以通过。”
截至本报告书签署日，点点开曼的股权结构如下图所示：
注：2015 年 11 月 20 日，趣加全球控股赎回并注销了点点开曼第一/二轮融资时引进的
1-1-317
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
投资者所持有的趣加全球控股股份，仅保留 Nonstop International Limited 及 GZ International
Limited 所持有股份。
2、持有点点开曼 5%以上股份的主要股东及控股股东情况
持有点点开曼 5%以上股份的主要股东及控股股东情况参见“第三节 交易对
方基本情况”。
3、公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
点点开曼的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，《公司
章程》亦不存在对高级管理人员的特殊安排。
4、原高管人员和核心人员的安排
本次交易完成后，点点开曼现有高管和核心人员构成保持不变，并不因本次
交易而导致额外的人员安排问题。
5、影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，点点开曼不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
（四）红筹架构的建立与拆除情况
2011 年至今，点点开曼与点点北京经历了红筹架构的搭建与拆除。
1、红筹架构的搭建
2011 年 11 月 15 日，点点开曼和钟英武、朱良分别签署了《Power of Attorney
（表决权授权委托书）》；2011 年 12 月 20 日，点点开曼与点点北京及其股东钟
英武、朱良签署了《Equity Pledge Agreement（股权质押协议）》；同日，点点开
曼与点点北京及其股东钟英武、朱良签署了《Exclusive Service Agreement（独家
服务协议）》及《Exclusive Option Agreement（独家购买权协议）》（以上协议统
称“VIE 控制协议”）。由此，点点开曼通过 VIE 控制协议实际控制点点北京。上
述协议的相关情况如下：
（1）协议内容
1-1-318
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1）《Power of Attorney（表决权授权委托书）》：由钟英武、朱良分别和点点
开曼签署《表决权授权委托书》。根据该协议，钟英武、朱良同意授权点点开曼
排他性的代其行使股东权利。
2）《Equity Pledge Agreement（股权质押协议）》：由点点开曼、钟英武、朱
良与点点北京签署。根据该协议，钟英武和朱良分别将其各自持有的点点北京的
全部股权质押给点点开曼，作为钟英武和朱良履行 VIE 控制协议项下全部义务
的担保。
3）《Exclusive Service Agreement（独家服务协议）》：由点点开曼与点点北京
签署。根据该协议，点点开曼向点点北京提供排他性的技术支持和技术服务，点
点北京向点点开曼支付服务费；该《独家服务协议》的有效期自签署之日起至点
点北京存续期满。
4）《Exclusive Option Agreement（独家购买权协议）》：由点点开曼、钟英武、
朱良与点点北京签署。根据《独家购买期权协议》，各方同意在中国法律法规允
许的情况下，点点开曼有权随时要求钟英武、朱良转让其届时各自持有的点点北
京的全部股权。协议的有效期为协议签署后 10 年，且该协议应在 10 年到期后自
动续期 10 年。
（2）履行情况
上述 VIE 控制协议在存续期间并未实际履行，点点北京的全部股权也未做
质押登记。
VIE 控制协议签署后，截至点点互动拆除红筹架构前，点点互动的红筹架构
如下：
1-1-319
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
点点互动搭建红筹架构，主要目的为获得境外融资。点点互动控制协议存续
期间，点点开曼共进行了两轮境外融资，未曾筹划实施境外资本市场上市。
2、境外公司返程投资企业点点网络的设立
（1）2012 年 2 月设立
2012 年 1 月 10 日，点点开曼签署《点点互动（北京）网络技术有限公司章
程》，拟设立点点网络，其中投资总额为 170 万美元，注册资本为 120 万美元。
2012 年 2 月 16 日，点点网络取得北京市海淀区商务委员会核发的《关于设
立点点互动（北京）网络技术有限公司的批复》（海商审字[2012]109 号），同意
投资方于 2012 年 1 月 10 日签署的章程，企业投资总额 170 万美元、注册资本
120 万美元，全部以美元现汇投入；经营范围为：计算机软件及网络技术开发、
技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。
2012 年 2 月，点点网络取得北京市人民政府颁发的《中华人民共和国外商
投资企业批准证书》（商外资京资字[2012]8029 号）。
根据北京市安诺会计师事务所（普通合伙）于 2012 年 8 月 30 日出具的《点
1-1-320
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
点互动（北京）网络技术有限公司验资报告书》（安诺验字[2012]第 038 号），经
审验，截至 2012 年 8 月 23 日，点点网络已经收到点点开曼缴纳的 120 万美元的
出资。
点点网络在设立时取得登记号码为 1100002012000708 的外汇 IC 卡。
2012 年 2 月 28 日 ， 点 点 网 络 取 得 北 京 市 工 商 局 核 发 的 注 册 号 为
110000450198829 的《企业法人营业执照》。
（2）2013 年增资及股权转让
2013 年 4 月 10 日，点点开曼做出股东决定，同意转让点点网络 100%的股
权。同日，新股东点点香港做出股东决定，同意受让点点网络 100%的股权，并
将投资总额由 170 万美元增至 1,240 万美元，注册资本由 120 万美元增至 620 万
美元。
2013 年 4 月 10 日，点点开曼与点点香港签署《股权转让协议》，将点点网
络的 100%股权以 120 万美元转让给点点香港。
2013 年 4 月 10 日，点点香港签署《章程修正案》，记载股东由点点开曼变
更为点点香港、投资总额增加至 1,240 万美元、注册资本增加至 620 万美元。
2013 年 4 月 23 日，点点网络取得北京市海淀区商务委员会核发的《关于点
点互动（北京）网络技术有限公司修改章程的批复》（海商审字[2013]273 号），
同意原投资方点点开曼将持有的 100%股权转让给点点香港，转让后点点香港出
资 120 万美元，占注册资本的 100%；企业投资总额由 170 万美元增至 1,240 万
美元、注册资本由 120 万美元增至 620 万美元，全部以美元现汇投入；同意投资
方于 2013 年 4 月 10 日签订的公司章程修正案。
2013 年 4 月 24 日，点点网络取得北京市人民政府换发的《中华人民共和国
外商投资企业批准证书》（商外资京资字[2012]8029 号）。
根据北京诚和会计师事务所有限公司于 2013 年 11 月 4 日出具的《点点互动
（北京）网络技术有限公司验资报告》（诚和[2013]验字第 076 号），经审验，截
至 2013 年 10 月 30 日，点点网络已经收到点点开曼缴纳的 500 万美元的新增注
1-1-321
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
册资本，点点网络已经就本次增资办理外汇登记手续。
2013 年 11 月 14 日，点点网络取得北京市工商局换发的《企业法人营业执
照》。
（3）外商投资企业点点网络的股权转让
2014 年 7 月，点点开曼进行业务架构调整，将点点香港的股权转让至趣加
互动，从而间接将点点网络的股权自点点开曼层面对外转让。
3、红筹架构的拆除
2014 年 7 月 31 日，点点开曼与点点北京及其股东钟英武、关毅涛签署
《Termination Agreement to Equity Pledge Agreement（股权质押协议之终止协
议）》、《Termination Agreement to Exclusive Option Agreement（独家购买权协议之
终止协议）》、《Termination Agreement to Exclusive Service Agreement（独家服务
协议之终止协议）》、《Termination to Power of Attorney（表决权授权委托书之终止
函）》，约定于协议签署之日起终止 2011 年各方签署的点点互动控制协议，并同
时确认各方均不存在任何未履行的义务或责任，不存在任何纠纷与争议，豁免各
方所负有的赔偿责任和其他任何形式的违约责任。
由于点点北京、点点开曼与特定上市公司交易未能实施，根据 2014 年 7 月
签订的系列协议的约定，VIE 控制协议自动恢复。
2015 年 8 月 13 日，点点开曼、点点北京、钟英武、关毅涛签署《Termination
Agreement to Equity Pledge Agreement（股权质押协议之终止协议）》、《Termination
Agreement to Exclusive Option Agreement（独家购买权协议之终止协议）》、
《Termination Agreement to Exclusive Service Agreement（独家服务协议之终止协
议）》、《Termination to Power of Attorney（表决权授权委托书之终止函）》，各方确
认终止此前签署的 VIE 控制协议，并同时确认各方均不存在任何未履行的义务
或责任，不存在任何纠纷与争议，豁免各方所负有的赔偿责任和其他任何形式的
违约责任。
截至 2015 年 8 月 13 日，点点互动全部 VIE 控制协议已彻底拆除，拆除工
作完成后点点开曼及点点北京股权权属清晰，不存在其他权利限制，不存在其他
1-1-322
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
正在进行的涉及红筹架构搭建或拆除的未决诉讼、仲裁的情形。
红筹架构拆除前后，点点互动的主营业务均为网络游戏的研发、发行和运营，
符合国家产业政策相关法律法规等规定。
红筹架构拆除后至趣加全球控股 2015 年 11 月股权变更前，点点开曼和点点
北京的架构如下：
5、VIE 架构搭建和拆除过程中的外资、外汇、税收合规性
在点点互动红筹架构搭建过程中，涉及的外资、外汇及税务的具体情况如下：
（1）点点网络系依据《外资企业法》设立，其历次股权变更均取得法律法
规所需的商务部门批复及换发的批准证书，并在主管工商部门办理工商变更手
续，符合外资管理法律法规的规定。点点开曼通过转让点点香港的股权从而将点
点网络剥离，转让完成后，点点网络仍然为外商投资企业，不违反外资管理法律
法规的规定。
（2）点点网络在设立时的出资及 2013 年增资均办理了法律法规所需的外汇
登记手续；且点点北京自然人股东钟英武、朱良及关毅涛已根据当时有效的 75
号文的规定就其持有境外公司及返程投资事项办理外汇登记，符合 75 号文及《外
1-1-323
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
汇管理条例》的规定。
（3）2014 年点点开曼将其持有的点点香港股权转让至趣加互动，构成非居
民企业转让中国居民企业股权的情形，根据当时有效的 698 号文规定，虽然构成
非居民企业转让中国居民企业的股权，可能被税务主管机关要求补缴因间接转让
境内资产的所得税，鉴于点点网络历史上未开展实质性经营业务，转让价格为点
点网络注册资本额，主要股东钟英武和关毅涛已就相关事宜承诺承担连带补偿责
任，点点开曼不会因上述股权转让面临重大税务风险。
（4）合规性承诺
就上述红筹架构搭建及解除可能涉及的法律风险，钟英武、关毅涛做出书面
说明与承诺，点点北京及点点开曼及其子公司未因上述历史境外架构的搭建和拆
除事项受到任何诉讼、索赔或法律程序，亦未受到任何权利机关/当局的行政处
罚或行政强制措施；如因历史红筹架构的搭建和拆除事项受到主管机关的任何行
政强制措施、行政处罚或与第三方发生任何纠纷、履行任何其他法律程序或承担
任何责任而造成标的公司及其下属控股公司承担任何损失或费用，钟英武、关毅
涛将以连带方式承诺足额补偿点点开曼、点点北京及其下属控股公司该等损失或
费用。
（五）参、控股公司情况
截 至 本 报告 书 签 署日 ， 点 点开 曼 共 有点 点 互 动（ 美 国 ）、CQGAMING
INTERACTIVE、CHANGAMING INTERACTIVE 三家全资子公司，无参股公司。
点点互动（美国）系 2012 年 5 月 11 日依据美国特拉华州法律注册设立的公司，
主要业务是为点点开曼的商业运营提供研发、营销推广及技术支持等服务。
CQGAMING INTERACTIVE 及 CHANGAMING INTERACTIVE 系 2014 年 12 月
10 日依据中国香港法律注册设立的公司，主要业务为经点点开曼授权，收取点
点开曼部分代理游戏收入。三家子公司的基本情况如下：
1、点点互动（美国）
公司名称 DianDian Interactive USA INC（点点互动（美国））
2711 Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington, County of New
注册地址
Castle, Delaware 19808
注册号 5153496
1-1-324
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注册资本 1.1 美元
授权发行股数 1,100 股（1,000 股普通股及 100 股优先股）
已发行股份数 1,000 股（普通股）
成立日期 2012 年 05 月 11 日
股权结构 点点开曼持股 100%
2、CQGAMING INTERACTIVE
公司名称 CQGAMING INTERACTIVE (HONG KONG) LIMITED
Suite 2302-6, 23/F Great Eagle Centre, 23 Harbor Road, Wanchai, Hong
注册地址
Kong
注册号 2178994
注册资本 1 港元
授权发行股数 100 股
已发行股份数 100 股
成立日期 2014 年 12 月 10 日
股权结构 点点开曼持股 100%
3、CHANGAMING INTERACTIVE
公司名称 CHANGAMING INTERACTIVE (HONG KONG) LIMITED
Suite 2302-6, 23/F Great Eagle Centre, 23 Harbor Road, Wanchai, Hong
注册地址
Kong
注册号 2178986
注册资本 1 港元
授权发行股数 100 股
已发行股份数 100 股
成立日期 2014 年 12 月 10 日
股权结构 点点开曼持股 100%
（六）主要财务数据
截至 2015 年 12 月 31 日，根据天健会计师出具的天健审（2016）197 号审
计报告，点点开曼最近两年经审计的合并财务报表主要财务数据列示如下，其中，
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权
益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利
润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生
的外币财务报表折算差额，计入其他综合收益：
1-1-325
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
合并报表项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产 55,981.71 60,707.66
负债 3,792.69 2,965.39
股东权益 52,189.02 57,742.27
归属于母公司股东权益 52,189.02 57,742.27
2、合并利润表主要数据
单位：万元
合并报表项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 50,176.92 45,128.64
营业成本 14,742.14 11,513.82
营业利润 29,012.16 25,310.63
利润总额 29,012.05 25,376.42
归属于母公司股东的净利润 29,011.75 25,346.42
扣除非经常性损益的归属于母
29,011.86 25,280.63
公司股东的净利润
3、非经常性损益情况
点点开曼最近两年非经常性损益明细如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 - -0.89
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -0.11 66.68
小计 -0.11 65.79
减：企业所得税影响数 - -
少数股东权益影响额(税后) - -
合计 -0.11 65.79
2015 年度及 2014 年度，点点开曼的非经常性收益分别为-0.11 万元及 65.79
万元，对净利润影响很小。
（七）主营业务情况
本次交易标的为菁尧国际、华聪国际、华毓国际 100%股权，点点开曼 40%
股权及点点北京 100%股权，其中菁尧国际、华聪国际、华毓国际系专为本次交
1-1-326
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
易而设立，除合计持有点点开曼 60%的股权外，无实质性经营资产或业务。本次
交易标的的经营主体为点点开曼和点点北京，其中点点北京主要从事游戏产品的
技术实施、美工以及客服等支持工作，点点开曼主要从事游戏的立项决策、创意
设计、制定运营策略、维护平台关系、发行推广等工作。点点开曼在对游戏产品
设计策划完成后，由点点北京进行具体技术编程和美工等，同时点点北京根据点
点开曼制定的游戏运营策略和发行推广方案，提供客户服务等支持服务。点点北
京和点点开曼共同完成游戏产品的研发、发行及运营服务，基于业务完整性的考
虑，以下合并为点点互动介绍其主营业务情况。
1、点点互动的业务概况
点点互动的主营业务为网页游戏和移动游戏的研发、发行和运营，是国际领
先的集研发、发行及运营于一体的游戏公司，产品面向全球游戏市场。目前点点
互动是除 Zynga（全球社交游戏巨头）之后 Facebook 上最主要的模拟类游戏公
司之一。
目前点点互动已正式运营的主要自研游戏为：Family Farm、Family Farm
Seaside、Royal Story、Happy Acres、Fruit Scoot，主要为全球领先的模拟经营社
交类游戏。
除 Fruit Scoot 外，点点互动主打的四款游戏以模拟经营为基本设计思路，游
戏中均具备物品购买（包括植物、动物、机器设备）、农作物种植和收获、动物
饲养收获以及相关功能性建筑的建设（如机器加工、温室、高级风车、灌溉机等）
等功能，同时游戏注重网络社交功能，设计了农场产品交易、互赠免费礼物和邀
请好友等环节。
在前述基本功能的基础上，该四款游戏各具特色。Family Farm 定位于模拟
休闲游戏，用户可在游戏中无限制地建设自己的农场，体验田园农场的经营。
Family Farm Seaside 以 Family Farm 为蓝本，将网页社交游戏转移到移动终端上，
以满足用户利用碎片时间经营农场的需要，同时增加了经营海边渔场的功能和场
景，提高用户的娱乐体验。Happy Acres 定位于模拟智力游戏，与 Family Farm
的无限制不同，道具数量及资源的有限性要求游戏用户对农场的发展做出合理规
划，以实现农场经营效益的最大化，从而给用户带来不一样的满足感与成就感。
1-1-327
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
Royal Story 定位于探险类游戏，在用户的王国不断建设和经营发展的同时，进行
丰富多言的探险，完成各种任务来进一步扩展自己的王国，全面满足了用户对游
戏惊喜、趣味与娱乐的体验要求。
2、点点互动具体业务情况
（1）游戏产品概况
自设立以来，点点互动自主研发和代理发行了多款精品游戏，公司目前经营
的主要游戏产品如下：
序号 游戏名称 类型 图示 游戏来源 上线时间
1 Family Farm 网页游戏 自研 2011 年
2 Royal Story 网页游戏 自研 2012 年
Family Farm
3 移动游戏 自研 2012 年
Seaside
4 Happy Acres 网页游戏 自研 2014 年
5 Fruit Scoot 网页游戏 自研 2015 年
6 《刀塔传奇》 移动游戏 代理 2014 年
7 《我叫 MT2》 移动游戏 代理 2015 年
8 《乱斗西游》 移动游戏 代理 2015 年
（2）精品游戏产品介绍
报告期内，Family Farm、Family Farm Seaside、Happy Acres、Royal Story、
合计贡献的营业收入占点点互动营业收入的比例达到 80%以上，其他游戏在报告
期内收入贡献较少，重要性程度相对较低。
1-1-328
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1）Family Farm
Family Farm 是点点互动首款社交游戏，2011 年在德国和法国首次发行后，
随后在欧洲大陆推广，2012 年相继登陆美国、中东、南美和东南亚市场，是继
Farmville（海外市场上最受用户欢迎的农场类游戏，由美国游戏巨头 Zynga 研发
运营）之后全球范围内最主要的农场游戏之一。
报告期内，Family Farm 主要版本收入情况如下：
2015 年度 2014 年度
版本 平台
金额（万美元） 金额（万美元）
英语版 Facebook 1,247.85 1,261.39
德语版 Facebook 490.70 795.71
法语版 Facebook 486.35 798.20
荷兰语版 Facebook 200.17 335.24
合计 —— 2,425.07 3,190.54
营业收入 —— 2,824.68 3,841.56
主要版本占比 —— 85.85% 83.05%
注：报告期内，上述版本贡献的营业收入占 Family Farm 营业收入的比例分别达到了
85.85%和 83.05%，其他版本在报告期内收入贡献较少，重要性程度较低。
报告期内，Family Farm 的主要运营数据如下：
1-1-329
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
A. 英语版
活跃用
月活 月付 ARPP
户人均
总用户 跃用 费用 月充值金额 月收入金 U值
月份 充值金
（万人） 户（万 户（万 （美元） 额（美元） （美
额（美
人） 人） 元）
元）
2014 年 1 月 1,805.77 170.95 3.23 1,049,879.99 709,081.87 32.54 0.61
2014 年 2 月 1,880.37 164.10 3.11 1,029,618.92 695,536.34 33.05 0.63
2014 年 3 月 1,951.56 169.47 3.61 1,241,571.89 841,574.54 34.39 0.73
2014 年 4 月 2,017.11 157.43 3.47 1,231,334.32 836,708.69 35.49 0.78
2014 年 5 月 2,084.99 160.45 3.17 1,166,173.10 787,713.62 36.77 0.73
2014 年 6 月 2,139.52 146.79 3.08 1,068,653.94 725,379.53 34.67 0.73
2014 年 7 月 2,205.86 141.65 2.99 1,094,769.62 747,038.46 36.57 0.77
2014 年 8 月 2,261.84 131.23 2.98 1,147,957.57 777,530.20 38.46 0.87
2014 年 9 月 2,297.68 105.44 2.71 1,036,476.59 707,075.48 38.25 0.98
2014 年 10 月 2,326.31 97.35 2.72 1,083,042.50 737,041.64 39.75 1.11
2014 年 11 月 2,351.75 90.89 2.43 873,038.65 594,814.62 35.97 0.96
2014 年 12 月 2,377.58 86.98 2.63 985,324.54 670,221.33 37.42 1.13
2015 年 1 月 2,400.18 86.99 2.62 983,428.87 630,690.00 37.49 1.13
2015 年 2 月 2,435.39 97.20 2.62 1,001,511.06 644,021.00 38.24 1.03
2015 年 3 月 2,522.60 153.25 2.93 1,225,409.78 730,358.00 41.85 0.80
2015 年 4 月 2,558.68 121.42 2.73 1,106,496.95 672,729.00 40.55 0.91
2015 年 5 月 2,586.42 104.44 2.81 1,048,550.45 665,694.00 37.38 1.00
2015 年 6 月 2,611.92 99.61 2.60 978,489.38 622,540.00 37.59 0.98
2015 年 7 月 2,640.93 106.97 2.70 1,064,550.56 683,890.97 39.37 1.00
2015 年 8 月 2,667.51 93.39 2.59 981,019.36 628,896.75 37.82 1.05
2015 年 9 月 2,685.89 81.96 2.51 943,463.01 605,633.95 37.62 1.15
2015 年 10 月 2,700.72 72.21 2.61 958,719.95 617,412.87 36.80 1.33
2015 年 11 月 2,715.69 69.32 2.56 928,617.05 596,137.96 36.34 1.34
2015 年 12 月 2,730.35 69.41 2.69 1,075,389.39 686,043.25 39.97 1.55
B. 德语版
1-1-330
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
活跃
用户
月付费
月活跃 ARPPU 人均
总用户 用户 月充值金 月收入金
月份 用户（万 值（美 充值
（万人） （万 额（美元） 额（美元）
人） 元） 金额
人）
（美
元）
2014 年 1 月 360.80 27.54 2.90 834,567.10 551,101.51 28.74 3.03
2014 年 2 月 363.83 25.62 2.59 714,085.94 469,628.23 27.61 2.79
2014 年 3 月 367.43 25.73 2.65 778,316.99 513,686.34 29.39 3.02
2014 年 4 月 371.31 25.04 2.52 765,723.65 514,290.23 30.34 3.06
2014 年 5 月 378.52 26.21 2.47 747,589.84 499,605.77 30.31 2.85
2014 年 6 月 381.18 23.55 2.34 674,901.46 450,730.21 28.88 2.87
2014 年 7 月 384.86 23.25 2.28 666,616.44 447,643.84 29.25 2.87
2014 年 8 月 388.44 22.94 2.31 674,548.17 450,118.34 29.20 2.94
2014 年 9 月 390.92 20.67 1.97 590,795.69 396,425.80 29.97 2.86
2014 年 10 月 399.51 23.16 2.24 694,859.93 463,272.76 31.08 3.00
2014 年 11 月 402.31 20.15 1.88 571,195.63 378,604.57 30.37 2.83
2014 年 12 月 408.05 20.83 2.11 657,502.67 434,914.22 31.21 3.16
2015 年 1 月 412.73 21.07 2.05 595,122.06 311,930.73 29.05 2.82
2015 年 2 月 416.08 19.50 1.81 495,599.41 260,637.62 27.42 2.54
2015 年 3 月 418.87 19.40 1.87 543,788.07 283,989.35 29.05 2.80
2015 年 4 月 421.41 18.51 1.77 500,367.20 257,868.93 28.28 2.70
2015 年 5 月 424.66 18.18 1.82 485,834.69 256,308.60 26.69 2.67
2015 年 6 月 427.28 16.77 1.70 474,819.99 247,417.65 27.92 2.83
2015 年 7 月 430.48 17.99 1.71 499,632.62 263,948.48 29.24 2.78
2015 年 8 月 433.90 16.62 1.64 470,554.07 244,902.02 28.70 2.83
2015 年 9 月 436.53 15.75 1.60 465,794.09 244,931.84 29.05 2.96
2015 年 10 月 439.60 16.12 1.59 430,113.78 229,266.70 27.11 2.67
2015 年 11 月 442.14 15.53 1.48 400,505.11 213,652.05 27.02 2.58
2015 年 12 月 444.26 14.80 1.58 447,770.50 233,350.90 28.42 3.03
1-1-331
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
C. 法语版
活跃用
月付 ARPP
月活跃 户人均
总用户 费用 月充值金 月收入金额 U值
月份 用户（万 充值金
（万人） 户（万 额（美元） （美元） （美
人） 额（美
人） 元）
元）
2014 年 1 月 742.36 60.23 2.60 770,872.69 502,011.35 29.61 1.28
2014 年 2 月 753.66 56.35 2.35 700,167.05 454,686.68 29.86 1.24
2014 年 3 月 766.45 59.01 2.80 799,118.33 523,709.08 28.52 1.35
2014 年 4 月 778.77 56.50 2.36 795,737.67 523,169.87 33.66 1.41
2014 年 5 月 792.91 57.74 2.32 789,171.77 513,955.17 34.04 1.37
2014 年 6 月 802.26 52.76 2.22 714,554.09 465,482.99 32.17 1.35
2014 年 7 月 814.70 53.04 2.24 699,821.45 454,866.70 31.30 1.32
2014 年 8 月 825.62 50.72 2.22 721,531.60 472,566.29 32.52 1.42
2014 年 9 月 832.49 42.61 1.91 644,479.28 423,052.82 33.77 1.51
2014 年 10 月 838.03 39.87 2.04 694,358.35 449,694.19 34.02 1.74
2014 年 11 月 845.11 38.12 1.77 585,731.34 383,088.46 33.03 1.54
2014 年 12 月 855.96 38.12 1.96 648,744.40 421,092.54 33.15 1.70
2015 年 1 月 865.00 40.05 1.88 592,312.25 304,154.96 31.47 1.48
2015 年 2 月 884.43 45.32 1.73 505,128.83 264,679.73 29.28 1.11
2015 年 3 月 896.49 44.41 1.74 559,970.20 294,025.57 32.10 1.26
2015 年 4 月 902.69 37.77 1.63 523,781.73 266,606.26 32.19 1.39
2015 年 5 月 912.74 37.83 1.69 515,322.11 273,606.33 30.49 1.36
2015 年 6 月 918.15 33.32 1.55 475,492.60 247,489.55 30.77 1.43
2015 年 7 月 923.06 33.84 1.58 495,109.13 260,543.24 31.32 1.46
2015 年 8 月 929.09 31.02 1.51 489,484.20 255,167.30 32.38 1.58
2015 年 9 月 932.63 27.18 1.44 447,936.61 234,173.92 31.07 1.65
2015 年 10 月 938.14 27.24 1.40 399,581.68 211,338.99 28.60 1.47
2015 年 11 月 942.43 26.06 1.32 371,214.21 196,609.13 28.06 1.42
2015 年 12 月 945.72 26.06 1.37 409,020.88 213,260.21 29.76 1.57
1-1-332
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
D. 荷兰语版
活跃用
月付费 ARPP
月活跃 户人均
总用户 用 户 月充值金额 月收入金 U 值
月份 用户（万 充值金
（万人） （ 万 （美元） 额（美元） （ 美
人） 额（美
人） 元）
元）
2014 年 1 月 91.43 11.89 1.02 328,159.81 219,943.52 32.27 2.76
2014 年 2 月 93.85 11.42 0.92 293,215.59 196,374.55 32.02 2.57
2014 年 3 月 96.27 11.66 1.05 319,812.63 214,648.23 30.40 2.74
2014 年 4 月 98.48 11.28 0.90 304,316.15 206,035.04 33.75 2.70
2014 年 5 月 100.10 11.06 0.90 323,293.74 219,801.59 35.91 2.92
2014 年 6 月 101.51 10.00 0.85 300,133.27 203,511.70 35.39 3.00
2014 年 7 月 103.63 10.14 0.86 284,052.06 192,947.81 32.85 2.80
2014 年 8 月 106.12 10.68 0.84 284,485.57 191,732.75 33.95 2.66
2014 年 9 月 107.98 9.50 0.76 247,615.44 168,053.48 32.39 2.61
2014 年 10 月 109.37 9.02 0.82 295,308.85 200,174.29 35.89 3.27
2014 年 11 月 111.05 8.36 0.67 230,710.00 156,428.35 34.59 2.76
2014 年 12 月 114.20 9.04 0.77 261,706.25 177,033.36 34.15 2.90
2015 年 1 月 118.05 10.04 0.73 238,391.51 126,563.28 32.68 2.37
2015 年 2 月 122.99 10.53 0.64 200,917.99 106,494.00 31.29 1.91
2015 年 3 月 126.10 10.08 0.66 221,919.50 117,021.73 33.64 2.20
2015 年 4 月 130.72 10.58 0.64 203,606.02 104,418.30 32.01 1.92
2015 年 5 月 136.46 11.16 0.66 212,115.29 111,429.01 32.35 1.90
2015 年 6 月 139.16 9.33 0.60 207,798.13 108,576.53 34.40 2.23
2015 年 7 月 141.68 9.95 0.61 213,401.12 112,874.65 34.82 2.14
2015 年 8 月 146.83 10.18 0.59 199,376.40 104,152.02 33.79 1.96
2015 年 9 月 149.36 8.78 0.56 183,260.06 96,166.15 32.46 2.09
2015 年 10 月 151.79 8.59 0.56 167,270.25 89,232.63 30.07 1.95
2015 年 11 月 154.17 8.51 0.51 146,333.22 77,179.90 28.66 1.72
2015 年 12 月 156.25 8.04 0.56 171,079.96 89,357.18 30.54 2.13
1-1-333
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
① Family Farm 游戏模式
Family Farm 模拟现代化大农场的经营理念，以小嘉琪、费列西亚、老奶奶
和老迈克等游戏人物的农场生活为主线，采用高度写实的手法还原农场生活。游
戏中有上百种五颜六色的作物、各种各样的植物、功能迥异的机器和可爱的动物，
包括厨房、甜品店、花店和工厂等多个生产型建筑。游戏在传统农场游戏的种地
和喂养动物的功能基础上，增加了将初级产物在机器和生产型建筑中进行多次后
续加工，形成一级级的生产链模式，增加了用户的模拟经营体验。Family Farm
游戏设计中无资源能量限制、无作物收获时间限制、游戏场景以 3D 技术模拟、
生产链逐级深入，有效的保证了游戏较长的生命周期。
② Family Farm 道具介绍
Family Farm 的道具获得方式主要有：1）通过游戏内充值活动获得；2）通
过游戏内消费活动兑换获得；3）通过游戏内活动免费获得； 4）游戏内赠送。
Family Farm 的道具种类主要分为：1）生产类：用于产生原材料；2）原材
料类：用于加工成半成品和商品；3）生产工具类：用于加工或转化原材料或的
设备及动物；4）消耗品：支持整个生产流程，使得生产行为得以进行或加快进
行；5）代币类：指游戏中除主要货币 RC 外的代币，主要用于特殊行为的支付。
③ Family Farm 游戏玩家情况介绍
Family Farm 的用户地区分布情况如下：
地区 2015 年 12 月 31 日
埃及 16.14%
土耳其 9.77%
法国 7.55%
美国 6.57%
德国 4.51%
其他地区 55.46%
小计 100.00%
2）Family Farm Seaside
1-1-334
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
Family Farm Seaside 是 2012 年底基于 Family Farm 在 Facebook 平台成功运
营的经验基础上推出的移动游戏产品，并开发形成基于苹果 iOS 系统、谷歌
Android 系统、亚马逊 FireOS 系统、微软 Windows 系统运行的游戏版本，已成
功于 Apple App Store、Google Play、Amazon 平台及 Tango 平台上推广发行，达
到了覆盖全球主流手机系统的目标。Family Farm Seaside 目前在 Google Play 欧
洲区长期保持收入榜前列的位置，在用户留存、用户收入上都保持领先。点点互
动与 Amazon 建立了长期的合作，现已成为 Amazon 平台的 VVIP 合作伙伴。
报告期内，Family Farm Seaside 的主要运营数据如下：
活跃
ARP 用户
月活
月付费 PU 人均
总用户 跃用 月充值金额 月收入金额
月份 用户（万 值 充值
（万人） 户（万 （美元） （美元）
人） （美 金额
人）
元） （美
元）
2014 年 1 月 145.04 - 9.24 1,898,823.87 1,361,689.24 20.55 -
2014 年 2 月 164.80 - 9.74 1,858,239.91 1,336,583.36 19.08 -
2014 年 3 月 187.96 - 10.50 2,187,330.50 1,584,782.19 20.84 -
2014 年 4 月 210.73 - 10.54 2,179,310.15 1,576,214.06 20.68 -
2014 年 5 月 234.61 - 10.64 2,283,736.83 1,647,622.18 21.47 -
2014 年 6 月 261.09 - 10.19 2,125,561.33 1,523,984.83 20.86 -
2014 年 7 月 293.91 - 8.44 1,801,227.28 1,400,493.40 21.35 -
2014 年 8 月 342.47 63.24 9.07 2,096,410.14 1,643,575.46 23.11 3.32
1-1-335
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
活跃
ARP 用户
月活
月付费 PU 人均
总用户 跃用 月充值金额 月收入金额
月份 用户（万 值 充值
（万人） 户（万 （美元） （美元）
人） （美 金额
人）
元） （美
元）
2014 年 9 月 451.79 200.09 9.40 1,993,689.85 1,505,766.46 21.20 1.00
2014 年 10 月 584.11 222.91 11.12 2,271,923.74 1,790,311.78 21.40 1.07
2014 年 11 月 694.15 215.93 9.48 2,204,632.80 1,746,263.82 24.28 1.07
2014 年 12 月 831.39 244.68 10.80 2,809,969.03 2,149,687.47 26.02 1.15
2015 年 1 月 971.20 257.72 11.84 2,855,897.15 1,874,563.48 24.12 1.11
2015 年 2 月 1,100.96 256.59 13.13 3,502,906.44 2,195,895.62 26.69 1.37
2015 年 3 月 1,220.86 257.10 14.08 3,527,767.33 2,182,986.33 25.05 1.37
2015 年 4 月 1,347.79 262.51 15.35 3,761,347.84 2,329,744.24 24.50 1.43
2015 年 5 月 1,496.99 274.85 16.39 3,628,077.05 2,370,600.15 22.14 1.32
2015 年 6 月 1,650.60 270.31 14.26 3,023,082.40 2,272,745.96 21.19 1.12
2015 年 7 月 1,804.45 278.09 13.38 2,719,240.28 2,005,514.38 20.33 0.98
2015 年 8 月 1,984.00 285.22 13.42 3,112,168.17 2,253,882.87 23.19 1.09
2015 年 9 月 2,116.90 246.98 12.75 2,889,069.94 2,111,448.91 22.66 1.17
2015 年 10 月 2,268.89 253.95 13.28 3,328,339.41 2,414,549.07 25.06 1.31
2015 年 11 月 2,380.17 222.35 13.61 3,317,207.16 2,668,426.14 24.38 1.49
2015 年 12 月 2,522.64 242.19 13.76 3,273,238.29 2,337,095.27 23.79 1.35
注：因 Family Farm Seaside 程序设计问题，该游戏运营 2014 年 8 月前未保留登录日志，
因此无相应期间的用户活跃情况。
① Family Farm Seaside 游戏模式
Family Farm Seaside 在承接了 Family Farm 基础玩法的同时增加了海边渔场
的功能和场景，用户在海边农场上进行生产的同时可以体验海边渔场钓鱼、经营
等趣味玩法，同时 Family Farm Seaside 引入小岛农场的概念，将农场游戏的生命
周期进一步提升。
② Family Farm Seaside 道具介绍
Family Farm Seaside 的道具获得方式主要有：1）通过游戏内充值活动获得；
1-1-336
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2）通过游戏内消费活动兑换获得；3）通过游戏内活动免费获得； 4）游戏内赠
送
Family Farm Seaside 的道具种类主要分为：1）生产者类：用于产生原材料；
2）原材料类：用于加工成半成品和商品；3）生产工具类：用于加工或转化原材
料或的设备及动物；4）消耗品：支持整个生产流程，使得生产行为得以进行或
加快进行；5）代币类：指游戏中除主要货币 RC 外的代币，主要用于特殊行为
的支付。
③ Family Farm Seaside 游戏玩家情况介绍
Family Farm Seaside 的用户地区分布情况如下：
地区 2015 年 12 月 31 日
美国 9.69%
俄联邦 8.95%
德国 7.79%
沙特阿拉伯 7.14%
巴西 6.24%
其他地区 60.19%
小计 100.00%
3）Royal Story
Royal Story 是公司的首款模拟探险类社交游戏，2013 年初在 Facebook 的全
1-1-337
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
球游戏平台上发布，成为了全球领先的模拟探险类社交游戏。
报告期内，Royal Story 主要版本收入情况如下：
2015 年度 2014 年度
版本 平台
金额（万美元） 金额（万美元）
英语版 Facebook 1,204.57 1,211.61
德语版 Facebook 241.85 352.91
法语版 Facebook 210.02 310.26
荷兰语版 Facebook 49.16 20.19
合计 —— 1,705.60 1,894.97
营业收入 —— 1,730.20 1,997.23
主要版本占比 —— 98.58% 94.88%
注：报告期内，上述版本贡献的营业收入占 Royal Story 营业收入的比例分别达到了
94.88%和 98.58%，其他版本在报告期内收入贡献较少，重要性程度较低。
报告期内，Royal Story 的主要运营数据如下：
A. 英语版
活跃用
月付 ARPP
月活跃 户人均
总用户 费用 月充值金额 月收入金 U值
月份 用户（万 充值金
（万人） 户（万 （美元） 额（美元） （美
人） 额（美
人） 元）
元）
2014 年 1 月 743.85 - 2.89 940,676.26 650,636.14 32.50 -
2014 年 2 月 778.91 - 2.97 889,871.82 601,589.61 29.99 -
2014 年 3 月 824.50 - 3.09 965,288.87 646,921.87 31.21 -
2014 年 4 月 863.98 - 2.90 953,820.41 703,174.90 32.93 -
2014 年 5 月 899.48 - 2.97 1,044,911.08 708,464.28 35.19 -
2014 年 6 月 948.02 - 2.98 1,089,099.21 755,639.24 36.56 -
2014 年 7 月 984.42 75.00 2.81 1,037,845.19 716,958.64 36.93 1.38
2014 年 8 月 1,013.13 110.41 2.79 1,128,638.49 768,632.46 40.46 1.02
2014 年 9 月 1,037.09 94.05 2.54 1,056,012.08 730,157.12 41.60 1.12
2014 年 10 月 1,054.35 84.19 2.26 960,461.88 692,132.93 42.42 1.14
1-1-338
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
活跃用
月付 ARPP
月活跃 户人均
总用户 费用 月充值金额 月收入金 U值
月份 用户（万 充值金
（万人） 户（万 （美元） 额（美元） （美
人） 额（美
人） 元）
元）
2014 年 11 月 1,079.10 77.04 3.20 1,022,463.09 687,459.87 31.92 1.33
2014 年 12 月 1,109.68 82.30 2.82 1,217,576.19 819,524.70 43.18 1.48
2015 年 1 月 1,139.42 71.04 2.29 924,696.44 605,182.47 40.35 1.30
2015 年 2 月 1,166.46 76.27 2.56 1,070,145.23 684,829.40 41.85 1.40
2015 年 3 月 1,188.35 66.35 2.60 1,148,515.39 745,889.50 44.26 1.73
2015 年 4 月 1,209.55 62.15 2.19 967,233.87 652,985.84 44.23 1.56
2015 年 5 月 1,230.94 63.90 2.11 941,636.30 628,772.40 44.58 1.47
2015 年 6 月 1,249.50 55.95 2.29 877,107.91 564,927.27 38.27 1.57
2015 年 7 月 1,273.25 64.97 2.79 970,367.94 636,509.38 34.73 1.49
2015 年 8 月 1,289.21 58.82 2.02 776,084.60 519,606.59 38.48 1.32
2015 年 9 月 1,302.37 54.18 2.21 874,669.88 593,527.15 39.59 1.61
2015 年 10 月 1,317.78 56.25 2.48 1,078,236.19 699,845.59 43.55 1.92
2015 年 11 月 1,332.55 52.50 2.00 744,899.07 527,772.19 37.20 1.42
613,252.9
2015 年 12 月 1,343.97 49.61 2.37 949,110.37 40.07 1.91
1
B. 德语版
活跃
用户
月活跃 月付费
ARPPU 人均
总用户 用户 用户 月充值金 月收入金
月份 值（美 充值
（万人） （万 （万 额（美元） 额（美元）
元） 金额
人） 人）
（美
元）
2014 年 1 月 31.17 - 0.95 287,343.49 198,379.81 30.17 -
2014 年 2 月 33.35 - 1.04 279,011.29 191,910.41 26.80 -
2014 年 3 月 35.32 - 0.95 268,279.53 182,351.40 28.32 -
2014 年 4 月 37.42 - 0.97 294,215.74 205,771.28 30.33 -
2014 年 5 月 39.14 - 1.02 318,382.30 213,889.97 31.18 -
1-1-339
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
活跃
用户
月活跃 月付费
ARPPU 人均
总用户 用户 用户 月充值金 月收入金
月份 值（美 充值
（万人） （万 （万 额（美元） 额（美元）
元） 金额
人） 人）
（美
元）
2014 年 6 月 40.83 - 0.96 319,281.46 219,714.48 33.41 -
2014 年 7 月 42.87 6.78 0.89 303,197.51 208,327.09 34.26 4.47
2014 年 8 月 44.46 8.84 0.89 328,025.26 221,280.38 36.84 3.71
2014 年 9 月 45.95 8.38 0.85 314,764.08 217,041.91 37.11 3.76
2014 年 10 月 47.10 7.99 0.71 257,325.87 174,312.90 36.02 3.22
2014 年 11 月 49.01 7.80 1.09 315,990.88 197,299.53 28.94 4.05
2014 年 12 月 53.85 9.71 0.93 386,224.80 240,056.04 41.54 3.98
2015 年 1 月 57.19 8.40 0.73 245,569.04 131,564.60 33.86 2.92
2015 年 2 月 60.28 8.74 0.85 267,874.62 141,511.82 31.44 3.06
2015 年 3 月 64.18 8.92 0.86 266,513.68 144,829.08 31.16 2.99
2015 年 4 月 67.11 8.23 0.68 217,694.98 119,007.14 32.23 2.65
2015 年 5 月 70.39 8.69 0.67 217,567.96 120,625.12 32.30 2.50
2015 年 6 月 72.79 7.58 0.64 203,112.48 109,081.89 31.74 2.68
2015 年 7 月 75.33 8.17 0.95 224,608.97 121,562.11 23.55 2.75
2015 年 8 月 77.38 7.67 0.61 181,777.18 98,835.13 29.78 2.37
2015 年 9 月 79.28 7.43 0.73 206,850.21 120,806.95 28.53 2.78
2015 年 10 月 81.59 7.80 0.87 284,555.08 153,926.91 32.59 3.65
2015 年 11 月 83.61 7.38 0.72 198,481.58 107,082.69 27.49 2.69
2015 年 12 月 85.37 7.18 0.82 246,684.24 131,374.61 30.26 3.44
C. 法语版
活跃用
月活跃 ARPP
户人均
总用户 用 户 月付费用 月 充 值 金 月收入金额 U 值
月份 充值金
（万人） （ 万 户（万人） 额（美元） （美元） （ 美
额（美
人） 元）
元）
2014 年 1 月 59.97 - 0.73 159,088.76 36.73 -
1-1-340
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
活跃用
月活跃 ARPP
户人均
总用户 用 户 月付费用 月 充 值 金 月收入金额 U 值
月份 充值金
（万人） （ 万 户（万人） 额（美元） （美元） （ 美
额（美
人） 元）
元）
266,814.72
2014 年 2 月 64.56 - 0.74 181,267.73 33.50 -
247,678.83
2014 年 3 月 69.45 - 0.76 249,839.58 166,765.13 33.05 -
2014 年 4 月 73.89 - 0.76 274,195.50 168,375.01 36.02 -
2014 年 5 月 77.57 - 0.76 283,133.69 187,921.00 37.17 -
2014 年 6 月 80.97 - 0.73 282,770.19 190,332.19 38.62 -
2014 年 7 月 84.08 9.67 0.70 254,569.25 191,854.79 36.61 2.63
2014 年 8 月 86.73 13.46 0.69 285,782.48 172,174.08 41.61 2.12
2014 年 9 月 89.08 12.25 0.63 268,413.66 192,381.35 42.93 2.19
2014 年 10 月 91.16 11.90 0.58 248,984.59 182,772.61 43.19 2.09
2014 年 11 月 94.56 11.50 0.72 254,064.62 167,630.84 35.43 2.21
2014 年 12 月 101.25 13.79 0.64 295,918.37 167,863.41 46.06 2.15
2015 年 1 月 108.19 12.77 0.57 208,710.97 202,461.98 36.94 1.63
2015 年 2 月 115.32 14.31 0.62 227,825.46 114,684.61 36.80 1.59
2015 年 3 月 122.97 14.08 0.62 257,086.82 122,630.43 41.22 1.83
2015 年 4 月 127.21 11.83 0.50 197,333.12 140,730.33 39.66 1.67
2015 年 5 月 132.07 12.32 0.51 201,639.01 108,753.10 39.89 1.64
2015 年 6 月 135.46 10.51 0.45 175,268.32 110,118.89 38.58 1.67
2015 年 7 月 139.04 11.56 0.61 183,531.52 95,844.12 30.25 1.59
2015 年 8 月 142.51 11.23 0.43 148,916.15 100,581.46 34.74 1.33
2015 年 9 月 144.92 10.00 0.50 188,866.35 84,940.69 37.95 1.89
2015 年 10 月 149.36 11.73 0.57 224,434.15 105,580.87 39.50 1.91
2015 年 11 月 152.36 10.45 0.45 149,647.33 122,815.58 33.06 1.43
2015 年 12 月 154.77 10.01 0.53 197,791.35 107,467.57 37.49 1.98
D. 荷兰语版
1-1-341
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
活跃
用户
月活跃 月付费 ARPPU 人均
总用户 月充值金 月收入金
月份 用户（万 用户（万 值（美 充值
（万人） 额（美元） 额（美元）
人） 人） 元） 金额
（美
元）
2014 年 1 月 12.82 - 0.28 86,253.30 59,974.09 31.23 -
2014 年 2 月 13.90 - 0.30 85,301.71 58,493.56 28.87 -
2014 年 3 月 14.92 - 0.26 77,576.12 53,623.34 30.30 -
2014 年 4 月 16.00 - 0.26 76,473.47 53,628.87 29.93 -
2014 年 5 月 16.82 - 0.26 88,274.68 60,162.69 34.08 -
2014 年 6 月 17.58 - 0.25 91,281.47 63,270.43 36.40 -
2014 年 7 月 18.36 1.90 0.22 74,976.22 51,815.31 34.82 3.95
2014 年 8 月 19.06 2.75 0.22 83,090.58 57,020.69 36.96 3.02
2014 年 9 月 19.65 2.55 0.21 80,181.31 55,466.09 38.51 3.14
2014 年 10 月 20.05 2.36 0.17 60,490.81 41,370.58 36.20 2.56
2014 年 11 月 20.58 2.21 0.27 69,170.12 45,574.32 26.07 3.14
2014 年 12 月 21.49 2.48 0.22 81,542.93 54,406.66 37.30 3.29
2015 年 1 月 22.16 2.13 0.15 49,304.18 25,787.24 31.87 2.31
2015 年 2 月 22.81 2.26 0.19 56,188.92 28,721.36 29.46 2.48
2015 年 3 月 24.58 2.81 0.20 54,842.51 29,051.73 27.46 1.96
2015 年 4 月 27.48 3.73 0.14 39,590.05 21,224.86 27.98 1.06
2015 年 5 月 31.56 4.88 0.14 47,349.96 25,674.53 32.93 0.97
2015 年 6 月 33.65 3.41 0.14 45,035.91 23,524.75 33.04 1.32
2015 年 7 月 35.63 3.60 0.21 46,371.64 24,684.37 22.07 1.29
2015 年 8 月 37.97 3.75 0.12 37,229.66 20,261.41 30.24 0.99
2015 年 9 月 39.14 2.89 0.16 48,098.51 27,793.45 30.75 1.67
2015 年 10 月 40.42 2.97 0.19 62,427.06 32,928.85 32.51 2.10
2015 年 11 月 41.61 2.78 0.15 39,000.94 20,833.90 26.42 1.40
2015 年 12 月 43.03 2.96 0.17 46,305.87 24,475.97 27.30 1.57
1-1-342
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注：因 Royal Story 程序设计问题，该游戏运营 2014 年 7 月前未保留登录日志，因此无
相应期间的用户活跃情况。
① Royal Story 游戏模式
在 Royal Story 中，女巫艾蒂莎（Altessa）用自己的魔力摧毁了美丽的世界。
用户作为一个皇室后代从梦中苏醒，发现王国已变成了一片废墟，得知自己仁慈
的父王和母后带领臣民逃离了女巫的魔掌后，用户作为游戏中的主角则开始了重
建王国的任务。Royal Story 原创的故事情节丰富，如与美丽的森林精灵特琳
(Tarien)在古老神秘树林中探险，与骑士扎克（Zach）变装深入怪物阵营营救丛
林女神沫芮拉（Merella），在沙漠中收集丢失的记忆唤醒沉睡千年的美人鱼美娜
（Mina）等丰富多样的神话故事情节，贴合欧美文化市场。
整个 Royal Story 拥有 100 多个原创的场景（目前已经开放 50 个左右），每
个场景都有令用户兴奋的剧情和玩法，包括作物种植、原料加工、道具制作、魔
法厨房和神秘探险等玩法，通过“种植—加工—再制作—探险—发现”的游戏链，
环环紧扣，提高了用户的娱乐趣味，有效的培养了用户对该款游戏的用户粘度。
② Royal Story 道具介绍
Royal Story 的道具获得方式主要有：1）通过游戏内充值活动获得；2）通过
游戏内消费活动兑换获得；3）通过游戏内活动免费获得； 4）游戏内赠送
Royal Story 的道具种类主要分为：1）生产者类：用于产生原材料；2）原材
料类：用于加工成半成品和商品；3）生产工具类：用于加工或转化原材料或的
设备及动物；4）消耗品：支持整个生产流程，使得生产行为得以进行或加快进
行；5）代币类：指游戏中除主要货币 RC 外的代币，主要用于特殊行为的支付。
③ Royal Story 游戏玩家情况介绍
Royal Story 的用户地区分布情况如下：
地区 2015 年 12 月 31 日
巴西 15.69%
土耳其 11.74%
美国 8.11%
1-1-343
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
地区 2015 年 12 月 31 日
法国 7.22%
德国 4.96%
其他地区 52.28%
小计 100.00%
4）Happy Acres
Happy Acres 是点点互动的新一代农场题材社交游戏，2014 年 6 月初在
Facebook 国际（英语）、德语、法语、意大利语、葡萄牙语、荷兰语、泰语及中
文版推出后，迅速在北美、欧洲和东南亚市场上获得了广泛关注，并迅速跻身最
受欢迎的社交游戏之一。2014 年 7 月份陆续推出西班牙语、波兰语、阿拉伯语、
土耳其语版本，进一步扩大了游戏的影响力以及在国际用户间的流行与传播。从
上线至今，Happy Acres 始终在不断地进行快速迭代开发，每日均有大量新用户
加入，游戏各方面均保持着高速蓬勃发展的势头，上线 2 个月就跻身 Facebook
收入榜的前 100 名。
报告期内，Happy Acres 的主要运营数据如下：
活跃用
月活跃 月付
总用户 ARPPU 户人均
用户 费用 月充值金额 月收入金额
月份 （万 值（美 充值金
（万 户（万 （美元） （美元）
人） 元） 额（美
人） 人）
元）
2014 年 6 月 48.73 43.87 0.65 85,694.58 84,102.92 13.20 0.20
1-1-344
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
活跃用
月活跃 月付
总用户 ARPPU 户人均
用户 费用 月充值金额 月收入金额
月份 （万 值（美 充值金
（万 户（万 （美元） （美元）
人） 元） 额（美
人） 人）
元）
2014 年 7 月 123.69 114.32 2.12 432,874.07 298,615.43 20.45 0.38
2014 年 8 月 194.90 131.40 2.22 486,788.76 331,237.22 21.90 0.37
2014 年 9 月 252.77 125.91 2.44 523,640.59 360,960.51 21.50 0.42
2014 年 10 月 337.60 167.18 2.27 512,867.13 354,012.45 22.59 0.31
2014 年 11 月 404.62 159.61 2.45 560,751.50 384,284.60 22.88 0.35
2014 年 12 月 467.49 123.23 2.79 556,640.07 383,306.79 19.95 0.45
2015 年 1 月 529.71 164.22 2.55 598,740.17 373,820.58 23.51 0.36
2015 年 2 月 576.19 141.86 2.92 681,843.62 428,103.96 23.33 0.48
2015 年 3 月 602.45 121.90 2.08 664,359.19 424,729.85 32.01 0.55
2015 年 4 月 627.53 109.13 2.48 639,883.79 393,525.53 25.81 0.59
2015 年 5 月 653.48 111.69 2.47 728,979.97 441,094.21 29.48 0.65
2015 年 6 月 675.38 102.95 1.94 578,943.51 350,107.05 29.83 0.56
2015 年 7 月 692.98 98.05 2.62 724,345.14 452,326.58 27.65 0.74
2015 年 8 月 709.55 93.60 2.79 727,444.45 431,913.34 26.04 0.78
2015 年 9 月 722.06 82.36 2.76 785,234.31 483,812.74 28.42 0.95
2015 年 10 月 734.19 78.44 2.79 761,059.91 466,649.57 27.27 0.97
2015 年 11 月 745.35 74.78 2.74 662,043.84 408,375.67 24.16 0.89
2015 年 12 月 752.86 69.50 2.63 701,851.25 442,330.52 16.82 1.01
① Happy Acres 游戏模式
Happy Acres 继承和发展了公司首款作品 Family Farm 的优势，引导用户建
立和经营独具特色的现代化大农场，带领用户体验趣味盎然的农场生活。游戏以
多种多样的订单和谷仓机制来带动游戏内经济系统的循环，不断给用户带来丰富
而有趣的游戏内容。同时以用户内部交易为主的特色玩法促进游戏内物品的流通
和用户间的交互，提升游戏的社交性和流行度，对游戏的传播和促进用户活跃度
有着巨大的帮助。除了游戏核心玩法，Happy Acres 还创造了许多独具创意的全
1-1-345
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
新玩法，比如，游戏内没有能量点限制，现代化机器和大农场体验，货架机制以
及材料生产制造系统，这些创新点都获得了大量用户的喜爱和肯定。
② Happy Acres 道具介绍
Happy Acres 的道具获得方式主要有：1）通过游戏内充值活动获得；2）通
过游戏内消费活动兑换获得；3）通过游戏内活动免费获得； 4）游戏内赠送。
Happy Acres 的道具种类主要分为：1）生产者类：用于产生原材料；2）原
材料类：用于加工成半成品和商品；3）生产工具类：用于加工或转化原材料或
的设备及动物；4）消耗品：支持整个生产流程，使得生产行为得以进行或加快
进行；5）代币类：指游戏中除主要货币 RC 外的代币，主要用于特殊行为的支
付。
（3）其他主要游戏产品介绍
1）Fruit Scoot
Fruit Scoot 为点点互动于 2015 年 8 月在网页终端开始运营的新游戏。玩家
根据菜单的要求，通过消除水果的方式来调配制作各种多汁的冰沙，为小动物们
研制营养健康的食品。
1-1-346
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
Fruit Scoot 为点点互动针对三消类游戏的首次尝试，共设立了上百个鲜艳有
趣的关卡，易于上手并可通过购买多种道具来帮助完成挑战。同时，该游戏设有
与朋友共同游戏的环节，玩家及好友在每关卡中获得的分数可以同步显示。Fruit
Scoot 在市场上一般三消类游戏的基础上，又添加了许多创新玩法，如：
A. 黄金挑战：除了游戏主线之外，在 3 天内完成富有挑战的特殊任务，得
到金杯、银杯、铜杯等奖励，鼓励交互；
B. 地图创新：地图上的小动物会根据关卡进步自动解锁特殊动画，鼓励玩
家继续前进；
C．关卡设计：别的游戏没有的特殊元素，例如传送带、浮动小怪物，提高
玩家过关的趣味感；
D．帮助好友：帮助好友过关或向好友寻求帮助，鼓励交互。
这些都提高了用户的娱乐趣味，有效地培养了用户对该款游戏的用户粘度。
截至 2015 年 12 月 31 日，Fruit Scoot 的总注册用户已超过 80 万。
2）《刀塔传奇》
《刀塔传奇》是国内一款现象级手游产品，于 2014 年 2 月 25 日登陆 App Store
之后，排名迅速上升，并于 2014 年 5 月 21 日登顶 App Store 付费榜；根据 App Annie
针对 iOS 用户统计的畅销榜走势图显示，《刀塔传奇》长时间高居国内游戏排行
1-1-347
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
榜榜首。《刀塔传奇》最大的特点是其独有的战斗系统，抛弃了以往卡牌进入战
场的回合制形式，玩家可把握英雄技能的释放顺序，巧妙搭配实现打断、秒杀等
战斗技巧。该游戏以创新的轻操作战斗玩法，打破传统卡牌游戏操作瓶颈，为玩
家带来良好的游戏体验。
《刀塔传奇》由点点互动获得在东南亚（除越南）的独家代理权，《刀塔传
奇》东南亚版本于 2014 年 8 月 8 日在新加坡、泰国、马来西亚、文莱等 8 个国
家上线，并 8 个地区均曾取得过游戏畅销榜的前五名。截至 2015 年 12 月 31 日，
《刀塔传奇》在东南亚地区累计注册用户超过 270 万。
《刀塔传奇》抛弃了以往卡牌进入战场的回合制形式，玩家可把握英雄技能
的释放顺序，巧妙搭配实现打断、秒杀等战斗技巧。该游戏以创新的轻操作战斗
玩法，打破传统卡牌游戏操作瓶颈，为玩家带来良好的游戏体验。
3）《我叫 MT2》
《我叫 MT2》是腾讯与乐动卓越合作运营的精美 3D 手游，基于以魔兽世界
为背景而改编的同名动画，是中国最知名的手机卡牌游戏之一，延续了传统《我
叫 MT》的经典特色。
在该款游戏中，玩家可以在精美华丽的游戏画面中通过卡牌式战斗方式与玩
家相互对战，或与其他玩家组队闯关。该游戏的特色包括 360 度动态视角的设置，
1-1-348
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
使玩家可以拥有更真实的游戏体验；还包括清新有趣的休闲玩法，使玩家可以在
紧张的对战后通过游戏内置的各类休闲玩法来放松心情。
在点点互动的代理发行下，《我叫 MT2》首先于 2015 年 3 月 26 日在台湾地
区上线，随后陆续在港澳地区、东南亚部分地区上线，获得了广泛好评。未来还
将新增印度、日本等地区的代理权。《我叫 MT2》的多语言版本经历了 4 个月的
研发，即将上线。截至 2015 年 12 月 31 日，《我叫 MT2》累计注册用户超过 70
万。
4）《乱斗西游》
《乱斗西游》是网易游戏首款 3D 推塔动作手游，游戏在动作 RPG 的元素
基础上结合了推塔战场玩法。该游戏所有的人物设定都源于经典，其特色系统包
括：种族系统、英雄系统、仙缘系统、传功玩法等，为增强玩家粘性，游戏每年
会举行超级联赛。
2015 年 8 月 13 日，由点点互动代理的《乱斗西游》正式在香港、马来西亚
和新加坡地区上线。《乱斗西游》自上线以来表现良好，截至 2015 年 12 月 31
日，累计注册用户数已超过 50 万。
（3）点点互动主要经营模式及流程
点点互动拥有完整的游戏研发、发行及平台运营体系，主要运营模式及流程
1-1-349
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
如下：
1）采购模式
①软硬件设备的采购模式
点点互动主营业务为以网络游戏为主的互联网产品开发和运营，与之配套的
主要生产运营资产为服务器租赁和开发设计软件购买，此两项占公司全部软硬件
采购的 80%以上。
A. 资产管理和预算控制
点点互动的服务器和软件由运营部门负责管理，每年根据当年需更新的设备
总量及明年主营业务预估编制次年采购预算，经财务部和管理层审批后，在预算
控制范围内进行采购。
B. 采购流程的内部控制
点点互动建立了完善的内部控制体系，每年要求所有采购决策和经办人严格
根据《采购管理制度》执行采购业务。
C. 供应商选择
点点互动主要生产运营中的固定资产采购自戴尔、惠普、苹果等主流厂商，
在开发设计软件方面，点点互动与国内外知名软件厂商签署了购买协议，保证了
公司运营资产的稳定高效。
D. 采购和验收
点点互动所有采购业务经过采购组比价和稽核岗位核价，进行书面签收，确
保与采购需求一致，并作为核销付款的前置条件。
②代理游戏的采购模式
点点互动代理发行游戏的采购模式主要包括以下几个环节：
1-1-350
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
A. 市场调研
点点互动的商业发展部门在全球进行调研，通过各种渠道，包括互联网、展
会、媒体、合作伙伴等，了解各区域各游戏的收入及规模，并对游戏进行分类整
理。
B. 游戏筛选
为确保代理游戏的质量，点点互动设置了严格的代理筛选程序，将会选择代
理已在一定区域取得优秀运营业绩并适合点点互动发展特点的游戏产品，或具备
畅销潜质的在研游戏进行代理。
C. 专业评估
通过直接联系开发商或者在公开的渠道得到游戏的测试包，点点互动安排内
部的游戏评测团队进行深入的测试；游戏评测团队将从多个方面对游戏进行评
估，包括游戏画面、游戏玩法、游戏系统、美术设计、客户体验、盈利能力等。
D. 沟通洽谈
参考管理层的意见，点点互动负责产品运营的核心团队，包括技术副总裁、
项目主管和商业发展团队共同决定是否接洽；如果决定接洽，则由指定的商业发
展团队准备产品开发的提案，再跟游戏开发商开展进一步接洽，谈判游戏授权的
商业条件、探讨游戏开发的提案等；与此同时，运营团队会根据游戏的特点、基
于以往代理游戏的经验，预估代理游戏今后的收入，从而提供给商业发展团队与
游戏开发商谈判商业条件的依据。
E. 签订协议
1-1-351
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
代理游戏的提案通过公司管理层的审批之后，点点互动将与游戏开发商讨论
合作细节，并最终签订代理合同。
F. 运营推广
此后，游戏产品将正式上线运营，并根据用户反馈对现有版本进行持续的修
订及更新。
2）研发模式
点点互动网络游戏的研发流程主要包括创意策划、项目立项、编程实现、美
术设计、游戏测试、验收评审等阶段。为确保项目全过程的可控性，点点互动建
立了严密可行的研发管理流程，具体流程如下图：
1-1-352
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
A. 创意策划：
充分了解当下全球市场情况，发现市场中用户的潜在需求，游戏设计师在市
场调研分析的基础上，描绘出新产品的设计要求和基本方向。并结合点点互动战
略发展规划形成新产品创意概念，并对创意需求概念的实现性进行评估，如制作
人认为产品具有下一步发展的潜力，将组织制作团队确定新设项目的具体文档。
B. 项目立项：
产品制作人组建团队进一步撰写项目立项文件，并着手制作产品核心系统如
产品策划、产品技术、产品美术，并对团队、项目预算进行规划。点点互动奉行
精品化战略，对产品的立项严格把控。当新项目立项计划书得到公司管理层审批
通过后， 产品立项将给予充足的预算及资源支持。
C. Demo 版本：
产品通过立项后，相关人员将组建 Demo 小组及 Demo 时间表。Demo 小组
将严格根据时间表推进新产品 Demo 版的制作，Demo 版完成后开展验收工作。
D. 内/外部测评
点点互动管理层将对新产品进行内部测评，并根据内部测评显示的结果向
Demo 小组提出相关建议。Demo 小组将根据相关建议对 Demo 版本进行进一步
修正，包括：编程实现方面的完善，美术设计方面的调整等，并完成测试版。测
试版会首先推出内部版本，然后推出单一地区的外部测试版本，在达到公司要求
的外部测试指标之后，在推出后仍需通过核心用户和外部的测评，若通过两项测
评，新产品则会进入正式全面上线发布流程；若无法通过任意一项测评，测试版
将返回上一环节，重新进行修正及完善工作。
E. 全面上线发布：
在该阶段游戏版本仍会持续完善更新，点点互动运营团队将会落实各项运营
计划，监测重要运营数据、及时获取客户反馈消息，并制定大规模推广阶段的营
销计划。
3）运营模式
1-1-353
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
目前，市场网络游戏的运营模式主要包括自主运营、联合运营和代理运营三
种方式。对于自主研发的游戏和代理发行的游戏，点点互动均采取联合运营的模
式，通过与各大主流游戏平台长期稳定的合作，利用其客户资源最大限度地提高
产品的覆盖度。
联合运营模式是指点点互动通过产品研发或代理游戏等形式获得游戏产品
经营权后，与 Facebook、Apple App Store、Google Play 等一个或多个游戏平台公
司进行合作，联合或委托运营该款游戏。游戏玩家需要注册成为上述游戏平台商
的用户，在平台商的充值系统中进行充值从而获得虚拟货币，再在游戏中购买虚
拟道具。在该种运营模式下，游戏平台公司负责网络游戏平台的提供和网络游戏
的推广、充值服务以及计费系统的管理，点点互动负责游戏推广、版本更新、技
术支持和用户社区维护、客户服务。点点互动按照与游戏平台公司合作协议约定
的分成比例进行业务结算。
联合运营的优势在于整合合作双方的资源优势，降低运营风险。同时点点互
动可以将一款网络游戏产品交付给多个游戏平台商，充分利用各游戏平台的资源
运营游戏，扩展了游戏的覆盖面，增加了游戏的盈利机会。目前点点互动所有游
戏产品均通过第三方平台以供用户娱乐、消费，游戏平台主要包括 Facebook、
Apple App Store 和 Google Play，报告期内从三家平台运营收入占公司整体收入
的 90%以上。点点互动的运营具体流程如下：
4）盈利模式
1-1-354
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
目前，网络游戏市场中主要存在按虚拟道具收费、按时间收费、按下载收费
三类基本的盈利方式。同时，市场上还存在广告收费、IP 授权再开发、IP 衍生
品销售等类型的其它盈利模式。
按虚拟道具收费模式是指游戏为玩家提供网络游戏的免费下载和免费的游
戏娱乐体验（不包括因下载而产生的数据流量费用），而游戏的收益则来自于游
戏内虚拟道具的销售。按时间收费模式是指游戏玩家按照游戏时间支付费用，可
以按照小时等时间单位计费，也可以包月计费。按下载收费模式是指游戏玩家通
过相关平台下载游戏或应用时，向游戏平台支付相应的费用。
目前，点点互动所有游戏产品均采用按虚拟道具收费的盈利模式，用户可免
费下载并参与游戏，通过付费购买虚拟道具来增加经验、技能等从而提升娱乐体
验。
5）质控流程
①质量控制标准
点点互动在游戏产品的立项、开发、测试、上线运营、客户服务等多个环节，
均采用了严格的质量控制措施，形成了一套完善的质量控制体系。通过对游戏产
品与服务质量进行控制，确保游戏产品上线时能够达到各项测试指标，在最大程
度上保障游戏玩家的利益。
②质量控制措施
点点互动为每个自研游戏设立专项工作室，在产品的研发过程中，每个工作
室制定了详尽的验收计划。对于开发流程中的每个里程碑式节点，工作室会进行
内部测试，寻找解决程序漏洞，经过测试人员的全面测试之后才能达到上线标准。
之后交由点点互动有关部门对上一时期的研发过程及成果进行验收。对于较为重
要的里程碑式节点，如各个阶段的收尾及各个版本的成型阶段，管理层将从流程
合规性、成果的质量的方面进行全面的验收。而对于其他的里程碑式节点，工作
室及点点互动有关部门将检验其项目进度是否与时间表一致，检验其项目程序是
否与公司流程相符。
通过完备的验收体系，点点互动可以对其产品的研发进行密切的监控，防止
1-1-355
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
质量漏洞的出现，不断提高用户的娱乐体验。
③质量纠纷情况
截至本报告书签署日，点点互动没有涉及重大质量问题的未决诉讼、纠纷等
情况。
3、主要客户及供应商情况
（1）点点开曼前五大客户情况
单位：万元
2015 年度
序号 客户名称 销售金额 营业收入占比
1 Facebook Payments International Ltd. 20,765.43 41.38%
2 Google Payment Ltd. 12,622.76 25.16%
3 Apple Inc. 8,843.60 17.62%
4 Amazon.com, Inc. 786.68 1.57%
5 Metaps Pte. Ltd. 685.84 1.37%
合计 43,704.31 87.10%
2014 年度
序号 客户名称 销售金额 营业收入占比
1 Facebook Payments International Ltd. 28,295.38 62.70%
2 Google Payment Ltd. 7,335.83 16.26%
3 Apple Inc. 5,113.71 11.33%
4 Plinga GmbH 1,052.29 2.33%
5 Amazon.com, Inc. 833.64 1.85%
合计 43,674.98 94.47%
对于点点开曼而言，由于点点互动采用联合运营的模式，且主要与 Facebook、
Apple App Store、Google Play 等全球知名平台合作，而 Facebook 作为全球著名
的社交网络平台，系点点开曼最早开发且合作时间最长的平台，而点点开曼在点
点互动中承担游戏的发行和运营，因此报告期内，点点开曼存在向单个客户的销
售结算额超过当期营业收入 50%的情况，点点开曼存在对 Facebook 平台一定的
依赖风险，具体较参见本报告书“重大风险提示/十五、点点开曼对 Facebok 运
营依赖的风险”。报告期内，点点开曼及其控股股东、实际控制人、持有 5%以上
1-1-356
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股份的股东及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与上述主要客户均不
存在关联关系。
（2）点点北京前五大客户情况
点点北京仅向点点开曼提供研发与技术支持服务，报告期内，其客户仅有点
点开曼一家，报告期内点点北京前五大客户情况如下：
单位：万元
2015 年度
序号 客户名称 销售金额 营业收入占比
1 点点开曼 7,358.37 100.00%
合计 7,358.37 100.00%
2014 年度
序号 客户名称 销售金额 营业收入占比
1 点点开曼 6,026.52 100.00%
合计 6,026.52 100.00%
（3）点点开曼前五大供应商情况
单位：万元
2015 年度
序号 供应商名称 采购金额 采购总额占比
1 点点北京 7,333.58 49.75%
2 Amazon Web Services,Inc 2,559.98 17.37%
3 莉莉丝科技（上海）有限公司 2,491.01 16.90%
4 深圳市卡拉网络科技有限公司 918.29 6.23%
5 北京乐动卓越科技公司 411.61 2.79%
合计 13,714.47 93.03%
2014 年度
序号 供应商名称 采购金额 采购总额占比
1 点点北京 6,201.98 53.87%
2 Amazon Web Services,Inc 3,663.53 31.82%
3 深圳市卡拉网络科技有限公司 745.06 6.47%
4 莉莉丝科技（上海）有限公司 701.57 6.09%
Shine zone network technology
5 197.75 1.72%
Co.,Ltd
合计 11,509.90 99.97%
1-1-357
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期内，除因技术研发服务的需要导致点点开曼向点点北京集中采购外，
点点开曼不存在向单一供应商采购金额超过总采购额 50%或依赖单一供应商的
情况。点点开曼的董事、监事、高级管理人员和其它核心技术人员，主要关联方
或持有其 5%以上股份的股东与上述供应商无任何关联关系。
（4）点点北京前五大供应商情况
报告期内，点点北京的收入均源自于提供研发服务产生的收入，按照相关业
务实际支出以 11%的利润率与点点开曼结算，因此，点点北京的相关业务主要是
人工成本和一些费用性支出，报告期内，不存在主要供应商的情况。
4、所处行业的海外相关政策及对销售可能产生的影响
报告期内，点点互动的网络游戏产品主要市场在美国、德国、法国、荷兰、
东南亚和阿拉伯地区等，并针对重点区域实现本地化发行。点点互动游戏的海外
发行主要在Facebook、Apple App Store、和Google Play三大平台上进行，发行政
策按平台有所不同。
（1）Facebook
Facebook对在其平台上投放的游戏总体审核较为宽松，在审核中，重点考虑
暴力、色情、宗教、赌博等基本要素，其他方面不做统一规定和强制要求。
（2）Apple App Store
Apple App Store对应用上线有成文的审核指南和完善的审核机制，除暴力、
色情、宗教、赌博等基本要点外，对应用的技术参数、隐私设置、外观、内容、
界面、广告位、支付系统都做出了较明确的规定。移动网络游戏在iOS平台上经
营，在提交Apple App Store时需经过Apple Inc.的审核通过。在全球范围内，只有
通过审核的应用，才能在iOS的应用商店上线运营。因此，Apple Inc.对于移动网
络游戏在iOS平台上发布有最终解释权和决定权。
尽管在不同国家，Apple Inc.推出了不同的应用商店，但应用审核均在Apple
Inc.总部层面通过人工审核进行，最大限度保证了应用产品的娱乐性、功能性和
合规性。因此，点点互动在海外iOS平台的发布游戏产品时的相关政策与境内无
1-1-358
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
异。自点点互动成立以来，自研和代理的多款移动游戏已在iOS平台上线运营，
因此研发和发行团队都已对iOS平台审核要点有较为深入的认识，目前的在研游
戏中也不涉及突破iOS审核指南中明确限制的内容。因此，点点互动在Apple App
Store上的游戏发行业务和销售情况预期将不会收到相关政策的负面影响。
（3）Google Play
与Apple App Store不同，Google Play是开源平台。用户除在官方下载应用以
外，还可以在第三方应用商店（如境外的Amazon、Facebook游戏平台和境内的
安智市场、360应用商店等）下载，包括移动游戏在内的应用发行受到的审核视
发布平台有所不同。但各安卓市场相比Apple App Store的审核而言速度较快（自
动审核占比较高），政策也相对较为宽松。
总体而言，尽管不同国家对网络游戏行业的监管方式存在差异，但由于互联
网行业的特殊性，网络游戏公司的注册地、业务涉及的服务器假设地、终端用户
所在地经常不在同一国境内，目前尚没有统一的法律框架和监管体系。点点开曼
和境外子公司所在地的有关监管部门均没有对公司所涉及的业务领域提出专门
的、严格的法律规范，除需满足一般网络信息服务企业的设立要求以外，未设置
专门的前置审批要求，相关业务管理的主要原则为过程监督和事后处理的方式。
在业务和产品不涉及版权纠纷或色情、暴力、政治争端、种族歧视及宗教信仰等
当地政府会严格审查的内容时，一般均不会限制网络游戏业务的开展。点点互动
在进入海外各市场时，会根据不同国家和地区玩家的文化背景、宗教信仰、娱乐
偏好对游戏产品做差异化处理。但在这些国家和地区经营移动游戏业务，除运营
平台正常的应用审核外，未受到更多的行业政策限制。
因此，境外关于网络游戏的监管政策不会对点点互动的主营业务产生限制，
不会对点点互动的销售产生重大不利影响。
5、核心技术人员简介
游戏企业的核心资产是“人”，点点互动自设立以来高度重视人才储备及培
养。经过多款产品的持续运营，点点互动已经建立起一支高效稳定的研发团队，
能够有效地支持公司产品研发。负责为企业提供研发服务的团队人员拥有学士学
1-1-359
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
位及以上学历，部分从事技术支持的核心人员曾在游戏相关行业内知名公司担任
重要职位（如 ShareFareCorpoartion、Movoto.com 技术总监等）；负责游戏开发的
高级管理人员及项目总监拥有硕士学历背景，在运营、策划、数据挖掘及分析等
综合领域经验丰富，对于互联网行业公司生命力持久的成长模式具有全面的认知
和理解，并联合研发团队打造出数款生命周期长、客户留存率高的畅销社交模拟
类游戏。报告期内，标的公司核心技术团队成员未发生重大变化。具体情况如下：
姓名 性别 从业年限 任职
陈琦 男 10 年 首席执行官
张华良 男 27 年 技术副总裁
张思远 男 7年 游戏平台负责人
徐庸展 男 5年 美术总监
海飞 男 8年 Family Farm Seaside 项目主管
陈琦：首席执行官兼技术总裁，男，中国国籍。本科毕业于北京师范大学，
取得经济学专业的文学学士学位。毕业后在中央电视台工作，先后担任编辑、记
者，参与了多项重大电视节目的制作，曾被评为部门的十佳员工。之后曾先后在
几家著名互联网公司任职，如：360 圈、Koolanoo 集团，Spil Games Asia 等。
张华良，技术副总裁，男，美国国籍。本科毕业于上海交通大学，取得科学
工程专业的理学学士学位，在中美两国都有丰富的软件行业任职经验，工作的公
司包括：South CAD Center 、Netscape Communications Corporation 、Engage
Corporation 等，曾为 BuyPayWin.com 的共同创始人及 Movoto.com 的技术总监。
张思远，游戏平台负责人，男，中国国籍。本科毕业于吉林大学的地理信息
系统专业，获得理学学士学位，曾在超图软件担任地理信息系统开发工程师。
徐庸展，美术总监，男，中国国籍。本科毕业于清华大学美术学院信息艺术
设计专业，曾在宝洁创新设计大赛获得银奖。目前负责包括 Family Farm、Family
Farm Seaside 在内的多个游戏项目的美术设计工作，及刀塔传奇等游戏的海外美
术推广工作,美术人员的招聘培训和美术外包工作。
截至本报告书签署日，徐庸展已因个人深造和发展原因向点点北京提交了辞
呈，离职手续尚未办理完毕。离职前，徐庸展在点点北京担任美术总监职务，主
要承担美术团队的管理工作。点点北京现有的美术团队管理机制良好，人员结构
1-1-360
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
稳定，各产品线的美术负责人在新的美术总监上任前可以直接向公司 CEO 汇报，
因此不会影响美术团队的正常工作。此外，无论是内部提拔还是外部聘任，点点
北京均可以在较短时间内找到合适的替代人选。因此，徐庸展的离职预计不会对
点点北京既有的美术业务工作造成任何重大不利影响。
海飞，Family Farm Seaside 工作室的主管，男，中国国籍。本科毕业于中国
管理软件学院软件工程专业，曾先后在目标软件、空中网工作，担任过《功夫世
界》、《龙 online》、《恶魔法则 3》等网络游戏的游戏策划，目前负责制定项目计
划，保证版本正常开发。
（八）主要资产情况
1、固定资产情况
截至本报告书签署日，点点开曼及其子公司的主要固定资产基本情况如下：
（1）房屋建筑物
截至本报告书签署日，点点开曼及其全资子公司无自有产权房屋建筑物。
（2）房屋租赁情况
承租面积（平
序号 承租方 出租方 房屋坐落 租金 租赁期限
方米）
The Shell
100 Building, 100
点点互动 BUSH Bush Street 13,563.75 3,617 平 方 英 2014.03.07-
1
（美国） CORPOR SUITE 510 San 美元/月 尺 2017.03.07
ATION Francisco.CA
94104
2、无形资产情况
截至本报告书签署日，点点开曼及其子公司无形资产具体情况如下：
（1）软件著作权
截至本报告书签署日，点点开曼拥有自行研发的 Farmily Farm、Royal Story
等 6 款已上线游戏的所有权。根据美国适用法律，作者记录其原创作品时，如其
原创作品属于可给予著作权的特定类别，该作者则可获得一系列相对持久但有限
1-1-361
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
制的排他性权利。所以，作者的排他性权利在他/她的作品被记录时即创立，意
味着该作者无需完成申请流程来创立排他性权利。根据《主服务协议》，点点开
曼享有点点北京所研发游戏的知识产权和所有权，所以点点开曼享有该 6 款游戏
的著作权。
（2）商标
截至本报告书签署日，点点开曼共在美国申请注册 11 项商标：
序号 商标名称 截图 申请日期 注册号 状态
Family farm
1 2015 年 11 月 1 日 86806006 LIVE
Seaside
Family Farm
2 2015 年 11 月 1 日 86806000 LIVE
Seaside
3 Royal Story 2015 年 7 月 17 日 86697369 LIVE
4 HappyAcres 2015 年 7 月 17 日 86697368 LIVE
Farmily Farm
5 2015 年 7 月 17 日 86697367 LIVE
Seaside
6 Royal Story 2015 年 7 月 17 日 86697365 LIVE
7 Happy Acres 2015 年 7 月 17 日 86697362 LIVE
Farmily Farm
8 2015 年 7 月 17 日 86697361 LIVE
Seaside
9 What a Farm! 2015 年 12 月 18 日 86854637 LIVE
10 What a Farm! 2015 年 12 月 18 日 86546336 LIVE
11 Family Farm 2016 年 1 月 12 日 86873435 LIVE
截至本报告书签署日，点点开曼共在欧盟内部协调局注册 6 项商标：
序号 商标名称 截图 申请日期 注册号 状态
Farmily farm
1 2015 年 7 月 10 日 014351183 LIVE
Seaside
2 Happy Acres 2015 年 7 月 10 日 014351191 LIVE
3 Royal Story 2015 年 7 月 10 日 014351209 LIVE
Family Farm
4 2015 年 12 月 9 日 014893011 LIVE
Seaside
1-1-362
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标名称 截图 申请日期 注册号 状态
What a
5 2015 年 12 月 28 日 014962096 LIVE
Farm！
Family Farm
6 2015 年 12 月 9 日 014893011 LIVE
Seaside
（3）域名
截至本报告书签署日，点点互动拥有共计五项域名资产。
序号 域名 所有者 有效期
1 socialgamenet.com 点点互动（美国） 2009 年 10 月 11 日-2017 年 10 月 11 日
2 Familyfarmseaside.com 点点开曼 2013 年 1 月 21 日-2017 年 1 月 21 日
3 Royalstory.net 点点开曼 2013 年 1 月 21 日-2017 年 1 月 21 日
4 diandianinteractive.com 点点开曼 2014 年 12 月 30 日-2017 年 12 月 30 日
5 diandian.io 点点开曼 2015 年 4 月 19 日-2017 年 4 月 19 日
（九）交易标的作为被许可方使用他人资产的情况
报告期内，点点开曼不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
（十）主要负债、或有负债情况
点点开曼截至 2015 年 12 月 31 日经审计主要负债情况如下表所示：
单位：万元
项目 金额（万元） 占比
负债合计 3,792.69 100.00%
其中：应付账款 2,354.38 62.08%
应付职工薪酬 - -
其他应付款 - -
其他流动负债 1,438.31 37.92%
（十一）交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况
1、标的资产不存在出资不实的情况
点点开曼为依法设立和续存的有限公司，不存在出资不实或影响其合法续存
的情形。
1-1-363
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、标的资产的权属状况
菁尧投资、华聪投资、华毓投资、趣加控股、钟英武及关毅涛已就交易资产
菁尧国际，华聪国际，华毓国际，点点开曼及点点北京的权属合法性做出承诺：
“本企业/个人真实、合法持有菁尧国际，华聪国际，华毓国际，点点开曼
及点点北京股权，拥有合法的完全所有权和处置权，不存在代持的情形，除点点
开曼及点点北京 60%股权暂处于质押状态外，不存在任何查封、冻结或其他任何
限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何
妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。”
截至本报告书签署日，点点开曼和点点北京的股权质押情况如下：
单位：万元
序号 质押方 被质押股权 质押银行 贷款金额
点点开曼、点点北京 上海银行股份有限公司
1 菁尧投资 108,000
31.9716%股权 黄浦支行
点点开曼、点点北京 上海银行股份有限公司
2 华聪投资 24,000
7.1048%股权 黄浦支行
点点开曼、点点北京 上海银行股份有限公司
3 华毓投资 70,680
20.9236%股权 黄浦支行
本次重组交易对方中菁尧投资、华聪投资和华毓投资对点点开曼和点点北京
的部分股权转让款项的资金来源为向金融机构的借款，其分别与上海银行股份有
限公司黄浦支行签署了《借款合同》及相应的《股权质押合同》。菁尧投资、华
聪投资和华毓投资在收到金融机构的借款后，已按照适用法律将其持有的点点开
曼股权向上海银行股份有限公司黄埔支行出具了质押。截至本报告书签署日，菁
尧投资、华聪投资、华毓投资尚未办理点点北京的股权质押登记手续。
为保证本次重大资产重组顺利进行，菁尧投资、华聪投资和华毓投资出具了
承诺函，同意在本次交易提交中国证监会并购重组委审核之前解除上述质押，但
如中国证监会反馈意见明确要求解除的，同意根据法律法规及证券监管机关的审
核要求在规定期限内解除上述质押。
同时，债权人上海银行股份有限公司黄浦支行出具了说明函，同意：在菁尧
投资、华聪投资和华毓投资提交《借款合同》及质押协议约定的材料或履行相关
手续后，配合菁尧投资、华聪投资和华毓投资在提交中国证监会并购重组委员会
1-1-364
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
审核之前或中国证监会要求的其他时间解除对点点北京、点点开曼各自 60%的股
权质押。
综上所述，股权质押解除手续预计将在本次重组实施前完成，不会对本次重
组造成实质性影响。
截至本报告书签署日，上市公司拟购买的菁尧投资等 4 名交易对方合计持有
的点点开曼 100%股权，菁尧投资等 5 名交易对方合计持有的点点北京 100%股
权，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。除菁尧投资、华聪投资和华毓投资
持有的点点开曼、点点北京股权存在质押的情形，其它各交易对方持有的标的方
股权不存在其它抵押、质押或其它权利受到限制的情形。
（十二）最近三年股权转让、增资、减资或改制相关估值情况
1、股权转让
点点开曼最近三年发生了多次股权转让，具体情况请参见“第四节 交易标
的基本情况”之“四、交易标的之点点开曼基本情况/（二）历史沿革”。其中，
主要的股权转让如下：
转让对价 定价方
序号 时间 股权出让方 股权受让方
式
Nonstop
International
Orchid Asia V, 6.33 美元/
1 2014 年 3 月 Limited、GZ 协商
L.P 等 5 名投资者 股
International
Limited
菁尧国际、华聪国
2 2015 年 9 月 趣加控股 55.3 元/股 协商
际、华毓国际
2、增资
2014 年 3 月，为进一步增加资本规模、改善法人治理结构、扩大公司在行
业内的地位和资源，点点开曼以 6.33 美元/股向原有股东 GSR Ventures IV, L.P.、
GSR Principals Fund IV, L.P. 和新进的 Orchid Asia V, L.P.、Orchid Asia V
Co-Investment, Limited、Steamboat Ventures V, L.P.等 11 家机构和个人融资，共计
发行 7,894,737 股。该轮融资的股份发行价格与上述同期老股转让的价格一致，
为 55.3 元/股，系各方协商确定。
1-1-365
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、资产评估情况
除本次交易外，最近三年，点点开曼进行过一次资产评估，基本情况如下：
收益法评估 资产基础法
评估主体 评估时间及事由 评估基准日 评估机构
结果 评估结果
2014 年 8 月 18 日， 592,983.40
45,733.09 万
点点开曼 中技控股（600634） 2014 年 7 月 中企华评 万 元
元 （ 7,415.17
100%股权 拟非公开发行收购 31 日 估 （ 96,146.48
万美元）
点点开曼 万美元）
（1）2014 年 9 月，中技控股拟非公开发行收购点点开曼涉及的资产评估情
况
根据中企华出具的中企华评报字（2014）第 3549 号评估报告，以 2014 年 7
月 31 日为基准日，点点开曼净资产账面价值为 7,401.39 万美元，约合人民币
45,666.58 万元。采用收益法评估，点点开曼 100%股权的评估值为 96,146.48 万
美元，约合人民币 592,983.40 万元（以下简称前次评估）。
（2）本次交易涉及的评估情况
根据中企华出具的中企华评报字（2016）第 3246 号评估报告书，以 2015
年 12 月 31 日为基准日，点点开曼净资产账面价值为 52,189.02 万元；采用收益
法评估结果作为最终评估结论，本次交易拟购买的点点开曼 100%股权的评估值
为 683,926.13 万元（以下简称本次评估）。
（3）本次评估与前次评估差异的原因
收益法下，点点开曼在 2015 年 12 月 31 日评估值较 2014 年 7 月 31 日增加
了 90,942.73 万元，主要由以下原因构成：
1）企业经营情况和业务范围的变化
点点开曼自设立以来，专注于模拟经营类游戏的发行运营，自 2014 年下半
年以来，顺应全球移动游戏市场快速发展的行业趋势，以及依托公司全球化发行
的渠道优势，点点开曼确立了明确的业务转型思路，在继续开发精品游戏的基础
上，重点发展移动游戏业务和大力开发代理游戏业务，公司逐步向网页游戏+移
动游戏的研发运营综合一体化公司以及自研+代理发行的综合服务商转变，以利
1-1-366
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
润率更高的游戏产品和更加丰富的产品线抵御行业波动对利润的影响。自 2014
年 7 月以来，点点开曼陆续完成了国内三款精品游戏《刀塔传奇》、《我叫 MT2》、
《乱斗西游》的海外代理，并且取得了不错的业绩表现。在公司的游戏储备和规
划中，点点开曼已经签订了帝国之光、Warship、Wartide 等多款精品移动游戏的
代理合同，预计将在 2016 年陆续推出。与此同时，公司自研将要上线运营的游
戏也全部为移动游戏，未来的研发暂不考虑传统的网页游戏业务。因此，点点开
曼的基本面在两次评估时点间发生了较大的变化。
2）汇率的差异
前次评估基准日美元汇率为 6.1675，本次评估基准日美元汇率为 6.4936，升
值幅度超过 5%。由于点点开曼的记账本位币为美元，美元的升值一定程度上造
成了以人民币计价的评估值的增加。以上次评估值 59.29 亿元匡算，美元汇率上
升 5%可造成人民币的评估值增加约 3 亿元。
3）折现率的差异
根据点点开曼的业务特点，两次评估所采用的参数均取自美国纳斯达克可比
上市公司和美国市场相关数据。根据评估师的测算，前次评估的折现率为
13.15%，本次评估的折现率为 12.14%，有一定程度下降。由于两次评估时点相
差较远，无论是行业基本面还是可比公司的经营情况都发生了一定的变化，评估
师用于计算折现率所使用的可比上市公司 BETA 系数、市场风险溢价及无风险回
报率均较前次评估有所下降，从而综合影响折现率有所下降。
（十三）抵押、质押、诉讼仲裁等情况说明
1、抵押、质押情况
截至本报告书签署日，除本节“四、交易标的之点点开曼基本情况/（十一）
交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况/2、标的资产的权属情况”中
所述的股权质押情况外，点点开曼及其子公司不存在其他抵押、质押等权利受限
的情况。
2、诉讼仲裁情况
1-1-367
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署日，点点开曼及其子公司均不存在未决的重大诉讼和仲裁
情况。
（十四）标的资产之会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
点点开曼营业收入主要为自主研发发行游戏收入和授权代理发行游戏收入。
主要业务收入的确认方法如下：
（1）自主研发发行游戏收入
自主研发发行游戏收入系公司自主研发的游戏放在第三方平台供游戏玩家
下载 APP 装载在手机或者在第三方平台支持的网页平台上进行游戏体验，由公
司全面负责游戏的运营、推广与维护，提供平台游戏上线的广告投放、在线客服
等统一经营管理。游戏玩家通过第三方平台进行充值兑换虚拟货币并在游戏中进
行消费（如购买游戏道具、游戏虚拟装备及其他特殊游戏功能的体验）。公司与
第三方平台按协议约定的分成比例对账确认后，当虚拟货币被玩家消费购买成虚
拟道具后，在游戏玩家充值兑换虚拟货币并消费时确认营业收入。
（2）授权代理发行游戏收入
授权代理发行游戏收入系公司与游戏开发商签署游戏授权代理合约，将被授
权代理的游戏放在第三方平台供游戏玩家下载 APP 装载在手机或者在第三方平
台支持的网页平台上进行游戏体验，由公司全面负责游戏的运营、推广，提供平
台游戏上线的广告投放、在线客服等统一经营管理，游戏开发商进行游戏的独立
维护。游戏玩家通过第三方平台进行充值兑换虚拟货币并在游戏中进行消费（如
购买游戏道具、游戏虚拟装备及其他特殊游戏功能的体验）。公司与第三方平台
按协议约定的分成比例对账确认后，即确认营业收入。
2、会计政策与会计估计与同行业可比上市公司的差异
经查阅同行业上市公司年报等资料，点点开曼的收入确认原则和计量方法、
应收账款坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率、无形资产摊销年限等
主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
1-1-368
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、财务报表的编制基础及合并财务报表范围
（1）财务报表的编制基础
点点开曼合并财务报表系根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的
《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、
企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证
监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规
定》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
——上市公司重大资产重组》的披露规定编制。点点开曼财务报表以持续经营为
编制基础。
（2）合并财务报表的合并范围
点点开曼将其控制的所有子公司（点点互动（美国）、点点香港、点点网络、
DianDian Interactive Canada Limited）纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报
表以点点开曼及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由点点开曼按
照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。4、重大会计政策或会计估
计与上市公司不存在重大差异
本次交易完成前，上市公司已经开展网络游戏业务并制定了相应的会计政策
和会计估计。点点开曼之重大会计政策与会计估计与上市公司现有相关业务的会
计政策和会计估计不存在重大差异。
五、交易标的之点点北京基本情况
（一）基本情况
公司名称 点点互动（北京）科技有限公司
企业性质 其他有限责任公司
法定代表人 陈琦
注册地址 北京市海淀区科学院南路 2 号院 1 号楼 10 层 1001 室
主要办公地点 北京市海淀区科学院南路 2 号融科资讯中心 B 座 10 楼
成立日期 2010 年 08 月 10 日
注册资本 500 万元
统一社会信用代码 91110108562100011F
1-1-369
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
计算机及网络技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术
服务；基础软件服务；应用软件服务；商标转让、商标代理服务；
经营范围
著作权代理服务；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）历史沿革
1、公司设立
2010 年 8 月 2 日，钟英武与朱良（关毅涛之配偶）共同签署《点点互动（北
京）科技有限公司章程》，钟英武、朱良拟分别出资 8.5 万元、1.5 万元（合计 10
万元）设立点点北京。
2010 年 8 月 4 日，北京嘉明拓新会计师事务所出具京嘉验字[2010]2222 号
《验资报告》，经审验，截至 2010 年 7 月 28 日，点点北京已收到钟英武以货币
实缴的 8.5 万元出资、朱良以货币实缴的 1.5 万元出资。
2010 年 8 月 10 日，点点北京领取了北京市工商局海淀分局核发的注册号为
110108013115857 的《企业法人营业执照》。
点点北京设立时的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 实缴出资额 出资方式 持股比例
钟英武 8.50 货币 85.00%
朱良 1.50 货币 15.00%
合计 10.00 - 100%
2、第一次增资
2012 年 7 月 31 日，北京德通资产评估有限责任公司出具德评报字（2012）
第 055 号《无形资产评估报告书》，以 2012 年 6 月 30 日为评估基准日，经评估，
点点北京股东本次拟用于增资的非专利技术“庄园物语游戏系统技术”的评估价
值为 490 万元，其中钟英武占有 416.5 万元，占非专利技术所有权 85%，朱良占
有 73.5 万元，占非专利技术所有权的 15%。
2012 年 8 月 1 日，点点北京召开股东会，同意将注册资本由 10 万元增加至
500 万元，新增注册资本全部由原股东以知识产权出资，其中钟英武以知识产权
1-1-370
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
增资 416.5 万元，朱良以知识产权增资 73.5 万元，并同意就上述事项修改章程。
同日，点点北京全体股东共同签署修改后的公司章程。
根据钟英武、朱良和点点北京分别签订的《财产转移协议书》，确认钟英武、
朱良已将 “庄园物语游戏系统技术”转让给点点互动（北京）科技有限公司。
2012 年 9 月 5 日，北京中思玮业会计师事务所（普通合伙）出具《验资报
告》（中思玮业验字[2012]第 65 号），经审验，截至 2012 年 8 月 31 日，点点北
京已经收到股东钟英武、朱良以知识产权认缴的 490 万元出资。
2012 年 9 月 6 日，北京市工商局海淀分局向点点北京核发了变更后的《企
业法人营业执照》。
本次增资后，点点北京的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 实缴出资额 出资方式 持股比例
钟英武 425.00 货币、知识产权 85.00%
朱良 75.00 货币、知识产权 15.00%
合计 500.00 - 100%
3、第一次股权转让
2012 年 11 月 1 日，朱良与关毅涛签署《股权转让协议》，根据协议约定，
朱良将其持有的 15%点点北京股权以 75 万元的价格转让给关毅涛。
同日，点点北京召开股东会，审议同意前述股权转让相关事项并修改公司章
程；钟英武、关毅涛重新签署修改后的公司章程。
本次股权变更后，点点北京的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 实缴出资额 出资方式 持股比例
钟英武 425.00 货币、知识产权 85.00%
关毅涛 75.00 货币、知识产权 15.00%
合计 500.00 - 100%
4、第二次股权转让
2015 年 9 月 8 日，菁尧投资、华聪投资、华毓投资与钟英武、关毅涛签署
1-1-371
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
《股权转让协议》，约定钟英武、关毅涛按各自持股比例将点点北京 60%的股权
以 6,000 万元转让给菁尧投资、华聪投资和华毓投资。其中，向菁尧投资转让股
权比例为 31.9716%，向华聪投资转让股权比例为 7.1048%，向华毓投资转让股
权比例为 20.9236%。
2015 年 10 月 15 日，点点北京原股东钟英武、关毅涛通过股东会决议，同
意将钟英武所持有的点点北京 6.0391%股权（对应原出资额为 301,954 元）转让
给华聪投资、将其持有的点点北京 17.7851%股权（对应原出资额为 889,253 元）
转让给华毓投资、将其持有的点点北京 27.1759%股权（对应原出资额为 1,358,793
元）转让给菁尧投资；同意关毅涛将其持有的点点北京 1.0657%股权（对应原出
资额为 53,286 元）转让给华聪投资、将其持有的点点北京 3.1385%股权（对应原
出资额为 156,927 元）转让给华毓投资、将其持有的点点北京 4.7957%股权（对
应原出资额为 239,787 元）转让给菁尧投资；同意修改公司章程。
2015 年 10 月 15 日，菁尧投资、华聪投资和华毓投资向钟英武、关毅涛支
付完毕本次股权转让款。
2015 年 10 月 28 日，点点北京在北京市海淀区地方税务局代扣代缴了本次
股权转让相关的个人所得税共计 11,988,000 元。
2015 年 11 月 20 日，北京市工商局海淀分局向点点北京核发了变更后的《企
业法人营业执照》。
本次股权转让后，点点北京的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 实缴出资额 出资方式 持股比例
菁尧投资 159.858 货币、知识产权 31.9716%
华聪投资 35.524 货币、知识产权 7.1048%
华毓投资 104.618 货币、知识产权 20.9236%
钟英武 170.00 货币、知识产权 34.0000%
关毅涛 30.00 货币、知识产权 6.0000%
合计 500.00 - 100%
（三）与控股股东、实际控制人的产权控制关系
1-1-372
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1、产权控制关系
截至本报告书出具日，点点北京产权控制关系如下：
2、持有点点北京 5%以上股份的主要股东及控股股东情况
持有点点北京 5%以上股份的主要股东及控股股东情况参见“第三节 交易对
方基本情况”。
3、公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
点点北京的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，《公司
章程》亦不存在对高级管理人员的特殊安排。
4、原高管人员和核心人员的安排
本次交易完成后，除已经明确提出离职申请的徐庸展外，点点北京现有高管
和核心人员构成保持不变，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
5、影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，点点北京不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
（四）红筹架构的建立与拆除情况
参见本节“四、交易标的之点点开曼基本情况\（四）红筹架构的建立与拆
除情况”。
（五）参、控股公司情况
截至本报告书签署日，点点北京无下属控股公司或参股公司。
1-1-373
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（六）主要财务数据
截至 2015 年 12 月 31 日，根据天健会计师出具的天健审[2016]207 号《审计
报告》，点点北京最近两年经审计的财务报表主要财务数据列示如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
合并报表项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产 2,799.66 1,821.73
负债 836.96 477.95
所有者权益 1,962.69 1,343.78
归属于公司股东权益 1,962.69 1,343.78
2、利润表主要数据
单位：万元
合并报表项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 7,358.37 6,026.52
营业成本 4,772.31 3,526.58
营业利润 701.66 593.21
利润总额 710.70 591.24
净利润 618.91 591.24
扣除非经常性损益的净利润 611.00 593.22
3、非经常性损益情况
点点北京最近两年非经常性损益明细如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 0.04 -0.67
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 9.00 -1.30
小 计 9.04 -1.98
减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） 1.13 -
归属于所有者的非经常性损益净额 7.91 -1.98
2015 年度及 2014 年度，点点北京的非经常性损益分别为 7.91 万元及-1.98
万元，对净利润影响很小。
（七）主营业务情况
1-1-374
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
具体主营业务情况请参见本节“四、交易标的之点点开曼基本情况/（七）
主营业务情况”。
（八）主要资产情况
1、固定资产情况
截至本报告书签署日，点点北京的主要固定资产基本情况如下：
（1）房屋建筑物
截至本报告书签署日，点点北京无自有产权房屋建筑物。
（2）房屋租赁情况
承租面积
序号 承租方 出租方 房屋坐落 租金 租赁期限
（平方米）
北京市中关村科
融科智地 350.00
学院南路 2 号融
房地产股 元/月/ 1,607.95 平 2015.07.01-20
1 点点北京 科资讯中心 B 座
份有限公 建筑平 方米 18.06.30
自 然 层 10 层
司 方米
1001-1005、1014
深圳前海
点点北京 深圳市南山区高
中盛通科 17,325 2015.01.05-20
2 深圳分公 新南六路航盛科 105 平方米
技有限公 元/月 18.03.15
司 技大厦 1301 室
司
2、业务资质情况
2013 年 12 月 20 日，北京市经济和信息化委员会向点点北京核发《软件企
业认定证书》，证书编号为京 R-2013-1581，证书有效期为 2013 年 12 月 20 日至
2018 年 12 月 19 日。
（九）交易标的作为被许可方使用他人资产的情况
报告期内，点点北京不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
（十）主要负债、或有负债情况
点点北京截至 2015 年 12 月 31 日经审计主要负债情况如下表所示：
单位：万元
项目 金额 占比
1-1-375
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
负债合计 836.96 100.00%
其中：应付职工薪酬 632.43 75.56%
应交税费 136.38 16.29%
其他应付款 68.15 8.14%
（十一）交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况
1、标的资产的出资不实的情况
点点北京为依法设立和续存的有限公司，除存在非货币资产出资瑕疵的情形
外（具体情况请参见“第十三节 本次交易的主要风险说明/二、与标的资产相关
的风险/（十）非货币资产出资存在瑕疵的风险”），点点北京不存在其他出资不
实或影响其合法续存的情形。就点点北京可能存在的出资瑕疵，钟英武及关毅涛
已就此出具补足出资的书面承诺。
2、标的资产的权属状况
点点北京 60%股权存在质押的情况，参见本节“四、交易标的之点点开曼基
本情况/（十一）交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况/2、标的资产
的权属状况”。
（十二）最近三年股权转让、增资、减资或改制相关估值情况
1、股权转让
最近三年，点点北京股权转让情况如下：
转让对价 定价方
序号 时间 股权出让方 股权受让方
式
菁尧投资、华聪投
钟英武 每 1 元注
资、华毓投资
1 2015 年 9 月 册资本 20 协商
菁尧投资、华聪投
关毅涛 元
资、华毓投资
2、增资
最近三年，点点北京不存在增资的情况。
3、资产评估情况
最近三年，除本次交易外，点点北京进行过两次资产评估，基本情况如下：
1-1-376
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
评估时间及事 收益法评估 资产基础法
评估主体 评估基准日 评估机构
由 结果 评估结果
2014 年 9 月，
上海中技投资
控股股份有限
2014 年 7 月 9317.94 万
点点北京 公司（600634） 中企华评估 1,354.82 万元
31 日 元
拟非公开发行
收购点点北京
100%股权
（1）2014 年 9 月，上海中技投资控股股份有限公司拟非公开发行收购点点
北京涉及的资产评估情况
根据中企华出具的中企华评报字（2014）第 3550 号评估报告书，以 2014
年 7 月 31 日为基准日，点点北京净资产账面价值为 1,157.55 万元。采用收益法
评估，点点北京 100%股权的评估值为 9,317.94 万元（以下简称前次评估）。
（2）本次交易交易涉及的评估情况
根据中企华出具的中企华评报字（2016）第 3245 号评估报告书，以 2015
年 12 月 31 日为基准日，点点北京净资产账面价值为 1,962.69 万元；选用收益法
评估结果作为最终评估结论，点点北京 100%股权的评估值为 10,002.19 万元（以
下简称本次评估）。
（3）本次评估与前次评估差异的原因
收益法下，点点北京 2015 年 12 月 31 日评估值较 2014 年 7 月 31 日增加了
684.25 万元，增幅为 7.34%。由于点点北京采用交易净利润率法的模式与点点开
曼进行进行核算，随着点点开曼预计上线运营游戏数量的不断增加，点点北京承
担的研发工作和研发人员数量也将不断增加，由此造成点点北京利润的增加。因
此，造成两次评估差异的原因系两次评估基准日不一致而根据实际情况对收益法
预测的调整。
（十三）抵押、质押、诉讼仲裁等情况说明
1、抵押、质押情况
截至本报告书签署日，除本节“三、交易标的之点点开曼基本情况/（十）
1-1-377
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况/2. 标的资产的权属情况”中
所述的股权质押情况外，点点北京不存在其他抵押、质押等权利受限的情况。
2、诉讼仲裁情况
截至本报告书签署日，点点北京不存在未决的重大诉讼和仲裁情况。
（十四）标的资产之会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法；
（1） 销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认： 1）将商品所有权上的主要
风险和报酬转移给购货方；2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，
也不再对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相关
的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳
务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进
度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务
成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相
同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生
的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠
计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的
时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法
计算确定。
（4）收入确认的具体方法
1-1-378
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司主要提供游戏研发服务。研发收入确认需满足一下条件：公司已根据合
同约定将服务提供给接受方，且研发收入金额已确定，已经收回货款或者取得了
收款凭证且相关经济利益很可能流入，研发服务相关的费用能够可靠的计量。
2、会计政策与会计估计与同行业可比上市公司的差异
经查阅同行业上市公司年报等资料，点点北京的收入确认原则和计量方法、
应收账款坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计
估计与同行业上市公司不存在重大差异，对点点北京利润无重大影响。
3、财务报表的编制基础
点点北京财务报表系根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业
会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会
计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证监会《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》、《重组
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 ——上市公司
重大资产重组》的披露规定编制。点点北京财务报表以持续经营为编制基础。
4、重大会计政策或会计估计差异情况
本次交易完成前，上市公司已经开展网络游戏业务并制定了相应的会计政策
和会计估计。点点北京之重大会计政策与会计估计与上市公司现有相关业务的会
计政策和会计估计不存在重大差异。
1-1-379
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第五节 交易标的评估情况
一、中手游移动科技的评估情况
（一）评估机构、评估对象与评估范围
本次交易标的资产的评估机构为具有《资产评估资格证书》和《证券期货相
关业务评估资格证书》的北京中企华资产评估有限责任公司。
本次评估对象是中手游移动科技（以下简称“被评估单位”）的股东全部权
益。评估范围为中手游移动科技的全部资产及相关负债。评估基准日为 2015 年
12 月 31 日。
（二）评估基本情况
1、评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。根据评估目
的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的
适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法和市场法。
评估方法选择理由如下：
游戏行业的企业价值主要体现在未来盈利上，根据企业过往的经营业绩、行
业发展趋势等，未来收益能够进行合理预测，收益的风险可以量化，因此可以用
收益法评估；同时游戏类企业的主要盈利指标和收益模式类似，可比性较强，近
期相关上市公司并购游戏公司的交易案例较多，且交易案例的市场信息、财务信
息等披露充分，相关资料可以从公开渠道获得，可采用市场法评估。
被评估单位属于文化产业，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较
小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，
还包括业务网络、人才团队、版权、品牌优势等重要的无形资源，
结合本次评估对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用收益法
和市场法对委托评估的中手游移动科技的股东全部权益进行评估。
1-1-380
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、收益法评估结果
收益法评估后的股东全部权益价值为 654,341.71 万元，相对于中手游移动科
技有限公司合并口径下的归属母公司的账面净资产，增值额为 154,444.24 万元，
增值率为 30.90%。
3、市场法评估结果
市场法评估后的中手游移动科技股东全部权益价值 在 442,000.00 万元
~752,900.00 万元之间，相对于中手游移动科技有限公司合并口径下的归属母公
司的账面净资产，变动额在-57,897.47 万元 253,002.53 之间，变动率处在-11.58%
-50.61%之间。
4、评估结果差异分析及最终评估结论
收益法评估后的中手游移动科技股东全部权益价值为 654,341.71 万元，市场
法评估后的中手游移动科技股东全部权益价值在 442,000.00 万元~752,900.00 万
元之间。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位未来可以实现的收益，经过
折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。市场法则是根据与被评估单位
相同或相似的可比交易案例进行比较，通过分析对比公司与被评估单位各自特点
分析确定被评估单位的股权评估价值。
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了
各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有
的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠
政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等因
素对股东全部权益价值的影响。鉴于本次评估的目的，交易双方更看重的是被评
估企业未来的经营状况和获利能力，并且交易对方根据收益法评估中的盈利预测
做了利润承诺，收益法更适用于本次评估目的，因此选用收益法评估结果。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：中手游移动
科技有限公司的股东全部权益价值评估结果为 654,341.71 万元。
1-1-381
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三）评估的基本假设
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环
境无重大变化；
（3）假设评估基准日后被评估单位及各子公司所处国家宏观经济政策、产
业政策和区域发展政策无重大变化；
（4）假设和被评估单位及各子公司相关的利率、汇率、赋税基准及税率、
政策性征收费用等评估基准日后除已知事项外不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力
担当其职务；
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所
采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、经营模式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、产品结构、运营方式、销售策略、分成政策等不会发生较大变化；
（4）假设评估基准日后被评估单位的游戏产品保持目前的市场竞争态势；
（5）假设目前租赁的经营场所可以续租，租金按照企业目前所承担的价格
考虑一定的上涨；
1-1-382
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（6）假设中手游移动科技的全资子公司深圳岚悦和成都卓星在目前的双软
证书结束后可以申请到高新技术企业认证；
（7）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出，现金流在每个预测期间的中期产生。
（四）收益法模型及相关步骤
1、收益法概述
（1）收益法模型
本次采用收益法对中手游移动科技有限公司的股东全部权益进行评估，即以
未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算
得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权
投资价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
本次收益法预测，对中手游移动科技及其控股子公司采用合并口径预测。主
要是由于：
中手游移动科技只是控股母公司，并无实际经营业务，其所有的控股子公
司分别负责各款代理及自研游戏的运营工作，各控股子公司的经营业务基本一
致，具有合并预测的可操作性，因此本次评估采用合并口径下的收益法对中手
游移动科技及其控股子公司的股东全部权益价值进行预测。由于中手游移动科
技的全资子公司深圳奇乐已于基准日后进行股权转让，因此，本次合并口径下
的收益法不包括该公司未来的经营收益。
中手游移动科技企业价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正
常经营活动无关的非经营性资产价值构成。
企业价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
股东全部权益价值=企业价值-有息债务
有息债务指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、
一年内到期的长期借款、长期借款及带有借款性质的其他应付款等。
1-1-383
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
其中：
经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测期之后的
现金流量(终值)，按以下公式确定：
式中： 为经营性资产价值；
为第 年股权现金流量；
为第 年终值；
为折现率；
为预测年度；
为预测第末年。
注：上述公式只是对现值计算方法的描述，对公式中包含的预测年度( )和预测第末
年( )的取值以预测表中的数据为准。
（2）预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较
差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过对企业未来经营规划、行业发展特点的分析，预计被评估单位
于 2020 年后达到稳定经营状态，故预测期截止到 2020 年底。
（3）收益期限的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产
的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或
者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估
1-1-384
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（4）净现金流量的确定
本次收益法评估模型选用企业自由现金流，自由现金流量的计算公式如下：
(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资
本性支出-营运资金追加额+其他
=营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用(管理费用、营业费用)+营业
外收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他
（5）终值确定
收益期为永续，终值
按预测末年现金流调整确定。具体调整事项主要包括折旧、资本性支
出等。其中资本性支出的调整原则是按永续年在不扩大规模的条件下能够持续
经营所必需的费用作为资本性支出。
（6）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金
流量，则折现率选取加权平均资本成本 。公式为：
E D
WACC K e K d (1 t)
ED ED
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E： 权益的市场价值；
D： 付息债务的市场价值；
t： 所得税率。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取：
1-1-385
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取：
公式： K e rf MRP β rc
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β ：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
（7）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主
要包括溢余现金等，采用成本法对其确认。
（8）非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，未参与预测的资产，此类资产
不产生利润，采用成本法对其确认。
（9）长期股权投资价值的确定
对外长期股权投资是指企业于评估基准日时已形成的对外股权投资。本次评
估中，长期股权投资为除去基准日后股权转让的北京恺兴文化传播股份有限公司
和上海童石网络科技股份有限公司之外，中手游移动科技的 12 家参股公司。对
于注册资本均已到位的长期股权投资，根据对方基准日报表的净资产乘以股比进
行确认；对于出资尚未到位的长期股权投资则按照实际出资金额进行确认。
（10）有息债务价值
有息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。中手游移动科技
基准日无有息负债。
2、企业自由现金流量的预测
对中手游移动科技的未来收益预测是以企业 2014 年度至 2015 年度的经营业
绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据宏观经济状况及行业发展趋势，
1-1-386
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
以及企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是中手游移
动科技所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，对未来年度的收益进行预
测。其中主要数据预测说明如下：
（1）营业收入的预测
1）报告期内营业收入的情况
2014 年度 、2015 年度中手游移动科技移动科技实现营业收入分别 为
112,924.65 万元、131,811.14 万元。2014 年其他业务收入较高，主要为融资顾问
费返还，为一次性收入。中手游移动科技主营业收入主要为移动游戏研发，发行
及运营收入。中手游移动科技营业收入呈逐年增长的趋势。2015 年，中手游移
动科技立足于前期建立的在国内游戏发行领域的领先地位，移动游戏行业的高速
增长，仍维持相对稳定的增长态势。
报告期内，中手游移动科技的主营业务收入主要包括游戏收入、版权金收入、
信息服务收入及其他收入，其中主营业务收入最主要来自于移动游戏产品的发行
和运营，即游戏收入，历史年度的游戏收入占比超过 90%，为企业主要的收入来
源。
①游戏收入
中手游移动科技成立以来自主研发与代理发行了多款精品游戏。中手游移动
科技目前运营的游戏为移动网络游戏及单机游戏，主要分为自研游戏及代理发行
游戏，具体情况如下：
A 自研游戏业务
中手游移动科技拥有强大的自主研发能力和经验丰富的研发团队，2013 年
至 2015 年，中手游移动科技推出了《富豪金三顺》、《快乐牛牛》等多款月流水
表现优异的自研游戏。近年来，中手游移动科技积极推进 IP 储备，从动漫、经
典游戏、文学著作、影视及文化产品等各方面，进行优质 IP 的积累，为自研游
戏的开发打下坚实基础。
B 代理发行游戏业务
1-1-387
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
中手游移动科技拥有成熟的产品引入和发行制度，并成功代理发行了《三国
威力加强版》、《决战沙城》、《怪兽岛》、《超级英雄》和《新仙剑奇侠传》等数十
款月流水过千万的精品游戏。依据易观智库发布的移动游戏行业季度数据，2013
年第 3 季度起，中手游移动科技已连续 10 个季度位列中国移动游戏全平台发行
商第一位。
②版权金收入
中手游移动科技将其拥有产品的版权对外授权，获得版权授权收入。根据目
前规划，中手游移动科技将陆续推出多款产品，主要以代理为主，丰富产品结构
的同时不再考虑授权。
③信息服务收入
信息服务收入为智能手机游戏计费通道业务，该业务系中手游移动科技为游
戏发行方提供话费充值计费服务并与移动运营商对接结算相关收入，中手游移动
科技依据话费充值流水分成获取收益，相关业务并不符合中手游移动科技未来发
展定位，因此自 2015 年下半年起已逐步停止相关服务，故此信息服务收入占营
业收入比例逐年递减。
④其他收入
其他收入主要包括中手游移动科技自有平台游戏中心推广收入及游戏产品
其他语言版本开发费，截至 2015 年，该游戏平台已逐步停止相关服务。
中手游移动科技近年来推行自有品牌推广和 IP 储备的双重战略，一方面从
动漫、文学著作、影视等方面积累了大量的优秀 IP，如《火影忍者》、《仙剑奇
侠传》等；另一方面，企业于 2015 年 9 月启动了自主品牌《胜利游戏》，拟通过
自主品牌的推广进一步扩大中手游移动科技的市场影响力。
随着游戏业务的发展，中手游移动科技的营业收入稳步增长。截至评估报告
日，中手游移动科技共有 26 款移动网络游戏、7 款单机游戏正在运营，其中包
括自研游戏 4 款和代理游戏 29 款。
2）运营模式
1-1-388
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
中手游移动科技自主研发与代理发行了多款精品游戏，游戏产品运营主要采
用自有平台运营，应用市场运营以及与第三方游戏平台合作运营三种运营模式。
中手游移动科技目前推出的自有游戏推广平台为胜利游戏。胜利游戏是中手
游移动科技旗下游戏品牌。自有平台运营模式下，中手游移动科技负责游戏的宣
传和运营管理工作，依据各游戏的实际情况，选择不同推广模式进行游戏产品推
广。同时，当产生流水收入时，中手游移动科技会对接第三方支付平台为其提供
第三方支付服务。
应用市场是指 iOS 平台及安卓市场等手机应用下载平台。应用市场运营模式
下，中手游移动科技需负责游戏的宣传和运营管理工作，依据各游戏的实际情况，
选择不同推广模式进行游戏产品推广。流水收入由应用市场负责收取并与中手游
移动科技进行结算，应用市场按流水分成计算相关费用。
与第三方游戏平台合作运营又称联运模式，系游戏发行商代理发行游戏开发
商的游戏产品，并由游戏发行商和游戏平台商（例如：360 手机助手、百度手机
助手等）共同联合运营的运营方式。
在代理联合运营模式下，中手游移动科技和游戏平台商需要共同负责游戏的
宣传和运营管理工作。游戏平台商还需要负责游戏平台的提供，充值服务以及计
费系统的管理工作。流水收入由游戏平台商负责收取并与中手游移动科技进行结
算，游戏平台商按流水分成计算相关费用。
3）未来年度营业收入预测
中手游移动科技自主研发与代理发行的游戏产品主要通过自有平台运营，应
用市场运营以及与第三方游戏平台合作运营三种方式运营。
①企业战略发展目标及未来上线运营产品
A 战略发展目标
中手游移动科技推行精品游戏和加强 IP 储备的双线战略。
中手游移动科技成立初期，由于移动游戏市场发展迅速，会选择大量的发行
游戏试探玩家的喜好并区分玩家，并根据市场反馈据定发展方向。随着移动游戏
1-1-389
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
市场的不断成熟，游戏产品之间的优劣之争越来越激烈，而一款游戏推广资源的
成本逐渐变高。因此，中手游移动科技正在积极推进游戏产品种类规模化向游戏
产品精品化的战略转型。
此外，中手游移动科技不断加强研发及代理产品储备，保证新游戏产品推出
节奏，中手游移动科技目前已有多款在研游戏及多款新游戏的代理计划，游戏布
局覆盖移动网络游戏及单机游戏，在研项目包括《火影忍者》、《航海王》、《倚天
屠龙记》等，预计将在 2016 年及以后年度陆续上线。届时，中手游移动科技的
游戏产品运营数量将相应增加，收入结构将更加完善。
未来年度中手游移动科技将积极开发及代理精品移动网络游戏及单机游戏，
逐步形成规模化及系列化的精品游戏构成，提高市场占有率，保证业绩持续稳步
增长。
B 未来上线运营产品
本次评估将未来拟开发游戏产品纳入预测范围，主要是由于：
a）将未来拟开发及代理发行游戏产品纳入收益法评估范围是持续经营假设
的前提
中手游移动科技未来开发的新游戏和未来代理发行的新游戏为企业的主要
产品，是企业获得收益的基础。如果企业停止开发新的游戏产品或代理新游戏，
则表明企业自研业务和代理发行业务的停止和经营的结束。精品游戏的自主研发
和代理发行仍为企业的未来重点的发展方向，符合企业的战略发展方向。故从中
手游移动科技的持续运营假设的角度和未来的战略发展方向考虑，需要将未来开
发和代理发行的游戏产品纳入收益法评估范围。在推出游戏后，无法假设企业不
继续开发或代理发行新游戏。
移动网络游戏、单机游戏存在固有的生命周期，移动网络游戏的生命周期大
约在一至三年左右，单机游戏生命周期大约在 6 个月至 18 个月，如在收益法评
估时不考虑未开发的游戏，则在数年后当现有和正在开发及代理发行游戏生命周
期结束，则中手游移动科技将无收入来源，经营终止，则与持续经营性假设相违
背。
1-1-390
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
b）将未来拟开发及代理发行游戏产品纳入收益法评估范围符合中手游移动
科技业务特点
中手游移动科技未来能够开发出的游戏产品，基本不受外界环境因素变化的
影响。开发新游戏产品是企业自身内部的生产过程，在正常持续经营下，新游戏
开发过程受外界环境因素影响较小，无法持续开发新产品的可能性极低，故使得
预测未来游戏的开发具有可行性和可靠性。中手游移动科技是中国最大的移动游
系发行商之一，涉足移动游戏代理发行业务时间较早，代理发行业务经验丰富，
行业地位较高，在游戏行业内具有较高的影响力。基于其较高的行业地位和丰富
代理发行经验，中手游移动科技的产品储量充足。
c）中手游移动科技具有可持续开发产品及代理优秀产品的能力
中手游移动科技自设立以来非常重视研发人才的培养和储备。通过多年的游
戏研发、代理发行和运营，企业已经建立了一支成熟的研发、代理发行及运营团
队。截至评估基准日，中手游移动科技总员工人数为 802 人，研发人员 303 人，
占比 37.78%，运营人员 301 人，占比 37.53%，其中大多数成员拥有多款成功产
品的研发及运营经验。
d）中手游移动科技拥有优质 IP 授权储备及 IP 授权渠道
截至评估基准日，中手游移动科技与多个知名 IP 授权商建立了长期的战略
合作关系，获得了较多优质 IP 授权。在网络游戏同质化现象越来越严重的当下，
优质 IP 是一款游戏最快吸引用户的方式之一。泛娱乐行业内，对优质 IP 的竞争
愈演愈烈，取得优质 IP 授权的游戏可以利用优质 IP 知名度和广泛手中迅速抓住
玩家心理，导入大量忠实用户，迅速实现营业收入的迅速增长。中手游移动科技
与知名 IP 授权商保持良好的合作关系，具有持续获得优质 IP 资源的渠道。优质
的 IP 储备和 IP 授权渠道均推动着中手游移动科技未来开发游戏的持续性和精品
化的发展战略，是其实现未来持续快速发展的重要保障。
e）未来拟运营游戏产品的预测基于历史产品的优异表现和未来规划
截至评估基准日，中手游移动科技每年均推出多款优质游戏。根据企业的未
来战略发展方向，企业将推出多款优质游戏产品。未来销售收入预测是基于目前
1-1-391
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
运营产品的表现及新开发产品推广计划，即根据未来年度每年上线运营游戏产
品、参考已上线游戏产品的运营指标的变化趋势，分别计算确定未来年度各种运
营产品的单品运营收入，然后汇总得出全部产品的运营收入。
本次收益预测考虑了已上线游戏、在研游戏、代理游戏储备及企业未来规划
游戏。对于未来上线新游戏，通过对管理层访谈，并结合历史年度游戏运营情况
和行业发展趋势，结合游戏产品本身的特点，并从谨慎的角度考虑未来游戏研发
的成功情况，对中手游移动科技的收入进行预测。同时，考虑到未来中手游移动
科技的研发人员的增多和研发实力的增强，未来研发费用的也将相应增加，因此，
在一定程度上保证了未来成功开发的游戏数量上升。因此将未来已开发及未来拟
开发游戏产品纳入收益预测具有合理性。
由于网络游戏具有一定的生命周期性，随着在运营游戏的逐渐下线，新上线
游戏须保证研发和发行节奏。根据中手游移动科技的发展规划，企业每年都将推
出十余款新产品，未来销售收入的预测是基于目前在线运营的产品和新开发游戏
上线及推广计划，未来年度上线运营新产品参考目前在线产品的运营模式、运营
指标的变化趋势，以及行业内的经验数据，分别计算确定未来年度各种运营产品
的单品运营收入，然后汇总得出全部产品的运营收入。具体预测思路如下：
对于基准日已上线游戏产品的预测，主要根据历史运营数据及游戏生命周期
对游戏剩余生命周期内的运营指标及充值流水进行趋势预测，业务流水预测主要
包括月活跃用户、付费用户数、ARPPU 值等。
对于未来拟研发运营的游戏，依据企业的游戏研发计划，结合已运营游戏及
市场同类游戏水平进行预测。首先，根据企业未来年度游戏产品规划，确定游戏
产品数量及类型，以历史年度游戏产品或同行业类似产品运营数据为依据设定游
戏数据模型，根据生命周期建立不同类型游戏数据模型，在模型基础上对各类型
游戏产品进行分析，确定预测的各款产品流水的运营参数。其次，根据企业未来
年度游戏产品规划，确定各类游戏产品的上线数量，并根据历史经验确定上线游
戏的定位及级别，之后根据产品级别确定适用的收入预测模型，根据模型形成预
测期收入。
②相关参数的确认原则
1-1-392
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
A 手游模型
考察期(观察期)：区别于行业内新进公司，企业强大的发行能力和经验丰富
的运营团队为企业未来提供坚实的基础，企业努力维系用户，让用户在游戏里有
归属感，用户粘度和新游戏推广成功率均较高，游戏的实时更新和迭代使平台内
的玩家能在不同游戏平台间切换。此外，企业积累多年的发行经验，加之与平台
良好的合作关系，新游戏上线一般会得到平台的重点推广，在节省了宣传费用的
同时短时间即可引入新增玩家。因此，企业的特点决定了生命周期中考察期极短，
游戏一经上市，即进入迅速增长阶段(成长期)。
形成期(成长期)：一般是 3-5 个月。手游市场相较于其他游戏市场市场，技
术门槛相对低且游戏更新换代速度更快，投入资金也远小于页游。上线 5-6 个月
后充值水平将极大影响该款游戏未来的市场以及利润规模。因此，前期的宣传推
广力度极为重要。
稳定期(成熟期)：一般是 7-10 个月。成熟期是玩家对网络游戏的完全参与期，
也是该游戏生命周期最长的时期，该时期是游戏运营商创收的最关键期。在这个
阶段，玩家已经熟悉游戏规则，而且与其他玩家互动增多，社区效应日趋明显；
玩家开始享受成就感，并开始对其产生依赖感。
该阶段收入较稳定，用户留存情况增加。该类群体对游戏有较高的忠实度，
成为企业的目标用户群体。从玩家角度看，玩家的防御心理使他们不会草率地在
游戏中投入较多金钱，玩家一旦决心进行大量游戏消费，不满意的风险率大大降
低。
退化期(衰退期)：一般是 8 个月左右。该阶段后期，企业结合现有游戏经济
寿命的因素，会在该阶段根据新游戏研发计划对既有游戏后期维护人员数量进行
1-1-393
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
调整，科学安排新游戏的研发和上线时间，可以合理实现新旧游戏间的人员调配，
故而老游戏在退化期末终止，整个手游的生命周期约为 24 个月。
评估师对中手游移动科技目前运营的所有游戏品种的历史年度业务指标逐
一进行了比较分析，得出其游戏流水的变化趋势与游戏的生命周期的各阶段变化
趋势基本一致，其中移动网络游戏的生命周期大约在两年左右，单机游戏生命周
期大约在一年左右。
B 未来游戏发行计划
未来中手游移动科技充分发挥积累的品牌实力，加强研发力度、资本实力、
IP 储备、代理产品储备、发行力度，集中力量推行精品游戏，建立自主游戏品
牌和一系列周边产品，培养一批粘合度高的忠实玩家，维护并开拓新的市场。
2015 年中手游移动科技多款游戏处于研发及代理储备阶段，将于 2016 年陆
续推出。已签署正式协议的主要游戏储备情况如下：
序号 类型 名称 游戏来源 拟推出时间
有魔性西游（原名暂定名
1 手游 代理 2016 年
为“英雄西游”）
2 手游 天火大道 代理 2016 年
3 手游 侍魂 OL 自研 2016 年
4 手游 雷霆舰队 2016 代理 2016 年
5 手游 火影忍者-忍者大师 代理 2016 年
6 手游 器灵 代理 2016 年
7 手游 无间狱 代理 2016 年
8 手游 北斗神拳 代理 2016 年
9 手游 妖精的尾巴 代理 2016 年
10 手游 四大名捕大对决 代理 2016 年
11 手游 仙界毁灭计划 代理 2016 年
12 手游 倚天屠龙记 代理 2016 年
13 手游 侠岚 代理 2016 年
14 手游 杯莫停 代理 2017 年
15 手游 刺客信条 代理 2017 年
16 手游 龙珠 Z 代理 2017 年
17 手游 行尸走肉 代理 2017 年
1-1-394
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
18 手游 战火 代理 2017 年
19 手游 择天记 代理 2017 年
20 手游 轩辕剑 MMO 代理 2017 年
21 手游 阿拉蕾 代理 2017 年
22 手游 露娜战纪 代理 2017 年
注：游戏名称为暂定名称，中手游移动科技可能根据市场需求、行业主管部门意见等情
况对名称进行修改。
C.重要指标分析及预测
a）指标分析
针对游戏营业收入的预测，主要有总注册用户、越活跃登陆用户、付费率、
付费用户、ARPPU 值和月流水等重要指标，各指标情况如下：
指标名称 指标说明
总注册用户 自游戏上线以来，所有注册且登录过的用户
最后登陆日期在当月范围内的用户。中手游移动科技的主要游戏产品
月活跃登陆用户
上线初期处于高位之后开始逐步下降，与游戏生命周期曲线较为接近。
付费率是实际付费用户数量占活跃用户的比率。历史年度在 0%-10%
付费率 之间波动，当游戏达到稳定期后曲线较为稳定。
付费率=付费用户/活跃用户
历史年度企业游戏推出后，在成长期爆发较快，上线前期中手游移动
科技在尚未投入大量宣传推广时，通过长期合作平台对品牌的认可可
以获得平台运营商的重点宣传及免费流量，这一阶段中付费用户数已
经得到快速扩张；随着用户的增加，付费用户数量增加也把游戏的收
付费用户
入逐步推到高点。在测试期、成长期推到用户高点后，按照能够维持
高点流水的用户量进行大力宣传推广，游戏在生命周期的 8-12 个月内，
维持相对较平稳的收入；然后随着新增用户数量减少，付费用户数量
的逐渐下降，游戏进入退化期，流水开始逐步下降最终退出运营。
ARPPU 值即每个付费用户的平均消费水平。
能够影响 ARPPU 值的因素很多，游戏质量的好坏、运营活动的力度、
大 R(一次性充值较大金额或累计充值金额较大)影响、用户群特征的吻
合度以及用户付费能力是其中最为重要的几个因素，也是游戏从始至
终都会起作用的因素。
游戏初期 ARPPU 值较低，主要因用户对游戏的尝试心理、初期运营活
ARPPU 值
动的特征、以及大 R 尚未出现等。随着推广以及活跃用户的增多，用
户逐渐对游戏认可，大 R 用户逐渐出现，因此 ARPU 值也逐渐提升。
越到游戏后期，运营活动会越频繁，力度也会越大，是提升 ARPU 值
的主要因素，另外付费用户的逐渐流失也是一项重要因素。
影响 ARPPU 值的因素可归类为四点：游戏质量、运营、用户、发展阶
段。对以上四点进行影响因素分析，游戏所处不同时期，所占权重比
1-1-395
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
例不同，并对以上四点影响因素进行评价测算，得出不同游戏时期的
ARPPU 值。
月游戏流水 月游戏流水=月付费用户×ARPPU 值
月付费用户 月付费用户=月活跃登陆用户×付费率
b）收入预测
通过上述预测思路，根据企业未来年度游戏产品规划，确定各类游戏产品的
上线数量，并根据历史经验确定上线游戏的定位及级别，确定适用的收入预测模
型，根据模型形成预测期收入。以 2016 年为例，各款游戏的运营收入如下：
序号 名称 自研/代理 上线时间 2016 年运营收入
1 富豪金三顺 自研 2013 年 2 月 22,983
2 三国威力加强版 代理 2013 年 10 月 1,965
3 武侠 Q 传 代理 2013 年 7 月 446
4 超级英雄 代理 2014 年 4 月 859
5 决战沙城 代理 2014 年 7 月 984
6 新仙剑奇侠传 代理 2015 年 4 月 7,335
7 净化 代理 2014 年 10 月 392
8 功夫少林 代理 2015 年 10 月 791
9 星球大战指挥官 代理 2015 年 12 月 526
10 航海王 代理 2016 年 1 月 25,056
火影忍者-忍者
11 代理 2016 年 4 月 8,612
大师
12 倚天屠龙记 代理 2016 年 5 月 17,769
13 侍魂 OL 自研 2016 年 6 月 5,360
14 仙界毁灭计划 代理 2016 年 6 月 7,146
15 有魔性西游 代理 2016 年 7 月 4,750
16 无间狱 代理 2016 年 7 月 8,167
17 侠岚（暂定名） 代理 2016 年 7 月 6,059
18 天火大道 代理 2016 年 8 月 5,180
19 妖精的尾巴 代理 2016 年 8 月 7,770
20 雷霆舰队 2016 代理 2016 年 8 月 320
21 北斗神拳 代理 2016 年 9 月 3,361
22 四大名捕大对决 代理 2016 年 10 月 1,700
23 器灵 代理 2016 年 11 月 715
1-1-396
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 名称 自研/代理 上线时间 2016 年运营收入
24 单机游戏 不适用 不适用 14,123
25 其他游戏 不适用 不适用 841
合计 153,208
D 收入测算结果
本次评估根据企业后台数据库资料整理分析，以历史数据为基础，同时综合
考虑行业的发展趋势及本企业核心竞争力、经营状况等因素的基础之上，预测未
来年度的销售收入情况如下：
单位:万元
项 目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
游戏运营收入 153,207.58 187,310.04 241,614.17 278,728.91 305,400.05
合计 153,207.58 187,310.04 241,614.17 278,728.91 305,400.05
具体情况如下：
单位:万元
项 目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
游戏运营收入 153,207.58 187,310.04 241,614.17 278,728.91 305,400.05
增长率 22.00% 29.00% 15.00% 10.00%
单机游戏 14,122.93 18,924.90 22,050.45 24,034.99 25,236.74
增长率 34.00% 17.00% 9.00% 5.00%
网络游戏 139,084.65 168,385.14 219,563.72 254,693.92 280,163.31
增长率 21.00% 30.00% 16.00% 10.00%
合计 153,207.58 187,310.04 241,614.17 278,728.91 305,400.05
通过以上测算，2016-2020 年收入稳定持续增长，其中，2017 年至 2020 年
增长率分别为 22.00%、29.00%、14.00%及 9.00%。2018 年收入增长较快的原因
只要系 2016 年、2017 年上线多款新游戏产品，其收入高峰期处在 2018 年。
（2）营业成本费用的预测
1）主营业务成本的预测
中手游移动科技的主营业务成本主要包括产品分成、服务器费用、待摊费用
摊销(版权费)、推广费(CPA/CPB)、工资、折旧费等。
1-1-397
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
评估人员分别根据成本的实际情况对各项主营业务成本单独进行测算。
对于变动趋势与主营业务收入相一致的部分主营业务成本，参考历年情况，
确定各项成本占主营业务收入的比例，将该比例乘以预测的主营业务收入，并考
虑一定的递增或递减幅度，预测未来的这部分成本。如：产品分成为企业需要向
CP 方支付的分成费用，因此，对于产品分成，变动趋势与企业主营业务收入相
一致，本次评估参考历年情况，结合同行业类似企业的经验，确定该项费用占主
营业务收入的比例，将该比例乘以预测的主营业务收入，预测这部分主营业务成
本。
对于与主营业务收入变动不相关的项目，则按个别情况具体分析预测。如：
运维费、业务招待费、域名费等，参考前一年发生的费用按固定比例增长的方式
进行预测；职工薪酬则依据企业提供的未来用工计划及职工薪酬规划体系进行预
测，详见“8)职工薪酬的预测”；折旧及摊销则根据企业一贯执行的会计政策和
存续及新增固定资产、无形资产的情况进行预测，即折旧摊销按照企业未来上线
游戏数量及经营规模，在现有固定资产基础上考虑后续新增资产，测算出预测期
内折旧摊销数额；现有版权金的摊销按照实际情况进行测算，未来企业预计所有
的网络手游都需要购买版权，故未来所有的新网络手游均考虑版权金支出并对应
测算版权金摊销。
对于中手游移动科技确定不再发生的项目不予预测，如用户退费、专项支出
等。
预测期内的主营业务成本总额预测数据详见下表
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
主营业务成本 57,502.69 65,746.65 82,188.72 94,332.10 104,510.28
合计 57,502.69 65,746.65 82,188.72 94,332.10 104,510.28
2）主营业务税金及附加的预测
营业税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、
河道管理费、营业税，城建税按流转税税额的 7%缴纳，教育费附加按流转税税
额的 3%缴纳，地方教育费附加按流转税税额的 2%缴纳，河道管理费按流转税
1-1-398
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
税额的 1%缴纳。中手游移动科技的主要经营主体均在深圳，所有注册在深圳的
公司均不需要缴纳河道管理费，但是天津随悦和成都卓星由于地方政策的要求仍
需缴纳河道管理费。企业计划未来这两家公司的收入规模将保持现在的水平，故
而河道管理费按照现有金额保持不变进行预测。由于企业已基本在 2015 年完成
营改增，故而未来不对营业税进行预测。
预测期内的主营业务税金及附加总额预测数据详见下表：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
主营业务税金及附加 576.93 701.79 900.34 1,068.56 1,174.06
合计 576.93 701.79 900.34 1,068.56 1,174.06
3）销售费用的预测
销售费用主要是企业在游戏上线后推广过程中产生的费用。由于中手游移动
科技属于文娱行业，该项费用主要为用于推广游戏的宣传和广告费、业务招待费
以及与市场人员相关的职工薪酬、渠道结算费等。
对于变动趋势与主营业务收入相一致的销售费用，参考历年情况，结合同行
业类似企业的经验，确定该项费用占主营业务收入的比例，将该比例乘以预测的
主营业务收入，预测未来这部分销售费用。如：宣传和广告费、业务招待费等。
对于变动趋势与主营业务收入变动不相关的项目，则按个别情况具体分析预
测。如：房租物业及水电等，参考前一年发生的费用按固定比例增长的方式进行
预测。
其他包括运输费、会务费、交通费等，均是变动趋势与主营业务收入变动不
相关的内容，故而参考前一年发生的费用按固定比例增长的方式进行预测。职工
薪酬则依据企业提供的未来用工计划及职工薪酬规划体系进行预测，详见“(8)
职工薪酬的预测”。
预测期内的销售费用总额预测数据详见下表：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
销售费用 39,319.67 47,480.08 60,285.80 65,861.94 72,121.17
1-1-399
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
合计 39,319.67 47,480.08 60,285.80 65,861.94 72,121.17
4）管理费用的预测
管理费用主要包括研发费用以及与管理人员相关的折旧及摊销费、中介服务
费、房租物业及水电等其他费用。评估人员分别根据费用的实际情况对各项管理
费用单独进行测算。
对于变动趋势与主营业务收入相一致的管理费用，参考历年情况，结合同行
业类似企业的经验，确定该项费用占主营业务收入的比例，将该比例乘以预测的
主营业务收入，预测未来这部分管理费用。如招待费、差旅费等。
对于变动趋势与主营业务收入变动不相关的项目，则按个别情况具体分析预
测。如：办公费、房租物业及水电等，参考前一年发生的费用按固定比例增长的
方式进行预测。
对于中介服务费、装修费、商业保险等在特定年份发生的费用，根据未来实
际可能发生的金额进行预测。
对于股份支付、不再运营的游戏版权金和不再运营的游戏分成款等未来并不
确定是否发生的费用，未来不予预测。
职工薪酬则依据企业提供的未来用工计划及职工薪酬规划体系进行预测，详
见“(8)职工薪酬的预测”；折旧及摊销则根据企业一贯执行的会计政策和存续及
新增固定资产、无形资产的情况进行预测，即折旧摊销按照企业未来上线游戏数
量及经营规模，在现有固定资产基础上考虑后续新增资产，测算出预测期内折旧
摊销数额。
预测期内的管理费用总额预测数据详见下表：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
管理费用 17,840.68 19,385.73 21,673.48 23,857.65 25,793.35
合计 17,840.68 19,385.73 21,673.48 23,857.65 25,793.35
5）财务费用的预测
1-1-400
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
财务费用是指企业为筹集生产经营所需资金等而发生的费用，包括长期贷款
利息费用、银行存款利息及应当作为期间费用的汇兑损益以及相关的手续费等。
企业并未保有借款，手续费、汇兑损益具有不可预测性，因此未来年度不予预测
财务费用。
6）资产减值损失
资产减值损失为计提的坏账准备。按照历史会计政策规定的计提比例预测未
来每年应收账款应计提的坏账准备。
预测期内的资产减值损失总额预测数据详见下表：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
资产减值损失 27.14 417.60 379.51 293.89 436.91
合计 27.14 417.60 379.51 293.89 436.91
7）所得税的预测
汇友数码、深圳岚悦和成都卓星被认定为软件企业，我国境内新办软件生产
企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五
年减半征收企业所得税。截至评估基准日，汇友数码处于软件企业优惠的减半征
收企业所得税期间；深圳岚悦和成都卓星处于软件企业优惠免征企业所得税期
间。具体情况如下：
税率
序号 公司名称
2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年
1 汇友数码 12.50% 12.50% 25% 25% 25% 25%
2 深圳岚悦 0% 12.50% 12.50% 12.50% 25% 25%
3 成都卓星 0% 12.50% 12.50% 12.50% 25% 25%
由于拆除 VIE 架构的需要汇友数码（深圳）已于基准日后剥离。企业未来
的研发费用占收入比均超过了高新技术企业规定的 3%，故而企业预计深圳岚悦
和成都卓星在软件企业认定结束后将能够成功申请到高新技术企业的认定。因
此，本次评估假设深圳岚悦和成都卓星的软件企业认定结束后可以申请到高新技
术企业的认定，将享有 15%的企业所得税优惠。
1-1-401
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
故按照利润比重加权平均后的所得税率为：
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
所得税率 16% 16% 16% 18% 18%
本次评估企业预测期内需缴纳的所得税具体情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
所得税 6,049.59 8,668.17 12,291.44 16,524.27 17,970.46
合计 6,049.59 8,668.17 12,291.44 16,524.27 17,970.46
8）职工薪酬的预测
中手游移动科技的人工成本主要是依据中手游移动科技根据未来用工计划
及职工薪酬规划体系预测的，评估人员跟中手游移动科技相关人员了解了未来的
招聘计划；根据中手游移动科技现有的薪酬政策，每年调薪一次，全年调薪比例
在 10%左右。
根据上述薪酬制度，对于职工薪酬具体预测如下表：
①人员数量
单位：人
人员类别 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
运营人员 319 338 358 380 403
研发人员 351 408 473 487 487
管理人员 91 91 91 91 91
市场人员 107 107 107 107 107
②平均工资
单位：元
人员类别 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
运营人员 83,978 92,376 101,614 111,775 122,953
研发人员 39,525 43,478 47,825 52,608 57,869
管理人员 578,244 636,069 699,676 769,643 846,607
市场人员 298,566 328,422 361,265 397,391 437,130
③工资总额
单位：万元
1-1-402
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
人员类别 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
运营人员 2,679.42 3,035.78 3,539.72 4,127.31 4,812.45
研发人员 1,389.23 1,650.40 2,105.91 2,525.42 2,819.02
管理人员 5,262.02 5,788.23 6,367.05 7,003.75 7,704.13
市场人员 3,194.65 3,514.12 3,865.53 4,252.08 4,677.29
9）少数股东损益的预测
中手游移动科技拥有一家非全资控股子公司——北京武耀科技有限公司。北
京武耀由于一直处于亏损状态，基准日的净资产为-16,771,237.34 元，注册资本
为 1,000,000.00 元，净资产负数的金额远远大于注册资本，但是北京武耀仍处于
运营状态，主要为其控股母公司深圳岚悦的资金协助，因此北京武耀的控股母公
司深圳岚悦承担了其所有的亏损，故而未来年度对于北京武耀需扣除的少数股东
损益不予预测。因而未来年度企业将不需扣除少数股东损益。
10）折旧与摊销的预测
在中手游移动科技的各项期间费用中包括了折旧及摊销，上述费用不影响企
业现金流的，应该从企业的税后净利润中扣除，因此需要根据以前年度的实际发
生情况和未来的发展规划，测算出各项折旧及摊销的金额。
①预测期内的折旧及摊销
a 存续资产的折旧及摊销
纳入本次评估范围的固定资产为电子设备、办公家具及运输设备；无形资产
为外购软件等，评估人员以基准日企业的资产账面原值为计提资产折旧及摊销的
基数，按照资产的折旧年限计提折旧及摊销；同时考虑提完折旧及摊销后相应资
产达到经济使用年限后再次购置的情况，综合计算得出预测期内存续资产的折旧
额及摊销额。
b 新增资产的折旧及摊销
新增资产的折旧及摊销预测，主要是根据企业对未来发展所需要的资本性支
出确定的。评估人员根据企业提供的未来业务规划及配套资本性支出计划，与相
关人员沟通后，考虑未来各年企业对现有资产更新替换的支出，按照未来人员增
1-1-403
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
加及业务所需确定新增资产的情况，并且结合企业的折旧及摊销政策进行预测。
综上，预测期内的折旧及摊销预测数据详见下表：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
预测期内折旧及
8,667.53 6,106.14 5,686.43 6,168.48 7,678.45
摊销
合计 8,667.53 6,106.14 5,686.43 6,168.48 7,678.45
②永续期的折旧及摊销
永续期的折旧及摊销预测步骤为：
a 将各类现有资产按年折旧及摊销额按剩余折旧及摊销年限折现到预测末现
值；将该现值再按经济年限折为年金；折现率的确定详见相关说明；
b 将各类资产下一周期更新支出对应的年折旧及摊销额按折旧及摊销年限
折现到下一周期更新时点，再折现到预测末现值；该现值再按经济年限折为年金；
c 将各类现有资产的折旧及摊销额年金与更新支出对应的折旧及摊销额年金
相加，最终得出用续期的折旧及摊销额。
经计算，永续年企业折旧及摊销 7,055.46 万人民币。
11）资本性支出的预测
①预测期内的资本性支出
中手游移动科技资本性支出的预测，是对在进行项目的后续投入、新设备购
置和资产更新投资等部分支出的测算，主要是根据企业的未来发展规划确定的。
经分析，在维持现有规模并稳定发展的前提下，企业未来的资本性支出包括未来
需要进行维持现有营业能力所必需的更新投资支出和未来新购置设备的费用。
企业预测期内的资本性支出情况如下表：
单位：万元
资产类别 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
新增资产投资 33.27 71.08 50.48 19.08 11.40
存续资产更新 0.54 4.95 142.94 378.26 153.99
其他无形资产购 3,910.32 4,780.72 6,166.72 7,114.00 7,794.73
1-1-404
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
置
资本性支出合计 3,944.13 4,823.36 6,352.42 7,510.11 7,960.12
②永续期的资本性支出
永续期的资本性支出则是按各类资产的经济寿命年限考虑其定期更新支出
并年金化计算得出的。经计算，永续期资本性支出为 7,403.78 万人民币。
12）营运资金追加额的预测
预测营运资金前，评估人员首先核实和分析各科目中各种不正常因素，必要
时进行剔除处理。在此基础上，对营运资金影响重大的科目，如应收账款、应付
账款等，主要根据该类科目以前年度的周转率结合企业的实际情况进行测算；对
于与企业业务收入相关的资产和负债，如预收账款、预付账款中的经营性款项等，
依据以前年度各科目占营业收入和营业成本的比例，并适当调整后计算得出；其
他应收款和其他应付款考虑与营业收入和营业成本的关系进行预测；货币资金保
留量主要是考虑企业保持每月应付的营业成本、税金及附加、管理费用、营业费
用等期间费用以及人员工资支出所需要保留的最低货币资金量来确定的。
企业不含现金及等价物和非经营性资产的流动资产包括应收账款、预付账
款、其他应收款等科目；不含带息负债和非经营性负债的流动负债包括应付账款、
预收账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费等科目。
营运资金=流动资产(不含现金及等价物和非经营性资产)-流动负债(不含带
息负债和非经营性负债)；
营运资金追加额=当年营运资金-上年营运资金。
营运资金追加额的预测数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营运资金 43,901 48,421 50,532 51,461 55,913
营运资金追加额 2,587 4,519 2,112 929 4,452
13）其他
其他主要为加回当年产生的资产减值损失。由于资产减值损失主要是由于会
1-1-405
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
计处理的原因所需要计提的应收账款的坏账准备，并不影响企业的现金流，因此
将这项项目加回或者减掉。
其他的预测数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
其他 27.14 417.60 379.51 293.89 436.91
14）明确的预测期内自由现金流的预测
企业现金流=息税前利润-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
+其他
经测算，企业自由现金流量如下表：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
息税前利润 37,940.47 53,578.19 76,186.32 93,314.77 101,364.28
减：所得税 6,049.59 8,668.17 12,291.44 16,524.27 17,970.46
归属于母公司的息前
31,890.88 44,910.02 63,894.88 76,790.50 83,393.83
税后净利润
加：折旧及摊销 8,667.53 6,106.14 5,686.43 6,168.48 7,678.45
减：资本性支出 3,944.13 4,823.36 6,352.42 7,510.11 7,960.12
营运资金追加额 2,586.91 4,519.29 2,111.71 928.75 4,452.40
加：其他 27.14 417.60 379.51 293.89 436.91
营业现金流量 34,054.51 42,091.11 61,496.69 74,814.01 79,096.67
15）永续现金流的计算
考虑到企业 2020 年达到相对稳定的状态，故确定永续期的年现金流与预测
末年的情况基本相同，按 2020 年的现金流调整确定。具体需要调整的事项为所
得税、折旧及摊销、资本性支出和营运资金追加额。
①所得税
根据企业所得税法规定测算，企业预测期后每年的所得税金额为 18,080.43
万人民币。
1-1-406
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
②折旧及摊销
如上文分析，预测期后每年的折旧费为 7,055.46 万人民币。
③资本性支出
如上文分析，预测期后每年的资本性支出金额为 7,403.78 万人民币。
④营运资金追加额
由于预测期后企业经营相对稳定，营运资金不再发生变动，故确定永续期企
业的营运资金追加额为零。
（3）折现率的确定
折现率是将未来有限期的预期收益换算成现值的比率。按照收益额与折现率
口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平
均资本成本 。
公式：
E D
WACC K e K d (1 t)
ED ED
式中，ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E： 权益的市场价值；
D： 付息债务的市场价值；
t： 所得税率。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取：
公式： K e rf MRP β rc
式中，rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
1-1-407
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
①无风险报酬率 rf
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险
很小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估
基准日的到期年收益率为 2.8212%，本评估报告以 2.8212%作为无风险收益率。
②企业风险系数
根据 Wind 资讯查询的与企业类似的上市公司沪深 A 股股票 250 周
(2010.12.31-2015.12.31)的 参数估计值计算确定，具体确定过程如下：
首先根据公布的类似上市公司 计算出各公司无财务杠杆的 ，即
0.8654。具体数值见下表：
1 股票代码 公司简称 βu 值
1 000910.SZ 中青宝 0.6532
2 002043.SZ 掌趣科技 1.0057
3 002148.SZ 北纬通信 0.8993
4 600189.SH 拓维信息 0.9032
βu 平均值 0.8654
截至评估基准日，中手游移动科技无借款，未来年度也没有借款计划，资本
结构 D/E 为 0。由此得到企业有财务杠杆的 为 0.8654。
③市场风险溢价 MRP
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的
高于无风险利率的回报率，根据中企华研发部公布的数据，本次评估市场风险
溢价取 7.08%。
④企业个别风险调整系数 rc
企业个别风险调整系数是根据被评估单位与所选择的对比企业在企业特定
的经营环境、企业规模、经营管理水平、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣
1-1-408
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
势等方面的差异进行的调整系数。由于测算风险系数时选取的为上市公司，相
应的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资
产，与同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风
险。企业有持续的研发能力，现有游戏的市场表现较为稳定，但是企业缺乏爆
款游戏，没有有名的代表作，而未来是否可以持续出现对企业营收贡献较大的
产品的不确定行较大，因此企业个别风险调整系数 rc 取 4.2%。
⑤权益资本报酬率
K e rf MRP β rc
企业的权益资本报酬率 Ke 为 13.15%。
加权平均资本成本( 的确定
公式：
E D
WACC K e K d (1 t)
ED ED
式中，ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
中手游移动科技没有负债，因此加权平均资本成本 WACC 为 13.15%。
3、股权价值的计算过程和评估结果
（1）营业性资产价值的确定
第一步，预测期内各年净现金流按年中均匀流入流出考虑，将各年的净现
金流按 折到 2015 年 12 月 31 日现值，加总后得出企业的营业性资产价
1-1-409
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
值。计算公式：
计算结果详见下表：
单位：万元
年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
净现金流量 34,054.51 42,091.11 61,496.69 74,814.01 79,096.67
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
折现率 13.15% 13.15% 13.15% 13.15% 13.15%
折现系数 0.9401 0.8309 0.7343 0.6490 0.5736
折现值 32,014.80 34,971.86 45,157.75 48,552.96 45,367.33
各年净现金流量折现值合计为 206,064.69 万人民币。
第二步，将永续期的企业净现金流量折为现值。如上分析，永续期的企业
年净现金流量为 83,995.43 万人民币，折现计算如下：
现值=83,995.43/13.15%/(1+13.15%)4.5
=366,415.06（万元）
则企业营业性资产价值=206,064.69+366,415.06=572,479.75（万元）
（2）溢余资产价值的确定
企业的溢余资产主要为评估基准日非正常需要的货币资金，考虑到：企业
可以通过科学计划减少现金使用量，不需要为日常经营而保持巨额现金；基准
日时点的货币资金不完全是该时点正常需要的货币资金金额；对预测期内企业
营运资金中正常需要的最低现金保有量进行了预测。
根据企业生产经营活动的特点，确定其最低货币资金保有量为 9,285 万人民
币，以企业基准日货币资金的账面值合计数减去最低现金保有量，计算得出溢
余资金为 17,277.18 万人民币。
（3）非经营性资产价值的确定
非经营性资产(负债)是指与该企业收益无直接关系的，不产生效益、也未
1-1-410
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
参与预测的资产(负债)，按成本法评估后的价值确定。经分析核实，评估基准
日企业的非经营性资产如下：
单位：万元
内容或名称 账面价值 评估价值
其他应收款 2,365.63 2,365.63
一年内到期的非流动资产 56.65 56.65
其他流动资产 3,022.93 3,022.93
在建工程 710.13 710.13
递延所得税资产 393.24 393.24
非经营性资产小计 6,548.57 6,548.57
应付股利 6,280.00 6,280.00
应付账款 339.31 339.31
其他应付款 2,542.84 2,542.84
其他流动负债 812.36 812.36
递延所得税负债 1,001.44 1,001.44
非经营性负债小计 10,975.95 10,975.95
非经营性资产-负债 -4,427.37 -4,427.37
此外，根据相关股权转让协议，中手游移动科技的子公司拟将深圳奇乐以
现金加换股的方式转让给北京英雄互娱科技股份有限公司，转让价款为 5.1 亿元
人民币。本次评估按股权转让协议约定的价格将深圳奇乐作为非经营资产体现
在评估值中。
另外，深圳岚悦（中手游移动科技的全资子公司）于 2016 年 3 月 3 日与深
圳市国宏嘉信咨询管理服务有限公司签订协议，深圳岚悦将其所持有的北京恺
兴文化传播股份有限公司 8%的股权以人民币 12,079,430 元的价格转让给深圳市
国宏嘉信咨询管理服务有限公司；另单独签订协议将其所持有的上海童石网络
科技股份有限公司 556 万股股份以 6,605.28 万元的价格转让给深圳市国宏嘉信咨
询管理服务有限公司。
因此，以上股权转让事项所获价款也确认为非经营性资产。
综上，企业的非经营性资产净值为 52,720.39 万人民币。
1-1-411
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（4）长期股权投资价值
对外长期股权投资是指企业于评估基准日时已形成的对外股权投资。截至
评估基准日，中手游移动科技拥有 14 家参股公司，除去上述基准日后转让的北
京恺兴文化传播股份有限和上海童石网络科技股份有限公司，对于注册资本均
已到位的长期股权投资，根据对方基准日报表的净资产乘以股比进行确认；对
于出资尚未到位的长期股权投资则按照实际出资金额进行确认。
（5）企业整体资产价值
企业整体资产价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长
期股权投资价值
=572,479.75+17,277.18+52,720.39+11,864.39
=654,341.71(万元)
（6）评估基准日的有息负债
中手游移动科技基准日无有息负债。
（7）企业股东全部权益价值
股东全部权益价值=企业整体资产价值-有息负债价值=654,341.71-0.00
=654,341.71（万人民币）
（五）市场法模型及相关步骤
1、市场法概述
（1）市场法模型
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当
的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
1-1-412
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计
算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具
体方法。
（2）市场法选择的理由和依据
网络游戏业近两年并购市场较为活跃，且与并购案例相关联的、影响交易价
格的某些特定的条件以及相关数据可以通过上市公司公告获知，可以对其对价值
做出分析，因此，本次采用交易案例比较法。
（3）市场法评估实施过程
1）选择可比企业
①选择资本市场
在明确被评估企业的基本情况后(包括评估对象及其相关权益状况，如企业
性质、资本规模、业务范围、营业规模、市场份额、成长潜力等)，选择 A 股并
购交易市场作为选择可比交易案例的资本市场。
②选择准可比企业
在明确资本市场后，选择与被评估单位属于同一行业、从事相同或相似的业
务、交易类型一致、时间跨度接近、受相同经济因素影响的交易实例作为准可比
交易案例。
③选择可比企业
对准参考可比交易案例的具体情况进行详细的研究分析，包括主要经营业务
范围、主要目标市场、业务结构、经营模式、公司规模、盈利能力、所处经营阶
段等方面。通过对这些准参考案例的业务情况和财务情况的分析比较，以选取具
有可比性的参考案例。
2）分析调整财务报表
对所选择的参考案例的业务和财务情况与被评估企业的情况进行比较、分
析，并做必要的调整。首先收集参考案例的各项信息，如与交易相关的交易报告
1-1-413
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
书、独立财务顾问报告、审计报告、评估报告、盈利预测审核报告、行业统计数
据、上市公司公告、研究机构的研究报告等。对上述从公开渠道获得的业务、财
务信息进行分析、调整，以使参考企业的财务信息尽可能准确及客观，使其与被
评估企业的财务信息具有可比性。
3）选择、计算、调整价值比率
在对参考案例财务数据进行分析调整后，需要选择合适的价值比率，并根据
以上工作对价值比率进行必要的分析和调整。
4）运用价值比率
在计算并调整参考案例的价值比率后，与评估对象相应的财务数据或指标相
乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。并对被评估单位的非经营性资产价值
和溢余资产进行调整。
2、可比交易案例的选择
（1）网络游戏业近期交易情况
2013 年至今，网络游戏的巨大市场规模和快速增长，吸引了众多 A 股上市
公司的进入，市场上网络游戏业此起彼伏，交易较为活跃。2015 年涉及境内上
市公司收购网络游戏企业的具体情况如下：
序
收购方 被收购企业 交易基准日 主营业务
号
网络游戏的开发、发行和运营，
完美环球
1 完美世界 2015/9/30 具体涵盖了客户端游戏、网页游
(002624.SZ)
戏、移动网络游戏和电视游戏
帝龙新材
2 美生元 2015/9/30 移动游戏的研发和发行
(002247.SZ)
客户端游戏、移动游戏产品及互
世纪游轮
3 巨人网络 2015/9/30 联网社区工具的内容开发、发行
(002558.SZ)
推广、运营维护
禾欣股份（现更名为
4 慈文传媒） 赞成科技 2015/7/31 移动休闲游戏的研发和推广
(002343.SZ)
凯撒股份
5 天上友家 2015/4/30 移动网络游戏的研发和运营
(002425.SZ)
6 泰亚股份（现更名为 恺英网络 2015/2/28 移动互联网流量入口、平台运营
1-1-414
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序
收购方 被收购企业 交易基准日 主营业务
号
恺英网络） 与产品研发
(002517.SZ)
（2）可比交易案例的选择标准
根据《资产评估准则-企业价值》的要求，市场法评估应当选择与被评估企
业有可比性的公司或者案例。本次评估确定的可比案例选择原则如下：
1）同处一个行业，受相同经济因素影响
2）企业业务结构和经营模式类似
3）企业规模和成长性可比，盈利能力相当
4）交易行为性质类似
5）交易规模在 10 个亿以上。
（3）可比交易案例的确定
根据上述原则，围绕以移动游戏业务为核心，同时考虑交易性质等因素，通
过公开信息搜集了 2015 年-2016 年完成交易的 6 个案例作为可比案例，具体如下：
序
收购方 被收购企业 主营业务
号
完美环球 网络游戏的开发、发行和运营，具体涵盖了客户
1 完美世界
(002624.SZ) 端游戏、网页游戏、移动网络游戏和电视游戏
帝龙新材
2 美生元 移动游戏的研发和发行
(002247.SZ)
世纪游轮 客户端游戏、移动游戏产品及互联网社区工具的
3 巨人网络
(002558.SZ) 内容开发、发行推广、运营维护
慈文传媒
4 赞成科技 移动休闲游戏的研发和推广
(002343.SZ)
凯撒股份
5 天上友家 移动网络游戏的研发和运营
(002425.SZ)
恺英网络
6 恺英网络 移动互联网流量入口、平台运营与产品研发
(002517.SZ)
根据本次被评估企业和可比交易案例的实际情况，确定采用合适的价值比
率，并根据公开的市场数据分别计算 6 家可比交易案例的价值比率。
1-1-415
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、价值比率的选择
（1）价值比率的确定
网络游戏业近两年并购市场较为活跃，且与并购案例相关联的、影响交易价
格的某些特定的条件以及相关数据可以通过上市公司公告获知，可以对其对价值
做出分析，因此，本次采用交易案例比较法。
采用交易案例比较法，一般是根据估值对象所处市场的情况，选取某些公共
指标如市净率(P/B)、市盈率(P/E)、市销率(P/S)、价值-EBITDA 比率(EV/EBITDA)
等与可比交易案例进行比较，通过对被评估单位与可比交易案例各指标相关因素
的比较，调整影响指标因素的差异，来得到被评估单位的市净率(P/B)、市盈率
(P/E)、市销率(P/S)、价值-EBITDA 比率(EV/EBITDA)，据此计算目标公司股权
价值。
根据被评估单位所处行业特点，被评估单位属于网络游戏业，属于典型的轻
资产企业，因此不适合采用市净率(P/B)比率估值模型；同时，由于净利率/毛利
率等盈利能力指标对于价值影响较大，P/S 乘数更适用于净利率/毛利率等盈利能
力指标相当的企业，因此不适合采用市销率(P/S)比率估值模型。
由于被评估单位所属行业均有轻资产的特性，故本次采用收益基础价值比
率；同时，结合交易案例可获取信息的程度，选择收益基础价值比率中的市盈率
(P/E)比率乘数以及价值-EBITDA 比率(EV/EBITDA)乘数作为此次市场法评估的
价值比率。
采用动态市盈率比率（P/E）公式为：
被评估单位股东全部权益价值=（可比交易案例企业调整后动态市盈率×被
评估单位预测利润）+非经营性资产+现金及其等价物价值-非经营性负债+未纳入
合并范围的长期股权投资价值
采用价值-EBITDA 比率(EV/EBITDA)公式为：
被评估单位股东全部权益价值=（可比交易案例企业调整后 EV/EBITDA 比
率×被评估单位预测 EBITDA）+非经营性资产+现金及其等价物价值-非经营性
1-1-416
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
负债+未纳入合并范围的长期股权投资价值
5、市场法测算过程
（1）价值比率影响因素的确定
企业价值或价值比率实际上是由某些综合因素所驱动的，当这些驱动因素相
近时，企业的价值水平也会趋于一致。因此找出这些因素并进行合理的对比分析，
便可以更进一步的确定更加合理的可比公司。
影响权益价值倍数的指标主要包括四项：净资产收益率 ROE、权益资本成
本 WACC、总资产周转率及增长率 g。也就是说，当上述指标一致时，由企业内
在价值所确定的估值水平 PE 是一致的。
（2）价值比率及其影响因素的计算过程
1）交易案例中交易价格的修正
因交易案例均取收益法评估结果，交易价格等于评估结果或在评估结果的基
础上进行取整；而收益法评估结果中包含了收益预测中不涉及的付息负债、溢余
资产、非经营性资产（负债）和长期股权投资，因此，在信息可以获取的前提下，
将付息负债、溢余资产、非经营性资产（负债）和长期股权投资对交易定价的影
响进行调整。
单位：万元
项目 完美世界 美生元 巨人网络
交易价格 1,200,000.00 340,000.00 1,312,424.00
付息负债 - - 425.70
溢余及非经营资产（负债） -27,317.35 5,121.54 49,630.10
长期股权投资 7,249.50 - 22,044.48
少数股东权益 45,938.55 - -
调整后价格 1,266,006.40 334,878.46 1,241,175.12
项目 赞成科技 天上友家 恺英网络
交易价格 110,000.00 121,500.00 630,000.00
付息负债 1,000.00 - 27,971.13
溢余及非经营资产（负债） -430.07 416.30 33,684.57
长期股权投资 - 14,160.40 40,746.11
1-1-417
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
少数股东权益 - - 31.59
调整后价格 111,430.07 106,923.30 583,572.04
2）价值比率的确定
因交易案例均为上市公司收购项目，且标的公司股东均对标的公司未来利润
的可实现性作出承诺，而交易价格的确定也是依据未来收益折现估值作出的，故
用未来年度首年承诺净利润来测算 P/E 比率乘数更加合理。具体计算过程见下
表：
单位：万元
项目 完美世界 美生元 巨人网络
调整后价格 1,266,006.40 334,878.46 1,241,175.12
首年承诺利润 75,500.00 18,000.00 100,177.07
动态 P/E 比率乘数 16.77 18.60 12.39
首年承诺扣非 EBITDA 106,784.00 18,479.37 138,123.93
EV/EBITDA 乘数 11.86 18.12 8.99
项目 赞成科技 天上友家 恺英网络
调整后价格 111,430.07 106,923.30 583,572.04
首年承诺利润 8,000.00 8,550.00 46,192.60
动态 P/E 比率乘数 13.93 12.51 12.63
首年承诺扣非 EBITDA 9,367.41 9,320.49 51,150.33
EV/EBITDA 乘数 11.90 11.47 11.41
3）净资产收益率（ROE）的确定
根据可比交易案例的财务数据，计算中手游移动科技和可比交易案例剔除非
经营性资产后的净资产收益率见下表：
单位：万元
项目 中手游移动科技 完美世界 美生元 巨人网络
首年承诺净利润 32,000.00 75,500.00 18,000.00 100,177.07
评估基准日平均扣非净资
55,666.07 77,667.58 21,963.51 103,252.39
产
净资产收益率（ROE） 57.49% 97.21% 81.95% 97.02%
项目 赞成科技 天上友家 恺英网络
首年承诺净利润 8,000.00 8,550.00 46,192.60
1-1-418
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
评估基准日平均扣非净资
7,530.83 2,809.00 28,316.59
产
净资产收益率（ROE） 106.23% 304.38% 163.13%
4）权益资本成本（WACC）的确定
经核实，各可比交易案例收益法折现率计算方法中权益资本成本的计算方法
与本次评估中的权益资本成本的计算方法一致，中手游和各可比交易案例评估基
准日的权益资本成本见下表：
项目 中手游移动科技 完美世界 美生元 巨人网络
权益资本成本（Wacc） 13.15% 13.10% 14.28% 13.29%
项目 赞成科技 天上友家 恺英网络
权益资本成本（Wacc） 13.70% 14.13% 13.44%
5）增长率（g）的确定
根据中手游移动科技和可比公司预测期净利润，计算未来预测期内净利润平
均复合增长率，计算结果如下：
单位：万元
项目 中手游移动科技 完美世界 美生元 巨人网络
预测首年 32,509.02 100,177.07 29,491.07 100,177.07
N+1 45,369.63 120,302.86 39,115.99 120,302.86
N+2 64,665.19 150,317.64 49,333.91 150,317.64
N+3 76,762.53 176,401.25 53,761.49 176,401.25
N+4 82,597.20 182,524.28 46,628.36 182,524.28
平均复合增长率 26% 16% 12% 16%
项目 赞成科技 天上友家 恺英网络
预测首年 10,989.15 9,874.99 57,107.77
N+1 12,995.30 12,212.83 70,178.77
N+2 14,845.94 14,511.23 83,047.03
N+3 16,322.88 16,626.51 88,755.08
N+4 17,072.04 17,646.35 88,755.08
平均复合增长率 12% 19% 12%
6）总资产周转率的确定
1-1-419
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据可比交易案例的财务数据，计算中手游和可比交易案例剔除非经营性资
产后的总资产周转率见下表：
项目 中手游移动科技 完美世界 美生元 巨人网络
扣非总资产周转率 1.67 2.09 2.47 1.77
项目 赞成科技 天上友家 恺英网络
扣非总资产周转率 2.49 4.21 2.96
（3）价值比率影响因素修正系数的确定
通过对比分析，考虑到评估对象和各可比交易案例各项指标间仍有差异，评
估师采取对相关指标进行打分，并对 P/E 值进行修正的方式，以消除这些差异。
评估对象作为比较基准和修正目标，因此将评估对象即中手游各指标系数均
设为 100，可比交易案例各指标系数与评估对象比较后确定，低于评估对象指标
系数的则打分小于 100，高于评估对象指标系数的则打分大于 100。
根据上述修正系数确定的方法，各价值比率影响因素修正系数详见下表：
项 中手游移动
主要指标 完美世界 美生元 巨人网络
目 科技
2015 年 12 月 2015 年 9 月 2015 年 9 月 2015 年 9 月
交易日期
31 日 30 日 30 日 30 日
盈利能力（扣非净资产收
影 57.49% 97.21% 81.95% 97.02%
益率 ROE）
响
抗风险能力（折现率
因 13.15% 13.10% 14.28% 13.29%
wacc）
素
资产质量状况（扣非总资
1.67 2.09 2.47 1.77
产周转率）
成长能力（增长率 g） 26.25% 16.18% 12.13% 16.18%
交易日期 100 99 99 99
盈利能力（扣非净资产收
100 103 102 103
益率 ROE）
打
抗风险能力（折现率
分 100 100 93 99
wacc）
资产质量状况（扣非总资
83 92 100 91
产周转率）
修 交易日期 1.01 1.01 1.01
正 盈利能力（扣非净资产收
0.97 0.98 0.97
系 益率 ROE）
1-1-420
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
数 抗风险能力（折现率
1.00 1.08 1.01
wacc）
资产质量状况（扣非总资
0.90 0.83 0.91
产周转率）
成长能力（增长率 g） 1.18 1.31 1.18
综合修正系数 1.04 1.16 1.06
项 中手游移动
主要指标 赞成科技 天上友家 恺英网络
目 科技
2015 年 12 月 2015 年 7 月 2015 年 4 月 2015 年 2 月
交易日期
31 日 31 日 30 日 28 日
盈利能力（扣非净资产收
影 57.49% 106.23% 304.38% 163.13%
益率 ROE）
响
抗风险能力（折现率
因 13.15% 13.70% 14.13% 13.44%
wacc）
素
资产质量状况（扣非总资
1.67 2.49 4.21 2.96
产周转率）
成长能力（增长率 g） 26.25% 11.64% 18.97% 11.65%
交易日期 100 98 96 95
盈利能力（扣非净资产收
100 105 110 108
益率 ROE）
打
抗风险能力（折现率
分 100 97 94 98
wacc）
资产质量状况（扣非总资
83 100 100 100
产周转率）
交易日期 1.02 1.04 1.05
盈利能力（扣非净资产收
0.95 0.91 0.93
修 益率 ROE）
正 抗风险能力（折现率
1.03 1.06 1.02
系 wacc）
数 资产质量状况（扣非总资
0.83 0.83 0.83
产周转率）
成长能力（增长率 g） 1.31 1.11 1.31
综合修正系数 1.09 0.93 1.08
（4）价值比率的确定
根据分析计算得出的综合修正系数，计算得出可比交易案例综合修正后的
P/E，计算结果如下表：
项目 完美世界 美生元 巨人网络 赞成科技 天上友家 恺英网络
综合修正系数 1.04 1.16 1.06 1.09 0.93 1.08
1-1-421
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 完美世界 美生元 巨人网络 赞成科技 天上友家 恺英网络
修正前 P/E 比率 16.77 18.60 12.39 13.93 12.51 12.63
修正后 P/E 比率 17.43 21.56 13.15 15.19 11.57 13.67
平均 P/E 比率 15.43
经计算，综合修正后的 PE 倍数最高值为 21.56，最低值为 11.57，均值为 15.43。
根据上文分析计算得出的综合修正系数，计算得出可比交易案例综合修正后
的 EV/EBITDA，计算结果如下表：
项目 完美世界 美生元 巨人网络 赞成科技 天上友家 恺英网络
综合修正系数 1.04 1.16 1.06 1.09 0.93 1.08
修正前
11.86 18.12 8.99 11.90 11.47 11.41
PV/EBITDA 比率
修正后
12.33 21.00 9.54 12.97 10.61 12.35
PV/EBITDA 比率
平均 PV/EBITDA
13.13
比率
经计算，综合修正后的 EV/EBITDA 倍数最高值为 21.00，最低值为 10.61，
均值为 13.13。
（5）非经营性及溢余资产净值的评估
所谓非经营性资产及负债是经过分析剥离出来的与被评估企业主营业务没
有直接关系的资产及负债。由于这些资产及负债对被评估企业的主营业务没有直
接贡献，并且在采用市场法进行估算时也没有考虑这些资产及负债的贡献。因此，
采用市场法得出的评估结论没有包括上述资产及负债，但这些仍然是被评估企业
的资产及负债，因此将经过分析、剥离出来的非经营性资产及负债单独评估出其
市场价值后加回到采用市场法估算的结论中。
根据测算，企业非经营性资产及负债为 52,759.61 万元。具体分析详见收益
法评估技术说明中对“非经营性资产价值的确定”的说明。
企业的溢余资产主要为评估基准日非正常需要的货币资金，考虑到：企业可
以通过科学计划减少现金使用量，不需要为日常经营而保持巨额现金；基准日时
点的货币资金不完全是该时点正常需要的货币资金金额；对预测期内企业营运资
金中正常需要的最低现金保有量进行了预测。
1-1-422
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据企业生产经营活动的特点，确定其最低货币资金保有量，以企业基准日
货币资金的账面值合计数减去最低现金保有量，计算得出溢余资金为 17,277.18
万元。
（6）未纳入合并范围的长期股权投资的评估
本次未纳入市场法合并范围的公司为作为投资收益核算的长期股权投资。评
估方法及过程详见收益法评估说明。经评估，本次未纳入合并范围的长期股权投
资的评估值为 11,864.39 万元。
6、市场法评估结果
（1）动态 P/E 市场法下被评估单位股东全部权益价值的确定
根据中手游提供的盈利预测数据，中手游 2016 年预测合并归属于母公司净
利润为 31,890.88 万元（取整），则：
被评估单位股东全部权益价值=可比交易案例调整后价值比率 P/E×被评估
单位承诺合并归属于母公司净利润+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性
负债价值+未纳入合并范围的长期股权投资价值
单位：万元
序号 项目 均值 高值 低值
1 修正后 P/E 比率 15.43 21.56 11.57
2 目标公司扣非后净利润 32,509.00 32,509.00 32,509.00
3 经营性资产价值 501,613.87 700,861.12 376,146.96
4 溢余资产价值 17,277.18 17,277.18 17,277.18
5 非经营性资产 52,759.61 52,759.61 52,759.61
未纳入合并范围的
6 11,864.39 11,864.39 11,864.39
长期股权投资价值
7 少数股东权益 - - -
8 股权价值 562,200.00 753,000.00 442,100.00
（2）EV/EBITDA 市场法下被评估单位股东全部权益价值的确定
根据中手游提供的盈利预测数据，中手游 2016 年预测合并口径下的 EBITDA
为 46,608.00 万元（取整），则：
1-1-423
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
被评估单位股东全部权益价值=可比交易案例调整后价值比率 EV/EBITDA
×被评估单位承诺合并 EBITDA+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负
债价值+未纳入合并范围的长期股权投资价值
单位：万元
序号 项目 均值 高值 低值
1 修正后 P/EBITDA 比率 13.13 21.00 9.54
目标公司承诺首年
2 47,350.00 47,350.00 47,350.00
EBITDA
3 经营性资产价值 621,705.50 994,337.19 451,743.28
4 溢余资产价值 17,277.18 17,277.18 17,277.18
5 非经营性资产 52,759.61 52,759.61 52,759.61
未纳入合并范围的
6 11,864.39 11,864.39 11,864.39
长期股权投资价值
7 少数股东权益 - - -
8 股权价值 679,400.00 1,037,100.00 515,900.00
（3）市场法评估结果的确定
采用动态市盈率模型，中手游股东权益评估值最高 753,000.00 万元，最低
442,100.00 万元，中值 562,200.00 万元。
采用 EV/EBITDA 乘数模型，中手游股东权益评估值最高 1,037,100.00 万元，
最低 515,900.00 万元，中值 679,400.00 万元。
EV/EBITDA 模型虽然避免了折旧方法不同对价值倍数的影响，游戏公司属
轻资产企业，固定资产折旧摊销值对企业价值影响较小，但是，该模型没有考虑
税收因素的影响，税收政策的不同对估值结果影响较大。同时，动态市盈率模型
把价格和收益联系起来，并考虑到了企业的增长性，能较合理的反映股权价值，
因此市场法选择动态市盈率模型的测算结果
综上，采用市场法评估，中手游股东全部权益价值评估值在 442,100.00 万元
~753,000.00 万元之间。
（六）前次交易作价和本次交易作价差异的原因及合理性
1-1-424
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
中手游移动科技系为本次交易而特别设立的主体，本次交易的经营主体为原
美国上市并完成私有化退市的 CMGE 开曼及其通过股权或协议控制的子公司。
1、私有化交易对价
2015 年 5 月，东方弘泰（北京）投资管理有限公司作为发起人就收购 CMGE
开曼全部发行在外股份并完成中手游退市的交易（“私有化”）向 CMGE 开曼董
事会提出了一份初步私有化提案并组建了由辔格瑟斯、长霈投资及上海派玺三家
有限合伙企业组成的私有化发起人团队（以下合称“私募发起人”）。2015 年 8
月 10 日，经过一系列申请、审批及备案等私有化前置程序，CMGE 开曼私有化
退市工作完成，具体私有化过程请详见“第四节 交易标的情况/二、交易标的之
中手游移动科技基本情况/（四）境外上市架构的建立和拆除情况/4、CMGE 开
曼私有化退市过程”。
根据为私有化而签订的《合并协议》，CMGE 开曼股东所持有的 CMGE 开曼
股份及限制性股份单位（RSU）在合并交易完成时被注销并以相当于普通股每股
1.5714 美元的价格获得现金对价。CMGE 开曼股东所持有的 CMGE 开曼 ADS
在合并交易完成时被注销并以相当于 ADS 每份 22.00 美元的价格获得现金对价。
CMGE 开曼已发行尚未被行权、取消或过期的期权和购股权证在合并交易完成
时被注销并以行权价格和合并价格（每股 1.5714 美元）的差价获得现金对价。
私有化发起人在本次私有化过程中合计用于收购上述股份、ADS 和限制性股份
单位（RSU）以及买断期权和购股权证的支出约为 7.4 亿美元，以私有化完成时
的人民币兑美元中间价计算，约合人民币 45.2 亿元（该金额不含私有化过程中
支付的中介费用等成本）。
2、中手游移动科技整合 CMGE 和深圳岚悦
在中手游私有化工作完成后，中手游进行了一系列重组工作，以完成 VIE
结构的拆除，具体情况请详见本报告书“第四节 交易标的情况/二、交易标的之
中手游移动科技基本情况/（四）境外上市架构的建立和拆除情况”。
（1）收购境外 CMGE 开曼股权及深圳岚悦
2015 年 11 月，中手游移动科技分别与 CMGE 开曼之股东 Pegasus Investment
1-1-425
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
Holdings Limited 和深圳岚悦之股东肖健及刘雄飞签署了《股份认购协议》，认购
CMGE 开曼 100%的股权和深圳岚悦 100%股权，合计支付对价 49.9 亿元。上述
交易系为满足本次重大资产重组交易而进行的内部资产整合，因此上述交易对价
以私有化阶段的交易成本为基础，由交易各方协商确定。
（2）引入战略投资者
2015 年 11 月，中手游移动科技之股东辔格瑟斯、长霈投资、东方智科及中
手游兄弟与一翀投资签订增资入股协议。根据该协议，中手游移动科技注册资本
由 11,411.41 万元增加至 12,000.00 万元，一翀投资出资 32,000.00 万元。本次增
资价格系按照中手游移动科技 652,400.00 万元估值计算，与本次重大资产重组的
交易对价基本一致。
3、本次交易作价及与私有化交易对价的差异
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，中手游移动科技交易对价为
652,400 万元，与私有化成本存在差异的主要原因主要体现在以下方面：
（1）中美资本市场环境差异
中手游私有化主要系依据其在美国上市的股票交易价格进行作价。美国市场
与境内 A 股市场在交易制度、衍生金融工具种类以及投资者结构等方面都存在
较大的差异。同时，中手游主要业务在中国境内开展，美国投资者对于其了解程
度有限。因此，中手游私有化前在美国资本市场估值偏低。
（2）未来经营业绩存在良好预期
作为国内领先的移动游戏开发商与发行商之一，中手游移动科技管理层结合
国内游戏行业发展情况进一步制定了未来经营规划。本次交易完成后，中手游移
动科技将继续秉承“研发+代理”双核运营的经营理念，一方面，依托业内领先
的全渠道游戏发行能力以及自有流量平台，实施精品游戏战略，在保持收入稳定
增长的同时进一步抢占市场份额，提高行业地位；另一方面，进一步加大自研游
戏产品的投入力度，增加自研游戏在整体销售收入中的比重，提升公司的盈利能
力。从中手游移动科技产品储备上判断，未来几年将迎来业绩快速增长期。
1-1-426
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，中手游兄弟
及正曜投资承诺中手游移动科技 2016 年、2017 年及 2018 年的合并报表中归属
于母公司股东的净利润分别不低于 40,000 万元、53,000 万元及 68,000 万元，并
作出了业绩补偿安排。
（3）引入管理层入股并作出业绩承诺
标的公司主营移动游戏开发、代理发行及运营，高素质及稳定人才团队是保
持行业领先优势的核心竞争力。本次交易前，中手游移动科技通过内部重组引入
了管理层（中手游兄弟）入股，建立长效激励机制。同时，中手游移动科技管理
层将通过正曜投资参与认购本次交易配套募集资金 60,000 万元，体现了管理层
对于中手游移动科技未来经营业绩的信心。
（4）资产结构整合工作提升公司未来运营效率
中手游原先在美国上市，故此搭建了红筹架构及 VIE 架构。为保证中手游
移动科技的运营效率，在保证本次交易置入资产完整的前提下，中手游移动科技
拟在本次上市公司重大资产重组交易实施前对内部资产结构进行整合，从而对未
来经营业绩带来积极影响。
（七）引用其他评估报告的说明
本次对中手游移动科技 100%股权的评估过程中，未引用其他评估报告。
（八）对评估结论有重大影响事项
中手游移动科技不存在对评估结论有重大影响的事项。
（九）评估或估值基准日至本报告书签署日的重要变化事项
1、红筹架构的拆除
为保证中手游移动科技的运营效率，在保证本次交易置入资产完整的前提
下，中手游移动科技计划在本次上市公司重大资产重组交易实施前完成部分子公
司的转让，并逐步落实部分无实际业务子公司的注销工作，从而整合中手游移动
科技的资产结构。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，中手游移动科技
部分公司拟于本次上市公司重大资产重组交易开展前进行整合。依据《发行股份
1-1-427
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
及支付现金购买资产协议》中约定的资产整合方案，本次资产结构整合工作完成
后，除上述根据经营需要对外转让的公司外，中手游移动科技包含原中手游旗下
全部经营性资产或业务，但是股权架构在评估基准日后将有变化。
据目前拟转让公司签订的转让协议情况，上述拟转让公司除深圳奇乐之外均
参考公司净资产金额，根据相关各方协商的价格进行转让，该等公司的净资产价
值均以溢余资产或非经营性资产的方式体现在评估值中。
2、深圳奇乐转让
根据相关股权转让协议，中手游移动科技的子公司拟将深圳奇乐以现金加换
股的方式转让给北京英雄互娱科技股份有限公司，转让价款为 5.1 亿元人民币。
本次评估按股权转让协议约定的价格将深圳奇乐作为非经营资产体现在评
估值中。上述股权转让价格可能与合同约定价格不一致，提请关注实际交易价格
对评估值的影响。
3、长期股权投资转让
深圳岚悦（中手游移动科技的全资子公司）于 2016 年 3 月 3 日与深圳市国
宏嘉信咨询管理服务有限公司签订协议，深圳岚悦将其所持有的北京恺兴文化传
播股份有限公司 8%的股权以人民币 12,079,430 元的价格转让给深圳市国宏嘉信
咨询管理服务有限公司；另单独签订协议将其所持有的上海童石网络科技股份有
限公司 556 万股股份以 6,605.28 万元的价格转让给深圳市国宏嘉信咨询管理服务
有限公司。上述股权转让实际转让价格与合同约定价格可能不一致，提请报告使
用者注意该事项对评估值的影响。
4、境外未结集体诉讼
中手游移动科技之全资子公司 CMGE 开曼存在一起境外未结集体诉讼。该
项诉讼于 2014 年 6 月 20 日提起（2015 年 2 月 2 日对起诉状进行修改），该项诉
讼的被告包括 CMGE 开曼、肖健、张飞虎、应书岭以及 CMGE 开曼的原境外上
市承销商；首席原告为 Miran 独立资产组合公司。具体情况详见本报告“第四节
交易标的的情况/二、交易标的之中手游移动科技基本情况/（十三）抵押、质押、
诉讼仲裁等情况说明”若包括 CMGE 开曼在内的中手游移动科技及其下属公司
1-1-428
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
因上述未决诉讼而对原告或其他第三方作出任何赔偿、承担任何损失或费用，中
手游兄弟及正曜投资将对标的公司及其下属公司作出全额补偿。提请关注该事项
对评估值的影响。
5、深圳龙创投资终止
截至评估基准日，中手游移动科技对深圳龙创致远科技有限公司(中国)的投
资实际已经终止，并且深圳龙创已经退还了一部分的投资款，但是投资终止协议
尚未签订。本次评估中在长期股权投资的价值中未考虑深圳龙创的价值。
二、点点互动的评估情况
（一）评估机构、评估对象与评估范围
本次交易标的资产的评估机构为具有《资产评估资格证书》和《证券期货相
关业务评估资格证书》的北京中企华资产评估有限责任公司。
本次评估对象是点点开曼、点点北京（以下简称“被评估单位”）的股东全
部权益。评估范围为点点开曼、点点北京的全部资产及相关负债。评估基准日为
2015 年 12 月 31 日。
（二）评估基本情况
1、评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
1-1-429
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业
务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析
收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或
者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种
评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：资产基础法和收益法。
评估方法选择理由如下：
自从 2012 年以来，国内涉及文娱行业的并购重组的业务较多，但其中，通
过重组后上市的游戏公司均为国内注册并且主要运营市场在中国。本次评估涉及
的点点开曼的注册地在开曼群岛，拥有旗下所有自研游戏的知识产权及代理游戏
在特定区域的代理权，运营平台收入全部来自海外市场；因此目前国内资本市场
缺乏与标的公司类似或相近的可比公司；股权交易市场不发达，缺乏或难以取得
类似公司的股权交易案例；故本次评估不宜采用市场法评估。
2 收益法评估结果
（1）点点开曼
点点开曼评估基准日合并口径总资产账面价值为人民币 55,981.71 万元，合
并口径总负债账面价值为人民币 3,792.69 万元，合并口径净资产账面价值为人民
币 52,189.02 万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为人民币 683,926.13 万元，增值额为人民
币 631,939.84 万元，增值率为 1210.48%。
（2）点点北京
点点互动(北京)科技有限公司评估基准日总资产账面价值为 2,799.66 万元，
总负债账面价值为 836.96 万元，净资产账面价值为 1,962.69 万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 10,002.19 万元，增值额为 8,039.49 万
元，增值率为 409.62%。
3 资产基础法评估结果
1-1-430
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（1）点点开曼
点点开曼评估基准日母公司口径下，总资产账面价值为 55,821.66 万元，评
估价值为 66,910.26 万元，增值额为 11,088.60 万元，增值率为 19.86 %；总负债
账面价值为 3,792.69 万元，评估价值为 3,792.69 万元，无增减值变化；净资产账
面价值为 52,028.97 万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 63,117.57 万
元，增值额为 11,088.60 万元，增值率为 21.31 %。
（2）点点北京
点点北京评估基准日总资产账面价值为 2,799.66 万元，评估价值为 3,174.87
万元，增值额为 375.21 万元，增值率为 13.40%；总负债账面价值为 836.96 万元，
评估价值为 836.96 万元，无增减值变化；净资产账面价值为 1,962.69 万元，资
产基础法评估后的股东全部权益价值为 2,337.91 万元，增值额为 375.21 万元，
增值率为 19.12%。
4 评估结果分析及最终评估结论
（1）点点开曼
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要
素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累
加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，
反映的是企业基于现有资金流角度反映企业价值，是从企业的未来获利能力角度
考虑，并受企业未来盈利能力、经营状况、资产质量风险应对能力等资产基础法
无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。点点互动控股作为网络游戏公司，
具有轻资产的特征，账面资产构成简单，与主营业务相关的游戏软件著作权、优
秀的经营管理团队、稳定的游戏合作平台、粘性高的用户付费群体及推广渠道等
无形资产或资源并未在其会计报表中体现，其账面资产无法全面反映其未来盈利
能力，账面净资产金额较小。
由于企业所处的网络游戏市场前景良好，企业依托自身积累形成的用户群
体，洞悉市场需求，在研发过程中整合融入玩家的兴趣爱好、风俗文化；同时，
企业依靠优秀稳定的研发团队和持续创新的研发能力，在产品更新极快的游戏市
1-1-431
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
场中时刻保持生命力；企业具有强大的品牌影响力并与全球知名网络及社交平台
有多年的合作经验，从而形成与游戏运营平台强强联合、优势互补的战略合作关
系；企业的研发、运营团队因地制宜，形成依据市场而定的国际化团队，提供了
游戏策划方面的引导；企业的游戏产品定位准确，满足细分市场不同目标用户的
需求；企业未来游戏产品储备充足，收入及净利润具有较强的可预测性。由于收
益法的评估价值能较综合的体现企业在品牌、市场、人力资源、客户关系等方面
的核心竞争力，能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：点点开曼的
股东全部权益价值评估结果为 683,926.13 万元。
（2）点点北京
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预
期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑
的。
企业依靠优秀稳定的研发团队、持续创新的研发能力和先进的用户数据服务
分析系统，在产品更新极快的游戏市场中时刻保持生命力；根据《Master Service
Agreement》，企业和最主要的客户点点开曼的关系紧密，而点点开曼依托自身积
累形成的用户群体，洞悉市场需求，在游戏的创意中能整合融入玩家的兴趣爱好、
风俗文化；同时，具有强大的品牌影响力并与全球知名网络及社交平台有多年的
合作经验，从而形成与游戏运营平台强强联合、优势互补的战略合作关系。依托
企业自身及最主要的客户点点开曼的优势以及两者稳定紧密的合作关系，收入及
净利润具有较强的可预测性。由于收益法的评估价值能较综合的体现企业在品
牌、市场、人力资源、客户关系等方面的核心竞争力，能比较客观、全面的反映
目前企业的股东全部权益价值。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：点点北京的
股东全部权益价值评估结果为 10,002.19 万元。
（三）评估的基本假设
1-1-432
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环
境无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重
大变化；
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收
费用等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力
担当其职务；
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所
采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位合作分成比例与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、方式与目前保持一致；
（4）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出，现金流在每个预测期间的中期产生；
（5）假设评估基准日后点点开曼与最主要的服务提供方点点北京的关系稳
定，成本结算方式不变；
（6）假设评估对象在未来预测期内的主要游戏产品能够按照企业的计划时
1-1-433
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
间推出，且未来同类别的游戏收益在现有游戏基础上不产生较大波动；
（7）假设评估基准日后被评估单位及其子公司的各项资质可以续期。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条
件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改
变而推导出不同评估结论的责任。
（四）资产基础法模型及相关说明
1、点点开曼
（1）资产基础法评估具体情况
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 54,945.03 54,945.03 - -
非流动资产 876.64 11,965.23 11,088.60 1,264.90
长期股权投资 - 159.63 159.63 -
无形资产 - 10,928.96 10,928.96 -
长期待摊费用 876.64 876.64 - -
资产总计 55,821.66 66,910.26 11,088.60 9.86
流动负债 3,792.69 3,792.69 - -
非流动负债 - - - -
负债总计 3,792.69 3,792.69 - -
净资产 52,028.97 63,117.57 11,088.60 21.31
单位：万美元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 $8,461.41 $8,461.41 - $0.00
非流动资产 $135.00 $1,842.62 $1,707.62 $1,264.90
长期股权投资 - $24.58 $24.58 -
无形资产 - $1,683.04 $1,683.04 -
长期待摊费用 $135.00 $135.00 - -
资产总计 $8,596.41 $10,304.03 $1,707.62 $19.86
1-1-434
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
流动负债 $584.07 $584.07 - -
负债总计 $584.07 $584.07 - -
净资产 $8,012.35 $9,719.97 $1,707.62 $21.31
2、点点北京
（1）资产基础法评估具体情况：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 2,271.81 2,271.81 - -
非流动资产 527.85 903.06 375.21 71.08
固定资产 104.30 106.81 2.50 2.40
无形资产 348.30 721.01 372.71 107.01
资产总计 2,799.66 3,174.87 375.21 13.40
流动负债 836.96 836.96 - -
非流动负债 - - - -
负债总计 836.96 836.96 - -
净资产 1,962.69 2,337.91 375.21 19.12
（五）收益法说明
1、点点开曼
（1）收益法模型
本次采用收益法对点点开曼的股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内
的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产
价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去
有息债务得出股东全部权益价值。
本次收益法预测，对点点开曼及其美国子公司点点互动(美国)采用合并口径
预测。主要是由于：
点点互动(美国)团队均为研发人员，为点点开曼提供技术研发支持，其收入
为点点开曼支付的研发运营服务费用并根据协议保证其 5%总成本费用的加成收
益。点点互动(美国)目前没有独立的营运平台、业务网络和服务能力，业务收入
1-1-435
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
依赖于点点开曼的游戏产品及运营渠道，因此本次评估采取母公司合并口径进行
预测。
企业价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关
的非经营性资产价值构成。
企业价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
股东全部权益价值=企业价值-有息债务
有息债务指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、
一年内到期的长期借款、长期借款及带有借款性质的其他应付款等。
其中：
经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测期之后的
现金流量(终值)，按以下公式确定：
式中： 为经营性资产价值；
为第 年股权现金流量；
第 年终值；
为折现率；
为预测年度；
为预测第末年。
注：上述公式只是对现值计算方法的描述，对公式中包含的预测年度( )和
预测第末年( )的取值以预测表中的数据为准。
（2）预测期的确定
1-1-436
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较
差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过对企业未来经营规划、行业发展特点的分析，预计被评估单位
于 2020 年后达到稳定经营状态，故预测期截止到 2020 年底。
（3）收益期限的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产
的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或
者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估
单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（4）主要评估参数预测
1）自由现金流的预测
①营业收入的预测
企业未来年度的收入为自研游戏和代理游戏的联合运营收入，主要来源于通
过 Facebook、Google、Amazon、iOS、Google Play 等平台发布游戏的游戏币消
耗分成收入。企业根据游戏玩家实际充值及消费的金额，按照与运营商合作协议
计算后的分成金额确认收入。
A 历史营业收入分析
企业近年至评估基准日主营业务收入情况如下：
单位：美元
项目 2014 年 2015 年
游戏运营收入 $7,388.45 $7,956.63
合计 $7,388.45 $7,956.63
企业自成立以来，主营业务为网页网络游戏和移动游戏的代理、发行和运营，
产品面对全球游戏用户。目前，企业旗下共有六款自研游戏、三款代理游戏，分
别为：
游戏名称 上线时间 发行地
Family Farm (FF) 2011 年 德、法、荷、美、阿拉伯、土耳其等
1-1-437
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
游戏名称 上线时间 发行地
Royal Story (RS) 2013 年 德、法、荷、美、等
Family Farm Seaside (FFS) 2012 年 美国
Happy Acres (HA) 2014 年 美国及亚洲国家
Fruit scoot(FS) 2015 年 美国、加拿大
What a farm(WAF) 2015 年 美国
Dota 传奇 2014 年 东南亚
我叫 MT2 2015 年 港澳台、印度、日本等
乱斗西游 2015 年 香港、新加坡、马来西亚
上述几款主要游戏的具体情况介绍请参见“第五节交易标的情况”之“四交
易标的之点点开曼具体情况/（七）主要业务情况/2、点点互动具体业务情况”。
B 运营模式
对于网页游戏、移动网络游戏，点点开曼主要采取联合运营的模式，与各大
渠道商或运营平台合作，利用其客户资源最大限度地提高产品的覆盖度，游戏平
台公司负责网络游戏平台的提供和网络游戏的推广、充值服务以及计费系统的管
理，企业则负责游戏版本的更新及技术支持和维护，并为玩家群体提供客户服务。
在联合运营模式下，企业根据游戏玩家实际充值并消费的金额，按照与游戏平台
公司合作协议所计算的分成金额确认为营业收入。
联合运营的优势在于整合合作双方的资源优势，降低运营风险，充分利用各
游戏平台的资源运营游戏，扩展了游戏的覆盖面，增加了游戏的盈利机会。随着
网络游戏行业的发展，产业链上各公司的分工协作不断提高。将游戏产品签给多
家运营商，所有运营商的分成加起来就是最终的收益。这种模式的好处显而易见，
首先是最大限度了降低了新游戏的推广成本，新开发的产品，能在最短的时间内
形成市场声势；其次，联合运营模式保证了开发商的利益，只要产品过硬，多样
化推广的布局分散了因某一平台竞争弱势化带来的风险。
C 营业收入预测
a）企业战略发展目标
企业在专注于休闲游戏的研发运营的基础上，逐渐将游戏类别越做越广。农
1-1-438
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
场类游、经营管理类游戏是经久不衰的游戏题材，从 80 年代起就已经在游戏领
域占据主要地位，且自出现到目前为止业绩及用户忠实度一直得到市场的认可。
企业现在已在逐渐涉足三消类游戏、策略类游戏、卡牌类游戏、城市建设类游戏
等。这些游戏的类型均属于较为广义的游戏类型，用户群非常大；因此，游戏用
户并不会因行业内“同质化”趋势增加而有抵触或者失去吸引力，用户会倾向于接
触好的游戏，因而对于游戏开发商来说重要的是在特定或擅长的领域不断推出创
新的产品，通过核心玩法、数值设计、运营活动的持续更新维护已形成稳定的玩
家群体。
对于目前正在运营的游戏，点点开曼通过不断补充、更新游戏版本、创造新
的玩法、设定新的游戏模式来保持游戏的吸引力和生命力。另一方面，点点开曼
的研发中心点点北京不断加强研发储备，保证新游戏产品推出节奏，点点开曼目
前已有多款在研游戏、已签署合同的代理游戏及多款新游戏的研发计划，游戏布
局主要侧重于自研移动网络游戏和代理移动网络游戏，积极开发及代理精品移动
网络游戏，形成产品数量化，完成产品多元化，提高市场占有率，保证业绩持续
稳步增长。
b）未来上线运营产品
本次评估将未来拟上线游戏产品纳入预测范围，主要是由于：
（a）将未来拟上线游戏产品纳入收益法评估范围是持续经营假设的前提
点点开曼未来规划上线的新游戏为点点北京所研发的产品，是点点开曼获得
收益的基础产品，如点点北京停止研发新的游戏产品，则表明点点北京及点点开
曼生产的停止和经营的结束。故从企业持续运营假设的角度考虑，需要将未来开
发的产品纳入收益法评估范围。在推出游戏后无法假设点点北京不继续开发游
戏，继续生产。
移动网络游戏存在固有的生命周期，移动网络游戏生命周期大约在一至三年
左右，如在收益法评估时不考虑未开发的游戏，则在数年后当现有和正在开发的
游戏生命周期结束，则点点开曼将无收入来源，经营终止，则与持续经营性假设
相违背。
1-1-439
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（b）将未来拟上线游戏产品纳入收益法评估范围符合点点开曼业务特点
点点开曼的研发中心-点点北京未来能够研发出的游戏产品，基本不受外界
环境因素变化的影响。点点北京作为点点开曼的研发中心，点点北京和点点开曼
于 2013 年 1 月 1 日签订的《MasterService Agreement》中规定：点点开曼委托点
点北京进行游戏的研发和运营，点点北京所研发的所有游戏的知识产权和所有权
都归属于点点开曼专有。在正常持续经营下，新游戏开发过程受外界环境因素影
响较小，无法持续推出新产品上线的可能性极低，故使得预测未来游戏的开发具
有可行性和可靠性。
（c）点点开曼具有可持续推出产品的能力
点点开曼自设立以来高度重视研发人才的培养和储备。作为企业的研发中
心，点点北京负责为企业提供研发服务的人员团队拥有学士学位以上学历及丰富
行业工作经验，部分从事技术支持的核心人员曾在游戏相关行业内知名公司担任
重要职位(如 ShareFareCorpoartion、Movoto.com 技术总监等)；负责游戏开发的
高级管理人员及项目总监则拥有硕士学历背景，在运营、策划、数据挖掘及分析
等综合领域经验丰富，对于互联网行业内公司生命力持久的成长模式具有全面的
认知和理解，并联合研发团队打造出数款生命周期长、客户留存率高的畅销社交
模拟类游戏。其中大多数成员拥有多款成功产品的研发经验，是一支具有竞争力
和创造力的研发团队。研发团队的价值体现为其具有持续开发出优秀产品的能
力。
（d）未来拟上线游戏产品的预测是结合其历史产品研发及未来研发规划作
出
根据企业的发展规划，点点开曼每年都将推出多款产品，未来销售收入预测
正是基于目前运营产品及新开发产品推广计划，即根据未来年度每年上线运营产
品、参考已上线产品运营指标的变化趋势，分别计算确定未来年度各种运营产品
的单品运营收入，然后汇总得出全部产品的运营收入。
本次收益预测考虑了已上线产品、在研产品及企业未来规划产品。对于未来
上线新产品，通过对管理层访谈了解，并对历史年度游戏研发成功情况和行业发
1-1-440
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
展趋势的分析，从谨慎的角度考虑未来游戏研发的成功情况。同时，未来发展需
要的研发人员、研发实力而带来的研发投入的增加，在一定程度上保证了未来开
发游戏数量的增长和研发成功并上线游戏数量的增长。因此将未来已开发及未来
拟开发游戏产品纳入收益预测具有合理性。
由于游戏受生命周期的限制，不可能永续为企业带来收入；为保证收入的可
持续性，根据企业的发展规划，每年推出数款新游戏，因此，未来销售收入预测
基于目前运营产品及新产品开发计划，即根据未来年度每年上线运营产品，参考
已上线产品运营指标的变化趋势，分别计算确定未来年度不同运营产品的分成收
入，然后汇总得出全部产品的运营收入。具体预测思路如下：
对于基准日已上线游戏产品的预测，主要根据历史运营数据及游戏生命周期
对游戏剩余生命周期内的运营指标及充值流水进行趋势预测，业务流水预测主要
包括月活跃用户、付费用户数、ARPPU 值等。
对于未来拟研发运营的游戏，依据企业的游戏研发计划，结合已运营游戏及
市场同类游戏水平进行预测。首先，根据企业未来年度游戏产品规划，确定游戏
产品数量及类型，以历史年度游戏产品或同行业类似产品运营数据为依据设定游
戏数据模型，根据生命周期建立不同类型游戏数据模型，在模型基础上对各类型
游戏产品进行分析，确定预测的各款产品流水的运营参数。其次，根据企业未来
年度游戏产品规划，确定各类游戏产品的上线数量，并根据历史经验确定上线游
戏的定位及级别，之后根据产品级别确定适用的收入预测模型，根据模型形成预
测期收入。
D 相关参数的确认原则
点点开曼目前正在运营的网页游戏主要有自研的《Family Farm》、《Royal
Story》、《Happy Acres》、《Fruit Scoot》四款，根据未来的企业发展规划，未来将
致力于发展自研手游和代理手游业务，网页游戏不再是企业的业务重点，故对于
现有网页游戏，主要根据历史运营数据及游戏生命周期对游戏剩余生命周期内的
运营指标及充值流水进行趋势预测。
对于未来拟上线的手游，则根据如下模型进行预测:
1-1-441
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
a）手游模型
考察期(观察期)：一般持续 1-3 个月，是玩家初次接触网络游戏的认识期。
区别于行业内新进公司，庞大的游戏社区和用户基数为企业未来发展提供良好基
础，企业努力维系用户，让用户在游戏里有归属感，用户粘度和新游戏推广成功
率均较高，游戏的实时更新和迭代使社区平台内的玩家能在不同游戏间切换。因
此，企业发行游戏的考察期较短，上线后较短时间内很快进入迅速增长阶段(成
长期)。
形成期(成长期)：一般持 5-8 个月。在这个阶段，玩家逐步熟悉新游戏的规
则，并开始与其他玩家进行互动。总注册用户及月活跃用户数量不断增长；玩家
在对游戏有一定接触后逐渐被内容、核心玩法、美术设计等吸引；付费用户数比
例也明显上涨。故月流水增幅较快。
稳定期(成熟期)：一般持续 7-13 个月。成熟期是玩家对网络游戏的完全参与
期，也是该游戏生命周期最长的时期，该时期是游戏运营商创收的最关键期。在
这个阶段，玩家已经熟悉游戏规则，而且与其他玩家互动增多，社区效应日趋明
显；玩家开始享受成就感，并开始对游戏产生依赖感。该类群体对游戏有较高的
忠实度，成为企业的目标用户群体，因此不满意的风险率大大降低。由于玩家对
游戏的期许值会随着消费金额的上升而增加，玩家在心理上对满意度有更高的追
求。因此，企业会针对目标群体的需求及文化背景，利用先进的后台数据分析系
统及社区平台内与玩家的及时交流，定期高频的对游戏进行更新和维护。
退化期(衰退期)：一般是 4-11 个月。新增用户逐渐减少，原有用户的留存出
现两种现象：粘性度高的群体并未有显著减少；部分成熟期末端进入的新增客户
留存率下降。企业结合现有游戏经济寿命的因素，会在该阶段根据新游戏研发计
1-1-442
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
划对既有游戏后期维护人员数量进行调整，科学安排新游戏的研发和上线时间，
可以合理实现新旧游戏间的人员调配，使得人员利用率得到最大化，人工成本得
以有效控制，故而老游戏在退化期末终止，整个手游的生命周期约为 24-36 个月。
根据对企业目前运营的自研移动游戏品种及代理移动游戏品种历史年度业
务指标逐一进行了研究分析，得出其游戏流水的变化趋势与游戏的生命周期的各
阶段变化趋势基本一致。其中自研移动游戏的生命周期大约在二到三年左右，代
理移动游戏的生命周期大约在二年左右。
b）未来三年后续游戏发行计划
未来点点开曼充分发挥积累的品牌实力，加强研发力度、资本实力、代理产
品储备、发行力度，集中力量推行精品游戏，建立自主游戏品牌，培养一批粘合
度高的忠实玩家，维护并开拓新的市场。
2015 年点点开曼多款游戏处于研发及代理储备阶段，将于 2016 年陆续推出，
具体规划如下：
序号 名称 类别 拟推出时间
1 Warship 手游代理 2016 年 Q2
2 Fruit-Scoot mobile 休闲类自研手游 2016 年 Q2
3 Wartide 手游代理 2016 年 Q2
4 Vegas 休闲类自研手游 2016 年 Q3
5 帝国之光 手游代理 2016 年 Q2
6 Valiant Force 手游代理 2016 年 Q2
7 Boom Islands 手游代理 2016 年 Q2
8 Sandigma 手游代理 2016 年 Q2
9 Guardians Underground 手游代理 2016 年 Q2
10 New title in 2016 手游代理 2016 年 Q2
c）重要指标分析及预测
指标名称 指标说明
总注册用户 自游戏上线以来，所有注册且登录过的用户
在当月时间范围内，有过登录、登出动作或者保持心跳的用户。点点
月活跃登陆用户 开曼的主要游戏产品上线初期处于高位之后开始逐步下降，与游戏生
命周期曲线较为接近。
1-1-443
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
付费率是实际付费用户数量占活跃用户的比率。历史年度在 0%-10%
付费率 之间波动，当游戏达到稳定期后曲线较为稳定。
付费率=付费用户/活跃用户
历史年度企业游戏推出后，在成长期爆发较快，上线前期企业在尚未
投入大量宣传推广时，通过长期合作平台对品牌的认可可以获得平台
运营商的重点宣传及免费流量，这一阶段中付费用户数已经得到快速
扩张；随着用户的增加，付费用户数量增加也把游戏的收入逐步推到
付费用户
高点。在测试期、成长期推到用户高点后，按照能够维持高点流水的
用户量进行大力宣传推广，游戏在生命周期的 8-12 个月内，维持相对
较平稳的收入；然后随着新增用户数量减少，付费用户数量的逐渐下
降，游戏进入退化期，流水开始逐步下降最终退出运营。
ARPPU 值即每个付费用户的平均消费水平。
能够影响 ARPPU 值的因素很多，游戏质量的好坏、运营活动的力度、
大 R 用户(一次性充值较大金额或累计充值金额较大)影响、用户群特
征的吻合度以及用户付费能力是其中最为重要的几个因素，也是游戏
从始至终都会起作用的因素。
游戏初期 ARPPU 值较低，主要因用户对游戏的尝试心理、初期运营
活动的特征、以及大 R 用户尚未出现等。随着推广以及活跃用户的增
多，用户逐渐对游戏认可，大 R 用户逐渐出现，因此 ARPPU 值也逐
ARPPU 值
渐提升。到游戏后期，随着付费人数的减少，留存用户中深度玩家的
占比提高。这些深度玩家在游戏中投入了较多的精力、情感和资金，
退出成本较高，粘性较大，付费用户向深度玩家的集中使得 ARPPU
值在游戏后期升高。
影响 ARPPU 值的因素可归类为四点：游戏质量、运营、用户、发展
阶段。对以上四点进行影响因素分析，游戏所处不同时期，所占权重
比例不同，并对以上四点影响因素进行评价测算，得出不同游戏时期
的 ARPPU 值。
月游戏流水 月游戏流水=月付费用户×ARPPU 值
月付费用户 月付费用户=月活跃登陆用户×付费率
对于基准日已经上线的游戏的预测，主要根据历史运营数据及游戏生命周期
对游戏剩余生命周期内的运营指标及充值流水进行趋势预测，业务流水预测主要
包括月活跃用户、付费用户数、ARPPU 值等。
对于未来拟研发运营的游戏依据企业的游戏研发计划，结合已运营游戏及市
场同类游戏水平进行预测。首先，根据企业未来年度游戏产品规划，确定游戏产
品数量及类型，以历史年度游戏产品或同行业类似产品运营数据为依据设定游戏
模型，根据生命周期建立不同类型游戏数据模型，在模型基础上对各类型游戏产
品进行分析，确定预测的各款产品流水的运营参数。其次，根据企业未来年度游
戏产品规划，确定端游、移动网络游戏、电视游戏等各类游戏产品的上线数量，
1-1-444
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
并根据历史经验确定上线游戏的定位及级别，之后根据产品级别确定适用的收入
预测模型，根据模型形成预测期收入。
d）收入预测
通过上述预测思路，根据企业未来年度游戏产品规划，确定各类游戏产品的
上线数量，并根据历史经验确定上线游戏的定位及级别，确定适用的收入预测模
型，根据模型形成预测期收入。以 2016 年为例，各款游戏的预测运营收入如下：
单位：万美元
2016 年运营
序号 名称 类型 代理区域 上线时间
收入
1 Warship 手游代理 全球 Q2 $1,034.52
除中国大陆，
韩国，越南，
老挝，柬埔
寨，缅甸，马
来西亚，新加
Fruit-Scoot 休闲类自研
2 坡，印度尼西 Q2 $511.94
mobile 手游
亚，文莱，菲
律宾，东帝
汶，香港，澳
门，台湾，日
本
3 Wartide 手游代理 全球 Q2 $687.71
休闲类自研
4 Vegas 全球 Q3 $379.57
手游
除中国大陆
5 帝国之光 手游代理 以外的所有 Q2 $573.09
国家地区
6 Valiant Force 手游代理 全球 Q2 $859.64
7 Boom Islands 手游代理 全球 Q2 $841.63
8 Sandigma 手游代理 待定 Q2 $466.81
Guardians
9 手游代理 全球 Q2 $573.09
Underground
除泰国，越
南，马来西
New title in
10 手游代理 亚，印度尼西 Q2 $466.81
2016
亚，香港，澳
门和台湾之
1-1-445
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2016 年运营
序号 名称 类型 代理区域 上线时间
收入
外的全球所
有国家和地
区
点点开曼未来主营业务收入预测情况如下：
单位：万美元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
主营业务收入 $13,640.11 $19,586.25 $20,982.41 $21,821.71 $22,694.58
增长率 71.00% 44.00% 7.00% 4.00% 4.00%
网页游戏 $2,536.95 $1,349.41 $161.20 - -
增长率 -30.00% -47.00% -88.00% -100.00% -
移动游戏 $11,105.96 $18,237.16 $20,816.19 $21,816.48 $22,689.14
合计 156.00% 64.00% 14.00% 4.80% 4.00%
E 其他营业收入
对于 2016 年，根据企业已经签订的版权金出让合同，预测了 600 万美元的
其他业务收入，由于版权金出让具有偶然性，出于谨慎性，未预测 2016 年以后
的版权出让收入。
F 收入测算结果
本次评估根据企业后台数据库资料整理分析，以历史数据为基础，同时综合
考虑行业的发展趋势及本企业核心竞争力、经营状况等因素的基础之上，预测未
来年度的销售收入情况如下：
单位：万美元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
游戏运营收
$14,242.91 $19,586.58 $20,977.39 $21,816.48 $22,689.14
入
版权出让收
$600.00 - - - -
入
合计 $14,242.91 $19,586.58 $20,977.39 $21,816.48 $22,689.14
②营业成本费用的预测
1-1-446
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
A 主营业务成本
企业主要运营成本包括服务器租赁费、外包研发成本以及代理游戏的分成支
出。
a）服务器租赁费
企业在每款游戏运行初期要投入大批资金，租用服务器以保证网络在线多人
互动游戏。因此，在游戏上线初期充值收入还处于成长阶段，该成本占收入比很
大；一旦进入赢利期，后续的服务器投入占收入显著降低，该项成本随收入增加
摊薄的效应很明显。
企业成立初期，由于采用外购后台代码，代码较为冗长、占用空间大、运行
效率低，同时 Family Farm 的运营和后台数据管理缺乏经验导致服务器成本偏高；
随着对新游戏台代码的修改，后台代码得以优化、大幅降低，后继游戏服务器成
本将在技术完善水平上调整并继续改良；同时，供应商的服务器价格也是持续降
低的，故服务器成本未来能够有效控制乃至降低。
b）外包研发成本
点点开曼拥有其所运营游戏的知识产权，并负责游戏的立项、决策及发行工
作，上线前的研发工作由点点北京提供，而后期后台服务、产品更新则有点点北
京及点点互动(美国)共同提供技术支持，点点开曼通过协议规定支付点点北京及
点点互动(美国)相应的研发运营服务费用。
由于本次评估采用点点开曼及其全资子公司点点互动(美国)合并口径下测
算，外包研发成本通过点点北京直接或间接成本费用加成 11%预测。
c）收入分成支出
企业除自研游戏运营业务外，还代理多款国内外畅销游戏的海外发行，如
da《刀塔传奇》、《我叫 MT2》、《乱斗西游》等。根据与游戏开发者签订的代理
发行服务条款，企业支付给游戏开发者的部分收入是代理游戏运营产生的成本。
d）版权金摊销
版权金折旧摊销为代理游戏的版权金摊销，按照企业未来上线的代理游戏游
1-1-447
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
戏数量及规划，在现有代理游戏版权金的基础上考虑后续新增代理有限版权金，
测算出预测期内折旧摊销数额；
主要营业成本预测如下：
单位：万美元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
主要营业成本 $4,896.15 $6,808.47 $5,958.62 $6,498.85 $7,093.96
B 销售费用
销售费用主要是企业在游戏上线后推广过程中产生的费用。由于点点开曼属
于文娱行业，该项费用主要为用于游戏宣传的广告费。
对于广告宣传费，变动趋势与主营业务收入相一致，因此本次评估参考历年
情况，结合同行业类似企业的经验，对于网页游戏和移动游戏，分别确定该项费
用占主营业务收入的比例，将该比例乘以预测的主营业务收入或成本，预测未来
这部分营业费用。
销售费用具体预测如下表：
单位：万美元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
广告费-网页游戏 $355.40 $189.06 $22.62 - -
广告费-移动游戏 $1,053.39 $1,641.25 $1,873.42 $1,963.48 $2,042.02
合计 $1,408.79 $1,830.31 $1,896.04 $1,963.48 $2,042.02
C 管理费用
管理费用主要包括职工薪酬、租金和物业管理费、办公用品费、咨询费、通
讯费、折旧摊销等其他费用。评估人员分别根据费用的实际情况对各项管理费用
单独进行测算。
a）职工薪酬则依据企业提供的未来用工计划及职工薪酬规划体系进行预测；
b）折旧及摊销则根据企业一贯执行的会计政策和存续及新增固定资产、无
形资产的情况进行预测；
1-1-448
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
c）对于与主营业务收入变动不相关的项目，则按个别情况具体分析预测，
参考前一年发生的费用按固定比例增长的方式进行预测。
职工薪酬是管理费用组成中最重要也是占比最大的一项。工资及奖金均为单
独预测，对于人员数量、平均工资及增长率、奖金比例等均按照企业未来的规划
进行预测。
(a)工资总额
预测期内的研发人员工资总额预测数据详见下表：
单位：万美元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
工资 $165.33 $436.11 $594.79 $751.94 $899.49
合计 $165.33 $436.11 $594.79 $751.94 $899.49
(b)奖金
单位：美元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
奖金 $22.48 $60.39 $82.60 $104.61 $125.27
合计 $22.48 $60.39 $82.60 $104.61 $125.27
折旧摊销按照企业未来上线游戏数量及经营规模，在现有固定资产基础上考
虑后续新增资产，测算出预测期内折旧摊销数额；其他费用则综合考虑历史经营
状况及未来业务发展状况，预测期内管理费用预测数据如下：
单位：万美元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
职工薪酬 $187.81 $496.50 $677.39 $856.55 $1,024.76
税费 $16.51 $43.65 $59.56 $75.31 $90.10
租金及物业
$16.64 $17.00 $17.09 $17.94 $18.84
费
折旧摊销 $0.28 $0.41 $0.78 $0.85 $0.76
中介费 $21.22 $22.28 $23.39 $24.56 $25.79
其他 $15.95 $16.75 $17.59 $18.47 $19.39
合计 $258.41 $596.59 $795.80 $993.68 $1,179.64
1-1-449
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
D 财务费用的预测
财务费用是指企业为筹集生产经营所需资金等而发生的费用，包括应当作为
期间费用的汇兑损益以及相关的手续费等。企业的财务费用每年所发生的金额较
小，且未来发生的不确定性较大，故本次评估对其不作预测。
E 所得税的预测
点点开曼目前公司注册地为开曼免税区，根据当地法令规定开曼群岛不征收
任何直接税，包括个人所得税、公司所得税、资本利得税、不动产税、遗产税等；
点点互动(美国)则按照美国联邦公司所得税累进税率制度及州稅税率缴纳企业
所得税。
故本次评估企业预测期内需缴纳的所得税具体情况如下：
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
点点开曼(美国)所得税率 47.84% 47.84% 42.84% 42.84% 42.84%
点点开曼(美国)所得税 52,900 133,400 161,700 203,600 243,000
F 折旧及摊销的预测
在企业的各项期间费用中包括了折旧及摊销，这些费用是不影响企业现金流
的，应该从企业的税后净利润中扣除，因此需要根据企业以前年度的实际发生情
况和未来的发展规划，测算出各项折旧及摊销的金额。
（a）预测期内的折旧及摊销
a）存续资产的折旧及摊销
纳入本次评估范围的固定资产为电子设备及办公家具，评估人员以基准日企
业的资产账面原值为计提资产折旧及摊销的基数，按照资产的折旧年限计提折旧
及摊销；同时考虑提完折旧及摊销后相应资产达到经济使用年限后再次购置的情
况，综合计算得出预测期内存续资产的折旧额及摊销额。
b）新增资产的折旧及摊销
新增资产的折旧及摊销预测，主要是根据企业对未来发展所需要的资本性支
出确定的。评估人员根据企业提供的未来业务规划及配套资本性支出计划，与相
1-1-450
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
关人员沟通后，考虑未来各年企业对现有资产更新替换的支出，按照未来人员增
加及业务所需确定新增资产的情况，并且结合企业的折旧及摊销政策进行预测。
综上，预测期内的折旧及摊销预测数据详见下表：
单位：美元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
固定资产－电子设备 $2,761 $4,041 $7,481 $8,118 $7,131
固定资产－办公家具 - $91 $337 $429 $497
版权金待摊 $2,045,385 $2,406,667 $2,199,615 $1,960,000 $1,470,000
预测期内折旧及摊销 $2,048,145 $2,410,799 $2,207,433 $1,968,547 $1,477,628
（b）永续期的折旧及摊销
永续期的折旧及摊销预测步骤为：
a）将各类现有资产按年折旧及摊销额按剩余折旧及摊销年限折现到预测
末现值；将该现值再按经济年限折为年金；折现率的确定详见相关说明；
b）将各类资产下一周期更新支出对应的年折旧及摊销额按折旧及摊销年
限折现到下一周期更新时点，再折现到预测末现值；该现值再按经济年限折
为年金；
c）将各类现有资产的折旧及摊销额年金与更新支出对应的折旧及摊销额
年金相加，最终得出用续期的折旧及摊销额。
经计算，永续年企业折旧及摊销 1,685,026 美元。
G 资本性支出的预测
（a）预测期内的资本性支出
企业资本性支出的预测，是对在进行项目的后续投入、新设备购置和资产更
新投资等部分支出的测算，主要是根据企业的未来发展规划确定的。经分析，在
维持现有规模并稳定发展的前提下，企业未来的资本性支出包括未来需要进行维
持现有营业能力所必需的更新投资支出和未来新购置设备的费用。
企业预测期内的资本性支出情况如下表：
1-1-451
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万美元
资产类别 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
新增资产投资 $327.89 $168.70 $168.53 $168.26 $168.26
存续资产更新 - - - - -
资本性支出合计 $327.89 $168.70 $168.53 $168.26 $168.26
（b）永续期的资本性支出
永续期的资本性支出则是按各类资产的经济寿命年限考虑其定期更新支出
并年金化计算得出的。经计算，永续期资本性支出为 1,684,352 美元。
H 资产减值损失的预测
资产减值损失是指因资产的账面价值高于其可收回金额而造成的损失，包括
应收款项所计提的坏账准备等。根据审计历史年度计提的坏账比例 6%，预测了
未来年度的资产减值损失，具体情况如下：
单位：万美元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
资产减值损失 $82.24 $28.78 $35.50 $11.06 $8.64
I 营运资金追加额的预测
营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含现金及等价物和非经营性
资产的流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。
预测营运资金前，评估人员首先核实和分析各科目中各种不正常因素，必要
时进行剔除处理。在此基础上，对营运资金影响重大的科目，如应收账款、应付
账款和存货，主要根据该类科目以前年度的周转率结合企业的实际情况进行测
算；对于与企业业务收入相关的资产和负债，如预收账款、预付账款中的经营性
款项等，依据以前年度各科目占营业收入和营业成本的比例，并适当调整后计算
得出；其他应收款和其他应付款考虑固定的增长率进行预测；货币资金保留量主
要是考虑企业保持每月应付的管理费用、营业费用等期间费用以及人员工资支出
所需要保留的最低货币资金量来确定的。
企业不含现金及等价物和非经营性资产的流动资产包括应收账款、预付账
1-1-452
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
款、其他应收款、存货等科目；不含带息负债和非经营性负债的流动负债包括应
付账款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费等科目。
营运资金=流动资产(不含现金及等价物和非经营性资产)-流动负债(不含带
息负债和非经营性负债)；
营运资金追加额=当年营运资金-上年营运资金。
营运资金追加额的预测数据如下：
单位：美元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营运资金 $2,861.26 $3,695.80 $4,106.35 $4,410.19 $4,673.85
营运资金
$1,904.17 $834.54 $410.55 $303.84 $263.66
追加额
J 明确的预测期内自由现金流的预测
企业现金流=息税前利润-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
+其他
经测算，企业自由现金流量如下表：
单位：万美元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
息税前利润 $7,597.32 $10,322.43 $12,291.42 $12,349.41 $12,364.88
减：所得税 $5.29 $13.34 $16.17 $20.36 $24.30
息前税后净利润 $7,592.03 $10,309.09 $12,275.25 $12,329.05 $12,340.58
加：折旧及摊销 $204.81 $241.08 $220.74 $196.85 $147.76
资产减值损失 $82.24 $28.78 $35.50 $11.06 $8.64
减：资本性支出 $327.89 $168.70 $168.53 $168.26 $168.26
营运资金追加额 $1,904.17 $834.54 $410.55 $303.84 $263.66
营业现金流量 $5,647.03 $9,575.71 $11,952.42 $12,064.86 $12,065.06
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
息税前利润 49,333.96 67,029.76 79,815.59 80,192.13 80,292.56
1-1-453
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
减：所得税 34.35 86.62 105.00 132.21 157.79
息前税后净利润 49,299.61 66,943.14 79,710.59 80,059.92 80,134.77
加：折旧及摊销 1,329.98 1,565.48 1,433.42 1,278.30 959.51
资产减值损失 534.06 186.87 230.54 71.82 56.13
减：资本性支出 2,129.19 1,095.47 1,094.37 1,092.61 1,092.61
营运资金追加额 12,364.92 5,419.17 2,665.95 1,973.02 1,712.10
营业现金流量 36,669.55 62,180.84 77,614.23 78,344.41 78,345.69
K 永续期企业现金流的计算
考虑到企业 2020 年达到相对稳定的状态，故确定永续期的年现金流与预测
末年的情况基本相同，按 2020 年的现金流调整确定。具体需要调整的事项为所
得税、折旧及摊销、资本性支出和营运资金追加额。
a）所得税
根据企业所得税法规定测算，企业预测期后每年的所得税金额为 242,900 美
元。
b）折旧及摊销
如上文分析，预测期后每年的折旧费为 1,685,026 美元。
c）资本性支出
如上文分析，预测期后每年的资本性支出金额为 1,684,352 美元。
d）营运资金追加额
由于预测期后企业经营相对稳定，营运资金不再发生变动，故确定永续期企
业的营运资金追加额为零。
③折现率的确定
折现率是将未来有限期的预期收益换算成现值的比率。按照收益额与折现率
口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平
均资本成本 。
1-1-454
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公式：
式中，E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
：权益资本成本
：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
A 权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取：
公式：
式中， ：无风险收益率
：权益的系统风险系数
：市场风险溢价
：企业特定的风险调整系数
a 无风险报酬率
基准日美国十年期国债的收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到
期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，
2015 年 12 月国债在估值基准日的到期年收益率为 2.27%，本估值报告以 2.27%
作为无风险收益率。
b 企业风险系数
1-1-455
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 4 家在美
国纳斯达克上市的游戏行业的可比上市公司(Electronic Arts、ZYNGA、网易公司、
Take-Two Interactive Software, Inc)250 周(2011.3.31-2015.12.31)的 参数估计值
计算确定，具体确定过程如下：
首先根据公布的类似上市公司 计算出各公司无财务杠杆的 ，即
0.9692，然后确定企业的目标资本结构 为 0.00%，由此计算出企业的有财务
杠杆的 为 0.95。
c 市场风险溢价
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率，根据中企华研发部公布的数据，本次市场风险溢价取
6.18%。
d 企业个别风险调整系数
企业个别风险调整系数是根据被评估单位与所选择的对比企业在企业特定
的经营环境、企业规模、经营管理水平、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势
等方面的差异进行的调整系数。由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的
证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与
同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。企业有
持续的研发能力，现有游戏的市场表现较为稳定，但是后续推出游戏的市场反映
尚不明确，面临的不确定因素较多，因此企业个别风险调整系数取 4%。
e 权益资本报酬率
=
=12.14%；
B 加权平均资本成本( 的确定
1-1-456
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公式：
式中，E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
：权益资本成本
：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
加权平均资本成本 WACC 为 12.14%。
（5）股权价值的计算过程和评估结果
①营业性资产价值的确定
第一步，预测期内各年净现金流按年中均匀流入流出考虑，将各年的净现金
流按 折到 2015 年 12 月 31 日年现值，加总后得出企业的营业性资产价值。
计算公式：
计算结果详见下表：
单位：万美元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
净现金流量 $5,647.03 $9,575.71 $11,952.42 $12,064.86 $12,065.06
折现期 0.5 1.5 2.5 3.5 4.5
折现率 12.14% 12.14% 12.14% 12.14% 12.14%
折现系数 0.9443 0.8421 0.751 0.6697 0.5973
折现值 $5,332.72 $8,064.11 $8,976.33 $8,080.20 $7,205.87
各年净现金流量折现值合计为 376,592,366 美元，即 37,659.24 万美元。
1-1-457
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第二步，将永续期的企业净现金流量折为现值。如上分析，永续期的企业
年净现金流量为 123,285,511 美元，折现计算如下：
4.5
现值=123,285,511/12.14%/(1+12.14%)
=606,755,341 (美元)
= 60,675.53 (万美元)
则企业营业性资产价值=37,659.24+60,675.53
=98,334.77 (万美元)
②溢余资产价值的确定
企业的溢余资产主要为评估基准日非正常需要的货币资金，考虑到：企业
可以通过科学计划减少现金使用量，不需要为日常经营而保持巨额现金；基准
日时点的货币资金不完全是该时点正常需要的货币资金金额；对预测期内企业
营运资金中正常需要的最低现金保有量进行了预测。
根据企业生产经营活动的特点，确定其最低货币资金保有量为 542.44 万美
元，以企业基准日货币资金的账面值合计数减去最低现金保有量，计算得出溢
余资金为 6,980.88 万美元。
③非经营性资产价值的确定
非经营性资产(负债)是指与该企业收益无直接关系的，不产生效益、也未
参与预测的资产(负债)，按收益法评估后的值确定。经分析核实，评估基准日
企业的非经营性资产如下：
单位：美元
内容或名称 账面价值 评估价值
其他应收款 74,547 74,547
非经营性资产小计 74,547 74,547
其他应付款 0 0
非经营性负债小计 74,547 74,547
非经营性资产-负债 74,547 74,547
1-1-458
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
通过计算，企业的非经营性资产净值为 74,547 美元，即 7.45 万美元。
④企业整体资产价值
企业整体资产价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
=98,334.77 +6,980.88 +7.45
=105,323.11(万美元)
⑤评估基准日的有息负债
截至评估基准日，企业有息债务价值为零。
⑥企业股东全部权益价值
股东全部权益价值=企业整体资产价值-有息负债价值
=105,323.11– 0.00
=105,323.11(万美元)
=683,926.13(人民币万元)
2、点点北京
（1）收益法模型
参见本节“点点互动的评估情况/（五）收益法说明/1、点点开曼/（1）收益
法模型。”
（2）预测期的确定
本次评估采用分段法对企业的现金流进行预测。即将企业未来现金流分为明
确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。根据企业的发展规划及
所处行业特点，预测期按 5 年确定（2016 年~2020 年）。
（3）收益期限的确定
对企业未来财务数据预测是以企业历史经营业绩为基础，遵循中国现行有关
法律、法规，根据国家宏观政策、结合企业发展规划及市场环境、分析了企业的
1-1-459
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
优劣势与风险后，进行了五年的测算，预测期为 2016 年~2020 年，2021 年以后
为永续期。主要数据预测如下：
（4）主要评估参数预测
1）自由现金流的预测
①营业收入的预测
根据点点北京和点点开曼签订的《主服务协议》，服务接受方(点点开曼)应支
付给服务提供方点点北京的服务费包括服务提供方发生的直接或者间接成本费
用加上 11%的利润加成。
A 历史营业收入分析
企业近年至评估基准日主营业务收入情况如下：
单位：万元
项目 2014 年 2015 年
主营业务收入 6,026.52 7,358.37
企业自成立以来，主要为点点开曼进行游戏的研发运营，产品面对全球游戏
用户。目前，企业旗下共有六款自研游戏、三款代理游戏，分别为：
游戏名称 上线时间 发行地
Family Farm (FF) 2011 年 德、法、荷、美、阿拉伯、土耳其等
Royal Story (RS) 2013 年 德、法、荷、美、等
Family Farm Seaside (FFS) 2012 年 美国
Happy Acres (HA) 2014 年 美国及亚洲国家
Fruit scoot(FS) 2015 年 美国、加拿大
What a farm(WAF) 2015 年 美国
Dota 传奇 2014 年 东南亚
我叫 MT2 2015 年 港澳台、印度、日本等
乱斗西游 2015 年 香港、新加坡、马来西亚
上述几款主要游戏的具体情况介绍请参见“第四节 交易标的情况”之
“四、交易标的之点点开曼具体情况/（七）主要业务情况/2、点点互动具体业
务情况”。
1-1-460
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
B 营业收入预测
企业的营业收入即为向点点开曼收取的服务费收入。向点点开曼收取的服务
费收入根据合理预测企业当年发生的全部成本费用的 111%。
综合上述分析，主营业务收入预测如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
向点点开曼收取
8,562.54 11,247.05 13,325.30 15,791.98 18,717.76
服务费
合计 8,562.54 11,247.05 13,325.30 15,791.98 18,717.76
②主营业务成本的预测
企业的主营业务成本包括：研发费、福利费、招聘费等。
主营业务成本中的研发费用包括研发人员的工资、社保公积金和奖金。
对于与主营业务收入变动不相关的项目，则按个别情况具体分析预测。如：
招聘费、其他等，根据前一年发生的费用按固定比例增长的方式进行预测；福利
费、研发费-社保公积金等根据历史年度占工资的比例进行预测；
研发费-研发人员工资及奖金均为单独预测。对于人员数量、平均工资及增
长率、奖金比例等均按照企业未来的规划进行预测。
A 工资总额
预测期内的研发人员工资总额预测数据详见下表：
单位：万元
人员类别 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
工资 3,823.83 5,133.84 6,120.48 7,282.24 8,648.75
B 奖金
预测期内的平均工资预测数据详见下表：
单位：万元
人员类别 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
奖金 535.34 718.74 856.87 1,019.51 1,210.83
1-1-461
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
预测期内的主营业务成本总额预测数据如下表：
单位：万元
人员类别 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
主营业务成本 5,664.87 7,592.70 9,045.30 10,755.44 12,766.67
③营业税金及附加的预测
企业的营业税金及附加包括：城建税、教育费附加和地方教育附加(由于目
前企业进项税大于销项税，故评估基准日企业暂无主营业务税金及附加)。
根据税法规定，城建税、教育费附加、地方教育附加分别按流转税(增值税)
的 7%、3%、2%缴纳；企业为营改增企业，因此增值税销项税按应税收入 6%缴
纳，进项税按 17%抵扣；本次评估分别按相关计税依据计算应缴付的营业税金
及附加。
预测期内的营业税金及附加预测数据详见下表：
单位：元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
城市维护建设
500 - - - -
税
教育费附加 200 - - - -
地方教育发展 100 - - - -
合计 800 - - - -
④销售费用的预测
销售费用是指销售部门在日常经营中所发生的各项费用。企业营业费用的内
容主要是宣传费。评估人员分别根据费用的实际情况对各项费用进行测算。
预测期内的营业费用总额预测数据详见下表：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营业费用 3.42 3.59 3.77 3.96 4.16
⑤管理费用的预测
管理费用是指管理部门在日常经营管理中所发生的各项费用，包括：运营人
1-1-462
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
员及管理人员、福利费、租金和物业费、折旧摊销、办公费、通信等。评估人员
分别根据费用的实际情况对各项管理费用单独进行测算。
对于与主营业务收入变动不相关的项目，则按个别情况具体分析预测。如：
办公费、通讯费等，根据前一年发生的费用按固定比例增长的方式进行预测；福
利费等根据历史年度占工资的比例进行预测；折旧摊销则根据企业一贯执行的会
计政策和存续及新增固定资产的情况进行预测。
工资及奖金均为单独预测，对于人员数量、平均工资及增长率、奖金比例等
均按照企业未来的规划进行预测。
A 工资总额
预测期内的工资总额预测数据详见下表：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
工资 655.63 961.98 1,233.18 1,561.21 1,956.63
B 奖金
预测期内的奖金预测数据详见下表：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
奖金 91.79 134.68 172.65 218.57 273.93
预测期内的管理费用总额预测数据如下表：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
管理费用 2,045.63 2,536.19 2,955.71 3,467.61 4,092.02
⑥财务费用的预测
企业财务费用主要为手续费，具有不确定性。因此对于未来年度的财务费用
不予预测。
1-1-463
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
⑦企业所得税的预测
点点北京目前被认定为软件企业，从 2013 年开始享受两免三减半的税收优
惠政策，因此企业从 2015 年开始享受 12.5%的所得税率，本次预测 2018 年起恢
复 25%的所得税率。
故本次评估企业预测期内需缴纳的所得税具体情况如下：
单位：元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
所得税率 12.5% 12.5% 25% 25% 25%
所得税 1,060,700 1,393,200 3,301,300 3,912,400 4,637,300
⑧折旧及摊销的预测
在企业的各项期间费用中包括了折旧及摊销，这些费用是不影响企业现金流
的，应该从企业的税后净利润中扣除，因此需要根据企业以前年度的实际发生情
况和未来的发展规划，测算出各项折旧及摊销的金额。
(a)预测期内的折旧及摊销
a 存续资产的折旧及摊销
纳入本次评估范围的固定资产为主要为电子设备、家具等，无形资产为软件，
评估人员以基准日企业的资产账面原值为计提资产折旧及摊销的基数，按照资产
的折旧年限计提折旧及摊销；同时考虑提完折旧及摊销后相应资产达到经济使用
年限后再次购置的情况，综合计算得出预测期内存续资产的折旧额及摊销额。
b 新增资产的折旧及摊销
新增资产的折旧及摊销预测，主要是根据企业对未来发展所需要的资本性支
出确定的。评估人员根据企业提供的资本性支出计划，在与相关人员沟通后，考
虑未来各年企业对现有资产的更新替换的支出，确定新增资产的情况，并且结合
企业的折旧及摊销政策进行预测。
综上，预测期内的折旧及摊销预测数据详见下表：
单位：万元
1-1-464
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
固定资产
38.83 29.51 24.80 26.91 41.52
－电子设备
固定资产
4.36 4.10 4.33 3.60 2.99
－办公家具
长期待摊 4.32 51.83 51.83 51.83 51.83
预测期内
47.51 85.45 80.96 82.35 96.35
折旧及摊销
(b)永续期的折旧及摊销
永续期的折旧及摊销预测步骤为：
将各类现有资产按年折旧及摊销额按剩余折旧及摊销年限折现到预测末现
值；将该现值再按经济年限折为年金；折现率的确定详见相关说明；
将各类资产下一周期更新支出对应的年折旧及摊销额按折旧及摊销年限折
现到下一周期更新时点，再折现到预测末现值；该现值再按经济年限折为年金；
将各类现有资产的折旧及摊销额年金与更新支出对应的折旧及摊销额年金
相加，最终得出用续期的折旧及摊销额。
经计算，永续年企业折旧及摊销为 929,784 元。
⑨资本性支出的预测
a)预测期内的资本性支出
企业资本性支出的预测，是对在进行项目的后续投入、新增人员、新设备购
置和资产更新投资等部分支出的测算，主要是根据企业的未来发展规划确定的。
经分析，在维持现有规模并稳定发展的前提下，企业未来的资本性支出包括未来
需要进行维持现有营业能力所必需的更新投资支出和未来新购置设备的费用。
企业预测期内的资本性支出情况如下表：
单位：万元
资产类别 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
新设备购置 5.53 38.90 30.29 38.76 74.72
存续资产更新投资 - 15.17 21.19 29.66 65.62
1-1-465
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资本性支出合计(取证) 5.53 54.07 51.48 68.42 140.34
b）永续期的资本性支出
永续期的资本性支出则是按各类资产的经济寿命年限考虑其定期更新支出
并年金化计算得出的。经计算，永续期资本性支出为 896,619 元。
○10 资产减值损失的预测
资产减值损失是指因资产的账面价值高于其可收回金额而造成的损失，包括
应收款项所计提的坏账准备等。根据企业历史资产减值损失占主营业务收入的比
例平均值 6%，预测了未来年度的资产减值损失，具体情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
资产减值损失 6,015 6,315 6,631 6,963 7,311
○11 营运资金追加额的预测
营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含现金及等价物和非经营性
资产的流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。
预测营运资金前，评估人员首先核实和分析各科目中各种不正常因素，必要
时进行剔除处理。在此基础上，对营运资金影响重大的科目，如应收账款，主要
根据该类科目以前年度的周转率结合企业的实际情况进行测算；对于与企业业务
收入相关的资产和负债，如预付账款中的经营性款项等，依据以前年度各科目占
营业收入和营业成本的比例，并适当调整后计算得出；其他应收款和其他应付款
考虑固定的增长率进行预测；货币资金保留量主要是考虑企业保持每月应付的管
理费用、销售费用等期间费用、相关税费以及人员工资支出所需要保留的最低货
币资金量来确定的。
企业不含现金及等价物和非经营性资产的流动资产包括应收账款、预付账
款、其他应收款等科目；不含带息负债和非经营性负债的流动负债包括其他应付
款、应付职工薪酬、应交税费等科目。
营运资金=流动资产(不含现金及等价物和非经营性资产)-流动负债(不含带
1-1-466
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
息负债和非经营性负债)；
营运资金追加额=当年营运资金-上年营运资金。
营运资金追加额的预测数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营运资金 1,262.24 1,536.59 1,886.03 2,215.25 2,605.39
营运资金
-4.88 274.35 349.44 329.22 390.14
追加额
○12 明确的预测期内自由现金流的预测
企业现金流=息税前利润-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+
其他
经测算，企业自由现金流量如下表：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
息税前利润 847.94 1,113.94 1,319.86 1,564.27 1,854.18
所得税率 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：所得税 106.07 139.32 330.13 391.24 463.73
息前税后净利润 741.87 974.62 989.73 1,173.03 1,390.45
加：折旧及摊销 47.51 85.45 80.96 82.35 96.35
资产减值损失 0.60 0.63 0.66 0.70 0.73
减：资本性支出 5.53 54.07 51.48 68.42 140.34
营运资金追加额 -4.88 274.35 349.44 329.22 390.14
营业现金流量 789.33 732.28 670.44 858.44 957.05
○13 永续期企业现金流的计算
考虑到企业 2020 年达到相对稳定的状态，故确定永续期的年现金流与预测
末年的情况基本相同，按 2020 年的现金流调整确定。具体需要调整的事项为所
得税、折旧及摊销、资本性支出和营运资金追加额。
a）所得税
1-1-467
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据企业所得税法规定，企业预测期后每年的所得税率为 25%，预测期后每
年所得税为 464.57 万元。
b）折旧及摊销
如上文分析，预测期后每年的折旧费为 92.98 万元。
c）资本性支出
如上文分析，预测期后每年的资本性支出金额为 89.66 万元。
d）营运资金追加额
由于预测期后企业经营相对稳定，营运资金不再发生变动，故确定永续期企
业的营运资金追加额为 0.00 元。
○14 折现率的确定
折现率是将未来有限期的预期收益换算成现值的比率。按照收益额与折现率
口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平
均资本成本 。根据企业和点点开曼签订的《MASTER SERVICE AGREEMENT》，
企业向点点开曼提供开发、市场、技术支持及其他支持服务，以维持点点开曼的
商业运营。点点开曼支付给企业的服务费包括企业发生的直接或者间接成本费用
加上 11%的加成。同时，点点开曼是企业唯一的客户，因此，点点开曼是企业利
润来源的基础，故点点开曼的经营情况将直接影响企业的经营情况，所以企业采
用与点点开曼相同的风险系数。
具体公式及计算过程请参见本节之“点点开曼的评估情况/收益法及相关步
骤/1.点点开曼/（4）主要评估参数预测/1）自由现金流的预测/○折现率的确
定”。
（5）股权价值的计算过程和评估结果
○1. 营业性资产价值的确定
第一步，预测期内各年净现金流按年中均匀流入流出考虑，将各年的净现金
流按折到 2015 年 11 月 30 日年现值，加总后得出企业的营业性资产价值。计算
1-1-468
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公式：
计算结果详见下表：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
净现金流量 789.33 732.28 670.44 858.44 957.05
折现期 0.5 1.5 2.5 3.5 4.5
折现率 12.14% 12.14% 12.14% 12.14% 12.14%
折现系数 0.9443 0.8421 0.751 0.6697 0.5973
折现值 745.40 616.68 503.50 574.92 571.60
各年净现金流量折现值合计为 30,120,961 元，即 3,012.10 万元。
第二步，将永续期的企业净现金流量折为现值。如上分析，永续期的企业
年净现金流量为 13,970,281 元，折现计算如下：
4.5
现值=13,970,281/12.14%/(1+12.14%)/
= 68,755,384 (元)
= 6,875.54 (万元)
则企业营业性资产价值=3,012.10+ 6,875.54
=9,887.63 (万元)
②溢余资产价值的确定
企业的溢余资产主要为评估基准日非正常需要的货币资金，考虑到：企业
可以通过科学计划减少现金使用量，不需要为日常经营而保持巨额现金；基准
日时点的货币资金不完全是该时点正常需要的货币资金金额；对预测期内企业
营运资金中正常需要的最低现金保有量进行了预测。
1-1-469
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据企业生产经营活动的特点，确定其最低货币资金保有量为 545.81 万
元，以企业基准日货币资金的账面值合计数减去最低现金保有量，计算得出溢
余资金为 114.55 万元。
③非经营性资产价值的确定
非经营性资产(负债)是指与该企业收益无直接关系的，不产生效益、也未
参与预测的资产(负债)，按收益法评估后的值确定。经分析核实，评估基准日
企业无非经营性资产。
④企业整体资产价值
企业整体资产价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
=9,887.63+114.55+0.00
=10,002.19 (万元)
⑤评估基准日的有息负债
截至评估基准日，企业无有息债务。
⑥企业股东全部权益价值
股东全部权益价值=企业整体资产价值-有息负债价值
=10,002.19 - 0.00
=10,002.19(万元)
（六）前次交易作价和本次交易作价差异的原因及合理性
1、两次交易的价格
2015 年 9 月 8 日，趣加控股将点点开曼 60%股权以 33.18 亿元的对价转让予
菁尧国际、华聪国际、华毓国际，其定价依据为中企华 2014 年出具的资产评估
报告。根据该评估报告，点点开曼估值约为 59.2 亿元，2015 年 6 月点点开曼向
股东分红 6,000 万美元（约 3.9 亿元人民币），扣除该影响后，点点开曼实际估值
1-1-470
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
约为 55.3 亿元，因此 60%的股权定价为 33.18 亿元。
本次交易，上市公司拟通过收购菁尧投资、华聪投资、华毓投资合计间接持
有的点点开曼 60%股权和趣加控股直接持有的 40%股权，从而实现对点点开曼
的全资控股，转让对价合计 68.39 亿元，交易价格系根据评估师出具的评估报告
所确认的评估价值基础上协商一致确定。
2、两次交易作价差异及原因
由于菁尧投资、华聪投资、华毓投资 2015 年入股时，未对点点开曼的股权
进行评估，因此参照了中企华 2014 年出具的评估报告。由于趣加控股的财务投
资者（系点点开曼第一轮/第二轮融资引进的投资者平移而来）在当时存在较为
迫切的退出需要，趣加控股需要现金来赎回投资者持有的股份，经商业谈判后趣
加控股愿意以相对折扣的价格换取所需要的资金，因此该交易直接以 2014 年的
评估值为基础进行调整。本次交易，评估师以 2015 年 12 月 31 日为基准日出具
了评估报告，交易双方根据评估报告的评估值协商确定交易价格。有关两次评估
值不同的详细情况请参见“第四节交易标的情况”之“四、交易标的之点点开曼
基本情况”之“（十二）最近三年股权转让、增资、减资或改制相关的估值情况”
以及“第四节交易标的情况”之“五、交易标的之点点北京基本情况”之“（十
二）最近三年股权转让、增资、减资或改制相关的估值情况”。
综上所述，两次交易作价存在差异是合理的。
（七）引用其他评估报告的说明
点点开曼及点点北京的评估报告不存在引用其他机构报告的情况。
（八）对评估结论有重大影响事项
评估基准日后无对点点开曼及点点北京评估结论重大影响事项。
（九）评估或估值基准日至本报告书签署日的重要变化事项
期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。2016 年 2
月，点点香港将其全资子公司 CQGAMING INTERACTIVE、CHANGAMING
INTERACTIVE 以 1 港币的交易对价分别转让至点点开曼，成为点点开曼的全资
1-1-471
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
子公司。自设立以来，上述公司主要业务为经点点开曼授权，代为收取点点开曼
部分代理游戏收入，无其他实质性业务。为规范关联交易，上述公司转让至点点
开曼名下。该项转让对评估结论不存在重大影响。
三、上市公司董事会对评估的合理性及定价的公允性分析
本公司聘请中企华担任本次交易的评估机构，前述评估机构已就标的资产分
别出具了中企华评报字（2016）第 3255 号《资产评估报告》、中企华评报字（2016）
第 3245 号《资产评估报告》和中企华评报字（2016）第 3246 号《资产评估报告》。
根据《重组管理办法》等相关规定，经审慎判断，本公司董事会对本次标的资产
评估的合理性以及定价的公允性做出如下分析：
（一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目
的的相关性
1、资产评估机构的独立性
中企华评估具有证券期货相关业务资格，中企华评估及其经办评估师与公司
及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在关联关系，也不存在影响其提供服
务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2、假设前提的合理性
中企华评估出具的资产评估报告的评估假设前提能够按照国家有关法律法
规执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提
具有合理性。
3、评估或估值方法与目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。评估机构针对中手游移动科技采用了市场法和收益法两种评估方
法进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为定价依据，市场法仅进行验
证使用。对于点点开曼和点点北京，评估机构采用了资产基础法和收益法两种评
估方法进行评估，并且最终选择了收益法的评估值作为定价依据。
本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
1-1-472
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的
资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的
的相关性一致。
（二）评估值依据的合理性分析
依据中企华评报字（2016）第 3255 号《资产评估报告》，本次收益法评估对
中手游移动科技 2016 年至 2020 年期间的营业收入、成本费用等财务数据进行了
分析及预测，预测结果详见本章节“四、收益法评估情况”。未来各项财务数据
均基于历史发生额、比率或增长率进行测算，与报告期内的财务情况差异较小，
总体预测较为稳健、合理。
（三）评估因素影响分析
截至本报告书签署日，标的公司在后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面预计不会发生重大
不利变化。但仍提醒投资者关注标的资产未来盈利水平受到行业发展前景、市场
竞争格局、公司经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不
确定性，可能出现标的资产在业绩承诺期内各年度实际盈利状况低于业绩承诺水
平。
（四）主要指标对评估值的敏感性分析
1、中手游移动科技评估值的敏感性分析
（1）收入变动对评估值影响的敏感性分析
评估值
收入变动比率 评估值（万元） 评估值变动金额（万元） 敏感系数
变动比率
10% 731,752.83 77,411.12 11.83% 1.18
5% 693,047.30 38,705.59 5.92% 1.18
0% 654,341.71 0.00 0.00% -
-5% 615,636.08 -38,705.63 -5.92% 1.18
-10% 576,930.39 -77,411.32 -11.83% 1.18
通过上述比较分析，在其他因素不变的情况下，收入分别上升 5%、10%时，
标的资产评估值分别上升 5.92%和 11.83%；收入分别下降 5%、10%时，标的资
1-1-473
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
产评估值分别下降 5.92%和 11.83%，评估值对收入的敏感系数为 1.18，收入的
变动将导致评估值的更大幅度变动。
（2）毛利率变动对评估值影响的敏感性分析
评估值
毛利率变动比率 评估值（万元） 评估值变动金额（万元） 敏感系数
变动比率
10% 767,196.02 112,854.31 17.25% 1.72
5% 710,768.86 56,427.15 8.62% 1.72
0% 654,341.71 0.00 0.00% -
-5% 597,914.55 -56,427.16 -8.62% 1.72
-10% 541,487.39 -112,854.31 -17.25% 1.72
通过上述比较分析，在其他因素不变的情况下，毛利率分别上升 5%、10%
时，标的资产评估值分别上升 8.62%和 17.25%；毛利率分别下降 5%、10%时，
标的资产评估值分别下降 8.62%和 17.25%，评估值对毛利率的敏感系数为 1.72，
毛利率的变动将导致评估值的更大幅度变动。
（3）折现率变动对评估值影响的敏感性分析
评估值
折现率变动量 评估值（万元） 评估值变动金额（万元） 敏感系数
变动比率
10% 597,862.13 -56,479.58 -8.63% -0.86
5% 624,726.77 -29,614.94 -4.53% -0.91
0% 654,341.71 0.00 0.00% -
-5% 687,143.19 32,801.48 5.01% -1.00
-10% 723,664.48 69,322.77 10.59% -1.06
通过上述比较分析，在其他因素不变的情况下，折现率分别上升 5%、10%
将导致标的资产估值分别下降 4.53%和 8.63%；折现率分别下降 5%、10%将导致
标的资产估值分别增加 5.01%和 10.59%，评估值对折现率的敏感系数接近于-1,
折现率与评估值有接近反向同比变动的趋势。
2、点点开曼评估值的敏感性分析
（1）收入变动对评估值影响的敏感性分析
评估值变动金额 评估值
收入变动比率 评估值（万元） 敏感系数
（万元） 变动比率
10% 745,278.26 61,352.13 8.97% 0.90
1-1-474
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
5% 714,602.20 30,676.07 4.49% 0.90
0% 683,926.13 - 0.00%
-5% 653,249.93 -30,676.21 -4.49% 0.90
-10% 622,573.80 -61,352.33 -8.97% 0.90
通过上述比较分析，在其他因素不变的情况下，收入分别上升 5%、10%时，
标的资产评估值分别上升 4.49%和 8.97%；收入分别下降 5%、10%时，标的资产
评估值分别下降 4.49%和 8.97%，评估值对收入的敏感系数为 0.90，收入的变动
将导致评估值的更大幅度变动。
（2）毛利率变动对评估值影响的敏感性分析
评估值变动金额 评估值
毛利率变动比率 评估值（万元） 敏感系数
（万元） 变动比率
10% 767,721.04 83,794.91 12.25% 1.23
5% 725,823.59 41,897.46 6.13% 1.23
0% 683,926.13 - 0.00%
-5% 642,028.68 -41,897.45 -6.13% 1.23
-10% 600,131.18 -83,794.96 -12.25% 1.23
通过上述比较分析，在其他因素不变的情况下，毛利率分别上升 5%、10%
时，标的资产评估值分别上升 6.13%和 12.25%；毛利率分别下降 5%、10%时，
标的资产评估值分别下降 6.13%和 12.25%，评估值对毛利率的敏感系数为 1.23，
毛利率的变动将导致评估值的更大幅度变动。
（3）折现率变动对评估值影响的敏感性分析
评估值
折现率变动量 评估值（万元） 评估值变动金额（万元） 敏感系数
变动比率
10% 624,446.84 -59,479.29 -8.70% -0.87
5% 652,760.53 -31,165.60 -4.56% -0.91
0% 683,926.13 - 0.00% -
-5% 718,394.48 34,468.34 5.04% 1.00
-10% 756,716.58 72,790.45 10.64% 1.06
通过上述比较分析，在其他因素不变的情况下，折现率分别上升 5%、10%
将导致标的资产估值分别下降 4.56%和 8.70%；折现率分别下降 5%、10%将导致
标的资产估值分别增加 5.04%和 10.64%，评估值对折现率的敏感系数接近于-1,
1-1-475
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
折现率与评估值有接近反向同比变动的趋势。
（五）评估协同效应分析
上市公司主要从事各类汽车零部件及相关模具的研发、制造和销售以及游戏
开发和运营业务。本次交易完成后，中手游移动科技成为上市公司的全资子公司，
双方在运营管理、技术研发、业务发展、资本运作和客户资源等多方面可以实现
协同效应。但由于上市公司和标的公司业务不存在显著可量化的协同效应，因此，
本次评估中不考虑协同效应。
（六）本次交易定价的公允性
1、本次交易标的资产作价的市盈率、市净率
本次交易中中手游移动科技、点点开曼 100%股权和点点北京 100%股权的
交易作价分别为 652,400.00 万元、683,900.00 万元和 10,000.00 万元。
（1）中手游移动科技
根据天健审[2016]238 号《审计报告》，中手游移动科技 2015 年度及 2014
年度分别实现净利润-79,478.78 万元及 2,865.96 万元。根据交易对方的承诺，2016
年中手游移动科技承诺实现净利润 40,000.00 万元；截至 2015 年 12 月 31 日，中
手游移动科技的所有者权益为 499,075.68 万元，中手游移动科技的相应的市盈
率、市净率如下：
单位：万元
项目 金额/倍
本次标的资产的交易价格 652,400.00
首年承诺净利润 40,000.00
动态市盈率（倍） 16.31
报告期末净资产 499,075.68
市净率（倍） 1.31
其中：动态市盈率=本次标的资产交易价格/2016 年承诺归属于母公司净利润
市净率=本次标的资产交易价格/2015 年 12 月 31 日净资产
（2）点点互动
根据天健会计师事务所为点点开曼和点点北京出具的《审计报告》，点点开
曼和点点北京 2014 年度实现净利润分别为 29,011.75 万元和 618.91 万元。根据
1-1-476
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易对方的承诺，2016 年点点开曼和点点北京分别承诺实现净利润 51,005.00 万
元和 746.00 万元；截至 2015 年 12 月 31 日，点点开曼和点点北京的所有者权益
分别为 52,189.02 万元和 1,962.69 万元，点点开曼及点点北京的相应的市盈率、
市净率如下：
1）点点开曼
单位：万元
项目 金额/倍
本次标的资产的交易价格 683,900.00
首年承诺净利润 51,005.00
动态市盈率（倍） 13.41
报告期末净资产 52,189.02
市净率（倍） 13.10
其中：动态市盈率=本次标的资产交易价格/2016 年承诺归属于母公司净利润
市净率=本次标的资产交易价格/2015 年 12 月 31 日净资产
2）点点北京
单位：万元
项目 金额/倍
本次标的资产的交易价格 10,000.00
首年承诺净利润 746.00
动态市盈率（倍） 13.40
报告期末净资产 1,962.69
市净率（倍） 5.10
其中：动态市盈率=本次标的资产交易价格/2016 年承诺归属于母公司净利润
市净率=本次标的资产交易价格/2015 年 12 月 31 日净资产
2、可比同行业上市公司市盈率、市净率
截至本次交易的评估基准日 2015 年 12 月 31 日，选取与中手游移动科技、
点点开曼及点点北京同行业可比上市公司（剔除市盈率高于 200 倍或低于 100
倍）估值情况如下：
证券代码 证券简称 市净率（PB） 市盈率（PE）
300315.SZ 掌趣科技 5.75 105.78
002174.SZ 游族网络 12.69 51.74
002354.SZ 天神娱乐 6.08 92.02
1-1-477
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
300418.SZ 昆仑万维 16.76 163.90
002555.SZ 三七互娱 14.39 123.21
平均 11.13 107.33
中手游移动科技 1.31 16.31
点点开曼 13.10 13.41
点点北京 5.10 13.40
数据来源：Wind 资讯
综上所述，根据标的公司 2016 年的利润承诺数，中手游移动科技、点点开
曼及点点北京的市盈率分别为 16.31 倍、13.41 倍及 13.40 倍，显著低于行业平均
市盈率；以 2015 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益计算，中手游移动科技、
点点开曼及点点北京本次交易价格对应的市净率分别为 1.31 倍、13.10 倍及 5.10
倍，处于行业合理水平范围内。因此，本次交易的定价具有合理性。
3、市场上可比交易定价情况
2015 年起，A 股市场已经完成的与本次交易可比（游戏行业标的资产的收
购）的上市公司收购案例如下所示：
标的公司 100%股 基准日标的公司
收购方 标的公司 交易基准日
权价值 净资产
完美环球 完美世界
2015/9/30 1,200,000.00 9,682.60
(002624.SZ) 100%股权
帝龙新材 美生元
2015/9/30 340,000.00 17,261.13
(002247.SZ) 100%股权
世纪游轮 巨人网络
2015/9/30 1,312,424.00 103,252.39
(002558.SZ) 100%股权
慈文传媒 赞成科技
2015/7/31 110,000.00 6,263.15
(002343.SZ) 100%股权
中南重工 值尚互动
2015/7/31 87,000.00 3,608.58
(002445.SZ) 100%股权
凯撒股份 天上友嘉
2015/4/30 121,500.00 6,132.89
(002425.SZ) 100%股权
恺英网络 恺英网络
2015/2/28 630,000.00 28,316.59
(002517.SZ) 100%股权
掌趣科技 天马时空
2015/5/31 334,700.00 9,975.27
(300315.SZ) 80%股权
掌趣科技 上游信息
2015/5/31 121,213.33 15,284.14
(300315.SZ) 30%股权
注：标的公司 100%股权价值=标的资产的交易价格÷收购标的资产的股权比例
1-1-478
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
其中，上述案例的利润承诺情况如下：
承诺首年净利 承诺第二年净利 承诺第三年净利
收购方 标的公司
润 润 润
完美环球 完美世界
75,500.00 98,800.00 119,800.00
(002624.SZ) 100%股权
帝龙新材 美生元
18,000.00 32,000.00 46,800.00
(002247.SZ) 100%股权
世纪游轮 巨人网络
100,177.07 120,302.86 150,317.64
(002558.SZ) 100%股权
慈文传媒 赞成科技
8,000.00 11,000.00 13,000.00
(002343.SZ) 100%股权
中南重工 值尚互动
6,000.00 9,100.00 11,830.00
(002445.SZ) 100%股权
凯撒股份 天上友嘉
8,550.00 11,460.00 14,330.00
(002425.SZ) 100%股权
恺英网络 恺英网络
46,192.60 57,107.77 70,178.77
(002517.SZ) 100%股权
掌趣科技 天马时空
21,100.00 25,900.00 33,000.00
(300315.SZ) 80%股权
掌趣科技 上游信息
11,100.00 13,400.00 /
(300315.SZ) 30%股权
根据可比交易的标的资产估值及利润承诺情况，可比交易的市盈率及市净率
如下：
收购方 标的公司 市盈率 1 市盈率 2 市盈率 3 市净率
完美环球 完美世界
15.89 12.15 10.02 123.93
(002624.SZ) 100%股权
帝龙新材 美生元 100%
18.89 10.63 7.26 19.70
(002247.SZ) 股权
世纪游轮 巨人网络
13.10 10.91 8.73 12.71
(002558.SZ) 100%股权
慈文传媒 赞成科技
13.75 10.00 8.46 17.56
(002343.SZ) 100%股权
中南重工 值尚互动
14.50 9.56 7.35 24.11
(002445.SZ) 100%股权
凯撒股份 天上友嘉
14.21 10.60 8.48 19.81
(002425.SZ) 100%股权
恺英网络 恺英网络
13.64 11.03 8.98 22.25
(002517.SZ) 100%股权
掌趣科技 天马时空
15.86 12.92 10.14 33.55
(300315.SZ) 80%股权
掌趣科技 上游信息 10.92 9.05 / 7.93
1-1-479
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
(300315.SZ) 30%股权
平均 14.53 10.76 8.68 31.28
中手游移动
世纪华通 16.31 12.31 9.59 1.31
科技
世纪华通 点点开曼 13.41 9.87 8.35 13.10
世纪华通 点点北京 13.40 9.87 8.35 5.10
注：市盈率 1=标的公司 100%股权价值÷承诺首年净利润；市盈率 2=标的公司 100%股权价
值÷承诺第二年净利润；市盈率 3=标的公司 100%股权价值÷承诺第三年净利润；市净率=
标的公司 100%股权价值÷基准日标的公司的净资产
根据标的公司的业绩承诺计算，中手游移动科技的三年动态市盈率分别为
16.31 倍、12.31 倍和 9.59 倍，高于可比交易的平均市盈率，但均处于可比交易
的动态市盈率的区间。中手游移动科技的市净率为 1.31 倍，显著低于行业平均
水平。中手游移动科技集游戏开发，授权，发行，渠道发布及运营等职能于一体，
已经实现移动游戏产业链全覆盖。在游戏发行方面，位列移动游戏发行领域前列，
具有较高的行业地位。考虑到中手游移动科技的行业地位及其动态市盈率处于可
比交易的动态市盈率区间，本次交易估值具有一定的合理性。
根据标的公司的业绩承诺计算，点点开曼的三年动态市盈率分别为 13.41 倍、
9.87 倍、8.35 倍，点点北京的三年动态市盈率分别为 13.40 倍、9.87 倍、8.35 倍，
均低于行业平均水平。点点开曼、点点北京的市净率分别为 13.10 倍、5.10 倍，
显著低于行业平均水平。本次交易与可比交易的交易作价具有合理性。
（七）评估基准日至本报告书披露日发生的重要变化事项分析
评估基准日至本报告书披露日，点点开曼及点点北京未发生重要变化事项，
对本次交易作价不产生影响。
评估基准日至本报告书披露日，中手游移动科技发生的重要变化事项情况请
参见本节“一、中手游移动科技的评估情况/（九）评估或估值基准日至本报告
书签署日的重要变化事项”。
上述事项可能对评估值产生影响，但不会对本次交易作价产生重大影响。
（八）交易定价与评估结果差异分析
标的资产基于评估基准日 2015 年 12 月 31 日的评估值合计为 1,348,270.03
1-1-480
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
万元，经双方友好协商，本次交易的标的资产的交易价格合计为 1,346,300.00 万
元，本次交易的定价与评估价格不存在重大差异。
四、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估
或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规以及《公司
章程》的有关规定，本公司的独立董事认真审阅了本报告书及相关文件，并对本
次交易评估相关事项发表如下独立意见：
（一）评估机构独立
公司已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，公司聘
请的评估机构及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无
其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益冲突，具有充分独立性。
（二）评估假设前提合理
本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规进行，并遵循了市场通用惯例
与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评
估假设前提具有合理性。
（三）交易定价公允
本次交易评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一
致；本次交易定价是以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估
结果为基础确定，交易定价具有公允性，且履行必要的关联交易内部决策程序，
不存在损害公司及其股东利益的情形。
1-1-481
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第六节 本次发行股份情况
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，具体
情况如下：
一、发行股份购买资产情况
（一）发行种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式及上市地点
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式，发行的股票将在深交所中小
板上市。
（三）发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会
第六次会议决议公告日，即 2015 年 11 月 30 日，相关市场参考价如下表所示：
单位：元/股
除权除息后 除权除息后
市场参考价类型 交易均价
交易均价 交易均价的 90%
定价基准日前 20 个交易日 25.54 12.72 11.45
定价基准日前 60 个交易日 23.91 11.90 10.71
定价基准日前 120 个交易日 23.32 11.61 10.45
本次发行股份购买资产发行价格为经除权除息调整后的定价基准日前 20 个
交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）的 90%，为 11.45 元/股。
本次发行股份购买资产的发行价格选取标准主要是在综合考虑上市公司原
有业务的盈利能力及股票估值水平，并对本次交易拟购买资产的盈利能力及估值
水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。
在发行日前，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
1-1-482
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调
整。
本次重组上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》
第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的 90%。市场参考价为
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
（四）发行数量
本次拟购买资产的交易对价合计 1,346,300.00 万元，股份对价为 546,690.37
万元，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 477,458,839 股（如计算后出现
尾数的，则去掉尾数直接取整数）。具体发行数量如下：
发行对象 股份支付对价（万元） 发行数量（股）
长霈投资 291,403.59 254,500,955
辔格瑟斯 123,287.94 107,675,058
中手游兄弟 59,999.27 52,401,109
一翀投资 31,999.57 27,947,220
华聪投资 40,000.00 34,934,497
合计 546,690.37 477,458,839
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量
为准。本次重大资产重组实施前，若上市公司股票发生其他派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将进一步进行相应调整。
（五）锁定期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份购买资产的锁定
期安排如下：
1、中手游兄弟持有的本次交易的对价股份自以下两个期间届满较晚之日前
不得转让：（1）发行结束日起 36 个月；（2）保证期间最后一个会计年度的专项
审核意见及减值测试结果公告且管理层股东的相应补偿义务（如有）全额履行完
毕。
2、如截至长霈投资、辔格瑟斯、一翀投资及华聪投资取得本次发行的股份
1-1-483
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
之日，其认购本次交易对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，
则其持有的本次交易对价股份自发行结束日起 36 个月内不得转让。如截至其取
得本次发行的股份之日，其用于认购本次交易对价股份的标的资产持续拥有权益
的时间超过 12 个月的，则其持有的本次交易对价股份自发行结束日起 12 个月内
不得转让。
本次发行股份购买资产的相关锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条
的相关规定。
二、发行股份募集配套资金情况
本次重大资产重组中，上市公司向本次重组募集配套资金的发行对象合计发
行 963,589,188 股，募集合计 1,103,309.63 万元配套资金，不超过本次交易金额
的 100%。
（一）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式及上市地点
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式，发行的股票将在深交所中小
板上市。
（三）发行价格及定价依据
按照《重组管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定，募集配套
资金的发行价格应不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
据此计算，世纪华通定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%为 22.99
元/股。考虑到上市公司 2014 年年度权益分派情况，募集资金的发行价格调整为
11.45 元/股。2015 年 11 月 30 日，上市公司分别与曜瞿如投资、七曜投资、曜火
投资、趣点投资、正曜投资、通盈投资以及刘雯超七名认购对象签订了《股份认
购合同》。
（四）发行数量
1-1-484
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次重大资产重组中，上市公司向本次重组募集配套资金的发行对象合计发
行 963,589,188 股，募集合计 1,103,309.63 万元配套资金。各配套募集资金非公
开发行对象认购股份数量及金额如下：
发行对象 发行价格（元/股） 发行金额（万元） 发行数量（股）
曜瞿如投资 11.45 411,654.81 359,523,853
七曜投资 11.45 205,827.41 179,761,926
曜火投资 11.45 215,827.41 188,495,551
趣点投资 11.45 120,000.00 104,803,493
正曜投资 11.45 60,000.00 52,401,746
通盈投资 11.45 50,000.00 43,668,122
刘雯超 11.45 40,000.00 34,934,497
总计 1,103,309.63 963,589,188
（五）募集资金投向
为提高本次交易的整合绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续
发展能力，本次交易拟募集配套资金用于如下项目：
单位：万元
序号 募投项目 募集资金投资额
1 支付本次交易的现金对价 799,609.63
2 游戏开发、代理、发行、推广和运营 120,000.00
3 电子竞技、视频直播、虚拟现实、在线娱乐平台建设 50,000.00
4 IP 代理、收购及在线交易平台建设 35,000.00
5 全球游戏运营支撑系统和渠道建设 25,000.00
6 数据中心及大数据应用平台建设 20,000.00
7 全球广告精准投放系统建设和渠道推广 20,000.00
8 支付本次中介费用及补充流动资金 33,700.00
合计 1,103,309.63
（六）锁定期安排
1、正曜投资
正曜投资承诺其持有的本次募集配套资金新增发行股份自以下两个期间届
满较晚之日前不得转让：（1）发行结束日起 36 个月；（2）保证期间最后一个会
计年度的专项审核意见及减值测试结果公告且中手游兄弟及正曜投资的相应补
1-1-485
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
偿义务（如有）全额履行完毕。
2、趣点投资
趣点投资承诺其持有的本次募集配套资金新增发行股份自以下两个期间届
满较晚之日前不得转让：（1）发行结束日起 36 个月；（2）保证期间最后一个会
计年度的专项审核意见及减值测试结果公告且趣点投资的相应补偿义务（如有）
全额履行完毕。
3、其他交易对方
本次募集配套资金新增发行股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不
转让。
上述锁定期安排符合中国证监会、深交所的相关规定。
三、上市公司前次募集资金使用情况
上市公司 2014 年 8 月完成了收购上海天游、七酷网络 100%股权的重大资产
重组，同时完成了配套资金的募集工作。截至 2014 年 8 月 21 日，上市公司募集
资金专户已经收到盛通投资、王苗通、上海领庆、宁波睿思、刘朝晨、上海和熙、
上海巨人、上海领锐、无锡领汇、鼎鹿中原支付的全部募集资金 390,000,000 元。
该次交易配套融资的募集资金已经到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已
出具天健验[2014]166 号验资报告予以验证。上市公司已于 2014 年 8 月 25 日将
募集资金 390,000,000 元全部支付王佶、邵恒等六名交易对象，用于支付上次重
组的现金对价部分。
四、募集配套资金的必要性
（一）募集配套资金用于支付本次交易现金对价
本次交易为市场化的产业并购，有利于上市公司游戏业务实现外延式快速扩
张，符合上市公司的战略发展方向。本次交易双方经多次谈判，确定了股份和现
金相结合的支付方式，上市公司需向各交易对方支付部分现金对价共计
799,609.63 万元，占本次交易成交金额的 59.39%。募集配套资金将用于支付本次
1-1-486
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易购买标的资产的现金对价。
（二）募集配套资金有利于提高本次交易的整合绩效，打造游戏产业生态
圈
本次交易完成后，上市公司将拥有天游软件、七酷网络、中手游移动科技、
点点开曼和点点北京五家全资游戏子公司，将实现端游、页游和手游三足鼎立的
游戏业务格局，手游层面将实现移动游戏全产业链覆盖的业务体系。
为了提高本次交易的整合绩效，充分发挥交易完成后带来的协同效应，本次
交易拟募集配套资金除用于支付本次交易的标的资产的现金对价、支付中介机构
费用以及补充流动资金外，还将在“游戏开发、代理、发行、推广和运营”、“电
子竞技、视频直播、虚拟现实、在线娱乐平台建设”、“IP 代理、收购及在线交
易平台建设”、“全球游戏运营支撑系统和渠道建设”、“数据中心及大数据应用平
台建设”及“全球广告精准投放系统建设和渠道推广”等领域加大投入。通过在
游戏产业链的横向及纵向延伸，进行游戏产业及相关产业各环节的提前布局，依
托上市公司已有的游戏产品研发、发行能力及用户基础，为用户提供更丰富、更
具吸引力的泛娱乐产品，满足用户在游戏场景下的多元化需求，打造游戏产业生
态圈。
（三）募集配套资金有利于推进业务扩张产生的资金需求
上市公司近年的业务扩张迅速，收入增长较快，上市公司 2015 年年度收入
较 2014 年度增长 76.72%，2014 年较 2013 年增长 39.50%，随着营业收入的不断
增长，上市公司对营运资金的需求也将不断增加。为此，上市公司依照有关分析
方法，预测了 2016 年及 2017 年的新增营运资金需求：
1、测算假设
参考《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令 2010
年第 1 号），并结合公司自身实际情况，对需补充的营运资金量进行如下测算：
营运资金周转次数=360/（存货周转天数+应收票据周转天数+应收账款周转
天数-应付账款周转天数+预付账款周转天数-预收账款周转天数）
1-1-487
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
营运资金量=上年度销售收入×（1+预计销售收入年增长率）×（1-预计销售
利润率）/营运资金周转次数
2、上市公司 2013 年至 2015 年的营运资金周转情况如下：
单位：万元
项目 本次假设目标 2015 年 2014 年 2013 年
存货余额 - 38,782.56 43,041.68 41,209.70
存货周转天数（天） 113 71 126 141
应收账款余额 - 62,116.57 45,352.53 32,059.88
应收账款周转天数（天） 77 64 81 84
应收票据余额 - 22,037.76 12,307.63 12,990.58
应收票据周转天数（天） 25 20 27 27
应付账款余额 - 31,630.72 20,570.25 24,046.54
应付账款周转天数（天） 62 45 67 74
预付账款余额 - 2,201.13 3,051.50 1,968.37
预付账款周转天数（天） 6 5 8 6
预收账款余额 - 5,031.88 4,387.22 580.45
预收账款周转天数（天） 4 6 5 2
假设上市公司 2016 年及 2017 年营运资金的需求量按 2013 年至 2015 年营运
资金的周转效率进行初步测算，则上市公司 2016 年及 2017 年每年的营运资金周
转次数为 2.3 次。
3、上市公司 2013 年至 2015 年，营业收入及利润率情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 2014 年 2013 年
营业收入 302,582.74 171,223.01 122,743.12
年复合增长率 57.01%
毛利率 31.00% 29.86% 22.96%
三年平均毛利率 27.94%
销售费用/营业收入 4.84% 5.07% 6.06%
三年平均数 5.32%
销售税金及附加/营业收入 0.83% 0.71% 0.44%
三年平均数 0.66%
由于目前游戏行业处在快速增长期，上市公司预计 2016 年及 2017 年营业收
1-1-488
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
入增长率将继续保持高水平。谨慎起见，测算 2016 年新增营运资金需求时，假
设上市公司 2016 年的营业收入增长率为 2013 年至 2015 年的复合增长率，为
57.01%，2017 年按 30%测算。
销售利润率=（收入-成本-销售费用-销售税金及附加）/收入。因此，假设 2016
年及 2017 年的销售毛利率为 2013 年至 2015 年各年度销售毛利率的平均水平，
为 27.94%；销售费用占销售收入的比例与销售税金及附加占销售收入的比例分
别为 2013 年至 2015 年相关指标的平均水平，分别为 5.32%和 0.66%。因此，销
售利润率为 21.96%。
4、自有资金在报表中体现为所有者权益，主要用于购建长期资产（非流动
资产）和日常生产经营所需的资金（流动资产），因此，所有者权益减去非流动
资产即为上市公司自有资金中用于日常生产经营的部分，为 79,663.09 万元。
5、上市公司截至 2015 年 12 月 31 日的短期借款为 22,100.00 万元，长期借
款余额为 20,000.00 万元，因此假设上市公司现有流动资金贷款为 42,100.00 万元。
6、其他渠道提供的营运资金主要是指非经常性应收应付科目，即其他应付
款和其他应收款之差。假设该指标保持 2015 年末的水平。上市公司截至 2015
年 12 月 31 日的其他应付款为 574.46 万元，截至 2015 年 12 月 31 日的其他应收
款为 5,423.13 万元。经计算，公司其他渠道提供营运资金为-4,848.67 万元。
7、测算结果
（1）上市公司 2016 年及 2017 年营运资金周转次数：2.3 次；
（2）公司 2016 年及 2017 年营运资金需求量=上年度销售收入×（1＋预计
销售收入年增长率）×（1－预计销售利润率）/营运资金周转次数，结果分别为
158,107.17 万元及 205,539.32 万元；
（3）需新增的营运资金规模=营运资金量－公司自有资金－现有流动资金贷
款-其他渠道提供的营运资金，2016 年及 2017 结果为 41,192.75 万元及 88,624.90
万元。
根据上述测算，上市公司未来两年需新增补充的营运资金规模为 129,817.65
1-1-489
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
万元。为保证上市公司持续的业务扩张和运营的稳定性，保护中小股东和债权人
的利益不受到损害，募集配套资金有利于满足上市公司对于资金的需求。
（四）上市公司资产中商誉占比较高，对上市公司债务融资能力有一定的
限制
上市公司在证监会发布的行业分类指引中，属于“制造业-汽车制造业”。2014
年上市公司成功收购了上海天游软件有限公司 100%股权和无锡七酷网络科技有
限公司 100%股权，并成功转型为汽车零部件及配件制造业和软件和信息技术的
双主业发展公司。
截至 2015 年 9 月 30 日，主营业务与上市公司相似的可比上市公司与公司的
资产负债率对比情况如下：
证券代码 证券简称 资产负债率
300315.SZ 掌趣科技 10.63
002174.SZ 游族网络 36.81
002354.SZ 天神娱乐 41.52
300418.SZ 昆仑万维 25.06
002555.SZ 三七互娱 19.92
002261.SZ 拓维信息 17.03
600652.SH 游久游戏 40.66
平均值 27.38
002602.SZ 世纪华通 21.25
截至 2015 年 9 月 30 日，汽车零部件行业可比上市公司与公司的资产负债率
对比情况如下：
代码 证券简称 资产负债率
000887.SZ 中鼎股份 46.05
002085.SZ 万丰奥威 49.60
600660.SH 福耀玻璃 34.38
600741.SH 华域汽车 55.96
000559.SZ 万向钱潮 62.08
000581.SZ 威孚高科 21.14
600699.SH 均胜电子 57.25
1-1-490
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
代码 证券简称 资产负债率
600482.SH 风帆股份 48.84
000338.SZ 潍柴动力 65.63
600715.SH *ST 松辽 31.57
002602.SZ 世纪华通 21.25
平均值 44.90
根据上市公司公告的 2015 年度未经审计财务报表，上市公司的资产负债率
为 21.25%，低于可比上市公司平均资产负债率，主要系上市公司资产中商誉占
总资产的比例较高，该资产结构导致上市公司的实际债务融资能力受到一定的限
制。
综上，本次募集配套资金方案系综合考虑上市公司现有资金状况、本次交易
对价支付、业务现状及发展需求的基础上制定，符合现行法规的要求，与上市公
司现有财务状况及募集资金管理能力相匹配。
五、募集资金投资项目分析
为提高本次交易的整合绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续
发展能力，除支付本次交易的现金对价和支付本次中介费用及补充流动资金，本
次募集配套资金投资项目具体情况分析如下：
（一）游戏开发、代理、发行、推广和运营
1、项目概述
本项目拟提升上市公司在除传统 MMORPG 游戏和运动休闲游戏领域以外
的其他各细分市场的占有率，拓宽及丰富公司在网络游戏市场的产品线。
经过多年的经营发展，上市公司已在 MMORPG 游戏领域和运动休闲游戏领
域获得巨大的成功，累计向市场推出了多款优质产品并吸引了大量的互联网游戏
用户，但在同样市场空间较大及生命周期较长的射击类、体育类、竞技类及模拟
养成类等休闲类游戏产品领域涉及较少。因此，上市公司拟通过自主研发、代理
运营和合作开发相结合的方式，扩充丰富多个细分游戏领域的产品线，计划实施
约 20 款游戏产品的开发及运营发行，其中以移动游戏为主。
1-1-491
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
通过本项目的实施，上市公司将极大地丰富各种类型游戏的产品线，提升公
司的核心竞争力。本项目总投字概算为 133,207.30 万元，其中拟使用本次配套募
集资金 120,000.00 万元。
2、项目实施的必要性
（1）深入挖掘用户需求，丰富游戏产品线
经过多年经营，上市公司先后推出了《热血战纪》、《天神传奇》、《决战沙城》
和《街头篮球》等多款经典游戏。随着近年来网络游戏的迅速发展及智能移动终
端的快速普及，移动游戏成为了游戏市场的发展方向。由于市场规模与玩家数量
的不断扩大，上市公司计划通过本项目深入的开拓在各种类游戏的市场份额，并
通过不同的产品题材与产品类型满足更多用户对于产品的各类需求。通过不同产
品类型以及新技术的运用丰富在游戏领域的产品线，扩大了用户的覆盖范围，为
公司创造新的利润增长点。
2）加速上市公司移动游戏业务的转型与升级
随着移动智能终端的快速普及以及政府在移动网络的大力投入与建设，通过
移动网络接入互联网的用户规模不断攀升，移动游戏也随之实现了爆发式的增
长。移动游戏相对于传统的客户端游戏和网页游戏来说，操作更加简单方便，用
户能随时随地的满足其娱乐需求。移动终端、网络质量与用户规模的不断增长，
将会加快移动游戏市场的快速稳定增长，移动游戏将会占据整个网络游戏市场非
常重要的位置。为维持快速稳定的发展，加大对移动游戏领域的投入与转型是上
市公司发展过程中的必然选择。本项目拟推出约 20 款移动游戏，快速提升上市
公司手游业务的比重和市场占有率，加速公司实现移动游戏业务升级的战略目
标。
3）提高上市公司游戏研发实力，巩固行业地位
在网络游戏行业的快速发展的背景下，游戏产品的同质化、低品质以及恶性
竞争的加剧等问题层出不穷。为了使上市公司能够从激烈的市场竞争中脱颖而
出，公司以游戏研发为本，坚持以精品化产品为发展战略，持续依靠精品化产品
巩固上市公司的行业地位。
1-1-492
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上市公司将通过本项目的投入，秉承精品化战略，深入研究与挖掘用户需求
以及市场发展动向，以自主研发为主、代理引进为辅的方式，对网络游戏的开发
与运营进行深度的创新，努力提升新游戏产品品质。在技术层面，除原有的传统
2D 产品技术以外，积极进行以 3D 为代表的技术储备；在游戏类型方面，将拓
展仙侠 IP 类、ARPG 类、动作类、SLG 类、武侠 IP 类等主流游戏类型；在游戏
题材上，将结合网络小说、科幻故事、战争及二次元背景等各类题材进行产品研
发及代理。通过本项目的实施，将进一步提升上市公司研发实力，丰富精品游戏
的数量和类型，提高游戏产品的质量，巩固上市公司在网络游戏行业的地位。
4）完善移动游戏运营团队
通过本项目的实施，上市公司将吸纳更多的高端运营人才和研发人才，进一
步的充实完善公司在各种不同游戏类型上的运营团队和研发团队力量，随之提升
上市公司的整体运营实力，为自主研发及代理业务后续更多的游戏产品积累更多
的运营经验和研发经验。
3、项目实施的内容和进度
1）精品游戏
①仙侠 IP 类游戏
本项目计划实施 4 款仙侠 IP 类游戏，游戏计划类型、来源及特色情况如下：
序号 产品名称 类型 游戏来源 产品特色要求
游戏以某一仙侠类 IP 为题材，深度还原 IP
原著故事和场景。以精致唯美的画面，恢弘
1 仙侠 IP1 手游 自主研发
壮阔的世界观，超强的打击快感以及绚丽夺
目的技能给玩家带来超爽体验。
游戏以某一同名网络小说 IP 为蓝本，玩家将
置身小说中所描绘的世界，以原创角色的身
份与原著人物互动，推进游戏剧情的发展。
2 仙侠 IP2 手游 自主研发
游戏简化操作，秉承了仙侠类游戏的特点，
自动释放技能的设置让玩家享受到如行云流
水般酣畅淋漓的战斗。
游戏是 3D 版仙侠类游戏，改编自同名动画
3 仙侠 IP3 手游 代理 IP。将引领玩家亲历那一段历史的风起云涌、
荡气回肠。游戏独创大量功能玩法和互动玩
1-1-493
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
法，给完记忆前所未有的游戏体验。
是一款以某一著名网络小说剧情为蓝本改编
的仙侠类网游，玩家将进入小说主角的世界，
引领剧情的发展。游戏以流畅爽快的轻功战
斗为基础，集合飞骑站、养灵宠、早神兵、
4 仙侠 IP4 手游 自主研发 打造极品剑池、寻觅宝罗摩等武侠风味浓厚
又极具特色的玩法。 逍遥自在的唯美风景、
幻化无形的武学招数、畅快淋漓的震屏大招，
更令玩家置身小说原著，体验到有情有义的
江湖传奇！
②ARPG 类游戏
本项目计划实施 3 款 ARPG 类游戏，游戏计划类型、来源及特色情况如下：
序号 产品名称 类型 游戏来源 产品特色要求
游戏是以宏大世界观背景为构架的 ARPG 手
游。当你踏入游戏的那一刻，游戏世界的一切
1 ARPG 类 1 手游 自主研发
将由你改写——是成为拯救世界的大英雄，还
是归隐世外的高人隐士，一切由你自己选择！
本手游可谓史诗级魔幻巨作，拥有 3A 级游戏
场景，玩家在游戏中不仅可以感受到希腊神
2 ARPG 类 2 手游 代理 话、北欧神话等不同的世界文化，还可以乘骑
神秘天梭傲游星际空间。为你带来独特的“新
神话”ARPG 游戏体验。
本游戏为 3D 版 ARPG 手游。游戏内所有模型
全部使用 3D 模型完成，以美轮美奂的场景和
细腻华丽的角色形象来表现游戏世界，简单的
操作和游戏前期大量的新手引导，让玩家可以
更快速地上手游戏操作、熟悉游戏各项功能及
3 ARPG 类 3 手游 自主研发 玩法。 游戏采用东方 Q 版风格，拥有丰富多
样的角色技能和精彩刺激的副本体系，革新性
的系统和特色玩法赋予了游戏轻松有趣的氛
围。玩家可以跟随着主线剧情的发展，亲历一
个小人物从崛起到君临天下的热血奋斗历程，
开启独一无二的激战之旅。
③动作类游戏
本项目计划实施 1 款动作类游戏，游戏计划类型、来源及特色情况如下：
序号 产品名称 类型 游戏来源 产品特色要求
本游戏为采用漫画风格画风的动作手游，玩家
在游戏中扮演勇士，用灵活的身手和紧密的配
1 动作类 1 手游 自主研发
合完成一个个艰巨的任务。游戏的操作方式比
较轻松简单，单策略性也非常丰富。
1-1-494
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
④SLG 类游戏
本项目计划实施 1 款 SLG 类游戏，游戏计划类型、来源及特色情况如下：
序号 产品名称 类型 游戏来源 产品特色要求
本游戏是一款战争策略类手游。文 臣武将齐
数登场，打破“重武轻文”的游戏桎梏，内政
事务、军师上阵、计策绝技演绎文官真本色！
其次，递进掩杀式即时战斗模式、地形系统的
1 SLG 类 1 手游 自主研发
引入，以及四大资源、战术、兵器、科技、皇
城官职战等丰富的特色玩法，充分自由的享受
鼎足争雄的热血，圆满开疆扩土、统一天下的
宏梦。
⑤武侠类游戏
本项目计划实施 1 款武侠类游戏，游戏计划类型、来源及特色情况如下：
序号 产品名称 类型 游戏来源 产品特色要求
游戏是以宏大世界观背景为构架的武侠类手
游。融入了十大神器收集，符鬼养成，美人成
1 武侠类 1 手游 自主研发
长等特色玩法于一体！组队成长，单人冒险，
各种娱乐方式。
2）普通游戏
①射击类游戏
本项目计划实施 2 款射击类游戏，游戏计划类型、来源及特色情况如下：
序号 产品名称 类型 游戏来源 产品特色要求
游戏设计成 3D 画风，玩家通过选择不同种类
型的枪支击败敌人从而赢取胜利，玩家可以再
1 射击类 1 手游 自主研发
有关系中潜伏和躲避敌人的攻击从而增加可
玩性。
在游戏中玩家驾驶一架战斗机，在空中与对面
2 射击类 2 手游 代理 基地的敌机展开战斗，以极其震撼和真实的画
风还原了紧张激烈的空战情景。
②竞技类游戏
本项目计划实施 1 款竞技类游戏，游戏计划类型、来源及特色情况如下：
序号 产品名称 类型 游戏来源 产品特色要求
玩家在游戏中扮演特技摩托车运动员，在不同
1 竞技类 1 手游 自主研发 的竞技场景和赛道中辗转腾挪，保证高超的竞
技动作而又避免失去平衡，比较考验玩家的操
1-1-495
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
作技术，可玩性很强。
③休闲类游戏
本项目计划实施 2 款休闲类游戏，游戏计划类型、来源及特色情况如下：
序号 产品名称 类型 游戏来源 产品特色要求
一款棋牌类的手游，玩家在游戏中与线上其他
1 休闲类 1 手游 代理
的玩家一同比赛，一决高低。
一款卡通 Q 版画风的三消类游戏，玩家通过移
动不同颜色的色块，使三个同样花色的方块连
2 休闲类 2 手游 自主研发
成一条线从而消除他们，连续消除的越多，所
获得的奖励也会相应提高。
④娱乐类游戏
本项目计划实施 1 款娱乐类游戏，游戏计划类型、来源及特色情况如下：
序号 产品名称 类型 游戏来源 产品特色要求
此为一款音乐节奏类游戏，玩家伴随着美妙动
1 娱乐类 1 手游 代理 听的音乐弹奏出音乐的节奏，本游戏将吸引女
性玩家的青睐。
⑤街机类游戏
本项目计划实施 2 款街机类游戏，游戏计划类型、来源及特色情况如下：
序号 产品名称 类型 游戏来源 产品特色要求
以二战背景为题材的射击动作街机游戏，类似
1 街机类 1 手游 自主研发 《合金弹头》的街机类游戏操作让玩家找回经
典街机游戏的感觉与乐趣。
此游戏为横版格斗动作手游，通过模仿街机的
2 街机类 2 手游 代理 摇杆操作，配合令人血脉喷张的动作和炫目的
招式，令人享受格斗类游戏独有的战斗快感。
⑥塔牌类游戏
本项目计划实施 1 款塔牌类游戏，游戏计划类型、来源及特色情况如下：
序号 产品名称 类型 游戏来源 产品特色要求
游戏结合了塔防游戏的即时战术特色和卡牌
1 塔牌类 1 手游 代理 游戏的重策略的特点，融合两种游戏的精华，
成为不可多得的手游精品。
⑦MOBA 类游戏
1-1-496
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本项目计划实施 1 款 MOBA 类游戏，游戏计划类型、来源及特色情况如下：
序号 产品名称 类型 游戏来源 产品特色要求
多人实时在线的动作类游戏，多人组队进攻
和防守，游戏画面绚丽，特色的英雄设定，
1 MOBA 类 1 手游 自主研发 强大的社交系统，让人在体验组队战斗的激
烈的同时，简化了操作，可以充分感受游戏
带来的乐趣。
3）项目实施进度
上市公司拟于 2016 年第三季度逐步开始实施本项目，每款自主研发游戏产
品均保留 12-18 个月的产品研发期，代理游戏产品均保留 3-6 个月的产品改进测
试期，保证每款游戏产品的质量，降低产品运营风险。
4、项目投资概算
本项目计划总投资 133,207.30 万元，其中拟使用本次配套募集资金 120,000
万元。具体项目投资金额如下：
单位：万元
拟投资内容 投资金额（万元） 占总投资比例
硬件 3,950.00 2.97%
软件 1,300.00 0.98%
人员成本 45,855.00 34.42%
研发外包费用 4,400.00 3.30%
授权金和 IP 购买 12,400.00 9.31%
市场成本 44,209.30 33.19%
办公场地租赁 10,590.00 7.95%
其他办公费用 10,503.00 7.88%
拟投入金额合计 133,207.30 100.00%
（二）电子竞技、视频直播、虚拟现实、在线娱乐平台建设
1、项目概述
《33 网》是天游软件独立开发运营的游戏竞技视频互动娱乐平台，平台前
期主要以网络游戏的视频节目共享和视频直播讲解为主。经过不断的升级改造，
《33 网》目前已成为视频解说、游戏语音、玩家互动等多功能于一体的娱乐平
1-1-497
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
台，提供高清、快捷、流畅的视频直播和游戏赛事直播服务。
基于上市公司的战略发展布局和《33 网》的卓越市场表现，上市公司拟进
一步对该平台进行改造升级。一方面，进一步升级视频直播系统；另一方面，添
加虚拟现实模块和电子竞技的相关功能，将《33 网》打造成为集电子竞技、视
频直播、虚拟现实与在线娱乐为一体的社区化平台。
本项目投资概算为 53,941 万元，其中拟使用本次配套募集资金 50,000 万元。
通过本项目的实施，上市公司将利用前期积累的用户资源，涉足目前处于高速发
展期的电子竞技、视频直播及虚拟现实领域，提高在细分领域的行业地位，拓宽
上市公司盈利渠道，丰富上市公司的盈利模式。
2、项目实施的必要性
1）视频直播、电子竞技及虚拟现实市场空间广阔
随着互联网技术的快速发展及互联网泛娱乐时代的到来，视频直播、电子竞
技、虚拟现实的技术正逐渐成熟，市场容量正在逐步扩大。
○1 游戏视频直播细分市场
自 2013 年起，国内逐步出现大量游戏视频直播平台，如斗鱼 TV、战旗 TV、
熊猫 TV 等。根据 Newzoo，2014 年我国游戏直播用户规模已超过 3000 万人，
在全球 8900 万电子竞技直播用户中的比例达 33%。根据《2014 年中国游戏直播
市场研究报告》，2016 年我国游戏直播行业将进入发展的爆发期，预计 2016 年
游戏直播用户将超过 1 亿人，游戏直播市场规模将达到 23.7 亿元。
○2 电子竞技细分市场
根据 Newzoo 公布的《2015 年全球游戏市场报告》，全球电子竞技收入 2015
年将突破 2.5 亿美元；而在亚太地区所有国家中，中国电竞市场收入规模最大。
我国拥有全世界最大、增速最快的电子竞技爱好者和电子竞技的观众群体。根据
齐鲁证券《游戏产业系列报告之一：深挖电子竞技商业价值增量，潜在百亿市场
规模的再思考》，中国电竞爱好者保持了 17%的年均复合增长，总人数已在 2014
年突破 4000 万人，在世界 8900 万电子竞技爱好者总数中的占比超过 55%。我国
1-1-498
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
电竞人数增长在未来有望得到保持，并预计在 2017 年达到 6200 万人。
○3 虚拟现实细分市场
根据艾媒咨询发布《2015 年中国虚拟现实行业研究报告》，2015 年中国虚拟
现实行业市场规模为 15.4 亿元，预计 2016 年将达到 56.6 亿元，2020 年市场规
模预计将超过 550 亿元。目前国内的虚拟现实产业还处于启动期，自 2015 年以
来，参与到虚拟现实领域的企业大幅增加。
2）有助于上市公司持续获取用户资源与游戏主业相互促进
经过多年的积累，上市公司下属公司天游软件和七酷网络已经拥有大量的自
有用户资源。随着游戏行业单一游戏产品的生命周期缩短，游戏玩家的积累、粘
性和转换成为游戏公司最关注的核心问题。集电子竞技、视频直播、虚拟现实与
在线娱乐为一体的社区化平台是提高玩家粘性的最快速和有效的途径。玩家通过
游戏使用社区化平台，通过社区化平台接触新的游戏产品，社区化平台与游戏产
品之间的用户不断相互转换，相互促进。
上市公司通过在《33 网》的平台加入电子竞技的方式，将使网络游戏、在
线娱乐、电子竞技用户通道打通，相互促进，最大限度地给用户带来娱乐体验，
再加上新技术虚拟现实的实现为平台视频直播和电子竞技带来质的飞跃，从而吸
引更多的用户资源。
3、项目实施的内容和进度
1）项目实施的具体内容
○1 组建加强产品研发与市场推广团队
本项目的实施需要持续在研发团队方面进行投入，尤其在电子竞技功能的开
发、虚拟现实技术的开发等方面需要投入强大的研发团队以突破本项目的技术壁
垒。同时，为了实现用户的稳步高速增长，需要扩充现有的市场推广团队，加强
在线娱乐平台市场推广。
○2 签订广告投放框架协议
1-1-499
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
市场推广团队将配合用户规模成长阶段目标持续与合作媒体签订未来的广
告框架协议，确保整体的推广投放计划可以顺利实施。
○3 研发电子竞技，视频直播系统
加大《33 网》平台研发投入，进一步升级视频直播系统，并添加虚拟现实
模块和电子竞技的相关功能。研发团队将重点分析市场热点、行业发展情况，不
断的更新调整技术，满足用户需求，为游戏用户提供高清、快捷和流畅的游戏赛
事直播服务和在线娱乐社区平台。
3）项目的实施计划与进度
本项目计划于 2016 年第三季度开始加强研发团队规模，于 2016 年第三季度
讨论新版本的开发内容及相应的开发计划；并于 2016 第四季度前确立版本开发
内容并实施开发计划。加入电子竞技、视频直播新版本，与新技术虚拟现实的技
术的结合的新版系统于 2017 年第四季度开始末上线测试，并计划于 2018 年第一、
二季度投放两拨广告。
4、项目投资概算
本项目计划总投资 53,941 万元，其中拟使用本次配套募集资金 50,000 万元。
具体项目投资金额如下：
单位：万元
拟投资内容 投资金额（万元） 占总投资比例
硬件 7,925.00 14.69%
IDC 机房带宽费用 10,800.00 20.02%
软件 2,760.00 5.12%
人员成本 7,056.00 13.08%
市场费用 20,000.00 37.08%
场地租赁及其他办公成本 5,400.00 10.01%
拟投入金额合计 53,941.00 100.00%
（三）IP 代理、收购及在线交易平台建设
1、项目概述
1-1-500
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
IP(Intellectual Property，知识产权)对于移动游戏的运营至关重要，强 IP 对
于吸引流量和营销的作用显而易见，IP 成为手游竞争的战略制高点。经过多年
的布局和努力，上市公司子公司天游软件和七酷网络已经拥有一定的游戏研发能
力和发行渠道，公司拟通过合作、收购等方式取得优质 IP 资源，计划代理、收
购动漫 IP、影视 IP 和文学 IP 以及端游类 IP 大约 50-80 个左右，在未来三年完
成 IP 资源战略布局。
从全球视野审视 IP 产业变革，其呈现出全球化、系列化、产业化的全新趋
势。优秀的 IP 资源需要优秀的运营推广及深度的挖掘。因此上市公司计划将通
过建设 IP 在线交易平台，推动 IP 的泛娱乐和周边的延展，并围绕 IP 资源展开
战略布局，成为 IP 的传播者、价值发挥者和版权保护者。通过覆盖全产业链内
容的高品质产品的推出不断创造 IP 价值，最终实现 IP 的价值扩大化。
2、项目实施的必要性
随着国内版权保护工作取得的积极进步，国内娱乐行业开始重视正版 IP 授
权的获取，极大地保护了商家获取正版 IP 授权的利益，激发了商家获取正版 IP
授权的积极性。基于这种趋势，上市公司一方面计划储备优质资源，为游戏主业
发展提供支持；同时，拟 IP 在线交易平台，成为用户购买 IP 和 IP 产品销售的
双向选择平台。
通过本项目建设，上市公司能够通过运作 IP 在线交易平台获取收益的同时
确保自身优质 IP 的储备，结合既有的强大的游戏研发和发行能力，推出更优质
的游戏产品。另外，IP 在线交易平台的参与者均为泛娱乐产业人士，通过撮合
交易甚至参与交易，上市公司将会深化与泛娱乐产业链各方的合作，进而促进上
市公司多元化发展的战略格局。
3、项目实施的内容和进度
1）项目产品介绍：
①IP 代理和收购：
序号 IP 类型 特点分析
目标受众是二次元用户，主要分为日本动漫 IP 和国产动漫 IP
1 动漫 IP
两类，现阶段以日本动漫 IP 为主导。中国动漫市场的直接消
1-1-501
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
费群体约有 5 亿人之多，蕴含极大的潜力。5 亿消费群体也
有可能成为游戏的潜在或者交叉用户，这个数据能直观地显
示出动漫 IP 的诱惑力。
受众群体广泛，老少皆宜。在影视播放期间，影视作品的影
2 影视 IP 响力强，滋生出很多话题，通过影游联动可快速地推广相应
的游戏产品，实现爆发式地增长
受众群体广泛，通过作者和文学平台的推广，可加大文学 IP
改编的游戏产品的曝光度。同时，网络文学行业发展年限长，
3 文学 IP
体系成熟，已经积累了众多的优质网络文学作品，大环境利
好。
游戏 IP，以端游 IP 为主，参与者以传统的大型端游厂商为主，
用户以原有的端游用户为主、较为重度化。端游厂商游戏经
4 游戏 IP
验丰富，为玩家提供高品质的产品；用户注重“情怀至上”，
期待可以还原玩端游时的玩法和社交体验。
②IP 在线交易平台：
序号 功能类型 服务要点 商业价值回报
提供 IP 相关信息、价值评估体系、商 提供 IP 解决方案以
1 IP 在线交易 B2C
务对接和合同签署，售后跟踪服务。 及收取交易佣金
直接撮合 IP 方和 CP 开发方完成交 交易佣金，以及监修
2 IP 交易平台 C2C
易，并协助完成产品开发的监修。 服务费。
代理发行获得商业回
IP 的泛娱乐营销和 构建平台内外粉丝社交，打造及时有
3 报或提供营销服务回
周边的延展 效全方位用户服务体系。
报。
通过 IP 开放合作，以取得 IP 价值最
大化，促进 IP 和优秀文化产业发展繁 投资回报，IP 增值回
4 IP 开放合作孵化
荣。通过孵化培育 IP 或通过资本手段 报。
扶持中小开发者。
2）项目实施的具体内容
①团队组建
本项目将围绕 IP 代理、IP 收购、IP 交易平台建设分别组建相关团队。其中
IP 代理主要下设商务组、产品组、研发组、评测组、技术组、法务组；IP 收购
主要下设商务组、海外组、评估组、法务组；IP 交易平台建设下设产品组、技
术组、平台组、运维组、客服组等。
②目标和计划制定
针对 IP 代理、IP 收购和 IP 交易平台建设，分别制定中长期目标和实施计划。
其中，IP 代理涉及到对代理发行后的相关工作，还需要制定发行计划、发行策
1-1-502
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
略。IP 收购会涉及到 IP 储备以及全球布局，需要和国内外一线 IP 方接洽，共同
制定收购的市场规模和目标。IP 交易平台建设，则需要全面分析目前市场上 IP
交易运作现状和需求，对平台核心功能需要进行科学细致分析、调研，并需要衔
接产业链相关环节联动。
③签订 IP 授权合同
IP 商务团队在与国内外一线 IP 方接洽确定合作意向后，签署 IP 授权合同。
④研发在线交易平台
结合市场 IP 交易运作现状和需求后，开发 IP 在线交易平台。根据交易平台
不同的用户需求设计多样化的功能以最大化的满足市场需求，实现 IP 在线交易
的功能。
⑤IP 在线交易平台上线及推广
IP 在线交易平台研发工作完成后，IP 交易平台将正式上线。市场团队将通
过多渠道推广 IP 在线交易平台。其主要推广对象为泛娱乐产业内的公司。经过
持续的市场推广，使 IP 在线交易平台的业内知名度不断提高，用户规模不断上
升。
3）项目实施的计划
本项目拟于 2017 年 6 月完成团队组建和目标计划制定；于 2017 年第四季度
与 IP 提供商签订 IP 收购协议。更新后的 IP 在线交易平台将于 2018 年第二季度
正式上线并开始推广。
4、项目投资概算
本项目计划总投资 38,162 万元，其中拟使用本次配套募集资金 35,000 万元。
具体项目投资金额如下：
单位：万元
拟投资内容 投资金额（万元） 占总投资比例
IP 采购 20,000.00 52.41%
硬件采购 1,018.00 2.67%
1-1-503
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
软件采购 1,200.00 3.14%
IDC 机房带宽费用 1,800.00 4.72%
人力成本 5,184.00 13.58%
市场费用 5,000.00 13.10%
场地租赁及其他办公成本 3,960.00 10.38%
拟投入金额合计 38,162.00 100.00%
（四）全球游戏运营支撑系统和渠道建设
1、项目概述
近年来，中国网络游戏产业发展迅猛，中国自主研发网络游戏在海外市场发
行的规模也不断增加。为抓住市场机遇，公司拟组建海外运营发行平台并开拓全
球游戏发行渠道，将自主研发或代理发行的游戏产品本地化后通过自主运营的模
式推广复制到全球市场，提升公司的海外竞争力及影响力，增强上市公司的盈利
能力。本项目投资概算为 29,551 万元，其中拟使用本次配套募集资金 25,000 万
元。
2、项目实施的必要性
1）全球游戏市场具有广阔的发展机遇
国内游戏企业随着产品质量及运营能力的提升，已经具备向全球输出高品质
游戏产品的能力。截至目前，已有多家中国企业在多个国家与地区实现了游戏业
务的高速增长，将中国的优质游戏作为文化产品输出到海外市场并获得当地市场
的用户认可。
在游戏市场全球化不断加速的背景下，新的游戏运营模式正在迅速蔓延，全
球化的游戏产品较单一市场的游戏产品具有更多的用户和更广阔的市场。随着国
内游戏产品质量和运营能力的不断提升，高品质游戏产品在全球市场发行可以取
得更优异的市场表现和美誉度。运营全球化游戏产品的公司将具有更广阔的发展
机遇。
2）全球运营符合上市公司发展战略
随着全球游戏市场份额的迅速增大，优秀的精品游戏全球化战略取得了良好
1-1-504
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的市场反应。全球化运营的战略已被主流的游戏公司采用，并取得了卓越的市场
表现和丰厚的回报。
事实上，上市公司下属天游软件已经在海外市场展开布局，旗下的《街头篮
球》在全球第三大游戏活跃市场的韩国市场已经运营 10 年，取得了韩国玩家的
喜爱，在韩国游戏市场表现优异。而本次重大资产重组拟收购的点点互动，其游
戏产品也是面向全球用户。本次交易完成后，上市公司将继续推动其游戏业务在
国际市场的发展，进一步实现游戏业务全球化、多元化发展战略。
3、项目实施的内容和进度
1）项目实施的具体内容
○研发全球运营支撑系统
为提高上市公司全球化运营的管理效率，减少重复开发成本，提高系统的集
成性和便利性，上市公司拟研发标准化的全球运营支撑系统。标准化的全球运营
支撑系统包括统账号管理系统、计费系统、渠道对接系统、结算系统、游戏数据
分析系统、客户服务工具、管理工具、多语言通讯工具，广告投放分析系统等。
根据各国市场不同的玩家需求和市场需求，添加特定地区模块，以全方位满足海
外运营的需求。
○2 设立海外公司并组建本地化团队
上市公司将基于海外地区业务推进的实际情况，确定海外公司的设立时点，
安排组建海外公司团队。海外公司团队由本地化团队和外派团队构成，负责当地
的运营支撑系统搭建、渠道推广、运营维护和客户服务等多项工作。初步规划海
外公司设立计划如下：
国家或地区 覆盖的地区
日本 主要负责日本的运营与发行。
韩国 主要负责韩国的运营与发行。
美国 主要负责美洲地区的运营与发行，主要包括加拿大、美国和墨西哥。
主要负责欧洲市场的运营与发行，包括英国、法国、德国、荷兰、西班牙、
德国
意大利等。
香港 主要负责繁体中文版市场如中国台湾、中国香港、中国澳门地区。
1-1-505
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
主要负责东南亚各国的运营与发行，包括泰国、新加坡、马来西亚、印尼、
新加坡
越南等。
○3 选择全球化运营的游戏产品
上市公司将根据游戏产品研发计划及现有产品，与海外公司团队讨论商榷，
挑选适合全球化运营的游戏产品。国内研发团队、运营团队与海外公司团队将对
选取的游戏产品进行评估预测，根据游戏类型、游戏风格、游戏画面等多项指标
综合评定和打分，最后根据游戏产品的综合表现由海外公司确定是否全球运营该
游戏。
○4 开发本地化游戏产品
海外公司团队选择游戏产品后，会对产品进行本地化研发。海外研发团队根
据目标市场的用户行为分析，深度挖掘产品的市场需求，对游戏产品进行进一步
的修改，对游戏界面进行翻译，对游戏内容进行深度的本地化研发。海外团队完
成游戏产品本地化后，将于国内的开发团队进行沟通确认，以保证游戏产品的统
一性。游戏产品正式运营后，海外团队将会进一步跟进用户需求，不断的更新游
戏版本，增强本地玩家的游戏体验。
○5 建设全球化渠道
游戏产品正式上线前，海外团队将开展产品上线前的筹备及市场推广工作。
通过与当地推广渠道、发行渠道和媒体渠道建立良好的合作关系，上市公司逐步
完善全球化渠道的建设。海外运营推广团队将协调线上、线下的广告资源和媒体
资源通过多样化的形式推广游戏产品，提高游戏产品的知名度和玩家数量。
2）项目的实施计划与进度
全球化游戏运营支撑系统与渠道建设项目的建设期为 3 年，第一年完成全球
运营支撑系统的策划并逐步设立海外公司，第二年各海外公司人员组建并开展游
戏研发和测试，第三年为各地区各系统集成、运营、推广。
3）项目的人员配备和调配
上市公司将根据海外各公司所在地的情况，配置不同规模的海外团队。海外
1-1-506
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
团队主要由本地化团队和国内外派团队构成。各海外公司负责游戏产品的研发、
运营、推广和发行工作，独立核算且独立运营，具有完善的组织架构。本项目的
执行供需约 110 人团队，其中本地化团队约为 60 人，国内外派团队约为 50 人。
上市公司通过制定标准化的管理制度，对海外公司进行统一管理，并为海外公司
提供支持服务。
4、项目投资概算
本项目投资总额为 29,551 万元，其中拟使用本次配套募集资金 25,000 万元，
具体情况如下：
单位：万元
拟投资内容 投资金额（万元） 占总投资比例
硬件采购 6,075.00 21.64%
软件采购 1,100.00 3.92%
IDC 机房带宽费用 5,400.00 19.23%
人力成本 10,820.00 38.54%
场地租赁及其他办公成本 4,680.00 16.67%
拟投入金额合计 28,075.00 100.00%
（五）数据中心及大数据应用平台建设
1、项目概述
互联网和 4G 网络的发展，成为近年来国内游戏产业蓬勃发展的强效催化剂。
随着游戏竞争的愈加激烈，开发商不断致力于提升产品品质，丰富游戏社交，以
增强玩家对游戏的粘性。基于大数据的用户需求挖掘和分析，将成为打造精品游
戏的必经之路。
本项目基于上市公司旗下天游软件和七酷网络创立以来积累沉淀的大量游
戏玩家行为数据以及日常运营数据，利用流行的大数据技术构建数据中心及大数
据应用平台。从数据浅层分析及运用，逐步过渡至对用户行为数据的深度分析及
挖掘，从而有效提高公司未来整体运营效率。本项目投资概算为 22,816 万元，
其中拟使用本次配套募集资金 20,000 万元。
2、项目实施的必要性
1-1-507
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1）大数据产业市场空间广阔
2014 年以来，我国大数据市场进入高速发展阶段。企业着力培育数据资产，
积极探讨数据变现，行业大数据多集聚、少融合，大数据产业集群逐渐形成。根
据易观智库发布的《中国行业大数据应用市场专题研究报告 2015》，我国大数据
市场正处于高速发展中，预计 2016 年大数据市场规模将达到 137.9 亿元。
我国的大数据产业具备良好基础，发展前景广阔。一方面，世界级的互联网
公司在大数据应用上不断推陈出新，智能搜索、广告、电商、社交等借助大数据
技术持续进化，互联网金融等应用借助大数据向线下延伸；另一方面，大数据技
术紧跟国际先进水平，具备建设和运营世界最大规模大数据平台的能力，在机器
学习等方面也有所突破。
2）有利于上市公司满足客户需求和提高管理运营效率
随着互联网和信息技术的飞速发展，数据的重要性日益趋显，数据背后所隐
藏的商业价值逐渐为广大企业所认可，越来越多的游戏企业开始关注大数据与游
戏行业的协同运营。
上市公司旗下的天游软件和七酷网络在日常经营过程中已经积累了大量的
游戏用户行为数据及日常经营数据。数据中心及大数据应用平台的建设，有利于
上市公司对用户行为数据进行深度分析和挖掘，通过掌握用户的行为特征及消费
偏好，从而有针对性地为游戏用户提供符合游戏玩家偏好的专业化服务，更好满
足用户需求。同时，应用平台的建设有助于上市公司更加全面、高效地分析游戏
用户数据和运营数据，为上市公司的游戏经营和产品策划提供改进方向，提升上
市公司的经营和运营水平。
3）实现原有游戏数据增值
随着游戏产品运营，上市公司将获取全面的游戏用户行为数据和运营数据。
大数据应用平台通过对上述数据的统计处理，可分析得出游戏用户的行为特征偏
好及用户需求，为游戏提供指导；还可以进行精准的广告投放，降低广告费用。
3、项目实施的内容和进度
1-1-508
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1）产品介绍
本项目将建设数据中心及大数据应用平台，并将在上市公司全部的游戏研发
与运营项目中进行运用，对于数据中心及大数据应用平台的建设情况如下：
序号 项目名称 项目简介
开发全新的用户平台系统，以满足通过用户数据结构的重
1 用户平台系统的开发 新构架获取更多的用户基于平台内的数据，同时完善用户
在平台内的各项服务功能的开发。
构建公司基于数据存储的私有云，通过云架构的方式，将
2 云数据的开发与建设
数据存储与云端，并通过云提高数据的存储与运算效率。
云运营工具的开发与 构建云测试、云客服及支付、语音社交和网站搭建为一体
3
建设 的云运营工具。
通过在研发平台中开发大数据挖掘工具，将该公司接入到
大数据挖掘工具的开
4 研发平台体系中，使得各研发团队可以轻松的通过大数据
发与建设
挖掘工具获取更多的游戏内外用户行为数据。
大数据分析工具的开 通过进一步的开发与完善公司现行的大数据分析工具，通
5
发与建设 过大数据的深度挖掘，用工具将数据价值进一步提升。
2）项目实施的具体内容
① 组建研发团队
上市公司将基于建设数据中心及大数据应用平台的具体项目，陆续组建相关
研发团队并设立研发工作总负责人。其中，每个研发团队由项目经理和项目成员
组成，项目经理负责统筹和管理对应研发团队的研发项目。研发工作总负责人与
项目经理定期讨论研发情况，统筹控制项目实施的总体进度。
② 软硬件环境建设
大数据需要进行数量巨大且品种繁多的数据处理，包括对结构化数据（如数
字和符号）和非结构化数据（如用户所产生的文本、图像、音频等数据）的运算
或处理。数据的多样性和运算的复杂性，使得数据中心及大数据应用平台对平台
运营的软硬件环境有更高的要求，且在硬件方面尤为突出。
在软硬件采购方面，公司将选择国内外著名品牌软硬件产品，确保满足大数
据平台运算需求及硬件产品的高性能、可靠性、可扩展性和安全性。
③ 研发大数据相关系统和工具
1-1-509
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
在完成团队组建及软硬件环境建设后，上市公司将联合研发及运营团队，深
入挖掘各部门在数据结构上的需求及目的，确定相对统一的数据模块，完成数据
需求的梳理，确定开发计划。研发团队将重点从事大数据挖掘和分析工具的开发
和建设。
3）项目的实施计划与进度
数据中心及大数据应用平台建设项目的建设期为两年，第一年主要进行用户
平台系统的开发、云数据的开发与建设、云运营工具的开发与建设，第二年主要
进行大数据挖掘工具的开发与建设、大数据分析工具的开发与建设。
4、项目投资概算
本项目投资概算为 22,816 万元，其中拟使用本次配套募集资金 20,000 万元，
具体情况如下：
单位：万元
拟投资内容 投资金额（万元） 占总投资比例
硬件采购 9,400.00 41.20%
软件采购 2,400.00 10.52%
IDC 机房带宽费用 5,400.00 23.67%
人力成本 3,456.00 15.15%
场地租赁及其他办公成本 2,160.00 9.47%
拟投入金额合计 22,816.00 100.00%
（六）全球广告精准投放系统建设和渠道推广
1、项目概述
本项目系配合在全球范围内进行游戏运营推广支撑，利用天游软件、七酷网
络多年积累的游戏玩家行为数据和广告投放产生的大量数据进行深度分析，建立
多维度的用户行为数据库。本项目投资概算为 21,532 万元，其中拟使用本次配
套募集资金 20,000 万元。
2、项目实施的必要性
1）广告精准投放提高了广告精准度和命中率
1-1-510
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
精准投放要求精准地细分市场，运用信息技术收集、处理、储存分析大量的
用户信息，定位和分析目标用户需求和消费行为特征，对目标用户进行针对性的
广告投放，使其精准地传播给目标用户。全球广告精准投放系统提高了广告精准
度和命中率，节省了广告费用，使上市公司可以集中利用有限的营销资源，以获
得比较高的投资回报率。
2）广告精准投放降低了运营成本、提高了市场竞争力
由于市场竞争的激烈，导致市场的投放成本极其高昂，但产品在设计、生产
之初就已确定了目标人群。从公司角度出发，对目标人群进行精准的广告投放可
以最低的投放成本取得最优的效果。因此精准的广告投放将降低了运营成本，提
高上市公司的市场竞争力。
3）广告精准投放提升了数据的增值能力
经过上市公司多年广告投放，积累了丰富经验和数据，在此基础上可以建立
完善的用户行为特征数据库，总结出一套满足市场需求的广告投放策略。广告精
准投放对上市公司多年运营积累的大量用户行为数据进行深度分析，充分发挥了
上述数据的潜在价值，同时也拓宽了公司的业务范围，降低了上市公司广告投放
成本，增加了盈利能力。
3、项目实施的内容和进度
1）项目实施的具体内容
①组建加强产品研发与市场推广团队
本项目的实施需要加强在研发团队方面的持续投入，尤其是在数据分析层
面，包括增加技术研发团队、产品运营团队、市场推广团队等。
②研发广告精准投放系统
上市公司将多年积累的游戏玩家行为数据和广告投放产生的大量数据进行
汇总处理，研发人员通过大量的数据分析，建立多维度的用户行为数据库。通过
数据分析，验证用户行为，总结用户行为规律，研发人员不断调整广告精准投放
系统算法，精准选取目标用户，完善广告精准投放系统。
1-1-511
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
③签订广告投放框架协议并开发优质渠道
市场推广团队将根据广告精准投放系统的研发进度和用户规模的成长阶段，
持续与合作媒体签订未来的广告投放协议，确保整体推广投放计划顺利实施。上
市公司现拥有超过 2,000 家优质渠道合作伙伴，8 年以上资源合作关系，擅长网
络多种营销方式有效结合，为广告投放提供了丰富的、优质的、多元化的流量入
口。市场推广团队将持续开发新的优质渠道合作伙伴，为上市公司未来大量的广
告投放和全球化运营奠定良好的基础。
2）项目的实施计划与进度
上市公司将于 2016 年第二季度开始加强研发团队规模；2017 年第三季度将
系统上线测试；2017 年与合作媒体签订广告投放框架协议，并将于 2018 年开始
陆续投放广告。
4、项目投资概算
本项目投概算为 21,532 万元，其中拟使用本次配套募集资金 20,000 万元。
单位：万元
拟投资内容 投资金额（万元） 占总投资比例
硬件采购 10,396.00 48.28%
软件采购 1,800.00 8.36%
IDC 机房带宽费用 4,800.00 22.29%
人力成本 2,736.00 12.71%
场地租赁及其他办公成本 1,800.00 8.36%
拟投入金额合计 21,532.00 100.00%
六、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江世纪
华通集团股份有限公司股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制
度》”）。《管理制度》明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制
1-1-512
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进
行了明确规定，部分重要条款如下：
1、募集资金的存放
募集资金到位后，公司应及时办理必要的验资手续，由具有证券从业资格的
会计师事务所出具验资报告。募集资金应当存放于董事会决定的专项帐户（以下
简称“专户”）集中管理以便于监督的原则，募集资金专户数量原则上不得超过
募集资金投资项目的个数。
公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行
签订三方监管协议。在全部协议签订后，公司及时报交易所备案并公告协议主要
内容。
2、募集资金的使用
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，实行
专款专用；出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报
告交易所并公告。
公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于买卖有价证券为主
要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集
资金用途的投资。公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金
被管理人占用或挪用，并采取有效措施避免管理人利用募集资金投资项目获取不
正当利益。
公司在使用募集资金时，应当严格履行如下申请和审批手续：
（1）在募集资金使用计划或公司预算范围内，针对使用部门的募集资金使
用由财务部门审核，财务负责人、总经理签批，会计部门执行；
（2）因特殊原因，募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的
募集资金投资计划当年预计使用金额存在差异时，差异在 10%以内（含 10%）
时，由总经理批准；差异在 10%～20%时，由董事长批准；差异在 20%（含 20%）
1-1-513
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
以上的，由董事会批准；
（3）差异部分达到 30%以上时，公司应当调整募集资金投资计划，并在募
集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投
资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益
等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进
展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（1）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（2）募投项目搁置时间超过一年的；
（3）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的；
（4）募投项目出现其他异常情形的。
公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会
审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意
意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过 6
个月。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在完成置换后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公
告。
公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易
日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。公司改变募投项目实
施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后
提交股东大会审议。
在符合以下条件的前提下，公司可用闲置募集资金补充流动资金：
（1）不得变相改变募集资金用途；
（2）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
1-1-514
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（3）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%；
（4）单次补充流动资金时间不得超过 6 个月；
（5）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（6）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交易
所并公告。超过募集资金净额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当
经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期日之前，公
司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告
深圳证券交易所并公告。
3、募集资金投资项目的变更
募集资金投资项目原则上应按招股说明书，募集说明书规定的方案实施，若
确有特殊原因，须申请变更的，项目责任单位应向总经理提交变更理由和变更方
案，经总经理确认后，向董事会提议。
募集资金变更项目，应符合公司发展战略和国家产业政策，符合国家支持发
展的产业和投资方向，原则上应投资于主营业务。项目责任单位在变更方案前，
应当对新项目作充分的调查研究和分析论证。公司董事会应当对总经理确认转报
的由项目责任单位提出的变更方案进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市
场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，在此基础上，
对是否变更作出决议。
公司拟变更募投项目的，应当在董事会审议后 2 个交易日内报告深圳证券交
易所并公告。
公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应
当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股
东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对
公司的影响以及相关问题的解决措施。
董事会作出项目变更决议后，须提交股东大会审议，在未经股东大会审议通
1-1-515
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
过前，任何单位均不得擅自变更募集资金投向。
单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其
他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 50 万或低于该项目募集资金承诺投资额 1%
的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%
以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：
（1）独立董事、监事会发表意见；
（2）保荐人发表明确同意的意见；
（3）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审
议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）
低于 300 万或低于募集资金净额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应
在年度报告中披露。
七、本次募集配套资金符合现行法规和政策的要求
（一）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资
产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%
的，一并由并购重组委员会予以审核。
上市公司本次募集配套资金不超过 1,103,309.63 万元，不超过本次购买资产
交易价格的 100%，符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
（二）符合《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定
1、中国证监会上市部 2015 年 9 月 18 日发布的《关于上市公司监管法律法
规常见问题与解答修订汇编》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证
券发行管理办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用
1-1-516
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等
并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金
的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%，构成
借壳上市的，不超过 30%。
本次重大资产重组用于补充公司流动资金的比例不超过交易作价的 25%，符
合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
2、中国证监会上市部 2015 年 9 月 18 日发布的《关于上市公司监管法律法
规常见问题与解答修订汇编》规定：发行股份购买资产部分应当按照《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规
定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行
上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应
当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。
本次重大资产重组募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》的相关
规定。本次交易独立财务顾问为国泰君安，具有保荐人资格，本次交易募集配套
资金符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定。
八、本次募集配套资金失败的补救措施
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买
资产的实施，需要同时满足以下条件：
1、本次募集配套资金经有关证券监管部门批准的募集资金规模不低于
799,609.63 万元（本次发行股份及支付现金购买资产现金对价部分）且其中正曜
投资和趣点投资全部认购金额分别不低于 60,000.00 万元和 120,000.00 万元；
2、本次发行股份及支付现金购买资产经有关证券监管部门批准。
其余配套资金的成功实施与否不影响本次交易的实施。如其余配套资金出现
未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自筹方式解决所需资金，
自筹的方式包括但不限于使用自有资金和银行贷款。
1-1-517
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第七节 本次交易主要合同
一、上市公司与中手游移动科技股东签订的主要合同
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议
1、合同主体、签订时间
2015 年 11 月 30 日，上市公司（“甲方”）与长霈投资、辔格瑟斯、东方智
科、中手游兄弟、一翀投资及正曜投资（长霈投资、辔格瑟斯、东方智科、中手
游兄弟、一翀投资合称“乙方”，正曜投资为“丙方”）签订了《发行股份及支付
现金购买资产协议》。2016 年 4 月 13 日，上市公司与长霈投资、辔格瑟斯、东
方智科、中手游兄弟、一翀投资及正曜投资签订了《发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议》。
2、交易价格及定价依据
（1）标的资产交易价格及定价依据
上市公司应以发行股份及支付现金方式，购买转让方合计持有的中手游移动
科技 100%股权。各方同意，本次交易的评估基准日为 2015 年 12 月 31 日。中手
游移动科技 100%股权的交易对价以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评
估报告所确认中手游移动科技 100%股权截至评估基准日的评估值为依据，在此
基础上经各方协商一致，本次交易的交易对价确定为 652,400 万元。
（2）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定，并经各方协商一致，本次交易项下上市
公司非公开发行股份的价格定价原则为不低于本次发行股份购买资产的董事会
决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。在定价基准日至发行日期间，上
市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，
将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公
1-1-518
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
司股票交易总量。
基于上述定价原则并经各方协商一致，上市公司本次发行股份及支付现金购
买资产的股份发行价格为 11.45 元/股。
3、支付方式
各方同意并确认，东方智科应取得的交易对价为上市公司本次交易对其支付
的对价现金，长霈投资、辔格瑟斯、中手游兄弟及一翀投资应取得的交易对价均
为本次交易上市公司非公开发行的股份。
（1）现金支付方式
上市公司向东方智科支付现金方式购买其持有的中手游移动科技 22.3344%
的股权。上市公司用于购买东方智科持有的目标公司股权的对价现金，将由上市
公司非公开发行 A 股股份募集配套资金或以其他合法方式筹集。
（2）股份支付方式
上市公司向长霈投资、辔格瑟斯、中手游兄弟及一翀投资发行股份购买其合
计持有的中手游移动科技 77.6656%的股权。发行对象以其所持目标公司全部股
权为对价认购新增股份；不足一股的余额赠予上市公司。
本次发行的股份数量（即对价股份数量）为（发行对象持有目标公司注册资
本数额/目标公司注册资本总额×本次交易标的资产的交易价格）/发行价格。
按照上述公式计算的长霈投资、辔格瑟斯、中手游兄弟及一翀投资任一方应
取得对价股份数量中，不足一股的余额赠与上市公司。按照本次发行股份购买资
产的交易对价，本次拟向各个发行对象发行的股份数量如下，该等股份数量均经
向下舍入取整处理：
单位：股
交易对方 股份数量
辔格瑟斯 107,675,058
长霈投资 254,500,955
中手游兄弟 52,401,109
一翀投资 27,947,220
1-1-519
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
小计 442,524,342
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有其他除权除息事项，发行数量也
将根据发行价格的情况进行相应处理。
4、股份锁定期
（1）中手游兄弟的股份锁定期
中手游兄弟持有的本次交易的对价股份自以下两个期间届满较晚之日前不
得转让：（a）发行结束日起 36 个月；（b）保证期间最后一个会计年度的专项审
核意见及减值测试结果公告且兄弟投资的相应补偿义务（如有）全额履行完毕。
（2）长霈投资、辔格瑟斯及一翀投资的股份锁定期
如截至其取得本次发行的股份之日，长霈投资、辔格瑟斯及一翀投资用于认
购本次交易对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则其持有
的本次交易对价股份自发行结束日起 36 个月内不得转让。如截至其取得本次发
行的股份之日，长霈投资、辔格瑟斯及一翀投资除用于认购本次交易对价股份的
标的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月的，则其持有的本次交易对价股份自
发行结束日起 12 个月内不得转让。
（3）本次交易实施完成后，长霈投资、辔格瑟斯、中手游兄弟及一翀投资
由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（4）若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，上市
公司与长霈投资、辔格瑟斯、中手游兄弟及一翀投资将根据相关证券监管部门的
监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
5、资产交付或过户的时间安排
本次交易经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。
自本次交易生效日起 10 个工作日内，转让方应到目标公司所在地工商行政管理
部门提交办理标的资产过户至收购方的工商变更登记手续的申请并应不迟于 10
个工作日完成工商变更登记手续，收购方应提供必要帮助。转让方持有的标的资
产过户至收购方名下之日，为本次交易的资产交割日。
1-1-520
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上市公司应尽快完成下列事项且最晚不超过资产交割日后 3 个月向深交所
和登记结算公司申请办理相关对价股份登记分别至乙方名下的手续，长霈投资、
辔格瑟斯、东方智科、中手游兄弟及一翀投资应按照上市公司的要求提供必要的
文件及帮助。
如遇税务机关、工商管理局、证券登记结算公司、证券交易所等相关政府部
门及办公机构原因导致本协议第五条项下的手续未在上述限定期限内完成的，各
方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造
成。
6、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自转让方转移
至收购方。为避免疑义，资产交割日前目标公司的滚存未分配利润，在资产交割
日后亦应归属于上市公司所有。
自评估基准日至资产交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的
净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，
在审计报告出具后 5 个工作日内，由中手游移动科技股东按照其分别持有的目标
公司股权比例，以现金方式分别向中手游移动科技全额补足。
7、与资产相关的人员安排
在本次交易实施完毕后的五年内（含实施完毕当年），除业绩承诺方书面同
意情况外，上市公司不得促使解聘在中手游移动科技任职的核心团队成员，但上
述核心团队成员丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、违反相关法律法规
被判处刑罚导致依法应当解除劳动关系的除外。除根据相关法律法规、交易所规
则以及上市公司或目标公司章程规定应由上市公司/中手游移动科技董事会、股
东会/股东大会审议通过的外，上市公司保证在保证期间核心团队成员享有对目
标公司及其子公司享有充分、独立、完整的日常业务管理权，包括但不限于资金
运用以及人事任命等。
中手游兄弟及正曜投资共同承诺，在本次交易实施完毕后（含实施完毕当
年），其将：（1）尽最大努力维护中手游移动科技的核心团队成员的稳定；（2）
1-1-521
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
保证核心团队成员在保证期间内保持在中手游移动科技或其下属控股子公司任
职并忠实履行职责；（3）保证核心团队成员在保证期间及保证期间届满后一年内
不得直接或间接自营或者为他人经营与中手游移动科技及其控股子公司业务相
同、相似或任何构成或可能构成竞争的业务，亦不得以任何方式，为自己或为他
人，劝诱、招揽目标公司的客户、合作伙伴或员工，使其不再与目标公司达成合
作或服务关系。为避免歧义，核心团队成员从事私募基金投资且投后不享有被投
资公司控股权的不在上述限制范围内。
8、过渡期安排及本次交易完成后的整合
（1）转让方同意且承诺，过渡期内，其将促使目标公司按照正常经营过程
和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好
运作。此外，未经上市公司事先书面同意，长霈投资、辔格瑟斯、东方智科、中
手游兄弟及一翀投资单独分别保证不进行或促使中手游移动科技不进行下述事
项：
1）停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正
常业务过程之外经营任何业务；
2）变更股本结构（包括增资、减资）；
3）任免目标公司或其子公司总经理；
4）转让、许可或以其他方式处分知识产权，但中手游移动科技游戏业务中
涉及的知识产权许可使用除外；
5）向股东分配红利或其他任何形式的分配；
6）主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际/或有的），在正常经营过
程中按以往的一贯做法发生的除外；
7）为非关联第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；
8）向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任
何人的利益，提供任何重大贷款、保证或其它信贷安排；
9）中手游移动科技股东中任何一方质押、出售、或同意出售、质押其各自
1-1-522
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
所拥有中手游移动科技的全部或部分股权；
10）在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议订立
之日使用中的任何涉及重大金额的资产，或在其上设立他方权利；
11）进行任何与中手游移动科技股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关
的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；
12）不按照以往的一贯做法维持其账目及记录。
（2）在资产交割日前，中手游移动科技股东应对标的资产以审慎尽职的原
则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。如果中手游移动科
技股东中任何一方或中手游移动科技在相关重要方面未遵守或未满足其应依照
本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，中手游移动科技股东中任何一方均
有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知上市公司，并应以书面形式适当、及时
地向上市公司就中手游移动科技自协议签署日以来到资产交割日期间发生的、可
能导致声明和保证在重大方面不准确或不真实的事件发出书面通知。
（3）各方同意，中手游移动科技应就其合并财务报表范围内的资产、业务
以及子公司执行下述重组安排（以下简称“重组安排”）。中手游移动科技股东应
确保标的资产的重组安排在本次交易经上市公司股东大会审议之前按照相关法
律法规以及重组安排规定完成全部重组安排中列明的事项。具体重组安排如下：
中手游移动科技直接或间接持有的部分公司股权拟按照净资产为基础协商
确定的公允价格转让给中手游移动科技及其控制的公司以外的第三方，其中包
括：1）与中手游移动科技及其股东、实际控制人、核心团队成员无关联关系的
第三方；或 2）中手游移动科技股东、实际控制人、核心团队成员的关联方，但
转让给该等受让方前提是保证转让后相关公司不得从事与目标公司及其子公司
相同或类似业务，转让不得对目标公司及其子公司的人员独立、资产独立、业务
独立、财务独立造成重大不利影响，且存在占用目标公司及其子公司资金的应当
在合理期限予以清偿。
拟转让剥离的公司中存在资产（包括无形资产）、人员、业务合同等需要转
移至中手游移动科技或其子公司的，应当按照定价公允、合法合规以及避免发生
1-1-523
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
争议或潜在纠纷的方式进行转移。
中手游移动科技进行前述股权剥离或资产、业务、人员转移的（以下简称“拟
议重组行为”），中手游移动科技股东应在实施前 5 个工作日事先通知上市公司。
上市公司认为拟议重组行为不符合本协议或重组附件约定的，有权书面通知中手
游移动科技股东方及中手游移动科技停止实施。中手游移动科技股东或中手游移
动科技收到上述通知的，应当停止实施上述重组安排并与上市公司进行友好协
商，按照协商确定的方案实施拟议重组行为。
9、合同的生效条件
本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
（1）上市公司董事会审议通过本次交易；
（2）上市公司股东大会审议通过本次交易；
（3）中国证监会核准上市公司股东大会审议通过本次交易及其方案，并且
本次募集配套资金经有关证券监管部门批准的募集资金规模不低于 799,609.63
万元，其中正曜投资和绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）的全部认购金
额分别不低于 60,000 万元和 120,000 万元。
9、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
（1）如根据法律法规的规定，本次购买资产如须向中国政府主管机关申请
取得前置性的核准、备案或审批，包括但不限于取得商务部关于本次交易反垄断
申报事项的审查意见、境外投资管理部门关于境外直接投资的备案，各方同意，
在满足合同生效条件后，本次购买资产将在上市公司取得前述核准、备案或审批
后方可进行标的资产的过户或交割。
（2）除上市公司书面同意的情形外，在重组步骤均由中手游移动科技按照
本次交易相关协议约定予以完成后，本次购买资产方可进行标的资产的过户或交
割。
10、违约责任条款
（1）本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保
1-1-524
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守
约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
（2）若因本协议任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规
定的有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或交割不能完成，则
该违约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的经济损失金额作
为违约赔偿金。
（3）各方同意，本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照本协
议约定的付款期限、付款金额向乙方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，
应以应付未付金额为基数，按照每个工作日万分之五的单利计算违约金，但由于
乙方的原因导致逾期付款的除外。
（4）除协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，
应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得
超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的
损失。
（5）除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证
的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但
不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造
成的损失。
（6）任一核心团队成员违反条关于其任职期限承诺的，则中手游兄弟投资
应当按照如下规则向世纪华通支付补偿：
1）任一核心团队成员自资产交割日起任职期限不满 18 个月的，中手游兄弟
应将其于本次交易中已获对价的 50%作为赔偿金返还给上市公司，其中，中手游
兄弟因本次交易取得的、尚未出售的上市公司股份由上市公司以 1 元回购。
2）核心团队成员自资产交割日起任职期限已满 18 个月不满 36 个月的，中
手游兄弟应将其于本次交易中所获对价的 25%作为赔偿金支付给世纪华通。
11、业绩承诺与补偿及业绩奖励
1-1-525
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
保证期间届满后，如中手游移动科技三个承诺年度累积实现的净利润超出三
个承诺年度的累积承诺净利润，上市公司应将累积承诺净利润超出累积实现的净
利润之超额部分的 50%以现金方式平分给中手游兄弟、正曜投资作为奖励，且应
在标的资产保证期间最后一个会计年度的《专项审核报告》、《减值测试报告》披
露后 10 个工作日内完成支付；该等超额业绩奖励不得超过《购买资产协议》项
下上市公司就本次交易向辔格瑟斯、长霈投资、中手游兄弟、一翀投资、东方智
科支付的全部交易对价的 20%。
（二）《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》
2016 年 4 月 13 日，上市公司与中手游兄弟及正曜投资签订了《发行股份及
支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》。主要条款如下：
1、业绩承诺及补偿义务
标的公司履行业绩承诺补偿义务的承诺期间为 2016 年度、2017 年度及 2018
年度三个完整会计年度。中手游兄弟及正曜投资作为业绩承诺方对保证期间内各
承诺年度内标的公司的承诺净利润进行承诺，承诺如下：2016 年度：40,000 万
元；(ii) 2017 年度：53,000 万元；(iii) 2018 年度：68,000 万元。
2、补偿的方式及实施
（1）补偿方式
业绩承诺补偿方式为股份补偿。
（2）补偿的计算方法
本次交易完成后，如中手游移动科技在保证期间任一承诺年度经具有相关证
券业务资格的会计师事务所审计的当期累积实际净利润未能达到截至相应承诺
年度的累积承诺净利润，则上市公司应在保证期间内各年度专项审核报告公开披
露后向业绩承诺方发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额），业绩承诺
方应在收到上市公司的书面通知后 10 个工作日内向甲方进行补偿，具体补偿金
额计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末标的公司累积承诺净利润数－截至当期期
1-1-526
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
末标的公司累积实现净利润数）÷保证期间三个承诺年度标的公司累积承诺净利
润数×标的资产的交易对价－累积已补偿金额；
如业绩承诺方特定承诺年度需向上市公司承担补偿义务的，则其应按照各承
担 50%的比例以其各自在本次购买资产及本次募集配套资金取得的上市公司股
份进行补偿，不足一股的余额向上取整补偿予上市公司，具体补偿方式如下；
业绩承诺方当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷业绩承诺方于本次交易认
购上市公司股份的价格
上市公司在保证期间内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量
相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或
送股比例）。
就补偿股份数已分配的现金股利应对上市公司作相应返还，计算公式为：返
还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
（3）补偿方式
所补偿的股份由上市公司以 1.00 元总价回购。
3、减值测试及补偿
保证期间届满后且业绩承诺方已履行了补偿义务（如有）后，上市公司应聘
请经业绩承诺方认可的具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行
减值测试，并在公告前一年度专项审计报告后 30 日内出具减值测试结果。
（1）减值测试的计算方法
如保证期间届满后标的资产的期末减值额>保证期间内累积已补偿股份总数
×本次交易的上市公司股份发行价格，则业绩承诺方应就上述差额另行补偿，减
值测试补偿金额=标的资产期末减值额-（保证期间内累积已补偿股份总数×上市
公司本次交易股份发行价格）；
业绩承诺方在履行减值补偿义务时应以其通过本次购买资产及本次募集配
套资金获得的上市公司股份进行补偿，减值测试应补偿股份数量为=减值测试补
偿金额÷上市公司本次交易股份发行价格。业绩承诺方各主体之间按照各自 50%
1-1-527
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的比例分担应补偿股份数量。
（2）减值补偿的方式
若基于减值测试业绩承诺方应向上市公司另需补偿股份的，在相关法律法规
允许的范围内，上市公司应在 30 日内就应补偿股份对应的股份回购事宜召开股
东大会。上市公司届时应在股东大会审议通过前述议案之后以总价人民币 1.00
元的价格定向回购该等应补偿股份，并在其后 10 日内注销。
4、业绩承诺补偿义务及减值补偿义务的上限
业绩承诺方在本次交易项下承担的违约责任及业绩承诺补偿义务和减值补
偿义务的股份总数，不超过业绩承诺方两方通过本次购买资产及本次募集配套资
金中获得的上市公司股份总数；如自《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺
及补偿协议》签署之日起至本协议约定的补偿实施日，业绩承诺方持有的上市公
司股份数发生送股、资本公积金转增股本或股利分配导致调整变化，则业绩承诺
方累积补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。
二、上市公司与点点开曼/点点北京股东签订的主要合同
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》及《现金购买资产协议》
1、点点开曼
（1）合同主体、签订时间：
2015 年 11 月 30 日，上市公司与菁尧投资、华毓投资、华聪投资签订了《发
行股份及支付现金购买资产协议》。同日，上市公司与趣加控股及趣点投资签订
了《现金购买资产协议》。2015 年 4 月 13 日，上市公司与菁尧投资、华毓投资、
华聪投资签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。同日，上市
公司与趣加控股和趣点投资签订了《现金购买资产协议之补充协议》。
（2）交易价格及定价依据
上市公司应以发行股份及支付现金方式，购买转让各方持有的点点开曼 40%
股权、菁尧国际 100%股权、华聪国际 100%股权和华毓国际 100%股权（菁尧国
1-1-528
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
际、华聪国际和华毓国际合计持有点点开曼 60%股权）。各方同意，本次交易的
评估基准日为 2015 年 12 月 31 日。标的资产的交易对价以具有证券期货从业资
格的评估机构出具的评估报告所确认标的资产截至评估基准日的评估值为依据，
在此基础上经各方协商一致，菁尧投资、华聪投资、华毓投资（以下合称“境外
投资公司）各自持有的标的资产的交易对价分别为 218,653.77 万元、48,589.73
万元、143,096.50 万元，趣加控股持有的标的资产交易对价为 273,560.00 万元。
点点开曼 100%股权的交易对价合计 683,900.00 万元。
根据《重组管理办法》等有关规定，并经各方协商一致，本次交易项下上市
公司非公开发行股份的价格定价原则为不低于本次发行股份购买资产的董事会
决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。在定价基准日至发行日期间，上
市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，
将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公
司股票交易总量。
基于上述定价原则并经各方协商一致，上市公司本次发行股份及支付现金购
买资产的股份发行价格为 11.45 元/股。
（3）支付方式
各方同意并确认，华聪投资应取得的交易对价为上市公司本次交易对其支付
的现金对价及本次上市公司非公开发行的股份，其中股份对价 39,423.55 万元，
现金对价为 9,166.18 万元；菁尧投资、华毓投资、趣加控股应取得的交易对价为
上市公司本次交易对其支付的现金对价。
上市公司向菁尧投资、华毓投资、趣加控股支付现金方式购买其各自持有的
菁尧国际 100%股权、华毓投资 100%股权及点点开曼 40%股权。上市公司用于
购买转让方各自持有的目标公司股权的现金对价，将由上市公司非公开发行 A
股股份募集配套资金或以其他合法方式筹集。
上市公司向华聪投资支付现金及发行股份购买其持有的华聪国际 100%的股
1-1-529
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
权，交易对价为 48,589.73 万元。其中现金对价 9,166.18 万元，将由上市公司非
公开发行 A 股股份募集配套资金或以其他合法方式筹集；股份对价 39,423.55 万
元，发行对象以其所持目标公司全部股权为对价认购新增股份；不足一股的余额
赠予上市公司。
本次发行的股份总数的确定方式：本次发行的股份总数=（标的资产交易价
格-现金对价）/发行价格。
按照上述公式计算的华聪投资应取得对价股份数量中，不足一股的余额赠与
上市公司。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（4）股份锁定期
根据《公司法》、《证券法》及《重组办法》等有关规定并经各方同意并确认，
华聪投资对本次交易项下取得的上市公司对价股份，特作出如下承诺：
1）如截至其取得本次发行的股份之日，华聪投资用于认购本次交易对价股
份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则其持有的本次交易对价股
份自发行结束日起 36 个月内不得转让。如截至其取得本次发行的股份之日，华
聪投资除用于认购本次交易对价股份的标的资产持续拥有权益的时间超过 12 个
月的，则其持有的本次交易对价股份自发行结束日起 12 个月内不得转让，12 个
月后按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行。
2）本次交易实施完成后，华聪投资由于上市公司送红股、转增股本等原因
增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
3）若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，上市公
司与华聪投资将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应
调整。
（5）资产交付或过户的时间安排
本次交易经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定资产交割审计事宜，由
1-1-530
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上市公司聘请经各方认可的、具有相关资质的中介机构对标的资产进行交割审计
并出具交割审计报告。该等报告应作为届时办理标的资产交割手续的依据之一。
本次交易经中国证监会出具本次交易的核准批文之日后 2 个月内，各方应互
相配合办理完成标的资产过户、新增股份上市登记等手续。但由于政府审批、备
案、登记等原因未能在前述 2 个月的期间内办理完成前述手续的，该等手续的办
理时间应当在取得相关政府审批、备案、登记之日后相应顺延。
标的资产的风险、收益、负担自重组交割日起由交易对方转移至上市公司。
重组交割日后，上市公司应聘请具有相关资质的会计师事务所就华聪投资在
本次购买资产过程中认购上市公司全部新增股份所支付的认购对价进行验资并
出具验资报告，并根据协议的约定及时向深交所和中登公司申请办理将新增股份
登记至华聪投资名下的手续。
（6）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
各方同意，自评估基准日（含当日）至重组交割日（含当日），标的资产如
实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，
或因其他原因而减少的净资产部分，于重组交割日，由交易各方按照其截至本协
议签署之日直接或间接在点点开曼的持股比例，以现金方式向上市公司补足。评
估基准日至重组交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
（7）与资产相关的人员安排
各方确认，本次交易为收购华聪国际、华毓国际、菁尧国际的 100%股权（合
计持有点点开曼 60%的股权）及点点开曼 40%的股权，不涉及点点开曼及其子
公司、分公司的人员安置，点点开曼及其子公司、分公司的现有员工与现有雇佣
单位的劳动关系，不因本次交易而发生转移。
（8）过渡期重要安排
菁尧投资、华聪投资、华毓投资承诺，就现有点点开曼 60%的股权质押事宜，
各方应当、且应当促使各自的境外投资公司在本次交易提交并购重组委审核之前
解除上述质押；但如中国证监会反馈意见明确要求解除的，各方均同意根据法律
1-1-531
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
法规及证券监管机关的审核要求促使其各自的境外投资公司在规定期限内解除。
（9）合同的生效条件和生效时间
各方同意，本协议的生效取决于以下生效条件的全部成就及满足：：
1）上市公司董事会审议通过本次交易；
2）上市公司股东大会审议通过本次交易；
3）中国证监会核准上市公司股东大会审议通过的本次交易及其方案并且本
次募集配套资金经有关证券监管部门批准的募集资金规模不低于人民币
799,609.63 万元，其中无锡正曜投资中心（有限合伙）的全部认购金额为 60,000
万元、趣点投资的全部认购金额为 120,000 万元。
（10）合同附带任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
如根据法律法规的规定，本次购买资产如须向中国政府主管机关申请取得前
置性的核准、备案或审批的，各方同意，在满足本协议全部生效条件后，本次购
买资产将在上市公司取得前述核准、备案或审批后方可进行标的资产的过户或交
割。
各方同意，为促使上述生效条件及前置条件之成就或为履行相关报批手续，
各方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协
议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
（11）违约责任条款
本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本
协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或
承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔
偿对方由此所造成的全部损失。
如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救
措施，并给予对方自该等通知发出之日起 15 个工作日的宽限期。如果宽限期届
满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则
本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。
1-1-532
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、点点北京
（1）合同主体、签订时间：
2015 年 11 月 30 日，上市公司与菁尧投资、华毓投资、华聪投资签订了《发
行股份及支付现金购买资产协议》。同日，上市公司与钟英武、关毅涛及趣点投
资签订了《现金购买资产协议》。2015 年 4 月 13 日，上市公司与菁尧投资、华
毓投资、华聪投资签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。同
日，上市公司与钟英武、关毅涛及趣点投资签订了《现金购买资产协议之补充协
议》。
（2）交易价格及定价依据
上市公司应以发行股份及支付现金方式，购买转让方合计持有的点点北京
100%股权。各方同意，本次交易的评估基准日为 2015 年 12 月 31 日。标的资产
的交易对价以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告所确认标的资
产截至评估基准日的评估值为依据，在此基础上经各方协商一致，经各方协商一
致，点点北京 100%股权的交易对价确定为 10,000 万元。
根据《重组管理办法》等有关规定，并经各方协商一致，本次交易项下上市
公司非公开发行股份的价格定价原则为不低于本次发行股份购买资产的董事会
决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。在定价基准日至发行日期间，上
市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，
将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公
司股票交易总量。
基于上述定价原则并经各方协商一致，上市公司本次发行股份及支付现金购
买资产的股份发行价格为 11.45 元/股。
（3）支付方式：
各方同意并确认华聪投资应取得的交易对价为上市公司本次交易对其支付
1-1-533
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的现金对价及本次上市公司非公开发行的股份，其中股份对价 576.45 万元，现
金对价为 134.03 万元；菁尧投资、华毓投资、钟英武、关毅涛应取得的交易对
价为上市公司本次交易对其支付的现金对价。
上市公司向菁尧投资、华毓投资、钟英武、关毅涛支付现金方式购买其各自
持有点点北京 92.8952%股权。上市公司用于购买转让方各自持有的目标公司股
权的现金对价，将由上市公司非公开发行 A 股股份募集配套资金或以其他合法
方式筹集。
上市公司向华聪投资支付现金及发行股份购买其持有的点点北京 7.1048%
的股权，交易对价为 710.48 万元。其中现金对价 134.03 万元，将由上市公司非
公开发行 A 股股份募集配套资金或以其他合法方式筹集；股份对价 576.45 万元，
发行对象以其所持目标公司全部股权为对价认购新增股份；不足一股的余额赠予
上市公司。
本次发行的股份总数的确定方式：本次发行的股份总数=（标的资产交易价
格-现金对价）/发行价格
按照上述公式计算的华聪投资应取得对价股份数量中，不足一股的余额赠与
上市公司。
在定价基准日至发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（4）股份锁定期
根据《公司法》、《证券法》及《重组办法》等有关规定并经各方同意并确认，
华聪投资对本次交易项下取得的上市公司对价股份，特作出如下承诺：
1）如截至其取得本次发行的股份之日，华聪投资用于认购本次交易对价股
份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则其持有的本次交易对价股
份自发行结束日起 36 个月内不得转让。如截至其取得本次发行的股份之日，华
聪投资除用于认购本次交易对价股份的标的资产持续拥有权益的时间超过 12 个
月的，则其持有的本次交易对价股份自发行结束日起 12 个月内不得转让，12 个
月后按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行。
1-1-534
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2）本次交易实施完成后，华聪投资由于上市公司送红股、转增股本等原因
增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
3）若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，上市公
司与华聪投资将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应
调整。
（5）资产交付或过户的时间安排：
本次交易经中国证监会核准后，上市公司与交易对方应尽快协商确定资产交
割审计事宜，由上市公司聘请经各方认可的、具有相关资质的中介机构对标的资
产进行交割审计并出具交割审计报告。该等报告应作为届时办理标的资产交割手
续的依据之一。
本次交易经中国证监会出具本次交易的核准批文之日后 2 个月内，各方应互
相配合办理完成标的资产过户、新增股份上市登记等手续。但由于政府审批、备
案、登记等原因未能在前述 2 个月的期间内办理完成的，应当在取得相关政府审
批、备案、登记之日后相应顺延。
标的资产的风险、收益、负担自重组交割日起由交易对方转移至上市公司。
重组交割日后，上市公司应聘请具有相关资质的会计师事务所就华聪投资在
本次购买资产过程中认购上市公司全部新增股份所支付的认购对价进行验资并
出具验资报告，并根据本协议的约定及时向深交所和中登公司申请办理将新增股
份分别登记至华聪投资名下的手续。
（6）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
各方同意，自评估基准日（含当日）至重组交割日（含当日），标的资产如
实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，
或因其他原因而减少的净资产部分，于重组交割日，由交易对方按照其在目标公
司的持股比例，以现金方式向上市公司补足，但尽管有前述约定，任一原股东应
就该等期间亏损向上市公司承担连带责任。评估基准日至重组交割日期间的损益
的确定以交割审计报告为准。
1-1-535
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（7）与资产相关的人员安排
各方确认，本次交易为收购目标公司股权，不涉及目标公司及其子公司、分
公司的人员安置，目标公司及其子公司、分公司的现有员工与现有雇佣单位的劳
动关系，不因本次交易而发生转移。
（8）过渡期重要安排
菁尧投资、华聪投资、华毓投资承诺，就现有点点北京 60%的股权质押事宜，
各方应当、且应当促使在本次交易提交并购重组委审核之前解除上述质押；但如
中国证监会反馈意见明确要求解除的，各方均同意根据法律法规及证券监管机关
的审核要求促使其各自的境外投资公司在规定期限内解除。
（9）合同的生效条件和生效时间
各方同意，除本协议另有约定外，本协议的生效取决于以下生效条件的全部
成就及满足：
1）上市公司董事会审议通过本次交易；
2）上市公司股东大会审议通过本次交易；
3）中国证监会核准上市公司股东大会审议通过的本次交易及其方案，并且
本次募集配套资金经有关证券监管部门批准的募集资金规模不低于人民币
799,609.63 万元，其中无锡正曜投资中心（有限合伙）的全部认购金额为人民币
60,000 万元、趣点投资的认购金额为人民币 120,000 万元。
（10）合同附带的前置条件
如根据法律法规的规定，本次购买资产如须向中国政府主管机关申请取得前
置性的核准、备案或审批的，各方同意，在满足本协议全部生效条件后，本次购
买资产将在上市公司取得前述核准、备案或审批后方可进行标的资产的过户或交
割。
各方同意，为促使上述生效条件及前置条件之成就或为履行相关报批手续，
各方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协
议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
1-1-536
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（11）违约责任条款
本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本
协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或
承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔
偿对方由此所造成的全部损失。
如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救
措施，并给予对方自该等通知发出之日起 15 个工作日的宽限期。如果宽限期届
满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则
本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。
（二）《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》
2016 年 4 月 13 日，上市公司与趣点投资签订了《发行股份及支付现金购买
资产之业绩承诺补偿协议》。主要条款如下：
1、业绩承诺及补偿义务
标的公司履行业绩承诺补偿义务的承诺期间为 2016 年度、2017 年度及 2018
年度三个完整会计年度。趣点投资作为业绩承诺方对保证期间内各承诺年度内标
的公司的税后净利润（以下简称“承诺净利润”）进行承诺，承诺如下：
点点北京经审计的保证期间内各年度承诺净利润分别为：(i)2016 年度：746
万元；(ii)2017 年度：1,013 万元；(iii)2018 年度：1,197 万元；
点点开曼经审计的保证期间内各年度的税后净利润分别为：(i)2016 年度：
51,005 万元；(ii)2017 年度：69,266 万元；(iii)2018 年度：81,859 万元。
2、补偿的方式及实施
（1）补偿方式
业绩承诺补偿方式为股份补偿。
（2）补偿的计算方法
本次交易完成后，如标的公司在保证期间任一承诺年度经具有相关证券业务
1-1-537
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资格的会计师事务所审计的当期累积实际净利润未能达到截至相应承诺年度的
累积承诺净利润，则上市公司应在保证期间内各承诺年度专项审核报告公开披露
后向趣点投资发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额）。趣点投资应于
补偿通知日后 10 个工作日内按照专项审核报告披露的累积实现的税后净利润及
按照本协议约定的补偿公式以上市公司股份的形式向上市公司支付补偿，具体补
偿计算方式如下：
就点点北京而言，当期应补偿金额=（截至当期期末点点北京累积承诺税后
净利润数－截至当期期末点点北京累积实现税后净利润数）÷保证期间三个承诺
年度点点北京累积承诺税后净利润数×点点北京 100%股权的交易对价（即
10,000 万元）－累计已补偿金额；
当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次配套募集资金的股票发行价格
就点点开曼而言，当期应补偿金额=（截至当期期末点点开曼累积承诺税后
净利润数－截至当期期末点点开曼累积实现税后净利润数）÷保证期间三个承诺
年度点点开曼累积承诺税后净利润数×点点开曼 100%股权的交易对价（即
683,900 万元）－累计已补偿金额；
当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次配套募集资金的股票发行价格
上市公司在保证期间内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量
相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或
送股比例）。
就补偿股份数已分配的现金股利应对甲方作相应返还，计算公式为：返还金
额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
（3）补偿方式
所补偿的股份由上市公司以 1.00 元总价回购。
4、减值测试补偿
保证期间届满后，上市公司应聘请经趣点投资认可的具有相关证券业务资格
的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在专项审计报告后 5 个工作日内出
1-1-538
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
具减值测试结果。如标的资产期末减值额>保证期间内累积已补偿股份总数×本
次配套募集资金的股票发行价格，则趣点投资应就该等差额以趣点投资认购的股
份另行补偿，具体如下：
针对点点北京而言，减值测试补偿金额=标的资产期末减值额-（承诺期限内
已补偿股份数×本次募集配套资金的发行价格）；
减值应补偿股份数=标的资产减值测试补偿金额÷本次配套募集资金的股票
发行价格-承诺期间内累积已补偿股份数。
针对点点开曼而言，减值测试补偿金额=标的资产期末减值额-（承诺期限内
已补偿股份数×本次募集配套资金的发行价格）
减值应补偿股份数=标的资产减值测试补偿金额÷本次配套募集资金的股票
发行价格-承诺期间内累积已补偿股份数。
就补偿股份数已分配的现金股利应对上市公司作相应返还，计算公式为：返
还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
（2）减值补偿的方式
若各方同意若基于减值测试趣点投资应向上市公司另需补偿股份的，上市公
司应在其专项审计报告披露后的 30 日内就应补偿股份对应的股份回购事宜召开
股东大会。趣点投资及股东代表应配合上市公司办理股份回购手续，且上市公司
届时应在股东大会审议通过前述议案之后以总价 1.00 元的价格定向回购该等应
补偿股份，并在其后 10 日内注销。
4、业绩承诺补偿义务及减值补偿义务的上限
趣点投资在本次交易项下承担业绩承诺补偿义务及减值补偿义务的股份总
数，不超过其通过本次募集配套资金认购的上市公司股票总数；为免疑义，该等
业绩承诺补偿及减值补偿义务的上限不超过趣点投资以 12 亿元为限认购的上市
公司非公开发行的全部股票（含趣点投资因该等股票实施送股、转增或股利分配
而取得的股票）。
1-1-539
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
三、募集配套资金股份认购协议
（一）合同主体、签订时间
2015 年 11 月 30 日，上市公司分别与曜瞿如投资、七曜投资、曜火投资、
正曜投资、趣点投资、通盈投资及刘雯超签订了《关于浙江世纪华通集团股份有
限公司非公开发行股票的认购协议书》。
（二）交易价格及发行股数
1、交易价格
本次发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第六次会议审议通过本次
交易相关决议公告之日。本次发行的价格为 22.99 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日甲方股票交易均价的 90%；经上市公司第三届董事会第一次会议、
2014 年度股东大会分别于 2015 年 4 月 20 日、2015 年 5 月 15 日审议通过 2014
年度利润分配方案，上市公司以 2014 年 12 月 31 日股本为基数，按照每 10 股派
发现金股利 1 元（含税）且以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，因此，本
次发行的价格经调整后确定为 11.45 元/股。
2、发行股数
本次重大资产重组中，公司向本次重组募集配套资金的发行对象合计发行
963,589,188 股，募集合计 1,103,309.63 万元配套资金。各配套募集资金非公开发
行对象认购股份数量及金额如下：
发行对象 发行价格（元/股） 发行金额（万元） 发行数量（股）
曜瞿如投资 11.45 411,654.81 359,523,853
七曜投资 11.45 205,827.41 179,761,926
曜火投资 11.45 215,827.41 188,495,551
趣点投资 11.45 120,000.00 104,803,493
正曜投资 11.45 60,000.00 52,401,746
通盈投资 11.45 50,000.00 43,668,122
刘雯超 11.45 40,000.00 34,934,497
1-1-540
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
总计 1,103,309.63 963,589,188
（三）支付方式及股份交付
1、支付方式
配套募集资金认购方将以现金方式认购本次发行的新增股份。
在中国证监会出具本次交易的核准批文之日后的有效期内，乙方应当配合甲
方并按照本次发行保荐机构发出的认购缴款通知书规定的缴款日将履约保证金、
截至缴款时所生利息后及剩余认购价款一并转入或缴存至甲方保荐机构为本次
发行专门开立的账户。甲方在收到上述全部认购总价款后，应及时委托具有证券
服务从业资格的会计师事务所对上述认购资金进行验资并出具验资报告。
2、股份交付
在中国证监会出具本次交易的核准批文之日后的有效期内，上市公司应当按
照中国证监会、深交所及中登公司规定的程序，及时将配套募集资金认购方实际
认购的本次发行新增股份通过中登公司的证券登记系统记入配套募集资金认购
方名下，以实现交付，但前提是在配套募集资金认购方按本协议的约定足额缴付
认购总价款且甲方足额收到该等认购总价款。
（四）关于合格募集配套资金以及与本次重组互为条件的相关条款
合格募集配套资金指就本次募集配套资金，经有关证券监管部门批准的募集
资金规模在 799,609.63 万元以上且其中(i)趣点投资以 12 亿元认购认购上市公司
本次募集配套资金发行的股份(ii)正曜投资以 6 亿元认购上市公司本次募集配套
资金发行的股份。
如本次募集配套资金经证券监督管理部门批准的募集资金规模少于
1,103,309.63 万元的，趣点投资及正曜投资按照合格募集配套资金要求所认购的
股份数量保持不变，其他认购主体的认购股份数量按照同比例调减以符合批准的
募集资金规模。
本次购买资产与合格募集配套资金互为条件、且同时生效，如其中任一项未
获批准或无法实施，另一项亦不实施。为免疑义，如合格募集配套资金未能被批
1-1-541
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
准、未能成就或未能实施的，除各方另行约定以外，视为本次交易未被批准，相
应地，本次募集配套资金亦不实施。
（五）协议的生效
股份认购协议在以下先决条件均得到满足时生效：
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
2、本次交易经甲方董事会、股东大会审议通过；
3、本次交易取得中国证监会的核准。
（六）限售期
1、正曜投资
正曜投资承诺其持有的本次募集配套资金新增发行股份自以下两个期间届
满较晚之日前不得转让：（1）发行结束日起 36 个月；（2）保证期间最后一个会
计年度的专项审核意见及减值测试结果公告且中手游兄弟及正曜投资的相应补
偿义务（如有）全额履行完毕。
2、趣点投资
趣点投资承诺其持有的本次募集配套资金新增发行股份自以下两个期间届
满较晚之日前不得转让：（1）发行结束日起 36 个月；（2）保证期间最后一个会
计年度的专项审核意见及减值测试结果公告且趣点投资的相应补偿义务（如有）
全额履行完毕。
3、其他交易对方
本次募集配套资金新增发行股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不
转让。
（七）违约责任
本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本
协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或
承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔
1-1-542
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
偿对方由此所造成的全部损失。
如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救
措施，并给予对方自该等通知发出之日起 15 个工作日的宽限期。如果宽限期届
满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则
本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。
受限于股份协议互为条件的约定，如合格募集配套资金未被批准、实施条件
未能成就或无法依法实施，不视为任何一方违约，上市公司无义务向配套募集资
金认购方发行新增股份，但上市公司应当将配套募集资金认购方缴纳的履约保证
金及同期银行活期存款利息及剩余认购款（如乙方已支付）退还至乙方。但如仅
因配套募集资金认购方未能缴纳本次发行的全部认购价款，导致合格募集配套资
金未能成就或实施的，则构成配套募集资金认购方的严重违约，上市公司有权不
予返还全部履约保证金及同期活期存款利息并赔偿甲方的实际损失或费用。
如合格募集配套资金已经证券监管机构、但上市公司本次配套募集资金未能
全部实施或募集资金不足的，导致配套募集资金认购方最终认购数量与本协议约
定的数量有差异的，上市公司将不承担发售不足的责任，但上市公司应将配套募
集资金认购方已支付的认购总价款按实际发生额结算并将剩余部分退还给乙方。
如在本协议生效条件未能成就的情况下，不视为配套募集资金认购方或上市
公司任一方违反本协议的规定，上市公司无义务向配套募集资金认购方发行新增
股份，但上市公司应将已缴纳的履约保证金加算同期银行活期存款利息返还给配
套募集资金认购方
（八）补充协议
2016 年 4 月 13 日，上市公司分别与曜瞿如投资、曜火投资和七曜投资签订
了《关于浙江世纪华通集团股份有限公司非公开发行股票的认购协议之补充协
议》。补充协议约定，上市公司、曜瞿如投资、曜火投资和七曜投资确认《补充
协议》代替原《股份认购协议》第 7.6 条、第 7.7 条的陈述与保证，具体如下：
曜瞿如投资、曜火投资和七曜投资保证用于认购本次发行的认购总价款全部
来源于乙方的自筹资金，不存在认购资金来源不合法的情形，不存在直接或间接
1-1-543
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
来源于甲方的情形，不存在直接或间接来源于除王苗通、王一锋之外的世纪华通
其他董事、监事、高级管理人员或本次发行的保荐机构/承销商及其关联方的情
形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形，
不存在利用本次发行的新增股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；在中国
证监会核发本次交易的批文之日后、发行日之前，曜瞿如投资、曜火投资和七曜
投资应募足《股份认购协议》项下的认购总价款。乙方、乙方股东/合伙人、实
际控制人之间不存在分级收益等结构化安排，不存在杠杆结构化融资的情形。
合同的生效条件变为：
（1） 上市公司董事会审议通过本次交易；
（2） 上市公司股东大会审议通过本次交易；
（3） 中国证监会核准上市公司股东大会审议通过本次交易及其方案，并
且本次募集配套资金经有关证券监管部门批准的募集资金规模不低于
799,609.63 万元，其中正曜投资和绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）的
全部认购金额分别不低于 60,000 万元和 120,000 万元。
1-1-544
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第八节 交易的合规性分析
本次交易符合《重组管理办法》关于重大资产重组和发行股份购买资产的相
关规定，并符合《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行股票的规定，具
体情况如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的主体公司之中手游移动科技和点点开曼/点点北京的主营业
务为网络游戏的开发、发行及运营。
按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），中手游
移动科技、点点互动属于“软件和信息技术服务业”（I65）。根据国家发改委公
布的产业结构调整目录，网络游戏的研发、发行和运营属于产业指导目录中鼓励
类项目。
本次重组符合国家大力发展文化产业，鼓励已上市文化企业通过并购重组做
大做强的产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易的标的主体公司之中手游移动科技和点点开曼/点点北京的主营业
务为网络游戏的研发、发行和运营，不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境
保护问题，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
标的公司及其子公司的经营场所均为租赁房产，无自有房产、建设工程及土
地使用权，不涉及土地管理事项。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有
关法律和行政法规规定的情形。
1-1-545
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
上市公司拟就经营者集中事项依法向中国商务部申请审查批准，《发行股份
购买资产协议》及其补充协议将该等批准作为本次交易实施的前提条件，上市公
司亦在本报告书中披露本次交易尚需履行的法律程序并就本次交易的审批风险
进行特别提示，因此，本次交易不存在违反反垄断等法律法规规定的情形。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规，
亦不《中华人民共和国反垄断法》的相关规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，上市公司总股本为 1,027,092,040 股。根据本次交易方案，上
市公司拟向交易对方长霈投资等五名交易对方及曜瞿如投资等七名募集配套资
金认购方共计发行 1,441,048,027 股股票。交易完成后，社会公众股持有的股份
占公司股份总数的比例为 10%以上，不会导致上市公司不符合《上市规则》有关
股票上市交易条件的规定。因此，本次发行完成后，不会导致上市公司不符合股
票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形
1、交易标的的定价情况
本次交易已聘请具有证券业务资格的中企华评估进行评估，中企华评估具有
证券期货相关业务资格，中企华评估及其经办评估师与公司及本次交易的交易对
方及其实际控制人不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利
益关系或冲突，具有独立性。其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的
原则。标的资产的购买价格以评估结果为依据，由交易各方协商后确定最终转让
价格，定价公允。
2、发行股份的价格
（1）发行股份购买资产的股票发行价格
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会
1-1-546
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第六次会议决议公告日，即 2015 年 11 月 30 日。本次发行股份购买资产发行价
格为经除权除息调整后的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的
90%，定价原则符合《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不
低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”的
规定。
（2）募集配套资金的股票发行价格
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会
第六次会议决议公告日，即 2015 年 11 月 30 日。本次募集配套资金的发行价格
为为经除权除息调整后的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的
90%，定价原则符合《重组管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定。
3、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由世纪华通的董事会提出方案，聘请具有证券业务资格
的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程
序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，
尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
4、独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公
司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，认为本次交易所涉及的资产定价公
允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上所述，本次交易中，标的资产定价参考具有证券业务资格的评估机构出
具的《资产评估报告》，由交易各方协商确定，并经上市公司董事会审议，标的
资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本
次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害
上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
1-1-547
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次重大资产重组所涉及的标的资产之中手游移动科技权属清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍，交易对方已就标的资产权属相关事项出具了承诺函，
具体承诺内容为：本企业真实、合法持有中手游移动科技股权，拥有合法的完全
所有权和处置权，不存在代持的情形，也不存在任何质押、查封、冻结或其他任
何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任
何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。
本次重大资产重组所涉及的标的资产点点北京 2014 年存在非货币资产出
资，具体情况参见本报告书“第十三节 本次交易的主要风险说明/二、与标的资
产相关的风险/（十）非货币资产出资存在瑕疵的风险”，就点点北京可能存在的
出资瑕疵，交易对方钟英武和关毅涛承诺承担连带的现金补偿义务。
本次重组交易对方中菁尧投资、华聪投资和华毓投资对点点开曼和点点北京
的部分股权转让款项的资金来源为向金融机构的借款，其分别与上海银行股份有
限公司黄浦支行签署了《借款合同》及相应的《股权质押合同》。为保证本次重
大资产重组顺利进行，菁尧投资、华聪投资、华毓投资和债权人上海银行股份有
限公司黄埔支行分别出具了承诺函和说明函，确保在规定期限内解除该等质押，
具体情况参见“第四节 交易标的情况/四、交易标的之点点开曼基本情况/（十一）
交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况/2、标的资产的权属状况”。
除上述情况外，本次交易所涉及的标的资产之菁尧国际、华聪国际、华毓国
际、点点开曼和点点北京权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，该等标
的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更，相关债权债务处理合法。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，中国证监会核准本次交易后标
的资产过户给上市公司不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务的处理。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，由于标的公司盈
利能力较强，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力。本次交易不会导致交
易后上市公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
1-1-548
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原
则而受到监管的处罚。本次交易完成后上市公司与其实际控制人及其关联方仍继
续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易不会导
致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了健全的法人治理结构，
完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保护
全体股东利益。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公
司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结
构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。因此，本次交易有利于上市
公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
本次交易前后，王苗通和王一锋均为世纪华通的实际控制人，世纪华通的实
际控制权未发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范
的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强
持续盈利能力
1-1-549
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产、
净资产和营业收入规模均将得以提升，进而提升上市公司的盈利能力。
中手游兄弟及正曜投资向上市公司作出承诺保证目标公司 2016 年、2017 年
及 2018 年的中手游移动科技合并报表中归属于母公司股东的净利润分别不低于
40,000 万元、53,000 万元及 68,000 万元。趣点投资承诺点点开曼在本次交易实
施完毕后 3 年内，即 2016 年、2017 年及 2018 年经审计后合并报表中归属于母
公司股东的净利润分别不低于 51,005 万元、69,266 万元及 81,859 万元。趣点投
资承诺点点北京在本次交易实施完毕后 3 年内，即 2016 年、2017 年及 2018 年
经审计后的净利润分别不低 746 万元、1,013 万元及 1,197 万元。
标的公司具备较强的盈利能力，资产质量良好，其注入上市公司有利于提高
上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
同时随着业务协同效应的体现，未来上市公司在互联网游戏行业的竞争实力
将显著增强，深化夯实了双主业运营的发展战略，本次交易从根本上符合上市公
司及全体股东的利益。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况
和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立
性
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司
已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关
规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联
交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。本次交易完成后，上市公司将不会
新增日常性关联交易。对于可能发生的必要性关联交易，上市公司继续严格按照
相关法律、法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，
加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
除间接持有盛大游戏股权外，截至本报告书签署日，上市公司之控股股东华
通控股，上市公司之实际控制人王苗通和王一锋父子未拥有或控制与上市公司、
1-1-550
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
中手游移动科技、点点开曼和点点北京从事相同或相近业务的公司。为避免交易
完成后上市公司之控股股东或实际控制人与上市公司、中手游移动科技、点点开
曼和点点北京可能产生的同业竞争，王苗通和王一锋父子出具了《关于避免同业
竞争的承诺函》。本次交易完成后，上市公司将不会产生新增同业竞争问题。
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等
方面保持独立。本次交易拟收购的标的公司具有独立的法人资格，具备经营所需
要的完整的业务链条。本次交易前后，上市公司的控股股东及实际控制人不会发
生变化，上市公司将继续保持在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独
立性。
综上所述，本次交易不会对上市公司“减少关联交易、避免同业竞争”造成
不利影响，上市公司将继续保持独立性。
（三）公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
世纪华通 2014 年财务报告业经具有证券业务资格的天健会计师事务所审
计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天健审[2015]3508 号）。
综上所述，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意
见审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续
点点北京 2014 年存在非货币资产出资，具体情况参加参见本报告书“第十
三节 本次交易的主要风险说明/二、与标的资产相关的风险/（十）非货币资产出
资存在瑕疵的风险”。就点点北京可能存在的出资瑕疵，交易对方钟英武和关毅
涛承诺承担连带的现金补偿义务。
1-1-551
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次重组交易对方中菁尧投资、华聪投资和华毓投资对点点开曼和点点北京
的部分股权转让款项的资金来源为向金融机构的借款，其分别与上海银行股份有
限公司黄浦支行签署了《借款合同》及相应的《股权质押合同》，。为保证本次重
大资产重组顺利进行，菁尧投资、华聪投资、华毓投资和债权人上海银行股份有
限公司黄埔支行分别出具了承诺函和说明函，确保在规定期限内解除该等质押，
具体情况参见“第四节 交易标的情况/四、交易标的之点点开曼基本情况/（十一）
交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况/2、标的资产的权属状况”。
除上述情况外，本次发行股份及支付现金所购买的资产为各交易对方持有的
标的公司股权，该等股权由交易对方合法所有，权属清晰，不存在质押、抵押、
查封或其他权利限制的情形；不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；亦不
存在权利瑕疵和其他影响过户的情况。
综上所述本次交易的标的资产股权权属清晰；上述说明函的约定合法可行，
在中国证监会核准本次交易后，标的资产过户或者转移不存在法律障碍；符合《重
组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定。
（六）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的
情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发
行股份购买资产
本次交易标的资产与上市公司现有主营业务能产生协同效应，本次交易完成
后，上市公司将进一步夯实其传统业务和新兴游戏业务并行的双主业发展模式，
明确公司向高速增长的网络游戏业务持续发力的战略布局，力争成为中国网络游
戏行业龙头。本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、
相关解答要求的说明
根据中国证监会发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第
四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》以及《关于上市公司
1-1-552
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，上市公司募集配套资
金应当满足下述要求：
1、上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例
不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组委员会予以审核。
公司本次募集配套资金不超过 1,103,309.63 万元，不超过本次购买资产交易
价格的 100%，符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
2、符合募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的
50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过 30%的相关规定。
本次交易不构成借壳上市，本次募集的配套资金用于补充上市公司流动资金
及支付中介费用的金额为 33,700.00 万元，不超过募集配套资金的 50%。
五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
1-1-553
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
得非公开发行股票的情形。
六、关于《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购
买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第
10 号》规定的“上市公司重组时，拟购买资产存在被其股东及其关
联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形”
截至本报告书签署日，拟购买资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人
及其关联方非经营性资金占用的情形。
七、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规
定发表的明确意见。
经核查，独立财务顾问和金杜律师认为：
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。
2、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定。
3、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
2、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的相关规定。
4、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得
非公开发行股票的情形。
5、本次交易不存在《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买
资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》规定的
“上市公司重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联
方非经营性资金占用的情形”。
1-1-554
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第九节 管理层讨论及分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
上市公司 2014 年度（经审计）及 2015 年度的主要财务数据如下：
1、资产负债表摘要：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 507,080.99 419,887.77
负债总额 107,749.77 56,268.55
股东权益 399,331.22 363,619.23
归属于上市公司普通股股东的所有者权益 398,380.99 362,701.60
2、利润表摘要：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 302,582.74 171,223.01
营业成本 208,775.25 120,099.74
利润总额 46,537.11 23,710.34
归属于上市公司普通股股东的净利润 40,786.81 20,916.81
归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润 39,523.51 20,790.82
3、财务指标：
项目 2015 年度 2014 年度
基本每股收益（元/股） 0.40 0.60
稀释每股收益（元/股） 0.40 0.60
每股净资产（元/股） 3.88 7.06
加权平均净资产收益率 10.72% 8.95%
上述数据均为上市公司合并财务报表数据，如无特殊说明，以下分析均以上
市公司合并财务报表数据为基础进行分析。
（一）本次交易前公司财务状况分析
1-1-555
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1、资产结构分析
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
流动资产
货币资金 53,293.15 10.51% 28,935.30 6.89%
应收票据 22,037.76 4.35% 12,307.63 2.93%
应收账款 62,116.57 12.25% 45,352.53 10.80%
预付款项 2,201.13 0.43% 3,051.50 0.73%
其他应收款 5,423.13 1.07% 2,460.60 0.59%
存货 38,782.56 7.65% 43,041.68 10.25%
一年内到期的非流动资产 685.96 0.14% - -
其他流动资产 2,872.59 0.57% 2,612.76 0.62%
流动资产合计 187,412.86 36.96% 137,762.00 32.81%
非流动资产
可供出售金融资产 1,315.00 0.26% 680.00 0.16%
固定资产 102,787.25 20.27% 96,793.60 23.05%
在建工程 5,674.83 1.12% 3,055.35 0.73%
无形资产 19,457.04 3.84% 21,249.79 5.06%
商誉 179,594.24 35.42% 150,338.84 35.80%
长期待摊费用 8,893.37 1.75% 6,039.74 1.44%
递延所得税资产 1,299.10 0.26% 608.34 0.14%
其他非流动资产 647.30 0.13% 3,360.10 0.80%
非流动资产合计 319,668.13 63.04% 282,125.77 67.19%
资产总计 507,080.99 100.00% 419,887.77 100.00%
2015 年 12 月 31 日，上市公司资产总额为 507,080.99 万元，较 2014 年 12
月 31 日增长了 20.77%，主要系上市公司收购趣游（厦门）科技有限公司产生了
约 2.91 亿元的商誉、应收账款随业务规模扩张增加约 1.68 亿元以及公司当年盈
利导致的货币资金增加。
2015 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日，上市公司流动资产占资产总额的
比率分别为 36.96%及 32.81%。2015 年 12 月 31 日，流动资产占比上升的主要原
因系上市公司受益于 2014 年收购天游软件和七酷网络，货币资金和应收账款因
1-1-556
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
业务规模扩张及盈利水平提升较 2014 年 12 月 31 日分别增加了 2.44 亿元和 1.68
亿元。
2、负债结构分析
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
流动负债
短期借款 22,100.00 20.51% 9,200.00 16.35%
应付票据 16,962.23 15.74% 12,911.59 22.95%
应付账款 31,630.72 29.36% 20,570.25 36.56%
预收款项 5,031.88 4.67% 4,387.22 7.80%
应付职工薪酬 4,856.18 4.51% 4,222.08 7.50%
应交税费 4,871.76 4.52% 3,538.94 6.29%
应付利息 64.73 0.06% 21.55 0.04%
其他应付款 574.46 0.53% 361.77 0.64%
一年内到期的非流动负债 7,500.00 6.96% - -
其他流动负债 1,657.81 1.54% 1,055.14 1.88%
流动负债合计 95,249.77 88.40% 56,268.55 100.00%
非流动负债
长期借款 12,500.00 11.60% - -
非流动负债合计 12,500.00 11.60% - -
负债合计 107,749.77 100.00% 56,268.55 100.00%
2015 年 12 月 31 日，上市公司的负债总额为 107,749.77 万元，较 2014 年 12
月 31 日增长了 91.49%，主要系上市公司不断优化公司的资本结构，增加了 4.21
亿元的银行借款，其中短期借款增加 2.21 亿元，长期借款增加了 2.00 亿元。
2015 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日，上市公司的负债主要由流动负债
构成，2015 年 12 月 31 日流动负债占总负债比例较 2014 年 12 月 31 日下降，主
要系上市公司优化资本结构，增加长期借款所致。
（二）本次交易前公司经营成果分析
1、利润构成分析
1-1-557
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 302,582.74 171,223.01
营业成本 208,775.25 120,099.74
利润总额 46,537.11 23,710.34
归属于上市公司普通股股东的净利润 40,786.81 20,916.81
归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润 39,523.51 20,790.82
2015 年度及 2014 年度，上市公司实现营业收入分别为 302,582.74 万元及
171,223.01 万元，2015 年度较 2014 年度增长 76.72%；上市公司业务规模增长较
快，其中，游戏业务的收入较去年全年有大幅提升。2015 年度及 2014 年度，上
市公司实现归属于上市公司普通股股东的净利润 分别为 40,786.81 万元及
20,916.81 万元，2015 年度较 2014 年度增长 95.00%，主要是由于上市公司受益
于 2014 年收购天游软件及七酷网络，增加了毛利率较高的游戏业务收入，使得
公司盈利水平得到迅速提升。
2、盈利能力和收益质量分析
项目 2015 年度 2014 年
销售毛利率 31.00% 29.86%
销售净利率 13.56% 12.33%
加权平均净资产收益率 10.72% 8.95%
总资产报酬率 10.37% 6.74%
其中：销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
销售净利率=净利润/营业收入
加权平均净资产收益率= 归属母公司股东的净利润／加权平均归属母公司股东的权益*100%
总资产报酬率= 息税前利润*2／(期初总资产+期末总资产)*100%
2015 年度公司年化加权平均净资产收益率、总资产报酬率、销售毛利率、
销售净利率均有所提升，主要受益于公司在 2014 年完成对于天游软件和七酷网
络的收购，从而实现了传统行业与新兴产业的双主业的转型，业务结构发生了较
大变化。天游软件和七酷网络运营的网络游戏业务相比公司原有的汽车零部件制
造业务具有较高的销售毛利率及销售净利率，从而使公司整体的销售毛利率和销
售净利率得到提升；网络游戏业务具有轻资产的特征，从而具有较高的净资产收
益率和总资产收益率，上市公司的该等指标也得到明显改善。
1-1-558
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
二、中手游移动科技行业特点和经营情况讨论与分析
（一）标的公司所属行业的基本情况
本次交易的标的公司之中手游移动科技的主营业务为网络游戏的开发、发行
及运营。按照中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》
（2012 年修订），标的公司均属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的
“I65 软件和信息技术服务业”。
1、移动游戏行业发展现状
近年来中国手机用户保有量稳步提升。根据工信部发布的《2015 年通信运
营业统计公报》及相关统计数据，截至 2015 年底，中国手机用户数量达到 13.06
亿人，同比增长 1.56%，移动电话用户普及率达 95.5 部/百人，比上年提高 1 部/
百人。手机应用已经覆盖我国的大部分人群，为移动游戏的发展奠定了良好的基
础。
根据《2015 年上半年中国游戏产业报告》，在移动游戏方面，2015 年上半年
中国移动游戏市场的用户数量约达 3.66 亿人，同比增长 12.5%，实际销售收入为
209.3 亿元，同比增长 67.2%，移动游戏市场占中国游戏市场比率达 34.6%，保
持连续上涨的趋势。
图 1：中国移动游戏市场销售收入及增长率
数据来源：《2015 年上半年中国游戏产业报告》
1-1-559
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
中国移动游戏市场仍然保持高速增长的趋势，在客户端网络游戏占有率持续
下降的背景下，移动游戏行业的爆发性发展，仍然促进网络游戏规模的飞速发展。
2、移动游戏行业的主要特征
（1）增速最快的细分游戏行业
中国移动游戏行业自 2010 年进入高速成长期。根据《2015 年上半年中国游
戏产业报告》，2015 年上半年，中国移动游戏市场实际销售收入 209.3 亿元人民
币，同比增长 67.2%，增速维持细分行业第一，移动游戏市场表现出较好的发展
势态。
（2）移动游戏产品生命周期相对较短
移动游戏生命周期相对较短，大致为 6 至 18 个月。移动游戏的生命周期取
决于游戏内容的丰富程度、更新的频率、游戏内的平衡性、服务能力和效率等多
种因素，对产品销售收入产生较大的影响。因此，游戏开发企业需要持续推出有
影响力、受玩家欢迎的游戏产品，才能保证盈利状况的稳定和增长。
（3）移动游戏产业面临高品质游戏需求压力
由于具备投入小、研发周期短、上线速度快等特征，移动游戏产品数量快速
发展。目前开发商开始更加注重游戏产品的质量。2012 年以来高品质游戏地位
逐渐上升，精品游戏的优势地位更加突出，能否获得精品游戏的代理权成为各平
台的关键。
（4）便携性和移动性拓展用户群体
根据工信部发布的《2015 年通信运营业统计公报》及相关统计数据，截至
2015 年底，中国手机用户数量达到 13.06 亿人，移动电话用户普及率达 95.59 部
/百人。手机应用已经覆盖我国的大部分人群，成为生活中必要的移动产品。较
电脑而言，智能移动终端具备便携性和移动性的特点，在 3G、4G 网络和无线网
络支持下能够在更多的环境下使用，因此具备更广泛的用户基础，使得移动网游
渗透至各个社会阶层。
3、移动游戏行业的未来发展趋势
1-1-560
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（1）互联网用户向移动端迁徙，手游市场发展基础坚实
根据中国互联网络信息中心（CNNIC）发布的《第 37 次中国互联网络发展
状况统计报告》，截至 2015 年 12 月，中国手机网民规模达 6.20 亿，较 2014 年
底增加 6,303 万人。网民中使用手机上网人群占比由 2014 年的 85.8%提升至
90.1%。2015 年以来，随着 4G 牌照的下发，4G 手机出货量呈现爆发式增长趋势，
根据《2015 年 6 月国内手机市场运行分析报告》，2015 年上半年 4G 手机出货量
1.95 亿部，同比增长 381.8%。以 4G 和 3G 为代表的智能机终端的渗透率提升带
来了移动互联网的快速扩张。
移动互联网渗透率的提升和高速移动互联网建设的推进正在使网络用户的
上网习惯向移动互联网迁徙。根据艾瑞咨询的统计，2014 年 1 月，移动端 APP
的有效使用时长占全部有效上网时长的 56.6%，PC 网页端占比为 43.4%，到 2014
年 11 月，移动端 APP 有效使用时长占比提升至 61.3%，相对于 1 月提升了 17.9
个百分点。
目前移动互联网渗透率及智能手机普及率仍然存在一定的提升空间，整体宏
观环境有利于移动游戏行业的进一步扩张。
（2）移动游戏开发行业四大发展趋势
手机游戏开发行业存在四大发展趋势：大整合：产业链资源整合，基于产业
链的相关性逐步提升产品价值和变现能力；大产品：集中优势资源开发新产品；
大 IP：打造围绕 IP 的游戏、影视、文学等生态圈；大海外：冲出亚洲，布局欧
美。
（3）移动游戏发行行业进入机会大
目前游戏发行市场集中度较低，新进发行商有机会借优质产品扩大市场份
额，发行商相比开发商在创业投资中更受到资本的青睐。另外从安卓和 iOS 两大
市场占比来看，中手游、乐逗在安卓市场占有率比较高，较其他竞争对手领先明
显，预计未来安卓游戏将占据 80%市场份额，将有利于中手游的长期发展。
（4）主流发布渠道初步整合，面临中型渠道和新型渠道的挑战
1-1-561
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
游戏发布渠道行业随着移动游戏经过多年的发展，市场渗透率较高，增速减
缓，行业集中度较高，360 手机助手、百度手机助手、腾讯应用宝共占据约 80%
的市场份额。发布渠道通过游戏联运，可以获得 50%的游戏流水收入，处于产业
链核心地位。现阶段主流发布渠道面临中型渠道通过促销抢夺用户的挑战，逐步
从新增用户获取转向存量用户的转移。另一方面新型渠道逐渐兴起，包括各类大
流量应用、移动广告平台发布游戏。
4、影响行业发展的有利因素和不利因素
（1）有利因素
1）国家产业政策的大力支持
作为文化创意产业的重要组成部分，网络游戏受益于政府文化政策的激励和
推动。近年来，移动游戏行业得以国家政策的大力支持，为移动游戏行业的发展
提供了良好的政策环境。
2011 年 10 月，党的十七届六中全会审议并通过了《中共中央关于深化文化
体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，将“加快发
展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业”作为构建现代
文化产业体系的重要一环，为网络游戏行业的发展提供了强有力的政策支持依据
和保障。2013 年 8 月 14 日，国务院办公厅发布了《国务院关于促进信息消费扩
大内需的若干意见》，明确提出大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等
新兴文化产业，促进动漫、网络游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的
消费。
2）移动互联网信息基础设施建设带动市场增长
本年度 TD-LTE 和 FDD-LTE 混合组网 4G 网络覆盖范围进一步扩大，城市
WiFi 等基础设施和网络技术建设加速发展，以及智能手机、平板电脑在软硬件
方面的升级，共同推动移动游戏用户增长，增强游戏体验。
一方面，部分城市运营商尝试 WiFi 商业模式创新，如本地、闲时 4G 流量
赠送活动，增加城市 WiFi 热点建设数量和覆盖场所，在一定程度上降低了移动
互联网的使用成本，提高了用户利用碎片时间体验游戏的几率，这同时也意味着
1-1-562
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
对应移动游戏的转化率、付费率均有更大机会得到提升。另一方面，小米、华为、
魅族等本土厂商向二三线城市快速渗透包括 4G 在内的千元智能手机，促进智能
手机的市场占有率进一步扩大，这意味着移动游戏用户的获取范围得到大幅拓
展，反向推动了用户规模和付费率的提升，增加了移动游戏市场规模快速扩大的
机会。
3）国内外推广渠道助力挖掘市场潜力
游戏产品的数字发行优势得到充分发挥，国内外互联网多种分发渠道协力推
动，充分挖掘产业潜能。在移动互联网的高速发展下，国内应用分发渠道呈现多
元化发展趋势，从传统的应用商店扩展到浏览器、垂直媒体、微信公众账号，国
产智能手机的应用预装和内置的品牌应用商店也迅速发展，这些均为用户提供了
更丰富的游戏下载渠道。
在海外市场，开发商与当地运营企业合作，既可以预先拿到授权金，又有助
于解决本地化问题。综合分析，渠道的拓展在某种程度上可以缓解开发商竞争压
力，为其提供多元的运营推广选择，增加更多议价能力，同时也有利于拓宽产品
的用户群体。
4）智能手机普及率提升推动移动游戏市场规模扩大
受智能手机等移动终端设备价格下降和电信运营商业务促销活动等因素的
影响，我国移动游戏市场发展迅速。根据《2014 年中国游戏产业报告》，我国移
动游戏市场实际销售收入从 2008 年的 1.5 亿元增至 2014 年的 274.9 亿元，年复
合增长率高达 238.3%；移动游戏用户数量也从 2008 年的 976 万人增至 2014 年
的 3.58 亿人，年复合增长率高达 182.3%。
（2）不利因素
1）同质化模仿严重，产品质量参差不齐
移动游戏行业存在的恶性竞争问题已经成为阻碍行业发展的不利因素。市场
仍处于培育用户阶段，欺诈用户行为，如违法广告与乱收费，使用户失去了体验
移动游戏的安全感。移动游戏抄袭、换皮的低成本性，导致其同质化问题在各细
分市场中最为严重，大量经典的人物形象、故事情节等被过度重复利用，产品创
1-1-563
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
新不足，使用户失去了尝试体验更多移动游戏新产品的乐趣，移动游戏企业依赖
主打游戏产品和生命周期较短的风险被放大，后期增长前景不明。
2）人才缺乏制约发展
国内网络游戏市场的快速发展，对综合性人才的需求日趋突出。国内与游戏
相关的培训和教育市场尚未成熟，人才储备不足，加之近年来网络游戏的快速发
展，更加重了人才紧缺。此外，游戏企业间相互挖角现象严重，用人成本被迅速
抬高，使核心技术人员流失和不足的风险被放大，企业如果不能从外部引进并保
留人才，日常经营将会受到不利的影响。
3）游戏研发、运营成本水涨船高，掣肘行业创新发展
随着大量团队和制作人涌入，移动游戏行业竞争迅速升温，其白热化程度甚
至位居各细分市场首位。随之而来的便是移动游戏研发、运营成本的高速上涨，
目前移动游戏行业中重量级产品的开发费用动辄数百万元甚至上千万元，开发周
期也达到一年以上。由于移动游戏的研发成本呈几何式增长，无形中抬高了创业
型团队的生存门槛。
5、进入交易标的所处行业的主要障碍
（1）市场准入壁垒
网络游戏行业主要受到工业和信息化部、文化部、国家新闻出版广电总局及
国家版权局的监管。根据相关法律法规，从事网络游戏经营活动的单位，应当具
备一定条件，并取得《网络文化经营许可证》；从事经营增值电信业务须取得《增
值电信业务经营许可证》。从业企业需要达到一定标准才能获得这些经营资质，
构成行业准入壁垒。
（2）人才壁垒
移动游戏作为新兴的高科技文化创意行业，是否拥有足够的人才是一家公司
是否具备核心竞争力的重要标志。移动游戏行业在策划、程序、美术、测试等环
节均具有自身的一套技术要求和标准，需要配备游戏策划、开发、测试、运营和
客户服务等方面的高素质从业人才，这些人才的培育需要较长的周期。而我国网
1-1-564
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
络游戏行业发展时间相对较短，且短时间内涌入了大量的游戏开发企业，加剧了
人才的稀缺状况，此外游戏企业间相互挖角现象严重，进一步加剧了人才的稀缺
程度。专业人才的稀缺现状构成了行业新进入者的人才壁垒。
（3）技术壁垒
移动游戏的开发和运营是一个系统性的专业技术工程，其研发对策划、程序、
美术、测试、运营等各环节均有较高的技术要求， 任何一个环节的技术缺失都
会影响游戏产品的最终质量。当前网络游戏行业的技术发展和更新速度较快，随
着行业内竞争的愈演愈烈，网游产品的品质已经上升至较高的水准，游戏企业不
仅需要具备专业的技术开发实力，同时必须具备对新技术的持续跟踪和研发能
力，只有不断更新、优化其技术，才能满足市场发展的需求。行业中具备领先地
位的游戏开发商已经积累了一定的游戏引擎和开发工具，可提高后续游戏产品研
发的效率，从而缩短整个研发的周期，新进企业在短时间内难以完成各方面技术
的综合积累，因此开发技术是进入本行业的主要壁垒之一。
（4）资金壁垒
当前移动游戏市场竞争逐步加剧，游戏产品的开发和运营均需要一定的资金
投入，行业人才相对紧缺导致成本越来越高，同时游戏产品的市场推广成本也日
益上升。任何一款优秀网络游戏的诞生和运营必须有大量资金做保证，并只有在
投入运营并且有玩家消费时才产生收入，资金需求构成行业新进入者的一道壁
垒。
6、行业的周期性、季节性和区域性特点
（1）周期性
网络游戏作为大众休闲娱乐产品，能够在经济快速发展时缓解人们的工作压
力，在经济萧条时有助于释放人们的心理压力，受外部经济环境影响较小，因此
不具备明显的周期性特征。
（2）季节性
移动游戏的客户群体主要为白领工薪阶层、学生群体等年轻群体，该类用户
1-1-565
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
群体在法定节假日、寒暑假期间的登录时间明显长于其他工作日。因此，移动游
戏行业存在寒暑假和法定节假日的市场收入规模明显增长的现象。
（3）区域性
移动游戏以手机或其他移动终端为载体，该行业的发展与移动网络设施的普
及率和移动互联网基础设施的建设有较大的关系，同时区域用户的收入水平和消
费能力也制约了行业的发展。
我国经济发达地区（如一线城市）在互联网网络设施方面建设完善、普及率
较高，同时该类地区人均消费能力强，构成我国移动游戏行业的主要收入来源。
因此，移动游戏行业体现出一定的区域性。
（二）核心竞争力及行业地位
1、中手游移动科技的行业地位
中手游移动科技为国内领先的游戏开发商和发行商，根据易观智库每季度出
具的《中国移动游戏市场季度监测报告》，在游戏发行方面，2015 年第四季度中
手游占中国游戏发行市场的份额达到 18.3%，位列发行领域第一。
目前，中手游移动科技集游戏开发，授权，发行，渠道发布及运营等职能于
一体，已经实现移动游戏产业链全覆盖。
2、中手游移动科技的主要竞争对手
中手游移动科技的竞争对手主要包括腾讯、网易、巨人网络、掌趣科技、完
美世界和游久游戏。
（1）腾讯
腾讯成立于 1998 年 11 月，于 2004 年 6 月在香港联交所上市，股票代码为
00700，是国内最大的网络游戏社区。公司旗下的腾讯游戏平台主要从事网络游
戏研发及运营。依靠腾讯庞大的用户群体，腾讯游戏在运营能力方面处于行业领
先地位。
（2）网易
1-1-566
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
网易成立于 1997 年 6 月，于 2000 年 6 月在美国纳斯达克上市，股票代码为
NTES，系国内领先的游戏开发公司，主要从事网络游戏的研发、代理、运营业
务。在移动游戏领域，网易具有较强研发实力，目前已推出的游戏包括《乱斗西
游》、《天下 HD》和《梦幻西游手游》等。
（3）巨人网络
巨人网络于 2004 年创立，是一家以网络游戏为主的综合性互联网企业，目
前公司专注于客户端游戏、移动游戏产品及互联网社区工具的内容开发、发行推
广、运营维护等，主要游戏产品包括《征途》、《巨人》、《征途口袋版》等游戏。
（4）掌趣科技
掌趣科技成立于 2004 年 8 月，2012 年 5 月在深圳证券交易所创业板挂牌上
市，股票代码为 300315。公司为国内领先的移动游戏开发商、发行商和运营商。
主营业务为移动游戏的开发、发行及运营。
（5）完美世界
完美世界主要从事网络游戏的研发、运营、销售及服务业务。公司于 2004
年成立，2007 年在美国纳斯达克上市（股票代码：PWRD）。目前主要运营的移
动游戏有《神雕侠侣》、《神鬼幻想》及《神魔大陆》。
（6）游久游戏
游久游戏成立于 2012 年 3 月，系上海证券交易所上市公司，股票代码为
600652。游久游戏的主营业务为游戏的研发与运营，并拥有游戏行业一流的媒体
资讯网站——游久网。目前主要是以端游、页游和手游的代理发行业务为核心，
兼顾手游研发，并全方位提供游戏资讯服务。
3、中手游的竞争优势
（1）较高的行业地位和市场认知度
中手游拥有强大的国内发行和移动游戏自主研发能力。据易观智库发布的移
动游戏行业季度数据，2013 年第 3 季度起，已连续 10 个季度位列中国移动游戏
全平台发行商第一位。该公司自主研发的《富豪金三顺》、《快乐牛牛》等多款产
1-1-567
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
品月流水超过千万。自主研发的多款游戏分别荣获了金翎奖、金浪奖、海燕奖等
多个行业和游戏大奖。
（2）业内领先的全渠道分发能力
中手游建立了全渠道的分发合作体系，与中国顶尖第三方应用商店和社交平
台、手机厂商应用商店及国内三大电信运营商建立了顶级战略合作伙伴关系。在
与第三方应用平台的合作中，中手游已与众多第三方应用商店和社交网络平台结
成了战略合作关系。
除了与第三方应用平台达成战略合作，中手游也一直与各大手机厂商应用商
店、移动运营商、移动广告平台以及新兴渠道维持紧密的合作伙伴关系。
在与外部机构合作的同时，中手游还拥有一定的自有流量优势。2015 年 9
月，中手游发布了胜利游戏平台，承载了公司所有的精品游戏，自有平台的建设
有利于增进用户认知，提高用户整体粘性，完成玩家到粉丝的转化，打造自有粉
丝群体，提升粉丝价值。
（3）完善的支付渠道
游戏的支付服务是通往货币化的最后一个环节，除 iOS 应用内支付外，中手
游的游戏产品与支付宝、财付通、微信支付、银联、易宝支付、连连支付、盛付
通等第三方支付系统进行对接，同时与中国移动、中国电信、中国联通三大运营
商进行话费支付合作。中手游为玩家提供的支付渠道涵盖了中国所有主流的支付
渠道，建立起完善的支付体系。
（4）完善的 IP 战略布局
2014 年以来，中手游一直深耕 IP 合作，大力布局与全球知名 IP 企业的合作
和投资，并尝试原创 IP 的打造。在动漫、影视、小说、游戏和传统文化方面都
建立了与顶尖 IP 的合作，拥有丰富的 IP 合作资源。
在动漫方面，公司拥有知名动漫 IP《火影忍者》、《航海王》、《龙珠 Z》、《北
斗神拳》、《聪明的一休》、《喜羊羊与灰太狼》和《Hello Kitty》等。其中，基于
“喜羊羊”IP 所研发的《喜羊羊快跑》在 2015 年 1 月上线，《HelloKitty 快乐消》
1-1-568
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
也在 9 月成功发行。
在经典游戏方面，《决战沙城》和《新仙剑奇侠传》是两个重要代表。《决战
沙城》于 2014 年上线，系当时唯一一款传奇正版授权手游，月流水表现优异。
另外，中手游还拥有《侍魂》、《Luna》等经典游戏 IP，相关游戏产品正处于研
发阶段。
在网络文学方面，中手游已获得了《四大名捕之大对决》、《择天记》和《天
火大道》等 IP 授权。《择天记》、《天火大道》两款文学作品均曾排名百度小说热
搜榜前十，针对该两款 IP 的游戏产品正处于研发阶段。
在影视 IP 方面，中手游已获得《星球大战指挥官》在中国大陆及港澳台的
发行授权，该产品系与迪士尼联合打造，高度还原了《星球大战》电影中的角色
和兵种。
（5）移动电竞战略
中手游在移动电竞方面的定位是顶尖的移动电竞游戏提供者、行业推动者和
整合者。目前，移动电竞仍然处于发展初期，暂时未出现真正的爆款游戏、无强
大的用户依托、周边产业尚难成型。基于该背景，该公司早在 2014 年初就在移
动电竞方面进行布局。
除了游戏产品，电竞赛事也是创造电竞内容的主要方式，作为电竞类游戏最
主要的运营手段，对于维持游戏热度和粉丝粘性有着不可低估的作用。中手游未
来还将与各大第三方赛事和直播平台进行合作，通过电竞直播将移动电竞的内容
更直接更广泛地传达给热爱移动电竞的玩家。
（6）自有流量及粉丝战略
中手游于 2015 年 9 月推出了游戏平台——胜利游戏，向用户提供统一的品
牌，高品质的游戏，更完善的服务，从而增进用户认知，提高用户整体粘性，完
成玩家到粉丝的转化，培育自有流量。另外，中手游希望通过大数据分析，及时
了解玩家行为动向，对优质用户保持及时的关注，提升用户活跃度。
（7）完整的产业链投资布局
1-1-569
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
中手游围绕“产品和用户”，以内容为核心，通过成立子公司或战略入股等
方式逐步建立完整的产业生态圈。目前，除通过设立子公司切入产业链外，中手
游已完成了多项投资布局，如战略入股深圳云娃、北京奇文和金环天朗等。同时，
中手游还通过投资天使基金志成资本间接投资多个项目，行业涵盖移动游戏研
发、电视游戏研发、游戏美术制作、游戏音乐音效制作、游戏媒体、游戏 IP 整
合等。中手游抓住游戏行业产品更新换代快、用户偏好变化快的特点，提前进行
产业链投资布局，为及时进行产业调整，踏准游戏行业节奏提供了坚实基础。
（三）财务状况分析
1、资产状况分析
报告期内，中手游移动科技资产构成情况如下表所示：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产
金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 26,561.87 4.90% 34,944.79 6.47%
应收账款 54,550.07 10.07% 54,253.93 10.05%
预付款项 12,217.35 2.26% 10,113.14 1.87%
其他应收款 5,279.09 0.97% 3,040.03 0.56%
一年内到期的非流动资产 5,508.05 1.02% 7,209.28 1.34%
其他流动资产 4,658.46 0.86% 2,046.37 0.38%
流动资产合计 108,774.89 20.08% 111,607.53 20.67%
非流动资产：
可供出售金融资产 24,051.89 4.44% 14,841.22 2.75%
长期股权投资 384.81 0.07% 184.51 0.03%
固定资产 1,126.17 0.21% 1,910.11 0.35%
在建工程 710.13 0.13% 0.00 0.00%
无形资产 4,081.98 0.75% 6,055.54 1.12%
商誉 395,147.15 72.94% 395,147.15 73.19%
长期待摊费用 5,905.72 1.09% 6,957.41 1.29%
递延所得税资产 393.24 0.07% 374.96 0.07%
其他非流动资产 1,169.22 0.22% 2,794.28 0.52%
1-1-570
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产
金额 占比 金额 占比
非流动资产合计 432,970.32 79.92% 428,265.20 79.33%
资产总额 541,745.21 100.00% 539,872.73 100.00%
2015 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日，中手游移动科技资产总额分别为
541,745.21 万元和 539,872.73 万元。从资产结构来看，中手游移动科技非流动资
产是资产的主要构成，于 2015 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日，非流动资产
占资产总额比例分别达到了 79.92%和 79.33%。流动资产主要由货币资金，应收
账款及预付款项构成；非流动资产主要由可供出售金融资产、无形资产、商誉及
长期待摊费用构成。
报告期内，中手游移动科技的资产情况具体分析如下：
（1）货币资金
单位：万元
项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
库存现金 41.73 57.37
银行存款 26,269.78 34,787.16
其他货币资金 250.35 100.26
合 计 26,561.87 34,944.79
2015 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日，货币资金占流动资产比例分别为
24.42%及 31.31%。2015 年 12 月末余额较 2014 年末余额减少 23.99%，主要系中
手游移动科技在报告期内持续通过战略入股的方式进行产业链布局，从而推进移
动游戏行业生态圈的建立，导致持续的投资活动现金净流出。
（2）应收账款
单位：万元
项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应收账款余额 58,108.20 57,284.89
坏账准备 3,558.12 3,030.95
应收账款净额 54,550.07 54,253.93
2015 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日，中手游移动科技应收账款净额分
别为 54,550.07 万元及 54,253.93 万元。虽然公司 2015 年度的营业收入较 2014
1-1-571
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
年度有所增长，但公司通过不断完善应收账款收款环节的内部控制及与客户之间
良好的合作关系，尽可能保持应收款的及时回收。
报告期内，中手游移动科技应收账款的帐龄情况如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
账 龄
账面余额 比例 账面余额 比例
1 年以内 57,596.83 99.12% 52,521.65 91.68%
1-2 年 511.16 0.88% 1,809.65 3.16%
2-3 年 0.20 0.00% 1,675.03 2.92%
3 年以上 - - 1,278.56 2.23%
小 计 58,108.20 100.00% 57,284.89 100.00%
报告期内，中手游移动科技账龄为一年内的应收账款占比分别为 99.12%及
91.68%，账龄一年以内的应收账款占比均在 90%以上，应收账款质量较好，可
回收性强。
同行业上市公司坏账准备计提比例比较
股票代码 公司名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
300315.SZ 掌趣科技 1% 10% 50% 100% 100% 100%
002174.SZ 游族网络 5% 10% 50% 100% 100% 100%
002354.SZ 天神娱乐 3% 10% 30% 100% 100% 100%
300418.SZ 昆仑万维 5% 10% 20% 100% 100% 100%
002555.SZ 三七互娱 5% 10% 30% 50% 80% 100%
002261.SZ 拓维信息 5% 10% 20% 50% 80% 100%
600652.SH 游久游戏 5%、10% 20%、50% 70%、90% 98% 98% 100%
—— 巨人网络 - 10% 20% 100% 100% 100%
—— 完美世界 1% 10% 50% 100% 100% 100%
中手游移
6% 20% 40% 100% 100% 100%
动科技
资料来源：各上市公司年报及相关重大资产重组报告书
对比同行业上市公司，中手游移动科技应收账款按账龄计提坏账准备的比例
与同行业可比上市公司基本一致，报告期内中手游移动科技应收账款坏账准备计
提充分。
1-1-572
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（3）预付款项
2015 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日，中手游移动科技预付款项分别为
12,217.35 万元及 10,113.14 万元，占总资产的比例分别为 2.26%及 1.87%。预付
款项主要为中手游移动科技运营移动游戏产品对游戏开发商的预付分成款。
（4）可供出售金融资产
报告期内，中手游移动科技的可供出售金融资产情况如下：
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
单位名称
账面余额 比例(%) 账面余额 比例(%)
上海逗玩网络科技有限公司 200.00 0.83% 200.00 1.35%
深圳市龙创致远科技有限公司 500.00 2.08% 500.00 3.37%
深圳云娃科技有限公司 800.00 3.33% 800.00 5.39%
北京超闪软件有限公司 1,500.00 6.24% 1,500.00 10.11%
深圳市志成千里投资企业（有限合伙） 3,500.00 14.55% 1,500.00 10.11%
北京恺兴文化传播股份有限公司 1,200.00 4.99% - -
上海童石网络科技股份有限公司 6,004.80 24.97% - -
成都哆可梦网络科技有限公司 1,000.00 4.16% - -
InPlay Interactive Co Limited - - 1,841.22 12.41%
深圳市金环天朗信息技术服务有限公司 8,500.00 35.34% 8,500.00 57.27%
Fontaine Capital Fund, LP 782.15 3.25% - -
GYLT,Co. 64.94 0.27% - -
合计 24,051.89 100.00% 14,841.22 100.00%
2015 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日，中手游移动科技可供出售金融资
产余额分别为 24,051.89 万元及 14,841.22 万元，占总资产比例分别为 4.44%及
2.75%。报告期内，中手游移动科技参与投资了多个与中手游移动科技行业相关
的企业，从而对相关产业链进行提前布局，可供出售金融资产余额持续增加。
（5）无形资产
中手游移动科技的无形资产主要包括分销网络、客户关系及软件著作权等。
报告期内各期末中手游移动科技无形资产账面价值具体情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
1-1-573
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
金额 占比 金额 占比
软件及开发工具 74.87 1.83% 75.23 1.24%
分销网络 287.79 7.05% 671.50 11.09%
非专利技术 - - 456.01 7.53%
客户关系 545.81 13.37% 1,046.13 17.28%
软件著作权等 3,172.18 77.71% 3,806.62 62.86%
其他 1.33 0.03% 0.06 0.00%
合计 4,081.98 100.00% 6,055.54 100.00%
2015 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日，无形资产占非流动资产比例分别
为 0.94%及 1.41%。报告期内，中手游移动科技无形资产账面价值呈下降趋势，
主要系中手游移动科技的无形资产主要为分销网络、非专利技术、客户关系及软
件著作权，其中分销网络、非专利技术及客户关系的产生系由于 2011 年 8 月
CMGE 开曼通过股权收购自第一视频取得 Dragon Joyce Limited 之子公司运营的
功能机游戏业务，OWX Holdings Co. Ltd 之子公司运营的手机设计业务及 3GUU
Mobile Entertainment Industrial Co., Ltd 及其子公司运营的智能手机游戏计费通道
业务时所一并取得。软件著作权系本次交易过程中评估增值所产生。报告期内该
部分资产属于正常摊销过程中，故相应资产账面价值呈下降趋势。
（6）商誉
于 2015 年 11 月，中手游移动科技以现金 499,000.00 万元收购 CMGE 开曼
及深圳岚悦 100%股权，合并成本大于合并中取得的享有 CMGE 开曼及深圳岚悦
可辨认净资产公允价值份额 103,852.85 万元的差额 395,147.15 万元确认为商誉。
（7）长期待摊费用（含一年内到期的其他非流动资产）
2015 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日，中手游移动科技长期待摊费用余
额（含一年内到期的非流动资产）分别为 11,413.78 万元及 14,166.69 万元，占总
资产的比重分别为 2.11%及 2.62%。长期待摊费用主要为支付给游戏开发商的版
权金以及付款早于受益期的相关费用。报告期内，中手游移动科技的长期待摊费
用（含一年内到期的非流动资产）情况如下：
单位：万元
项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
1-1-574
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
游戏推广费 1,148.01 912.79
游戏版权金 7,284.81 9,584.77
装修费摊销 1,304.14 336.25
咨询服务费 - 1,369.74
通道费 900.00 1,740.00
游戏技术服务费 353.77 -
其他 423.04 223.14
合计 11,413.78 14,166.69
2、负债状况分析
报告期内，中手游移动科技负债构成情况如下表所示：
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
负债
金额 占比 金额 占比
流动负债：
应付账款 22,369.55 52.43% 18,246.65 63.34%
预收款项 1,985.65 4.65% 336.22 1.17%
应付职工薪酬 2,444.72 5.73% 2,563.34 8.90%
应交税费 3,849.80 9.02% 3,556.21 12.34%
应付股利 6,280.00 14.72% - -
其他应付款 3,068.20 7.19% 1,094.87 3.80%
其他流动负债 1,670.17 3.91% 1,515.23 5.26%
流动负债合计 41,668.09 97.65% 27,312.52 94.81%
非流动负债
递延所得税负债 1,001.44 2.35% 1,495.06 5.19%
非流动负债合计 1,001.44 2.35% 1495.06 5.19%
负债总计 42,669.53 100.00% 28,807.58 100.00%
2015 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日，中手游移动科技负债总额分别为
42,669.53 万元及 28,807.58 万元。从负债结构来看，于 2015 年 12 月 31 日及 2014
年 12 月 31 日，流动负债占负债总额比例分别达到了 97.65%及 94.81%，流动负
债是负债总额的主要构成。流动负债为应付账款、应付职工薪酬、应交税费、应
付股利及其他应付款构成；非流动负债主要由递延所得税负债。
1-1-575
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期内，中手游移动科技的负债情况具体分析如下：
（1）应付账款
于 2015 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日，中手游移动科技应付账款分别
为 22,369.55 万元及 18,246.65 万元，占流动负债总额的 53.69%及 66.81%。中手
游移动科技应付账款 2015 年 12 月 31 日余额较 2014 年 12 月 31 日余额增加
22.60%，主要系移动游戏业务中应付版权方和研发方的游戏分成款的增加所致。
中手游移动科技应付账款在 2015 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日的明细
如下：
单位：万元
项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
游戏分成款 16,968.94 11,691.75
游戏版权金 1,130.00 2,916.72
推广费 2,748.98 3,281.48
开发费 500.00 -
信息费分成 668.38 333.99
设备工程款 339.31 -
其他 13.94 22.71
合 计 22,369.55 18,246.65
（2）应付职工薪酬
应付职工薪酬在 2015 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日余额分别为 2,444.72
万元及 2,563.34 万元，占流动负债比例分别为 5.87%及 9.39%。报告期内余额变
动情况基本与公司员工情况一致。
（3）应交税费
单位：万元
项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
增值税 2,057.25 2,787.41
营业税 1.29 48.00
企业所得税 1,231.59 275.49
代扣代缴个人所得税 183.24 130.48
城市维护建设税 208.01 176.45
1-1-576
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
教育费附加 89.16 75.62
地方教育附加 59.42 50.41
印花税 10.02 10.38
其他 9.82 1.97
合 计 3,849.80 3,556.21
2015 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日，应交税费余额分别为 3,849.80 万
元及 3,556.21 万元。2015 年末余额较 2014 年末余额增加 8.26%，主要系中手游
移动科技旗下部分所得税税率为 25%的公司产生盈利造成应交企业所得税上升。
（4）应付股利
于 2015 年 12 月 31 日，应付股利为中手游移动科技有已经宣告尚未支付的
股利，相关股利于 2016 年 1 月支付完成。
（5）其他应付款
报告期各期期末，中手游移动科技的其他应付款余额如下：
单位：万元
项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
押金保证金 2.30 5.51
拆借款 242.84 884.05
应付暂收款 348.03 185.95
预收股权转让款 2,000.00 -
其他 475.03 19.36
合 计 3,068.20 1,094.87
于 2015 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日，其他应付款余额分别为 3,068.20
万元及 1,091.28 万元，占流动负债总额的比例分别为 7.36%及 4.01%。2015 年末
余额较 2014 年末余额增长 180.23%，主要原因系中手游移动科技在进行下属子
公司整合过程中，计划转让其全资子公司北京卓越，取得预收股权款 2,000.00
万元。
（6）递延所得税负债
2015 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日，递延所得税负债分别为 1,001.44
1-1-577
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
万元及 1,495.06 万元，占负债总额的 2.35%及 5.19% ，递延所得税负债主要是
无形资产评估增值形成的递延所得税负债。报告期内递延所得税负债变化较为平
稳，随着评估增值的无形资产逐步摊销而减少。
3、偿债能力分析
报告期内，中手游移动科技的偿债能力指标如下：
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产负债率 7.88% 5.34%
流动比率（倍） 2.61 4.09
速动比率（倍） 2.61 4.09
项目 2015 年度 2014 年度
息税折旧摊销前利润（万元） -62,326.40 15,630.18
利息保障倍数（倍） -11,037.36 22,914.89
注：上述指标的计算公式如下：
（1）资产负债率=总负债/总资产
（2）流动比率=流动资产/流动负债
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（4）息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出额＋折旧＋摊销
（5）利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润÷利息支出
2015 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日，中手游移动科技资产负债率、流
动比率及速动比率始终保持在较为稳健的水平，报告期内，上述比率持续下降主
要系公司自 2014 年起逐步增加对相关产业链的投资，于 2015 年 12 月 31 日的
长期股权投资和可供出售金融资产分别为 384.81 万元及 24,051.89 万元，导致部
分流动资产向非流动资产的转换。
2014 年度，中手游移动科技息税折旧摊销前利润及利息保障倍数均稳定在
较高水平。2015 年度，息税折旧摊销前利润及利息保障倍数均大幅下降，主要
原因系 2015 年度，原境外上市公司中手游在私有化过程中，发生了非经常性的
股份支付相关费用，共计 78,009.47 万元，具体请参见本报告书“第四节 交易标
的情况/二、交易标的之中手游移动科技基本情况/（六）主要财务数据/3、非经
常性损益情况”。
1-1-578
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4、营运能力分析
报告期内，中手游移动科技的营运能力指标如下：
项目 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率（次） 2.42 3.19
总资产周转率（次） 0.24 0.23
注：上述指标的计算公式如下：
（1）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均额
（2）总资产周转率＝营业收入/总资产平均额
2015 年度及 2014 年度，中手游移动科技的应收账款周转率分别为 2.42 及
3.39，总资产周转率分别为 0.24 及 0.23。应收账款周转率呈现下降趋势，主要由
于中手游移动科技自 2014 年开始逐步增加联运平台的合作，以迅速扩张游戏代
理发行市场份额，联运平台的应收款余额迅速上升。联运平台结算账期相比计费
公司或第三方支付平台较长。
（四）盈利能力分析
报告期内，中手游移动科技利润表情况如下所示：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
项目 占营业收入 占营业收入
金额 金额
比例（%） 比例（%）
营业收入 131,811.14 100.00 112,942.65 100.00
减：营业成本 56,084.14 42.55 44,066.30 39.02
营业税金及附加 595.75 0.45 434.63 0.38
销售费用 40,217.46 30.51 28,803.26 25.50
管理费用 109,971.33 83.43 36,356.02 32.19
财务费用 -597.66 -0.45 -915.98 -0.81
资产减值损失 2,478.29 1.88 2,466.02 2.18
加：公允价值变动收益 0.00 0.00 0.00 0.00
投资收益 -73.35 -0.06 -52.92 -0.05
营业利润 -77,011.54 -58.43 1,679.47 1.49
加：营业外收入 930.84 0.71 453.38 0.40
减：营业外支出 1,178.87 0.89 19.44 0.02
1-1-579
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015 年度 2014 年度
项目 占营业收入 占营业收入
金额 金额
比例（%） 比例（%）
利润总额 -77,259.57 -58.61 2,113.42 1.87
减：所得税费用 2,219.21 1.68 -752.55 -0.67
净利润 -79,478.78 -60.30 2,865.96 2.54
归属于母公司所有者的净利润 -79,053.53 -59.97 3,336.04 2.95
少数股东损益 -425.24 -0.32 -470.08 -0.42
1、营业收入分析
单位：万元
2015 年度 2014 年度
项 目
收入 成本 收入 成本
主营业务收入 131,811.07 56,084.14 112,731.42 44,066.30
其他业务收入 0.07 - 211.24 0.00
合 计 131,811.14 56,084.14 112,942.65 44,066.30
2015 年度及 2014 年度中手游移动科技实现营业收入分别为 131,811.14 万元
及 112,942.651 万元，2015 年度较 2014 年度增长 16.71%。中手游移动科技营业
收入主要为移动游戏研发，发行及运营收入。2015 年度，中手游移动科技立足
于前期建立的在国内游戏发行领域的领先地位，维持相对稳定的增长态势。
（1）营业收入按业务构成分析
单位：万元
2015 年度 2014 年度
项 目
收入 占比 收入 占比
游戏收入 126,503.05 95.97% 101,608.75 90.13%
版权金收入 525.23 0.40% 4,107.69 3.64%
信息服务收入 775.25 0.59% 6,996.10 6.21%
其他收入 4,007.55 3.04% 18.87 0.02%
合 计 131,811.07 100.00% 112,731.42 100.00%
报告期内，中手游移动科技营业收入主要来自移动游戏产品的发行和运营，
其在 2015 年度及 2014 年度占营业收入的比例分别为 95.97%及 90.13%。信息服
务收入为智能手机游戏计费通道业务，该业务系中手游移动科技为游戏发行方提
供话费充值计费服务并与移动运营商对接结算相关收入，中手游移动科技依据话
1-1-580
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
费充值流水分成获取收益，相关业务并不符合中手游移动科技未来发展定位，因
此自 2015 年下半年起已逐步停止相关服务，故此信息服务收入占营业收入比例
有所下降。
（2）营业收入地区分析
单位：万元
2015 年度 2014 年度
项 目
收入 占比 收入 占比
境内 123,668.01 93.82% 108,135.30 95.92%
境外 8,143.06 6.18% 4,596.12 4.08%
合 计 131,811.07 100% 112,731.42 100%
按收入来源地区分析，报告期内中手游移动科技收入来源主要为境内收入，
占营业收入比例达 90%以上。随着中手游移动科技逐步推进海外游戏发行业务，
2015 年度境外游戏收入占比较 2014 年度有所上升。
2、主要利润来源分析
（1）主要利润来源情况
报告期内，中手游移动科技依据业务构成划分的毛利额及占比情况如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
项 目
毛利 占比 毛利 占比
游戏收入 72,913.78 96.29% 60,621.38 88.01%
版权金收入 384.26 0.51% 3,296.56 4.79%
信息服务收入 25.12 0.03% 4,728.31 6.86%
其他收入 2,403.84 3.17% 230.10 0.33%
合 计 75,727.00 100.00% 68,876.35 100.00%
从毛利构成分析，与收入分业务情况类似，中手游移动科技营业毛利主要来
自移动游戏产品的发行和运营，营业毛利在 2015 年度及 2014 年度占营业收入的
比例分别为 57.45%及 60.98%。来自信息服务业务的毛利逐年下降。
（2）毛利率分析
报告期内，中手游移动科技主营业务毛利率按业务构成划分情况如下：
1-1-581
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项 目 2015 年度 2014 年度
游戏收入 57.64% 59.66%
版权金收入 73.16% 80.25%
信息服务收入 3.24% 67.58%
其他收入 59.98% 100.00%
综合毛利率 57.45% 60.98%
注：毛利率=（营业收入－营业成本）/营业收入
报告期内，中手游移动科技综合毛利率基本维持在 55%左右。2015 年度毛
利率较 2014 年度有所下降主要系 2015 年度公司尝试通过独代方式将 2015 年推
出的《新仙剑奇侠传》产品交由唯一运营平台代理发行，该游戏产品在 2015 年
度取得了较好的流水表现，而由于运营模式系独代发行，运营平台的分成率较其
他联运模式下的分成率为高。
2015 年 1-9 月，与中手游移动科技业务相近的同行业主要上市公司的盈利能
力对比分析情况如下：
股票代码 公司 2015 年 1-9 月毛利率 2014 年度毛利率
300315.SZ 掌趣科技 62.23% 61.75%
002174.SZ 游族网络 60.60% 69.63%
002354.SZ 天神娱乐 72.91% 82.32%
300418.SZ 昆仑万维 62.49% 69.07%
002555.SZ 三七互娱 60.04% 42.61%
002261.SZ 拓维信息 55.82% 41.64%
600652.SH 游久游戏 36.34% 25.72%
—— 巨人网络 82.35% 84.58%
—— 完美世界 69.86% 76.08%
平均值 62.52% 61.49%
中手游移动科技 2015 年度毛利率 57.45% 60.98%
数据来源：Wind 资讯
如上表所示，报告期内，中手游移动科技的毛利率基本接近于可比上市公司
平均水平。
（3）可持续盈利能力的驱动因素
1-1-582
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
中手游移动科技的主营业务为移动网络游戏产品的研发、发行和运营。目前
公司的移动网络游戏游戏采用自有平台模式、联运平台模式以及应用市场模式相
结合的方式运营，因此其主营业务收入主要来自于运营期间与运营平台或渠道商
的收入分成以及自有平台产生之流水收入。中手游移动科技可持续盈利能力的驱
动因素主要如下：
1）游戏产品盈利驱动因素
中手游移动科技游戏产品的用户活跃情况、用户付费意愿及能力及公司在充
值消费活动中获取的收入与发生的成本将直接影响中手游移动科技的盈利能力，
具体游戏产品盈利驱动要素分析如下：
类型 盈利驱动要素
注册用户数
用户情况
活跃用户数
充值用户/活跃用户比例
充值付费情况
ARPPU
游戏开发商情况 游戏开发商分成比例
运营平台或渠道商 平台分成比例
据易观智库发布的移动游戏行业季度数据，2013 年第 3 季度起，中手游已
连续 10 个季度位列中国移动游戏全平台发行商第一位。公司发行的《富豪金三
顺》、《超级英雄》、《决战沙城》等多款产品均创下月流水过千万的佳绩，主要游
戏的经营数据统计请参见本报告书“第四节 交易标的情况/二、交易标的之中手
游移动科技基本情况/（七）主营业务情况/2、中手游具体业务情况/（1）游戏产
品概况”。
通过行业地位的提升以及业内领先的全渠道分发能力，中手游在移动游戏行
业内已取得较高的市场认知度，与产业链各方建立了良好的合作伙伴关系，有利
于中手游协同游戏开发商、运营平台及渠道商打造双赢局面，提升企业的盈利能
力。
为打造游戏玩家心目中的品牌形象，建立自由流量，2015 年 9 月，中手游
发布了胜利游戏平台，平台承载了公司所有的精品游戏，自有平台的建设有利于
增进用户认知，提高用户整体粘性，完成玩家到粉丝的转化，为后续游戏的推出
1-1-583
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
积累优质用户储备。
2）丰富的游戏储备及 IP 储备
移动游戏产品存在生命周期相对较短的特征。移动游戏的生命周期取决于游
戏内容的丰富程度、更新的频率、游戏内的平衡性、服务能力和效率等多种因素，
对产品销售收入产生较大的影响。因此，游戏企业需要持续推出有影响力、受玩
家欢迎的游戏产品，才能保证盈利状况的稳定和增长。
依托业内领先的全渠道游戏发行能力以及自有流量平台，中手游移动科技与
众多游戏开发商建立了良好的合作伙伴关系，并积累了丰富的游戏储备。截至本
报告书签署日，中手游移动科技主要游戏储备情况主要如下：
①已签署正式协议的主要游戏储备情况
序号 类型 名称 游戏来源 拟推出时间
有魔性西游（原名暂定名
1 手游 代理 2016 年
为“英雄西游”）
2 手游 天火大道 代理 2016 年
3 手游 侍魂 OL 自研 2016 年
4 手游 雷霆舰队 2016 代理 2016 年
5 手游 火影忍者-忍者大师 代理 2016 年
6 手游 器灵 代理 2016 年
7 手游 无间狱 代理 2016 年
8 手游 北斗神拳 代理 2016 年
9 手游 妖精的尾巴 代理 2016 年
10 手游 四大名捕大对决 代理 2016 年
11 手游 仙界毁灭计划 代理 2016 年
12 手游 倚天屠龙记 代理 2016 年
13 手游 侠岚 代理 2016 年
14 手游 杯莫停 代理 2017 年
15 手游 刺客信条 代理 2017 年
16 手游 龙珠 Z 代理 2017 年
17 手游 行尸走肉 代理 2017 年
18 手游 战火 代理 2017 年
19 手游 择天记 代理 2017 年
1-1-584
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
20 手游 轩辕剑 MMO 代理 2017 年
21 手游 阿拉蕾 代理 2017 年
22 手游 露娜战纪 代理 2017 年
注：游戏名称为暂定名称，中手游移动科技可能根据市场需求、行业主管部门意见等情
况对名称进行修改。
同时，为提升游戏产品的品质，做到游戏产品的精准定位并使游戏产品更具
有用户粘性，2014 年以来，中手游移动科技一直深耕 IP 合作，大力布局与全球
知名 IP 企业的合作和投资，并尝试原创 IP 的打造。在动漫、影视、小说、游戏
和传统文化方面都建立了与顶尖 IP 的合作，拥有丰富的 IP 合作资源。具体 IP
储备情况请参见本报告书“第四节 交易标的情况/二、交易标的之中手游移动科
技基本情况/（九）交易标的作为被许可方使用他人资产的情况”。
中手游移动科技丰富的游戏储备和 IP 储备保证了产品迭代的持续稳健开
展，充分分散了经营风险。中手游移动科技实施精品游戏战略，在保持收入稳定
增长的同时，进一步抢占市场份额，提高行业地位和公司的持续盈利能力。
3、期间费用分析
报告期内，中手游移动科技期间费用及占营业收入的比例如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
金额 40,217.46 28,803.26
销售费用
占比 30.51% 25.55%
金额 109,971.33 36,356.02
管理费用
占比 83.43% 32.25%
金额 -597.66 -915.98
财务费用
占比 -0.45% -0.81%
金额 149,591.13 64,243.31
合计
占比 113.49% 56.99%
报告期内，同行业可比上市公司期间费用率如下（2015 年可比公司为三季
报期间费用率，中手游移动科技为全年期间费用率）：
股票代码 证券简称 2015 年 1-9 月 2014 年
300315.SZ 掌趣科技 17.59% 18.59%
1-1-585
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
002174.SZ 游族网络 28.09% 26.58%
002354.SZ 天神娱乐 25.97% 37.33%
300418.SZ 昆仑万维 46.32% 51.17%
002555.SZ 三七互娱 41.25% 31.45%
002261.SZ 拓维信息 38.32% 29.44%
600652.SH 游久游戏 32.51% 36.29%
—— 巨人网络 44.03% 31.27%
—— 完美世界 51.10% 51.62%
平均值 36.13% 34.86%
中手游移动科技 54.28% 50.70%
注：数据来源于上市公司年度报告、重组报告书或审计报告，其中中手游移动科技、巨
人网络和完美世界期间费用率扣除计入非经常性损益的股份支付费用的影响。
报告期内，中手游移动科技期间费用率显著高于同行业可比上市公司，主要
包括以下几点原因：
1、中手游移动科技系国内领先的移动游戏发行商与研发商之一。特别是在
游戏发行领域，根据易观智库发布的移动游戏行业季度数据，2013 年第 3 季度
起，已连续 10 个季度位列中国移动游戏全平台发行商第一位。作为游戏发行商，
在游戏代理发行业务中，中手游移动科技需负责游戏的宣传推广和运营管理工
作，从而导致公司的期间费用率较可比上市公司较高。
2、2013 年至 2014 年，中手游通过游戏产品规模化的策略迅速提升市场份
额，在取得一款游戏的代理发行权时，公司需要向游戏开发商支付一次性的游戏
版权金以及预付一定金额的分成款，导致相应年度资本性支出较高。
近年来，移动游戏行业游戏产品数量迅速增加，行业竞争日益加剧。行业内
呈现出高品质游戏产品盈利规模迅速增长，而低品质游戏产品生存空间被进一步
挤压的特征。为应对上述行业发展趋势，中手游移动科技自 2015 年起积极推进
游戏产品种类规模化向游戏产品精品化的战略转型，提出了“IP+精品游戏”战
略。2015 年为中手游的战略转型年，中手游移动科技对历史期间的游戏版权金
和预付分成款进行梳理及评估，从谨慎角度考虑，将不符合公司战略转型目标的
游戏产品对应的版权金和预付分成款在对应年度予以核销。
1-1-586
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（1）销售费用
报告期内，中手游移动科技销售费用的明细构成如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
项 目
金额 占销售费用比例 金额 占销售费用比例
宣传和推广费 34,509.81 85.81% 25,921.58 90.00%
职工薪酬 3,725.29 9.26% 2,031.21 7.05%
房租物业及水电 606.91 1.51% 81.05 0.28%
业务招待费 321.99 0.80% 134.72 0.47%
差旅费 225.15 0.56% 97.69 0.34%
渠道结算费 330.81 0.82% 311.77 1.08%
其他 497.51 1.24% 225.25 0.78%
合 计 40,217.46 100.00% 28,803.26 100.00%
2015 年度及 2014 年度，销售费用占营业收入比例分别为 30.51%及 21.85%。
中手游移动科技的销售费用主要由宣传和推广费以及职工薪酬构成，各期间上述
两项费用合计数占相应期间的销售费用超过 95%。2015 年度，公司的销售费用
占营业收入比例的提升主要系由于公司正在逐步推进从游戏产品数量规模化战
略向“IP+精品游戏”战略转型，为配合精品游戏产品的推出，除对于游戏产品
的深耕外，公司增加了游戏产品推出前的推广预热投入。同时，公司 2015 年推
出的主要游戏产品多在 2015 年第四季度上线，故此该等推广效益尚未在 2015
年度完全体现。
（2）管理费用
报告期内，中手游移动科技管理费用的明细构成如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
项 目
金额 占比 金额 占比
股份支付 78,046.66 70.97% 7,084.93 19.49%
职工薪酬 8,349.50 7.59% 5,528.03 15.21%
不再运营的游戏版权金 6,230.84 5.67% 8,734.53 24.02%
不再运营的游戏预付分成款 955.30 0.87% 4,116.18 11.32%
中介服务费 3,661.72 3.33% 1,813.47 4.99%
1-1-587
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015 年度 2014 年度
项 目
金额 占比 金额 占比
研究开发费 3,875.52 3.52% 3,452.86 9.50%
房租物业及水电 2,444.51 2.22% 1,539.27 4.23%
办公费 781.70 0.71% 421.92 1.16%
招待费 1,315.34 1.20% 807.88 2.22%
装修费 319.63 0.29% 21.23 0.06%
商业保险 1,104.17 1.00% 222.33 0.61%
差旅费 468.16 0.43% 584.79 1.61%
折旧及摊销费 809.73 0.74% 313.57 0.86%
其他 1,608.55 1.46% 1,715.03 4.72%
合 计 109,971.33 100.00% 36,356.02 100.00%
2015 年度及 2014 年度，管理费用占营业收入比例分别为 83.43%及 27.58%。
中手游移动科技的管理费用主要由股份支付、职工薪酬、不再运营的游戏版权金、
不再运营的游戏预付分成款、中介服务费及研究开发费用构成。
2015 年度年化管理费用较 2014 年度增加 73,615.31 万元，增长 202.48%，主
要原因包括：1）中手游私有化过程中将已发行尚未被行权、取消或过期的期权
和认股权证予以注销，相关期权和认购权证作为加速行权处理；2）2015 年 11
月，中手游移动科技管理层通过中手游兄弟认购中手游移动科技股权产生股份支
付相关费用 58,899.35 万元；3）中手游移动科技之主要经营实体 CMGE 开曼及
其子公司原为美国 NASDAQ 上市公司并于 2015 年 8 月完成了私有化工作，私
有化工作导致公司管理费用中的中介服务费、办公费、职工薪酬等费用明显上升。
（3）财务费用
报告期内，中手游移动科技财务费用的明细构成如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
项 目
金额 占比 金额 占比
利息支出 5.65 -0.94% 0.68 -0.07%
利息收入 -567.09 94.89% -758.63 82.82%
汇兑损失 -56.86 9.51% -177.53 19.38%
手续费 20.64 -3.45% 19.50 -2.13%
1-1-588
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015 年度 2014 年度
项 目
金额 占比 金额 占比
合 计 -597.66 100.00% -915.98 100.00%
报告期内中手游移动科技的财务费用主要为利息收入。
4、资产减值损失分析
单位：万元
项 目 2015 年度 2014 年度
坏账损失 579.98 2,466.02
可供出售金融资产减值损失 1,898.31 -
合 计 2,478.29 2,466.02
2015 年度中手游移动科技资产坏账损失较 2014 年度大幅下降，主要系 2014
年为中手游移动科技业务的高速增长期，应收账款规模大幅上升，故此按会计政
策计提的坏账准备相应增加，而 2015 年末应收账款余额较 2014 年保持稳定，因
此计提的坏账准备相应减少。
2015 年度可供出售金融资产减值损失系计提 InPlay Interactive Co., Ltd.的股
权投资减值所致。
5、投资收益分析
2015 年度及 2014 年度，中手游移动科技投资收益分别为-73.35 万元及-52.92
万元，主要为权益法核算的长期股权投资收益和处置长期股权投资产生的投资收
益。
6、营业外收支分析
（1）营业外收入
报告期内，中手游移动科技营业外收入明细情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2015 年度 2014 年度
政府补助 908.36 444.49
其他 22.48 8.90
合 计 930.84 453.38
1-1-589
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015 年度及 2014 年度，中手游移动科技营业外收入金额分别为 930.84 万元
及 453.38 万元，主要为政府补助。中手游移动科技计入当期损益的政府补助明
细如下：
单位：万元
与资产相关/
补助项目 2015 年度 2014 年度
与收益相关
《成都高新区推进“三次创业”支持战
略性新兴产业企业加快发展的若干政 119.13 与收益相关
策》（成高管发〔2014〕16 号）
《成都高新区加快移动互联网产业发展
245.00 与收益相关
的若干政策》（成高管发〔2012〕31 号）
《成都高新区 2014 年市级服务业发展引
导专项资金实施细则》（成高经发〔2014〕 431.56 与收益相关
93 号）
2014 年深圳市战略性新兴产业发展专项
100.00 与收益相关
资金品牌培育资助项目
成都高新区软件产业发展专项资金项目 200.00 与收益相关
其他 131.80 125.36
小 计 908.36 444.49
（2）营业外支出
报告期内，中手游移动科技营业外支出明细情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置损失合计 488.79 5.83
其中：固定资产处置损失 488.79 5.83
诉讼赔偿款 632.77 -
对外捐赠 0.67 5.00
其他 56.65 8.60
合 计 1,178.87 19.44
报告期内，中手游移动科技营业外支出主要为诉讼赔偿款及固定资产处置损
失。
7、所得税费用分析
报告期内，中手游移动科技所得税费用的明细构成如下：
单位：万元
1-1-590
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项 目 2015 年度 2014 年度
当期所得税费用 2,731.11 123.90
递延所得税费用 -511.90 -876.45
合 计 2,219.21 -752.55
2015 年度及 2014 年度，中手游移动科技所得税费用分别为 2,219.21 万元及
-752.55 万元。2015 年度所得税费用较 2014 年度大幅增加，主要原因系报告期内，
中手游移动科技旗下部分外商独资企业进行分红所导致。
8、盈利能力指标分析
项目 2015 年度 2014 年度
销售净利率 -60.30% 2.54%
扣非后销售净利率 0.83% 8.83%
全面摊薄净资产收益率 -15.81% 0.65%
注：上述指标的计算公式如下：
（1）销售净利率=净利润/营业收入
（2）扣非后销售净利率=扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润/营业收入
（3）全面摊薄净资产收益率=归属于母公司股东净利润/归属于母公司股东净资产
2015 年度，因中手游私有化后境外上市阶段股权激励的加速行权以及 2015
年 11 月中手游移动科技管理层增资入股中手游移动科技产生的股份支付费用等
非经常性事项导致 2015 年度整体业绩下滑，从而相关盈利指标有所下降。
（五）现金流量分析
报告期内，中手游移动科技现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 19,977.03 -6,107.31
投资活动产生的现金流量净额 -522,993.39 -35,378.38
筹资活动产生的现金流量净额 494,435.05 47,247.71
报告期内，中手游移动科技处于移动游戏行业的起步阶段至高速发展阶段，
为在高速发展阶段抢占市场份额，资金需求相对较高，2015 年度，中手游移动
科技的业务增长逐步稳定，前期因规模快速扩张产生的大额应收账款逐步回流，
1-1-591
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
中手游移动科技开始取得经营活动现金净流入。
1、经营活动现金流量分析
报告期内，中手游移动科技经营活动产生的现金流量主要是销售商品、提供
劳务收到的现金。2015 年度及 2014 年度销售商品、提供劳务收到的现金与同期
营业收入的比例分别达到 107.03%及 70.51%，两者之间的差异主要是由于 2014
年正处于中手游移动科技的高速发展的阶段，营运资本占款迅速增加，2015 年，
公司增长逐步稳定，营运资本情况逐步优化，公司经营活动回款情况正常。
2、投资活动现金流量分析
2015 年度及 2014 年度，中手游移动科技投资活动产生的现金流量净额分别
为-522,993.39 万元及-35,378.38 万元。2014 年度，公司为购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付的现金为 21,794.56 万元，投资支付的现金达到 23,668.53
万元；2015 年度较 2014 年度投资活动现金净流出进一步增加，主要原因系 2015
年度中手游私有化完成后，为拆除 VIE 架构，中手游移动科技收购 CMGE 开曼
及深圳岚悦，因而产生取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 499,000.00
万元。
3、筹资活动现金流量分析
2015 年度及 2014 年度，中手游移动科技筹资活动产生的现金流量净额分别
为 494,435.05 万元及 47,247.71 万元。2014 年度筹资活动现金净流入主要为原境
外上市发行股票募集资金所得。2015 年度筹资活动现金净流入主要为本次交易
的交易对方设立中手游移动科技作为原中手游境内控股平台，对中手游移动科技
进行增资，相关增资款被用于收购 CMGE 开曼及深圳岚悦，从而完成 VIE 架构
的拆除工作。
三、点点互动行业特点和经营情况讨论与分析
（一）标的公司所属行业的基本情况
1、全球网络游戏行业发展现状
近年来，海外游戏市场发展呈现总体稳定、局部增长的态势。根据市场研究
1-1-592
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司 Newzoo 发布的《2015 年全球游戏市场报告》显示，2014 年，全球游行业
营业收入达到 836 亿美元，较 2013 年增长 7.8%，全球游戏市场用户规模超过 17
亿人。根据 Newzoo 的预测，2015 年全球游戏市场规模将达到 915 亿美元，同比
增长 9.4%，至 2018 年，全球游戏市场规模将达到 1,133 亿美元，年复合增长率
约为 7.9%。
（1）全球各地区发展态势
在欧美地区，欧美发达国家游戏市场发展时间较长、商业模式成熟，且市场
规模较大。其中，美国市场是全球游戏领域中规模最大的市场，而作为与北美地
区规模相当的成熟网络游戏产品发行及消费市场，欧洲市场也是网络游戏产业中
消费额贡献最大的市场之一。2015 年，北美地区的游戏产业收入预计将达到 238
亿美元，占比 26%；欧洲、中东、非洲三地区共计将达到 205 亿美元，占比 22%。
与欧美市场相比，拉美地区是相对较为新兴的游戏市场，2014 年，其游戏
市场的销售收入超过 30 亿美元，相较 2013 年增幅超过了 10%。其中，随着墨西
哥、阿根廷、智利等国家的硬件及设备性能迅速增长，其游戏产业将维持其繁荣
且迅速发展的局面。2015 年，拉丁美洲的游戏产业收入预计将达到 40 亿美元，
占比 4%。
亚洲网络游戏市场在过去的几年中迎来了迅速的发展，在移动、道具收费制
游戏等细分领域内的发展程度甚至超越了欧美地区等成熟市场。日本及韩国市场
作为亚洲历史最悠久的游戏消费市场，其用户消费能力较强，对于游戏的题材、
品质和玩法具有较高的要求。因此，具有知名 IP 的优质游戏产品在日韩地区具
有较大的市场空间。而东南亚市场的互联网渗透率则相对较低，其游戏开发产业
尚处于发展阶段初期，因此其互联网用户对于我国出口的优质游戏产品较为追
捧。根据 IDC 数据显示，越南是我国重要的游戏产品出口国家，自 2004 年以来，
我国出口的游戏产品一度覆盖越南超过 80%的市场份额。同时，印度游戏市场
2015 年收入预计将达到 4.28 亿美元，与 2014 年相比增幅达到 62%。在移动游戏
流行的推动下，印度游戏市场 2018 年收入预计将突破 10 亿美元大关，2015-2018
年将以 49.2%的年复合增长率持续高速增长，成为全球增速最快的网络游戏市场
之一。未来，随着互联网渗透率的提高，我国的游戏厂商在东南亚地区的市场规
1-1-593
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
模仍将不断扩大。
（2）各类型游戏的市场份额
由于游戏市场发展阶段及成熟度的不同，不同地区网络游戏行业的细分领域
格局存在较大差异。
在美国市场，电视游戏占据了最大的市场份额，51%的美国家庭拥有电视游
戏设备。同时，移动网络游戏成为近年来的增长最为迅速的游戏类别，根据
Newzoo 估算，2013-2017 年间，其市场收入复合增长率将达到 15.2%。此外，美
国用户对于道具收费制游戏的认可程度也在逐步提高，在此趋势下，美国网络游
戏市场上的道具收费制游戏厂商将逐渐扩大其市场份额。
在欧洲市场，客户端游戏及移动网络游戏在德国、西班牙、东欧等国家及地
区均占据了较高的市场份额。与此同时，欧洲游戏用户对于道具收费制同样青睐
有加，2014 年底，欧洲市场的道具收费制多人在线游戏的销售收入超过 20 亿美
元，根据数据统计分析公司 SuperData 的预测显示，该销售收入将在 2015、2016
及 2017 年保持 5%左右的增长率。同时由于欧洲各地区的文化差异较大，针对不
同市场进行相应内容改编的道具收费制游戏产品将能够更好地吸引当地用户。
在拉丁美洲市场，由于巴西等国家进口关税的限制，其个人电脑与电视游戏
主机的购置成本较高，因此，移动网络游戏仍然是该地区规模最大的网络游戏细
分市场，占据了 43%的市场份额。
在亚洲市场，移动及道具收费制网络游戏产品的创收额度超越了欧洲、北美
等成熟的传统游戏市场，引领了该类别游戏的发展。由于智能手机的渗透率不断
提高，2014 年亚洲移动游戏消费总收入超过 100 亿美元，占据全球市场超过 10%
的份额，年增长率接近 30%。SuperData 调研数据显示，2014 年道具收费制多人
在线游戏类型全球贡献收入达到 79 亿美元，其中作为该类游戏产品起源地的亚
洲市场占据了 33 亿美元，占整体市场收入的 41.77%。因此，以道具收费制为主
要经营模式的移动网络游戏厂商将继续保持其迅猛的业绩增长。
2、国内网络游戏海外发行现状
近年来，随着中国经济与文化国际影响力的提高，以及国内游戏企业研发、
1-1-594
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
发行能力的增强，中国网络游戏产业出口规模快速增长。在海外市场拓展的实践
中，中国网络游戏企业创作出一系列符合海外市场特征、适应海外市场需求的网
络游戏产品，游戏品质不断提升；与此同时，得益于海外市场发行体系的完善和
移动互联网时代游戏产品全球分销门槛的大幅下降，中国游戏在全球市场的地位
逐渐提高。2015 年，中国自主研发网络游戏市场实际销售收入达到 986.7 亿元，
同比增长 35.8%；其中海外出口实际销售收入达到 53.1 亿美元，同比增长 72.4%，
并且呈现出“保东南亚争美欧”的态势。一方面，在较早进入的东南亚市场表现
出色，老的游戏依然能够为游戏企业带来不错的收入，新的精品游戏又快速取得
成功。2015 年，自主研发游戏在韩国市场上也开始呈现类似情况。另一方面，
一些游戏企业利用 Facebook、Google 等渠道，在欧美市场取得新突破，如智明
星通推出的 Clash of Kings。
数据来源：GPC、IDC、CNG
目前，移动游戏和网页游戏占中国出口游戏的比重相对较高，分别超过 40%
和 30%。总体来看，各细分类别海外市场规模均有比较稳定的增长。
中国自主研发网络游戏出口产品类型构成比例
1-1-595
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
数据来源：GPC、IDC、CNG
如今，部分中国企业随着出口规模的不断扩大，已在海外通过收购、设立子
公司的方式建立了研发、发行及运营中心。目前将运营业务拓展到海外的国内游
戏公司包括：智明星通、昆仑万维、R2Game、Tap4Fun 等。其中，第七大道推
出的《神曲》和智明星通推出的 Clash of Kings 皆取得了不俗的海外市场成绩和
业界声誉。
3、全球网络游戏行业发展前景和趋势
1）游戏精品化成为市场增长的重要动力
游戏精品化已成为网络游戏市场未来的发展趋势及网络游戏市场增长的重
要动力。相对于大型客户端游戏，网页游戏具有成本低、研发周期短、准入门槛
低等特点，因此每年有大量的网页游戏上线，导致产品类型集中，同质化严重。
2014 年网页游戏市场中有过开服记录的上千款游戏中，能够实现盈利的产品不
足三分之一，大量产品由于难以获得用户而无法存活。
随着网页游戏行业的竞争进一步加剧，游戏市场已从以量取胜的粗放式发展
模式转变为以质量取胜的精品化发展模式。只有制作精细的游戏产品，不仅在推
出时吸引了众多玩家，而且在后续经营中通过对用户行为数据的采集和分析，细
致的研究用户消费记录，用户在线时间等信息，以客户需求为导向，持续更新游
1-1-596
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
戏内容。这种精品化的研发经营模式有利于增强用户体验以达到持续盈利的目
的。
2）网页游戏与移动游戏的融合将成为趋势
网页游戏和移动游戏市场均是为了满足玩家利用碎片时间享受游戏乐趣的
需求。移动游戏产品的目标客户、核心玩法、经营模式、收费方式均与网页游戏
一致。以美国上市公司 King 为例，King 首先将跨平台架构用于其自主研发的畅
销游戏 Candy Crush Saga 之上，使得玩家可以通过任意的移动终端，如苹果手机、
安卓手机、Amazon Kindle 手机或者网页版的 Facebook 等登录游戏账户享受游戏
的乐趣。因此随着移动互联网的快速发展、智能移动设备的快速普及，未来网页
游戏与移动游戏的融合将成为趋势。
3）自主研发游戏海外出口将成为趋势
海外用户规模的进一步扩大推动了中国游戏产业向海外拓展。随着互联网以
及智能手机的进一步普及，全球互联网用户总数持续增长，更多的互联网用户将
转化为游戏用户。与此同时，随着移动游戏的崛起，苹果商店等全球化平台让中
国游戏企业走向海外市场的门槛大大降低。另外，政府和相关部门的支持力度加
大，使得中国游戏出口获得了进一步的助力。目前，国内一些资本与研发实力较
强并具备一定海外运营经验的游戏企业，已经开始尝试拓展海外市场，快速与国
际市场接轨。
4）移动游戏发展强劲，新兴国家将成为新的市场增长点
2014 年海外游戏市场增长势头明显，特别是移动游戏发展强劲，其市场份
额逐步扩大，移动游戏占比已达到 29%，增速在其他细分游戏市场之上。欧美市
场受经济危机的困扰，游戏市场增长有限，而在新兴的亚洲和拉丁美洲市场，智
能手机、平板电脑等智能终端的快速普及，以及高速互联网络的建设和推广，为
移动游戏的发展提供了良好的基础。与此同时，新兴市场经济持续发展，居民收
入水平的提高、信用卡等支付手段的普及，使移动游戏的快速发展成为可能。2015
年，新兴的亚太地区和拉丁美洲游戏市场增长速度预计分别达到 15%和 18%，
大幅领先全球其他地区。根据 Newzoo 发布的《2015 年全球游戏市场报告》，2014
1-1-597
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
年移动手机游戏市场规模已达 245 亿美元，预计 2018 年移动手机市场规模将达
到 442 亿美元，年复合增长率达到 15.9%，远高于全行业平均 7.9%的年复合增
长率。
4、影响行业发展的有利因素和不利因素
点点互动的业务所涉及行业为网页游戏及移动游戏，影响网页游戏行业发展
的有利因素与不利因素与移动游戏类似，具体请参见本节“二、中手游移动科技
行业特点和经营情况讨论分析/（一）标的公司所属行业的基本情况/5、影响行业
发展的有利因素和不利因素”。
5、进入交易标的所处行业的主要障碍
点点互动的业务所涉及行业为网页游戏及移动游戏，进入网页游戏行业的主
要障碍与移动游戏类似，具体请参见本节“二、中手游移动科技行业特点和经营
情况讨论分析/（一）标的公司所属行业的基本情况/6、进入交易标的所处行业的
主要障碍”。
6、行业的周期性、季节性和区域性特点
（1）周期性和季节性
点点互动的业务所涉及行业为网页游戏及移动游戏，网页游戏周期性、季节
性特点与移动游戏类似，具体请参见本节“二、中手游移动科技行业特点和经营
情况讨论分析/（一）标的公司所属行业的基本情况/7、行业的周期性、季节性和
区域性特点”。
（2）区域性
作为网络传播的游戏形态，网络游戏并无实际区域限制，其运营范围覆盖全
球各个国家和地区。然而由于网络游戏以互联网传播为基础，仍受到各国家和地
区互联网以及 3G、4G 等网络技术普及程度的影响。
北美及欧洲等发达国家和地区，经济发达，基础设施完善，互联网普及程度
高，同时这些地区的人均可支配收入高，支付渠道完善。居民通过网络游戏获得
娱乐体验已经成为一种普遍现象。而在新兴的亚洲和拉丁美洲市场，智能手机、
1-1-598
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
平板电脑等智能终端的快速普及，高速互联网络的建设和推广，以及人们的收入
水平的提高，使移动游戏的快速发展成为可能。因此，上述北美、欧洲、亚洲、
拉丁美洲等地区是网络游戏行业主要的收入和利润来源。
（二）核心竞争力及行业地位
1、点点互动的行业地位
点点互动的主营业务为网页游戏和移动游戏的研发、发行和运营，是国际领
先的集研发、发行及运营于一体的游戏公司，产品面向全球游戏市场。目前点点
互动是除 Zynga（全球社交游戏巨头）之后 Facebook 上最主要的模拟类游戏公
司之一，是 Facebook 全球排名第六、亚洲排名第一的大游戏开发商。
目前点点互动已正式运营的主要自研游戏为：Family Farm、Family Farm
Seaside、Royal Story、Happy Acres 等，四款游戏皆为全球领先的模拟经营社交
类游戏。
截至本报告书签署日，点点互动主要的自研游戏排名如下：
Facebook 的全球模拟类游戏排名
Most Popular（最受欢迎游戏）
Family Farm 5（阿拉伯语版） 6（英语版）
Royal Story 8（英语版）
Happy Acres 9（英语版）
Apple App Store Google Play
游戏名称
Family （Top Grossing Ranking） Casual （Top Grossing Ranking）
Family Farm Seaside 美国、法国等 5 个国家 TOP10 德国、俄罗斯等 15 个国家 TOP10
2、点点互动的主要竞争对手
全 球 市 场 上 ， 点 点 互 动 的 竞 争 对 手 主 要 包 括 Zynga Inc 、 King Digital
Entertainment plc 和 Supercell Oy。
（1）Zynga Inc
Zynga Inc 成立于 2007 年 6 月，总部设立在美国旧金山，是一家上市社交游
戏公司。Zynga 开发的游戏多半是以网页游戏为主，并多数发布于 Facebook 以
1-1-599
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
及 MySpace 一类的社交网站。Zynga 目前拥有 2.4 亿月活跃用户，在 Facebook
游戏前十位中占据了 6 位，推出的游戏种类繁多，包括角色扮演类的、扑克类的、
虚拟现实的、还有益智类的，著名的游戏包括：City Ville, Zynga Poker, Draw
Something 等。2010 年 5 月 21 日，Zynga 宣布收购中国社交游戏开发商希佩德
信息技术(北京)有限公司，进军亚洲市场。Zynga 正开设自己的社交游戏平台，
已推出了独立游戏网站 FarmVille.com。2011 年 12 月 23 日，Zynga 在美国纳斯
达克上市，截至 2015 年 12 月 31 日，其市值约为 23.13 亿美元。
（2）King Digital Entertainment plc
King Digital Entertainment plc（以下简称 King）成立于 2003 年 8 月，总部
设立在爱尔兰都柏林，主要办事处设于马耳他、马尔默、布加勒斯特、伦敦、旧
金山、巴塞罗那、汉堡等地。其设立的 King.com 是世界上最大的技巧游戏网站，
该网站提供猜谜、战略、字谜、动作、卡片和体育等多种网页游戏，旗下共有超
过 150 款游戏，同时也是 Facebook 上最大的游戏开发商。2012 年，King 发布
Candy Crush Saga，该款游戏目前已成为 Apple App Store 有史以来下载量最大的
游戏。2014 年 3 月 26 日，King 在美国纽约证券交易所上市，截至 2015 年 12
月 31 日，其市值约为 57.57 亿美元。
（3）Supercell Oy
Supercell Oy（以下简称 Supercell）成立于 2010 年 6 月，总部设立在芬兰的
赫尔辛基，是一家移动游戏公司。Supercell 著名的游戏包括：Hay Day、Clash of
Clans、Boom Beach 等，仅依靠前两款移动游戏，该公司的收入从每个月 70 万
美元迅速增长到了日营收 250 万美元，其中 Clash of Clans 在 2012 年上线后在全
球范围内受到巨大欢迎，目前已成为 Apple App Store 有史以来收入最高的游戏。
3、点点互动的竞争优势
（1）研运一体化和全球化的业务体系
点点互动自成立以来，集研发、发行和运营于一体，业务体系全面，在产品
策划前期提前预判市场情况，并根据市场需求变化、变化节奏，在缩短研发周期
的前提下针对性进行产品研发，以确保研发产品上线后有良好的市场表现。就游
1-1-600
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
戏研发而言，经过多年运作，点点互动积累了丰富的游戏研发、制作和创新经验。
点点互动自研的游戏 Family Farm 于 2011 年在 Facebook 上线运营至今，已经通
过 Facebook 平台发行了英语版、法语版、德语版、荷兰语版、意大利语版、巴
西语版等十多个游戏版本，该款游戏在 Facebook 的模拟经营类游戏（Simulation
Game）畅销榜中一度排名前三，其主要竞争对手为 Zynga（全球社交游戏巨头）
制作的 Farmville 和 Farmville 2、迪士尼下属游戏公司制作的 Kitchen Scramble，
可见点点互动在模拟类游戏的研发制作方面处于全球领先地位。从 2012 年底开
始，点点互动相继推出 Family Farm Seaside、Royal Story、Happy Acres 三款社交
游戏，在游戏故事设计、功能场景以及趣味性方面做了创新和优化，取得良好的
市场反应，在 Facebook、Apple App Store、Google Play 上的排名均处于前列。
另外，点点互动较好的全球化发行和运营能力在未来发展中将大大提高点点
互动竞争力。点点互动的自研游戏已经通过 Facebook 平台在美国、法国、德国、
荷兰、意大利、巴西、波兰、沙特阿拉伯、泰国、土耳其等十多个国家及地区成
功发行多款精品游戏，同时亦在 Hyves（荷兰第一大社交网站）、Plinga（欧洲领
先的社交平台）、Spil Games（全球最大的在线休闲游戏公司，拥有 19 种语言 47
个休闲游戏网站和手机游戏网站）及 Vz Network（德国知名社交平台）等平台
成功发行推广游戏，形成了良好的合作关系。此外，点点互动通过与 Apple App
Store、Google Play 等主流应用平台，将游戏产品出口到 100 多个多家和地区。
凭借数年的全球发行经验，点点互动积累了对于不同地域用户的偏好、文化
与消费习惯的深刻认知，能够针对不同发行地区提供游戏本土化、网络服务器优
化和支付解决方案，确保各个当地用户拥有本地化的支付渠道及游戏稳定的网络
体验。
（2）良好的游戏互动社区和忠实的游戏用户
点点互动多年来一直注重游戏用户的培育与维护，因此其自研游戏均具有生
命周期长、用户粘性高的特点，Farmily Farm 自 2011 年发布以来上线时间已超
过 5 年。截至 2015 年 12 月 31 日，点点互动自研的 Family Farm、Family Farm
Seaside、Royal Story、Happy Acres 四款游戏已积累上亿的注册用户。
同时，点点互动建立游戏互动社区迅速了解和把握当地游戏用户习惯与需
1-1-601
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
求，点点互动的每款游戏在 Facebook 上均建立 Fan Page，并与用户进行了良好
互动，收集用户娱乐需求变动信息，其中 Family Farm 的各语言版本 Fan Page 总
计已经拥有了上千万的关注用户。
另外，点点互动通过游戏中的资深用户及自主研发 Customer Service 系统，
随时随地有效的收集用户对游戏人物、道具、场景及故事设计等方面反馈信息，
进行不断地修改、优化和完善，使得公司能够迅速应对市场需求变动，实现游戏
项目的本土化推广，提高用户的忠诚度与粘性。
庞大的游戏社区和用户基数为公司未来发展提供良好基础，点点互动努力维
系用户，让用户在游戏里有归属感，用户粘度和新游戏推广成功率均较高。
（3）与主流游戏平台的长期合作关系，规模效应逐步凸显
点点互动与 Facebook、Google Play 和 App Store 等平台保持了长期的合作关
系，一方面主流平台对于在其平台上所运营的游戏具有较高的准入要求，主要体
现在游戏版权、内容设计等方面，公司的主要游戏从 2011 年开始成功于各大平
台投放，且游戏用户一直保持稳步增长，由此与全球主流平台建立了长期稳定的
合作关系；其中，点点互动是 Facebook 在亚洲最大的游戏合作伙伴之一，在
Facebook 发布的游戏，会得到免费的流量及业绩奖励，并给予大力推广。另一
方面，随着智能移动终端的普及，全球主流平台上的用户将不断增加，公司所研
发的游戏在 Facebook、Google Play 和 App Store 等平台上已积累了良好的口碑，
主流游戏平台上庞大的潜在用户群体，有效保障了公司后续持续增长。通过与全
球主流游戏平台的合作，点点互动已具备了世界范围内全网跨平台的能力。
（4）优秀稳定的研发团队以及持续创新的研发能力
点点互动开发和运营团队来自不同的国家，部分核心人员来自于美国硅谷，
具有较强研发能力和创新文化背景，整个公司技术研发运营团队成员由来自于中
国、美国、荷兰、意大利、法国等近十个国家的人员组成，部分外籍成员曾就职
于暴雪、EA（美国艺电集团）、Zynga 等国际知名游戏公司，具有多元化、国际
化的视角和理念及开放包容的态度。经过多年社交类游戏的开发与推广，点点互
动的研发技术团队对模拟社交类游戏的设计架构和发行运营推广等方面已具有
1-1-602
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
丰富的实践经验。而点点互动一直保持创业的风格，坚持小而创新的团队理念，
坚持开放和分享，确保来自世界各地的员工都能在此融洽的工作，每个成员和团
队都独特而有创意。
点点互动的职位设置扁平化，简单、明晰，让每个成员都有机会去尝试和找
到适合自己的职业发展路线。丰富多彩的团队集体活动及定期的海外交流学习机
会也促进增强了团队凝聚力和归属感，使点点互动的研发团队一直保持稳定高效
的运作。
点点互动研发团队在模拟经营类游戏的基础上，创新地将探险情节与模拟经
营相结合推出 Royal Story，游戏上线以来月收入不断提高，曾跻身 Facebook 上
模拟类游戏（Simulation Game）畅销榜。2014 年 6 月新上线的 Happy Acres 注重
游戏用户的互动，设计各种特色互动环节，获得了广大游戏用户的喜爱。目前，
点点互动后续研发游戏包括 Fruit scoot-mobile、Vegas，相关进程在稳步推进中。
此外，点点互动建立了海外人才培养和交流、用户互动、优秀人才激励等多项机
制，鼓励研发团队持续创新，进一步增强公司的研发实力。
（5）稳定的运营体系
网络游戏面对的是成千上万软硬件设备和网络条件各异的用户，游戏运营商
的运营体系和运营经验是决定一款游戏进入正式运营阶段以后经营成败的根本
保障和决定性因素。点点互动在运营游戏稳定性方面拥有丰富的经验，同时使用
亚马逊 AWS 公有云服务，基于 AWS 在全球的 5 个区的数据中心资源，可做到
一分钟部署一台完整的虚拟服务器，而所用到的亚马逊 AWS 的服务器，除了标
准的 EC2、S3 外，还有 ELB（Elastic Load Balancing，弹性负载均衡），它可以
极大提高并稳定游戏用户的访问体验，即使是跨洲访问（如欧洲的用户数据其实
是存放在美国）也能保证很好的游戏体验。目前，点点互动的亚马逊 AWS 公有
云服务器系统可保证持续稳定的运营，能够及时监测和清除潜在的技术漏洞、隐
患和故障，并支持上千万用户同时在线。
（6）完善的客户数据分析系统
点点互动的各款游戏均具备完善的用户行为统计和分析系统，可定期和不定
1-1-603
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
期对游戏的充值人数、最高在线人数、客户端下载次数等关键运维数据进行监测
和统计，从而对用户在游戏中的行为特点、消费习惯、游戏偏好等进行量化分析
和研究，为后续的游戏升级，数据修改、推广策略等提供数据支持。丰富的运营
经验使得公司游戏能够维持较长的生命周期，Family Farm 自 2013 年以来月收入
一直稳定在较高的水平；不仅如此，在发展移动网络游戏过程中，在游戏开发运
营过程中积累起来的商业智能分析优势将为其提供支持。
（7）“精品游戏”的核心文化
精品化成为促进网络游戏市场增长的主要推动力。在运营方面，点点互动通
过前期市场调查将按照用户需求及文化背景进行细分，针对目标用户的实际情况
进行按需研发，并在推广期间利用游戏特色进行宣传，这种精细化的运营策略不
仅增加了用户数量，还提升了用户粘性。在研发方面，点点互动基于对用户行为
数据的采集和分析工作，细致研究用户登录时间、社交属性等内容，将用户在付
费能力和付费意愿上作进一步细分，这种精品化的研发理念有利于优化用户体
验，提高产品品质，进而获得更高的市场收入。
同时，点点互动倡导新的发展思路，即“精简产品数量、聚焦集约化经营”
的战略部署。网络游戏的实际利润取决于用户生命周期价值与单个用户获取成本
之间的差值，相对于“以量取胜”的粗放式经营来说，集约化经营可以有效节省企
业推广成本，降低获取单位用户的投入；集中优势研发力量推出的产品，便于团
队对其后续运营进行管理和调整，又能吸引用户长期留存并提升付费意愿，并获
得理想的用户生命周期价值。
（三）财务状况分析
1、点点开曼
（1）资产状况分析
报告期内，点点开曼资产构成情况如下表所示：
单位：万元
1-1-604
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 48,853.45 87.27% 53,760.38 88.56%
应收账款 4,862.97 8.69% 5,549.32 9.14%
预付款项 1,132.06 2.02% 226.70 0.37%
其他应收款 54.21 0.10% 640.22 1.05%
一年内到期的非流动资产 189.40 0.34% - -
其他流动资产 6.13 0.01% 44.39 0.07%
流动资产合计 55,098.21 98.42% 60,221.00 99.20%
非流动资产：
固定资产 6.86 0.01% 2.24 0.00%
长期待摊费用 876.64 1.57% 484.42 0.80%
非流动资产合计 883.50 1.58% 486.66 0.80%
资产总计 55,981.71 100.00% 60,707.66 100.00%
截至 2015 年 12 月 31 日，点点开曼资产账面价值为 55,981.71 万元，其中流
动资产账面价值 55,098.21 万元，占资产总额的 98.42%；非流动资产账面价值
883.50 万元，占资产总额的 1.58%。点点开曼流动资产主要为货币资金和应收账
款，非流动资产主要为长期待摊费用。
报告期内，点点开曼的资产情况具体分析如下：
1）货币资金
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
银行存款 48,853.45 100.00% 53,760.38 100.00%
合计 48,853.45 100.00% 53,760.38 100.00%
2015 年度及 2014 年度，点点开曼货币资金账面余额分别为 48,853.45 万元
及 53,760.38 万元，全部为银行存款，货币资金占流动资产比例分别为 88.67%及
89.27%。2015 年 12 月 31 日货币资金余额较 2014 年期末减少 4,906.93 万元，下
降 9.13%，主要系 2015 年 6 月 30 日，点点开曼分配股利 6,000 万美元，导致现
金流出高于经营业务带来的现金流入所致。
1-1-605
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至 2015 年 12 月末，点点开曼不存在因抵押、质押或冻结等对使用权有限
制的货币资金。
2）应收账款
报告期各期末，点点开曼应收账款账龄及坏账准备情况如下：
单位：万元
项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应收账款余额 5,173.38 5,903.53
坏账准备 310.40 354.21
应收账款净额 4,862.97 5,549.32
2015 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日，点点开曼应收账款净额分别为
4,862.97 万元及 5,549.32 万元，占流动资产比例分别为 8.83%及 9.21%。2015 年
12 月 31 日应收账款余额较 2014 年末减少 730.15 万元，下降 12.37%，同期营业
收入较 2014 年增长了 11.19%，说明点点开曼应收账款周转率较高，回款情况较
好。
报告期各期末，点点开曼应收账款的帐龄情况如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
账 龄
账面余额 比例 账面余额 比例
1 年以内 5,173.38 100.00% 5,903.53 100.00%
小 计 5,173.38 100.00% 5,903.53 100.00%
报告期各期末，点点开曼应收账款账龄均在 1 年以内。点点开曼的自研游戏
和代理游戏均采用联合运营的模式，主要客户为 Facebook、Apple、Google 等全
球知名游戏社交平台公司，资金实力及信誉较好，点点开曼在报告期内未实际发
生坏账损失，应收账款质量较好。
同行业上市公司坏账准备计提比例比较
股票代码 公司名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
300315.SZ 掌趣科技 1% 10% 50% 100% 100% 100%
002174.SZ 游族网络 5% 10% 50% 100% 100% 100%
002354.SZ 天神娱乐 3% 10% 30% 100% 100% 100%
1-1-606
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
300418.SZ 昆仑万维 5% 10% 20% 100% 100% 100%
002555.SZ 三七互娱 5% 10% 30% 50% 80% 100%
002261.SZ 拓维信息 5% 10% 20% 50% 80% 100%
600652.SH 游久游戏 5%、10% 20%、50% 70%、90% 98% 98% 100%
—— 巨人网络 - 10% 20% 100% 100% 100%
—— 完美世界 1% 10% 50% 100% 100% 100%
点点开曼 6% 20% 40% 100% 100% 100%
资料来源：Wind 资讯
通过与同行业上市公司收账款坏账准备计提比例进行比较，点点开曼的计提
比例处于同行业上市公司的区间范围内，点点开曼依据账龄和相应计提比例的会
计估计较为稳健且符合行业特征。报告期内点点开曼应收账款坏账准备计提充
分。
3）预付账款
报告期各期末，点点开曼预付账款余额及账龄情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
1 年以内 1,132.06 226.70
合计 1,132.06 226.70
2015 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日，点点开曼预付款项分别占流动资
产的 2.05%及 0.38%。2015 年 12 月 31 日预付账款余额较 2014 年末增加 905.36
万元，增长 399.37%，主要系代理游戏业务的快速发展，点点开曼新增代理了预
付《我叫 MT2》、《乱斗西游》、《帝国之光》，预付的等游戏分成款较多所致。
4）长期待摊费用（含一年内到期的非流动资产）
2015 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日，点点开曼长期待摊费用余额（含
一年内到期的非流动资产）分别为 1,066.03 万元及 484.42 万元，占总资产的比
重分别为 1.90%及 0.80%。报告期内，点点开曼长期待摊费用（含一年内到期的
非流动资产）主要为支付给游戏开发商的版权金。具体情况如下：
单位：万元
项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
1-1-607
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
《刀塔传奇》版权金 189.40 484.42
《我叫 MT2》版权金 703.47 -
《乱斗西游》版权金 173.16 -
合计 1,066.03 484.42
注：2015 年 12 月 31 日，《刀塔传奇》待摊版权金为 189.40 万元，系一年内到期的非流
动资产。
（2）负债构成
报告期内，点点开曼的负债情况如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
流动负债：
应付账款 2,354.38 62.08% 1,982.28 66.85%
其他应付款 - - 4.89 0.17%
其他流动负债 1,438.31 37.92% 978.22 32.99%
流动负债合计 3,792.69 100.00% 2,965.39 100.00%
非流动负债：
非流动负债合计 - - - -
负债合计 3,792.69 100.00% 2,965.39 100.00%
截至 2015 年 12 月 31 日，点点开曼负债总额为 3,792.69 万元，全部为流动
负债。报告期内，点点开曼流动负债主要为应付账款和其它流动负债。
报告期内，点点开曼的负债情况具体分析如下：
1）应付账款
报告期各期末，点点开曼应付账款明细情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
游戏分成款 466.19 708.32
广告费用 524.68 530.88
研发费 1,363.51 743.08
合计 2,354.38 1,982.28
1-1-608
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期内，随着业务规模的不断增大，点点开曼应付账款余额呈现逐年上升
的趋势。2015 年期末应付账款余额较 2014 年期末增加 372.10 万元，增长 18.77%，
主要系随着游戏业务的发展，点点北京投入研发的力度不断加大，应付点点北京
的研发费不断增加所致。
2）其他流动负债
报告期各期末，点点开曼其他流动负债情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
递延游戏收入 1,438.31 978.22
合计 1,438.31 978.22
报告期内，点点开曼其他非流动负债均为递延游戏收入。根据点点开曼游戏
收入确认政策，点点开曼在玩家购买道具且消耗后确认收入，已充值未消耗的金
额计入递延游戏收入。递延游戏收入在购买道具消耗后结转为营业收入，对偿债
能力没有印象。
2015 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日其他流动负债余额分别为 1,438.31
万元及 978.22 万元，占各期末流动负债比例分别为 37.92%及 32.99%。报告期内
点点开曼递延游戏收入逐年增加，系点点开曼业务发展迅速、用户充值量不断增
加所致。
（3）偿债能力分析
报告期内，点点开曼的偿债能力指标如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产负债率 6.77% 4.88%
流动比率（倍） 14.53 20.31
速动比率（倍） 14.53 20.31
项目 2015 年度 2014 年度
息税折旧摊销前利润 29,675.99 25,490.26
利息保障倍数 ∞ ∞
注：上述指标的计算公式如下：
1-1-609
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（1）资产负债率=总负债/总资产
（2）流动比率=流动资产/流动负债
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（4）息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出额+折旧+摊销
（5）利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出
点点开曼 2015 年资产负债率略高于 2014 年，主要系 2015 年 6 月 30 日点点
开曼将 6,000 万美元利润进行分配导致货币资金减少所致。报告期内，点点开曼
资产负债率总体处于较低水平。
剔除 2015 年利润分配的影响，报告期内，点点开曼的流动比率和速动比率
呈上升趋势，说明随着游戏业务的快速增长，流动资产的增长速率快于流动负债
的增长速率，偿债能力不断增强。
（4）营运能力分析
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应收账款周转率（次） 9.64 9.87
总资产周转率（次） 0.86 0.96
注：上述指标的计算公式如下：
（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均额
（2）总资产周转率=营业收入/总资产平均额
2015 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日，点点开曼应收账款周转率分别为
9.64 及 9.87，总资产周转率分别为 0.86 及 0.96。点点开曼应收账款周转率总体
略有下降但维持在较高水平。
2、点点北京
（1）资产状况分析
报告期内，点点北京资产构成情况如下表所示：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产
金额 比例 金额 比例
流动资产：
1-1-610
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产
金额 比例 金额 比例
货币资金 660.36 23.59% 224.75 12.34%
应收账款 1,357.79 48.50% 743.46 40.81%
预付款项 - - 8.56 0.47%
其他应收款 161.08 5.75% 195.29 10.72%
一年内到期的非流动资产 50.16 1.79% - -
其他流动资产 42.42 1.52% 196.68 10.80%
流动资产合计 2,271.81 81.15% 1,368.73 75.13%
非流动资产：
固定资产 104.30 3.73% 64.78 3.56%
无形资产 348.30 12.44% 388.21 21.31%
长期待摊费用 75.24 2.69% - -
非流动资产合计 527.85 18.85% 452.99 24.87%
资产总计 2,799.66 100.00% 1,821.73 100.00%
截至 2015 年 12 月 31 日，点点北京资产账面价值为 2,799.66 万元，其中流
动资产账面价值 2,271.81 万元，占资产总额的 81.15%；非流动资产账面价值
527.85 万元，占资产总额的 18.85%。点点北京流动资产主要为货币资金和应收
账款，非流动资产主要为无形资产和长期待摊费用。
报告期各期末，点点北京的资产情况具体分析如下：
1）货币资金
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
库存现金 0.86 0.31
银行存款 659.50 224.44
合计 660.36 224.75
2015 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日，点点北京货币资金账面余额分别
为 660.36 万元及 224.75 万元，占流动资产比例分别为 29.07%及 16.42%。2015
年末余额较 2014 年末增长 193.82%，主要系收入规模的增长导致期末结存的货
币资金较多所致。
1-1-611
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至 2015 年末，点点北京不存在因抵押、质押或冻结等对使用权有限制的
货币资金。
2）应收账款
报告期各期末，点点北京应收账款余额及坏账准备情况如下：
单位：万元
项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应收账款余额 1,357.79 743.46
坏账准备 - -
应收账款净额 1,357.79 743.46
2015 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日，点点北京应收账款净额分别为
1,357.79 万元及 743.46 万元，占流动资产总额比例分别为 59.77%及 54.32%。2015
年末点点北京应收账款余额较 2014 年增加了 614.33 万元，增幅 82.63%，高于同
期营业收入 18.10%的增幅。由于点点北京的应收账款全部来自于点点开曼，结
算周期为 1-2 个月，因此不存在回款压力，且无需计提坏账准备。
3）其他应收款
报告期各期末，点点北京其他应收款构成情况如下：
单位：万元
款项性质 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
押金保证金 189.80 207.84
职工备用金 7.23 -
其他 - 0.23
合计 197.03 208.08
报告期各期末，点点北京应收账款余额及坏账准备情况如下
单位：万元
项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
其他应收款余额 197.03 208.08
坏账准备 35.95 12.78
其他应收款净额 161.08 195.29
1-1-612
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期各期末，点点北京其他应收款主要构成为押金保证金及职工备用金。
2015 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日其他应收款净额分别为 161.08 万元及
195.29 万元，占流动资产比例分别为 7.09%及 14.27%。
报告期各期末，点点北京其他应收款的账龄情况如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
账 龄
账面余额 比例(%) 账面余额 比例(%)
1 年以内 24.68 12.53% 207.20 99.58%
1-2 年 172.35 87.47% - -
2-3 年 - - 0.88 0.42%
小 计 197.03 100.00% 208.08 100.00%
4）其他流动资产
点点北京其他流动资产包括预付保险费、预缴所得税。报告期各期末，具体
明细如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
待摊保险费 13.15 8.95
待摊房租及物业费 13.04 171.04
待摊服务费 9.33 10.32
待摊宽带费 - 3.62
待抵扣增值税进项税额 6.02 -
其他 0.87 2.74
合计 42.42 196.68
点点北京其他流动资产主要待摊销的房租和物业费。2015 年 12 月 31 日及
2014 年 12 月 31 日其他流动资产账面余额分别为 42.42 万元及 196.68 万元，占
流动资产比例分别为 1.87%及 14.37%。2015 年末其他流动资产余额较 2014 年末
减少 78.43%，主要系房屋租金摊销所致。
5）无形资产
点点北京的无形资产主要包括非专利技术、软件等。报告期内各期末点点北
京无形资产账面价值具体情况如下：
1-1-613
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
非专利技术 322.58 92.62% 371.58 95.72%
软件 25.72 7.38% 16.63 4.28%
合计 348.30 100.00% 388.21 100.00%
2015 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日无形资产占资产总额比例分别为
12.44%及 21.31%，报告期内，点点北京无形资产账面价值呈下降趋势，属于正
常摊销。
2015 年 12 月 31 日，点点北京无形资产的具体情况如下：
单位：万元
类别 取得方式 原值 累计摊销 减值准备 账面价值
非专利技术 资本投入 490.00 167.42 - 322.58
软件 购入 28.31 2.59 - 25.72
合计 - 518.31 170.00 - 348.30
点点北京拥有的非专利技术“庄园物语游戏系统技术”系原股东于 2014 年
9 月增资时投入。截至 2015 年 12 月 31 日，虽然庄园物语游戏已下线， “庄园
物语游戏系统技术”仍在游戏开发中使用，点点北京已开发及正在开发的多款游
戏均有运用，根据中企华出具的评估报告，点点北京非专利技术评估价值高于账
面价值，因此未计提减值准备。
6）长期待摊费用
报告期各期末，点点北京长期待摊费用情况如下：
单位：万元
项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
装修款 75.24 -
总计 75.24 -
2015 年 12 月 31 日长期待摊费用系点点北京更换办公地址至融科资讯中心，
对办公场所装修所产生的装修费用。
（2）负债状况分析
报告期各期末，点点北京负债构成情况如下：
1-1-614
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
流动负债：
应付账款 - - - -
应付职工薪酬 632.43 75.56% 346.14 72.42%
应交税费 136.38 16.29% 107.61 22.51%
其他应付款 68.15 8.14% 24.20 5.06%
流动负债合计 836.96 100.00% 477.95 100.00%
非流动负债：
非流动负债合计 - - - -
负债合计 836.96 100.00% 477.95 100.00%
2015 年 12 月 31 日，点点北京负债总额为 836.96 万元，其中，流动负债总
额 836.96 万元，占负债总额的 100.00%。报告期内点点北京流动负债主要为应付
职工薪酬、应交税费及其他应付款。
1）应付职工薪酬
报告期各期末，点点北京应付职工薪酬情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
工资、奖金、津贴和补贴 561.95 307.71
医疗保险费 21.82 11.86
工伤保险费 1.09 0.59
生育保险费 1.75 0.95
基本养老保险 43.64 23.84
失业保险费 2.18 1.18
合 计 632.43 346.14
2015 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日点点北京应付职工薪酬余额分别为
632.43 万元及 346.14 万元，分别占负债总额的 75.56%及 72.42%。2015 年末应
付职工薪酬余额较 2014 末应付职工薪酬增长 82.71%，主要原因系由于业务发展
需要，点点北京 2015 年度员工人数有所增加且点点北京于 2014 年 12 月 31 日提
前发放 12 月工资所致。
1-1-615
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2）应交税费
报告期各期末，点点北京的应交税费余额明细如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
增值税 - 41.87
企业所得税 29.04 -
代扣代缴个人所得税 107.34 63.78
城市维护建设税 - 1.14
教育费附加 - 0.49
地方教育 - 0.33
合计 136.38 107.61
报告期各期末，点点北京定期完税，应交税费余额保持在较低水平。2015
年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日应交税费余额分别为 136.38 万元及 107.61
万元，占流动负债总额的 16.29%及 22.51%。点点北京应付税费主要为增值税和
代扣代缴个人所得税。
3）其他应付款
报告期各期末，点点北京的其他应付款余额明细如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
押金保证金 7.52 -
代扣社会保险费 22.39 12.09
资金往来款 7.80 5.96
应付房租费 16.04 -
其他 14.40 6.15
合 计 68.15 24.20
报告期内，点点北京其他应付款存主要为应付暂收款、代扣社会保险费、应
付房租费。2015 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日其他应付款余额分别为 68.15
万元及 24.20 万元，占负债总额的 8.14%及 5.06%。报告期内，点点北京其他应
付款主要为押金保证金、应付暂收款、代扣社会保险费等，金额总体较小。
（3）偿债能力分析
报告期各期末，点点北京的偿债能力指标如下
1-1-616
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产负债率 29.90% 26.23%
流动比率（倍） 2.71 2.86
速动比率（倍） 2.71 2.86
项目 2015 年度 2014 年度
息税折旧摊销前利润 788.03 674.64
利息保障倍数 ∞ ∞
注：上述指标的计算公式如下：
（1）资产负债率=总负债/总资产
（2）流动比率=流动资产/流动负债
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（4）息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧+摊销
（5）利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出
报告期内，点点北京资产负债率略有上升，流动比率和速动比率略有下降，
主要是应付职工薪酬的增幅较高所致。
剔除应付职工薪酬影响，报告期内，点点北京的流动比率和速动比率呈上升
趋势，说明随着研发业务的快速增长，流动资产的增长速率快于流动负债的增长
速率，偿债能力不断增强。
（4）营运能力分析
报告期内，标的公司的营运能力指标如下：
项目 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率（次） 7.00 9.25
总资产周转率（次） 3.18 3.50
注：上述指标的计算公式如下：
（1）应收账款周转率=营业收入（或年化营业收入）/应收账款平均额
（2）总资产周转率=营业收入（或年化营业收入）/总资产平均额
2015 年度及 2014 年度，点点北京应收账款周转率分别为 7.00 及 9.25，总资
产周转率分别为 3.18 及 3.50。点点北京应收账款周转率总体略有下降但维持在
较高水平，点点北京应收账款回款率良好。总资产周转率较高。
1-1-617
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（四）盈利能力分析
1、点点开曼
报告期内，点点开曼利润表如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比
营业收入 50,176.92 100.00% 45,128.64 100.00%
减：营业成本 14,742.14 29.39% 11,513.81 25.51%
销售费用 5,588.69 11.14% 4,861.36 10.77%
管理费用 928.36 1.85% 3,205.99 7.10%
财务费用 7.93 0.02% -36.65 -0.08%
资产减值损失 -102.36 -0.20% 175.97 0.39%
加：投资收益 - - -97.52 -0.22%
营业利润 29,012.16 57.82% 25,310.63 56.09%
加：营业外收入 - - 66.69 0.15%
减：营业外支出 0.11 0.00% 0.90 0.00%
利润总额 29,012.05 57.82% 25,376.42 56.23%
减：所得税费用 0.30 0.00% 30.01 0.07%
净利润 29,011.75 57.82% 25,346.42 56.16%
归属于母公司所有者的净利润 29,011.75 57.82% 25,346.42 56.16%
（1）主营业务收入构成
1）营业收入基本情况分析
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 50,176.92 45,128.64
其中：主营业务收入 50,124.73 45,128.64
其他业务收入 52.19 -
报告期内，点点开曼营业收入分别为 50,176.92 万元、45,128.64 万元。其中
来自游戏的主营业务收入分别 50,124.73 万元、45,128.64 万元，占比约为 100%。
2）主要业务收入构成（分产品）
1-1-618
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
主营业务收入按产品划分情况如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
项目
金额 比例 金额 比例
自研游戏 40,038.83 79.88% 41,233.56 91.37%
代理游戏 9,850.13 19.65% 3,894.84 8.63%
其他 235.78 0.47% 0.23 0.00%
合计 50,124.73 100.00% 45,128.64 100.00%
报告期内，点点开曼的主要收入来自于游戏产品的发行及运营，主要包括自
研游戏和代理游戏两部分。自研游戏收入为点点开曼主要收入来源。2014 年下
半年起，依托于全球发行渠道的优势，点点开曼逐渐增加了代理发行业务，代理
游戏收入的占比有较大幅度的上升。
3）主营业务收入构成（分地区）
以点点开曼的游戏服务器所在地划分，点点开曼分地域的营业收入如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
项目
金额 比例 金额 比例
美国 31,123.19 62.09% 24,798.19 54.95%
欧洲 7,879.40 15.72% 13,822.90 30.63%
东南亚 6,236.78 12.44% 1,787.09 3.96%
其他地区 4,855.36 9.75% 4,724.97 10.47%
合计 50,124.73 100.00% 45,128.64 100.00%
点点开曼的游戏全部采用联合运营模式，依托 Facebook、Apple App Store、
Google Play 等平台的全球网络，玩家用户覆盖全球 100 多个国家和地区。考虑
到 Facebook、Apple App Store 等主流社交游戏平台在欧美等发达地区较受欢迎，
点点开曼的游戏收入也主要来自美国、德国、法国、荷兰等发达国家，欧美地区
合计占比在 80%-90%之间。2015 年，来自东南亚地区的收入大幅增加，主要是
几款代理游戏的代理区域主要在东南亚所致。
（2）利润来源及盈利驱动因素分析
1）主要利润来源分析
1-1-619
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期内，点点开曼依据业务构成划分的毛利额及占比情况如下
单位：万元
2015 年度 2014 年度
项目
毛利 比例 毛利 比例
自研游戏 30,482.27 86.02% 31,793.34 94.58%
代理游戏 4,910.57 13.86% 1,821.25 5.42%
其他 41.94 0.12% 0.23 0.00%
合计 35,434.78 100.00% 33,614.82 100.00%
从毛利构成分析，与收入分业务情况类似，点点开曼营业毛利主要来自自研
游戏和代理游戏的发行和运营。点点开曼于 2014 年下半年了开始业务转型，向
自研游戏+代理游戏的综合游戏服务商转变，因此随着陆续几款游戏的上线，代
理游戏对于毛利的贡献快速增加。
2）毛利率分析
报告期内，点点开曼综合业务毛利率按业务构成划分情况如下：
项 目 2015 年度 2014 年度
自研游戏 76.12% 77.11%
代理游戏 48.65% 46.76%
其他 80.36% 100.00%
综合毛利率 70.62% 74.49%
点点开曼 2015 年综合毛利率较 2014 年有所下降，与其业务结构密切相关，
由于公司在确认代理游戏业务收入时，需要按照事先约定支付给游戏开发商游戏
分成款并计入成本核算，因此造成代理游戏的毛利率会显著低于自研游戏。随着
代理游戏业务收入占比增加，点点开曼的综合毛利率有所下降。报告期内，点点
开曼自研游戏和代理游戏业务的毛利率变动不大。
报告期内，同行业可比上市公司毛利率如下（2015 年可比公司为三季报毛
利率，点点开曼为全年毛利率）：
股票代码 公司 2015 年 1-9 月 2014 年
300315.SZ 掌趣科技 62.23% 61.75%
002174.SZ 游族网络 60.60% 69.63%
002354.SZ 天神娱乐 72.91% 82.32%
1-1-620
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
300418.SZ 昆仑万维 62.49% 69.07%
002555.SZ 三七互娱 60.04% 42.61%
002261.SZ 拓维信息 55.82% 41.64%
600652.SH 游久游戏 36.34% 25.72%
—— 巨人网络 82.35% 84.58%
—— 完美世界 69.86% 76.08%
平均值 62.52% 61.49%
点点开曼 70.62% 74.49%
注：数据来源于上市公司年度报告、重组报告书或审计报告
在游戏产业链中，主要分为游戏开发商和游戏发行运营商两类。对于自己研
发、自己发行运营的游戏公司，由于技术和研发的优势，其成本控制更为可控，
从而导致毛利率偏高；对于以代理发行为主的游戏公司，由于需要将游戏收入按
照约定的分成比例支付给游戏开发商，并计入成本核算，导致毛利率相对偏低。
点点开曼运营的游戏以自研的模拟经营类游戏为主，代理游戏收入占比低于
20%，因此综合毛利高于行业平均水平。
具体来看，点点开曼的综合毛利率略低于巨人网络和天神娱乐，高于昆仑万
维、掌趣科技等国内上市游戏公司。与巨人网络相比，其以客户端游戏为主，基
本上系自主研发、自有游戏平台运营的游戏产品，而点点开曼全部为联合运营的
模式，需要支付相关游戏平台一定比例的分成，从而一定程度上拉低了毛利率。
与天神娱乐相比，其专注于游戏产品的研发和发行，不涉及游戏的运营服务，其
营业收入主要来自于游戏产品的分成收入，因此毛利率处于较高水平。与昆仑万
维、掌趣科技等国内上市游戏公司相比，其所运营的网络游戏主要以代理运营和
联合运营为主，会支付较高的游戏分成费用，使得其网络游戏业务的综合毛利率
相对较低。
3）可持续盈利能力的驱动因素
点点开曼的主营业务为网络游戏产品的发行和运营。目前公司的网页游戏、
移动游戏均采用平台联营模式运营，因此其主营业务收入来自于运营期间与运营
平台或渠道商的收入分成。因此，点点开曼游戏产品的用户活跃情况、用户付费
意愿及能力和公司在充值消费活动中获取的收入与发生的成本将直接影响点点
1-1-621
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
开曼的盈利能力，具体盈利驱动要素分析如下：
类型 盈利驱动要素
用户情况 注册用户数
活跃用户数
充值用户数
充值付费情况 总流水
ARPPU
报告期内，点点开曼几款核心游戏的盈利驱动要素变化详情参见“第四节 交
易标的情况/四、交易标的之点点开曼基本情况/（七）主营业务情况”。
点点开曼的主打游戏均已在经历了上线初期的高峰期后进入稳定运营的阶
段，其注册用户数量、活跃用户数量、付费用户数量、ARPPU 及总流水已进入
了稳定阶段，为公司带来了可观的利润支持。点点开曼在全球模拟休闲类游戏中
处于领先地位。凭借优秀稳定的研发团队、持续创新的研发能力、完善的客户数
据分析系统，点点开曼的经营管理层预计将在未来几年内上线多款精品游戏，如
下表所示：
序号 名称 类别 拟推出时间 区域
1 Warship 手游代理 2016 年 Q2 全球
除中国大陆，韩国，越南，老
挝，柬埔寨，缅甸，马来西亚，
Fruit-Scoot
2 休闲类自研手游 2016 年 Q2 新加坡，印度尼西亚，文莱，
mobile
菲律宾，东帝汶，香港，澳门，
台湾，日本
3 Wartide 手游代理 2016 年 Q2 全球
4 Vegas 休闲类自研手游 2016 年 Q3 全球
除中国大陆以外的所有国家地
5 帝国之光 手游代理 2016 年 Q2
区
6 Valiant Force 手游代理 2016 年 Q2 全球
7 Boom Islands 手游代理 2016 年 Q2 全球
8 Sandigma 手游代理 2016 年 Q2 全球
除泰国，越南，马来西亚，印
Guardians
9 手游代理 2016 年 Q2 度尼西亚，香港，澳门和台湾
Underground
之外的全球所有国家和地区
注：游戏名称为暂定名称，点点互动可能根据市场需求、行业主管部门意见等情况对名
称进行修改。
1-1-622
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
多款在研游戏的上线及代理游戏的增加将在未来 3-5 年内为点点开曼业绩的
持续增长提供保障。此外，点点开曼的部分核心人员来自于美国硅谷，具有多年
模拟经营类游戏发行运营推广的丰富经验，点点开曼建立了海外人才培养和交
流、用户互动、优秀人才激励等多项机制，鼓励团队持续创新。
因此，凭借稳定且较高的利润水平、强大的运营实力和创新精神，点点开曼
将保持相对稳定的盈利能力。
（3）期间费用分析
单位：万元
产品类别 2015 年度 2014 年度
金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例
销售费用 5,588.69 11.14% 4,861.36 10.77%
管理费用 928.36 1.85% 3,205.98 7.10%
财务费用 7.93 0.02% -36.65 -0.08%
合计 6,524.98 13.00% 8,030.69 17.80%
报告期内，期间费用总额占当期营业收入的比例整体不高，分别为 13.00%
及 17.80%。其中，管理费用占营业收入的比例由 2014 年度 7.10%下降至 2015
年的 1.85%，下降幅度较大，主要是因为点点开曼 2014 年 7 月进行了内部结构
调整，将点点香港及其子公司剥离至趣加互动，从而将非游戏业务的研发人员剥
离导致支付的研发费用大幅减少所致。
报告期内，同行业可比上市公司期间费用率如下（2015 年可比公司为三季
报期间费用率，点点开曼为全年期间费用率）：
股票代码 证券简称 2015 年 1-9 月 2014 年
300315.SZ 掌趣科技 17.59% 18.59%
002174.SZ 游族网络 28.09% 26.58%
002354.SZ 天神娱乐 25.97% 37.33%
300418.SZ 昆仑万维 46.32% 51.17%
002555.SZ 三七互娱 41.25% 31.45%
002261.SZ 拓维信息 38.32% 29.44%
600652.SH 游久游戏 32.51% 36.29%
—— 巨人网络 44.03% 31.27%
1-1-623
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
—— 完美世界 51.10% 51.62%
平均值 36.13% 34.86%
点点开曼 13.00% 17.80%
注：数据来源于上市公司年度报告、重组报告书或审计报告，其中巨人网络和完美世界
期间费用率扣除计入非经常性损益的股份支付费用的影响。
报告期内，点点开曼期间费用率显著低于同行业可比上市公司，主要包括以
下几点原因：
1、根据《主服务协议》，点点开曼在对游戏产品设计策划完成后，由点点北
京进行具体技术编程和美工等，同时点点北京根据点点开曼制定的游戏运营策略
和发行推广方案，提供客户服务等支持服务；点北京按照实际发生的研发成本和
费用以 11%的利润率与点点开曼结算。因此，除子公司点点互动（美国）发生少
量研发支出外，点点开曼 95%以上的研发支出由点点北京承担，并通过结算计入
了主营业务成本。而同行业可比上市公司一般将研发支出列入管理费用中。如果
将点点开曼和点点北京发生的研发费用一并考虑，其期间费用率将会大幅上升。
2、受到点点开曼与 Facebook、Google Play、Apple App Store 等主流游戏平
台联运模式的影响，点点开曼在获取用户方面的成本费用相对较低。以 Facebook
为例，点点开曼是 Facebook 在亚洲最大的游戏合作伙伴之一，在 Facebook 发布
的游戏，会得到免费的用户流量并给予大量推广，因此在游戏推广前期，点点开
曼可以通过免费的方式获取大量注册用户，包括通过平台上不同模拟经营类游戏
的交叉推广、邀请好友等基因营销（基因营销系鼓励目标受众，把想要推广的信
息传递给周围的人，让每一个受众都成为传播者，让推广信息在曝光率和营销上，
产生几何级增长速度的一种营销推广策略）、游戏收入排行榜推荐和免费排行榜
推荐等方式。由于模拟经营类游戏在 Facebook 等游戏平台上具有很大的传播效
应，游戏场景中的多项功能需要通过朋友协作才能完成，为游戏的传播提供了重
要条件。Facebook 等游戏平台提供的各种开放式接口也让邀请用户、分享成就
等免费传播手段获取用户变得更为有效。根据 Facebook 公布的数据，2015 年 12
月，Facebook 日活跃用户达到 10.4 亿人，为点点开曼提供了大量潜在用户。此
外，与同行业可比上市公司相对多元化经营不同，点点开曼专注于模拟经营类游
1-1-624
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
戏的发行运营，因此，点点开曼的广告投放策略可以做到相对集中和精准，并利
用各款游戏之间的共同属性交叉营销，从而最大程度降低广告推广费用。以上各
种原因都有助于点点开曼通过较低的成本获取用户并完成销售推广。
1）销售费用
报告期内，点点开曼销售费用主要包括广告费和活动推广费。具体明细如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比
广告费 5,546.78 99.25% 4,861.36 100.00%
活动推广费 41.91 0.75% - -
合计 5,588.69 100.00% 4,861.36 100.00%
2015 年度及 2014 年度，销售费用占营业收入比例分别为 11.14%及 10.77%。
点点开曼的销售费用主要为广告费，报告期内点点开曼销售费用较低，但呈快速
上升趋势，随着运营游戏的数量不断增加且从 2014 年开始点点开曼拓宽了与移
动客户端的合作，广告推广费不断增加。
2）管理费用
报告期内，点点开曼管理费用主要包括职工薪酬、研发费用、折旧及无形资
产摊销等支出。明细构成如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比
研发费 487.74 52.54% 1,773.73 55.33%
职工薪酬 140.45 15.13% 76.23 2.38%
折旧及摊销 1.77 0.19% 12.24 0.38%
聘请中介机构费 127.47 13.73% 771.34 24.06%
税金 55.23 5.95% 0.02 0.00%
租赁费 19.90 2.14% 321.16 10.02%
其他 95.79 10.32% 251.26 7.84%
合 计 928.36 100.00% 3,205.99 100.00%
2015 年度及 2014 年度管理费用分别为 928.36 万元、3,205.99 万元，占收入
1-1-625
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的比例分别为 1.85%、7.10%。报告期内，点点开曼管理费用存在波动。主要系
研发费、折旧及摊销、聘请中介机构费用波动所致。
点点开曼运营的自研游戏研发工作由点点北京独立完成，子公司点点互动
（美国）仅承担少量研发和技术支持服务，因此点点开曼的研发支出相对不高。
2014 年度研发支出高于 2015 年度，主要系业务结构调整需要，系 2014 年 7 月，
点点开曼进行了架构和人员的调整，将点点香港及子公司点点加拿大、点点网络
转让至趣加互动，部分非游戏研发人员剥离至趣加互动，造成 2015 年度研发费
用同比大幅减少。租赁费的下降同样系受到业务架构调整的影响。
聘请中介机构费用主要系公司融资过程中支付财务顾问的相关费用。2014
年度点点开曼对外进行了第二轮融资，融资额度 5,000 万美元，支付了相关的财
务顾问费用。
报告期内，点点开曼管理费用的变动与点点开曼所发生的经济活动相符。
（3）财务费用
报告期内点点开曼财务费用明细如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
利息收入 -0.14 -0.71
手续费 0.96 0.68
汇兑损益 7.11 -36.61
合计 7.93 -36.65
点点开曼财务费用主要为汇兑损益，报告期内其波动主要来自人民币与美元
间汇率变动。
（4）资产减值损失分析
报告期内点点开曼资产减值损失明细如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
坏账损失/（转回） -102.36 175.97
合计 -102.36 175.97
1-1-626
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期内，点点开曼的资产减值损失主要是坏账准备，为根据应收款项坏账
计提政策计提的相应坏账准备，发生额的变动与公司应收款项的余额变动情况相
关。
（5）投资收益分析
报告期内点点开曼投资收益明细如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
处置长期股权投资产生的投资收益 - -97.52
合计 - -97.52
2014 年度，点点开曼投资损失 97.52 万元系来自处置点点香港的股权。
（6）营业外收支情况分析
1）营业外收入
报告期内点点开曼营业外收入情况如下表：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
其他 - 66.69
合计 - 66.69
报告期内，点点开曼的营业外收入主要为无需支付的款项。
2）营业外支出
报告期内点点开曼营业外支出情况如下表：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置损失合计 - 0.89
其中：固定资产处置损失 - 0.89
其他 0.11 0.01
合计 0.11 0.90
报告期内，点点开曼的营业外支出主要是固定资产处置损失。
（7）所得税费用分析
1-1-627
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期内，点点开曼的所得税费用具体如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
当期所得税费用 0.30 30.01
合 计 0.30 30.01
点点开曼系在开曼注册的豁免公司，没有税负成本。报告期内点点开曼发生
的所得税费用开曼子公司点点互动（美国）正常纳税发生。
（8）收益指标分析
项目 2015 年度 2014 年度
销售净利率 57.82% 56.16%
扣非后销售净利率 57.82% 56.02%
全面摊薄净资产收益率 55.11% 43.97%
注：上述指标的计算公式如下：
（1）销售净利率=净利润/营业收入
（2）扣非后销售净利率=扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润/营业收入
（3）全面摊薄净资产收益率=归属于母公司股东净利润/归属于母公司股东净资产
报告期，点点开曼销售净利率总体保持稳定，全面摊薄净资产收益率变动的
主要原因为 2014 年度收到第二轮融资款，导致货币资金余额增长，并导致净资
产大幅增长。
2、点点北京
报告期内，点点北京利润表如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比
营业收入 7,358.37 100.00% 6,026.52 100.00%
减：营业成本 4,772.31 64.86% 3,526.58 58.52%
营业税金及附加 2.76 0.04% 4.00 0.07%
销售费用 3.25 0.04% 22.85 0.38%
管理费用 1,859.88 25.28% 1,870.55 31.04%
财务费用 -4.66 -0.06% -2.86 -0.05%
1-1-628
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比
资产减值损失 23.17 0.31% 12.19 0.20%
营业利润 701.66 9.54% 593.21 9.84%
加：营业外收入 9.23 0.13% - -
减：营业外支出 0.19 0.00% 1.98 0.03%
利润总额 710.70 9.66% 591.24 9.81%
减：所得税费用 91.79 1.25% - -
净利润 618.91 8.41% 591.24 9.81%
归属于公司所有者的净利润 618.91 8.41% 591.24 9.81%
（1）营业收入分析
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
收入 成本 收入 成本
提供研发服务 7,358.37 4,772.31 6,026.52 3,526.58
合计 7,358.37 4,772.31 6,026.52 3,526.58
根据点点开曼与点点北京签署的《主服务协议》，点点北京为点点开曼提供
研发服务，双方按照点点北京实际发生费用以 11%利润率进行结算，点点北京所
有收入均来自于向点点开曼提供研发服务。2015 年度及 2014 年度，点点北京营
业收入分别为 7,358.37 万元及 6,026.52 万元，其增幅主要来自于点点开曼规划上
线游戏数量增加，提供的研发服务也相应增加所致。
（2）主要利润来源分析
1）主要利润来源情况
报告期内，点点北京按业务结构划分的毛利额及占比情况如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
项 目
毛利 占比 毛利 占比
提供研发服务 2,586.06 100.00% 2,499.94 100.00%
合计 2,586.06 100.00% 2,499.94 100.00%
2）毛利率分析
1-1-629
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期内，点点北京业务毛利率按业务结构划分如下：
项目 2015 年度 2014 年度
提供研发服务 35.14% 41.48%
综合毛利率 35.14% 41.48%
报告期内，点点北京毛利率呈现下降趋势。由于点点北京与点点开曼按照点
点北京实际发生费用以 11%加成率进行结算，报告期内点点北京营业成本为与研
发服务相关的支出。因点点北京作为研发和技术支持中心，不断调整和优化内部
组织结构，明确部门职能、扩大研发团队规模，导致点点北京研发活动发生支出
占总支出的比例上有所增加，导致毛利率下降。
3）可持续盈利能力的驱动因素
点点北京为点点开曼于中国境内的研发服务中心，点点北京盈利能力连续性
及稳定性均依靠于点点开曼盈利能力的连续性和稳定性。点点开曼盈利能力的连
续性和稳定性参见本节“三、点点互动行业特点好经营情况/（四）盈利能力分
析/1、点点开曼/（2）主要利润来源分析/3）可持续盈利能力的驱动因素”
（3）期间费用分析
单位：万元
2015 年度 2014 年度
产品类别
金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例
销售费用 3.25 0.04% 22.85 0.38%
管理费用 1,859.88 25.28% 1,870.55 31.04%
财务费用 -4.66 -0.06% -2.86 -0.05%
合计 1,858.47 25.26% 1,890.54 31.37%
2015 年度及 2014 年度，期间费用总额占当期营业收入的比例分别为 25.26%
及 31.44%。由于 2014 年 7 月公司内部架构的调整，部分非游戏业务的研发人员
剥离至趣加互动，导致研发费用下降较大，从而 2015 年期间费用率出现明显下
降。
1）销售费用
报告期内，点点北京销售费用主要为活动推广费。具体明细如下：
单位：万元
1-1-630
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2015 年度 2014 年度
活动推广费 3.25 22.85
合计 3.25 22.85
2）管理费用
报告期内，点点开曼管理费用主要包括职工薪酬、折旧及无形资产摊销、办
公费用、税费、差旅费、租赁费、中介机构费、通讯费及其他管理费用。具体明
细如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
职工薪酬 908.24 1,112.51
租赁费 551.03 289.79
差旅交通费 61.52 141.86
聘请中介机构费 22.59 83.17
折旧及摊销 89.11 98.11
办公费 84.35 31.38
通信费 67.33 52.52
税金 25.56 8.80
其他 50.14 52.40
合 计 1,859.88 1,870.55
2015 年度、2014 年度管理费用分别为 1,859.88 万元、1,870.55 万元，占当
期营业收入的比例分别为 25.28%、31.04%。点点北京管理费用主要为职工薪酬
和租赁费用，报告期内点点北京管理费用总体保持平稳，但部分项目存在波动。
2015 年度职工薪酬总额为 908.24 万元，较 2014 年减少 204.27 万元，下降 18.36%，
系 2014 年 7 月点点北京业务架构调整导致部分研发人员剥离至趣加互动所致。
3）财务费用
报告期内，点点北京财务费用主要为利息收入和手续费。具体明细如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
利息收入 -4.99 -3.09
手续费 0.34 0.23
合计 -4.66 -2.86
1-1-631
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（5）资产减值损失分析
报告期内，点点北京的资产减值损失主要是坏账准备，为根据应收款项坏账
计提政策计提的相应坏账准备，发生额的变动与公司应收款项的余额变动情况相
关。具体明细如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
坏账损失（冲回） 23.17 18.27
合计 23.17 18.27
（6）营业外收支情况分析
1）营业外收入
报告期内，点点北京营业外收入情况如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置利得合计 0.04 -
其中：固定资产处置利得 0.04 -
个人所得税返还 9.14 -
其他 0.06 -
合 计 9.23 -
报告期内，点点北京的营业收入主要为个人所得税返还。
2）营业外支出
报告期内，点点北京营业外支出情况如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置损失合计 - 0.68
其中：固定资产处置损失 - 0.68
其他 0.19 1.30
合计 0.19 1.98
报告期内，点点开曼的营业外支出主要是固定资产处置损失。
（7）所得税费用分析
1-1-632
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期内，点点北京的所得税费用情况如下表：
单位：万元
项 目 2015 年度 2014 年度
当期所得税费用 91.79 -
合 计 91.79 -
2015 年度、2014 年度，点点北京所得税费用分别为 91.79 万元、0 万元。
报告期内点点北京所得税费用较少，主要原因系点点北京为软件企业，根据
财税[2008]1 号《财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》、财
税[2012]27 号《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发
展企业所得税政策的通知》和信部联产[2000]968 号《软件企业认定标准及管理
办法》，点点北京从 2013 年起享受两免三减半的税收优惠。
（8）收益指标分析
报告期内，点点北京收益指标如下表所示：
项目 2015 年度 2014 年度
销售净利率 8.41% 9.81%
扣非后销售净利率 8.30% 9.84%
全面摊薄净资产收益率 31.53% 44.00%
注：上述指标的计算公式如下：
（1）销售净利率=净利润/营业收入
（2）扣非后销售净利率=扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润/营业收入
（3）全面摊薄净资产收益率=归属于母公司股东净利润/归属于母公司股东净资产
报告期内，点点北京的销售净利率和全面摊薄净资产收益率均有一定幅度下
降，由于公司 2014 年免税，2015 年按照 12.5%税率缴纳所得税，因此造成了销
售净净利率的下降。净资产收益率的下降系公司资产规模不断扩大导致的正常变
动。
（五）现金流量分析
1、点点开曼
报告期内，点点开曼现金流量情况如下：
1-1-633
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 31,087.60 22,220.26
投资活动产生的现金流量净额 -1,204.33 -3,393.70
筹资活动产生的现金流量净额 -37,837.80 5,297.72
现金及等价物净增加额 -4,906.93 24,300.78
报告期内，点点开曼经营活动产生的现金流量较为充裕，2015 年度及 2014
年度产生经营活动现金净额为 31,087.60 万元及 22,220.26 万元，为公司快速发展
所需资金的重要来源。
1）经营活动现金流量分析
报告期内，点点开曼经营活动产生的现金流量主要是销售商品、提供劳务收
到的现金。2015 年度及 2014 年度销售商品、提供劳务收到的现金与同期营业收
入的比例分别达到 98.37%及 90.47%，两者具有较强的相关性，表明公司经营活
动回款情况正常，营业收入增长转化为现金的能力较强。
2）投资活动现金流量分析
22015 年度及 2014 年度，点点开曼投资活动产生的现金流量净额分别为
-1,204.33 万元及-3,393.70 万元。报告期内投资活动现金流量主要为投资活动现
金流出，2014 年度点点开曼将点点香港及子公司转让至趣加互动，造成 2,730.83
万元现金和现金等价物减少。
3）筹资活动现金流量分析
2015 年度及 2014 年度，点点开曼筹资活动产生的现金流量净额分别为
-37,937.80 万元、5,297.72 万元。其中，2015 年度筹资活动现金净流出较高，主
要系 6,000 万美元利润分配所致。
2、点点北京
报告期内，点点北京现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 674.79 -255.48
1-1-634
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2015 年度 2014 年度
投资活动产生的现金流量净额 -239.18 -29.96
筹资活动产生的现金流量净额 - -
现金及等价物净增加额 435.61 -285.44
点点北京 2015 年度及 2014 年度产生经营活动现金净额为 674.79 万元及
-255.48 万元，其中 2014 年经营活动现金净流出主要是当期发生了较多现付费用
所致。
1）经营活动现金流量分析
报告期内，点点北京经营活动产生的现金流量主要是销售商品、提供劳务收
到的现金。2015 年度及 2014 年度销售商品、提供劳务收到的现金与同期营业收
入的比例分别达到 91.66%及 99.54%，两者具有较强的相关性，表明公司经营活
动回款情况正常，营业收入增长转化为现金的能力较强。
2）投资活动现金流量分析
2015 年度及 2014 年度，点点北京投资活动产生的现金流量净额分别为-239.
18 万元及-29.96 万元。主要为构建、处置固定资产、无形资产和其他长期资产引
起的现金流，2015 年投资活动现金流量净额为-230.95 万元，主要系更换办公场
所后支付装修费和购置固定资产所致。
3）筹资活动现金流量分析
报告期内，点点北京无筹资活动引起的现金流。
四、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来发展目
标分析
（一）本次交易完成后上市公司财务状况分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
（1）从规模效应角度，本次交易完成后，中手游移动科技、点点开曼和点
1-1-635
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
点北京将成为上市公司的全资公司，可以将标的公司的游戏业务纳入上市公司的
整体业务体系中，将进一步扩张上市公司的互联网游戏业务，形成规模效应，拓
展全球游戏业务资源布局，巩固互联网游戏行业的行业地位。上市公司的营业收
入水平将进一步提高，增强了上市公司的持续经营能力及盈利能力。
（2）从产业链整合角度，上市公司通过收购拥有业内领先的全渠道分发能
力的中手游移动科技和拥有研运一体化和全球化的业务体系的点点互动，实现了
产业链的横向整合，增强了上市公司持续经营能力。
（3）从降低运营成本角度，标的公司共享上市公司优秀的管理经验和并购
整合经验。交易完成后，上市公司将标的公司纳入规范统一的财务管理平台，实
现业务资源共享，降低综合管理成本、财务管理成本和资金成本。本次交易完成
后，考虑到营运成本的降低，上市公司的盈利能力将进一步增强。
（4）从销售渠道、技术角度，上市公司将共享标的公司优秀的游戏研发能
力、全渠道的游戏分发能力和全球化的游戏运营经验，标的公司和上市公司将共
享业务资源、研发能力和分发渠道，具有明显的协同效应，进一步增强了上市公
司的持续经营能力。
2、本次交易对上市公司持续经营能力的具体影响
本次交易完成后，中手游移动科技、点点开曼和点点北京将成为世纪华通全
资公司，纳入合并报表范围。中手游兄弟及正曜投资向上市公司作出承诺保证中
手游移动科技 2016 年、2017 年及 2018 年的合并报表中归属于母公司股东的净
利润分别不低于 40,000 万元、53,000 万元及 68,000 万元；趣点投资向上市公司
作出承诺保证点点开曼 2016 年、2017 年及 2018 年的合并报表中归属于母公司
股东的净利润分别不低于 51,005 万元、69,266 万元及 81,859 万元；趣点投资向
上市公司作出承诺保证点点北京 2016 年、2017 年及 2018 年的经审计的净利润
分别不低于 746 万元、1,013 万元及 1,197 万元。本次交易的标的合计承诺归属
于母公司净利润 2016 年度、2017 年度和 2018 年度分别不低于 91,751 万元、
123,279 万元及 151,056 万元。本次交易将进一步增强上市公司未来整体盈利能
力，未来持续稳定的现金流入亦将加强上市公司财务稳健性，提升公司抗风险能
力。
1-1-636
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易对于上市公司积极实现汽车零部件制造、互联网两轮驱动的战略发
展目标，具有极其深远的战略意义。通过本次交易，上市公司进一步完善了互联
网游戏业务，将进一步提升游戏研发和发行能力，实现游戏业务的全球化布局，
其新兴产业的盈利能力进一步增强。
本次交易完成后，世纪华通将进一步夯实汽车零部件制造、互联网业务并行
的双主业运营的发展战略，进一步落实传统产业与新兴产业的多元发展格局，实
现公司两轮驱动的战略发展目标。作为上市公司传统主业的汽车零部件制造，公
司凭借已经具备的生产技术、模具开发、客户资源及质量品牌方面的优势，通过
不断优化产品结构、产业布局的方式扭转增长乏力的局面。
作为上市公司新兴主业的网络游戏，天游软件、七酷网络现有端游业务增长
稳定，收入、利润占上市公司比重进一步增大。本次交易完成后，上市公司将进
一步扩张新兴产业的业务，形成规模效应，拓展全球游戏业务资源布局，巩固互
联网游戏行业的行业地位，完成产业链的横向整合。
作为移动游戏行业内的公司，中手游移动科技拥有强大的国内发行和移动游
戏自主研发能力和业内领先的全渠道分发能力，依托其完善的支付渠道和广阔的
用户基础，将与上市公司的现有游戏业务产生良好的协同效应。
作为面向全球游戏市场的游戏开发商和发行运营商，点点开曼/点点北京拥
有研运一体化和全球化的业务体系并与主流游戏平台保持了长期的合作关系，依
托其良好的游戏互动社区和忠实的游戏用户、优秀稳定的研发团队以及持续创新
的研发能力，将实现上市公司游戏业务的全球化发展战略，与上市公司的现有游
戏业务产生协同效应。
3、本次交易完成后上市公司未来经营的优劣势
（1）未来经营的优势
1）游戏行业全产业链的扩张
本次交易完成后，上市公司将拥有天游软件、七酷网络、中手游移动科技及
点点开曼、点点北京等多家全资游戏业务子公司，成为集移动游戏、客户端游戏
和网页游戏的游戏开发、游戏发行和游戏运营于一体的全球性游戏全产业链的公
1-1-637
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
司。本次交易完成后，上市公司通过横向整合，丰富了其游戏产品和业务的多样
性，提高了上市公司的核心竞争力。
2）业务规模扩张，行业地位提升
本次交易完成后，上市公司的游戏业务规模将快速扩张，行业地位和影响力
将进一步提升。根据本次交易对方中手游兄弟、正曜投资、趣点投资承诺，上市
公司 2016 年游戏业务的净利润将得到大幅提升。与游戏行业的其他公司相比，
上市公司的利润规模具有一定优势。随着游戏业务的规模不断扩张，上市公司在
游戏行业内的影响力也将进一步增强，行业地位不断提升。
3）优质资源共享，形成巨大的协同效应
本次交易完成后，上市公司和标的公司的优秀的研发、运营和管理团队、优
质 IP 资源、全渠道的游戏发行渠道、全球化的业务体系以及大量忠实的游戏用
户。通过本次交易，上市公司与标的公司将形成巨大的协同效应，各方将利用自
身的优势和丰富的资源及经验，共同打造全球化的游戏公司。
（2）未来经营的劣势
本次交易完成后，上市公司将加大对游戏业务的投入，整合标的公司与上市
公司的优质资源，以提高上市公司在游戏行业的竞争力。若支持游戏行业的国家
产业政策发生变化，将直接影响上市公司游戏业务的规模和利润。随着游戏行业
的发展，市场竞争日趋激烈和信息技术的不断发展，若公司的游戏产品未取得市
场的认可，将影响上市公司未来业绩和盈利能力。
4、本次交易对上市公司财务安全性的分析
（1）资产结构
根据天健出具的天健审[2016]196 号备考合并财务报表，假设本次交易 2015
年 1 月 1 日完成，上市公司 2015 年 12 月 31 日备考报表的资产情况较上市公司
2015 年 12 月 31 日的实际资产情况变化如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
备考 实际
1-1-638
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 129,368.84 6.81% 53,293.15 10.51%
应收票据 22,037.76 1.16% 22,037.76 4.35%
应收账款 121,287.08 6.39% 62,116.57 12.25%
预付款项 15,550.53 0.82% 2,201.13 0.43%
其他应收款 10,917.51 0.57% 5,423.13 1.07%
存货 38,782.56 2.04% 38,782.56 7.65%
一年内到期的非流动资产 6,024.77 0.32% 685.96 0.14%
其他流动资产 7,579.59 0.40% 2,872.59 0.57%
流动资产合计 351,548.63 18.51% 187,412.86 36.96%
非流动资产：
可供出售金融资产 25,366.89 1.34% 1,315.00 0.26%
长期股权投资 384.81 0.02% - -
固定资产 104,024.59 5.48% 102,787.25 20.27%
在建工程 6,384.96 0.34% 5,674.83 1.12%
无形资产 34,809.75 1.83% 19,457.04 3.84%
商誉 1,357,708.14 71.49% 179,594.24 35.42%
长期待摊费用 15,473.20 0.81% 8,893.37 1.75%
递延所得税资产 1,740.20 0.09% 1,299.10 0.26%
其他非流动资产 1,816.52 0.10% 647.30 0.13%
非流动资产合计 1,547,709.06 81.49% 319,668.13 63.04%
资产总计 1,899,257.69 100.00% 507,080.99 100.00%
根据上表，假设本次交易于 2015 年 1 月 1 日完成，上市公司 2015 年 12 月
31 日的资产规模较 2015 年 12 月 31 日实际资产规模增加 1,392,176.70 万元，其
中流动资产增加 164,135.77 万元，非流动资产增加 1,228,040.93 万元。流动资产
增加的原因主要是标的资产的货币资金、应收账款及预付账款的增加所致，非流
动资产变化的原因主要是由于本次交易产生的商誉所致。
从资产结构来看，本次交易完成前后的上市公司资产结构发生了较大的变
化，流动资产在总资产中的占比由交易前 36.96%下降到 18.51%，主要由于本次
收购造成公司合并财务报表商誉金额较大，非流动资产中商誉金额为
1,357,708.14 万元，占资产总额的比例为 71.49%。
1-1-639
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
鉴于本次重大资产重组交易尚未实施，世纪华通尚未实质控制标的公司，故
在编制备考合并财务报表时假设以长期股权投资成本与标的公司经审计、评估确
认的 2015 年 12 月 31 日可辩认净资产公允价值之间的差额确定为商誉。其中中
手游移动科技可辨认净资产公允价值为 104,750.32 万元，合并对价 652,400.00
万元，确认商誉 547,649.68 万元；点点北京可辨认净资产公允价值为 1,962.69
万元，合并对价 10,000.00 万元，确认商誉 8,037.31 万元；点点开曼可辨认净资
产公允价值为 61,473.09 万元，合并对价 683,900.00 万元，确认商誉 622,426.91
万元。标的公司可辩认净资产公允价值与账面价值的差额主要系著作权、商标及
域名等评估增值 12,139.03 万元，该等评估增值额在备考合并财务报表中已确认
为无形资产。其中中手游移动科技可辨认净资产账面价值 101,895.36 万元，无形
资产评估增值 2,854.96 万元；点点北京可辨认净资产账面价值 1,962.69 万元，无
形资产评估增值 0 万元；点点开曼可辨认净资产账面价值 52,189.02 万元，无形
资产评估增值 9,284.07 万元。
（2）负债结构
根据天健出具的天健审[2016]196 号备考合并财务报表，假设本次交易 2015
年 1 月 1 日完成，上市公司 2015 年 12 月 31 日备考报表的负责情况较上市公司
2015 年 12 月 31 日的实际的负责情况变化如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 备考 实际
金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 22,100.00 14.25% 22,100.00 20.51%
应付票据 16,962.23 10.94% 16,962.23 15.74%
应付账款 54,717.62 35.29% 31,630.72 29.36%
预收款项 7,017.53 4.53% 5,031.88 4.67%
应付职工薪酬 7,933.32 5.12% 4,856.18 4.51%
应交税费 8,857.93 5.71% 4,871.76 4.52%
应付利息 64.73 0.04% 64.73 0.06%
应付股利 6,280.00 4.05% - -
其他应付款 3,710.81 2.39% 574.46 0.53%
1-1-640
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 备考 实际
金额 占比 金额 占比
一年内到期的非流动负债 7,500.00 4.84% 7,500.00 6.96%
其他流动负债 4,766.30 3.07% 1,657.81 1.54%
流动负债合计 139,910.48 90.24% 95,249.77 88.40%
非流动负债：
长期借款 12,500.00 8.06% 12,500.00 11.60%
递延所得税负债 2,639.81 1.70% - -
非流动负债合计 15,139.81 9.76% 12,500.00 11.60%
负债合计 155,050.29 100.00% 107,749.77 100.00%
根据上表，假设本次交易于 2015 年 1 月 1 日完成，上市公司 2015 年 12 月
31 日的负债规模较 2015 年 12 月 31 日实际负债规模增加 47,300.52 万元，其中
流动负债增加 44,660.71 万元，非流动负债增加 2,639.81 万元。流动负债增加的
原因主要是标的资产的应付账款、应付职工薪酬、应交税费和应付股利的增加所
致。
从负债结构来看，本次交易完成前后的上市公司流动负债在总负债中的占比
由交易前 88.40%上升到 90.24%，主要由于标的公司之中手游移动科技及点点互
动的负债构成主要为流动负债。
（3）偿债能力指标
以 2015 年 12 月 31 日上市公司偿债能力指标作为对比，根据上市公司 2015
年 12 月 31 日备考财务报表计算的财务指标及对比情况如下：
2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
备考 实际
资产负债率 8.16% 21.25%
流动比率 2.51 1.97
速动比率 2.24 1.56
注：上述指标的计算公式如下：
（1）资产负债率=负债总额/资产总额
（2）流动比率=流动资产/流动负债
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
本次交易完成后，上市公司的流动比率和速动比率均有所增加，资产负债率
1-1-641
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
进一步降低，上市公司的财务安全性得到提高。
上市公司在证监会发布的行业分类指引中，属于“制造业-汽车制造业”。世
纪华通通过前次重大资产重组，于 2014 年成功转型为汽车零部件及配件制造业
和互联网游戏业的双主业发展公司。
截至 2015 年 9 月 30 日，汽车制造业和互联网游戏业可比上市公司的平均偿
债能力指标情况如下：
行业 资产负债率 流动比率 速动比率
软件和信息技术服务业 29.98% 4.70 4.21
汽车制造业 44.02% 2.02 1.61
数据来源：Wind 资讯
根据天健审[2016]196 号上市公司备考审阅报告，上市公司 2015 年 12 月 31
日的资产负债率明显低于软件和信息技术服务业和汽车制造业的上市公司，主要
是由于上市公司的资产中商誉金额较大。流动比率和速动比率均处于软件和信息
技术服务业和汽车制造业的上市公司之间，处于正常区间，偿债能力良好。
截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司现金流状况良好，融资渠道丰富，且不
存在资产抵押、质押或对外担保的情形，亦不存在因诉讼或其他或有事项导致公
司形成重大或有负债的情形。
综上所述，本次交易不会对上市公司的财务安全性产生重大不利影响。本次
交易完成后，上市公司流动比率和速动比率上升，资产负债率下降，对上市公司
的财务安全性有积极的影响。
（二）本次交易完成后上市公司盈利情况分析
1、本次交易完成后，上市公司对标的公司的整合
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资下属公司。根据上市公司
的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并由主要其原管理团队管理。上
市公司将通过业务、资产、财务、人员和机构的整合，充分发挥本次交易所产生
的协同效应。未来标的公司将完全融入上市公司管理控制体系，由上市公司整体
把握经营方向及相关资源配置。
1-1-642
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1）业务和资产整合
本次交易的标的公司之中手游移动科技是集游戏开发，授权，发行，渠道发
布及运营等职能于一体的游戏公司，已经实现移动游戏产业链全覆盖；点点开曼
/点点北京是国际领先的集研发、发行及运营于一体的游戏公司，其产品面向全
球游戏市场。上市公司旗下的天游软件和七酷网络为中国领先的运动休闲竞技类
网络游戏平台运营商和精品网页游戏的开发运营商。本次交易完成后，上市公司
将成为集移动游戏、客户端游戏和网页游戏的游戏开发、游戏发行和游戏运营于
一体的全球性游戏全产业链的公司。
上市公司和标的公司已拥有的大量优质 IP 资源储备和用户资源，通过“IP
代理、收购及在线交易平台建设”，上市公司将储备更多优质的 IP 资源并深化与
泛娱乐产业链各方的合作。本次交易完成后，各公司将充分发挥自身优势，进行
多种类别的产品同步开发，全球化的全渠道分发，多渠道的发行推广；上市公司
将统一管理，统筹调动各公司及团队的优质资源，达到资源利用最大化，资源配
置最佳化，实现业务和资产的全面整合。
2）人员整合
经过多年发展，标的公司已拥有了经验丰富、具备全球视野的研发、运营和
管理团队。本次交易完成后，上市公司将沿用原标的公司的业务团队，确保标的
公司核心团队成员和日常运营的稳定。在人员稳定的原则下，上市公司将运用自
身丰富的管理经验，制定更好的激励制度和奖励机制，并定期组织培训，建立健
全全球化的人才培养体系，打造网络游戏行业的全明星团队。随着上市公司与标
的公司人员、团队的深度整合，上市公司在游戏行业的知名度和业务规模将不断
提升，也将吸引更多全球顶尖的行业精英。
3）财务和机构整合
本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司独立运营、团队稳定的基础上，
把握和指导标的公司的经营计划和业务方向与上市公司的战略发展方向一致，以
上市公司现有丰富且规范的管理经验尽快实现标的公司管理效率提升；并且将标
的公司的财务管理纳入公司统一财务管理体系，进一步统筹资金使用和外部融
1-1-643
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资，防范并减少标的公司的运营及财务风险。
2、上市公司在交易当年及未来两年拟执行的发展计划
1）全球化全产业链业务布局
本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行全方位的整合，充分发挥标的
公司的全球化游戏开发及运营的经验以及全渠道的发行的优势，完善上市公司全
球化全产业链的业务布局。通过投资“全球游戏运营支撑系统和渠道建设”项目，
上市公司将自主研发或代理发行的游戏产品本地化后通过自主运营的模式推广
复制到全球市场，进一步提升公司的海外竞争力及影响力，增强上市公司的盈利
能力和抗风险能力。
2）布局大 IP 战略进军泛娱乐产业
随着游戏行业的竞争加剧及国内知识产权保护工作的加强，优质的 IP 储备
已经成为游戏公司保证盈利能力的基础。上市公司在未来两年内将全面布局大 IP
战略，丰富上市公司优质 IP 的资源储备，为上市公司推出新的游戏产品打下坚
实的基础。通过投资“IP 代理、收购及在线交易平台建设”项目，上市公司在
丰富优质 IP 资源储备的同时，筹建在线交易平台，通过撮合交易或参与交易，
上市公司将会深化与泛娱乐产业链各方的合作，进而促进上市公司多元化发展的
战略格局。
3）大数据分析促进整合并发挥协同效用
本次收购完成后，上市公司将成为全球化运营全产业链的大型游戏公司，旗
下研发、代理、运营了数百款游戏，游戏用户将达到数亿人。经过多年的积累，
上市公司将拥有大量的游戏数据和玩家行为数据，通过实施“数据中心及大数据
应用平台建设”项目，上市公司将利用原有的游戏数据，为旗下游戏公司的游戏
开发、游戏运营提供未来的发展方向提出指导方向；通过数据分析和精准的广告
投放系统，上市公司可快速、准确的获取信息，使用最少的投放成本取得最优的
宣传效果，减少了运营推广费用，提高了上市公司的盈利能力。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的
分析
1-1-644
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健审[2016]196 号上市公司备考审阅报告及上市公司的财务报表，本
次交易前后，上市公司主要财务指标如下表所示：
2015 年度 2015 年度
项目
备考 实际
基本每股收益（加权平均） -0.05 0.40
扣除非经常性损益基本每股收益（加权平均） 0.31 0.38
注：2015 年 12 月 31 日上市公司财务指标未经审计；交易完成后基本每股收益、扣除
非经常性损益基本每股收益的股本以发行完成股本为基础，未考虑配套融资。
本次交易完成后，根据 2015 年度的上市公司备考财务报表，上市公司的加
权平均基本每股收益将被摊薄。但根据本次交易对方中手游兄弟、正曜投资及趣
点投资向上市公司作出的承诺，中手游移动科技、点点北京和点点开曼的合计承
诺归属于母公司净利润 2016 年度、2017 年度和 2018 年度分别不低于 91,751 万
元、123,279 万元及 151,056 万元。本次交易有利于增强本公司的持续盈利能力，
符合本公司全体股东的利益。
标的资产未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以
及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，提请投资者关注标
的资产在业绩承诺期内各年度不能完成业绩承诺的风险。
按照本次交易中发行股份数量、利润承诺情况计算，2016 年度、2017 年度
和 2018 年度本次交易发行股份对应每股收益分别不低于 0.64 元/股、0.86 元/股
及 1.05 元/股，预计高于 2015 年度上市公司每股收益，盈利能力良好。因此从长
期来看，本次重组有利于增厚上市公司每股收益，公司加权平均净资产收益将有
所提高。本次交易后，预计上市公司重组完成当年每股收益将增加，不会损害中
小投资者的权益。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次资产收购总金额 1,346,300.00 万元，其中上市公司以发行股份的方式支
付对价为 546,690.37 万元，现金支付对价 799,609.63 万元。本次交易拟募集配套
资金除用于支付本次交易的标的资产的现金对价、支付中介机构费用以及补充流
1-1-645
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
动资金外，还将在“游戏开发、代理、发行、推广和运营”、“电子竞技、视频直
播、虚拟现实、在线娱乐平台建设”、“IP 代理、收购及在线交易平台建设”、“全
球游戏运营支撑系统和渠道建设”、“数据中心及大数据应用平台建设”及“全球
广告精准投放系统建设和渠道推广”等领域加大投入。
3、本次交易的职工安置方案
本次交易通过直接或间接方式收购的标的资产为中手游移动科技 100%股
权、点点北京 100%股权、点点开曼 40%股权，以及菁尧国际 100%股权、华聪
国际 100%股权、华毓国际 100%股权（合计持有点点开曼 60%股权），标的公司
的原有团队将全部保留，因此不涉及职工安置情况。
4、本次交易成本的具体情况对上市公司的影响
不考虑配套融资承销费用情况下，本次资产重组将支付中介机构费用预计在
2016 年内支付完毕。其中，支付给国泰君安证券股份有限公司的独立财务顾问
费及配套融资承销费将从上市公司发行股票的溢价发行收入中扣除，其他因重组
发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用将按照《企业会计准则》的相关规
定进行会计处理。本次资产重组支付的中介费用对上市公司现金流不构成重大影
响。
1-1-646
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十节 财务会计信息
本部分披露的财务会计数据，非经特别说明，均引自经天健会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的天健审〔2016〕238 号《审计报告》。本部分的财务会计数
据及有关的分析说明反映了标的公司 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日的
财务状况以及 2014 年度和 2015 年度的经营成果和现金流量。请投资者关注与本
重组报告书同时披露的相关审计报告全文，以获取全部的财务资料。
一、中手游移动科技最近两年财务报表
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 26,561.87 34,944.79
应收账款 54,550.07 54,253.93
预付款项 12,217.35 10,113.14
其他应收款 5,279.09 3,040.03
一年内到期的非流动资产 5,508.05 7,209.28
其他流动资产 4,658.46 2,046.37
流动资产合计 108,774.89 111,607.53
非流动资产：
可供出售金融资产 24,051.89 14,841.22
长期股权投资 384.81 184.51
固定资产 1,126.17 1,910.11
在建工程 710.13 -
无形资产 4,081.98 6,055.54
商誉 395,147.15 395,147.15
长期待摊费用 5,905.72 6,957.41
递延所得税资产 393.24 374.96
其他非流动资产 1,169.22 2,794.28
非流动资产合计 432,970.32 428,265.20
资产总额 541,745.21 539,872.73
1-1-647
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动负债：
应付账款 22,369.55 18,246.65
预收款项 1,985.65 336.22
应付职工薪酬 2,444.72 2,563.34
应交税费 3,849.80 3,556.21
应付股利 6,280.00
其他应付款 3,068.20 1,094.87
其他流动负债 1,670.17 1,515.23
流动负债合计 41,668.09 27,312.52
非流动负债：
递延所得税负债 1,001.44 1,495.06
非流动负债合计 1,001.44 1,495.06
负债总计 42,669.53 28,807.58
股东权益：
归属于母公司所有者权益 499,897.47 511,416.19
少数股东权益 -821.79 -351.04
股东权益合计 499,075.68 511,065.15
负债和股东权益总计 541,745.21 539,872.73
（二）备考合并利润表
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 131,811.14 112,942.65
减：营业成本 56,084.14 44,066.30
营业税金及附加 595.75 434.63
销售费用 40,217.46 28,803.26
管理费用 109,971.33 36,356.02
财务费用 -597.66 -915.98
资产减值损失 2,478.29 2,466.02
加：公允价值变动收益 - -
投资收益 -73.35 -52.92
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -119.70 -65.49
营业利润 -77,011.54 1,679.47
1-1-648
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2015 年度 2014 年度
加：营业外收入 930.84 453.38
其中：非流动资产处置利得 0.00 0.00
减：营业外支出 1,178.87 19.44
其中：非流动资产处置损失 488.79 5.83
利润总额 -77,259.57 2,113.42
减：所得税费用 2,219.21 -752.55
净利润 -79,478.78 2,865.96
归属于母公司所有者的净利润 -79,053.53 3,336.04
少数股东损益 -425.24 -470.08
其他综合收益的税后净额 0.00 0.00
其中：外币财务报表折算差额 1,356.50 64.29
综合收益总额 -78,122.27 2,930.25
归属于母公司所有者的综合收益总额 -77,697.03 3,400.33
归属于少数股东的综合收益总额 -425.24 -470.08
（三）备考合并现金流量表
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 141,071.20 79,640.82
收到其他与经营活动有关的现金 12,594.92 2,510.88
经营活动现金流入小计 153,666.12 82,151.70
购买商品、接受劳务支付的现金 46,483.62 32,280.14
支付给职工以及为职工支付的现金 20,281.49 15,400.96
支付的各项税费 6,911.36 2,310.02
支付其他与经营活动有关的现金 60,012.62 38,267.89
经营活动现金流出小计 133,689.09 88,259.01
经营活动产生的现金流量净额 19,977.03 -6,107.31
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 5,036.84 8,853.29
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 216.50 82.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 48.72
收到其他与投资活动有关的现金 2,000.00 -
1-1-649
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2015 年度 2014 年度
投资活动现金流入小计 7,253.34 8,984.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 11,454.13 20,693.85
投资支付的现金 19,414.06 23,668.53
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 499,000.00 -
支付其他与投资活动有关的现金 378.54 -
投资活动现金流出小计 530,246.73 44,362.38
投资活动产生的现金流量净额 -522,993.39 -35,378.38
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 500,244.32 48,659.24
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - 39.20
筹资活动现金流入小计 500,244.32 48,659.24
偿还债务支付的现金 - 1,400.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 5,809.27 11.54
筹资活动现金流出小计 5,809.27 1,411.54
筹资活动产生的现金流量净额 494,435.05 47,247.71
汇率变动对现金及现金等价物的影响 198.39 311.47
现金及现金等价物净增加额 -8,382.92 6,073.49
加：期初现金及现金等价物余额 34,944.79 28,871.30
期末现金及现金等价物余额 26,561.87 34,944.79
二、点点互动最近两年财务报表
（一）点点开曼合并资产负债表
单位：万元
1-1-650
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 48,853.45 53,760.38
应收账款 4,862.97 5,549.32
预付款项 1,132.06 226.70
其他应收款 54.21 640.22
一年内到期的非流动资产 189.40 -
其他流动资产 6.13 44.39
流动资产合计 55,098.21 60,221.00
非流动资产：
固定资产 6.86 2.24
长期待摊费用 876.64 484.42
非流动资产合计 883.50 486.66
资产总计 55,981.71 60,707.66
流动负债：
应付账款 2,354.38 1,982.28
其他应付款 - 4.89
其他流动负债 1,438.31 978.22
流动负债合计 3,792.69 2,965.39
非流动负债：
非流动负债合计 - -
负债合计 3,792.69 2,965.39
所有者权益(或股东权益)： -
实收资本(或股本) - -
资本公积 8,362.29 8,362.29
其他综合收益 2,922.65 -350.15
未分配利润 40,904.09 49,730.13
归属于母公司所有者权益合计 52,189.02 57,742.27
所有者权益合计 52,189.02 57,742.27
负债和所有者权益总计 55,981.71 60,707.66
（二）点点开曼合并利润表
单位：万元
1-1-651
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 50,176.92 45,128.64
减：营业成本 14,742.14 11,513.81
营业税金及附加 - -
销售费用 5,588.69 4,861.36
管理费用 928.36 3,205.99
财务费用 7.93 -36.65
资产减值损失 -102.36 175.97
加：投资收益 - -97.52
营业利润 29,012.16 25,310.63
加：营业外收入 - 66.69
其中：非流动资产处置利得 - -
减：营业外支出 0.11 0.90
其中：非流动资产处置损失 - 0.89
利润总额 29,012.05 25,376.42
减：所得税费用 0.30 30.01
净利润 29,011.75 25,346.42
归属于母公司所有者的净利润 29,011.75 25,346.42
其他综合收益的税后净额 3,272.80 77.83
归属于母公司所有者的其他综合收益的
3,272.80 77.83
税后净额
以后将重分类进损益的其他综合收益 3,272.80 77.83
其中：外币财务报表折算差额 3,272.80 77.83
综合收益总额 32,284.55 25,424.25
归属于母公司所有者的综合收益总额 32,284.55 25,424.25
（三）点点开曼合并现金流量表
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 49,359.37 40,828.46
收到的税费返还 44.14 -
收到其他与经营活动有关的现金 931.81 328.39
经营活动现金流入小计 50,335.32 41,156.84
购买商品、接受劳务支付的现金 12,430.71 9,721.17
1-1-652
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
支付给职工以及为职工支付的现金 717.56 1,828.70
支付的各项税费 0.30 72.76
支付其他与经营活动有关的现金 6,099.15 7,313.95
经营活动现金流出小计 19,247.72 18,936.58
经营活动产生的现金流量净额 31,087.60 22,220.26
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 - 97.17
投资活动现金流入小计 - 97.17
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 1,204.33 760.04
支付其他与投资活动有关的现金 1,204.33 2,730.83
投资活动现金流出小计 1,204.33 3,490.87
投资活动产生的现金流量净额 -1,204.33 -3,393.70
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 31,150.79
筹资活动现金流入小计 - 31,150.79
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 37,837.80 -
支付其他与筹资活动有关的现金 - 25,853.07
筹资活动现金流出小计 37,837.80 25,853.07
筹资活动产生的现金流量净额 -37,837.80 5,297.72
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 3,047.59 176.50
五、现金及现金等价物净增加额 -4,906.93 24,300.78
加：期初现金及现金等价物余额 53,760.38 29,459.60
六、期末现金及现金等价物余额 48,853.45 53,760.38
（四）点点北京资产负债表
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 660.36 224.75
应收账款 1,357.79 743.46
预付款项 - 8.56
其他应收款 161.08 195.29
一年内到期的非流动资产 50.16 -
其他流动资产 42.42 196.68
1-1-653
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产合计 2,271.81 1,368.73
非流动资产：
固定资产 104.30 64.78
无形资产 348.30 388.21
长期待摊费用 75.24 -
非流动资产合计 527.85 452.99
资产总计 2,799.66 1,821.73
流动负债：
应付职工薪酬 632.43 346.14
应交税费 136.38 107.61
其他应付款 68.15 24.20
流动负债合计 836.96 477.95
非流动负债：
非流动负债合计 - -
负债合计 836.96 477.95
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 500.00 500.00
盈余公积 146.27 84.38
未分配利润 1,316.42 759.40
所有者权益合计 1,962.69 1,343.78
负债和所有者权益总计 2,799.66 1,821.73
（五）点点北京利润表
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 7,358.37 6,026.52
减：营业成本 4,772.31 3,526.58
营业税金及附加 2.76 4.00
销售费用 3.25 22.85
管理费用 1,859.88 1,870.55
财务费用 -4.66 -2.86
资产减值损失 23.17 12.19
二、营业利润 701.66 593.21
1-1-654
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
加：营业外收入 9.23 -
其中：非流动资产处置利得 0.04 -
减：营业外支出 0.19 1.98
其中：非流动资产处置损失 - 0.68
三、利润总额 710.70 591.24
减：所得税费用 91.79 -
四、净利润 618.91 591.24
归属于公司所有者的净利润 618.91 591.24
五、其他综合收益的税后净额 - -
六、综合收益总额 618.91 591.24
归属于公司所有者的综合收益总额 618.91 591.24
（六）点点北京合并现金流量表
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 6,744.62 5,999.05
收到其他与经营活动有关的现金 25.24 3.09
经营活动现金流入小计 6,769.86 6,002.15
购买商品、接受劳务支付的现金 32.92 -
支付给职工以及为职工支付的现金 5,317.78 4,878.68
支付的各项税费 125.23 27.88
支付其他与经营活动有关的现金 619.14 1,351.07
经营活动现金流出小计 6,095.07 6,257.63
经营活动产生的现金流量净额 674.79 -255.48
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 0.12 91.76
投资活动现金流入小计 0.12 91.76
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 239.30 121.72
投资活动现金流出小计 239.30 121.72
投资活动产生的现金流量净额 -239.18 -29.96
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计 - -
筹资活动现金流出小计 - -
1-1-655
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
筹资活动产生的现金流量净额 - -
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -
五、现金及现金等价物净增加额 435.61 -285.44
加：期初现金及现金等价物余额 224.75 510.19
六、期末现金及现金等价物余额 660.36 224.75
三、菁尧国际、华聪国际、华毓国际最近一年财务数据
（一）菁尧国际资产负债表
单位：万美元
项目 2015 年 12 月 31 日
流动资产：
流动资产合计 -
非流动资产：
可供出售金融资产 27,825.55
非流动资产合计 27,825.55
资产总计 27,825.55
流动负债：
流动负债合计 -
非流动负债： -
非流动负债合计 -
负债合计 -
所有者权益(或股东权益)： -
资本公积 27,825.55
所有者权益合计 27,825.55
负债和所有者权益总计 27,825.55
（二）菁尧国际利润表
报告期内，菁尧国际未发生经营活动，利润表无发生额。
（三）菁尧国际现金流量表
单位：万美元
项目 2015 年 9 月 2 日至 12 月 31 日
一、经营活动产生的现金流量： -
经营活动产生的现金流量净额 -
1-1-656
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2015 年 9 月 2 日至 12 月 31 日
二、投资活动产生的现金流量： -
投资支付的现金 27,825.55
投资活动现金流出小计 27,825.55
投资活动产生的现金流量净额 -27,825.55
三、筹资活动产生的现金流量： -
吸收投资收到的现金 27,825.55
筹资活动现金流入小计 27,825.55
筹资活动产生的现金流量净额 27,825.55
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -
五、现金及现金等价物净增加额 -
加：期初现金及现金等价物余额 -
六、期末现金及现金等价物余额 -
（四）华聪国际资产负债表
单位：万美元
项目 2015 年 12 月 31 日
流动资产：
流动资产合计 -
非流动资产：
可供出售金融资产 6,173.38
非流动资产合计 6,173.38
资产总计 6,173.38
流动负债：
流动负债合计 -
非流动负债： -
非流动负债合计 -
负债合计 -
所有者权益(或股东权益)： -
资本公积 6,173.38
所有者权益合计 6,173.38
负债和所有者权益总计 6,173.38
（五）华聪国际利润表
1-1-657
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期内，华聪国际未发生经营活动，利润表无发生额。
（六）华聪国际现金流量表
单位：万美元
项目 2015 年 9 月 2 日至 12 月 31 日
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动产生的现金流量净额 -
二、投资活动产生的现金流量： -
投资支付的现金 6,173.38
投资活动现金流出小计 6,173.38
投资活动产生的现金流量净额 - 6,173.38
三、筹资活动产生的现金流量： -
吸收投资收到的现金 6,173.38
筹资活动现金流入小计 6,173.38
筹资活动产生的现金流量净额 6,173.38
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -
五、现金及现金等价物净增加额 -
加：期初现金及现金等价物余额 -
六、期末现金及现金等价物余额 -
（七）华毓国际资产负债表
单位：万美元
项目 2015 年 12 月 31 日
流动资产：
流动资产合计 -
非流动资产：
可供出售金融资产 18,181.02
非流动资产合计 18,181.02
资产总计 18,181.02
流动负债：
流动负债合计 -
非流动负债： -
非流动负债合计 -
负债合计 -
所有者权益(或股东权益)： -
1-1-658
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2015 年 12 月 31 日
资本公积 18,181.02
所有者权益合计 18,181.02
负债和所有者权益总计 18,181.02
（八）华毓国际利润表
报告期内，华毓国际未发生经营活动，利润表无发生额。
（九）华毓国际现金流量表
单位：万美元
项目 2015 年 9 月 2 日至 12 月 31 日
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动产生的现金流量净额 -
二、投资活动产生的现金流量： -
投资支付的现金 18,181.02
投资活动现金流出小计 18,181.02
投资活动产生的现金流量净额 - 18,181.02
三、筹资活动产生的现金流量： -
吸收投资收到的现金 18,181.02
筹资活动现金流入小计 18,181.02
筹资活动产生的现金流量净额 18,181.02
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -
五、现金及现金等价物净增加额 -
加：期初现金及现金等价物余额 -
六、期末现金及现金等价物余额 -
四、上市公司最近一年备考财务报表
上市公司以持续经营为基础，按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计
准则和 38 项具体会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定（以下简称企
业会计准则），并假设本次交易中发行股份购买资产已经于 2014 年 1 月 1 日实施
完成（不考虑配套融资），编制了备考财务报表。天健会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了天健审[2016]196 号《备考审计报告》。请投资者关注与本重组报告
书同时披露的相关审计报告全文，以获取全部的财务资料。
1-1-659
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 129,368.84
应收票据 22,037.76
应收账款 121,287.08
预付款项 15,550.53
其他应收款 10,917.51
存货 38,782.56
一年内到期的非流动资产 6,024.77
其他流动资产 7,579.59
流动资产合计 351,548.63
非流动资产：
可供出售金融资产 25,366.89
长期股权投资 384.81
固定资产 104,024.59
在建工程 6,384.96
无形资产 34,809.75
商誉 1,357,708.14
长期待摊费用 15,473.20
递延所得税资产 1,740.20
其他非流动资产 1,816.52
非流动资产合计 1,547,709.06
资产总额 1,899,257.69
流动负债：
短期借款 22,100.00
应付票据 16,962.23
应付账款 54,717.62
预收款项 7,017.53
应付职工薪酬 7,933.32
应交税费 8,857.93
应付利息 64.73
1-1-660
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2015 年 12 月 31 日
应付股利 6,280.00
其他应付款 3,710.81
一年内到期的非流动负债 7,500.00
其他流动负债 4,766.30
流动负债合计 139,910.48
非流动负债：
长期借款 12,500.00
递延所得税负债 2,639.81
非流动负债合计 15,139.81
负债总额 155,050.29
股东权益：
归属于母公司所有者权益合计 1,744,078.95
少数股东权益 128.45
股东权益合计 1,744,207.40
负债与股东权益合计 1,899,412.12
（二）备考合并利润表
单位：万元
项目 2015 年度
营业收入 482,594.47
减：营业成本 278,149.65
营业税金及附加 3,115.63
销售费用 60,462.29
管理费用 139,564.13
财务费用 889.05
资产减值损失 5,547.88
加：投资收益 -64.36
营业利润 -5,198.51
加：营业外收入 2,893.33
减：营业外支出 1,817.00
利润总额 -4,122.18
减：所得税费用 7,323.24
净利润 -11,445.42
1-1-661
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2015 年度
归属于母公司所有者的净利润 -11,248.79
少数股东损益 -196.63
其他综合收益的税后净额 4,587.98
其中：外币财务报表折算差额 4,587.98
综合收益总额 -6,857.44
归属于母公司所有者的综合收益总额 -6,660.81
归属于少数股东的综合收益总额 -196.63
1-1-662
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十一节 同业竞争与关联交易
一、 本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）上市公司与实际控制人及其关联企业的同业竞争情况及避免同业竞
争的措施
2015 年 2 月，华通控股、上海砾游（邵恒、王佶各持 50%股权的投资管理
公司）及东证资本共同作为普通合伙人分别发起设立了砾天投资、砾华投资、砾
海投资，以上三家有限合伙企业合称“砾系基金”。砾系基金合计持有 Capitalhold
Limited A 类股份 230,990,798 股，占总股本的比例为 43%。盛大游戏系
Capitalhold Limited 的全资子公司。
世纪华通之全资子公司——浙江世纪华通创业投资有限公司作为普通合伙
人与其他投资人签署合伙协议并于 2015 年 12 月 3 日共同设立世纪华通壹号（绍
兴）互联网产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华通壹号”）；2016 年 4
月，华通控股将其持有的砾天投资全部 37,363 万元出资中的 37,360 万元出资、
将其持有的砾海投资全部 71,038 万元出资中的 71,030 万元出资及全部 37,260 万
元出资中的 37,257 万元分别转让给华通壹号。
截至本报告书签署日，华通控股仍持有砾天投资 3 万元合伙企业出资份额、
砾海投资 8 万元合伙企业出资份额及砾华投资的 3 万元合伙企业出资份额，分别
占砾天投资、砾华投资及砾海投资 0.0018%、0.0018%及 0.0027%的份额。砾系
基金间接持有盛大游戏股权情况如下图所示：
1-1-663
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
除上述情形外，截至本报告书签署日，上市公司之控股股东华通控股，上市
公司之实际控制人王苗通和王一锋父子未拥有或控制与上市公司、中手游移动科
技、点点开曼和点点北京从事相同或相近业务的公司。为避免交易完成后上市公
司之控股股东或实际控制人与上市公司、中手游移动科技、点点开曼和点点北京
可能产生的同业竞争，上市公司之实际控制人王苗通和王一锋（以下统称“承诺
人”）出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“1、承诺人同意，在世纪华通认为条件合适的情况下，承诺人将以世纪华
通认为合适方式通过所需的程序将世纪华通与目标公司（指“通盛 BVI”、“华盛
BVI”、“海胜通”，下同）进行整合，包括把目标公司转让给世纪华通、华通壹
号或世纪华通指定的其他第三方；如世纪华通愿意收购目标公司，除非世纪华通
允许延长时间，则在盛大游戏私有化完成后一年内，承诺人按实际发生的成本将
取得的目标公司控股股权优先转让给世纪华通、华通壹号或世纪华通指定的其他
第三方，该等实际发生的成本包括但不限于直接交易对价、中介费用、收购资金
1-1-664
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
成本、税费、汇兑损失等相关的费用；
2、承诺人进一步保证，自盛大游戏私有化完成后一年内在同等条件下向世
纪华通、华通壹号及世纪华通指定的其他第三方转让其持有的剩余砾天投资 3
万元出资、砾海投资 8 万元出资及砾华投资的 3 万元出资，以实现前述转让目标
公司相应权益的目的；
3、除盛大游戏与上市公司、中手游移动科技、点点开曼和点点北京可能构
成潜在同业竞争的以外，截至本承诺函出具日，承诺人未直接或间接控制与上市
公司、中手游移动科技、点点开曼和点点北京现有业务从事相同或相近业务的其
他公司或实体。
4、为避免本次交易完成后潜在的同业竞争，承诺人承诺，承诺人及其控制
的除中手游移动科技、点点北京、点点开曼及其子公司以外的其它子公司、分公
司及其它任何类型企业（以下简称“相关企业”）将对其生产经营活动进行监督
和约束，如果将来承诺人及其控制的相关企业（包括本次交易完成后设立的相关
企业）的产品或业务与世纪华通、中手游移动科技、点点北京、点点开曼及其子
公司的现有产品或业务出现相同或类似的情况，承诺人承诺将采取以下措施解
决：
（1）如承诺人及其控制的相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与世
纪华通的产品或业务可能构成同业竞争的，承诺人将立即通知世纪华通，并尽力
将该等商业机会让与世纪华通；
（2）如承诺人及其控制的相关企业与世纪华通及其子公司因实质或潜在的
同业竞争产生利益冲突，则优先考虑世纪华通及其子公司的利益；
（3）根据法律法规及证券监管规则的规定，如承诺人及其控制的相关企业
将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关竞争性资产和业务，或由世纪华通
通过适当方式优先收购承诺人及其控制的相关企业持有的有关竞争性资产和业
务；
5、承诺人承诺，自本承诺函出具日起，足额赔偿世纪华通因承诺人及其控
制的相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
1-1-665
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有助于避免同业竞争。
（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
为避免与本次交易完成后的上市公司存在同业竞争，本次交易对方中的长霈
投资、辔格瑟斯、中手游兄弟、东方智科、一翀投资、钟英武、趣加控股、菁尧
投资、华聪投资、华毓投资、曜瞿如投资、七曜投资、曜火投资、刘雯超、通盈
投资、正曜投资和趣点投资出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺详见
本报告书“重大事项提示/九、本次交易相关方做出的重要承诺/（五）关于避免
同业竞争的承诺”。本次交易完成后，上市公司不会产生新增同业竞争问题。
二、 本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）关联交易情况
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司
已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相
关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关
联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。
本次交易完成后，上市公司将不会新增日常性关联交易。对于无法避免或者
有合理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法规的规定及
公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上
市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易过程中，募集配套资金发行对象曜瞿如投资系上市公司之实际控制
人王苗通、王一锋控制的有限合伙企业，募集配套资金发行对象七曜投资和曜火
投资系上市公司持股5%以上股东邵恒和王佶的关联方，因此，本次交易构成关
联交易。
（二）本次交易新增关联方情况
本次交易中，交易对方之长霈投资通过本次交易取得的上市公司股份将超过
上市公司总股本5%，根据《上市规则》中的规定，长霈投资将成为上市公司的
关联方。
1-1-666
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
募集配套资金发行对象之曜瞿如投资、七曜投资、曜火投资通过本次交易取
得的上市公司股份将超过上市公司总股本5%，根据《上市规则》中的规定，曜
瞿如投资、七曜投资、曜火投资将成为上市公司的关联方。
（三）交易标的最近两年关联交易情况
1、中手游移动科技
根据天健审[2016]238号《审计报告》，最近两年中手游移动科技关联交易
情况如下：
1）关联方资金拆借
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 归还日 说明
拆出
9,418.62 2015-8-28 2015-10-9 无息
肖健
1,000.00 2013-9-24 注1 无息
注1：根据2015年11月30日汇友数码、深圳岚悦和肖健签署的《债权债务转让协议》，
汇友数码应收肖健1,000万元，深圳岚悦应付肖健股利1,000万元，变更为汇友数码其他应收
深圳岚悦1,000万元，肖健与汇友数码、深圳岚悦不再就此存在债权债务关系。
2）关联方往来余额
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
其他应收
肖健 - - 1,000.00 200.00
款
小 计 - - - 1,125.19 225.04
2、点点开曼
根据天健审（2016）197号审计报告，最近两年点点开曼关联交易情况如下：
1） 采购商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2015 年度 2014 年度
点点北京 接受研发服务 7,358.37 6,026.52
1-1-667
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2）关联方往来余额
①应收关联方款项
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
其他应收
Funplus Interactive 51.50 3.09 - -
款
其他应收 Funplus Interactive USA
- - 681.08 40.86
款 INC
小计 51.50 3.09 681.08 40.86
除点点北京依据《主服务协议》向点点开曼提供研发和技术支持服务外，报
告期内点点开曼与关联方之间的往来主要是代垫费用，截至本报告书签署日，该
等款项已经全部结清。
②应付关联方款项
单位：万元
项目名称 关联方 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应付账款 点点北京 1,357.79 743.46
小计 1,357.79 743.46
3、点点北京
根据天健审（2016）207号审计报告，最近两年点点北京关联交易情况如下：
1） 出售商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2015 年度 2014 年度
点点开曼 提供研发服务 7,358.37 6,026.52
2）关联方往来余额
①应收关联方款项
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款 点点开曼 1,357.79 - 743.46 -
1-1-668
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（四）交易标的与上市公司的交易情况
本次重组相关协议生效前，标的公司不构成上市公司的关联方，但为了保障
信息披露的完整性，报告期内标的公司与上市公司之间的交易情况如下：
单位：万元
标的公司 交易对方 交易内容 2015 年度 2014 年
中手游移动科技 七酷网络 游戏分成款 1,504.64 441.99
中手游移动科技 七酷网络 购买版权金 471.70 754.72
本次交易完成后，标的公司之中手游移动科技将纳入上市公司合并报表范
围，相关交易和往来余额将进行合并抵消。除上述交易外，标的公司与上市公司
不存在其他交易。
（五）关于规范和减少关联交易的承诺函
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，上
市公司控股股东和实际控制人华通控股、王苗通和王一锋及本次交易的交易对方
和配套募集资金发行对象长霈投资、辔格瑟斯、中手游兄弟、正曜投资、一翀投
资、曜瞿如投资、七曜投资、通盈投资和刘雯超（以下统称“声明人”）出具了
《关于规范及减少关联交易的承诺函》。具体承诺内容详见本报告书“重大事项
提示/九、本次交易相关方做出的重要承诺/（一）关于与上市公司之间是否存在
关联关系的承诺”。
1-1-669
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十二节 本次交易涉及的审批事项
一、本次交易已经获批的相关事项
2015 年 11 月 30 日，上市公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过本
次重组预案及相关议案。
2016 年 4 月 13 日，上市公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过本次
重组正式方案及相关议案。
二、本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
1、本公司召开股东大会批准本次交易；
2、上市公司就本次交易涉及的境外投资事宜取得国家发展及改革委员会及
商务主管部门的备案；
3、就本次交易中涉及需提交经营者集中申报的，上市公司向商务部反垄断
局提交申报且商务部反垄断局就本次申报作出允许本次交易实施的相关决定；
4、中国证监会核准本次交易。
上述审批程序是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得
相关通过或核准的时间也存在不确定性。
1-1-670
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十三节 本次交易的主要风险说明
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交
易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的其他相关文件外，还应特
别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易预案已经上市公司第三届董事会第六次会议审议通过，本次交易正
式方案已经上市公司第三届董事会第九次会议审议通过。本次交易尚需满足多项
条件方可实施，尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本公司召开股东大会批准本次交易；
2、上市公司就本次交易涉及的境外投资事宜取得国家发展及改革委员会及
商务主管部门的备案；
3、就本次交易中涉及需提交经营者集中申报的，上市公司向商务部反垄断
局提交申报且商务部反垄断局就本次申报作出允许本次交易实施的相关决定；
4、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间存在不
确定性，方案的最终能否成功实施存在上述审批风险。
（二）本次交易可能被暂停或终止的风险
截至本报告书签署日，未发现涉嫌重大内幕交易的情况。但若在未来的重组
工作进程中出现本次交易相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，
依据深交所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》
等有关法规，可能导致本次重大资产重组被暂停或终止。
此外，若有权监管机构在本次交易审核过程中对协议的内容和履行情况提出
异议从而导致协议的重要原则条款无法得以实施，以致严重影响任意一方签署协
1-1-671
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
议时的商业目的，并且交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交
易存在终止的可能。
（三）标的资产估值风险
本次交易的标的资产为中手游移动科技 100%股权、菁尧国际 100%股权、
华聪国际 100%股权、华毓国际 100%股权、点点开曼 40%股权以及点点北京 100%
股权，其中，菁尧国际，华聪国际和华毓国际合计持有点点开曼 60%股权。由于
菁尧国际，华聪国际和华毓国际除持有点点开曼 60%股权外，并无其他资产或业
务，因此标的资产主体为中手游移动科技 100%股权、点点开曼 100%股权和点
点北京 100%股权。标的资产评估值及增值情况如下：
单位：万元
归属于母公司
标的资产 评估值 评估值增值额 评估值增值率
所有者权益
中手游移动科技 100%股权 499,897.47 654,341.71 154,444.24 30.90%
点点开曼 100%股权 52,189.02 683,916.13 631,727.11 1210.46%
点点北京 100%股权 1,962.69 10,002.19 8,039.49 409.62%
可见，本次交易标的资产评估值较其归属于母公司所有者权益增值较大。虽
然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能
出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，
未来盈利达不到经预测的盈利结果，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的
情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响交易
估值的风险。虽然本次交易交易对方之中手游兄弟、正曜投资及趣点投资对标的
公司 2016 年度、2017 年度及 2018 年度的业绩进行了业绩补偿承诺，但业绩补
偿未能全额覆盖标的资产交易作价。
（四）商誉减值风险
根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易系非同一控制下的企业合并，
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额，应当确认为商誉，需要在未来每个会计年度末进行减值测试，减值部分计入
当期损益。
根据天健会计师出具的上市公司备考审计报告，依据本次交易对价及审计基
1-1-672
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
准日可辨认净资产公允价值测算，本次重大资产重组将产生商誉 117.81 亿元。
由于网络游戏行业竞争激烈，公司业绩具有一定的不稳定性，从而导致发生
商誉减值的不确定性较大。若标的公司未来经营业绩低于预期，则收购标的资产
所形成的商誉将存在减值风险，商誉减值将直接增加资产减值损失，从而对公司
经营业绩产生不利影响。
（五）承诺期内各年度承诺业绩实现存在不确定性的风险
根据上市公司与本次交易的交易对手方分别签署的《业绩承诺补偿协议》，
中手游兄弟及正曜投资向上市公司作出承诺保证目标公司 2016 年、2017 年及
2018 年的中手游移动科技合并报表中归属于母公司股东的净利润分别不低于
40,000 万元、53,000 万元及 68,000 万元；趣点投资承诺点点开曼在本次交易实
施完毕后 3 年内，即 2016 年、2017 年及 2018 年经审计后合并报表中归属于母
公司股东的净利润分别不低于 51,005 万元、69,266 万元及 81,859 万元；趣点投
资承诺点点北京在本次交易实施完毕后 3 年内，即 2016 年、2017 年及 2018 年
经审计后的净利润分别不低 746 万元、1,013 万元及 1,197 万元。
标的资产未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以
及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，可能出现标的资产
在业绩承诺期内各年度实际盈利状况低于业绩承诺水平，并进而可能造成重组完
成当年即期每股收益被摊薄的情况。提请投资者关注标的资产业绩承诺期内各年
度业绩承诺可能无法实现的风险。
为保护上市公司股东的利益，防范上述风险给上市公司股东带来的损失，上
市公司与本次相关交易对方签署确定了盈利补偿的相关安排，具体请参见本报告
书“第七节 本次交易主要合同”。
（六）募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险
本次交易中，本公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资
金，募集资金总额不超过 1,103,309.63 万元，其中 799,609.63 万元用于支付标的
资产现金对价，303,700.00 万元用于项目投资。
受标的资产经营情况、财务状况变化以及监管机构政策影响，能否顺利实施
1-1-673
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
发行股份募集配套资金或足额募集资金存在不确定性。提请投资者注意，若本次
经有关证券监管部门批准的募集配套资金规模低于 799,609.63 万元（本次发行股
份及支付现金购买资产现金对价部分）或正曜投资认购金额低于 60,000.00 万元
或趣点投资认购金额低于 120,000.00 万元，则将导致交易合同生效条件无法达
成，本次交易失败；若本次交易合同生效条件达成但募集资金规模低于预期，本
公司将通过自筹资金完成项目投资，可能给公司带来一定的财务风险和流动性风
险。关于本次交易合同的生效条件请详见本报告书“重大事项提示/一、交易合
同生效条件”。
（七）募集资金投资项目实施风险
为提高本次交易的整合绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续
发展能力，除用于支付本次购买标的资产的现金对价、补充流动资金和中介机构
费用外，本次交易拟募集配套资金还将用于游戏开发、代理、发行、推广和运营、
电子竞技、视频直播、虚拟现实、在线娱乐平台建设、IP 代理、收购及在线交
易平台建设、全球游戏运营支撑系统和渠道的建设、数据中心及大数据应用平台
的建设及全球广告精准投放、系统建设和渠道推广。
虽然上市公司已结合相关细分行业近年来快速增长及国家产业政策扶持的
背景对项目的必要性、可行性做了充分论证，但是受市场不确定因素的影响，上
市公司是否能达到预期的经营目标存在一定的不确定性。
（八）整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为本公司之全资子公司，本公司需在人员、
管理、技术和运营等多个方面对标的资产进行整合。本次交易完成后，能否通过
整合，既保证上市公司对标的资产的控制力，又保持其在各自领域原有的竞争优
势，同时充分发挥本次交易的协同效应，具有一定不确定性。
（九）标的公司之股权被质押的风险
截至本报告书签署日，本次交易对方菁尧投资、华聪投资、华毓投资直接和
间接持有的点点开曼、点点北京部分股权存在质押的义务，具体情况参见“第四
节 交易标的的情况/四、交易标的之点点开曼基本情况/（十一）抵押、质押、诉
1-1-674
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
讼、仲裁等情况说明/1、抵押、质押的情况说明”。
为保证本次重大资产重组顺利进行，菁尧投资、华聪投资和华毓投资出具了
承诺函，同意在本次交易提交中国证监会并购重组委审核之前解除上述质押，但
如中国证监会反馈意见明确要求解除的，同意根据法律法规及证券监管机关的审
核要求在规定期限内解除上述质押。
同时，债权人上海银行黄浦支行出具了说明函，同意：在菁尧投资、华聪投
资和华毓投资提交《借款合同》及质押协议约定的材料或履行相关手续后，配合
菁尧投资、华聪投资和华毓投资在提交中国证监会并购重组委员会审核之前或中
国证监会要求的其他时间解除对点点北京、点点开曼各自 60%的股权质押。综上
所述，股权质押解除手续预计将在本次重组实施前完成，不会对本次重组造成实
质性影响。
截至本报告书签署日，上市公司拟购买的菁尧投资等 4 名交易对方持有的点
点开曼 40%股权，以及菁尧国际 100%股权、华聪国际 100%股权、华毓国际 100%
股权（合计持有点点开曼 60%股权）；菁尧投资等 5 名交易对方合计持有的点点
北京 100%股权，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。除菁尧投资、华聪投
资和华毓投资持有的点点开曼、点点北京股权存在质押的情形，其它各交易对方
持有的标的方股权不存在其它抵押、质押或其它权利受到限制的情形。
（十）违约责任风险
虽然上市公司与本次交易配套融资发行对象签署的附生效条件的《股份认购
协议》中，设置了违约责任条款，但仍不能排除配套融资发行对象无法及时履行
出资义务的风险，可能导致本次交易无法及时完成，甚至可能导致本次交易失败。
（十一）交易对方尚未完成私募投资基金备案的风险
本次交易的交易对方已根据法律法规的规定办理或正在办理所需的私募投
资基金及其管理人的备案登记手续，根据交易对方的承诺，该等备案登记将不晚
于提交并购重组委审议之前取得。如果该等交易对方未能及时完成私募基金备案
相关手续，可能对本次交易构成不利影响。
1-1-675
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
二、与标的资产相关的风险
（一）市场竞争风险
国内网络游戏行业近年来呈现高速发展的态势，市场容量不断增加，行业产
值屡创新高，吸引了大量经营者通过新设或并购的途径涉足网络游戏行业，市场
竞争日益激烈。
标的公司均具备经营网络游戏相关业务的丰富经验及行业先入等各方面优
势，但市场竞争加剧将对标的公司的市场地位和业务拓展造成一定程度的冲击。
从而可能对财务状况及经营业绩造成不利影响。
（二）标的公司盈利水平未达预期而带来的业绩波动风险
网络游戏行业具有产品更新换代快、用户偏好变化快、生命周期较短的特点。
随着网络游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之间的
竞争日趋激烈。游戏企业必须不断推出玩法新颖，画面精美的高品质游戏产品才
能为市场所认可。
标的公司具有多年游戏开发、代理发行和运营的经验，但若不能及时对目前
运营的主打游戏进行改良升级，增强玩家粘性以尽可能延长游戏产品生命周期；
或者不能及时推出有竞争力的新游戏以实现产品的更新换代，则可能导致标的公
司业绩出现波动。另外，若标的公司在游戏的研发及运营过程中对玩家需求不能
做出及时反应，对新技术的发展方向不能及时准确把握，将直接影响游戏产品的
最终品质，导致新游戏产品的盈利水平不能达到预期水平，进而对公司经营业绩
造成不利影响。
（三）汇率变化带来的业绩波动风险
点点开曼的游戏产品面向全球用户，主要通过 Facebook、Apple App Store、
Google Play 等游戏平台运营，用户与游戏平台以用户所在国货币结算，游戏平
台与点点开曼以美元结算。同时，中手游移动科技也有少量业务在包括香港、台
湾、韩国、俄罗斯等国家或地区运营，结算货币包括美元、台币、韩币等。若外
汇汇率发生较大波动，将在一定程度上影响标的资产的经营状况。
1-1-676
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（四）无法继续享受税收优惠而导致的业绩波动风险
中手游移动科技之全资附属公司深圳岚悦及成都卓星和点点北京拥有地区
主管经信委颁发的软件企业认定证书，并经直属税务机关认定，根据《财政部、
国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的
通知》（财政[2012]27 号）规定，享受了自获利年度起，两年免征企业所得税、
三年减半征收企业所得税的税收优惠。
尽管标的资产的经营业绩不依赖于税收优惠政策，但税收优惠政策有助于其
经营业绩的提升。未来，若国家关于税收优惠的政策发生变化或由于自身经营等
原因导致标的资产无法持续获得税收优惠，则将对其经营业绩产生一定的不利影
响。
（五）核心研发及运营人员流失风险
标的公司主营网络游戏开发、代理发行及运营，高素质、稳定及充足的游戏
研发及运营人才团队是标的公司保持行业领先优势的核心竞争力。标的公司经过
多年的摸索，通过完善薪酬激励与考核制度，树立优良的企业文化和良好的工作
氛围，培养了核心研发及运营管理团队的归属感和忠诚度。
若标的公司无法对研发及运营团队进行有效激励以保证核心人员的工作积
极性和创造热情，甚至导致核心人员的离职和流失，将会对标的公司的开发和运
营能力造成不利影响。同时随着标的公司业务规模的发展和扩大，若标的公司不
能通过自身培养或外部引进获得足够多的高素质人才，可能导致核心研发及运营
人员不足，给持续经营带来不利影响。
（六）涉及诉讼的风险
截至本报告书签署日，中手游移动科技下属子公司尚涉及两起未决诉讼，诉
讼具体情况详见“第四节交易标的情况/一、交易标的之中手游移动科技基本情
况/（十）抵押、质押、诉讼仲裁等情况说明”。
上述诉讼尚在进行中，若原告的主张得到法院的支持，则中手游移动科技之
子公司将需对原告予以赔偿，并对中手游移动科技的经营业绩造成不利影响。
1-1-677
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
对此，交易对方中手游兄弟及正曜投资承诺，将促使中手游移动科技提供任
何必要的协助以应对上述诉讼，若中手游移动科技因上述诉讼对任何第三方作出
任何赔偿或承担任何损失，中手游兄弟及正曜投资将对中手游移动科技及上市公
司作出相应赔偿。
另外，点点开曼系《刀塔传奇》在东南亚地区（除越南）的代理商。根据公
开信息显示，威尔乌集团和暴雪娱乐股份有限公司就游戏《刀塔传奇》侵权事宜
向《刀塔传奇》开发商莉莉丝科技（上海）有限公司及境内运营商中清龙图网络
技术有限公司提起诉讼，目前该诉讼已进入司法程序，该款游戏在大陆境内的
Apple App Store 也已下架。截至本报告书签署日，点点开曼尚未被提起任何诉讼，
但在代理合同期内不排除涉诉或因涉诉导致游戏下架从而对点点开曼的盈利状
况产生一定不利影响。
（七）知识产权风险
一款成功开发及运营的网络游戏产品需要取得计算机软件著作权、游戏版
权、注册商标等多项知识产权。标的公司自主开发的游戏产品均按照较为严格的
内控制度执行以确保拥有自主知识产权；代理发行游戏的相关协议中均约定游戏
授权方保证其拥有代理游戏涉及的全部知识产权。但若发生公司内控制度失效、
代理游戏的授权方涉嫌侵权等情形，则可能发生第三方对标的公司提出侵犯知识
产权的诉讼，若标的公司败诉则会对经营业绩造成不利影响。
（八）行业监管风险
网络游戏是国家政策支持的新兴行业，同时也受到工信部、文化部、新闻出
版总署及国家版权局等部门的监管，在中国境内从事网络游戏运营业务，需要取
得该等部门的许可。随着网络游戏行业的快速发展，政府不断加强对网络游戏行
业的监管和立法，尤其是运营商的资质、游戏内容、游戏经营场所等多方面进行
了更规范、更严格的要求，行业准入标准将持续提高。标的公司在以往业务经营
中均严格按照国家政策及相关法律法规的规定执行，但未来若出现标的公司未取
得或未能持续取得相关部门关于网络游戏产品许可或业务运营资质的情况，可能
会对生产经营活动产生不利影响。
1-1-678
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据《新闻出版总署、国家版权局“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落
实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批
和进口网络游戏管理的通知》（新出联[2009]13 号）等有关规定，网络游戏上线
运营前必须取得新闻出版总署前置审批。根据《互联网文化管理暂行规定》（文
化部令第 51 号）、《网络游戏管理暂行办法》（文化部令第 49 号）、《文化部关于
加强网络游戏产品内容审查工作的通知》等有关规定，国产网络游戏在上网运营
之日起 30 日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备案手续。
截至本报告书签署日，中手游移动科技部分游戏产品的版号和文化部备案程
序还在办理之中，为此中手游兄弟及正曜投资出具了相关承诺，承诺将对中手游
移动科技及其子公司因游戏运营资质瑕疵导致的任何损失或费用予以补偿。具体
承诺情况请参见“第四节 交易标的情况/二、交易标的之中手游移动科技基本情
况/（八）主要资产情况/4、在运营游戏产品新闻出版广电总局审批和文化部备案
的情况”。
报告期内，点点开曼及点点北京在中国境内存在运营自研游戏的情形，并取
得少量业务收入（报告期内境内营业收入合计约 488.01 万元），但点点开曼作为
外资企业不具备在境内运营游戏的资质，点点北京尚未就运营该等游戏办理相关
的经营许可资质、网络游戏前置审批及文化部备案等手续。截至本报告书签署日，
点点开曼及点点北京已将该等游戏授权给具有资质的无关联第三方运营。
（九）网络系统安全性的风险
由于网络游戏作为面向公众的开放性平台，客观上存在网络设施故障、电讯
故障、软硬件漏洞、病毒、黑客攻击等导致游戏系统损毁、游戏运营服务中断和
玩家游戏账户数据丢失等风险，从而降低玩家的游戏体验，造成玩家数量的流失。
若标的公司不能及时发现并阻止上述外部干扰，可能对其经营业绩造成不利影
响。
（十）非货币资产出资存在瑕疵的风险
2011 年 11 月，点点北京与郑士秋签署《游戏开发协议》，约定双方共同开
发“Hello Village（中文名：庄园物语）”的多人在线游戏。2011 年 12 月，点点
1-1-679
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
北京与郑士秋签署《协议解除合同书》，约定：（1）《游戏开发协议》自 2012 年
1 月起予以终止；（2）庄园物语的所有权在终止后归属于点点北京；（3）点点北
京相应支付 120 万元弥补郑士秋因原《游戏开发协议》终止可能带来的经济损失。
2011 年 12 月，钟英武委托一家境外公司向郑士秋支付了相当于 120 万元的美金
并取得庄园物语的所有权。2012 年 8 月，根据北京德通资产评估有限公司出具
的评估报告，以未来五年现金流折现的方式评估，庄园物语的评估价值为 490
万元。为激励创业伙伴的目的，钟英武与朱良按照点点北京设立时的出资比例共
有上述游戏的知识产权，并由上述二人以庄园物语的评估价值向点点北京增资共
计 490 万元，上述增资已经北京中思玮业会计师事务所（普通合伙）验资并办理
了工商变更登记手续。1 年后，庄园物语因运营不善下线。2012 年 11 月，朱良
将所持有的点点北京股权转让给其配偶关毅涛。
根据钟英武、关毅涛和朱良的确认，三人之间不存在权属争议或纠纷。
就上述非货币出资权属不清晰的风险，交易对方钟英武和关毅涛已出具书面
说明与承诺，点点北京不存在虚假出资、出资不实、抽逃出资等情形；如就点点
北京历史上以非货币财产出资被主管机关认定为出资不实而被要求补缴注册资
本，钟英武和关毅涛承诺承担连带的现金补偿义务。
（十一）点点开曼对 Facebook 运营依赖的风险
报告期内，点点开曼运营的自研和代理游戏全部通过与第三方游戏平台联合
运营的模式，其合作最悠久平台为 Facebook。Facebook 为全球领先的社交网络
服务平台，凭借其社交化、全平台及服务一体化的互联网生态系统，Facebook
能够给游戏产品带来巨大的流量和收入，进而提升游戏产品的知名度和盈利能
力。
对于 Facebook 而言，能够持续吸引优秀的开发者将其开发的优质产品接入
平台运营是保持活力、增加用户数量与粘性、进而丰富平台生态系统并提高平台
价值的核心所在。同时，随着平台间竞争的加剧，平台商更注重对精品游戏资源
的竞争与挖掘。凭借较强的研发及代理发行能力，点点开曼能够与 Facebook 实
现强强联合，互利共赢。
1-1-680
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2014 年度及 2015 年度，点点开曼来自于 Facebook 的收入占当期营业收入
的比例分别为 62.70%及 41.38%，呈现不断降低的趋势。除 Facebook 外，点点开
曼与 Apple App Store、Google Play、Amazon 等国际知名平台不断加强合作，报
告期内，点点开曼来自于 Apple App Store 和 Google Play 的收入占比呈现快速增
加的趋势。随着点点开曼互动负责运营的自主研发及代理的游戏产品进一步丰
富，以及与更多游戏运营平台合作的进一步加深，点点开曼对 Facebook 将不存
在重大依赖。但 Facebook 依然是点点开曼重要的游戏运营平台，提请投资者注
意点点开曼对 Facebook 存在一定的依赖风险。
三、其他风险
（一）上市公司股价波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生重大影响。股票价格的波
动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，同时受行业情况变化、宏观经济政策
变化、国家经济政策调控、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影
响。本次交易尚需有关部门审批且需一定时间周期方能完成，在此期间股票市场
价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有
风险识别意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最
大化作为公司的最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照
《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，公司将
严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资
者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况。自然灾害以及其
他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。本公司不排除因经济、
自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。
1-1-681
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十四节 其他重大事项
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书签署之日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形。
二、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况
截至本报告书签署日，最近十二个月内上市公司不存在重大资产交易的情
形。
三、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等
法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到
了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立及人员独立。同时，上市公司根据
相关法律、法规的要求结合公司实际情况，制定了《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》并建立了相关的内部
控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东以及实际控制人未发生变化。上市公
司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等规章制度的建设
与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
四、相关人员买卖股票自查情况
根据《重组管理办法》， 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128 号）以及《上市公司重大资产重组信息披露备忘录—第
一号信息披露业务办理流程》的有关规定，上市公司对本次重组停牌之日（2014
年 12 月 5 日）前六个月至本报告书签署日内（以下简称“自查期间”，为 2014
1-1-682
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
年 6 月 5 日至本报告书签署日），本公司及本公司控股股东、标的公司及其股东，
以及上述法人或合伙企业的董事、监事、高级管理人员及相关经办人员，或合伙
企业的执行合伙人，本次交易相关中介机构及经办人员，以及上述人员的直系亲
属（以下简称“相关人员”）买卖本公司股票情况进行了自查。根据自查情况和
向中登深圳分公司进行查询的结果，具体情况如下：
本次重组停牌之日（即 2014 年 12 月 5 日）前六个月至本报告书签署日买卖
公司股票的情况如下：
1、杨丽萍
托管单
变更日期 交易方 证券代码 证券简称 变更股数 结余股数 变更摘要
元编码
2014-11-05 杨莉萍 002602 世纪华通 265700 -750 0 卖出
杨莉萍系公司董事谢德源的配偶，杨莉萍、谢德源共同就本次重组有关公司
股票买卖事宜，如下不可撤销承诺：
“声明人杨莉萍承诺：本人就公司本次重组相关事项提出动议、进行决策前，
本人未自声明人谢德源或本次重组的其他内幕信息知情人处或通过其它途径预
先获得本次重组及相关事项的有关信息，本人上述卖出公司股票的行为系根据证
券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存
在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票
投资的动机。
声明人谢德源承诺：该账户以声明人杨莉萍个人名义开立，除已公开披露的
信息以外，本人严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次重组事项履行保
密义务，并未曾向配偶杨莉萍透露本次重组的内幕信息，未以明示或暗示的方式
向杨莉萍作出购买公司股票的指示。
随着本次重组的进展和实施，在自本声明函出具之日起至本次重组实施完毕
之日，声明人杨莉萍将遵守法律法规及中国证监会的相关规定买卖公司的股票。
在前述期限届满后，声明人将严格遵守相关法律、法规及规范性法律文件的规定、
相关监管机构的要求买卖公司的股票。”
2、杨玉林
1-1-683
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
托管单
变更日期 交易方 证券代码 证券简称 变更股数 结余股数 变更摘要
元编码
2015-12-31 杨玉林 002602 世纪华通 234200 100 100 买入
2016-03-01 杨玉林 002602 世纪华通 234200 800 900 买入
2016-03-21 杨玉林 002602 世纪华通 234200 -900 0 卖出
杨玉林系标的公司高管陈琦的母亲，杨玉林郑重声明：“本人上述买卖公司
股票的行为系根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资
决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或
利用内幕信息进行股票投资的动机。”
3、国泰君安
国泰君安信用管理部在自查期间(2014 年 06 月 05 日——2016 年 04 月 11 日
期间），曾发生一笔以世纪华通（002602.SZ）为标的的约定购回交易，初始交易
日为 2014 年 10 月 15 日，提前购回交易日为 2014 年 11 月 17 日，标的数量 5,400
股，初始交易金额 62,900 元，购回交易金额 63,725.23 元。期末，公司的约定购
回账户未持有标的世纪华通（002602.SZ）。
国泰君安信用管理部未参与本次交易的论证和决策，亦不知晓本次交易的内
幕信息。国泰君安信用管理部在以世纪华通为标的的约定购回交易行为发生在
2014 年 10 月 15 日至 2014 年 11 月 17 日。在此期间内，本公司尚未得知相关内
幕信息，其交易行为不存在利用相关内幕信息的情况。
国泰君安控股子公司上海证券有限责任公司在浙江世纪华通集团股份有限
公司停牌日（2014 年 12 月 5 日）前 6 个月至 2016 年 4 月 11 日，持有或买卖“世
纪华通”挂牌交易股票的情况如下：
成交均价 期间盈亏
证券名称 委托方向 成交日期 股东账号 成交数量
(元) (元)
股票买入 20160322 899005266 10,000 23.05
世纪华通 12,731
股票卖出 20160401 899005266 10,000 24.32
上海证券有限责任公司为国泰君安控股子公司，系独立运作的法人，拥有独
立的风险管理体系。上述买卖发生在世纪华通重大资产重组方案公告后，系上海
证券有限责任公司在独立判断的前提下，进行的股票买卖行为。其买卖世纪华通
1-1-684
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股票的行为不存在利用相关内幕信息的情况。
国泰君安出具了《关于买卖浙江世纪华通集团股份有限公司股票的说明》并
承诺：“在本次拟实施的上市公司本次交易过程中，除本公司信用管理部及上海
证券有限责任公司在自查期间内买卖过世纪华通股票外，不存在以直接或间接方
式通过股票交易市场或其他途径买卖“世纪华通”挂牌交易股票的情况，也不以
任何方式将本次拟实施的上市公司本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。”
本次交易相关人员均填写了自查报告，法人的自查报告中已列明法人的名
称、有无买卖股票行为并盖章确认；自然人的自查报告中已列明自然人的姓名、
职务、身份证号码、有无买卖股票行为，并经本人签字确认。经核查各方的自查
报告及中登公司深圳分公司出具的《信息义务披露人持股及股份变更查询证明》，
除杨莉萍、杨玉林和国泰君安外，各自查主体在自查期间无买卖本公司股票的情
形。
截至本报告书签署日，上述相关人员不存在泄露本次重大资产重组内幕信息
以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
五、连续停牌前上市公司股票价格的波动情况
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监
公司字[2007]128 号文，以下简称“128 号文”）及深交所《中小企业板信息披露
业务备忘录第 17 号—重大资产重组相关事项》的相关规定，本公司对公司股票
连续停牌前二十个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与深圳成份指数波动
情况进行了自查比较。自查比较情况如下：
世纪华通收盘 申万汽车零部件 申万互联网服务 深证成指
日期
价（元/股） 指数（点） 指数（点） （点）
2014 年 12 月 4 日 26.58 4,205.80 3,617.49 10,029.83
2014 年 11 月 7 日 24.21 3,955.57 2,967.21 8,234.87
涨跌幅 9.79% 6.33% 21.92% 21.80%
本公司 A 股股价在上述期间内涨幅为 9.79%，扣除深证成指上涨 21.80%的
因素后，波动幅度为-12.01%；扣除申万汽车零部件指数上涨 6.33%后，波动幅
度为 3.46%；扣除申万互联网服务指数上涨 21.92%后，波动幅度为-12.13%。累
1-1-685
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
计涨跌幅度未达到 128 号文第五条中规定的 20%的标准。
六、上市公司的现金分红政策及相应的安排
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发【2012】37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会
公告【2013】43 号）、浙江省证监局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》（浙证监上市字【2012】138 号）相关要求，为充分维护公司股
东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项
的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》关于股利分配原则的条款，增加股
利分配决策的透明度和可操作性，上市公司制定了《浙江世纪华通集团股份有限
公司未来三年（2015 年-2017 年）股东分红回报规划》，该规划具体安排如下：
（一）股东分红回报规划制定的原则及考虑因素
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾
公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害
公司的长期可持续发展，综合考虑公司经营情况、外部融资环境、股东对于分红
回报的意见和诉求等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证利
润分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东未来三年（2015 年-2017 年）分红回报规划
1、未来三年期间，若公司当年同时满足以下条件时，原则上该年度至少进
行一次现金分红：
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积
金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续
持续经营，能保证公司的正常经营和长远发展；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半
年度利润分配按有关规定执行）。
但是，具有下列情形之一时，公司可以不实施现金分红：
1-1-686
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、技术改造或项目扩建、收购资产或
者购买设备的累计支出（募集资金项目除外）达到或超过公司最近一期经审计总
资产的 10%。
（2）公司的资产负债率达到或者超过 70%；
（3）公司已经可以预见的自有资金数额不能足额清偿到期债务或在未来六
个月即将到期的债务。
2、在满足上述现金分红条件时，公司未来三年每年以现金方式分配的利润
应不低于公司当年实现的可分配利润的百分之十，且公司未来三年以现金方式累
计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
3、在保障现金股利分配的情形下，且公司认为公司股本规模及股权结构合
理的前提下，也可以股票股利的方式分配利润。
（三）公司利润分配政策决策程序与机制
公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事
会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳
定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。
若公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境
发生变化，确需调整利润分配政策的，公司董事会可以提出修改利润分配政策；
公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东权益保护为出发点，且不得违反相
关法律法规、规范性文件的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董
事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可在股东大会召开前向公司社
会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全
体独立董事的二分之一以上同意。
（四）公司利润分配具体方案决策程序与机制
公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及
1-1-687
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜，提出年度或中期利润分配方案。独立董事应当发表明确意见。
董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过。
公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二
分之一以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议时，公司应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）未分配利润的使用安排
公司留存未分配利润主要用于技术改造或项目扩建、对外投资、收购资产或
股权、购买设备、补充流动资金等资金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务
结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤地实现公司未来的规划发展目标，最
终实现股东利益最大化。
（六）公司利润分配的信息披露
董事会秘书具体负责公司利润分配相关事项的信息披露。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否
符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清
晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作
用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到
充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条
件和程序是否合规和透明等。
1-1-688
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十五节 独董及各中介机构意见
一、独立董事意见
（一） 关于本次交易审计、评估事项的意见
“1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相
关工作的专业资质；该等机构及经办人员与公司及公司本次交易对方、目标公司
之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系；该等机构出具的审计报告
与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则；
2、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法
律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产
的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资
产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理；
3、公司本次拟购买资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、
自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利
益。”
（二）关于本次重大资产重组相关事项的独立意见
“1、公司符合实施重大资产重组、向特定对象发行股份及/或支付现金购买
资产并募集配套资金的各项法定条件；
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联
交易，本公司独立董事已就本次交易涉及的关联事项进行了事前认可，公司全体
董事在审议相关关联事项时亦履行回避表决，符合法律法规及《公司章程》的规
定；
3、本次重大资产重组涉及的关联交易是按照一般商业条款和条件进行的交
易，标的资产的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确
认的评估值为基础由交易各方协商确定，股份发行的价格按照相关法律法规的规
定确定，交易价格合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益；
1-1-689
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4、本次交易完成后，公司实际控制人未发生变动，因此本次交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市；
5、本次重大资产重组相关事项已经公司第三届第九次会议审议通过；相关
议案在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可；董事会在审议本次重大
资产重组的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法回避表决。上述董事会会
议的召集、召开、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法
规、规范性文件的规定，表决结果合法、有效；
6、公司本次与交易对方签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次重
大资产重组具备可行性和可操作性；
7、《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告
书已详细披露了本次重大资产重组需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易
的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益；
8、本次重大资产重组有利于增强公司的竞争力，有利于提高公司的持续盈
利能力，有利于公司的长远持续发展，符合国家法规的要求，方案合理、可行，
符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；
9、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会批准及中国证券监督管理委员
会的核准，在实施前尚需取得有关境外投资的备案文件以及中国商务部关于同意
经营者集中的审查意见。”
二、独立财务顾问核查意见
本公司聘请了国泰君安作为独立财务顾问。根据国泰君安出具的独立财务顾
问报告，国泰君安认为：
“1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露
义务，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》相关法律、
法规的规定。
1-1-690
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、本次交易完成后，世纪华通仍具备股票上市的条件。
3、本次交易拟购买资产价格根据具有证券、期货相关业务资质的评估机构
的评估结果确定，定价公平、合理；本次交易的股份发行定价符合《重组管理办
法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定；本次交易涉及资产评估的评估
假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易定价的公平
性。
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权
益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保
持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，
本次交易不会损害非关联股东的利益；
8、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿
安排切实可行、合理；
9、本次交易不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用。”
三、法律顾问意见
根据金杜律师出具的法律意见书，金杜律师认为：在取得法律意见书“四、
本次交易的批准和授权——（二） 本次交易尚需获得的批准和授权”所述的全
部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
1-1-691
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十六节 本次交易的中介机构
一、独立财务顾问
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
电话：021-38676666
传真：021-38670208
项目组成员：蒋杰、丁志罡、陈吉、朱哲磊
二、法律顾问
名称：北京市金杜律师事务所
事务所负责人：王玲
地址：北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心东楼 20 层
电话：010-58785588
传真：010-58785566
经办人：宋彦妍、周蕊
三、审计机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：王越豪
地址：杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦
电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
1-1-692
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
经办人：黄元喜、赵丽
四、资产评估机构
名称：北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人：权忠光
地址：北京市东城区青龙胡同 35 号
电话：010-65881818
传真：010-65882651
经办人：高文忠、胡政、徐敏
1-1-693
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十七节 董事及有关中介机构声明
1-1-694
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
一、上市公司全体董事声明
本公司及董事会全体成员承诺《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，以及
本公司出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
王苗通 王一锋 谢德源
邵 恒 王 佶 赵 骐
张杰军 陈卫东 梁飞媛
浙江世纪华通集团股份有限公司
年 月 日
1-1-695
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
二、独立财务顾问
本公司及本公司经办人员同意《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用
本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经
办人员审阅，确认《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承
担相应的法律责任。
法定代表人：
杨德红
项目主办人：
蒋 杰 丁志罡
项目协办人：
朱哲磊 陈 吉
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
1-1-696
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
三、法律顾问声明
本所及经办律师同意《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具
的法律意见书的相关内容，且所引用内容已经本所及经办律师审阅，确认《浙江
世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人签字：
王 玲
经办律师签字：
宋彦妍 周 蕊
北京市金杜律师事务所
年 月 日
1-1-697
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称重组报
告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（天健审
（2016）197 号、204 号、205 号、206、207 号和 238 号）和《审阅报告》（天健
审（2016）196 号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对浙江世纪华通
集团股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重
组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对引用的上述内容的真实性、准确性和完整新承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
黄元喜 赵 丽
天健会计师事务所负责人：
王越豪
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-698
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
五、资产评估机构声明
本公司及本公司签字注册资产评估师同意《浙江世纪华通集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其
摘要中引用本公司出具的评估数据，且所引用内容已经本公司及本公司签字注
册资产评估师审阅，确认《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述
内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完
整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
权忠光
签字注册资产评估师：
高文忠 胡 政 徐 敏
北京中企华资产评估有限责任公司
年 月 日
1-1-699
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十八节 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》、《现金购买资产协议》、《发
行股份及支付现金购买资产补充协议》、《现金购买资产之补充协议》、《业绩承
诺补偿协议》及《股份认购协议》；
（二）公司第三届董事会第六次会议决议；
（三）公司第三届董事会第九次会议决议；
（四）浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易草案的独立董事意见；
（五）浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易草案的独立董事事前认可意见；
（六）国泰君安证券为本次交易出具的《独立财务顾问报告》；
（七）北京市金杜律师事务所为本次交易出具的《法律意见书》；
（八）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中手游移动科技、点点北
京及点点开曼 2014 年度及 2015 年度审计报告；菁尧国际、华聪国际、华毓国际
自设立日至 2015 年 12 月 31 日审计报告；
（九）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的世纪华通 2015 年度备考
财务报告及其审阅报告；
（十）本次交易各方出具的相关承诺函及声明函；
（十一）北京中企华资产评估有限责任公司出具的中手游移动科技、点点开
曼及点点北京《评估报告》；
二、备查地点
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
1-1-700
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（一）浙江世纪华通集团股份有限公司
地址：浙江省上虞市经济开发区北一路
电话：0575-82148872
传真：0575-82208079
联系人：严正山
（二）国泰君安证券股份有限公司
地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
电话：021-38676666
传真：021-38670208
联系人：蒋杰、丁志罡
投资者可在中国证监会指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 查阅本
报告书全文。
1-1-701
浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（此页无正文，为《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之签章页）
浙江世纪华通集团股份有限公司
年 月 日
1-1-702
