浙江世纪华通集团股份有限公司独立董事

                       2015年度述职报告（梁飞媛）
各位股东：

    本人作为浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照

《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独

立董事工作制度》及有关法律、法规的规定，在2015年度工作中，勤勉尽责、忠实履行独立

董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，了解公司生产经营情况，致力

于推动公司健康发展，维护公司和股东利益。现就本人2015年度履职情况述职如下：

    一、出席股东大会和董事会会议情况

    2015年度，公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其他

重大事项均履行了相关程序，合法有效，故2015年度本人未对公司董事会各项议案及公司其

他事项提出异议。本人出席会议的情况如下：

董事会会议                                                            股东大会   1
                                       7次
召开次数                                                              召开次数   次

                        亲自    委托             投反   是否连续两
              应出席                    缺席                          亲自列席会议
 董事姓名               出席    出席             对票   次未亲自出
              次数                      次数                              次数
                        次数    次数             次数     席会议

  梁飞媛        7         7       0          0    0         否              1



    二、发表独立意见的情况

    1、2015年4月20日，公司召开第三届董事会第一次会议，发表了独立意见如下：

    （1）关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的

通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120

号）规定和要求，作为公司独立董事，对公司2014年度对外担保情况及关联方占用资金情况

进行了认真的核查，相关说明及独立意见如下：

    ①2014年度，公司不存在对外担保、违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累

计至2014年12月31日的对外担保、违规对外担保等情况。

    ②截至2014年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

    （2）关于公司2014年度关联交易情况的独立意见
    在对公司2014年度关联交易情况进行认真审查后，我们认为：公司2014年度发生的关联

交易决策、表决程序合法有效，交易定价公平，关联交易行为合理，符合有关法律、法规和

公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

    （3）关于2014年度董事、监事、高管薪酬的独立意见

    根据《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《独立董事工作制度》

等有关规定，现就公司2014年度董、监事及高级管理人员的薪酬情况发表如下意见：

    经核查， 2014年度公司能按照相关制度的规定执行，制定制度、考核激励规定等及薪

酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程、规章制度等的规定，2014年度公司董事、监

事、高级管理人员薪酬符合公司目前经营管理的实际现状。

    (4)关于公司续聘2015年度审计机构的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板

上市公司规范运作指引》、《公司独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公

司独立董事，现就公司续聘2015年度审计机构发表如下意见：

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原

则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普

通合伙）为公司2015年度审计机构。

    (5)关于2014年度内部控制评价报告的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板

上市公司规范运作指引》及《公司独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，经核查

和询问，现就董事会关于公司2014年度内部控制的评价报告发表如下意见：

    公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需

要，在公司生产经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。公司

内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的基本情况。

    (6)关于2014年度利润分配预案的独立意见

    该利润分配预案符合公司当前的实际情况，符合《公司章程》规定，同意将该预案提交

公司2014年度股东大会审议。

    (7)关于2014年度募集资金存放与使用的独立意见

    公司2014年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募

集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资

金存放和使用违规的情形。
     (8)关于会计政策变更的独立意见

     公司本次会计政策变更符合企业会计准则及其他相关规定，符合深圳证券交易所《中小

企业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，同时也体现了

会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合

公司及所有股东的利益。公司董事会对该事项的审议、表决程序及表决结果符合相关法律、

法规、规范性文件和《公司章程》的规定。因此，同意公司本次会计政策变更。

     2、2015年8月11日，公司召开第三届董事会第三次会议，发表了独立意见如下：

     根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的

通知》 (证监发[2003]56号)和《规范上市公司对外担保的通知》(证监发[2005]120号)的精

神，我们作为浙江世纪华通集团股份有限公司独立董事，本着对公司、全体股东及投资者认

真负责的态度，对公司2015年半年度的关联方资金占用情况和对外担保情况进行了核查和监

督，基于个人客观、独立判断的立场，现将有关情况说明如下：

     （1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；

     （2）报告期内，公司严格控制对外担保风险，不存在对外提供担保的情形。

     作为公司独立董事，我们将严格按照《公司法》、《公司章程》、中国证监会、深圳证

券交易所的有关要求，勤勉尽责，督促公司规范运作，杜绝违规事件的发生。

     3、2015年11月30日，公司召开第三届董事会第六次会议，发表了事前认可意见及独立

意见如下：

     （1）关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意

见

     ①本次交易系公司为增强持续经营能力之目的而进行，有利于增强公司的竞争能力，有

利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，本次交易方案符合国家法律法

规的要求，合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

     ②本次交易方案以及公司与本次交易的交易对方签署的附条件生效的相关发行股份及/

或支付现金购买资产协议以及公司与本次募集配套资金认购对象签署的附条件生效的《股份

认购协议》等符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市

公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，本次交易

具有可操作性。

     ③由于本次交易涉及向上市公司实际控制人王苗通和王一峰父子控制的曜瞿如投资、上

市公司股东邵恒之关联方七曜投资以及上市公司股东王佶之关联方曜火投资发行股份募集
配套资金。因此，本次交易构成关联交易。

    综上所述， 我们对公司本次交易的相关内容表示认可，并且同意将相关议案提交公司

董事会审议。

    （2）关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见

    ①本次交易系公司为增强持续经营能力之目的而进行，有利于增强公司的竞争能力，有

利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，本次交易方案符合国家法律法

规的要求，合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

    ②《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

联交易预案》、公司与本次交易的交易对方签署的附条件生效的相关发行股份及/或支付现

金购买资产协议以及公司与本次募集配套资金认购方签署的附条件生效的《股份认购协议》

等符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发

行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，公司不存在不得发行

股票的相关情况，符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件，本次交易

具有可操作性。

    ③公司已聘请具有证券业务资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司对标的

资产价值进行评估，本次评估机构的选聘程序合规，且评估机构及其经办评估师与本次交易

的交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、

公正、独立的原则和要求。本次交易标的资产的交易价格将参考评估机构的最终资产评估结

果作为定价依据，经公司与交易对方协商一致确定，定价方式公允、合理，不存在损害公司

及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

    ④由于本次交易涉及向上市公司实际控制人王苗通和王一峰父子控制的曜瞿如投资、上

市公司股东邵恒之关联方七曜投资以及上市公司股东王佶之关联方曜火投资发行股份募集

配套资金。因此，本次交易构成关联交易。

    ⑤本次交易的相关事项已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，董事会审议相关议

案前，已经我们事前认可。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事均回避表决。本

次董事会会议的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

    ⑥本次交易完成后，公司实际控制人未发生变动，因此本次交易不构成《上市公司重大

资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

    ⑦本次交易的募集配套资金的发行定价原则符合相关规定，没有损害公司与中小股东的

利益。
    ⑧同意公司与本次交易的交易对方签署的附条件生效的相关发行股份及/或支付现金购

买资产协议以及公司与本次募集配套资金认购对象签署的附条件生效的《股份认购协议》以

及本次董事会就本次交易事项的总体安排。

    ⑨在本次交易完成相关审计、评估工作后，公司将就本次交易的重组报告书（草案）等

相关事项再次召开董事会会议进行审议，届时我们将就相关事项再次发表意见。

       三、任职董事会专门委员会的工作情况

       作为公司董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员，报告期内，本人积

极关注公司董事、高级管理人员任职情况，同时，参加了公司各期审计委员会会议，审议了

公司内审部提交的内审报告、定期报告等；在年报编制和披露过程中，与年度审计会计师、

内审部门负责人及时沟通，了解、掌握年报审计工作安排，核查公司年度经营中的重大事项，

督促会计师事务所及时提交审计报告，确保公司及时、准确、完整的披露年报。

       四、对公司进行现场调查情况

       2015年度，除参加董事会会议以外，本人还利用其他时间对上市公司进行现场检查，及

时掌握公司发生的重大事项、生产经营等信息，同时，通过电话和电子邮件形式与公司其他

董事、高管人员及相关工作人员保持联系和沟通，关注外部环境及市场变化对公司的影响，

关注传媒和网络等有关公司的相关报道，及时获悉公司的运营动态，起到了有效的监督和指

导作用。

       五、保护投资者权益方面所做的其他工作

    1、报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，促使公司能严格按照中国证监会《上

市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《信息

披露管理制度》的有关规定进一步规范信息披露行为，促进公司依法规范运作，有效维护公

司股东、债权人及其利益相关人的合法权益，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公

平。

    2、按照中国证监会和深交所的规定，在公司2015年年报的编制和披露过程中，履行独

立董事的责任和义务，发挥监督作用，维护审计的独立性，维护了公司和中小股东的合法权

益。

        3、报告期内，凡经董事会审议决策的重大事项，本人都事先对公司提供的资料进行认

真审核，主动向相关人员询问、了解具体情况，公司也及时向本人汇报董事会决议的执行、

生产经营、财务管理、关联交易、对外投资以及信息披露等情况，本人均能及时、积极提出

个人意见。
    六、其他工作

    2015年度，本人未有提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所以及独立聘请外部

审计机构或咨询机构的情况发生。

    七、联系方式

    姓名：梁飞媛

    电子邮箱：feiyuan1207@163.com




                                                       独立董事：__ __________
                                                                     梁飞媛

                                                          二○一六年四月十五日