国泰君安证券股份有限公司
关于浙江世纪华通集团股份有限公司
   本次交易产业政策和交易类型
                之
          专项核查意见




           独立财务顾问



           二〇一六年四月
                            声明与承诺

    国泰君安证券股份有限公司接受浙江世纪华通集团股份有限公司的委托，
担任世纪华通本次重大资产重组的独立财务顾问，就该事项向世纪华通全体股
东提供独立意见。

    独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核分
道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照行业公认的业务标准、道德规
范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对上市公司相关申报和
披露文件的审慎核查后出具，以供证监会、深交所及有关各方参考。

    独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所
提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在独立财务顾问
核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

    独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对世纪华通的任何投资建议
和意见，独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风
险不承担任何责任，投资者应认真阅读世纪华通董事会发布的关于本次交易的
公告。
                                        释义
    在独立财务顾问专项核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、世纪华通   指   浙江世纪华通集团股份有限公司
                          中手游移动科技、菁尧国际、华聪国际、华毓国际、点点开
标的公司             指
                          曼、点点北京
中手游移动科技       指   中手游移动科技有限公司

辔格瑟斯             指   上海辔格瑟斯投资中心（有限合伙）

长霈投资             指   长霈（上海）投资中心（有限合伙）

中手游兄弟           指   绍兴市上虞中手游兄弟投资有限合伙企业

一翀投资             指   上海一翀投资中心（有限合伙）

东方智科             指   北京东方智科股权投资中心（有限合伙）
                          DianDian Interactive Holding，是一家注册在开曼群岛、依据
点点开曼             指
                          开曼法律设立的公司
                          点点互动（北京）科技有限公司，系钟英武、关毅涛共同设
点点北京             指
                          立的有限公司
点点互动             指   点点开曼与点点北京之合称

菁尧投资             指   上海菁尧投资中心（有限合伙）

菁尧国际             指   Jingyao International Limited（菁尧国际有限公司）

华聪投资             指   上海华聪投资中心（有限合伙）
                          Huacong International Holding Limited（华聪国际控股有限公
华聪国际             指
                          司）
华毓投资             指   上海华毓投资中心（有限合伙）

华毓国际             指   Huayu International Holding Limited（华毓国际控股有限公司）
                          Funplus Holding, 系一家依据开曼法律设立的公司，持有点点
趣加控股             指
                          开曼的 40%股权
                            世纪华通向长霈投资、辔格瑟斯、中手游兄弟、一翀投资通
                            过发行股份方式购买其合计持有的中手游移动科技
                            77.6656%股权；向东方智科支付现金购买其持有的中手游移
                            动科技 22.3344%的股权；向华聪投资发行股份及支付现金方
                            式购买其持有的华聪国际 100%股权（华聪国际直接持有点点
发行股份及支付现金          开曼 7.1048%的股权）以及点点北京 7.1048%的股权；向菁
                       指
购买资产                    尧投资和华毓投资通过支付现金方式购买其各自持有的菁尧
                            国际和华毓国际 100%股权（菁尧国际和华毓国际合计直接持
                            有点点开曼 52.8952%的股权），以及合计持有的点点北京
                            52.8952%的股权；向钟英武、关毅涛通过支付现金方式购买
                            其合计持有的点点北京 40%股权；通过境外子公司向趣加控
                            股通过支付现金方式购买其持有的点点开曼 40%股权。
                            世纪华通向特定投资者非公开发行股份募集资金，配套融资
募集配套资金           指
                            总额不超过本次交易总额的 100%
本次交易、本次重组     指   指上述发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金
独立财务顾问、国泰君
                       指   国泰君安证券股份有限公司
安
证监会                 指   中国证券监督管理委员会

深交所                 指   深圳证券交易所
                      第一节 独立财务顾问核查意见
    根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》和深交所《关于配合做好
并购重组审核分道制相关工作的通知》及《关于补报并购重组审核分道制相关材
料的通知》等法律法规的要求，独立财务顾问就世纪华通本次重组的相关事项发
表如下核查意见：

     一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业

兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业

兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、

稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并

重组的行业或企业

    经核查，世纪华通主营业务是汽车零部件及相关模具的研发、制造和销售以
及游戏开发和运营业务。依据中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司
行业分类指引》（2012 年修订），世纪华通所处的行业分别为（C）类“制造业”
中的“汽车制造业”（证监会行业分类 C-36）和（I）类“信息传输、软件和信息技
术服务业”中的“软件和信息技术服务业”（证监会行业分类 I-65）。世纪华通所
处行业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于
加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的
“汽车”和“电子信息”产业。

    中手游移动科技所处的行业属于网络游戏行业；点点开曼所处的行业同属网
络游戏行业，点点北京所处的行业属网络游戏行业。依据中国证监会发布的《上
市公司行业分类指引》（2012 年修订），中手游移动科技、点点开曼及点点北京
所处的行业为（I）类“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“软件和信息技术
服务业”（证监会行业分类 I-65）。中手游移动科技、点点开曼及点点北京属于《国
务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行
业企业兼并重组的指导意见》确定的“电子信息”产业。

    经核查，独立财务顾问认为：本次重组中，上市公司和标的公司均属于
《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进
重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解
铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组
的“汽车”或电子信息”企业。

    二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，

是否构成借壳上市
    1、本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购
    如前所述，世纪华通所处的行业分别为 “汽车制造业”及“软件和信息技术服
务业”；中手游移动科技、点点开曼及点点北京所处的行业为“软件和信息技术服
务业”。上市公司与中手游移动科技、点点开曼及点点北京同属于“软件和信息技
术服务业”，故本次交易属于同行业并购。
    2、本次重组不属于借壳上市
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，构成借壳指“自
控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市
公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总
额的比例达到 100%以上”。
    本次重组完成后，上市公司实际控制人未发生变更，仍为王苗通、王一锋先
生，因此本次重组不构成借壳上市。
    经核查，独立财务顾问认为：本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购，
不构成借壳上市。

    三、本次重组是否涉及发行股份
    本次交易整体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）发行股份
募集配套资金。具体方案如下：
    1、发行股份及支付现金购买资产
    上市公司拟向长霈投资、辔格瑟斯、中手游兄弟、一翀投资通过发行股份方
式购买其合计持有的中手游移动科技 77.6656%股权；向东方智科支付现金购买
其持有的中手游移动科技 22.3344%的股权。本次交易完成后，上市公司将直接
持有中手游移动科技 100%股权。
    上市公司拟向华聪投资发行股份及支付现金方式购买其持有的华聪国际
100%股权（华聪国际直接持有点点开曼 7.1048%的股权）以及点点北京 7.1048%
的股权；拟向菁尧投资和华毓投资通过支付现金方式购买其各自持有的菁尧国际
和华毓国际 100%股权（菁尧国际和华毓国际合计直接持有点点开曼 52.8952%的
股权），以及合计持有的点点北京 52.8952%的股权；拟向钟英武、关毅涛通过支
付现金方式购买其合计持有的点点北京 40%股权；拟通过境外子公司向趣加控股
通过支付现金方式购买其持有的点点开曼 40%股权。本次交易完成后，上市公司
将通过直接或间接方式持有点点开曼 100%股权以及点点北京 100%股权。
    2、发行股份募集配套资金。
    上市公司拟向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额
不超过 1,103,309.63 万元。

    经核查，本次重组涉及发行股份。

     四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

    经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
                第二节 独立财务顾问结论意见
    经核查《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，独立财务顾问认为：
    1、本次重组涉及的行业与企业中，上市公司和标的资产主体均属于《国务
院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业
企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、
电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；
    2、本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市；
    3、本次重组涉及发行股份；
    4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。