世纪华通：2016年第一次临时股东大会的法律意见书2016-04-30
浙江天册律师事务所
关于
浙江世纪华通集团股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会的
法 律 意 见 书
浙江天册律师事务所
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浙江天册/法律意见书
浙江天册律师事务所
关于浙江世纪华通集团股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会的
法律意见书
编号：TCYJS2016H0390 号
致：浙江世纪华通集团股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大
会规则》）及《浙江世纪华通集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等法律、法规和规范性文件的要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）
接受浙江世纪华通集团股份有限公司 （以下简称“世纪华通”或“公司”）的委
托，指派本所律师参加世纪华通 2016 年第一次临时股东大会，并出具本法律意
见书。
本法律意见书仅供世纪华通 2016 年第一次临时股东大会之目的使用。本所
律师同意将本法律意见书随世纪华通本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，对世纪华通本次股东大会所涉及的有关事项和
相关文件进行了必要的核查和验证，出席了世纪华通 2016 年第一次临时股东大
会，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）经本所律师查验，世纪华通本次股东大会由董事会提议并召集，召
开本次股东大会的通知，已于 2016 年 4 月 14 日及 2016 年 4 月 22 日在指定报刊
及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上公告。
根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议题为：
1. 审议《关于本次交易符合重组相关法律、法规规定的议案》
2. 审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定>第四条规定的议案》
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3. 审议《关于公司本次交易方案的议案》
3.1 本次交易整体方案
3.2 本次重大资产重组方案：
（i） 交易对方
（ii） 标的资产
（iii） 作价依据及交易作价
（iv） 对价支付方式
（v） 标的资产权属转移及违约责任
（vi） 标的资产期间损益归属及滚存利润归属
3.3 本次交易项下股份发行方案
A.本次购买资产项下的股份发行方案
（i） 发行方式
（ii） 发行股份的种类和面值
（iii） 发行对象和认购方式
（iv） 定价基准日及发行价格
（v） 发行数量
（vi） 锁定期和解禁安排
（vii） 上市地点
（viii） 滚存未分配利润安排
（ix） 决议有效期
B.本次配套募集
（i） 发行方式
（ii） 发行股份的种类和面值
（iii） 发行对象和认购方式
（iv） 发行价格及定价原则
（v） 配套募集资金金额
（vi） 发行数量
（vii） 募集配套资金的用途
（viii） 股份限售期的安排
（ix） 上市地点
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（x） 滚存未分配利润安排
（xi） 决议有效期
4. 审议《关于公司本次交易构成关联交易的议案》
5. 审议《关于<浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》议案》
6. 审议《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条
规定的借壳上市的议案》
7. 审议《关于签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议及其补
充协议、现金购买资产协议及其补充协议的议案》
8. 审议《关于公司签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产之业
绩承诺及补偿协议>的议案》
9. 审议《关于公司签署附条件生效的股份认购协议及其补充协议的议案》
10. 审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》
11. 审议《关于修订公司章程的议案》
12. 审议《关于任命监事的议案》
（二）本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。根据会议通知，本
次现场会议召开的时间为 2016 年 4 月 29 日（星期五）下午 14:30-16：00；网
络投票时间为：2016 年 4 月 28 日—2016 年 4 月 29 日，其中通过深圳证券交易
所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016 年 4 月 29 日上午 9:30—11:30，下
午 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时
间为 2016 年 4 月 28 日 15:00 至 2016 年 4 月 29 日 15:00 的任意时间。
本次股东大会现场会议的召开地点为：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道越爱路
66 号公司会议室。
本次股东大会审议的议题和相关事项已经在本次股东大会通知公告中列明
与披露。
本所律师认为，本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的
方式及召开程序进行，符合法律、法规及公司章程的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
（一）经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议并进行投票以及网络投
票的股东及股东代理人计 34 名，持股数共计 758,187,096 股，占世纪华通总股
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本的 73.8188%。其中通过网络投票系统进行表决的股东，由网络投票系统提供
机构深圳证券信息有限公司验证其股东资格。
（二）出席本次股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理
人 员以及公司聘请的见证律师。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合有关法律、法规和公司章
程的规定，合法有效。
三、本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会的召集人资格符合《公司法》等法律、法规和
规范性文件及《公司章程》的有关规定。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会现场会议就会议通知中列明的议案以记名投票方式进
行了逐项表决，并按有关法律法规和公司章程规定的程序进行计票、监票。
（二）本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供
本次网络投票的投票总数的统计数。
（三）本次股东大会合并统计了现场投票与网络投票的表决结果。其中网
络投票的表决结果由深圳证券信息有限公司汇总统计，并由该公司对其真实性负
责。
（四）经本所律师查验，提交本次股东大会审议的议案均经合法表决通过，
其中涉及关联交易的议案，关联股东回避了表决。本次大会没有对会议通知中未
列明的事项进行表决，会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规
定，表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，世纪华通本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员
的资格、召集人资格及会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；表决
结果合法、有效。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书正本三份，无副本。（以下无正文）
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（本页无正文，为 TCYJS2016H0390 号《关于浙江世纪华通集团股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
经办律师：向曙光
签署：
经办律师：商学琴
签署：
2016 年 4 月 29 日
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