浙江世纪华通集团股份有限公司独立董事
     关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                      暨关联交易的事前认可意见


     浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支
付现金购买资产的方式收购 Huacong International Holding Limited 的 100%股权、
Jingyao International Limited 的 100%股权和 Huayu International Holding Limited
的 100%股权（前述三家公司均为开曼公司，合计持有 DianDian Interactive Holding
（一家开曼公司）60%的股权）、DianDian Interactive Holding 其余 40%股权以及
点点互动（北京）科技有限公司 100%的股权。同时，本公司拟向王佶、邵恒、
王娟珍、蔡明雨、徐阿毅、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）、绍兴市
上虞鼎通投资合伙企业（有限合伙）发行股份募集配套资金，募集资金总额不超
过 415,000 万元（以下合称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。

    根据中国证监会现行有效的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证
券交易所股票上市规则》及《浙江世纪华通集团股份有限公司章程》等有关规定，
我们作为公司的独立董事，在认真审阅了《浙江世纪华通集团股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要
等本次重组相关材料后，经审慎分析，特发表如下事前认可意见：

    1、本次交易系公司为增强持续经营能力之目的而进行，有利于增强公司的
竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，本次
交易方案符合国家法律法规的要求，合理、可行，符合公司和全体股东的利益，
没有损害中小股东的利益。

    2、公司为本次重组制定的《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件以及签
订的附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《现金购买资产协议》、《发行
股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议》、《关于浙江世纪华通集团
股份有限公司非公开发行股票的认购协议书》符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法
律、法规、规章和规范性文件的规定，本次重组方案具备可操作性。

    3、 公司已就本次交易聘请具有相关有证券、期货相关业务资格的审计机构、
评估机构为本次重组标的资产的权益价值出具审计报告及评估报告；该等机构与
公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具有独立性。本次交易公司以该
等评估结果作为定价依据，交易定价方式合理、定价公允。
    4、由于本次交易涉及向上市公司实际控制人王苗通配偶王娟珍，王苗通及
王一锋实际控制的合伙企业鼎通投资，及持股有上市公司 5%以上股份的自然人
股东邵恒、王佶发行股份募集配套资金非公开发行股份募集配套资金，按照法律
法规的有关规定，上述四名认购对象属于上市公司的关联方，因此，本次交易构
成关联交易。因王苗通、王一锋均为上市公司实际控制人，且二人为父子关系，
故董事会审议该议案时，关联董事王苗通、王一锋、邵恒、王佶将在董事会对本
次交易进行表决时进行回避。

    综上所述， 我们对公司本次交易的相关内容表示认可，并且同意将本次交
易相关议案提交公司董事会审议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《浙江世纪华通集团股份有限公司独立董事关于公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》的签字页）




                                    独立董事（签名）：
                                                              梁飞媛




                                                              陈卫东




                                                              张杰军




                                                         2016 年 9 月   日