浙江世纪华通集团股份有限公司
               独立董事关于第三届董事会第九次会议
                       相关事项的独立意见

    公司拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式收购 Huacong International
Holding Limited 的 100%股权、Jingyao International Limited 的 100%股权和 Huayu
International Holding Limited 的 100%股权（前述三家公司均为开曼公司，合计持
有 DianDian Interactive Holding（一家开曼公司）60%的股权）、DianDian Interactive
Holding 其余 40%股权以及点点互动（北京）科技有限公司 100%的股权。同时，
本公司拟向王佶、邵恒、王娟珍、蔡明雨、徐阿毅、绍兴市上虞趣点投资合伙企
业（有限合伙）、绍兴市上虞鼎通投资合伙企业（有限合伙）发行股份募集配套
资金，募集资金总额不超过 415,000 万元（以下合称“本次交易”或“本次重大资产
重组”）。

    根据现行有效的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《浙江世
纪华通集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作为
浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅了
《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等本次交易相关材料后，经审慎分析，
特发表如下独立意见：

    （一） 关于本次交易审计、评估事项的意见

     1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关
工作的专业资质；该等机构及经办人员与公司及公司本次交易对方、目标公司之
间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系；该等机构出具的审计报告与
评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则；

     2、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法
律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产
的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资
产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理；

     3、公司本次拟购买资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、
自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利
益。

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   （二）关于本次重大资产重组相关事项的独立意见

   1、公司符合实施重大资产重组、向特定对象发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的各项法定条件；

   2、根据法律法规的有关规定，本次交易构成关联交易，本公司独立董事已
就本次交易涉及的关联事项进行了事前认可，公司全体董事在审议相关关联事项
时亦履行回避表决，符合法律法规及《公司章程》的规定；

   3、本次重大资产重组涉及的关联交易是按照一般商业条款和条件进行的交
易，标的资产的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确
认的评估值为基础由交易各方协商确定，股份发行的价格按照相关法律法规的规
定确定，交易价格合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益；

   4、本次交易完成后，公司实际控制人未发生变动，因此本次交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市；

   5、本次重大资产重组相关事项已经公司第三届第十四次会议审议通过；相
关议案在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可；董事会在审议本次重
大资产重组的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法回避表决。上述董事会
会议的召集、召开、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、
法规、规范性文件的规定，表决结果合法、有效；

   6、公司本次与交易对方签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本
次重大资产重组具备可行性和可操作性；

   7、《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报
告书已详细披露了本次重大资产重组需要履行的法律程序，并充分披露了本次交
易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益；

   8、本次重大资产重组有利于增强公司的竞争力，有利于提高公司的持续盈
利能力，有利于公司的长远持续发展，符合国家法规的要求，方案合理、可行，
符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；

   9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等法律、法规、规
                                   2
范性文件的要求，公司已就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、
客观的分析。鉴于目标公司具有良好的盈利能力，本次交易完成后，目标公司将
成为本公司全资子公司，对公司的净利润以及每股收益产生较大提升，公司的盈
利能力及抗风险能力将得到提升，因此，公司的基本每股收益或稀释每股收益不
存在低于上年度的情况，本次交易不会导致本公司即期回报被摊薄。

   10、本次重大资产重组在实施前尚需获得公司股东大会批准、有关境外投资
的备案文件及中国证券监督管理委员会的核准。
    （以下无正文）




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（本页无正文，为《浙江世纪华通集团股份有限公司独立董事关于公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》的签字页）




                                      独立董事（签名）：
                                                                梁飞媛




                                                                陈卫东




                                                                张杰军




                                                           2016 年 9 月   日




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