北京市金杜律师事务所
关于
浙江世纪华通集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
法律意见书
1
目 录
释义 3
一、 本次交易方案概述 9
（一） 本次交易的整体方案 9
（二） 本次交易不构成借壳上市 9
（三） 本次购买资产方案 13
（四） 本次募集配套资金方案 17
二、 本次交易各方的主体资格 19
（一） 世纪华通的主体资格 19
（二） 交易对方主体资格 23
（三） 认购对象的主体资格 27
三、 本次交易涉及的重大协议 29
（一） 《购买资产协议》 29
（二） 《业绩承诺补偿协议》 30
（三） 《股份认购协议》 30
（四） 解除协议 31
四、 本次交易的批准和授权 31
（一） 本次交易已经获得的批准和授权 31
（二） 本次交易尚需获得的批准和授权 34
五、 标的资产 35
（一） 点点北京及点点开曼 35
（二） 菁尧国际、华聪国际及华毓国际 59
六、 关联交易及同业竞争 63
（一） 关联交易 63
（二） 同业竞争 64
七、 信息披露 67
八、 本次交易的实质条件 67
（一） 本次交易符合《重组管理办法》的相关规定 67
（二） 本次交易符合《发行管理办法》的相关规定 70
九、 证券服务机构 72
十、 关于本次交易的有关方买卖上市公司股票的自查情况 72
十一、 结论 74
附件一：标的公司及其下属公司租赁房产情况 75
附件二：标的公司及其下属公司已注册的商标 76
（一） 点点开曼在欧盟内部市场协调局（OFFICE FOR HARMONIZATION
IN THE INTERNAL MARKET）注册的商标 76
（二） 点点开曼在美国专利商标局（UNITED STATES PATENT AND
TRADEMARK OFFICE）注册的商标 76
附件三：标的公司及其下属公司已经登记的软件著作权 77
附件四：标的公司及其下属公司已注册的域名 78
2
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
世纪华通、上市公司 浙江世纪华通集团股份有限公司
华通有限 浙江世纪华通车业有限公司，为世纪华通的前身
华通控股 浙江华通控股集团有限公司，为世纪华通的控股股东
点点北京、点点开曼、菁尧国际、华聪国际及华毓国
标的公司
际的合称
点点北京的100%股权、点点开曼的40%股权以及菁尧
标的资产
国际、华聪国际及华毓国际分别100%股权的合称
点点互动（北京）科技有限公司，为本次交易的标的
点点北京
公司之一
点点北京深圳分公司 点点互动（北京）科技有限公司深圳分公司
DianDian Interactive Holding，一家依据开曼群岛法律
点点开曼
设立的公司，为本次交易的标的公司之一
Jingyao International Limited，一家依据开曼群岛法律
菁尧国际
设立的公司，为本次交易的标的公司之一
Huacong International Holding Limited，一家依据开曼
华聪国际
群岛法律设立的公司，为本次交易的标的公司之一
Huayu International Holding Limited，一家依据开曼群
华毓国际
岛法律设立的公司，为本次交易的标的公司之一
DianDian Interactive USA Inc.，一家依据美利坚合众
点点互动（美国）
国法律设立的公司，为点点开曼的全资子公司
Changaming Interactive (Hong Kong) Limited， 一家依
Changaming
据香港法律设立的公司，为点点开曼的全资子公司
Cqgaming Interactive (Hong Kong) Limited，一家依据
Cqgaming
香港法律设立的公司，为点点开曼的全资子公司
Funplus Interactive，一家依据开曼群岛法律设立的公
趣加互动
司，为趣加控股的唯一股东
Funplus Global Holding， 一家依据开曼群岛法律设立
趣加全球控股
的公司，为趣加互动的唯一股东
Funplus DianDian Interactive Holding，一家依据开曼
Funplus DDIH 群岛法律设立的公司，为趣加控股的下属公司后被点
点开曼吸收合并
点点互动（北京）网络技术有限公司，现已更名为北
点点网络
京愉乐科技有限公司
Funplus Holding，一家依据开曼群岛法律设立的有限
趣加控股
公司，为本次交易的交易对方之一
上海菁尧投资中心（有限合伙），为本次交易的交易
菁尧投资
对方之一
3
上海华聪投资中心（有限合伙），为本次交易的交易
华聪投资
对方之一
上海华毓投资中心（有限合伙），为本次交易的交易
华毓投资
对方之一
绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙），为本次
趣点投资 配套募集资金认购对象之一，系由点点北京、点点开
曼（及其分别子公司）的核心人员共同设立
绍兴市上虞鼎通投资合伙企业（有限合伙），为本次
鼎通投资 配套募集资金认购对象之一，系由华通控股及世纪华
通实际控制人王苗通共通设立
为本次购买资产标的资产转让方的合称，即点点北京
100%股权转让方钟英武、关毅涛、菁尧投资、华聪
交易对方 投资、华毓投资；点点开曼40%股权转让方趣加控股；
菁尧国际、华聪国际、华毓国际分别100%股权的转
让方菁尧投资、华聪投资、华毓投资
为认购本次募集配套资金非公开发行的特定投资者，
认购/发行对象 即趣点投资、鼎通投资、王佶、邵恒、王娟珍、蔡明
雨、徐阿毅的合称
世纪华通拟以发行股份及支付现金的方式购买标的
本次交易
资产并募集配套资金暨关联交易的行为
世纪华通拟以发行股份及支付现金的方式购买标的
本次购买资产
资产的行为
在本次购买资产的同时，世纪华通拟向认购对象非公
本次募集配套资金
开发行股份募集配套资金的行为
就本次募集配套资金，经证券监管部门批准的趣点投
合格募集配套资金
资认购金额等于或不少于12亿元的情形
为支付交易对价，世纪华通在本次交易中向菁尧投
本次发行
资、华聪投资、华毓投资发行对价股份的行为
本次交易中世纪华通为收购标的资产而支付的全部
交易对价
收购对价，包括现金对价及对价股份
本次交易中世纪华通为收购标的资产而支付的现金
现金对价
对价
世纪华通向交易对方中的菁尧投资、华聪投资及华毓
对价股份 投资发行的每股面值为1元的人民币普通股（A股）股
份
以下协议的单称或合称：于2016年9月20日，（1）世
纪华通就购买点点北京40%股权与钟英武、关毅涛、
趣点投资签署的《现金购买资产协议》；（2）世纪
华通就收购点点开曼40%股权与趣加控股、趣点投资
《购买资产协议》
签署的《现金购买资产协议》；（3） 世纪华通就收
购点点北京60%股权与菁尧投资、华聪投资、华毓投
资签署的《发行股份购买资产协议》；以及（4）世
纪华通就收购菁尧国际、华聪国际、华毓国际分别
4
100%股权（间接收购合计点点开曼60%股权）与菁尧
投资、华聪投资、华毓投资签署的《发行股份购买资
产协议》
世纪华通与趣点投资于2016年9月20日签署的《发行
《业绩承诺补偿协议》
股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》
世纪华通与各认购对象于2016年9月20日分别签署的
《股份认购协议》 《关于浙江世纪华通集团股份有限公司非公开发行
股票的认购协议书》
《购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》及《股份
本次交易文件
认购协议》的合称
2016年度、2017年度及2018年度三个完整会计年度的
保证期间
期间
承诺年度 2016年度、2017年度及2018年度之任一年度
趣点投资承诺的点点北京及点点开曼于各承诺年度
承诺净利润
内应当实现的经审计的税后净利润
点点北京及点点开曼于各承诺年度内实际实现的经
实际净利润 具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利
润
税后净利润 归属于母公司股东的扣除企业所得税后的净利润
为本次交易之目的，世纪华通编制的《浙江世纪华通
《重组报告书》 集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
天健会计师于2016年9月13日就（1）点点开曼及点点
北京于报告期内分别的财务情况出具的天健审
[2016]7356号及天健审[2016]7357号《审计报告》，
《审计报告》 及就（2）华聪国际、华毓国际及菁尧国际于报告期
内 分 别 的 财 务 情 况 出 具 的 [2016]7363 号 、 天 健 审
[2016]7364号及天健审[2016]7365号《审计报告》的
单称或合称
中企华评估师于 2016 年 4 月 13 日就（1）点点北京
100%股权截至评估基准日的股权价值出具的中企华
评报字（2016）3245 号《浙江世纪华通集团股份有限
公司拟发行股份及支付现金购买点点互动（北京）科
《评估报告》 技有限公司股权项目评估报告》及（2）就点点开曼
100%股权出具的中企华评报字（2016）3246 号《浙
江世纪华通集团股份有限公司拟发行股份及支付现
金购买 DianDian Interactive Holding 股权项目评估报
告》的单称或合称
评估基准日 2015年12月31日
定价基准日 世纪华通第三届董事会第十四次会议决议公告日
报告期 2014年1月1日至2016年6月30日的期间
（1）点点北京100%股权过户至世纪华通的工商变更
标的资产交割日
登记完成之日，或（2）点点开曼40%股权以及菁尧
5
国际、华聪国际、华毓国际分别100%股权均过户至
世纪华通（或其境外子公司）的股东名册更新换发之
日，以上两者孰晚者
自评估基准日（含）至标的资产交割日（含）止的期
过渡期
间
Walkers就趣加控股于2016年9月20日就点点开曼、菁
尧国际、华聪国际、华毓国际主体资格以及点点开曼、
开曼法律意见书
菁尧国际、华聪国际、华毓国际、趣加控股就本次交
易的授权与批准事宜分别出具的五份法律意见书
Wilkinson&Grist就Changaming、Cqgaming分别于2016
香港法律意见书
年9月5日出具的两份法律意见书
Zhonglun Law Firm就点点互动（美国）于2016年9月
美国法律意见书
11日出具的一份法律意见书
长江证券 长江证券股份有限公司
金杜、本所 北京市金杜律师事务所
天健会计师 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华评估师 北京中企华资产评估有限责任公司
下属公司 标的公司直接或间接控制的公司
中国现行有效的法律、法规、规章或其他具有普遍法
律约束力的规范性文件及其不时的修订、补充、解释
法律法规
或重新制定，包括但不限于中国证监会、深交所的任
何指引、规则、命令等
《公司法》 《中华人民共和国公司法（2013年修订）》
《证券法》 《中华人民共和国证券法（2014年修订）》
《重组管理办法》 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》
《上市规则》 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
《发行管理办法》 《上市公司证券发行管理办法》
《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的
75号文 公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇
发[2005]75号），已被37号文废止
《境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投
37号文 资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号），
自2014年7月4日起实施
《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得
698号文 企业所得税管理的通知》（国税函[2009]698号），部
分条款已被7号公告废止
《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产企业
7号公告 所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2015
年第7号），自2015年2月6日起实施
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香
中国
港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
中国证监会 中国证券监督管理委员会
6
深交所 深圳证券交易所
中登公司 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
商务部 中华人民共和国商务部
工商局 工商行政管理局
基金业协会 中国证券投资基金业协会
元 人民币元
本法律意见书中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如果存在
差异，系四舍五入所致。
7
致：浙江世纪华通集团股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《发行管理办法》等法
律法规的有关规定，本所受世纪华通委托，作为其本次交易的特聘专项法律顾问，
就世纪华通采取发行股份及支付现金方式购买点点北京的 100%股权、点点开曼
的 40%股权、菁尧国际、华聪国际、华毓国际分别 100%股权并募集配套资金暨
关联交易所涉及的有关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国现行的法律法规之规定，并
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本
法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、
有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向本次交易各方及其高级管理人
员做了必要的询问和讨论。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法
律法规及中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见。
本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计
及资产评估等专业事项及中国境外法律事项发表意见。本法律意见书涉及有关会
计报告、审计报告、资产评估报告以及境外法律意见书中某些数据、意见和结论
的内容，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述，并不意味着本所
对这些数据、意见及结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书的出具已得到本次交易各方的如下保证：
1. 其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明；
2. 其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无
任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正
本或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一
起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供世纪华通为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目
的。
本所同意世纪华通在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的
8
审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。现出具法律意见如下：
一、 本次交易方案概述
（一） 本次交易的整体方案
根据世纪华通第三届董事会第十四次会议决议、《重组报告书》及本次交易
文件及世纪华通的说明，由于市场情况及行业政策发生变化，拟对世纪华通分别
于 2015 年 11 月 30 日及 2016 年 4 月 13 日公告的重大资产重组方案（以下简称“原
重组方案”）进行调整。
经与相关交易方友好协商，世纪华通拟对原重大资产重组方案进行调整，保
留原重组方案项下菁尧国际 100%股权、华聪国际 100%股权、华毓国际 100%股
权、点点北京 100%股权及点点开曼 40%股权，将原重组方案项下的中手游移动
科技有限公司 100%股权予以剔除，并于 2016 年 9 月 20 日就原重大资产重组方
案调整事项与相关交易方签署相关交易协议（有关该等交易协议的具体内容详见
本法律意见书“三、本次交易涉及的重大协议”的相关披露）。
本次交易中，世纪华通拟发行股份方式购买点点北京 60%股权及菁尧国际、
华聪国际、华毓国际分别 100%股权（三者合计持有点点开曼 60%的股权），拟
以支付现金方式购买点点北京及点点开曼分别 40%股权。本次购买资产的总交易
对价合计 693,900 万元，其中股份对价共计 416,340 万元，现金对价合计 277,560
万元。
在本次购买资产的同时，世纪华通拟向 7 名认购对象非公开发行股份募集不
超过 415,000 万元的配套资金，配套资金规模未超过世纪华通以发行股份方式购
买标的资产之交易价格的 100%。其中，经证券监管部门批准的趣点投资以
120,000 万元认购本次募集配套资金的世纪华通股份构成合格募集配套资金，合
格募集配套资金与本次购买资产互为前提条件。本次交易中，趣点投资以其通过
本次募集配套资金取得的上市公司股份为限承担本次交易项下的业绩补偿及减
值补偿义务。
（二） 本次交易不构成借壳上市
本次交易前，世纪华通的控股股华通控股。实际控制人王苗通直接持有世纪
9
华通 2.17%的股份，王苗通、王一锋父子通过其全资控股的华通控股间接控制世
纪华通 26.58%的股份，因此，王苗通、王一锋父子直接和间接控制世纪华通共
计 28.75%的股份，为世纪华通的实际控制人。
根据本次交易方案，认购对象即世纪华通实际控制人之近亲属王娟珍与实际
控制人王一锋、王苗通构成一致行动关系。根据法律法规及中国证监会的规定，
世纪华通实际控制人王苗通、王一锋通过其控制的鼎通投资及王娟珍认购本次募
集配套资金的世纪华通股份应在认定控制权是否变更时予以剔除计算。
1. 假设仅合格募集配套资金获得中国证监会核准
根据本次交易文件的约定，本次交易与合格募集配套资金互为生效前提。
假设本次募集配套资金中仅合格募集配套资金部分获得中国证监会核准，在本
次交易完成后，世纪华通将分别向交易对方菁尧投资、华聪投资、华毓投资及
认购对象趣点投资发行股份。
基于上述假设，本次交易前后世纪华通的股权变化具体情况如下：
本次交易后
本次交易前
股东名称 （仅合格募集配套资金）
持股数 持股比例 持股数 持股比例
华通控股 273,000,000 26.58% 273,000,000 20.83%
邵恒 158,351,324 15.42% 158,351,324 12.09%
王佶 124,546,722 12.13% 124,546,722 9.51%
永丰国际集团（香港）
100,012,500 9.74% 100,012,500 7.63%
有限公司
汤奇青 72,652,254 7.07% 72,652,254 5.54%
绍兴上虞盛通投资合伙
27,894,002 2.72% 27,894,002 2.13%
企业（有限合伙）
王苗通 22,315,202 2.17% 22,315,202 1.70%
上海领庆创业投资管理
20,920,502 2.04% 20,920,502 1.60%
有限公司
北京天神互动科技有限
18,572,756 1.81% 18,572,756 1.42%
公司
韩筱微 10,378,892 1.01% 10,378,892 0.79%
菁尧投资 - - 119,596,189 9.13%
华聪投资 - - 26,576,931 2.03%
华毓投资 - - 78,268,926 5.97%
趣点投资 - - 58,765,915 4.48%
10
本次交易后
本次交易前
股东名称 （仅合格募集配套资金）
持股数 持股比例 持股数 持股比例
其他公众股东 198,447,886 19.32% 198,447,886 15.15%
总计 1,027,092,040 100.00% 1,310,300,001 100.00%
按照上述假设测算，本次交易完成后，世纪华通的控股股东仍为华通控股，
直接持有世纪华通 20.83%的股权，王苗通直接持有、与王一锋共同通过控制华
通控股间接持有世纪华通合计 22.54%的股权，仍为世纪华通的实际控制人。
2. 假设本次配套募集资金总金额获中国证监会的核准
假设本次募集配套资金总额获得中国证监会核准，本次交易完后，世纪华
通将分别向交易对方菁尧投资、华聪投资、华毓投资及全部 7 名认购对象发行
股份。世纪华通的在本次交易完成前后的股权结构如下：
本次交易后
本次交易前
股东名称 （含本次募集配套资金）
持股数 持股比例 持股数 持股比例
华通控股 273,000,000 26.58% 273,000,000 18.77%
邵恒 158,351,324 15.42% 190,182,861 13.07%
王佶 124,546,722 12.13% 158,826,839 10.94%
永丰国际集团（香港）
100,012,500 9.74% 100,012,500 6.87%
有限公司
汤奇青 72,652,254 7.07% 72,652,254 4.99%
绍兴上虞盛通投资合
27,894,002 2.72% 27,894,002 1.92%
伙企业（有限合伙）
王苗通 22,315,202 2.17% 22,315,202 1.53%
上海领庆创业投资管
20,920,502 2.04% 20,920,502 1.44%
理有限公司
北京天神互动科技有
18,572,756 1.81% 18,572,756 1.28%
限公司
韩筱微 10,378,892 1.01% 10,378,892 0.71%
菁尧投资 - - 119,596,189 8.22%
11
本次交易后
本次交易前
股东名称 （含本次募集配套资金）
持股数 持股比例 持股数 持股比例
华聪投资 - - 26,576,931 1.83%
华毓投资 - - 78,268,926 5.38%
趣点投资 - - 58,765,915 4.04%
鼎通投资 - - 58,765,915 4.04%
徐阿毅 - - 2,448,579 0.17%
王娟珍 - - 2,448,579 0.17%
蔡明雨 - - 14,691,478 1.01%
其他公众股东 198,447,886 19.32% 198,447,886 13.64%
总计 1,027,092,040 100.00% 1,452,317,626 100.00%
按照上述假设测算，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为华通控股，
直接持有上市公司 18.77%的股权。王苗通直接持有、与王一锋共同通过控制华
通控股间接持有上市公司合计 20.30%的股份（不考虑实际控制人通过鼎通投资
及王娟珍认购本次募集配套资金的世纪华通股份），仍为上市公司的实际控制人。
如本法律意见书“一、本次交易方案概述之（三）本次购买资产方案”所述，
本次交易完成后，本次发行股份购买资产的交易对方菁尧投资、华聪投资、华毓
投资将分别持有世纪华通 8.22%、1.83%、5.38%股份。
根据菁尧投资、华聪投资、华毓投资于 2015 年 9 月签署的《一致行动协议》，
该三方作为一致行动人按照该协议的约定行使其在点点北京及点点开曼分别的
股东权利。上述三方于 2016 年 9 月 20 日签署《关于一致行动关系的确认书》并
出具声明与承诺，确认其在本次交易完成后均将取得世纪华通股份而成为世纪华
通的股东；除华聪投资及华毓投资仍构成一致行动关系之外，菁尧投资与华聪投
资、华毓投资两者之间自点点北京 60%股权及菁尧国际、华聪国际、华毓国际分
别 100%股权过户至上市公司之日（以四者孰晚之日为准）起自动解除原有一致
行动关系；菁尧投资、华聪投资、华毓投资同意其将根据法律法规及证券监管机
关的要求采取必要措施协助世纪华通维持其控制权的稳定，保证不会以与第三方
通过委托持股、一致行动安排等任何方式增持世纪华通的股份或以任何方式扩大
所能支配的世纪华通表决权数量（世纪华通送红股、转增股本等原因导致其所持
世纪华通股份增加的情形除外），亦不会单独或与任何第三方共同谋求世纪华通
第一大股东/控股股东地位及实际控制权。
根据全体交易对方及全体认购对象出具的说明与承诺，本次交易完成后，华
12
聪投资、华毓投资构成一致行动关系，王娟珍及鼎通投资与世纪华通控股股东华
通控股、实际控制人王苗通、王一锋构成一致行动关系；除上述一致行动关系以
外，其他各交易对方及认购对象彼此之间不存在一致行动关系。
基于上述，本所认为，本次交易不会导致世纪华通控制权的变化，不构成《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（三） 本次购买资产方案
1． 标的资产
本次交易中，世纪华通购买的标的资产为点点北京的 100%股权、点点开曼
的 40%股权、菁尧国际 100%股权、华聪国际 100%股权及华毓国际 100%股权。
2． 交易对方
本次购买资产的交易对方为：（1）持有点点北京的 100%股权的全体股东，
分别为钟英武、关毅涛以及菁尧投资、华聪投资及华毓投资；（2）持有点点开
曼 40%股权的股东趣加控股；（3）持有菁尧国际 100%股权的唯一股东菁尧投
资；（4）持有华聪国际 100%股权的唯一股东华聪投资；及（5）持有华毓国
际 100%股权的唯一股东华毓投资。
3． 定价依据及交易对价
本次交易中，标的资产的交易对价以具有证券业务资格的评估机构对标的
资产截至评估基准日的价值进行评估确认的结果为定价依据，并由上市公司与
交易对方协商确定。
根据《评估报告》，点点开曼 100%股权截至评估基准日的评估价值为
683,926.13 万元，点点北京 100%股权截至评估基准日的评估价值为 10,002.19
万元。经上市公司与交易对方协商确定，点点北京 100%股权的交易对价为
10,000 万元；点点开曼 40%股权的交易对价为 273,560 万元；菁尧国际、华聪
国际及华毓国际分别 100%的股权（三家公司合计持有点点开曼 60%的股权）
的交易对价分别为 218,653.77 万元、48,589.73 万元、143,096.50 万元。
4． 交易对价支付方式
上市公司向各交易对方支付交易对价的具体方式如下表所示：
支付方式
序 交易对价
交易对方 标的资产 现金 股份
号 （万元）
（万元） （万元）
1 趣加控股 点点开曼 40%股权 273,560.00 273,560.00 -
13
菁尧国际 100%股权（对应
2 菁尧投资 218,653.77 - 218,653.77
点点开曼 31.9716%股权）
华聪国际 100%股权（对应
3 华聪投资 48,589.73 - 48,589.73
点点开曼 7.1048%股权）
华毓国际 100%股权（对应
4 华毓投资 143,096.50 - 143,096.50
点点开曼 20.9236%股权）
（直接及间接合计持有）
合计 683,900.00 273,560.00 410,340.00
点点开曼 100%股权
5 钟英武 点点北京 34%股权 3,400.00 3,400.00 -
6 关毅涛 点点北京 6%股权 600.00 600.00 -
7 菁尧投资 点点北京 31.9716%股权 3,197.16 - 3,197.16
8 华聪投资 点点北京 7.1048%股权 710.48 - 710.48
9 华毓投资 点点北京 20.9236%股权 2,092.36 - 2,092.36
合计 点点北京 100%股权 10,000.00 4,000.00 6,000.00
5． 现金对价的支付
本次交易上市公司向交易对方钟英武、关毅涛分别支付的现金对价为 3,400
万元及 600 万元；上市公司向交易对方趣加控股支付的现金对价为 273,560 万元；
本次募集配套资金将部分用于支付本次交易的现金对价。
6． 对价股份的发行
(1) 股份的种类和面值
本次发行的对价股份为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
(2) 发行对象及发行方式
本次发行中，上市公司拟向菁尧投资、华聪投资及华毓投资非公开发行股
票。
(3) 发行价格及定价依据
本次发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第十四次会议决议公告
日，向交易对方发行的对价股份价格为定价基准日前 60 个交易日上市公司股票
的交易均价的 90%，即 18.55 元/股。
自定价基准日至股份发行日的期间，上市公司如实施派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深交所的相关规定对发行价格作相
应调整。
(4) 发行数量
14
本次购买资产向交易对方发行的股份数量如下（上述股份数量均经向下舍
入取整处理）：
交易对方 股份支付对价（万元） 发行股份数量（股）
菁尧投资 221,850.93 119,596,189
华聪投资 49,300.21 26,576,931
华毓投资 145,188.86 78,268,926
合计 416,340.00 224,442,046
本次购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。自
定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，则对价股份的发行数量将根据对价股份的发行价格作相应
调整。
(5) 对价股份的锁定期
菁尧投资、华聪投资及华毓投资取得本次交易的对价股份时，若其用于认
购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则其持有的对价股
份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。若其拥有用于认购对价股份的标
的资产持续拥有权益的时间等于或超过 12 个月的，则其持有的对价股份自发行
结束之日起 12 个月内不得转让。上述锁定期满后按照中国证监会和深圳证券交
易所的有关规定及要求执行。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司
股份，亦应遵守上述约定。
(6) 上市安排
本次发行的对价股份将在深交所上市交易。
7． 标的资产权属转移
自中国证监会出具本次交易的核准批文之日后 2 个月内，上市公司与交易
对方应互相配合办理完成标的资产的过户手续。
由于政府审批、备案、登记等原因未能在前述期间内办理完成前述标的资
产过户手续的，该等手续的办理时间应相应顺延。
自重组交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自交易对方
转移至上市公司。
8． 期间损益安排
15
自评估基准日（含当日）至重组交割日（含当日），标的资产如实现盈利，
或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他
原因而减少的净资产部分，由交易对方按其持有的标的资产股权比例以现金方
式向上市公司补足。
9． 滚存未分配利润安排
本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东
按照发行后的股份比例共享。
10． 业绩承诺、减值测试及补偿
本次交易的保证期间为 2016 年、2017 年度及 2018 年度三个完整会计年度，
具体业绩承诺、业绩补偿及减值补偿安排如下：
(1) 业绩承诺
趣点投资就点点北京、点点开曼于保证期间内各承诺年度的合并口径税后净
利润（以下简称“承诺净利润”）向上市公司承诺如下：（1）2016 年度：达到 51,751
万元（含本数）；（2）2017 年度：达到 70,279 万元（含本数）；（3）2018 年
度：达到 83,056 万元（含本数）。
(2) 业绩承诺补偿
如点点北京及点点开曼在保证期间任一承诺年度经具有证券业务资格的会
计师事务所审核确认的截至当期的合并口径累积净利润未能达到截至当期的累
积承诺净利润，则趣点投资应当以其于本次募集配套资金取得的上市公司股份向
上市公司进行补偿，具体计算如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末点点北京及点点开曼的累积承诺净利润数
－截至当期期末点点北京及点点开曼合并口径的累积实现税后净利润数）÷保证
期间三个承诺年度点点北京累积承诺税后净利润数×点点北京及点点开曼分别
100%股权的总交易对价（即 693,900 万元）－累积已补偿金额。
基于上述公式，趣点投资当期应补偿股份数量的计算方式为：当期应补偿股
份数=当期应补偿金额÷本次募集配套资金的股份发行价格。
就该等补偿股份已分配的现金股利应对上市公司作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（税后金额）×当年应补偿股份数量。
(3) 减值补偿
16
保证期间届满后，上市公司将聘请经趣点投资认可的具有相关证券业务资
格的会计师事务所对点点北京及点点开曼分别 100%股权进行减值测试，并在
专项审计报告后 5 个工作日内出具减值测试结果。如点点北京及点点开曼 100%
股权合并口径的期末减值额>保证期间内累积已补偿股份总数×本次配套募集
资金的股票发行价格，则趣点投资应当以其于本次募集配套资金取得的上市公
司股份向上市公司另行补偿：
减值测试补偿金额=点点北京及点点开曼分别 100%股权合并口径范围内
的期末减值额-（保证期限内已补偿股份数×本次募集配套资金的发行价格）。
就该等补偿股份已分配的现金股利应对上市公司作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（税后金额）×当年应补偿股份数
量。
如趣点投资履行业绩承诺补偿及减值补偿义务时，上市公司实施送股、转
增或股票股利分配的，则趣点投资补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份
数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
上述趣点投资按照点点开曼及点点北京分别 100%股权价值合并口径履行的
业绩补偿义务及减值补偿义务的股份总数上限应不超过其以 120,000 万元认购的
本次募集配套资金的上市公司股票总数（包括因上市公司送红股、转增股本等原
因而增加的股份）。
11． 业绩奖励
保证期间届满后，在各承诺年度承诺净利润均实现、且保证期间内点点北京
及点点开曼合并口径累积实现的税后净利润超出其累积承诺净利润，团队基金有
权要求上市公司将超额部分的 50%以现金或其他经团队基金和上市公司共同认
可的方式支付给团队基金作为奖励，但该等超额业绩奖励上限不得超过本协议项
下点点北京及点点开曼分别 100%股权的总交易对价（即 693,900 万元）的 20%。
（四） 本次募集配套资金方案
1． 发行方式
世纪华通拟向 7 名认购对象非公开发行股份，以募集本次交易的配套资金。
2． 发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股股份，每股面
值为币 1.00 元。
3． 发行对象
17
本次募集配套资金的认购对象分别为王佶、邵恒、王娟珍、徐阿毅、蔡明
雨趣点投资、鼎通投资。
4． 定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司第三届董事会第十四次会议决
议公告日，向认购对象的发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票的
交易均价的 90%，即 20.42 元/股。
自定价基准日至发行日的期间，世纪华通如实施派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调
整。
5． 配套募集资金金额
本次配套募资的金额合计不超过 415,000 万元，未超过世纪华通本次以发
行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
6． 发行数量
本次募集配套资金发行的股份数量为 203,232,120 股。最终发行股份的数量
将以中国证监会核准的结果为准，各认购对象认购股份数量及金额如下：
认购对象 认购金额（万元） 发行股份数量（股）
趣点投资 120,000 58,765,915
鼎通投资 120,000 58,765,915
王佶 70,000.00 34,280,117
邵恒 65,000.00 31,831,537
徐阿毅 5,000 2,448,579
王娟珍 5,000 2,448,579
蔡明雨 30,000 14,691,478
合计 415,000 203,232,120
自定价基准日至新增股份发行日期间，如世纪华通实施现金分红，则除息
后发行价格不做调整，发行数量亦不做调整；如实施送股、资本公积金转增股
本等除权事项，发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
7． 募集配套资金的用途
本次募集配套资金在扣除相关发行费用后将用于支付本次交易的现金对
价、标的公司项目建设及本次交易中介机构费用，具体用途及金额如下：
18
募集资金投资额
序号 募投项目
（万元）
1 支付本次交易的现金对价 277,560.00
2 游戏开发、代理、发行、推广和运营 70,000.00
3 全球移动游戏发行云平台及全球推广渠道建设 25,000.00
4 全球广告精准投放平台建设和渠道推广 10,000.00
5 海外游戏大数据应用平台建设 25,000.00
6 支付本次中介费用 7,440.00
合计 415,000.00
8． 锁定期
趣点投资持有的本次募集配套资金新增发行股份自以下两个期间届满较晚
之日前不得转让：（1）发行结束日起 36 个月；（2）保证期间最后一个承诺年
度的专项审核意见及减值测试结果公告且趣点投资履行完毕相应业绩补偿及减
值补偿义务（如有）。
除趣点投资以外的其他 6 名认购对象，其于本次募集配套资金取得的世纪
华通新增股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
9． 滚存未分配利润安排
世纪华通本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金
完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
基于上述，本所认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等相关法
律法规的规定，在取得本法律意见书“四、本次交易的批准和授权之第（二）项
本次交易尚需获得的批准和授权”所述的全部授权和批准后依法可以实施。
二、 本次交易各方的主体资格
（一） 世纪华通的主体资格
1. 基本情况
世纪华通系于 2011 年 7 月 28 日在深交所上市的股份有限公司，股票简称“世
纪华通”，股票代码“002602”；现持有浙江省工商局于 2015 年 9 月 1 日核发的注
册号为 330600400004721 的《营业执照》，其基本情况如下：
名称 浙江世纪华通集团股份有限公司
19
类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
住所 浙江省上虞市曹娥街道人民西路 439 号
法定代表人 王苗通
注册资本 1,027,092,040 元
成立日期 2005 年 10 月 31 日
营业期限 2005 年 10 月 31 日至长期
汽车配件、摩托车配件、精密金属模具制造、加工、销售；金
属冲压件、注塑件设计、生产、销售；塑料粒子、金属制品的
批发；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务及销售；
经营范围 纺织品、服装、橡胶制品、塑料制品、金属制品、通信设备、
计算机及电子设备、机电设备的批发、佣金代理（拍卖除外）
及其进出口业务。上述涉及许可证管理的凭证经营。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2. 控股股东和实际控制人
根据世纪华通的公司章程、截至 2016 年 6 月 30 日的前十大股东及其持股情
况、历年年度报告等信息披露文件并经其确认，截至本法律意见书出具之日，华
通控股持有世纪华通 26.58%的股权，为世纪华通的控股股东；王苗通直接持有
世纪华通 2.17%的股份，并且王苗通、王一锋父子分别通过其全资控股的华通控
股间接控制世纪华通 26.58%的股份，因此，王苗通、王一锋父子直接和间接控
制世纪华通共计 28.75%的股份，为世纪华通的实际控制人。
3. 主要历史沿革
(1) 2009 年 5 月公司成立
世纪华通系其前身华通有限通过账面净资产折股整体变更设立的股份有限
公司。
2008 年 5 月 16 日，浙江天健会计师事务所有限公司出具“浙天会审
[2008]1748 号”《审计报告》，确认截至 2008 年 4 月 30 日，华通有限经审计后
的净资产值为 151,424,830.03 元。
2008 年 6 月 2 日，浙江勤信资产评估有限公司出具 “浙勤评报[2008]第 75
号”《资产评估报告书》，确认华通有限以 2008 年 4 月 30 日为评估基准日经评
估后的净资产值为人民币 160,934,330.61 元。
2008 年 6 月 5 日，浙江省工商局核发“（浙工商）名称变核外[2008]第 036423
号”《企业名称变更核准通知书》，核准华通有限的企业名称变更为“浙江世纪
华通车业股份有限公司”。
2008 年 6 月 5 日，华通有限召开董事会，全体董事一致同意以 2008 年 4
20
月 30 日为审计和评估基准日，将华通有限整体变更为股份有限公司，同意按照
华通有限经审计的净资产 151,424,830.03 元中的 13,000 万元折合为股份有 限公
司股份 13,000 万股，每股面值 1 元，注册资本为 13,000 万元，超出部分的净资
产作为公司股本溢价计入资本公积。各股东按照原出资比例对应的净资产折 合
为股份有限公司的股份。同日，发起人股东华通控股与上兴国际有限公司（一
家依据英属维尔京群岛法律设立的公司，以下简称“上兴国际”）签署《关于变
更设立浙江世纪华通车业股份有限公司之发起人协议书》。
2008 年 9 月 9 日，中华人民共和国商务部出具“商资批[2008]986 号”《商务
部关于同意浙江世纪华通车业有限公司变更为股份有限公司的批复》，同意华
通有限变更为外商投资股份有限公司及相关方案。
2008 年 9 月 12 日，商务部向华通有限核发了“商外资资审 A 字[2008]0177
号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2008 年 9 月 26 日，世纪华通的发起人召开创立大会暨第一次股东大会，
审议通过本次整体变更为股份有限公司的相关议案，并选举产生了世纪华通第
一届董事会及监事会成员。
根据浙江天健会计师事务所有限公司于 2008 年 10 月 10 日出具的“浙天会
验（2008）117 号”《验资报告》，截至 2008 年 10 月 10 日止，世纪华通（筹）
已收到全体发起人股东以华通有限截至 2008 年 4 月 30 日止净资产折合的实收
股本人民币 13,000 万元。
2008 年 10 月 21 日 ， 世 纪 华 通 取 得 浙 江 省 工 商 局 核 发 的 注 册 号 为
330600400004721 号的《企业法人营业执照》。
世纪华通设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 华通控股 91,000,000 70.00%
2 上兴国际 39,000,000 30.00%
合计 130,000,000 100.00%
(2) 2009 年 10 月股权转让
2009 年 9 月 18 日，上兴国际与永丰国际集团（香港）有限公司（一家依
据香港特别行政区法律设立的公司，以下简称“永丰国际”）签署《关于浙江世
纪华通车业股份 有限公司之股份转让协议》，上兴国际将其持有的世纪华通
3,900 万股股份以 3,900 万元的价格转让至永丰国际。
2009 年 10 月 28 日，浙江省商务厅核发“浙商务外资函（2009）211 号”《关
于浙江世纪华通车业股份有限公司股份转让并修改公司章程的批复》，批准同
21
意上兴国际将其持有的世纪华通 30%（3,900 万股）股份转让给永丰国际。
2009 年 10 月 29 日，浙江省人民政府为世纪华通换发了“商外资浙府资字
[2008]01820 号”《批准证书》。
2009 年 11 月 4 日，世纪华通就本次变更办理完毕相应的工商变更手续。
(3) 2011 年 7 月首次公开发行并上市
经中国证监会证监许可[2011]1045 号文核准，世纪华通于 2011 年 7 月首次
公开世纪华通民币普通股 4,500 万股，占发行完成后总股本 17,500 万股的
25.71%。
根据天健会计师事务所有限公司于 2011 年 7 月 19 日出具的“天健验字[2011]
第 291 号”《验资报告》，世纪华通首次公开发行完成后的 99,176.50 万元募集
资金净额已全部到位，其中 4,500 万元计入实收资本，其余计入资本公积。
经深交所《关于浙江世纪华通车业股份有限公司人民币普通股股票上市的
通知》（深证上[2011]222 号文）同意，世纪华通首次公开发行的股票于 2011
年 7 月 28 日起在深交所挂牌上市。
2011 年 10 月 14 日，世纪华通就本次变更取得了浙江省工商局换发的《企
业法人营业执照》，其中注册资本及实收资本增加至 17,500 万元，公司类型变
更为股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）。
(4) 2011 年年度权益分派
2012 年 5 月 14 日，世纪华通召开 2011 年年度股东大会，审议通过《公司
2011 年度利润分配方案》。世纪华通以总股本 175,000,000 股为基数，向全体
股东每 10 股转增 5 股，转增后的总股本增至 262,500,000 股。
2011 年 8 月 10 日，世纪华通就本次变更取得了浙江省工商局换发的《企
业法人营业执照》。
(5) 2014 年发行股份购买资产
2014 年 1 月 17 日及 2014 年 3 月 18 日，世纪华通分别召开第二届董事会第
十八次会议及第二届董事会第二十次会议，2014 年 4 月 3 日，世纪华通召开 2014
年度第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等相关议案，同意以发行股份
及支付现金的方式购买王佶、汤奇青、任向晖合计持有的上海天游软件有限公
司（以下简称“天游软件”）100%的股权以及邵恒、北京天神互动科技有限公司、
蔡伟青合计持有的无锡七酷网络科技有限公司（以下简称“七酷网络”）100%的
22
股权，同时向包括王苗通在内的 10 名特定投资者募集配套资金。
2014 年 7 月 25 日，世纪华通取得中国证监会核发的《关于核准浙江世纪
华通车业股份有限公司向王佶等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证
监许可[2014]730 号），核准世纪华通该次购买资产发行的股票数量共计
196,652,717 股、募集配套资金发行的股票数量共计 54,393,303 股。
根据天健会计师于 2014 年 8 月 22 日出具的“天健验（ 2014） 166”号《验
资报告》，经审验，截止 2014 年 8 月 21 日，世纪华通已收到王佶等投入的价
值为 95,000 万元的天游软件 100%股权、邵恒等投入的价值为 85,000 万元的七
酷网络 100%股权，向王苗通等配套募集资金认购对象发行共计 54,393,303 股，
实际募集资金总额 39,000 万元；其中计入世纪华通注册资本 251,046,020 元，
变更后的总股本为 513,546,020 元，累计实收资本为 513,546,020 元。
2014 年 12 月 25 日，世纪华通就本次变更取得了浙江省工商局换发的《营
业执照》。
(6) 2014 年度利润分配
2015 年 5 月 15 日，世纪华通召开 2014 年年度股东大会，审议通过了《2014
年度利润分配方案》，以截至 2014 年 12 月 31 日的总股本 513,546,020 股为基
数，向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后的总股本为 1,027,092,040 股。
2015 年 9 月 1 日，世纪华通就本次变更取得浙江省工商局换发的《营业执
照》。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，世纪华通为依法设立并
有效存续的股份有限公司，不存在根据法律法规及其公司章程规定需予终止的情
形，具备本次交易的主体资格。
（二） 交易对方主体资格
根据各交易对方提供的《营业执照》等注册登记资料并经本所经办律师核
查，交易对方的基本情况如下：
1. 点点北京 100%股权之交易对方主体资格
(1) 菁尧投资
名称 上海菁尧投资中心（有限合伙）
统一社会信
91310000350675075Q
用代码
类型 有限合伙企业
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住所 中国（上海）自由贸易试验区美盛路 177 号 4 幢 2 层 2151 室
执行事务
东方弘泰资本投资（北京）有限公司（委派代表：陈波）
合伙人
成立日期 2015 年 8 月 20 日
营业期限 2015 年 8 月 20 日至 2035 年 8 月 19 日
实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，经济信息咨询。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据菁尧投资的说明，菁尧投资执行事务合伙人东方弘泰志合（北京）投
资管理有限公司已于 2015 年 12 月 11 日更名为东方弘泰资本投资（北京）有限
公司，菁尧投资正就此办理工商变更登记。
截至本法律意见书出具之日，菁尧投资的出资结构如下：
序
合伙人 合伙人性质 出资金额（万元） 出资比例
号
东方弘泰资本投资（北京）
1 普通合伙人 10 0.01%
有限公司
上海东方证券资本投资
2 普通合伙人 10 0.01%
有限公司
北京东方智云股权投资中
3 有限合伙人 78,750 87.48%
心（有限合伙）
（有限合伙）
东方嘉实（上海）投资管理
4 有限合伙人 5,625 6.25%
合伙企业（有限合伙）
东方星辉（上海）投资中心
5 有限合伙人 5,625 6.25%
（有限合伙）
合计 90,020 100.00%
菁尧投资持有基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（备案编码：
SD7719），备案时间为 2016 年 1 月 4 日，管理人名称为东方弘泰资本投资（北
京）有限公司；经本所经办律师登陆中国基金业协会官方网站“私募基金管理人
公示平台”进行查询，东方弘泰资本投资（北京）有限公司的基金管理人登记编
号为 P1023700，登记时间为 2015 年 9 月 29 日。
(2) 华聪投资
名称 上海华聪投资中心（有限合伙）
统一社会信
91310000350675083K
用代码
类型 有限合伙企业
住所 中国（上海）自由贸易试验区美盛路 177 号 4 幢 2 层 2152 室
24
执行事务
一村资本有限公司（委派代表：刘晶）
合伙人
成立日期 2015 年 08 月 20 日
营业期限 2015 年 08 月 20 日至 2021 年 12 月 31 日
实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，华聪投资的出资结构如下：
序
合伙人 合伙人性质 出资金额（万元） 出资比例
号
1 一村资本有限公司 普通合伙人 3,975 21.49%
嘉兴坤腾投资管理合伙企业
2 有限合伙人 4,800 25.95%
（有限合伙）
宁波厚扬景泰股权投资中心
3 有限合伙人 3,750 20.27%
（有限合伙）
4 海通创新证券投资有限公司 有限合伙人 3,750 20.27%
5 上海毅扬投资管理有限公司 有限合伙人 1,725 9.32%
6 江苏新桥建工有限公司 有限合伙人 500 2.70%
合计 18,500 100.00%
-
华聪投资现有基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（备案编码：
S85212），备案日期为 2015 年 12 月 3 日，管理人名称为一村资本有限公司；
经本所经办律师登陆中国基金业协会官方网站“私募基金管理人公示平台”进行
查询，一村资本有限公司的编号为 P1025440，登记时间为 2015 年 10 月 22 日。
(3) 华毓投资
名称 上海华毓投资中心（有限合伙）
统一社会信
913100003506750406
用代码
类型 有限合伙企业
住所 中国（上海）自由贸易试验区美盛路 177 号 4 幢 2 层 2153 室
执行事务
一村资本有限公司（委派代表：刘晶）
合伙人
成立日期 2015 年 8 月 20 日
营业期限 2015 年 8 月 20 日至 2019 年 12 月 31 日
经营范围 实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的
25
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，华毓投资的出资结构如下：
序
合伙人 合伙人性质 出资金额（万元） 出资比例
号
1 一村资本有限公司 普通合伙人 9,525 17.57%
2 江阴德谦贸易有限公司 有限合伙人 11,900 21.96%
3 海通创新证券投资有限公司 有限合伙人 11,250 20.76%
宁波厚扬景泰股权投资中心
4 有限合伙人 11,250 20.76%
（有限合伙）
5 上海毅扬投资管理有限公司 有限合伙人 4,775 8.80%
嘉兴坤腾投资管理合伙企业
6 有限合伙人 4,000 7.38%
（有限合伙）
7 江苏新桥建工有限公司 有限合伙人 1,500 2.77%
合计 54,200 100.00%
华毓投资持有基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（备案编码：
S85039），备案日期为 2015 年 12 月 3 日，管理人名称为一村资本有限公司。
经本所经办律师登陆中国基金业协会官方网站“私募基金管理人公示平台”进行
查询，一村资本有限公司的编号为 P1025440，登记时间为 2015 年 10 月 22 日。
(4) 钟英武
钟英武，中国籍自然人，无境外居留权，身份证号码为
43062619850504****，住所为湖南省平江县正黄社区居委会。
(5) 关毅涛
关毅涛，中国籍自然人，拥有美国永久居留权，身份证号码为
37020219731120****，住所地为上海市长宁区延安西路。
根据交易对方出具的说明与承诺并经本所经办律师核查，交易对方菁尧投
资、华聪投资、华毓投资均为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至本法律
意见书出具之日，不存在根据法律法规及其合伙协议规定需予终止的情形；交易
对方之钟英武及关毅涛均为具有完全民事权利能力及完全民事行为能力的自然
人，上述交易对方均具备从事本次交易的适当主体资格。
26
2. 点点开曼 40%股权之交易对方主体资格
名称 Funplus Holding
类型 an Exempted Company with Limited Liability
PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman
住所
Islands
授权股本 27,000 美元（其中每股面值 1 美元，已发行 1 股普通股）
成立日期 2014 年 07 月 22 日
截至本法律意见书出具之日，趣加控股的股权结构如下：
序号 合伙人 持股数量（股） 出资比例
1 趣加互动 1 100,00%
合计 1 100.00%
根据交易对方出具的说明与承诺、开曼法律意见书并经本所经办律师核查，
趣加控股系一家依据开曼群岛法律设立并有效存续的有限公司，截至本法律意
见书出具之日，不存在针对趣加控股的已有或正在进行的强制清盘，具备从事
本次交易的适当主体资格。
3. 菁尧国际、华聪国际、华毓国际之交易对方主体资格
菁尧国际的股东为菁尧投资，华聪国际的股东为华聪投资，华毓国际的股东
为华毓投资，具备从事本次交易的适当主体资格。有关菁尧投资、华聪投资、华
毓投资的具体情况见本法律意见书“二、本次交易各方的主体资格”之“（二）交
易对方主体资格”的相关披露。
基于上述，本所认为，本次交易的全体交易对方具备从事本次交易的适当主
体资格。
（三） 认购对象的主体资格
根据认购对象提供的《营业执照》、身份证件并经本所经办律师核查，各认
购对象的基本情况如下：
1. 趣点投资
名称 绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信
91330604MA28830Y8C
用代码
类型 有限合伙企业
住所 绍兴市上虞区曹娥街道越秀中路 273 号第七层
执行事务 深圳趣加共赢投资有限公司（委派代表：吴佳）
27
合伙人
成立日期 2015 年 11 月 26 日
营业期限 2015 年 11 月 26 日至长期
一般经营项目：项目投资及经营管理；计算机软件硬件、通讯设
经营范围 备的技术开发、销售；商务信息咨询（除证券、期货、金融信息）；
电脑图文设计；企业形象策划服务。
截至本法律意见书出具之日，趣点投资的出资结构如下：
序 出资金额（万
合伙人 合伙人性质 出资比例
号 元）
1 深圳趣加共赢投资有限公司 普通合伙人 10 0.01%
2 钟英武 有限合伙人 104,790 87.33%
3 陈琦 有限合伙人 15,100 12.58%
4 张思远 有限合伙人 100 0.08%
合计 120,000 100.00%
2. 鼎通投资
名称 绍兴市上虞鼎通投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信
91330604MA2883114P
用代码
类型 有限合伙企业
住所 绍兴市上虞区曹娥街道世邦万祥城东区 110 铺
执行事务
浙江华通控股集团有限公司（委派代表：王一锋）
合伙人
成立日期 2015 年 11 月 26 日
营业期限 2015 年 11 月 26 日至 2025 年 11 月 25 日止
项目投资及经营管理；计算机软件硬件、通讯设备的技术开发、
销售；信息咨询（除证券、期货、金融信息）；电脑图文设计；
经营范围
企业策划服务（已发须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
截至本法律意见书出具之日，鼎通投资的出资结构如下：
序 出资金额（万
合伙人 合伙人性质 出资比例
号 元）
1 华通控股 普通合伙人 100 10.00%
2 王苗通 有限合伙人 900 90.00%
合计 1,000 100.00%
28
3. 王佶的主体资格
王佶，中国籍自然人，具有新加坡永久居留权，身份证号码为
33010219710626****，住所位于上海市普陀区曹杨路 303 弄。
4. 邵恒的主体资格
邵恒，中国籍自然人，无境外居留权，身份证号码为 32021119850310****，
住所位于江苏省无锡市滨湖区蠡湖街道。
5. 王娟珍的主体资格
王娟珍，中国籍自然人，无境外居留权，身份证号码为 33068219600928**
**，住所位于浙江省上虞市百官街道。
6. 徐阿毅的主体资格
徐阿毅，中国籍自然人，无境外居留权，身份证号码为 33062119481130**
**，住所位于浙江省绍兴县钱清镇英城湖新区。
7. 蔡明雨的主体资格
蔡明雨，中国籍自然人，无境外居留权，身份证号码为 35072219831203**
**，住所位于福建省厦门市思明区莲前西路。
根据鼎通投资及趣点投资的合伙协议及其分别出具的说明与承诺，该两方
与其各合伙人之间不存在向合格投资者募集资金、设立私募投资基金的情况，
也未通过签署基金合同等方式委托私募基金管理人管理鼎通投资及其合伙人出
资、未委托私募基金销售机构销售任何该等合伙企业份额，亦未委托商业银行
托管鼎通投资、趣点投资的合伙人出资。经本所经办律师核查，鼎通投资及趣
点投资不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私
募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》项下的私募投资基金。
根据认购对象出具的书面承诺并经本所经办律师核查，趣点投资、鼎通投资
均为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至本法律意见书出具之日，不存在
根据法律法规及其合伙协议规定需予终止的情形；王佶、邵恒、王娟珍、徐阿毅、
蔡明雨为具有完全民事权利能力及完全民事行为能力的自然人。基于上述，本所
认为，上述认购对象具有进行本次交易的适当主体资格。
三、 本次交易涉及的重大协议
（一） 《购买资产协议》
29
2016 年 9 月 20 日，世纪华通与趣加控股、趣点投资就购买点点开曼 40%股
权签署《购买资产协议》；同日，世纪华通与钟英武、关毅涛、趣点投资就购买
点点北京 40%股权签署《购买资产协议》。
2016 年 9 月 20 日，世纪华通与菁尧投资、华聪投资、华毓投资就购买点点
北京 60%股权签署《购买资产协议》；同日，世纪华通与前述三方就购买菁尧国
际 100%股权、华聪国际 100%股权与华毓国际 100%股权（三方合计持有点点开
曼 60%股权）签署《购买资产协议》。
该等协议对标的资产范围及其作价、本次交易项下对价股份的发行及/或现
金对价的支付、资产交割、相关期间损益归属、本协议签署日至重组交割日的安
排及本次交易完成后的整合、本次交易实施的先决条件、各方的陈述与保证、税
费、协议的变更与解除、不可抗力、违约责任及补救、保密、适用法律和争议解
决等具体事项进行了约定。
自上述《购买资产协议》签署之日起，以下协议被替代及予以终止：（i）
世纪华通于 2015 年 11 月 30 日、2016 年 4 月 13 日分别与趣加控股、趣点投资就
购买点点开曼 40%股权签署的《现金购买资产协议》及《现金购买资产协议之补
充协议》，（ii）世纪华通于 2015 年 11 月 30 日、2016 年 4 月 13 日分别与钟英
武、关毅涛、趣点投资就购买点点北京 40%股权签署的《现金购买资产协议》及
《现金购买资产协议之补充协议》，以及（iii）世纪华通于 2015 年 11 月 30 日、
2016 年 4 月 13 日分别与菁尧投资、华聪投资及华毓投资就购买点点北京 60%股
权、菁尧国际、华聪国际及华毓国际分别 100%股权签署的两份《发行股份及支
付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
（二） 《业绩承诺补偿协议》
2016 年 9 月 20 日，世纪华通就购买点点北京及点点开曼股权与趣点投资签
署《业绩承诺补偿协议》，就各承诺年度的承诺净利润、实际净利润未达承诺净
利润时的业绩补偿义务、补偿方式、减值测试等具体事项进行了约定。
自上述《业绩承诺补偿协议》签署之日起，世纪华通及趣点投资于 2016 年
4 月 13 日签署的《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》予以终
止。
（三） 《股份认购协议》
2016 年 9 月 20 日，世纪华通分别与包括趣点投资在内的全体 7 名认购对象
签署《股份认购协议》，就股份发行价格、发行股份数量、股份认购方式、限售
期、滚存未分配利润安排、各方的承诺与保证、协议的生效、变更与终止、税费、
违约责任、不可抗力、保密条款、法律适用与争议解决等具体事项进行了约定。
自上述《股份认购协议》签署之日起，世纪华通及趣点投资于 2015 年 11 月
30
30 日、2016 年 4 月 13 日签署的《关于浙江世纪华通集团股份有限公司非公开发
行股票的认购协议书》及《关于浙江世纪华通集团股份有限公司非公开发行股票
的认购协议之补充协议》予以终止。
（四） 解除协议
2016 年 9 月 20 日，世纪华通分别与上海辔格瑟斯投资中心（有限合伙）、
长霈（上海）投资中心（有限合伙）、北京东方智科股权投资中心（有限合伙）、
绍兴市上虞中手游兄弟投资合伙企业（有限合伙）、上海一翀投资中心（有限合
伙）签署《关于<发行股份及支付现金购买资产协议>及其补充协议之解除协议》，
约定自该协议签署之日起，上述签署方同意解除其于 2015 年 11 月 30 日及 2016
年 4 月 13 日分别签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及
支付现金购买资产协议之补充协议》，并确认互不存在未结事项或债权债务及任
何争议或纠纷。
同日，世纪华通与绍兴市上虞中手游兄弟投资合伙企业（有限合伙）、无锡
正曜投资中心（有限合伙）签署《关于<发行股份及支付现金购买资产协议之业
绩承诺及补偿协议>之解除协议》，上述签署方同意解除其于 2016 年 4 月 13 日
签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议》，并确认互不
存在未结事项或债权债务及任何争议或纠纷。
同日，世纪华通与上海曜瞿如投资合伙企业（有限合伙）、无锡七曜投资中
心（有限合伙）、上海曜火投资合伙企业（有限合伙）、无锡正曜投资中心（有
限合伙）、霍尔果斯通盈股权投资合伙企业（有限合伙）及刘雯超签署《关于<
关于浙江世纪华通集团股份有限公司非公开发行股票的认购协议书>及其补充协
议之解除协议》，上述签署方同意解除其于 2015 年 11 月 30 日及 2016 年 4 月 13
日分别签署的《关于浙江世纪华通集团股份有限公司非公开发行股票的认购协议
书》，并确认互不存在未结事项或债权债务及任何争议或纠纷。
基于上述，本所认为，上述协议内容符合法律法规的规定，除上述协议另有
明确约定自协议签署之日起即生效的以外，上述协议条款将在各自约定的生效条
件全部得到满足之日起生效。
四、 本次交易的批准和授权
（一） 本次交易已经获得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得如下授权与批准：
1. 世纪华通董事会的批准与授权
2016 年 9 月 20 日，世纪华通召开第三届董事会第十四次会议，审议通过
《关于本次交易符合重组相关法律、法规规定的议案》、《关于本次交易符合
31
<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关
于调整公司本次交易方案的议案》、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》、
《关于<浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次重组不
构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关
于签署附条件生效的发行股份购买资产协议及现金购买资产协议的议案》、《关
于公司签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议的
议案》、《关于公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司解
除相关交易协议的议案》、《关于本次交易有关评估报告、审计报告及备考合
并财务报表审阅报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易
相关事宜的议案》、《关于本次重大资产重组未摊薄即期回报的议案》以及《关
于召开公司 2016 年度第三次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。
由于本次交易构成关联交易，就世纪华通第三届董事会第十四次会议涉及
的关联交易事项，关联董事王苗通、王一锋、邵恒、王佶均回避表决，且独立
董事就本次交易事项予以事前认可并就董事会决议发表独立意见。
基于上述，本所认为，世纪华通已经履行了本次交易现阶段所需的必要批准
与授权。
2. 标的公司的批准和授权
(1) 点点北京的批准与授权
2016 年 9 月 12 日，点点北京召开股东会，审议通过点点北京 100%股权的
交易对价为 10,000 万元，同意世纪华通向菁尧投资、华聪投资、华毓投资发行
股份及向钟英武、关毅涛支付现金的方式购买该等标的资产以及与本次交易有
关的其他事项。
(2) 点点开曼的批准与授权
2016 年 9 月 12 日，点点开曼召开董事会，审议通过点点开曼 40%股权的
交易对价为 273,560 万元，同意世纪华通向钟英武、关毅涛支付现金购买该等
标的资产；审议通过菁尧国际、华聪国际、华毓国际分别 100%股权（三者合
计持有点点开曼 60%股权）的交易对价为 410,340 万元，同意世纪华通向菁尧
投资、华聪投资、华毓投资发行股份购买该等标的资产，以及与本次交易有关
的其他事项。同日，点点开曼召开股东会，对前述董事会审议事项进行了确认。
(3) 菁尧国际的批准和授权
2016 年 9 月 12 日，菁尧国际召开董事会，审议通过菁尧国际 100%股权的
交易对价为 218,653.77 万元，同意世纪华通向菁尧投资发行股份购买该等标的资
产。同日，菁尧国际股东菁尧投资对前述菁尧国际董事会审议事项进行了确认。
32
(4) 华聪国际的批准和授权
2016 年 9 月 12 日，华聪国际召开董事会，审议通过华聪国际 100%股权的
交易对价为 48,589.73 万元；审议通过世纪华通向华聪投资发行股份购买该等标
的资产。同日，华聪国际股东华聪投资对前述华聪国际董事会审议事项进行了确
认。
(5) 华毓国际的批准和授权
2016 年 9 月 12 日，华毓国际召开董事会，审议通过华毓国际 100%股权的
交易对价为 143,096.50 万元；审议通过世纪华通向华毓投资发行股份购买该等标
的资产。同日，华毓国际股东华毓投资对前述华毓国际董事会审议事项进行了确
认。
基于上述，本所认为，标的公司点点北京已经履行了本次交易所需的必要批
准与授权。根据开曼法律意见书，标的公司之点点开曼、菁尧国际、华聪国际、
华毓国际已就该等标的公司之股权转让履行了必要的授权与批准。
3. 交易对方的批准和授权
(1) 交易对方菁尧投资的批准与授权
2016 年 9 月 12 日，菁尧投资召开合伙人会议，审议通过世纪华通以其非
公开发行的对价股份作为支付方式购买其持有的点点北京 31.9716%股权、菁尧
国际（对应点点开曼 31.9716%%股权），其中，世纪华通购买点点北京 31.9716%
股权的交易对价为 3,197.16 万元、购买菁尧国际 100%的股权交易对价为
218,653.77 万元，并同意与世纪华通等相关方签署《购买资产协议》等与本次
交易相关的文件并协助世纪华通办理与本次交易有关的一切必要的手续。
(2) 交易对方华聪投资的批准与授权
2016 年 9 月 12 日，华聪投资召开投资决策委员会会议，审议通过世纪华通
以其非公开发行的对价股份作为支付方式购买其持有的点点北京 7.1048%股权、
华聪国际（对应点点开曼 7.1048%股权），其中，世纪华通购买点点北京 7.1048%
股权的交易对价为 710.48 万元、购买华聪国际 100%的股权交易对价为 48,589.73
万元，并同意与世纪华通等相关方签署《购买资产协议》等与本次交易相关的文
件并协助世纪华通办理与本次交易有关的一切必要的手续。
(3) 交易对方华毓投资的批准与授权
2016 年 9 月 12 日，华毓投资召开投资决策委员会会议，审议通过世纪华通
以其非公开发行的对价股份作为支付方式购买其持有的点点北京 20.9236%股
33
权、华毓国际（对应点点开曼 20.9236%股权），其中，世纪华通购买点点北京
20.9236%股权的交易对价为 2,092.36 万元、购买华毓国际 100%的股权交易对价
为 143,096.50 万元，并同意与世纪华通等相关方签署《购买资产协议》等与本次
交易相关的文件并协助世纪华通办理与本次交易有关的一切必要的手续。
(4) 交易对方趣加控股的批准与授权
2016 年 9 月 12 日，趣加控股召开董事会，一致同意世纪华通以 273,560 万
元的现金对价购买点点开曼 40%股权，同意与世纪华通等相关方签署《购买资产
协议》等相关文件。
基于上述，本所认为，点点北京 100%股权之交易对方均已经履行了本次交
易所须的必要批准与授权。根据开曼法律意见书，点点开曼 40%股权及菁尧国际
100%股权、华聪国际 100%股权、华毓国际 100%股权各自之交易对方均已经履
行了本次交易的必要授权与批准。
4. 认购对象的批准和授权
2016 年 9 月 12 日，趣点投资召开合伙人会议，审议通过趣点投资认购世
纪华通本次交易中募集配套资金项下非公开发行的股份；同意趣点投资签署《股
份认购协议》等相关事项。
2016 年 9 月 12 日，鼎通投资召开合伙人会议，审议通过鼎通投资认购世
纪华通本次交易中募集配套资金项下非公开发行的股份；同意鼎通投资签署《股
份认购协议》等相关事项。
基于上述，本所认为，认购对象已经履行了本次交易所需的必要批准与授
权。
（二） 本次交易尚需获得的批准和授权
根据《重组管理办法》等法律法规及本次交易协议，本次交易的最终实施尚
需获得以下批准和授权：
1. 世纪华通股东大会审议通过本次交易方案；
2. 本次交易（包括合格配套募集资金）获得中国证监会的核准；
3. 本次交易获得国家发改委、省级商务部门针对境外投资的备案。
综上，本所认为，除本法律意见书“四、本次交易的批准和授权（二）本次
交易尚需获得的批准和授权”所述批准和授权以外，本次交易已履行相应的批准
和授权程序，该等批准和授权合法、有效。
34
五、 标的资产
本次交易的标的资产为点点北京 100%的股权、点点开曼 40%的股权以及菁
尧国际、华聪国际及华毓国际各自 100%的股权。
（一） 点点北京及点点开曼
1. 点点北京及点点开曼基本情况
(1) 点点北京
截至本法律意见书出具之日，点点北京持有北京市工商局海淀分局于 2016
年 1 月 26 日核发的《营业执照》，其基本情况如下：
名称 点点互动（北京）科技有限公司
统一社会信用
91110108562100011F
代码
住所 北京市海淀区科学院南路 2 号 1 号楼 10 层 1001 室
法定代表人 陈琦
注册资本 500 万元
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 2010 年 8 月 10 日
营业期限 2010 年 8 月 10 日至 2020 年 8 月 9 日
计算机及网络技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技
术服务；基础软件服务；应用软件服务；商标转让、商标代理
经营范围
服务；著作权代理服务；技术进出口。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
根据点点北京的工商登记材料，截至本法律意见书出具之日，点点北京的
股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 钟英武 170.00 34.00%
2 关毅涛 30.00 6.00%
3 菁尧投资 159.858 31.9716%
4 华聪投资 35.524 7.1048%
5 华毓投资 104.618 20.9236%
合计 500.00 100.00%
(2) 点点开曼
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根据开曼群岛公司注册署（Registrar of Companies）颁发的公司设立证书
（ Certificate of Incorporation ） 、 点 点 开 曼 的 公 司 章 程 （ Memorandum of
Association）以及点点开曼的股东名册（Register of Members，以下同），点点
开曼的基本情况如下：
名称 DianDian Interactive Holding
注册号 263113
P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman
注册地址
Islands
27,000 美元（其中，每股面值 0.01 美分，已在外发行普通股股
授权股本
份共计 1,000 万股）
成立日期 2011 年 10 月 6 日
截至本法律意见书出具之日，点点开曼的股权结构如下：
序 股东名称 股份数量（股） 股份类别 持股比例
号
1 趣加控股 4,000,000 普通股 40.00%
2 菁尧国际 3,197,160 普通股 31.9716%
3 华聪国际 710,480 普通股 7.1048%
4 华毓国际 2,092,360 普通股 20.9236%
合计 10,000,000 -- 100.00%
根据菁尧投资、华聪投资、华毓投资与上海银行股份有限公司黄浦支行（以
下简称“上海银行黄浦支行”）于 2015 年 10 月 15 日、2015 年 11 月 13 日及 2015
年 11 月 30 日分别签署的《借款协议》、Equitable Share Mortgage 及《借款质
押合同》，为担保上海银行黄浦支行向菁尧投资、华聪投资、华毓投资提供的
用于收购点点北京、点点开曼分别 60%股权的并购贷款，菁尧投资、华聪投资、
华毓投资拟以收购完成后合计持有的点点北京 60%的股权并以其下属公司点点
开曼 60%的股权向上海银行黄浦支行提供质押担保（以下简称“点点股权质
押”）。
根据上海银行黄浦支行于 2015 年 11 月 25 日出具的《说明函》，上海银行
黄浦支行同意菁尧投资、华聪投资、华毓投资向世纪华通转让点点北京 60%股
权及点点开曼 60%股权，同意在菁尧投资、华聪投资、华毓投资提交《借款合
同》及质押协议约定的材料或履行相关手续后，配合菁尧投资、华聪投资、华
毓投资在提交中国证监会并购重组委审核之前或中国证监会要求的其他时间解
除上述点点股权质押。
就点点股权质押，菁尧投资、华聪投资、华毓投资出具书面说明与承诺，
菁尧投资、华聪投资、华毓投资应当及促使菁尧国际、华聪国际、华毓国际在
本次交易提交中国证监会并购重组委审核之前解除点点股权质押；但如中国证
监会反馈意见明确要求解除点点股权质押的，菁尧投资、华聪投资、华毓投资
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同意其自身且促使菁尧国际、华聪国际、华毓国际根据法律法规及证券监管机
关的审核要求解除点点股权质押。
根据点点北京的工商登记资料、交易对方的说明与承诺并经本所经办律师
登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，点点北京为依据中国法律设立并有
效存续的公司，截至本法律意见书出具之日，不存在依据中国法律及公司章程
规定应予终止的情形；根据开曼法律意见书及交易对方的说明与承诺，点点开
曼系一家依据开曼群岛法律设立并有效存续的豁免有限公司，不存在针对点点
开曼的已有或正在进行的强制清盘。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，标的资产股权权属清
晰，除上述点点股权质押以外，不存在代持及其他权利限制的情况，不存在产
权争议或纠纷；就上述点点股权质押，菁尧投资、华聪投资、华毓投资已经出
具在约定期限内解除质押的书面承诺，该等承诺对其具有法律上的约束力，且
该等解除质押的安排已经质权人上海银行黄浦支行的书面同意。因此，上述点
点股权质押不会对本次交易的实施构成实质性法律障碍。
2. 点点北京主要历史沿革
(1) 2010 年 8 月设立
2010 年 8 月 2 日，点点北京股东钟英武、朱良签署《点点互动（北京）科
技有限公司章程》，共同设立点点北京，其中，钟英武拟出资 8.5 万元，朱良
拟出资 1.5 万元。
2010 年 8 月 4 日，北京嘉明拓新会计师事务所出具京嘉验字[2010]2222 号
《验资报告》。经审验，截至 2010 年 7 月 28 日，点点北京已收到全体股东缴
纳的货币出资 10 万元。
2010 年 8 月 10 日，点点北京取得北京市工商局海淀分局核发的注册号为
110108013115857 的《企业法人营业执照》。
点点北京设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例
1 钟英武 8.5 85.00%
2 朱良 1.5 15.00%
合计 10 100.00%
(2) 2012 年 9 月增资
2012 年 7 月 31 日，北京德通资产评估有限责任公司出具德评报字（2012）
第 055 号《无形资产评估报告书》，确定以 2012 年 6 月 30 日为评估基准日，
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点点北京股东钟英武、朱良本次拟用于增资的非专利技术“庄园物语游戏系统技
术”的评估价值为 490 万元。
2012 年 8 月 1 日，点点北京召开股东会，审议同意将注册资本由 10 万元
增加至 500 万元，其中钟英武以无形资产增资 416.5 万元，朱良以无形资产增
资 73.5 万元，并同意就上述事项修改《公司章程》。
根据钟英武、朱良与点点北京分别签订的《财产转移协议书》，确认钟英
武、朱良已将“庄园物语游戏系统技术”转让给点点北京。
2012 年 8 月 1 日，点点北京签署修改后的《公司章程》。
2012 年 9 月 5 日，北京中思玮业会计师事务所（普通合伙）出具中思玮业
验字[2012]第 65 号《验资报告》，经审验，截至 2012 年 8 月 31 日，点点北京
已经收到股东钟英武、朱良的新增 490 万元无形资产出资。
2012 年 9 月 6 日，点点北京就本次变更取得北京市工商局海淀分局换发的
《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，点点北京的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
1 钟英武 425 85.00%
2 朱良 75 15.00%
合计 500 100.00%
就本次非货币出资，本所经办律师核查如下：
(1) 就本次非货币资产出资，根据《中关村国家自主创新示范区条例》及《中
关村国家自主创新示范区企业登记办法》的规定，中关村国家自主创新示范区
内的企业登记适用《中关村国家自主创新示范区条例》和《中关村国家自主创
新示范区企业登记办法》的规定；在示范区内增加注册资本，投资人以知识产
权和其他可以用货币估价并可以依法转让的科技成果作价出资的，出资比例由
投资方自行约定，因此，上述非货币资产出资比例符合上述《中关村国家自主
创新示范区条例》及《中关村国家自主创新示范区企业登记办法》的规定。
(2) 根据点点北京提供的资料经本所经办律师核查，点点北京与郑士秋（身
份证号：13108119860721****）于 2010 年 11 月 1 日签署《游戏开发协议》，
双方拟合作开发一款名为“Hello Village”的在线游戏（即钟英武及朱良用于此次
出资的知识产权），双方约定，自《游戏开发协议》签署之日起至 2011 年 10
月 31 日的期间内，该等游戏的知识产权归点点北京及郑士秋共同所有，自 2011
年 11 月 1 日起归属于点点北京单独所有。2011 年 12 月 10 日，上述两方签署《协
议解除合同书》，约定《游戏开发协议》将于 2012 年 1 月 15 日终止；《游戏
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开发协议》终止后，点点北京仍将单独享有上述游戏软件及其所有衍生作品的
所有知识产权，并且点点北京同意支付共计 120 万元弥补郑士秋因原《游戏开
发协议》终止可能带来的经济损失。
根据钟英武、朱良与点点北京分别签订的《财产转移协议书》、钟英武、
关毅涛的书面承诺、点点北京提供的转款凭证及本所经办律师对钟英武的访谈，
针对上述《协议解除合同书》项下应支付给郑士秋的补偿费用，点点北京及钟
英武协商确定由钟英武在境外向郑士秋代为支付《协议解除合同书》约定的补
偿费用，在补偿费用全额支付后，上述游戏软件及其所有衍生作品的所有知识
产权实际由钟英武享有。基于上述安排，钟英武委托一家境外公司分别于 2011
年 12 月 13 日及 2011 年 12 月 19 日向郑士秋支付共计 210,406 美元并取得庄园
物语游戏的所有权；为激励创业伙伴的目的，钟英武后与朱良按设立时的出资
比例共有上述游戏的知识产权，根据钟英武及朱良的确认，钟英武、朱良已将
其所有的“庄园物语游戏系统技术”出资至点点北京并向点点北京转让该等专有
技术的所有权，钟英武与朱良之间不存在权属争议或纠纷。
就上述非货币出资可能存在的任何权属争议、纠纷或其他风险，交易对方
钟英武、关毅涛已出具书面说明与承诺，且均在《购买资产协议》中作出陈述
与保证，上述非货币资产的权属已转移至点点北京并归于点点北京所有，钟英
武及关毅涛已根据法律法规按时全额实缴出资，不存在虚假出资、出资不实、
抽逃出资等情形；如就点点北京历史上以非货币财产出资被主管机关认定为出
资不实而被要求补充缴纳注册资本，钟英武和关毅涛承诺承担连带的现金补偿
义务；点点北京若因钟英武、关毅涛对于本次非货币资产出资作出的上述承诺
不真实或不准确而遭受任何行政处罚、侵权责任或其他责任，钟英武、关毅涛
将单独而连带地给予点点北京全额补偿。根据北京市工商局海淀分局于 2016
年 8 月 31 日出具的合规证明，点点北京自 2014 年 1 月 1 日至该承诺出具之日
没有违反工商行政管理法律、法规受到该局行政处罚的案件记录。
基于上述，经本所经办律师核查：（1）本次非货币资产出资已经具有相关
资格的第三方机构评估确认，本次增资的股东钟英武、朱良已经签署《财产转
移协议书》确认非货币出资权属转移至点点北京，并且在出资完成后点点北京
已经实际享有及使用该等非货币资产，并已就该等非货币出资履行验资手续及
工商变更登记手续；（2）点点北京未曾因本次增资受到主管机关的行政处罚，
并已经北京市工商局海淀分局出具的合规证明予以确认；（3）钟英武及关毅涛
已承诺如点点北京因本次非货币资产出资承担或有责任的，钟英武及关毅涛承
诺将单独而连带地给予点点北京全额补偿。
基于上述，本所认为，本次非货币资产出资比例符合其当时适用的有关规
定，该等非货币资产出资可能存在的瑕疵及风险不会对本次交易的实施构成重
大实质性法律障碍，不会对本次交易后的上市公司构成重大不利影响。
(3) 2012 年 11 月股权转让
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2012 年 11 月 1 日，朱良与关毅涛签署《股权转让协议》，约定朱良将其
持有的 15%点点北京股权转让给其配偶关毅涛。
同日，点点北京召开股东会，审议同意前述股权转让相关事项并修改《公
司章程》。
2012 年 11 月 1 日，钟英武、关毅涛签署新的《公司章程》。
2012 年 11 月 26 日，点点北京就本次变更取得北京市工商局海淀分局换发
的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，点点北京的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 钟英武 425 85.00
2 关毅涛 75 15.00
合计 500 100.00
(4) 2015 年 11 月股权转让
2015 年 9 月 8 日，菁尧投资、华聪投资、华毓投资与钟英武、关毅涛签署
《股权转让协议》，约定钟英武、关毅涛将点点北京合计 60%的股权以 6,000
万元转让给菁尧投资、华聪投资和华毓投资，其中，向菁尧投资转让股权比例
为 31.9716%，向华聪投资转让股权比例为 7.1048%，向华毓投资转让股权比例
为 20.9236%。
2015 年 10 月 15 日，点点北京原股东钟英武、关毅涛通过股东会决议，同
意将钟英武所持有的点点北京 6.0391%股权（对应出资额为 301,954 元）、点
点北京 17.7851%股权（对应出资额为 889,253 元）及点点北京 27.1759%股权（对
应出资额为 1,358,793 元）分别转让给华聪投资、华毓投资及菁尧投资；同意关
毅涛将其持有的点点北京 1.0657%股权（对应出资额为 53,286 元）、点点北京
3.1385%股权（对应出资额为 156,927 元）、点点北京 4.7957%股权（对应出资
额为 239,787 元）分别转让给华聪投资、华毓投资及菁尧投资；同意修改公司
章程。
同日，点点北京原股东钟英武、关毅涛与新增股东菁尧投资、华聪投资、
华毓投资召开股东会，确认上述股权转让后的股东出资金额及出资比例；同意
修改公司章程。
点点北京就本次股权变更签署《公司章程》。
根据菁尧投资、华聪投资、华毓投资提供的银行转款凭证并经本所经办律
师核查，截至 2015 年 10 月 15 日，三家合伙企业已经全部缴纳合计 6,000 万元
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的股权转让款。
2015 年 11 月 20 日，点点北京取得北京市工商局海淀分局换发的《营业执
照》。
本次股权变更后，点点北京的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 出资比例
1 钟英武 170.00 34.00%
2 关毅涛 30.00 6.00%
3 菁尧投资 159.858 31.9716%
4 华聪投资 35.524 7.1048%
5 华毓投资 104.618 20.9236%
合计 500.00 100.00%
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，点点北京全体股东已足额
缴纳其股东出资，历次股权变更履行了法律法规规定的程序，合法、有效；点
点北京历史非货币资产出资的潜在瑕疵及风险不会对本次交易的实施构成重大
实质性法律障碍，不会对本次交易后的上市公司构成重大不利影响。。
3. 点点开曼主要历史沿革
(1) 2011 年 10 月设立
根据开曼群岛公司注册署颁发的设立证书，点点开曼于 2011 年 10 月 6 日
在开曼群岛注册成立。
根据点点开曼提供的股东名册，2011 年 10 月 6 日，点点开曼向 Mapcal
Limited 发行 1 股普通股。同日，Mapcal Limited 向钟英武转让该 1 股普通股。
点点开曼设立时股权结构如下：
序号 股东姓名 股份数量（股） 股份类别 股权比例
1 钟英武 1 普通股 100.00%
合计 1 - 100.00%
(2) 2011 年 10 月 18 日配股及增发
根据点点开曼于 2011 年 10 月 18 日作出的董事会决议及点点开曼的股东名
册，点点开曼以每股 0.0001 美元向钟英武发行 29,249,999 股普通股，向朱良发
行 9,750,000 股普通股。
根据点点开曼的股东名册，本次变更完成后，点点开曼的股权结构如下：
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序号 股东姓名 股份数量（股） 股份类别 股权比例
1 钟英武 29,250,000 普通股 75.00%
2 朱良 9,750,000 普通股 25.00%
合计 39,000,000 - 100.00%
(3) 2011 年 12 月增资
2011 年 12 月 9 日，点点开曼作出董事会决议，同意（i）签署《点点开曼
优先股认购协议》及《股东协议》；（ii） 修改《公司章程》及授权董事办理
优先股发行、认购等相关事项。
2011 年 12 月 9 日，点点开曼作出股东会决议，同意（i）点点开曼 39,000,000
股在外发行普通股变更股份类别为种子系列优先股（ Series Seed Preferred
Shares），每股面值 0.0001 美元；（ii）点点开曼授权股本增至 12,000 美元，
并以每股 0.0001 美元拆分为 120,000,000 股，其中包含 69,000,000 股普通股，
39,000,000 股种子系列优先股，12,000,000 股 A 系列优先股，（iii）同意修改《公
司章程》；（iv）进行第一轮融资；（v）在中国设立外商投资企业等相关事项。
2011 年 12 月 9 日，点点开曼、点点北京与 GSR Ventures IV, L.P.（以下简
称“GSR Ventures”）及 GSR Principals Fund IV, L.P.（以下简称“GSR Principals
Fund”）等相关方签署《点点开曼优先股认购协议》，根据该协议的约定，钟英
武、朱良以每股 0.0002 美元、合计 7,800 美元认购点点开曼发行的 39,000,000
股种子系列优先股，GSR Venturesome、GSR Principals Fund 以每股 1 美元、合
计 1,200 万美元认购点点开曼发行的共计 12,000,000 股 A 系列优先股。
2011 年 12 月 9 日，点点开曼出具经修订及重述的公司章程。
2011 年 12 月 20 日，点点开曼、点点北京与 GSR Ventures 及 GSR Principals
Fund 等相关方共同签署《点点开曼股东协议》，约定 GSR Ventures 认购点点开
曼 10,593,000 股 A 系列优先股、GSR Principals Fund 认购点点开曼 407,000 股 A
系列优先股。
根据点点开曼的股东名册，本次变更完成后，点点开曼股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 股份数量（股） 股份类别 股权比例
1 钟英武 29,250,000 种子系列优先股 57.35%
2 朱良 9,750,000 种子系列优先股 19.12%
3 GSR Ventures 11,556,000 A 系列优先股 22.66%
GSR Principals
4 444,000 A 系列优先股 0.87%
Fund
合计 51,000,000 - 100.00%
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(4) 2011 年 12 月股权转让
2011 年 12 月 20 日，点点开曼作出董事会决议，同意 GSR Ventures、GSR
Principles Fund 将其分别持有的点点开曼 481,500 股及 18,500 股 A 系列优先股
转让给 Tong Sui Bau（董瑞豹），转让对价共计 500,000 美元。
2011 年 12 月 20 日，GSR Ventures、GSR Principles Fund 与 Tong Sui Bau
签署了《股份转让协议》，约定 GSR Ventures、GSR Principles Fund 分别将其
持有的点点开曼 481,500 股及 18,500 股 A 系列优先股转让给 Tong Sui Bau，转
让对价为 1 美元/股。
根据点点开曼的股东名册，本次变更完成后，点点开曼股权结构如下：
序
股东名称/姓名 股份数量（股） 股份类别 股权比例
号
1 钟英武 29,250,000 种子系列优先股 57.35%
2 朱良 9,750,000 种子系列优先股 19.12%
3 GSR Ventures 11,074,500 A 系列优先股 21.72%
GSR Principals
4 425,500 A 系列优先股 0.83%
Fund
5 Tong Sui Bau 500,000 A 系列优先股 0.98%
合计 51,000,000 - 100.00%
(5) 2012 年 12 月股权转让
2012 年 12 月，点点开曼作出董事会决议，同意钟英武、朱良分别将其持
有的点点开曼 750,000 股及 250,000 股种子系列优先股转让给 Signia Ventures,
LLC（以下简称“Signia Ventures”），并将该等股份类别重新定性为 A 系列优先
股，并就前述股权转让及股份类别变更修改《公司章程》，其他股东同意放弃
优先购买权。
2012 年 12 月 10 日，点点开曼出具经修订及重述的公司章程。
2012 年 12 月 13 日，钟英武、朱良与 Signia Ventures 签署《点点开曼股权
购买协议》，约定钟英武、朱良分别将其持有的点点开曼 750,000 股及 250,000
股种子系列优先股以 1 美元/股的价格转让给 SV LLC，转让对价合计 1,000,000
美元，该等转让股份类别重新定性为 A 系列优先股。
根据点点开曼的股东名册，本次变更完成后，点点开曼股权结构如下：
序号 股东/投资者 股份数（股） 股份类别 股权比例
1 钟英武 28,500,000 种子系列优先股 55.88%
2 朱良 9,500,000 种子系列优先股 18.63%
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3 GSR Ventures 11,074,500 A 系列优先股 21.72%
GSR Principals
4 425,500 A 系列优先股 0.83%
Fund
5 Tong Sui Bau 500,000 A 系列优先股 0.98%
6 Signia Ventures 1,000,000 A 系列优先股 1.96%
合计 51,000,000 -- 100.00%
(6) 2013 年 7 月股权转让
2013 年 7 月 10 日，点点开曼作出董事会决议，同意 Signia Ventures 将其持
有的点点开曼 1,000,000 股 A 系列优先股转让给 Signia Ventures Partners, L.P.（以
下简称”Signia Partenrs”）。
根据点点开曼的股东名册，本次变更完成后，点点开曼股权结构如下：
序号 股东/投资者 股份数量（股） 股份类别 股权比例
1 钟英武 28,500,000 种子系列优先股 55.88%
2 朱良 9,500,000 种子系列优先股 18.63%
3 GSR Ventures 11,074,500 A 系列优先股 21.72%
GSR Principals
4 425,500 A 系列优先股 0.83%
Fund
5 Tong Sui Bau 500,000 A 系列优先股 0.98%
6 Signia Partners 1,000,000 A 系列优先股 1.96%
合计 51,000,000 -- 100.00%
(7) 2013 年 8 月股权转让
2013 年 8 月 1 日，点点开曼作出董事会决议，同意点点开曼、钟英武、朱
良、关毅涛及 GZ International、Nonstop International 共同与 Signia Partners 签署
《股份转让协议》等相关事项。
2013 年 8 月 2 日，点点开曼、钟英武、朱良、关毅涛及 GZ International、
Nonstop International 共同与 Signia Partners 签署《股份转让协议》，约定 Signia
Partners 将其持有的 750,000 股及 250,000 股点点开曼 A 系列优先股分别转让给
钟英武及朱良，转让对价分别为 750,000 美元及 250,000 美元；嗣后朱良将其持
有的点点开曼全部股份转让给 GZ International，钟英武将其持有的点点开曼全
部 股 份 转 让 给 Nonstop International ， 并 由 GZ International 及 Nonstop
International 将该等受让的 A 系列优先股再次转让给 Signia Partners。
2013 年 8 月 7 日，点点开曼作出董事会，同意 GZ International、Nonstop
International 将其持有的 750,000 股及 250,000 股点点开曼 A 系列优先股转让给
Signia Partners 等相关事项。
44
2013 年 8 月 7 日，GZ International、Nonstop International 与 Signia Parnters
签署《股权购买协议》，约定 GZ International 及 Nonstop International 分别将其
持有的 750,000 股及 250,000 股点点开曼 A 系列优先股以每股 1 美元的对价转
让给 Signia Partners。
根据点点开曼的股东名册，本次变更完成后，点点开曼的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 股份数（股） 股份类别 股权比例
Nonstop
1 28,500,000 种子系列优先股 55.88%
International
2 GZ International 9,500,000 种子系列优先股 18.63%
3 GSR Ventures 11,074,500 A 系列优先股 21.72%
GSR Principals
4 425,500 A 系列优先股 0.83%
Fund
5 Tong Sui Bau 500,000 A 系列优先股 0.98%
6 Signia Partners 1,000,000 A 系列优先股 1.96%
合计 51,000,000 -- 100.00%
(8) 2014 年 3 月股权转让及增资
2014 年 2 月 14 日，点点开曼、钟英武、Nonstop International、关毅涛、
GZ International、Orchid Asia V LP（以下简称“Orchid Asia”）、Orchid Asia V
Co-Investment,Limited（以下简称“Orchid Co-Investment”）、Steamboat Ventures
V, L.P（以下简称“Steamboat Ventures”）、Enlight Shanghai Holdings Limited（以
下简称“Enlight Holdings”）、Hammer Capital Management Limited（以下简称
“Hammer Capital”）、CMC Partners Limited（以下简称“CMC Partners”）、Lian
Jie、Wu Chak Man（中文名：胡泽民）、Zuo Tao、Liang Jianzhang（中文名：
梁建章）及原有股东共同签署《股份认购协议》。根据该协议， Nonstop
International 同意向 Orchid Asia、Orchid Co-Investment、GSR Ventures、GSR
Principals Fund 以及 Steamboat Ventures 分别转让 12,109,466 股、395,358 股、
1,165,270 股、32,351 股以及 1,797,102 股种子系列优先股股份，GZ International
同意向 Orchid Asia、Orchid Co-Investment、GSR Ventures、GSR Principals Fund
以及 Steamboat Ventures 分别转让 5,859,423 股、191,305 股、564,059 股、15,650
股 以 及 869,567 股 种 子 系 列 优 先 股 ， 点 点 开 曼 同 意 全 部 投 资 人 发 行 共计
7,894,737 股 B 系列优先股，将用于员工股权激励的 157,895 股普通股重新定性
成 B 系列优先股，并由同意由投资人 Orchid Asia 持有。本次种子系列优先股转
让对价及 B 系列优先股的购买对价均为 6.3333 美元/股。
2014 年 3 月 4 日，点点开曼作出董事会决议，同意 2014 年 2 月 14 日各方
签署的《股份认购协议》项下的股份转让；并就前述股权转让及股份类别变更
修改《公司章程》。
2014 年 3 月 4 日，点点开曼作出股东会决议，同意点点开曼变更后的注册
45
资 本 组 成 包 括 210,947,368 股 普 通 股 、 34,368,421 股 种 子 系 列 优 先 股 、
13,000,000A 系列优先股及 11,684,211 股 B 系列优先股，并就前述股权转让及股
份类别重新修改《公司章程》。
2014 年 3 月 4 日，点点开曼全体股东共同签署《股东协议》。
根据点点开曼的股东名册，本次变更完成后，点点开曼的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 股份数量（股） 股份类别 股权比例
Nonstop
1 26,052,632 种子系列优先股 44.118%
International
2 GZ International 8,315,789 种子系列优先股 14.082%
3 GSR Ventures 11,074,500 A 系列优先股 18.753%
GSR Principals
4 425,500 A 系列优先股 0.721%
Fund
5 Tong Sui Bau 500,000 A 系列优先股 0.847%
6 Signia Partners 1,000,000 A 系列优先股 1.693%
7 GSR Ventures 768,158 B 系列优先股 1.301%
GSR Principals
8 21,316 B 系列优先股 0.036%
Fund
9 Tong Sui Bau 78,947 B 系列优先股 0.134%
10 Orchid Asia 8,423,684 B 系列优先股 14.263%
Orchid
11 260,526 B 系列优先股 0.441%
Co-Investment
Steamboat
12 1,184,211 B 系列优先股 2.005%
Ventures
13 Enlight Holdings 315,790 B 系列优先股 0.535%
14 Liang Jianzhang 276,316 B 系列优先股 0.468%
15 Hammer Capital 157,895 B 系列优先股 0.267%
16 CMC Partners 78,947 B 系列优先股 0.134%
17 Wu Chak Man 78,947 B 系列优先股 0.134%
18 Lian Jie 31,579 B 系列优先股 0.053%
19 Zuo Tao 7,895 B 系列优先股 0.013%
合计 59,052,632 -- 100.00%
(9) 2014 年 7 月股权变更
2014 年 7 月 30 日，点点开曼做出董事会决议，同意（i）点点开曼作为存
续主体与 Funplus DDIH 的合并；（ii）合并完成后，点点开曼股东及股权结构
平移至趣加控股，趣加控股股东签署的股东协议代替原点点开曼股东协议；（iii）
将原点点开曼层面的员工激励计划平移至趣加控股。同日，点点开曼与 Funplus
DDIH 签署一份《合并计划》（Plan of Merger）。
46
2014 年 7 月 30 日，点点开曼做出股东会决议，同意前述合并相关事项。
同日，趣加控股其时股东点点开曼做出股东决定，同意上述本次合并相关
事项，并回购点点开曼持有的趣加控股全部股份。
同日，Funplus DDIH 其时股东作出股东决议，同意上述本次合并相关事项。
2014 年 7 月 30 日，开曼群岛公司注册署向 Funplus DDIH 及点点开曼出具
《合并证明》，证明 Funplus DDIH 已于 2014 年 7 月 31 日为点点开曼吸收合并。
2014 年 7 月 30 日，点点开曼出具经修订及重述的公司章程。
根据点点开曼的股东名册，本次变更完成后，点点开曼的股权结构如下：
序号 股东/投资者 股份数（股） 股份类别 股权比例
1 趣加控股 1 普通股 100.00%
合计 1 -- 100.00%
(10) 2015 年 9 月 8 日股权转让
2015 年 9 月，点点开曼做出董事会决议，同意其拟于 2015 年 9 月 8 日签署
的关于点点开曼 60%股权的境外股权转让的协议等相关事项。
2015 年 9 月，趣加控股之间接股东趣加全球控股的 B 轮主要股东 Orchid
Asia 与 Orchid Co-Investment、GSR Ventures 与 GSR Principals Fund、钟英武与
Nonstop International、关毅涛与 GZ International 出具股东同意文件，确认同意
菁尧投资、华聪投资、华毓投资签署协议受让点点开曼的 60%股权。
2015 年 9 月 8 日，菁尧投资、华聪投资、华毓投资与趣加控股、点点开曼、
及钟英武、关毅涛签署《境外股权转让协议》，该协议约定，趣加控股将点点
开曼 60%股权以 33.18 亿元转让给菁尧投资、华聪投资和华毓投资的全资子公
司 菁 尧国际、华聪国际和华毓 国际，其中，向菁尧国际转让股权比例为
31.9716%，向华聪国际转让股权比例为 7.1048%，向华毓国际转让股权比例为
20.9236%。
菁尧投资、华聪投资、华毓投资分别于 2015 年 9 月 11 日及 2015 年 10 月
12 日 取 得 中 国 （ 上 海 ） 自 由 贸 易 实 验 区 管 理 委 员 会 颁 发 的 “ 境 外 投 资 第
N3109201500371 号”《企业境外投资证书》。根据菁尧投资、华聪投资、华毓
投资提供的银行转款凭证，截至 2015 年 10 月 15 日，菁尧国际、华聪国际、华
毓国际向趣加控股足额支付上述股权转让款。
根据点点开曼的股东名册，本次变更完成后，点点开曼股权结构如下：
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序号 股东名称 股份数量（股） 股份类别 股权比例
1 趣加控股 4,000,000 普通股 40.00%
2 菁尧国际 3,197,160 普通股 31.9716%
3 华聪国际 710,480 普通股 7.1048%
4 华毓国际 2,092,360 普通股 20.9236%
合计 10,000,000 -- 100.00%
根据开曼法律意见书，股东名册是开曼群岛公司法规定或授权记载事项的
公示证明文件，点点开曼股东有权就其持股记载于点点开曼股东名册。
4. 协议控制架构及返程投资架构（以下简称“红筹架构”）的搭建和解除
(1) 红筹架构的搭建
(i) 境外主体点点开曼的设立
2010 年 10 月 6 日，钟英武、朱良设立点点开曼。点点开曼的详细披露详
见本法律意见书“五、标的资产”的相关内容。
(ii) 点点开曼与点点北京控制协议的签署
点点北京设立于 2010 年 8 月 10 日，点点开曼曾与点点北京签署一系列控
制协议。其中，2011 年 12 月 16 日，钟英武、朱良分别出具授权委托书，授权
点点开曼排他性的代其行使股东权利。2011 年 12 月 20 日，点点开曼与点点北
京签署《独家服务协议》，点点开曼向点点北京提供相关技术服务及咨询服务，
点点北京向点点开曼支付服务费。同日，点点开曼、钟英武、朱良与点点北京
签署《独家购买权协议》，点点开曼有权购买点点北京的全部股权。为担保钟
英武、朱良履行前述协议项下全部义务，2011 年 12 月 20 日，点点开曼、钟英
武、朱良与点点北京签署《股权质押协议》，约定将点点北京股权质押给点点
开曼。
(iii) 境外公司返程投资企业点点网络的设立
① 2012 年 2 月设立
2012 年 1 月 10 日，点点开曼签署《点点互动（北京）网络技术有限公司
章程》，拟设立点点网络，其中投资总额为 170 万美元，注册资本为 120 万美
元。
2012 年 2 月 16 日，点点网络取得北京市海淀区商务委员会核发的《关于
设立点点互动（北京）网络技术有限公司的批复》（海商审字[2012]109 号），
同意投资方于 2012 年 1 月 10 日签署的章程，企业投资总额 170 万美元、注册
48
资本 120 万美元，全部以美元现汇投入；经营范围：计算机软件及网络技术开
发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。
2012 年 2 月 17 日，点点网络取得北京市人民政府颁发的《中华人民共和
国外商投资企业批准证书》（商外资京资字[2012]8029 号）。
根据北京市安诺会计师事务所（普通合伙）于 2012 年 8 月 30 日出具的《点
点互动（北京）网络技术有限公司验资报告书》（安诺验字[2012]第 038 号），
确认截至 2012 年 8 月 23 日，点点网络已经收到点点开曼缴纳的 120 万美元的
出资。
2012 年 2 月 28 日，点点网络取得北京市工商局核发的设立时注册号为
110000450198829 的《企业法人营业执照》。
点点网络设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万美元） 持股比例
1 点点开曼 120 100.00%
合计 120 100.00%
② 2013 年增资及股权转让
2013 年 4 月 10 日，点点开曼做出股东决定，同意转让点点网络 100%的股
权。同日，新的股东 DianDian Interactive (Hong Kong) Limited（以下简称“点点
香港”）做出股东决定，同意受让点点网络 100%的股权，并将投资总额由 170
万美元增至 1,240 万美元，注册资本由 120 美元增至 620 万美元。
2013 年 4 月 10 日，点点开曼与点点香港签署《股权转让协议》，将点点
网络的 100%股权以 120 万美元转让给点点香港。
2013 年 4 月 10 日，点点香港签署《章程修正案》。
2013 年 4 月 23 日，点点网络取得北京市海淀区商务委员会核发的《关于
点点互动（北京）网络技术有限公司修改章程的批复》（海商审字[2013]273
号），同意原投资方点点开曼将持有的 100%股权转让给点点香港，转让后点
点香港持有点点网络 100%的股权，占注册资本的 100%；企业投资总额由 170
万美元增至 1,240 万美元、注册资本由 120 万美元增至 620 万美元，全部以美
元现汇投入；同意投资方于 2013 年 4 月 10 日签订的公司章程修正案。
2013 年 4 月 24 日，点点网络取得北京市人民政府换发的《中华人民共和
国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资京资字[2012]8029 号）。
根据北京诚和会计师事务所有限公司于 2013 年 11 月 4 日出具的《点点互
49
动（北京）网络技术有限公司验资报告》（诚和[2013]验字第 076 号），确认
截至 2013 年 10 月 30 日，点点网络已经收到点点香港缴纳的 500 万美元的新增
注册资本。
2013 年 11 月 14 日，点点网络取得北京市工商局换发的《企业法人营业执
照》。
本次变更完成后，点点网络的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万美元） 持股比例
1 点点香港 620 100.00%
合计 620 100.00%
如本法律意见书“五、标的资产之 4、红筹架构的搭建及解除”，点点开曼
于 2014 年 7 月 30 日将其所持的点点香港 100%股权转让至趣加互动，从而不再
直接或间接持有点点网络的股权。
(2) 红筹架构存续期间的境外融资及控制协议执行情况
(i) 点点开曼境外融资情况
点点开曼自 2011 年 11 月进行境外融资，具体披露详见本法律意见书“五、
标的资产（一）点点北京及点点开曼 3、点点开曼主要历史沿革”的相关内容。
(ii) 控制协议的执行情况
根据点点北京的工商资料、经本所经办律师访谈点点北京现任高级管理人
员钟英武并经本所经办律师核查，上述控制协议历史上未实际履行，点点北京
股东未办理控制协议项下约定的股权质押登记手续。
(3) 红筹架构的解除
(i) 控制协议的解除
2015 年 8 月 13 日，点点北京、钟英武、关毅涛、点点开曼签署《关于<股
权质押协议>的终止协议》（Termination Agreement to Equity Pledge Agreement）、
《关于<独家购买期权>的终止协议》（Termination Agreement to Exclusive Option
Agreement）、《关于<独家服务协议>的终止协议》（Termination Agreement to
Exclusive Service Agreement）、《关于<授权委托书>的终止函》（Termination to
Power of Attorney），各方确认终止此前签署的《股权质押协议》、《独家购买
权协议》、《独家服务协议》、授权委托书，并同时确认各方均不存在任何未
履行的义务或责任，不存在任何纠纷与争议，豁免各方所负有的赔偿责任和其
他任何形式的违约责任。
50
(ii) 外商投资企业点点网络的间接股权转让
根据点点开曼与趣加互动于 2014 年 7 月 30 日签署的《转让协议》
（Instrument of Transfer）等资料，点点开曼以 1 港元的价格将点点互动（香港）
有限公司（以下简称“点点香港”）100%股权转让至趣加互动。
该等股权转让完成后，点点网络因其唯一股东点点香港 100%的股权转让
而不再成为点点开曼的全资下属公司。
(iii) 吸收合并及持股结构变更
如本法律意见书“五、标的资产”有关点点开曼主要历史沿革所述，点点开
曼因 2014 年 7 月重组股东变更为趣加控股。
(4) 红筹架构搭建及解除的合规性
(i) 红筹架构的搭建过程符合外资、税务及外汇等相关规定的情况
根据点点网络的工商资料并经本所经办律师核查，点点网络系依据《中华
人民共和国外资企业法》设立，其设立及历次股权变更均取得法律法规所需的
商务部门批复及换发的批准证书，并在主管工商部门办理工商登记手续，因此，
点点网络的设立及股权变更符合外商投资管理法律法规的规定。
根据本所律师对钟英武的访谈及点点网络提供的凭证，点点网络在设立时
的出资及 2013 年增资均办理了法律法规所需的外汇登记手续；且点点北京、点
点开曼当时的自然人股东钟英武、朱良及关毅涛已根据当时有效的 75 号文的规
定就其持有境外公司及返程投资事项办理外汇登记，符合 75 号文及《外汇管理
条例》的规定。
根据本所律师对钟英武的访谈、钟英武、关毅涛出具的说明与承诺、点点
北京的税务合规证明并经本所经办律师登陆税务主管机关网站进行适当核查，
点点开曼协议控制点点北京，但两者之间的控制协议未实际履行，报告期内及
截至本法律意见书出具之日，点点北京不存在重大税务行政处罚的情形；根据
开曼法律意见书，基于截至 2016 年 9 月 9 日的法院查册记录，不存在在开曼群
岛法院针对点点开曼提起的正在进行的诉讼或法律程序。
根据美国法律意见书，截至该等美国法律意见书出具之日，美国全国范围
内不存在涉及点点互动（美国）的任何过去及未决的税务留置、破产程序及《统
一商法典》备案等备案及法律程序。就红筹架构搭建可能涉及的外商投资、税
务及外汇等合规风险，钟英武及关毅涛作出声明与承诺，点点北京及点点开曼
及其子公司未因上述历史境外架构的搭建事项受到任何诉讼、索赔或法律程序，
亦未受到任何权力机关/当局的行政处罚或行政强制措施；如因历史红筹架构的
51
搭建事项受到主管机关的任何行政强制措施、行政处罚或与第三方发生任何纠
纷、履行任何其他法律程序或承担任何责任而造成点点开曼、点点北京及其下
属公司承担任何损失或费用，钟英武、关毅涛将以连带方式承诺足额补偿点点
开曼、点点北京及其下属公司该等损失或费用。
(ii) 红筹架构的解除过程符合外资、税务及外汇等相关规定的情况
如本法律意见书“五、标的资产 4、红筹架构的搭建及解除”所述，经本所
经办律师核查，本次红筹架构解除主要包括控制协议的终止及境外主体点点开
曼的股权结构的变更，并未涉及外商投资企业点点网络股权的直接转让，因此，
本次红筹架构解除不涉及履行有关法律法规规定的境内外商投资审批及备案手
续的情形。
根据国家外汇管理局北京外汇管理部于 2013 年 8 月 19 日出具的《境内居
民个人境外投资外汇登记表》（个字（2011）538B2 注），朱良已办理了境内
居民个人境外投资外汇注销登记。在点点开曼与点点北京签署的控制协议终止
后，钟英武及关毅涛尚需办理境内自然人境外投资外汇变更登记手续。根据《国
家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发
[2015]13 号），自 2015 年 6 月 1 日起，银行负责办理境外直接投资项下的外汇
登记。根据本所经办律师对点点北京外汇银行招商银行股份有限公司北京分行
相关办事人员的访谈结果，银行目前根据 37 号文的规定仅就境内自然人持有的
第一层境外特殊目的公司的股权变更情况办理外汇变更登记，如果境内自然人
持有的第一层境外特殊目的公司相关信息未发生变化，银行不负责办理变更登
记。经本所经办律师核查，由于钟英武、关毅涛目前仍分别持有各自第一层境
外特殊目的公司 Nonstop International、GZ International 的 100%股权，该等第一
层境外特殊目的公司持股情况未发生变化，因此，基于上述访谈结果，银行暂
无法办理其境外投资外汇登记的变更手续，但截至本法律意见书出具之日，点
点开曼与点点北京之间的控制协议已经终止，且红筹架构已经拆除，钟英武、
关毅涛不再通过点点开曼协议控制点点北京，钟英武、关毅涛尚未办结 37 号文
项下的外汇登记不会导致本次交易的实施及本次交易完成后的上市公司面临重
大外汇风险。
根据当时有效的 698 号文的规定，上述点点开曼将其持有的点点香港股权
转让至趣加互动，构成非居民企业间接转让中国居民企业的股权，可能被税务
主管机关根据 698 号文的规定要求补缴因间接转让境内资产的所得税，但根据
点点网络的工商档案、2014 年 1-6 月的财务报表等材料，点点网络于转让时的
注册资本为 620 万美元、截至 2014 年 6 月 30 日的净资产金额为 39,046,890.82
元、2014 年 1-6 月的净利润为 742,943.40 元，每股净资产及每股净利润较小，
因此，点点开曼因上述股权转让面临重大纳税义务的风险较小。
就上述红筹架构解除可能涉及的外商投资、税务及外汇等合规风险，钟英
武、关毅涛出具书面说明与承诺，点点北京及点点开曼及其子公司未因上述历
史境外架构的拆除事项受到任何诉讼、索赔或法律程序，亦未受到任何权力机
52
关/当局的行政处罚或行政强制措施；如因历史红筹架构的拆除事项受到主管机
关的任何行政强制措施、行政处罚或与第三方发生任何纠纷、履行任何其他法
律程序或承担任何责任而造成点点开曼、点点北京及其下属公司承担任何损失
或费用，钟英武、关毅涛将以连带方式承诺足额补偿点点开曼、点点北京及其
下属公司该等损失或费用。
综上，本所认为：
(1) 红筹架构的搭建及拆除过程中涉及外商投资企业设立、股权变更事项
均已按照外商投资相关法律法规的规定办理相关审批及登记手续，截至本法律
意见书出具之日，不存在因违反外商投资、外汇管理法律法规规定的重大行政
处罚的情形；点点开曼与点点北京的控制协议未实际履行，在该等协议签订及
解除过程中在重大方面未违反税务法律法规的规定。钟英武、关毅涛已经承诺
对点点北京、点点开曼及其子公司因红筹架构搭建及拆除所可能涉及的任何合
规风险给予足额补偿；点点北京及点点开曼的交易对方亦已在《购买资产协议》
中承诺其将承担对标的资产交割前涉及的或有责任，上述红筹架构搭建及解除
过程中不存在可能对本次交易的实施及本次交易完成后的上市公司权益构成重
大不利影响的违反外商投资、税务及外汇管理法律法规规定的行为；
(2) 上述点点开曼与点点北京之间的协议控制架构已经终止，截至本法律
意见书出具之日，本次交易的标的资产股权权属清晰，除点点股权质押以外，
该等标的资产之上不存在其他权利限制，亦不存在正在进行的涉及红筹架构搭
建或拆除的未决诉讼、仲裁的情形。协议控制架构拆除后，标的资产的生产经
营符合国家产业政策并在重大方面符合法律法规的规定。
5. 主要对外投资
根据点点北京及点点开曼提供的资料，点点北京共有 1 家分公司、点点开
曼共有 3 家境外下属公司，具体包括：
(1) 点点北京深圳分公司
点点北京深圳分公司现持有深圳市市场监督管理局于 2015 年 9 月 22 日核
发的统一社会信用代码为 91440300335108670B 号的《营业执照》，其基本信
息如下：
名称 点点互动（北京）科技有限公司深圳分公司
经营场所 深圳市南山区粤海街道高新南六路航盛科技大厦 1301 室
负责人 陈琦
企业类型 有限责任公司分公司（非上市）
成立日期 2015 年 4 月 9 日
根据点点北京深圳分公司的营业执照、主管工商、税务机关出具的合规证
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明并经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具
之日，点点北京深圳分公司有效存续。
(2) 点点互动（美国）
根据点点互动（美国）提供的公司设立证书及其公司章程，点点互动（美
国）的基本情况如下：
名称 DIANDIAN INTERACTIVE USA INC.
法人编号 C3683521
2711 Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington, New Castle,
注册地址
Delaware 19808
授权发行的股
1,100 股（其中，每股面值 0.001 美元）
份总数
成立日期 2012 年 5 月 11 日
根据点点互动（美国）的股东名册，截至本法律意见书出具之日，点点互
动（美国）的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 点点开曼 1,000 100.00%
合计 1,000 100.00%
根据美国法律意见书及点点开曼的说明、交易对方的说明与承诺，点点互
动（美国）系依据美国特拉华州法律依法设立并有效存续的公司，截至本法律
意见书出具之日，不存在任何过去及未决的破产程序。
(3) Cqgaming
根据 Cqgaming 提供的公司注册证书、商业登记证及公司章程，Cqgaming
的基本情况如下：
名称 Cqgaming Interactive (Hong Kong) Limited
注册号 2178994
15/F, BOC Group Life Assurance Tower, 136 Des Voeux Road
注册地址
Central, Hong Kong
成立日期 2014 年 12 月 10 日
根据香港法律意见书、Cqgaming 的股东名册，截至本法律意见书出具之日，
其股权结构如下：
序 股东名称 持股数量 股份性质 持股比例
号
54
1 点点开曼 100 普通股 100.00%
合计 100 -- 100.00%
根据香港法律意见书及点点开曼的说明，Cqgaming 系依据香港法律依法
设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，不存在强制清
盘的情形。
(4) Changaming
根据 Changaming 提供的公司注册证书、商业登记证及其公司章程，
Changaming 的基本情况如下：
名称 Changaming Interactive (Hong Kong) Limited
15/F, BOC Group Life Assurance Tower, 136 Des Voeux Road
注册地址
Central, Hong Kong
注册号 2178986
成立日期 2014 年 12 月 10 日
根据香港法律意见书、Changaming 的股东名册，截至本法律意见书出具之
日，其股权结构如下：
序 股东名称 持股数量 股份性质 持股比例
1号 点点开曼 100 普通股 100.00%
合计 100 -- 100.00%
根据香港法律意见书及点点开曼的说明，Changaming 系依据香港法律依法
设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，不存在强制清
盘的情形。
6. 主要业务资质
(1) 点点北京的主要业务及资质
根据点点北京的说明，点点北京主要从事网络游戏开发及授权业务。
截至本法律意见书出具之日，点点北京持有北京市经济和信息化委员会于
2013 年 12 月 20 日颁发的《软件企业认定证书》（京 R-2013-1581）。
经本所经办律师核查，点点北京报告期内存在在中国境内从事游戏运营业
务的情形，但尚未取得运营该等游戏业务所需的《增值电信业务许可证》、《网
络文化经营许可证》及《互联网出版许可证》，且未就网络游戏的上线取得国
家新闻出版总署的前置审批及向文化管理部门申请办理游戏运营备案手续，根
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据相关法律法规的规定，点点北京可能因此受到行政处罚或行政强制措施。
为规范上述事项，点点北京已于 2016 年 1 月 13 日与北京木瓜移动科技股
份有限公司（以下简称“木瓜移动”）签署《授权代理协议》，约定将 Family Farm
Seaside 游戏（中文，Android 及 iOS 版本）的中国境内非排他运营权授予木瓜
移动，授权期限为 1 年。
根据点点北京提供的资料，木瓜移动持有北京市文化局于 2016 年 3 月 2 日
颁发的《网络文化经营许可证》（京网文[2015]0686-316 号），经营范围：利
用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行），有效期至 2018 年 8
月 20 日，且持有北京市通信管理局于 2016 年 3 月 11 日颁发的《电信与信息服
务业务经营许可证》（京 ICP 证 100840 号），业务种类：第二类增值电信业务
中的服务业务（仅限互联网信息服务），服务项目：互联网信息服务不含新闻、
出版、教育、医疗、保健、药品和医疗器械、电子公告服务，有效期自 2015
年 7 月 21 日至 2020 年 7 月 21 日。根据中国文化部于 2016 年 4 月 8 日出具的
《国产网络游戏备案通知单》（文网游备字[2016]M-CSG0485 号），木瓜移动
已就其运营天天农场（即 Family Farm Seaside）游戏办理了网络游戏文化备案
程序。
根据点点北京提供的资料及说明，截至本法律意见书出具之日，木瓜移动
已与北京艺术与科学电子出版社签署《北京艺术与科学电子出版社出版物出版
合同》，委托该等出版社为点点北京申请《天天农场》游戏出版审批提供服务。
根据木瓜移动提供的资料并经本所经办律师查询全国企业信用信息公示系统，
北京艺术与科学电子出版社持有中华人民共和国国家新闻出版广电总局核发的
《中华人民共和国电子出版物出版许可证》（京电出证字第 027 号），出版范
围为教育、科技方面的电子出版物，有效期限自 2014 年 6 月 1 日至 2017 年 6
月 30 日。
根据点点北京的说明、《审计报告》并经本所经办律师核查，点点北京主要
从事网络游戏开发及授权业务，报告期内的上述境内游戏运营非点点北京的主营
业务，且点点北京交易对方在《购买资产协议》中承诺将就点点北京因业务经营
产生的或有损失承担赔偿责任。
经查询全国企业信用信息公示系统等行政主管部门的公开网站，报告期内及
截至本法律意见书出具之日，点点北京不存在基于报告期内游戏运营业务瑕疵方
面的行政处罚。
基于上述，本所认为，点点北京主要从事网络游戏开发及授权业务，虽然报
告期内未取得从事游戏运营业务所需的许可或审批，但点点北京已采取必要措施
予以规范，上述业务资质瑕疵不会对本次交易及本次交易完成后的上市公司构成
重大不利影响。
(2) 点点开曼及其子公司的主要业务及资质
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根据点点开曼的说明，点点开曼及点点互动（美国）在中国境外从事游戏
运营业务，Cqgaming 及 Changaming 主要负责收取点点开曼部分代理游戏收入。
根据开曼法律意见书，点点开曼为一家豁免的有限责任公司，在开曼群岛
领域内不得从事业务，但在开曼群岛之外从事相应的业务不受开曼法律禁止。
根据美国法律意见书，美国没有特别的联邦或州的立法或法规对在线游戏
或电子游戏的运营进行规制，但涉及在线游戏及电子游戏的内容限制除外。
根据香港法律意见书，Cqgaming 及 Changaming 有权从事香港法律未予禁
止的业务、订立相应合同并与第三方实体或个人进行交易。
7. 主要资产
(1) 租赁房产
根据标的公司及其下属公司提供的租赁协议并经本所经办律师核查，其租
赁房产情况详见附件一：标的公司及其子公司租赁房产情况。
经本所经办律师核查，除点点北京深圳分公司的租赁房产的房产出租方未
提供适当的权属证明以外，标的公司根据租赁协议的约定合法有效地享有对相
关房产的使用权。点点北京深圳分公司的租赁房产用途为办公，如由于权属纠
纷导致无法继续使用，其能够在同等区域找到替代性房产，并有权根据法律法
规或租赁协议的约定向出租方主张违约责任。
点点北京深圳分公司、点点北京存在租赁协议未办理租赁备案的情形。就
租赁协议未办理备案的情形，根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，可能受
到房屋登记主管部门的限期改正，逾期不改正的，可能被处以 1,000 元以上
10,000 元以下的罚款。根据《中华人民共和国合同法》等法律法规的规定，租
赁协议自出租方和承租方协商一致成立后即产生法律上的约束力，租赁协议未
予备案不影响租赁协议的效力。点点北京及点点开曼的交易对方亦已在《购买
资产协议》中承诺其将对标的资产交割前涉及的或有损失进行赔偿。
基于上述，本所认为，除上述已披露的租赁房产瑕疵及风险外，标的公司
合法享有在租赁期内对其租赁房产的使用权。上述租赁资产存在的瑕疵及风险
不会对本次交易及本次交易后的上市公司构成重大实质性法律障碍。
(2) 商标
根据点点北京的说明并经本所经办律师核查，点点北京、点点开曼及其分
别下属公司未在中国境内拥有注册商标。
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根据点点开曼提供的商标注册证书、美国法律意见书，点点开曼拥有的境
外注册商标情况详见附件二：标的公司及其下属公司拥有的注册商标。
根据香港法律意见书，Cqgaming 及 Changgaming 不存在在香港登记注册的
商标。
(3) 计算机软件著作权
根据点点北京提供的文件并经本所经办律师核查，点点北京拥有的计算机
软件著作权详见附件三：标的公司拥有的软件著作权。
根据点点开曼的说明，截至本法律意见书出具之日，点点开曼及其下属公
司 Cqgaming 及 Changaming 不存在登记的著作权。
(4) 域名
根据点点北京、点点开曼、点点互动（美国）提供的文件并经本所经办律
师核查，点点北京、点点开曼及其分别下属公司拥有的域名详见附件四：标的
公司及其下属公司已注册的域名。
8. 税务事项
(1) 点点北京及深圳分公司
根据点点北京、点点北京深圳分公司提供的资料，其已在中国境内办理税
务登记手续，具体如下：
序号 公司名称 统一社会信用代码
1 点点北京 91110108562100011F
2 点点北京深圳分公司 91440300335108670B
如本法律意见书“五、标的资产之（五）主要业务”部分所述，点点北京已
取得主管机关颁发的《软件企业认定证书》。根据点点北京提供的 2014 年度及
2015 年度《企业所得税优惠事项备案表》，点点北京于 2014 年度享受免征所
得税并于 2015 年度享受减半征收企业所得税的税收优惠。
根据点点北京及点点北京深圳分公司主管国税及地税机关出具的证明、钟
英武、关毅涛出具的说明与承诺、交易对方在《购买资产协议》做出的陈述与
保证并经本所经办律师登陆相关税务主管机关网站适当查询，截至本法律意见
书出具之日，点点北京及点点北京深圳分公司无重大税务违法行为及税收行政
处罚。
基于上述，本所认为，点点北京报告期内享受的上述企业所得税税收优惠
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合法、有效。截至本法律意见书出具之日，点点北京及点点北京深圳分公司不
存在因重大税务违法行为受到税收行政处罚的情形。
(2) 点点开曼及其美国子公司与香港子公司
根据开曼法律意见书、香港法律意见书、美国法律意见书以及钟英武、关
毅涛的说明与承诺以及交易对方在《购买资产协议》做出的陈述与保证，截至
本法律意见书出具之日，点点开曼及子公司点点互动（美国）、Cqgaming 及
Changaming 不存在已有或未决的税务留置或法律程序。
9. 诉讼、仲裁和行政处罚
根据点点北京及点点开曼的说明及其提供的资料，点点开曼代理游戏《刀
塔传奇》的授权方 Lilith Mobile Company Limited（以下简称“Lilith Limited”）
曾因《刀塔传奇》知识产权事项在中国境内及台湾地区因相关方主张侵权而被
提起诉讼；根据 Lilith Limited 于 2016 年 9 月 6 日出具的说明，Lilith Limited 的
关联公司莉莉丝科技（上海）有限公司已于 2016 年 4 月 29 日与诉讼相对方签
署了《保密和解协议与相互免责书》，就该游戏于中国地区（包括中国大陆地
区、香港地区、澳门地区及台湾地区）产生的争议达成解决方案。
根据点点开曼与 Lilith Limited 签署的协议，Lilith Limited 向点点开曼做出
陈述与保证，承诺其具有履行上述协议的全部合法资质和能力，授权点点开曼
代理运营《刀塔传奇》不会导致点点开曼侵犯任何第三方（包括 Lilith Limited
在内）的任何知识产权和其他权益，否则，点点开曼有权因其代理《刀塔传奇》
遭受的第三方索赔等或有损失向 Lilith Limited 要求赔偿；根据交易对方的说明
与承诺及其在《购买资产协议》中的保证，如点点北京及点点开曼因重组交割
日前的诉讼、仲裁遭受或有损失的，交易对方将承担赔偿责任。基于上述，本
所认为，上述潜在纠纷不会对本次交易构成重大实质性障碍。
根据点点北京及点点北京深圳分公司取得的工商、税务、社会保险、住房
公积金等主管政府部门出具的合规证明、开曼、香港及美国法律意见书、交易
对方出具的说明与承诺并经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统、中国裁
判文书网（www.court.gov.cn/zgcpwsw）、全国法院被执行人信息查询网站
（http://zhixing.court.gov.cn/search/）等公开网站进行适当核查，报告期内及截
至本法律意见书出具之日，点点北京、点点开曼及其下属公司不存在正在进行、
可能影响其持续经营的其他重大诉讼、仲裁案件或因违反法律法规而受到重大
行政处罚的情形。
（二） 菁尧国际、华聪国际及华毓国际
1. 基本情况
(1) 菁尧国际
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根据菁尧国际设立证书、公司章程及股东名册，菁尧国际的基本情况如下：
名称 Jingyao International Limited
注册号 303536
Maricorp Services Ltd., P.O. Box 2075, George Town, Grand Cayman
注册地址
KY1-1105, Cayman Islands
授权股本 1,000 美元（其中，每股面值 0.01 美分，已在外发行 10 股普通股）
成立日期 2015 年 9 月 2 日
截至本法律意见书出具之日，其唯一股东为菁尧投资。
(2) 华聪国际
根据华聪国际的设立证书、公司章程及股东名册，华聪国际的基本情况如
下：
名称 Huacong International Limited
注册号 303596
Sertus Incorporations(Cayman) Limited, Sertus Cambers, PO Box 2547,
注册地址
Cassia Court, Camana Bay, Grand Cayman, Cayman Islands
授权股本 1,000 美元（其中，每股面值 0.01 美分，已在外发行 10 股普通股）
成立日期 2015 年 9 月 2 日
截至本法律意见书出具之日，其唯一股东为华聪投资。
(3) 华毓国际
根据华毓国际的设立证书、公司章程及股东名册，华毓国际的基本情况如
下：
名称 Huayu International Limited
注册号 303601
Sertus Incorporations(Cayman with limited liability) Limited, Sertus
注册地址 Cambers, PO Box 2547, Cassia Court, Camana Bay, Grand Cayman,
Cayman Islands
授权股本 1,000 美元（其中，每股面值 0.01 美分，已在外发行 10 股普通股）
成立日期 2015 年 9 月 2 日
截至本法律意见书出具之日，其唯一股东为华毓投资。
针对菁尧国际、华聪国际、华毓国际涉及的境外投资事项，菁尧投资、华
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聪投资、华毓投资分别于 2015 年 9 月 11 日及 2015 年 10 月 12 日取得
“N3109201500409 号”、“境外投资第 N3109201500371 号”《企业境外投资证书》，
其中第一层境外企业分别为菁尧国际、华聪国际、华毓国际，最终投资实体为
点点开曼。
根据开曼法律意见书及菁尧投资、华聪投资、华毓投资出具的承诺，菁尧
国际、华聪国际及华毓国际分别系一家依据开曼群岛法律设立并有效存续的豁
免有限公司，不存在针对菁尧国际、华聪国际及华毓国际的已有或正在进行的
强制清盘。
2. 主要历史沿革
(1) 菁尧国际设立及股权变更
2015 年 9 月 2 日，菁尧国际由菁尧投资在开曼群岛设立，并获得了由开曼
群岛注册部门颁发的《Certificate of Incorporation（公司注册证书）》。
2015 年 9 月 2 日，菁尧国际将初始授权注册资本 1,000 美元分为 10,000,000
股，每股面值 0.0001 美元，并向 Maricorp Services Ltd.发行 1 股普通股。同日，
Maricorp Services Ltd.向菁尧投资转让该 1 股普通股，菁尧国际向菁尧投资新增
发行 9 股普通股。
根据菁尧国际的股东名册，本次变更完成后，菁尧国际的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 股份数量（股） 股份类别
1 菁尧投资 10 普通股
合计 10 --
(2) 华聪国际设立及股权变更
2015 年 9 月 2 日，华聪国际由华聪投资在开曼群岛设立，并获得了由开曼
群岛注册部门颁发的《Certificate of Incorporation（公司注册证书）》。
2015 年 9 月 2 日，华聪国际以 0.0001 美元/股的价格将初始授权注册资本
1,000 美元分为 10,000,000 股,并向 Sertus Nominees (Cayman) Limited 发行 1 股
普通股。同日，Sertus Nominees (Cayman) Limited 向华聪投资转让该 1 股普通
股，华聪国际向华聪投资新增发行 9 股普通股。
根据华聪国际的股东名册，本次变更完成后，华聪国际的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 股份类别
1 华聪投资 10 普通股
合计 10 --
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(3) 华毓国际设立及股权变更
2015 年 9 月 2 日，华毓国际由华毓投资在开曼群岛设立，并获得了由开曼
群岛注册部门颁发的《Certificate of Incorporation（公司注册证书）》。
2015 年 9 月 2 日，华毓国际以 0.0001 美元/股的价格将初始授权注册资本
1,000 美元分为 10,000,000 股,并向 Sertus Nominees (Cayman) Limited 发行 1 股
普通股。同日，Sertus Nominees (Cayman) Limited 向华毓投资转让该 1 股普通
股，华毓国际向华毓投资新增发行 9 股普通股。
根据华毓国际的股东名册，本次变更完成后，华毓国际的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 股份类别
1 华毓投资 10 普通股
合计 10 --
根据开曼法律意见书，股东名册是开曼群岛公司法规定或授权记载事项的
公示证明文件，菁尧国际、华聪国际、华毓国际股东有权就其持股记载于该等
公司的股东名册。
3. 主要对外投资
根据华聪投资、华毓投资及菁尧投资的对外投资调查表及其说明，华聪国
际、华毓国际及菁尧国际的唯一对外投资即为点点开曼，有关点点开曼的具体
情况详见本法律意见书“五、标的资产”之“（二）点点北京及点点开曼”的相关
披露。
4. 主要业务及资产
根据华聪投资、华毓投资及菁尧投资的对外投资调查表及其说明，除投资
点点开曼并持有点点开曼股权之外，华聪国际、华毓国际及菁尧国际不存在任
何其他主要资产。
5. 纳税情况及法律程序
根据开曼法律意见书、华聪投资、华毓投资及菁尧投资的说明与承诺，截
至本法律意见书出具之日，华聪国际、华毓国际及菁尧国际不存在未决的税务
责任或其他法律程序。
6. 诉讼、仲裁和行政处罚
62
根据开曼法律意见书、华聪投资、华毓投资及菁尧投资的说明与承诺，截
至本法律意见书出具之日，华聪国际、华毓国际及菁尧国际不存在未决的诉讼
或其他法律程序。
六、 关联交易及同业竞争
（一） 关联交易
1. 本次交易前的关联交易情况
本次交易完成前，上市公司已根据法律法规及中国证监会的相关规定，制定
了《关联交易管理制度》并在《公司章程》对关联交易事项进行了约定，其关联
交易决策均履行必要的回避与决策程序并依法履行信息披露义务。
2. 本次交易构成关联交易
鉴于，本次募集配套资金的认购对象鼎通投资系上市公司实际控制人控制的
企业，认购对象王娟珍为上市公司实际控制人王苗通配偶、王一锋母亲，认购对
象王佶、邵恒均系持有上市公司 5%以上股权的股东、董事兼高级管理人员，因
此，本次交易构成关联交易。
本次购买资产之交易对方华聪投资及华毓投资为同一控制项下的企业，将通
过本次交易获得合计超过上市公司总股本5%以上的股份，菁尧投资将通过本次
交易获得上市公司总股本5%以上的股份，根据《上市规则》，华聪投资及华毓
投资、菁尧投资将分别成为上市公司的关联方。
如本法律意见书“四、本次交易的批准和授权”之“世纪华通的批准和授权”。
因本次交易属于关联交易，在董事会审议本次交易相关事项时，关联董事已回避
表决；独立董事就本次交易相关事项发表事前认可意见及独立意见。
3. 本次交易完成后规范关联交易的措施
本次交易完成后，上市公司不会新增日常性关联交易，对于确有合理原因且
无法避免的关联交易，上市公司将继续严格按照法律法规及公司章程的相关规定
执行关联交易决策制度。
为规范将来可能存在的关联交易，全体交易对方、包括邵恒、王佶在内的全
体 7 名发行对象、华通控股、实际控制人王苗通及王一锋分别出具《关于减少及
规范关联交易的承诺函》，承诺如下事项：
“声明人、声明人实际控制人、通过声明人持有世纪华通 5%以上股权的声
明人股东及其控制的点点北京、点点开曼及其子公司以外的其他子公司、分公
司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）将严格遵守相关法律、法规、
63
规范性文件及世纪华通《公司章程》、关联交易决策制度等有关规定行使股东
权利；在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、
回避表决等公允决策程序。
声明人、声明人实际控制人、主要股东及控制的相关企业将按照法律、法规
及规范性文件的有关规定尽可能地减少与世纪华通的关联交易；对无法避免或者
有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签
署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规等有关规定履行信息披露
义务和办理有关授权、审批程序，保证不通过关联交易损害世纪华通及其他股东
的合法权益。
如违反上述承诺与世纪华通及其子公司进行交易，而给世纪华通或其子公
司造成损失的，由承诺人承担赔偿责任”。
基于上述，本所认为，本次交易完成后，将不会新增上市公司与关联方之间
的关联交易；上述为减少和避免关联交易所作出的承诺不存在违反法律法规的强
制性规定的情形，对出具承诺的声明人具有法律约束力；在相关承诺人严格遵守
上述关联交易承诺的情况下，能够有效减少和避免与上市公司的关联交易。
（二） 同业竞争
根据交易对方出具的关联方调查表并经本所经办律师核查，交易对方钟英
武、关毅涛、趣加控股、菁尧投资、华聪投资、华毓投资不控制与世纪华通、点
点北京及点点开曼现有业务相竞争的企业。本次交易前，交易对方与世纪华通、
点点北京及点点开曼不存在同业竞争的情况。
为避免本次交易完成后可能产生的同业竞争，相关交易对方及认购对象、上
市公司主要股东及实际控制人出具避免同业竞争的承诺，具体如下：
1. 交易对方及认购对象出具的承诺
钟英武、趣加控股、菁尧投资、华聪投资、华毓投资、全部 7 名认购对象均
分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“声明人及其所控制的相关企业不存在正在从事任何对点点北京、点点开曼
及其子公司现有业务构成竞争的生产经营业务或活动的情形；并保证将来亦不从
事任何对点点北京、点点开曼及其子公司现有业务构成竞争的生产经营业务或活
动。
在本次交易完成后，声明人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督
和约束，如果将来声明人及相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）
的产品或业务与点点北京、点点开曼及其子公司的现有产品或业务出现相同或
类似的情况，声明人承诺将采取以下措施解决：
64
(1) 承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何日常业务经营机会与世
纪华通现有游戏产品或业务、点点北京、点点开曼及其下属控股公司的现有产
品或业务可能构成同业竞争的，承诺人及相关企业将立即通知世纪华通、点点
北京或点点开曼（视情况而定），并尽力将该等商业机会让与世纪华通、点点
北京或点点开曼（视情况而定）；
(2) 如承诺人及相关企业与世纪华通、点点北京、点点开曼及其下属控股
公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑世纪华通、点点北京
或点点开曼（视情况而定）的利益；
(3) 如上述情形发生，承诺人及相关企业将进行减持直至全部转让相关企
业持有的有关竞争性资产和业务，或根据法律、法规、规范性文件及证券监管
机构规则采取相应避免同业竞争的其他措施；
承诺人承诺，自本承诺函出具日起，赔偿\补偿世纪华通、点点北京、点点
开曼（视情况而定）因承诺人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的
任何损失或开支”。
2. 上市公司主要股东及实际控制人出具的承诺
根据上市公司的公告，华通控股、上市公司董事邵恒、王佶共同设立的上
海砾游投资公司（以下简称“上海砾游”）与其他投资方设立上海砾天投资中心
（有限合伙）（以下简称“砾天投资”）、上海砾华投资中心（有限合伙）（以
下简称 “砾华投资”）、上海砾海投资中心（有限合伙）（以下简称“砾海投资”）；
其中，砾华投资持有 TonSung Holdings Limited（以下简称“通盛 BVI”）100%的
股权；砾天投资持有的 HuaSung HoldingsLimited（以下简称“华盛 BVI”）100%
的股权；砾海投资持有的上海海胜通投资有限公司（以下简称“海胜通”，与通
盛 BVI、华盛 BVI 合称为“盛大持股公司”）100%的股权；因此，砾天投资、砾
海投资及砾华投资间接持有盛大持股公司股权并最终持有盛大游戏有限公司
（英文名：Shanda Games Limited，以下简称“盛大游戏”）盛大游戏的 230,990,798
股 A 系列股份。截至本法律意见书出具之日，盛大游戏已经完成私有化。
根据世纪华通提供的资料及相关公告，世纪华通全资子公司浙江世纪华通
创业投资有限公司作为普通合伙人与其他投资人签署合伙协议并于 2015 年 12
月 3 日共同设立世纪华通壹号（绍兴）互联网产业投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“华通壹号”）；华通控股已将其持有的砾天投资全部 37,363 万元出
资中的 37,360 万元出资（占砾天投资出资总额的 21.8416%）、将其持有的砾
海投资全部 71,038 万元出资中的 71,030 万元出资（占砾海投资出资总额的
21.8416%）及砾华投资 37,260 万元出资中的 37,257 万元出资（占砾华投资出资
总额的 23.8837%）分别转让给华通壹号，本次转让完成，华通控股仍持有砾天
投资 3 万元合伙企业出资份额、砾海投资 8 万元合伙企业出资份额及砾华投资
的 3 万元合伙企业出资份额。
65
基于上述，本次交易前，除华通控股、邵恒、王佶持有的盛大游戏与上市
公司存在一定同业竞争外，截至本法律意见书出具之日，世纪华通之主要股东、
实际控制人王苗通和王一锋父子未控制与上市公司、点点开曼和点点北京从事
相同或相近业务的实体。本次交易完成后，为进一步避免潜在同业竞争，上市
公司主要股东华通控股、王佶、邵恒及实际控制人王苗通、王一锋（以下合称“承
诺人”）做出如下不可撤销承诺：
(1) 承诺人同意，在世纪华通认为条件合适的情况下，承诺人将以世纪华
通认为合适的方式通过所需的程序将世纪华通与盛大持股公司进行整合，包括
把盛大持股公司转让给世纪华通；如世纪华通愿意收购盛大持股公司，除非世
纪华通允许延长时间，则在盛大游戏私有化完成后一年内，承诺人按实际发生
的成本将取得的盛大持股公司控股股权优先转让给世纪华通，该等实际发生的
成本包括但不限于直接交易对价、中介费用、收购资金成本、税费、汇兑损失
等相关的费用；承诺人应进一步保证，自盛大游戏私有化完成后一年内在同等
条件下向华通壹号及世纪华通控制的其他企业转让其持有的剩余砾天投资 3 万
元出资、砾海投资 8 万元出资及砾华投资的 3 万元出资，以实现前述转让盛大
持股公司相应权益的目的；
(2) 除盛大游戏与上市公司、点点开曼和点点北京可能构成潜在同业竞争
的以外，截至本承诺函出具日，承诺人未直接或间接控制与上市公司、点点开
曼和点点北京现有业务从事相同或相近业务的其他公司或实体。
(3) 承诺人及其控制的除点点北京、点点开曼及其子公司以外的其他子公
司、分公司及其它任何类型企业（以下简称“相关企业”）将对其生产经营活动
进行监督和约束，如果将来承诺人及其控制的相关企业（包括本次交易完成后
设立的相关企业）的产品或业务与世纪华通、点点北京、点点开曼及其子公司
的产品或业务出现相同或类似的情况，承诺人承诺将采取以下措施解决：
(i) 如承诺人及其控制的相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与世
纪华通的产品或业务可能构成同业竞争的，承诺人将立即通知世纪华
通，并尽力将该等商业机会让与世纪华通；
(ii) 如承诺人及其控制的相关企业与世纪华通及其子公司因实质或潜在的
同业竞争产生利益冲突，则优先考虑世纪华通及其子公司的利益；
(iii) 根据法律法规及证券监管规则的规定，如承诺人及其控制的具备注入世
纪华通的条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、盈利能力不
低于上市公司同类资产等），承诺人同意在不迟于该等注入条件全部
满足后的 3 年内由世纪华通通过适当方式以公允价格优先收购承诺人
及其控制的相关企业持有的有关资产和业务。
(4) 承诺人同意将根据法律法规及证券监管机构规则补充、调整本承诺并
66
采取相应规范及避免同业竞争的其他措施。
(5) 承诺人承诺，自本承诺函出具日起，赔偿世纪华通因承诺人及其控制
的相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
经核查，本所认为，本次交易完成后，交易对方控制的相关企业与点点开
曼、点点北京不存在实质性的同业竞争；上述为避免同业竞争所作出的承诺不
存在违反法律法规的强制性规定的情形，对出具承诺的承诺人具有法律约束力；
在相关承诺人严格遵守上述同业竞争承诺的的情况下，能够有效避免与上市公
司的同业竞争。
七、 信息披露
经核查，世纪华通已履行了现阶段法定的披露和报告义务。本所认为，世纪
华通尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市公司信息披
露管理办法》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
八、 本次交易的实质条件
根据《重组管理办法》，本所经办律师逐条核查了本次交易的实质条件并形
成意见如下：
（一） 本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1. 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
(1) 根据《重组报告书》并经本所经办律师核查，本次标的公司的经营主
体为点点开曼和点点北京，主营业务为网络游戏的开发、发行及运营，按照中
国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，其主营业务所在
行业属于“I65 软件和信息技术服务业”。根据国家发改委公布的《产业结构调整
目录》，网络游戏的研发、发行和运营属于产业指导目录中鼓励类项目。世纪
华通本次交易收购标的公司，符合国务院国发[2009]30 号《文化产业振兴规划》
等相关国家产业政策。
根据《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查
的通知》（环发[2003]101 号）及《上市公司环保核查行业分类管理名录》（环
办函[2008]373 号），标的公司所处行业不属于高能耗、重污染行业，不涉及环
境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形；标的公司及其下
属公司的经营场所均为租赁房产，无自有房产、建设工程及土地使用权，不涉
及土地管理事项，不存在违反土地管理相关法律法规的情形。
本次交易未达到法律法规规定的经营者集中申报标准，不存在违反反垄断
等法律法规规定的情形。
67
基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
(2) 本次交易前，上市公司总股本为 1,027,092,040 股。根据本次交易方案，
上市公司拟向交易对方及募集配套资金认购方共计发行 425,225,586 股股票。交
易完成后，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例仍为 10%以上。因此，
本次发行完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》
第十一条第（二）项的规定。
(3) 根据世纪华通第三届董事会第十四次会议决议、本次交易文件、《重
组报告书》并经本所经办律师核查，本次交易涉及标的资产定价参考具有证券
期货业务资格的评估机构出具的《评估报告》，非公开发行股份的发行价格符
合法律法规及中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的授权与
批准程序，上市公司董事会在审议本次交易涉及的关联事项时，关联董事履行
回避表决程序，独立董事已就关联交易进行事前认可并就本次交易定价公允发
表独立意见，据此，本次交易的资产定价合法、合规及公允，不存在损害公司
和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
(4) 根据点点北京提供的工商资料、开曼、美国及香港法律意见书及交易
对方的说明和承诺，除点点北京历史非货币出资瑕疵、但该等瑕疵对本次交易
的实施不构成实质性法律障碍之外（具体详见本法律意见书“五、标的资产 2. 点
点北京的主要历史沿革”的披露），交易对方持有的标的资产股权权属清晰，不
存在针对标的公司股权的争议或纠纷；除本法律意见书披露的点点股权质押以
外，不存在其他质押、冻结及权利限制的情况。基于交易对方菁尧投资、华聪
投资、华毓投资的承诺及质权人上海银行黄埔支行出具的书面说明，上述股权
质押不会对本次交易的交割构成实质性法律障碍。
本次交易为收购标的公司 100%的股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规
定。
(5) 本次交易完成后，标的公司将成为世纪华通的全资下属公司。根据《审
计报告》及《重组报告书》，通过本次交易，上市公司将进一步增强自身网络
游戏的开发能力及运营能力、提升自身业务规模和盈利水平、实现现有产品、
后续游戏产品研发、采购渠道等方面的业务整合，有利于世纪华通的持续经营
能力，因此，本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无
具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
(6) 如本法律意见书“一、本次交易方案概述”所述，本次交易后，上市公
司的控股股东及实际控制人不会发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与控股股东及实际控制人及其关联方继续保持独立。上
68
市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联
交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决
策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。本次交易完成后，
上市公司将不会新增日常性关联交易。对于无法避免的关联交易，上市公司继
续严格按照相关法律法规的规定及公司章程的相关规定，进一步完善和细化关
联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
如本法律意见书“六、关联交易与同业竞争”所述，在相关避免同业竞争、规范
关联交易书面承诺得以严格履行的情况下，本次交易不会影响世纪华通的独立
性，据此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重
组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
(7) 本次交易前，世纪华通已经按照《公司法》、《上市公司治理准则》
等法律法规建立了股东大会、董事会、监事会及高级管理层的治理结构，并制
定了相关规范及管理制度，组织机构健全；本次交易不会对上市公司的法人治
理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
2. 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
(1) 根据《重组报告书》，标的公司具备较强的盈利能力，资产质量良好，
本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈
利能力；同时随着业务协同效应的体现，未来上市公司在网络游戏行业的竞争
实力将显著增强，深化夯实了双主业运营的发展战略，本次交易从根本上符合
上市公司及全体股东的利益。如本法律意见书“六、关联交易与同业竞争”所述，
在相关避免同业竞争、规范关联交易、保持上市公司独立性等书面承诺得以严
格履行的情况下，本次交易的实施不会对上市公司的独立性构成不利影响，符
合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
(2) 根据天健会计师于 2016 年 4 月 15 日出具的上市公司 2015 年度审计报
告（天健审[2016]3568 号），世纪华通最近一年财务会计报告被天健会计师出
具了无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示
意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项
之规定。
(3) 根 据 世 纪 华 通 出 具 的 说 明 与 承 诺 并 经 本 所 律 师 登 陆 中 国 证 监 会
（www.csrc.gov.cn/pub/newsite）、深圳证券交易所（www.szse.cn）、全国企业
信用信息公示系统等公开网站适当核查，世纪华通及其现任董事、高级管理人
员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定；
(4) 根据点点北京提供的工商资料、开曼、美国及香港法律意见书及交易
对方的说明和承诺，除点点北京历史非货币出资瑕疵、但该等瑕疵对本次交易
的实施不构成实质性法律障碍之外（具体详见本法律意见书“五、标的资产 2. 点
点北京的主要历史沿革”的披露），本次交易所购买的标的资产权属清晰；菁尧
69
投资、华聪投资、华毓投资已就点点股权质押在《购买资产协议》做出陈述与
保证并出具书面承诺，债权人上海银行黄浦支行亦出具配合解除质押的声明；
除上述点点股权质押以外，标的公司股权之上不存在其他质押、冻结等其他权
利限制，不存在直接针对标的公司股权的争议或纠纷。如本次交易取得本法律
意见书“四、本次交易的授权与批准之（二）本次交易尚需取得的批准和授权”
后，标的资产在《购买资产协议》约定期限内办理完毕权属转移手续不存在重
大法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定；
(5) 根据《重组报告书》，本次交易符合世纪华通的战略发展方向，将进
一步增强世纪华通的盈利能力，本次交易完成后，上市公司的实际控制人不发
生变更。根据本次交易的方案，本次交易不存在向控股股东、实际控制人或者
其关联方发行股份购买资产的情况。世纪华通购买的标的公司股权与其现有主
营业务具有协同效应，符合《重组管理办法》第四十三条第二款之规定；
(6) 根据世纪华通第三届董事会第十四次会议决议、《重组报告书》，世
纪华通本次配套募集资金的合计不超过 415,000 万元，未超过世纪华通以发行
股份方式购买标的资产交易价格的 100%。配套资金扣除发行相关费用后，剩
余部分将用于支付现金对价、标的公司在建项目及本次交易的中介费用。
本次募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日世纪华通股票
交易均价的 90%，向认购对象的发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公
司股票的交易均价，即 20.42 元/股，符合《发行管理办法》等法律法规的规定。
上市公司已编制《重组报告书》并将与《第 26 号准则》等法律法规要求的申请
材料一并提交中国证监会并购重组委审核，符合《重组管理办法》第四十四条、
《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十四条、第四十四条的适用意见——
证券期货法律适用意见第 12 号》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集
配套资金用途等问题与解答》之规定。
(7) 根据世纪华通第三届董事会第十四次会议决议、《重组报告书》及《购
买资产协议》，本次购买资产项下的对价股份发行价格为本次交易定价基准日
前 60 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%，即 18.55 元/股，符合《重组
管理办法》第四十五条之规定。
(8) 根据《购买资产协议》及交易对方出具的股份锁定承诺，本次购买资
产项下交易对方菁尧投资、华聪投资、华毓投资做出限售期的相关承诺符合《重
组管理办法》第四十六条之规定。
基于上述，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》的相关规定。
（二） 本次交易符合《发行管理办法》的相关规定
1. 本次交易符合《发行管理办法》第三章的规定
70
(1) 根据上市公司第三届董事会第十四次会议决议、《重组报告书》及本
次交易文件，本次募集配套资金项下的发行股份的对象共计 7 名， 符合《发行
管理办法》第三十七条之规定；
(2) 根据上市公司第三届董事会第十四次会议决议、《重组报告书》及本
次交易文件，上市公司本次募集配套资金项下新增股份的发行价格为本次交易
定价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%，即 20.42 元/股，
符合《发行管理办法》第三十八条第（一）款的规定；
认购对象已于《股份认购协议》就股份锁定期限等相关事项进行约定并出
具股份锁定的书面承诺，该等锁定期限约定符合《发行管理办法》第三十八条
第（二）款的规定。
世纪华通拟向 7 名认购对象发行股份募集配套资金，募集资金总额合计不
超过 415,000 万元，未超过本次购买资产总交易对价的 100%。配套资金扣除发
行相关费用后，剩余部分将用于支付现金对价、标的公司在建项目及本次交易
的中介费用。根据世纪华通的说明与承诺，世纪华通前次募集资金基本使用完
毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；本次交易募集配套资金用途符合
国家产业政策和法律法规的规定；本次募集配套资金将不会用于持有交易性金
融 资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接
或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；如本法律意见书第六部分所
述，在相关避免同业竞争、规范关联交易书面承诺得以严格履行的情况下，在
募集配套资金投资实施后，不会对世纪华通生产经营的独立性构成重大不利影
响。据此，本次募集资金的数额和使用符合《发行管理办法》第十条之规定和
中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与
解答》之有关规定。
(3) 如本法律意见书“一、本次交易方案概述”所述，本次交易完成前，华
通控股直接持有世纪华通 26.58%的股份，为世纪华通的控股股东；王苗通先生
直接持有、且华通控股全体股东王苗通、王一锋父子通过控制华通控股而间接
控制世纪华通分别 2.17%及 26.58%的股权。根据本次交易方案，剔除世纪华通
实际控制人王苗通、王一锋实际控制的鼎通投资通及王苗通配偶王娟珍过本次
募集配套资金认购的世纪华通股份，在中国证监会仅核准本次交易合格募集配
套资金（即 120,000 万元）及核准本次募集配套资金总额（即 415,000 万元）两
种情况下，本次交易完成后，华通控股将分别持有世纪华通 20.83%、18.77%股
份，实际控制人将直接或间接持有世纪华通 22.54%、20.30%的股份；除本法律
意见书披露的一致行动关系以外，本次交易的交易对方及认购对象不存在其他
一致行动关系。因此，本次交易不会导致世纪华通控制权发生变化，不存在《发
行管理办法》第三十八条第（四）项的情形。
(4) 根据世纪华通 2013 年度、2014 年度及 2015 年度的审计报告及年度报
告、世纪华通的说明与承诺，并经本所律师登陆中国证监会
（www.csrc.gov.cn/pub/newsite）、深圳证券交易所（www.szse.cn）、上海证券
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交易所（www.sse.com.cn）、全国企业信用信息公示系统等公开网站，世纪华
通不存在《发行管理办法》第三十九条规定的如下情形：
(1) 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(2) 上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
(3) 上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
(4) 现任董事、高级管理人员最近 36 个月内受到过中国证监会的行政处罚，
或者最近 12 个月内受到过证券交易所的谴责；
(5) 上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
(6) 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告；
(7) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
基于上述，本次交易符合《发行管理办法》的相关规定。
综上，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》规定
的实质性条件。
九、 证券服务机构
本次交易涉及上市公司聘请的主要证券服务机构如下：
聘请的证券服务机构 名称
独立财务顾问 长江证券股份有限公司
中国境内法律顾问 北京市金杜律师事务所
审计机构 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构 北京中企华资产评估有限责任公司
经核查，上述证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。
十、 关于本次交易的有关方买卖上市公司股票的自查情况
根据中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东
股份变更明细清单》、本次交易的相关各方及中介机构出具的《自查报告》等资
料，自世纪华通因本次交易停牌日（即 2015 年 8 月 26 日）前 6 个月的法定自查
期间（以下简称“自查期间”），本次交易相关的部分信息披露义务人在自查期间
72
存在如下人员（以下简称“买卖股票相关人员”）买卖世纪华通股票的情形：
序 成交数量 结余数量
姓名 交易日期 交易类别
号 （股） （股）
2016.03.01 买入 800 900
1. 杨玉林
2016.03.01 卖出 -900 0
2016.06.21 买入 500 500
2016.07.01 卖出 -500 0
2016.07.06 买入 500 500
2. 刘开秀 2016.07.14 卖出 -500 0
2016.07.28 买入 500 500
2016.08.01 买入 500 1,000
2016.08.08 卖出 -1,000 0
就此，上述买卖股票相关人员出具书面声明：
(1) 点点北京首席执行官陈琦及其母亲杨玉林出具书面声明，“声明人杨
玉林于 2016 年 8 月 26 日首次知悉本次重组相关事项；就本次重组相关事项提
出动议、进行决策前，未自儿子陈琦或本次重组的其他内幕信息知情人处或通
过其他途径预先获得本次重组及相关事项的有关信息，上述卖出上市公司股票
的行为系根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策
和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利
用内幕信息进行股票投资的动机；陈琦声明，上述股票账户以杨玉林个人名义
开立，处以公开披露的信息以外，严格按照法律、法规及规范性文件的规定对
本次重组事项履行保密义务，并未向母亲杨玉林透露本次重组的内幕信息，未
以明示或暗示的方式向杨玉林做出购买上市公司股票的指示。
随着本次重组的进展和实施，在自本声明函出具之日起至本次重组实施完毕
之日声明人杨玉林不再买卖公司的股票。在前述期限届满后声明人杨玉林将严格
遵守相关法律、法规及规范性法律文件的规定、相关监管机构的要求买卖公司的
股票”。
(2) 肖健及其母亲刘开秀出具书面声明，“声明人刘开秀承诺，其于 2016
年 8 月 26 日首次知悉本次重组相关事项；就本次重组相关事项提出动议、进行
决策前，未自儿子肖健或本次重组的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预
先获得本次重组及相关事项的有关信息，上述卖出上市公司股票的行为系根据
73
证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，
不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进
行股票投资的动机；肖健声明，上述股票账户以刘开秀个人名义开立，处以公
开披露的信息以外，严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次重组事项
履行保密义务，并未向母亲刘开秀透露本次重组的内幕信息，未以明示或暗示
的方式向刘开秀做出购买上市公司股票的指示。
随着本次重组的进展和实施，在自本声明函出具之日起至本次重组实施完
毕之日，声明人刘开秀不再买卖公司的股票。在前述期限届满后，声明人刘开
秀将严格遵守相关法律、法规及规范性法律文件的规定、相关监管机构的要求
买卖公司的股票”。
除上述买卖世纪华通股票的情形外，上述买卖股票相关人员在自查期间内
无其他买卖世纪华通股票交易行为。
基于上述，本所认为，在上述声明人出具的声明真实、准确的情况下，上述
主体在自查期间内买卖世纪华通股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易
内幕信息知情人员利用本次交易的内幕信息从事证券交易活动的情形，不会对本
次交易构成实质性法律障碍。
十一、 结论
综上，本所认为，在取得本法律意见书“四、本次交易的批准和授权——（二）
本次交易尚需获得的批准和授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不
存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，为签字页）
74
附件一：标的公司及其下属公司租赁房产情况
租
赁
序 承租 房产证号 备
出租方 物业地址 期限
号 方 码 案
情
况
融科智地 北京市中关村科学院南
京房权证海
点点 房地产股 路2号融科资讯中心B 2015.07.01-
1 其移字第 无
北京 份有限公 座自然层10层 2018.06.30
0095811号
司 1001-1005、1014单位
深圳前海
点点 中盛通科 深圳市南山区高新南六 2015.01.05-
2 无 无
北 技有限公 路航盛科技大厦1301室 2018.03.15
司
点点 Suite 510, the Shell
互动 100 Bush Building, 100 Bush 2014.03.07-
3 - -
（美 Corporation Street, San Francisco, 2017.03.06
国） California 94104
75
附件二：标的公司及其下属公司已注册的商标
（一） 点点开曼在欧盟内部市场协调局（Office for Harmonization in the
Internal Market）注册的商标
注册日期
序 商标 有效期
注册商标 商标号 （Registrat 商标状态
号 权人 满日
ion Date）
点点
1 Happy Acres 014351191 2015.11.10 2025.07.10 已注册
开曼
点点
2 Royal Story 014351209 2015.11.11 2025.07.10 已注册
开曼
点点 Farmily Farm
3 014351183 2015.11.12 2025.07.10 已注册
开曼 Seaside
点点
4 Fruit Scoot 014178677 2015.09.15 2025.06.01 已注册
开曼
点点 Family Farm
5 014893011 2016.04.26 2025.12.09 已注册
开曼 Seaside
点点
6 What A Farm! 014962096 2016.04.18 2025.12.28 已注册
开曼
（二） 点点开曼在美国专利商标局（United States Patent and Trademark
Office）注册的商标
序 商标
注册商标 申请号 注册日期 有效期 商标状态
号 权人
点点 注册日后
1 Happy Acres 86697368 2016.05.24 已注册
开曼 10 年
点点 注册日后
2 Happy Acres 86697362 2016.05.24 已注册
开曼 10 年
点点 Family Farm 注册日后
3 86806000 2016.06.21 已注册
开曼 Seaside 10 年
点点 Family Farm 注册日后
4 86806006 2016.06.21 已注册
开曼 Seaside 10 年
点点 注册日后
5 Royal Story 86697365 2016.05.24 已注册
开曼 10 年
点点 注册日后
6 Royal Story 86697369 2016.05.24 已注册
开曼 10 年
76
附件三：标的公司及其下属公司已经登记的软件著作权
编 著作 权利 取得 首次发表 开发完成
软件名称 登记号
号 权人 范围 方式 日期 日期
极品 Q 车社交
点点 全部 原始
1. 游戏软件 2011.03.08 2011.03.02 2011SR028547
北京 权利 取得
V1.015
天天农场手
点点 全部 原始
2. 机游戏软件 2012.10.01 2012.10.01 2015SR094540
北京 权利 取得
V3.1.0
炫舞青春社
点点 全部 原始
3. 交游戏软件 2010.12.30 2010.11.01 2011SR030404
北京 权利 取得
V1.0
庄园物语社
点点 全部 原始
4. 交游戏软件 2010.10.01 2010.10.01 2012SR052502
北京 权利 取得
V2.1
庄园物语社
点点 全部 原始
5. 交游戏软件 2011.09.22 2011.09.22 2012SR099658
北京 权利 取得
V2.2
77
附件四：标的公司及其下属公司已注册的域名
序
域名 域名所有者 到期日
号
1. socialgamenet.com 点点美国 2009.10.11-2017.10.11
2. diandianinteractive.com 点点开曼 2014.12.30-2017.12.30
3. diandian.io 点点开曼 2015.04.19-2017.04.19
4. battlewarshipsgame.com 点点开曼 2016.07.12-2017.07.12
5. familyfarmseasidegame.com 点点开曼 2016.07.12-2017.07.12
6. smashislandgame.com 点点开曼 2016.07.12-2017.07.12
7. valiantforcegame.com 点点开曼 2016.07.12-2017.07.12
8. whatafarmgame.com 点点开曼 2016.07.12-2017.07.12
9. citadelrealms.com 点点开曼 2016.03.14-2017.03.14
78
（此页无正文，系《北京市金杜律师事务所关于浙江世纪华通集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》之签章
页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
宋彦妍
周 蕊
单位负责人：
王 玲
二〇一六年九月二十日
