浙江世纪华通集团股份有限公司董事会
 关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文
                   件的有效性的说明

    浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“世纪华通”或“公司”）拟以
发行股份及支付现金方式购买点点互动（北京）科技有限公司（以下简称“点
点北京”）100%的股权、DianDian Interactive Holding（以下简称“点点开曼”）
40%股权、Jingyao International Limited、Huacong International Holdings Limited
及 Huayu International Holdings Limited 各自 100%的股权（以上三家开曼公司持
有点点开曼合计 60%的股权，以下简称“境外公司”）（以下合称“本次购买
资产”）。同时，向王佶、邵恒、王娟珍、蔡明雨、徐阿毅、绍兴市上虞趣点
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“趣点投资”）、绍兴市上虞鼎通投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎通投资”）非发行股份募集配套资金
（以下简称“本次募集配套资金”，与本次购买资产合称“本次交易”）。本
次交易中，本公司董事王苗通配偶王娟珍，王苗通及王一锋实际控制的合伙企
业鼎通投资，及持股有上市公司 5%以上股份的自然人股东邵恒及王佶参与认购
本次募集配套资金非公开发行的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则
（2014 年修订）》及其他相关规定，本次交易构成关联交易。


     本次交易达到《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》（以下
简称“《重组管理办法》”）的相关标准，本次交易构成重大资产重组，需按
规定进行相应信息披露，并提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。


     公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交
的法律文件的有效性说明如下：


一、 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明


（一）   为避免因信息泄露导致世纪华通股票价格异动，公司股票自2014年12
         月5日开市时起停牌。2014年12月19日起，公司持续披露《浙江世纪
         华通车业股份有限公司关于重大事项停牌进展公告》，确认筹划重大
         事项涉及重大资产重组。


（二）   公司筹划本次交易事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅未超过
         20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
         知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。

（三）   本公司股票停牌后，公司相继确定了国泰君安证券股份有限公司（以
         下简称“国泰君安”）、律师事务所及具有证券从业资格的审计、评
         估机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，制定并安排项目工
         作时间表。

（四）   停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告。

（五）   2015年10月16日，公司发布《浙江世纪华通集团股份有限公司关于筹
         划重大资产重组（收购资产）事项进展的停牌公告》，公司拟通过发
         行股份购买资产等符合相关法律法规的方式收购China Mobile Game
         and Entertainment Group Limited(以下简称“中手游”）。公司与持有中
         手游96%股份的股东签署《重大资产重组合作框架备忘录》，聘请的
         财务顾问、审计、评估和律师等机构均已入场开展工作，各项工作有
         序推进。

（六）   2015年10月29日，公司发布《浙江世纪华通集团股份有限公司关于重
         大资产重组进展公告》，公司与有关交易对方签订了《重大资产重组
         合作框架备忘录》，公司拟通过包括发行股份购买资产或支付现金等
         符合相关法律法规规定的方式收购点点互动（北京）科技有限公司
         100%股权和DianDian Interactive Holding 100%股权。

（七）   2015年11月16日，公司发布有关公司重大资产事项延期复牌的公告，
         承诺公司股票延期至不晚于2015年12月16日复牌并披露符合上市公司
         重大资产重组相关法律法规要求的配套文件。


（八）   相关知情人员根据法律法规的相关规定履行了买卖股票的自查工作。



（九）   2015年11月30日，公司与上海辔格瑟斯投资中心（有限合伙）（以下
         简称“辔格瑟斯”）、长霈（上海）投资中心（有限合伙）（以下简
         称“长霈投资”）、北京东方智科股权投资中心（有限合伙）（以下
         简称“东方智科”）、绍兴市上虞中手游兄弟投资合伙企业（有限合
         伙）（以下简称“中手游兄弟”）、上海一翀投资中心（有限合伙）
         （以下简称“一翀投资”）、无锡正曜投资中心（有限合伙）以下简



                                     2
         称“正曜投资”）就收购中手游分别签订了附生效条件的《发行股份
         及支付现金购买资产协议》；与趣加控股、Funplus Holding（以下简
         称“趣点投资”）、钟英武、关毅涛就收购点点北京及点点开曼40%
         股权分别签订了附生效条件的《现金购买资产协议》；与上海菁尧投
         资中心（有限合伙）（以下简称“菁尧投资”）、上海华聪投资中心
         （有限合伙）（以下简称“华聪投资”）、上海华毓投资中心（有限
         合伙）（以下简称“华毓投资”）就收购境外公司100%股权（间接收
         购合计点点开曼60%股权）分别签订了附生效条件的《发行股份及支
         付现金购买资产协议》；2015年11月30日，公司与本次募集配套资金
         的认购方上海曜瞿如投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“曜瞿如
         投资）、无锡七曜投资中心（有限合伙）（以下简称“七曜投资）、
         上海曜火投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“曜火投资）、正曜
         投资、趣点投资、霍尔果斯通盈股权投资合伙企业（有限合伙）（以
         下简称“通盈投资）、刘雯超分别签署了附生效条件的《浙江世纪华
         通集团股份有限公司非公开发行股票认购协议书》。


（十）   2015年11月30日，公司召开了第三届董事会第六次会议，审议并通过
         了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案，关
         联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决。公司的独立董事会
         前认真审核相关文件，对本次交易进行了事前认可并发表独立意见。


（十一） 同日，公司按照相关法律、法规、其他规范性文件的要求编制了《浙
         江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
         套资金暨关联交易预案》。


（十二） 2015年11月30日，国泰君安对本次重大资产重组预案出具了财务顾问
         核查意见。


（十三） 2015年12月4日，本公司收到深圳证券交易所下发的《关于对浙江世
         纪华通集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行
         政许可）[2015]第47号），本公司及中介机构根据问询函的内容对
         《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等
         文件进行了相应的补充及其完善。




                                    3
（十四） 2015年12月8日，公司按照相关法律、法规、其他规范性文件及深圳
        证券交易所问询函的要求编制了《浙江世纪华通集团股份有限公司发
        行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订
        稿）》；国泰君安亦对该等问询函所涉本次具体问题进行专项核查并
        出具财务顾问核查意见。


（十五） 经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2015年12月8日开始起复
        牌。


（十六） 自2015年12月30日起公司每周发布一次重大资产重组事项进展情况公
        告。


（十七） 2016年4月13日，本公司与辔格瑟斯、长霈投资、东方智科、中手游
        兄弟、一翀投资、无锡正曜签署附生效条件的《发行股份及支付现金
        购买资产协议之补充协议》，与趣加控股、趣点投资、钟英武、关毅
        涛签署附生效条件的《现金购买资产协议之补充协议》，并与募集配
        套资金的特定对象曜瞿如投资、七曜投资、曜火投资、正曜投资、趣
        点投资、通盈投资、刘雯超分别签署附生效条件的《关于浙江世纪华
        通集团股份有限公司非公开发行股票认购协议书之补充协议》。同时，
        为保证标的公司完成业绩承诺，本公司分别与趣点投资、正曜投资、
        绍兴市上虞中手游兄弟投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中手
        游兄弟”）签署《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协
        议》。


（十八） 2016年4月13日，公司召开了第三届董事会第九次会议，审议并通过
        了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案并发
        出召开公司2016年第一次临时股东大会的通知；关联董事对涉及关联
        交易的议案均进行了回避表决。公司的独立董事会前认真审核相关文
        件，并进行了事前认可及发表独立意见。


（十九） 2016年4月13日，公司按照《重组管理办法》等法律、法规及规范性
        文件的要求编制了《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付
        现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要
        等相关文件。



                                  4
（二十） 2016年4月13日，国泰君安对上述重大资产重组报告书（草案）出具
        了财务顾问核查意见。

（二十一）   由于市场情况及行业政策发生变化，公司对原重大资产重组方
        案进行调整，经公司向深交所申请，公司股票于2016年8月26日开市
        起停牌并披露《关于公司股票临时停牌的公告》。2016年9月2日，公
        司披露了《浙江世纪华通集团股份有限公司重大事项停牌进展公告》。
        2016年9月6日，公司披露了《浙江世纪华通集团股份有限公司重大资
        产重组方案调整停牌公告》，确认筹划重大资产重组方案调整。2016
        年9月13日，公司披露了《浙江世纪华通集团股份有限公司重大资产
        重组方案调整进展公告》。


（二十二）   本公司股票停牌后，公司聘请了长江证券股份有限公司（以下
        简称“长江证券”）作为独立财务顾问，并与其签署了《保密协议》，
        制定并安排项目工作时间表。


（二十三）   本次交易的相关人员根据法律法规的相关规定履行了买卖股票
        的自查工作。


（二十四）   2016年9月20日，公司与菁尧投资、华聪投资、华毓投资分别签
        订了附生效条件的《发行股份购买资产协议》，与趣点投资、趣加控
        股、钟英武、关毅涛分别签订了附生效条件的《现金购买资产协议》；
        2016年9月20日，公司与趣点投资签订了附生效条件的《发行股份及
        支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》；2016年9月20日，公司与
        本次募集配套资金认购方趣点投资、鼎通投资、王佶、邵恒、王娟珍、
        蔡明雨、徐阿毅签署了附条件生效的《浙江世纪华通集团股份有限公
        司非公开发行股票认购书》。

（二十五） 2016年9月20日，公司召开了第三届董事会第十四次会议，审议并
        通过了调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
        相关议案并发出召开公司2016年第三次临时股东大会的通知；关联董
        事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决。公司的独立董事会前认
        真审核相关文件，对本次交易进行了事前认可并发表独立意见。




                                   5
（二十六） 2016年9月20日，公司按照《重组管理办法》等法律、法规及规范
        性文件的要求编制了《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支
        付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘
        要等相关文件。本次交易的独立财务顾问长江争取亦对该等问询函所
        涉本次具体问题进行专项核查并出具核查意见。


    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》、《上市公司发行证券管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》等法律、法规、其他规范性文
件以及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，
该等法定程序完整、合法、有效。


二、 关于提交法律文件有效性的说明


    根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第26号——重大资产重组申请文件》等有关法律、法规、其他规范性文件的规
定，公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事
保证公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。


    综上，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项履行法
定程序完备、合规，提交的法律文件有效。本次交易履行的法定程序完整，符
合现行法律、行政法规、其他规范性文件和公司章程的规定，本次向深圳证券
交易所提交的法律文件合法有效。


（以下无正文）




                                    6
（本页为《浙江世纪华通集团股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完
备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之签署页）




                           浙江世纪华通集团股份有限公司董事会（盖章）



                                                    2016年9月   日




                                  7