浙江天册律师事务所             关于世纪华通 2016 年第三次临时股东大会的法律意见书



                            浙江天册律师事务所
                 关于浙江世纪华通集团股份有限公司

                         2016 年第三次临时股东大会的

                                 法律意见书

                                                              TCYJS2016H1015 号



致: 浙江世纪华通集团股份有限公司


    根据《中华人民共和国证券法》以下简称（“证券法”）《中华人民共和国公
司法》（以下简称“公司法”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规
则》（以下简称“股东大会规则”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江世纪华通集团股份有限公司
（以下简称“世纪华通”或“公司”）的委托，指派本所律师参加世纪华通 2016
年第三次临时股东大会，并出具本法律意见书。
    本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见
书随世纪华通本次临时股东大会其他信息披露资料一并公告。
    本所律师根据《证券法》、《公司法》及《股东大会规则》等法律法规和其
他规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精
神，对世纪华通本次临时股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核
查和验证，出席了世纪华通 2016 年第三次临时股东大会，现出具法律意见如下：


    一、 关于本次临时股东大会的召集、召开程序
    1、经本所律师查验，本次临时股东大会由董事会提议并召集，根据公司董
事会 2016 年 9 月 21 日发布的《浙江世纪华通集团股份有限公司关于召开 2016
年第三次临时股东大会通知》（以下简称“会议通知”），公司董事会已于本次大
会召开十五日前以公告方式通知各股东。
    根据本次大会的议程，提请本次大会审议的提案为：
    （1）《关于本次交易符合重组相关法律、法规规定的议案》。
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    （2）《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》。
    （3）逐项审议《关于调整公司本次交易方案的议案》：
    3.1 本次交易整体方案；
    3.2 本次重大资产重组方案：
    （i）交易对方
    （ii）标的资产
    （iii）作价依据及交易作价
    （iv）对价支付方式
    （v）标的资产权属转移及违约责任
    （vi）标的资产期间损益归属及滚存利润归属；
    3.3 本次交易项下股份发行方案：
    A、本次购买资产项下的股份发行方案：
    （i）发行方式
    （ii）发行股份的种类和面值
    （iii）发行对象和认购方式
    （iv）定价基准日及发行价格
    （v）发行数量
    （vi）锁定期和解禁安排
    （vii）上市地点
    （viii）滚存未分配利润安排
    （ix）决议有效期；
    B、本次配套募集：
    （i）发行方式
    （ii）发行股份的种类和面值
    （iii）发行对象和认购方式
    （iv）发行价格及定价原则
    （v）配套募集资金金额
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    （vi）发行数量
     （vii）募集配套资金的用途
     （viii）股份限售期的安排
     （ix）上市地点
     （x）滚存未分配利润安排
    （xi）决议有效期。
     （4）《关于公司本次交易构成关联交易的议案》。
     （5）《关于<浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
     （6）《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规
定的借壳上市的议案》。
     （7）《关于签署附条件生效的发行股份购买资产协议及现金购买资产协议
的议案》。
     （8）《关于公司签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产之业绩承
诺补偿协议的议案》。
     （9）《关于公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》。
     （10）《关于公司解除相关交易协议的议案》。
     （11）《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》。
     （12）《关于本次交易有关评估报告、审计报告以及备考合并财务报表审核
报告的议案》。
     （13）《关于本次重大资产重组未摊薄即期回报的议案》。
    2、公司董事会已在会议通知中列明了本次大会的时间、地点、股权登记日
以及提交本次大会审议的提案。
    3、本次大会现场会议于 2016 年 10 月 10 日（星期一）下午 14:30 在浙江省
绍兴市上虞区曹娥街道越爱路 66 号公司会议室召开。

    4、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票时间：
2016 年 10 月 9 日—2016 年 10 月 10 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进
行网络投票的具体时间为：2016 年 10 月 10 日上午 9：30－11：30，下午 13：
00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016 年 1
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月 9 日下午 15：00 至 2016 年 10 月 10 日下午 15：00 期间的任意时间。
    5、本次大会的股权登记日为 2016 年 9 月 26 日（星期一）。
    综上，经本所律师验证后认为，本次临时股东大会按照公告的召开时间、
召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律法规和公司章程的规定。


    二、本次临时股东大会出席现场会议人员资格
    1、经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议并进行投票的股东及股东
代理人共计 1 名，持股数共计 100,012,500 股，占世纪华通总股本的 9.7374%。
根据法律、法规及公司章程的有关规定，上述股东及代理人有权对本次大会的议
案进行审议、表决。
    2、出席本次临时股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管
理人员以及公司聘请的见证律师。
    经审查，出席本次临时股东大会人员的资格符合有关法律、法规和公司章
程的规定，合法有效。


    三、本次临时股东大会的表决程序、表决结果
    经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议并进行投票以及网络投票的股
东及股东代理人共计 13 名，持股数共计 232,598,855 股，占世纪华通总股本的
22.6464%。其中通过网络投票系统进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证
机构验证其股东资格。
    经本所律师查验，提交本次临时股东大会审议的提案经合法表决通过，有关
关联股东已回避表决。其中议案（1）—（13）以特别决议通过。本次大会没有
对会议通知中未列明的事项进行表决，会议记录及决议均由出席会议的公司董事
签名。
    经验证，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及《公
司章程》的规定，表决结果合法有效。


    四、结论意见
    综上所述，本所律师认为，本次临时股东大会的召集与召开程序、出席现
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场会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定，作出的
决议合法、有效。
    本法律意见书出具日期为 2016 年 10 月 10 日。
    本法律意见书正本两份，无副本。
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    本页无正文，为浙江天册律师事务所 TCYJS2016H1015 号《关于浙江
世纪华通集团股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会的法律意见书》之
签署页。




     浙江天册律师事务所


     负责人：
                         章靖忠




                                                承办律师：
                                                                       向曙光
     、




                                                承办律师：
                                                                       李   鸣