浙江世纪华通集团股份有限公司
                              独立董事意见


      浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通
过支付现金的方式购买点点互动（北京）科技有限公司（以下简称“点点北京”）
40%的股权、DianDian Interactive Holding（一家依据开曼群岛法律成立的公司，
以下简称“点点开曼”）40%的股权，并通过发行股份的方式购买点点北京 60%
股权及 Jingyao International Limited 100%股权、Huacong International Holding
Limited 100%股权及 Huayu International Holding Limited 100%股权（上述三家公
司合计持有点点开曼 60%股权）；同时，上市公司拟通过向包括绍兴市上虞趣点
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“趣点投资”）、绍兴市上虞鼎通投资合
伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎通投资”）在内的 7 名特定对象非公开发行
股票的方式募集配套资金（以下合称“本次交易”）。

      就本次交易的业绩承诺及补偿事宜，公司已于 2016 年 9 月 20 日与趣点投资
签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》。公
司已于 2016 年 11 月 8 日取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
对本次交易的一次反馈意见，为进一步明确及规范本次交易涉及的业绩补偿及减
值补偿义务、满足法律法规及证券监管机构的要求，根据《上市公司重大资产重
组管理办法》的有关规定，经各方协商一致，公司拟与趣点投资及鼎通投资（以
下合称“补偿义务方”）签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产之业
绩承诺补偿协议之补充协议》，就补偿义务方的补偿顺序及补偿方式等事项进一
步约定。

      根据中国证监会现行有效的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证
券交易所股票上市规则》及《浙江世纪华通集团股份有限公司章程》等有关规定，
我们作为公司的独立董事，认真审阅了相关协议，经审慎分析，特发表如下独立
意见：

1、    公司为本次交易之目的签署的《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺
补偿协议之补充协议》的相关事项已经公司第三届第十七次董事会会议审议通过；
相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可；董事会在审议相关
议案时，关联董事在表决过程中均依法回避表决。本次董事会会议的召集、召开、
表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件
的规定，表决结果合法、有效；

2、   公司本次与相关方签属《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协
议之补充协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；

3、   公司为本次交易之目的签署《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补
偿协议之补充协议》，符合国家法规的要求，合理、可行，符合公司和全体股东
的利益，没有损害中小股东的利益。




（以下无正文）
（本页无正文，为《浙江世纪华通集团股份有限公司独立董事意见》的签字页）




                                       独立董事（签字）：

                                                             梁飞媛




                                                             张杰军




                                                             陈卫东




                                                       2016 年   月   日