关于世纪华通集团股份有限公司
重大资产重组申请文件反馈意见中
有关财务事项的说明
天健函〔2016〕714 号
中国证券监督管理委员会：
由浙江世纪华通集团股份有限公司转来的《中国证监会行政许可项目审查一
次反馈意见通知书》（163034 号，以下简称反馈意见）奉悉。我们已对反馈意见
所提及的浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称世纪华通或公司）财务事项
进行了审慎核查，现汇报如下。
一、申请材料显示，上市公司拟采用锁价发行方式向趣点投资、鼎通投资、
王佶、邵恒、王娟珍、徐阿毅及蔡明雨七名认购对象募集配套资金合计 41.5 亿
元。用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设及本次交易中介机构费
用等。请你公司：1）结合上市公司和点点开曼、点点北京现有货币资金用途、
未来支出安排、营运资金需求的测算依据和测算过程、可利用的融资渠道、授
信额度，进一步补充披露募集配套资金的必要性。2）补充披露本次以确定价格
发行股份募集配套资金的原因，对上市公司和中小股东权益的影响。3）补充披
露上述投资项目的可行性研究报告，包括但不限于资金需求的测算依据、测算
过程、投资风险及相关收益。4）以列表形式补充披露募投项目相关备案及审查
进展情况、所需资质获得情况、计划实施时间。5）补充披露收益法评估时预测
现金流中是否包含募集配套资金投入带来的收益，以及对本次交易评估值的影
响。6）补充披露募集配套资金投入是否影响拟购买资产业绩承诺期间财务费用
及业绩承诺金额。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意
见。（反馈意见第 1 条）
第 1 页 共 84 页
反馈意见第 1 条相关内容，世纪华通已在重组报告书“第六节 本次发行股
份情况/四、募集配套资金的必要性/（四）上市公司和标的公司现有货币资金基
本已有较为明确的用途和支出安排，运营资金缺口较大，且可使用授信额度有
限”、“第六节 本次发行股份情况/二、发行股份募集配套资金情况/（三）发行
价格及定价依据/2、本次以确定价格发行股份募集配套资金的原因及对上市公司
和中小股东权益的影响”、“第六节 本次发行股份情况/五、募集资金投资项目分
析（涵盖本条反馈意见 3）、4）、6）问题）”及“第五节 交易标的评估情况/一、
点点互动的评估情况/（五）收益法模型及相关步骤/1、点点开曼/（2）点点开
曼自由现金流量的预测”中进行了补充披露。主要内容如下：
（一）结合上市公司和点点开曼、点点北京现有货币资金用途、未来支出安
排、营运资金需求的测算依据和测算过程、可利用的融资渠道、授信额度，进一
步补充披露募集配套资金的必要性。
1、上市公司和标的公司现有货币资金用途和未来支出安排
（1）上市公司现有货币资金用途和未来支出安排
截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司货币资金用途和未来支出安排如下：
单位：万元
项目 2016 年 6 月 30 日
货币资金 38,094.61
加：其他流动资产中的理财产品 9,130.00
减：银行承兑票据保证金 3,461.84
商业承兑汇票贴现保证金 560.00
存放于第三方支付平台的款项 315.52
公司半年度分红款 10,270.90
短期借款 21,600.00
一年内到期的非流动负债 10,000.00
应付利息 53.51
南京厂区、武汉厂区基建投入 4,940.98
货币资金缺口（扣除已有既定用途资金后） -3,978.14
注：公司 2016 年半年度权益分派方案已于 2016 年 9 月 30 日实施完毕。
根据上表分析，扣除已有既定用途资金以及未来支出安排后，上市公司货币
第 2 页 共 84 页
资金仍有缺口 3,978.14 万元,尚需筹措资金以满足营运资金需求。因此公司现有
货币资金不但无法满足支付本次交易现金对价、投入标的公司募投项目，而且还
需要通过外部融资方式解决公司资金需求，其融资需求较为迫切。
（2）标的公司现有货币资金用途和未来支出安排
截至 2016 年 6 月 30 日，标的公司点点开曼货币资金余额 68,119.54 万元，
点点北京货币资金余额 492.10 万元。由于点点北京货币资金金额较少，以下仅
分析点点开曼现有货币资金用途和未来支出安排。
截至 2016 年 6 月 30 日，点点开曼现有货币资金用途和未来支出安排如下：
单位：万元
项目 2016 年 6 月 30 日
货币资金 68,119.54
减：经营所需最低货币资金保有量 3,522.39
募投项目（以自有资金投入部分） 10,625.50
拓展游戏平台业务支出 38,219.56
打造休闲游戏电竞平台支出 15,077.32
货币资金余额（扣除已有既定用途资金后） 674.77
其中，拓展游戏平台业务支出概算如下：
软件与无形资产成本 1,528.78
研发外包费用 5,473.82
市场费用 12,795.54
办公场地租金 3,412.14
新设备购置和资产更新等资本性支出 4,204.15
人力成本 10,805.12
合计 38,219.56
其中，打造休闲游戏电竞平台支出概算如下：
软件与无形资产成本 1,356.96
赛事地推等市场费用 4,221.65
赛事奖金 4,975.52
新设备购置和资产更新等资本性支出 2,563.14
第 3 页 共 84 页
人力成本 1,960.05
合计 15,077.32
注：经营所需最低货币资金保有量、新设备购置和资产更新等资本性支出、
广告宣传投入，以及现有游戏的人力成本等数据均来自点点开曼评估说明。
未来支出安排说明：
1）拓展游戏平台业务支出
标的公司通过进入 Steam 平台和 Facebook 的 Gameroom 平台，扩大游戏平台
业务的市场份额。计划支出总额 38,219.56 万元，拟全部使用自有资金投入。
点点开曼管理层密切关注预付费游戏市场，拓展更多类型的游戏平台业务以
加速自身的业务发展。游戏平台由于生命周期长，用户付费稳定，是游戏业不可
忽视的主流市场，其中，Steam 更是重度游戏玩家聚集的平台。该平台现已拥有
用户 1.25 亿人，时刻活跃的用户达数百万，上线运营的经典游戏包括《使命召
唤》、《侠盗猎车手》和《Dota2》等。点点开曼未来计划通过 Steam 平台发布自
研游戏，在该平台提供统一的软件开发工具包，便于开发商根据跨平台数据修改
游戏，带给玩家跨平台的游戏体验。点点开曼计划针对 Steam 平台对自研游戏
《Family Farm Seaside》进行改编。该款游戏此前是附带广告的免费手游。点
点开曼计划调整其平衡性与用户界面，增加游戏内容，将其改编为预付费游戏在
Steam 平台上线运营。点点开曼希望能借助该游戏在手游领域成功，进一步拓展
游戏平台业务。
点点开曼亦计划进入 Gameroom 平台，吸引休闲级玩家。Gameroom 是 Facebook
推出的一款 Windows 桌面的游戏平台。该平台游戏类别多样，包括棋盘游戏、模
拟游戏、策略游戏等，且能依据用户在玩游戏过程中表现出来的游戏偏好为用户
推荐游戏。从游戏类型分析，Gameroom 平台的玩家是喜欢小游戏的休闲级玩家，
与 Steam 平台的高端玩家不同。点点开曼意识到 Gameroom 市场仍有潜力待开
发，并对该游戏平台寄予厚望，以进一步丰富玩家类型。
2）打造休闲游戏电竞平台
打造休闲游戏电竞平台，开创轻游戏电竞市场。本项目计划投资总额为
15,077.32 万元，拟全部使用自有资金投入。
随着电竞市场的需求分化，轻度电竞在未来将有更明朗的发展前景。一方面
是因为轻电竞与传统电竞有着市场定位的明确区分，主打大众电竞蓝海市场的轻
第 4 页 共 84 页
电竞可以获得更宽松的成长环境；另一方面，整体电竞市场的生态体系对于轻电
竞依然适用，也为轻电竞自身模式的发展提供了一个清晰并可参考的方向。因此，
电竞化已经成为了游戏除了移动化外的另一大趋势。
点点开曼打造休闲游戏电竞平台是基于平台用户对于休闲游戏中的荣誉感
和比赛胜负结果的重视度，用户黏性很高。该平台将包括手游和页游，是跨平台
产品。赛事方面，结合赛事执行和内容打造计划，点点开曼将建立全新的休闲游
戏赛事体系，打造全民都可以参与的“轻电竞”赛事，并投入约 5,000 万元的赛
事奖励。与重度电竞相比，轻电竞具备更高的大众属性。重度电竞要求职业化、
专业化，对于比赛项目的熟练度需要反复的团队式协作训练；而轻电竞比赛聚焦
休闲游戏，参赛者是大众化、业余化的普通玩家，他们具有顶尖的休闲游戏竞技
水平但缺乏正规的竞技舞台。随着重度电竞越来越往职业化、观赏化发展，参与
者的准入门槛也越来越高，而轻电竞则从大众需求出发并强调玩家参与，轻电竞
低门槛甚至无门槛的属性能够满足玩家亲身体验电竞赛事的需求。点点开曼关注
到电竞市场的需求分化带来的市场机遇，希望以轻电竞赛事体系，满足大众玩家
的竞技需求，推动业务发展。
综合上述分析，扣除已有既定用途资金以及未来支出安排后，标的公司货币
资金余额 674.77 万元，无法满足募投项目的资金需要，配套融资具有必要性。
2、上市公司和标的公司营运资金需求测算
根据中国证监会于 2016 年 6 月 17 日颁布的《关于上市公司发行股份购买资
产同时募集配套资金的相关问题与解答》（以下简称“《并购重组问答》”）规定，
募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。因此本次
募集配套资金的用途不包括补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务。
（1）上市公司营运资金需求测算
上市公司 2013 年、2014 年及 2015 年实现营业收入分别为 122,743.12 万元
171,223.01 万元、302,582.74 万元，最近三年（2013-2015 年）营业收入年复
合增长率为 57.01%，假设未来三年上市公司营业收入增长率分别为 45%、40%、
30%；以 2015 年 12 月 31 日各项经营性流动资产、经营性流动负债占营业收入的
比例，和预测未来收入来测算未来经营性流动资产和经营性流动负债金额；未来
每年经营性流动资产-经营性流动负债=当年流动资产占用量，每年流动资产占用
量较上一年的增量为当年补充流动资金需求。具体测算过程如下：
第 5 页 共 84 页
单位：万元
历史数 未来三年预测数
科目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
营业收入 302,582.74 438,744.97 614,242.96 798,515.85
货币资金 53,293.15 77,275.07 108,185.09 140,640.62
应收账款 62,116.57 90,069.03 126,096.64 163,925.63
应收票据 22,037.76 31,954.75 44,736.65 58,157.65
预付账款 2,201.13 3,191.64 4,468.29 5,808.78
存货 38,782.56 56,234.71 78,728.60 102,347.18
经营性流动资产合计 178,431.17 258,725.20 362,215.27 470,879.86
应付账款 31,630.72 45,864.54 64,210.36 83,473.47
应付票据 16,962.23 24,595.23 34,433.33 44,763.32
预收账款 5,031.88 7,296.23 10,214.72 13,279.13
应付职工薪酬 4,856.18 7,041.46 9,858.05 12,815.46
应付税费 4,871.76 7,064.05 9,889.67 12,856.57
经营性流动负债合计 63,352.77 91,861.51 128,606.13 167,187.95
营运资金占用额 115,078.40 166,863.69 233,609.14 303,691.91
预测期各年运营资金需求 51,785.29 66,745.45 70,082.77
2016 年至 2018 年预测期营运资金需求合计 188,613.51
注：以上数据仅用于预测营运资金需求，不代表对上市公司未来盈利预测。
根据上述测算结果，在最近三年的营业收入年复合增长率 57.01%的基础上，
假设未来三年上市公司营业收入增长率分别为 45%、40%、30%，上市公司未来三
年需补充营运资金总额为 188,613.51 万元。
上市公司的营运资金需求总额可由外部融资及内部留存收益增加予以满
足，因此在测算上市公司需通过外部融资补充的营运资金时需要酌情考虑留存收
益增加的影响。由于留存收益增加的影响数受利润水平、分红比例、资本性支出
需求等因素的影响，影响金额存在较大的不确定性，基于合理谨慎运用本次募集
资金的考虑，在测算了未来三年需补充的营运资金总额基础上，以打折计算的形
式考虑相关影响。上市公司 2015 年实现净利润 41,015.42 万元，如未来净利润
增长率与营业收入增长率保持一致，则未来三年可累计实现净利润 250，973.35
万元，扣除分红、资本性支出需求等因素的影响，预计可用于营运资金的比例假
第 6 页 共 84 页
设为 60%，则未来三年可以累计留存收益 150,584.01 万元补充营运资金。
扣除留存收益增加对营运资金需求总额的影响后，上市公司还需通过外部融
资方式解决的营运资金缺口为 38,029.50 万元。
（2）标的公司营运资金需求测算
标的公司的营运资金需求依据现有点点开曼、点点北京评估报告及说明所做
的测算。
营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含现金及等价物和非经营性
资产的流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。评估师在剔
除不正常因素的基础上，对营运资金影响重大的科目，如应收账款、应付账款和
存货，主要根据该类科目以前年度的周转率结合企业的实际情况进行测算；对于
与企业业务收入相关的资产和负债，如预收账款、预付账款中的经营性款项等，
依据以前年度各科目占营业收入和营业成本的比例，并适当调整后计算得出；其
他应收款和其他应付款考虑固定的增长率进行预测；货币资金保留量主要是考虑
企业保持每月应付的管理费用、营业费用等期间费用以及人员工资支出所需要保
留的最低货币资金量来确定的。
评估师预测的点点开曼、点点北京 2016 年、2017 年、2018 年营运资金需求
量如下：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年
点点开曼 12,364.92 5,419.17 2,665.95
点点北京 -4.88 274.35 349.44
预测期各年运营资金需求 12,360.04 5,693.52 3,015.39
2016 年至 2018 年预测期
21,068.95
营运资金需求合计
注：点点开曼营运资金需求量已按评估报告所依据的汇率折算为人民币。
根据评估师的预测，标的公司未来三年营运资金需求额为 21,068.95 万元。
标的公司的营运资金需求总额可由外部融资及内部留存收益增加予以满足，因此
在测算标的公司需通过外部融资补充的营运资金时需要考虑留存收益增加的影
响。根据发展规划，点点开曼每年都会推出多款游戏产品，未来期间仍会委托点
点北京进行游戏的研发，新签代理运营游戏，并计划以当年实现的留存收益优先
进行投入，用于自研游戏的研发、推广、运营投入和代理游戏的推广、运营投入，
第 7 页 共 84 页
包括《King of Avalon》、《Valiant Force》、《龙之谷》、《Vegas》等游戏。
因此，在考虑该留存收益支出需求后，标的公司未来三年需补充的营运资金
总额需主要依赖外部融资解决。
综合上述测算，上市公司 2016 年至 2018 年营运资金需求 188,613.51 万元，
标的公司 2016 年至 2018 年营运资金需求 21,068.95 万元。根据中国证监会相关
规定，募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。因
此，本次募投项目未安排补充流动资金。上市公司和标的公司的未来营运资金需
求将通过公司债券、银行借款等方式自筹解决。
3、融资渠道及授信额度
本次交易完成后，除股权融资外，上市公司可利用的主要融资渠道为向银行
申请贷款和发行债券。根据银行授信文件、流动借款合同、还款凭证及相关信息
披露文件，截至本反馈意见回复签署日，上市公司可使用的银行授信额度情况如
下：
授信人 授信额度 已使用额度 可使用额度
中国银行上虞支行 21,000 7,500 13,500
中信银行上虞支行 7,000 1,500 5,500
中国农业银行上虞支行 5,000 5,000
中国工商银行上虞支行 5,000 3,300 1,700
中信银行余姚支行 5,000 5,000
上海浦东发展银行上海分行 20,000 20,000
标的公司为面向海外市场的游戏类研发、发行和运营的公司，属于轻资产类
公司，截至本反馈意见回复签署日，除以上所述外，标的公司无其他银行授信额
度。
综合上述，上市公司和标的公司现有货币资金基本已有较为明确的用途和支
出安排，运营资金缺口较大，且可使用授信额度有限，而本次交易的配套募集资
金拟用于支付现金对价、投入标的公司募投项目、支付中介费用，合计需支出
415,000 万元，上市公司和标的公司现有货币资金远远无法满足本次交易的资金
需求。同时，标的公司募投项目的建设，有利于提升上市公司核心竞争力，因而，
本次交易安排配套资金是非常必要的。
第 8 页 共 84 页
（二）补充披露本次以确定价格发行股份募集配套资金的原因，对上市公司
和中小股东权益的影响。
1、本次以确定价格发行股份募集配套资金的原因
（1）以确定价格发行有利于提高重组整合绩效
与询价方式相比，以确定价格发行股份募集配套资金不确定性小。询价发行
的方式易受资本市场整体环境及股票二级市场价格变动的影响，难以保证募集资
金成功的成功实施和配套资金的及时到位。相较而言，趣点投资、鼎通投资、王
佶、邵恒、王娟珍、徐阿毅和蔡明雨等认购对象通过确定价格参与认购，发行失
败的可能性较小，有利于确保本次募集配套资金的及时足额到位，有利于本次交
易的顺利开展，从而提高本次重组整合绩效。
（2）以确定价格发行有利于公司股权结构和管理团队的稳定
公司通过确定价格发行方式，锁定了认同本次收购和公司未来发展战略、看
好公司长期投资价值的投资者，其中既包括公司实际控制人王苗通、王一锋控制
的鼎通投资，及二人的亲属王娟珍，也包括公司主要股东、高级管理人员王佶、
邵恒，还包括标的公司实际控制人钟英武全资控股公司及核心团队人员陈琦、张
思远控制的趣点投资，以及看好公司未来发展前景的其他投资者。上述投资者认
可上市公司的投资价值，寻求长期回报，自身也有充足的资金实力，受股价短期
波动的影响相对较小，有助于保证公司配套融资成功，有利于保持上市公司股权
结构、管理团队的相对稳定，对维护上市公司股票二级市场价格稳定及保护上市
公司和中小投资者利益具有促进作用。
（3）特定对象以确定价格认购，有利于增强各方对公司的信心
本次交易募集配套资金认购对象中，鼎通投资之实际控制人王苗通、王一锋
父子系上市公司的实际控制人，王娟珍系王苗通的配偶、王一锋的母亲，王佶和
邵恒均系上市公司持股 5%以上股东，上述机构或人员将自身利益与上市公司紧
密绑定，其所认购股份锁定三年，主动承担上市公司股票价格波动所带来的风险，
表明其对公司未来发展前景的看好及信心，并将在未来为上市公司实施既定战略
提供更大的支持，符合上市公司及中小投资者的利益。
(4) 有利于标的公司实现业绩承诺
本次募集配套资金的认购对象趣点投资、鼎通投资将分别作为第一顺位业绩
补偿义务人及第二顺位补偿义务人就点点北京及点点开曼合并口径的税后净利
第 9 页 共 84 页
润承担保证责任，并以其于本次募集配套资金取得的世纪华通股份承担约定的业
绩补偿及减值补偿义务，有利于促使点点北京及点点开曼完成业绩承诺期间的业
绩承诺及在业绩承诺未能实现的情况下保障上市公司权益。
综上，综合考虑股市的波动性、上市公司股价的不确定性等因素，为提高并
购效率，避免将来股价波动影响配套资金的募集，上市公司决定向特定投资者以
确定价格非公开发行股份，且要求该部分股份锁定 36 个月，从而确保此次重组
的顺利进行。
2、对上市公司和中小股东权益的影响
认购对象以确定价格认购本次交易配套资金是为了支持上市公司通过并购
重组的方式进行产业整合，实现网络游戏业务全球化和多元化的业务发展格局，
打造游戏产业生态圈，进一步提升上市公司市场竞争力，增强上市公司回报股东
能力，因此符合上市公司和中小股东利益。
（1）本次交易以确定价格发行股份募集配套资金符合现行法律法规的规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股
份购买资产的，除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集
部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见
——证券期货法律适用意见第 12 号》及中国证监会于 2016 年 6 月 17 日颁布的
《并购重组问答》的规定，本次募集配套资金金额未超过本次交易中以发行股份
方式购买资产的股份对价金额，符合上述法律法规的规定。
根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日颁布的《上市公司监管法律法规常见问
题与解答修订汇编》的规定，发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资
产重组管理办法》、 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，
募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募
集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。
公司本次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决
议公告日，本次募集配套资金的发行价格为 20.42 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（即 20.41 元/股）。经世纪华通实施
2016 年半年度权益分派方案涉及的除权除息处理后，本次募集配套资金的股份
第 10 页 共 84 页
发行价格相应调整为 20.32 元/股。定价基准日至发行日期间，如上市公司另有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照深交所的
相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。上述定价原则符合《上市公司证
券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
（2）本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益
根据世纪华通、趣点投资及鼎通投资签署的《业绩承诺补偿协议之补充协议》
等本次交易文件的约定，趣点投资、鼎通投资承诺 2016 年、2017 年度和 2018
年度点点开曼、点点北京合并口径的税后净利润分别不低于 51,751.00 万元、
70,279.00 万元及 83,056.00 万元。在点点开曼、点点北京 2016 年-2018 年截至
当期期末累积合并口径的实际净利润达到截至当期期末累积承诺净利润的情况
下，按照本次交易中全部新增股份发行股份数量（按照本次募集配套资金，但不
考虑世纪华通 2016 年半年度权益分派方案实施完成对本次交易新增股份的发行
价格及发行数量的影响）计算，本次交易完成后，世纪华通 2016 年度、2017 年
度和 2018 年度的每股收益分别不低于 1.21 元/股、1.64 元/股及 1.94 元/股，
高于 2015 年度上市公司每股收益。世纪华通已于 2016 年 9 月 21 日公告《关于
本次重大资产重组不会摊薄上市公司即期回报的说明》，且董事会及股东大会已
审议通过《关于本次重大资产重组未摊薄即期回报的议案》。
（3）严格履行董事会、股东大会审议程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次交易正式方案在提交董事会讨论前，独立董事就该事项发表了事前认可意见；
提交董事会讨论时，独立董事发表了独立意见。本次交易标的由具有证券业务资
格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估，独立财务顾问和法律顾问分
别出具了独立财务顾问报告和法律意见书。此外，出席董事会会议的关联董事王
苗通、王一锋、邵恒及王佶回避表决，充分保护了中小股东行使投票权的权利。
公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，
在审议本次交易相关议案的 2016 年第三次临时股东大会中，采用现场投票和网
络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使股东权利。针对网络投票的表
决方式，公司通过证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形
式的投票平台，股东通过证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，
切实保护了股东的合法权益。此外，出席股东大会会议的关联股东浙江华通控股
第 11 页 共 84 页
集团有限公司、绍兴上虞盛通投资合伙企业（有限合伙）、王苗通、邵恒、王佶
回避表决。在该次股东大会中，本次配套募集相关议案平均获得出席会议有表决
权股份总数的 99.9996%的赞成票，其中来自单独计票的中小投资者的赞成票比
率为 99.9983%，体现了公司中小股东对本次配套融资方案的支持。
（4）以确定价格发行股份募集配套资金有利于维持上市公司控制权的稳定
通过以锁价方式进行配套募集资金，有利于降低配套融资股份发行风险，提
高上市公司实际控制人的持股比例并延长持股锁定期，有利于本次重组的顺利实
施、保持上市公司控制权和经营权的稳定性、保护中小投资者的利益。
（三）补充披露上述投资项目的可行性研究报告，包括但不限于资金需求的
测算依据、测算过程、投资风险及相关收益。
公司本次募集配套资金总额为 415,000 万元，其中 277,560 万元用于支付本
次交易的现金对价，7,440 万元用于支付本次中介费用，130,000 万元用于点点
互动“游戏开发、代理、发行、推广和运营”、“全球移动游戏发行云平台及全球
推广渠道建设”、“全球广告精准投放平台建设和渠道推广”和“海外游戏大数据
应用平台建设”等 4 个募投项目的建设。
1、募集资金投资项目资金需求的测算依据及测算过程
（1）游戏开发、代理、发行、推广和运营
1）项目概况
经过多年的经营发展，点点互动已在传统模拟经营游戏领域获得巨大的成
功，但在同样市场体量较大及生命周期较长的休闲连接类、城市建设类、休闲棋
牌类、策略游戏类、赛车竞速类等领域尚有较大发展空间。因此，点点互动拟通
过自主研发和代理运营方式，扩充丰富多个细分游戏领域的产品线，计划实施约
16 款移动游戏产品的开发及运营发行，不断完善游戏的产品线，加强公司的盈
利能力，提升公司的核心竞争力和市场知名度。
2）项目资金需求的测算依据及测算过程
本项目投资包括软硬件投入、人员成本、研发外包费用、授权金和 IP 购买
成本、市场成本、办公场地租赁、其他办公费用等。本项目总投资 75,702.75 万
元，其中拟使用本次配套募集资金 70,000 万元。具体项目投资金额如下：
单位：万元
投资内容 投资金额 占比
第 12 页 共 84 页
人力成本 25,530.00 33.72%
办公场地租金 5,100.00 6.74%
其他办公费用 5,742.00 7.58%
硬件成本 2,600.00 3.43%
软件与无形资产成本 500.00 0.66%
研发外包费用 1,500.00 1.98%
IP 购买费用及代理版权金 21,200.00 28.00%
市场费用 13,530.75 17.87%
合计 75,702.75 100.00%
关于本项目测算依据说明：
①人力成本
公司计划在未来 3 年时间内通过自主研发、代理运营，实施 16 款游戏产品
的研发及运营工作，其中包括 4 款自主研发类精品游戏、8 款自主研发类普通游
戏和 4 款代理类普通游戏。每款游戏的类型及游戏周期规划为：①每款自主研发
精品类游戏产品保留 18 个月产品研发期、自主研发普通类游戏产品保留 12 个月
产品研发期、代理普通类游戏产品保留 6 个月版本改进期，以保证每款游戏产品
的质量，降低产品运营风险；②所有类型产品测试期均为 6 个月；③精品游戏计
划运营 36 个月，普通游戏计划运营 24 个月。根据以上每款游戏的预期目标，公
司将组建研发团队和运营团队，配备相应研发和运营人员，项目建设预测人力成
本为 25,530 万元，具体如下：
产品测
研发期 运营期 月工资 人工成本
试期
类型 （万元/ 合计
第 1-12 第 13-24 第 25-36
18 个月 6 个月 人） （万元）
个月 个月 个月
休闲类 1
研发人员（人/月） 45 45 45 35 10 2.5 5,400
精品 运营人员（人/月） 0 20 20 20 10 1.5 1,080
游戏 休闲类 2
研发人员（人/月） 30 30 30 25 10 2.5 3,750
运营人员（人/月） 0 20 20 20 10 1.5 1,080
第 13 页 共 84 页
模拟养成类 1
研发人员（人/月） 40 40 40 30 10 2.5 4,800
运营人员（人/月） 0 20 20 20 10 1.5 1,080
塔牌类 1
研发人员（人/月） 35 35 35 30 10 2.5 4,350
运营人员（人/月） 0 20 20 20 10 1.5 1,080
小计 22,620
研发期/
产品测
版本改 运营期
试期 月工资
进期 合计
类型 （万元/
12 个月 （万元）
第 1-12 第 13-18 第 19-24 人）
/6 个月 6 个月
个月 个月 个月
（注）
自主研发类（8 款）
研发人员（人/月） 20 20 20 11 11 2.5 1830
普通 运营人员（人/月） 0 5 5 5 5 1.5 225
游戏 代理类（4 款）
运营人员（人/月） 5 10 20 20 20 1.5 855
小计 2,910
合计 25,530
②办公场地租金
根据项目预计新增人员数量所需工位面积，以及所需的会议室、接待、产品
体验与展示、培训场所、员工休息及休闲娱乐场所、餐厅及项目设备所需要的机
房面积等，本项目需租赁约 3,583 平方米办公场所，经综合考虑每平方米日租金
及物业费约 13 元，本项目 3 年办公场地租金约为 5,100 万元。
③其他办公费用
根据项目预计将新增人员的办公用品、餐饮费、差旅费等其他办公费用，按
每人每月 4,927.91 元成本测算，本项目其他办公费用 5,742 万元。
④硬件成本
根据游戏产品的研发与运营要求，需配置研发主机、显示器、笔记本、画板、
一体机、机架服务器、交换机等设备，根据所需新增硬件设备数量及硬件单位成
第 14 页 共 84 页
本，硬件采购支出总计 2,600 万元，具体情况如下：
数量 单价 总价
名称 规格型号说明
（台） （万元） （万元）
Intel 酷睿 i7-6700 散片
酷冷至尊 T400i CPU 散热器
华硕 B150-PRO Intel B150 主板
研发主 金士顿 DDR4-2400-8G *2
130.00 0.52 67.60
机 七彩虹 iGame-10603G 烈焰战神
金士顿 UV400 120G SATA3 固态硬盘
爱国者黑暗骑士 D8 中塔式机箱
金河田智能芯 580 电源
Intel i7-6700K 散片
九州风神船长 120 水冷 CPU 散热器
华硕 Z170-A 主板
高配研 金士顿 DDR4-2400-8G *2
20.00 0.90 18.00
发主机 索泰 GTX-1070-8GD5-GDDR5 显卡
金士顿 UV400 480G SATA3 固态硬盘
九州风神公爵大侧透机箱
金河田智能芯 780 电源
戴尔 U2414H 23.8 英寸旋转升降超窄
显示器 150.00 0.15 22.50
边 IPS 屏显示器
CPU Intel E5-2670V3*2，内存 256G，
硬盘为 2.5 英寸
15K 600G*8，留有 24 个扩展空槽，1GB
机架服
缓存，4 个 Intel 150.00 10.00 1,500.00
务器
10G 电口，2 个 Intel 1G 电口，预算
RedHat Linux6.5 三年 5x8 原厂服务，
7x24 响应，现场安装及贴标签服务
核心交 N5K-C5696Q，配置 10 个 10GB SFP 模
2.00 18.00 36.00
换机 块及相关组件，含 3 年 5*8*NBD 服务
接入交
N2K-C2348TQ8F，含 3 年 5*8*NBD 服务 5.00 3.00 15.00
换机
型号为 11520 企业版含三年服务，有
负载均 效扩展网络设备和服务器的带宽、增
2.00 36.00 72.00
衡设备 加吞吐量、加强网络数据处理能力、
提高网络的灵活性和可用性
抗拒绝服务系统，含 64 字节 10G 容量
许可。最大 20G 清洗容量。含交流冗
安全设 余电源模块，2U，1*RJ45 串口，2*GE
2.00 18.00 36.00
备 管理口，8*GE 电口，12*SFP 插槽（不
含光纤接口模块），2 个万兆链路扩展
板卡插槽
第 15 页 共 84 页
IDC 租
包括 IDC 机房租赁、带宽费用及相关
赁及带 900.50
设备开支
宽设备
合计 2,600.00
⑤软件与无形资产成本
根据项目产品的研发与运营要求，需配置 OFFICE 等办公软件，3D MAX、Unity
3D、 Visual Studio 等研发软件和 AWS-EC2 等虚拟化软件，项目软件及无形资
产成本合计 500 万元，具体情况如下：
名称 规格型号说明 数量 单价（万元） 总价（万元）
办公软件 Office 270.00 0.30 81.00
研发软件 3D max 100.00 1.40 140.00
研发软件 Unity 3D 100.00 0.91 91.00
研发软件 Visual Studio 170.00 0.40 68.00
虚拟化软件 AWS-EC2 18.00 6.67 120.00
合计 500.00
注：AWS-EC2 单价为 3 年费用之和。
⑥研发外包费用
本项目拟实施 4 款精品类游戏和 8 款普通类游戏的自主研发工作，点点互动
在对自研游戏设计策划完成后，存在将部分美术、视频制作、音轨等工序外包给
第三方机构的情形，根据公司现有自研游戏外包费用水平测算，每个精品游戏研
发外包费用约 120-230 万元，每个普通游戏研发外包费用约 100 万元，本项目研
发外包费用合计 1,500 万元。
⑦IP 购买费用及代理版权金
本项目拟购买 4 款精品游戏 IP 版权、拟代理 4 款普通游戏支付版权金，根
据公司对当前游戏 IP 市场调研了解以及公司现有代理游戏版权金费用情况，每
款精品类游戏 IP 购买费用预计为 4,000 -5,000 万元，每款普通游戏代理版权金
费用预计为 675 万元，IP 购买费用及代理版权金费用合计 21,200 万元。
⑧市场费用
本项目的建设实施包括 16 款游戏，根据公司在产品推广方面的投入经验测
算，每款精品游戏市场投入费用为 1,620 万元-2,700 万元，每款普通游戏市场
第 16 页 共 84 页
投入费用 390 万元-420.2 万元，市场投入费用总计 13,530.75 万元。具体情况
如下：
项目 推广方式 拟投入金额（万元）
PC 端宣传及推广 游戏品牌广告 569.35
搜索引擎关键字广告投放 743.61
APP 应用市场投放 368.24
移动端市场宣传及推广
互联网广告平台投放 9,120.98
自媒体传播 72.37
户外媒体 482.44
线下市场宣传及推广
电视广告 2,173.76
合计 13,530.75
（2）全球移动游戏发行云平台及全球推广渠道建设
1）项目概况
本项目拟通过打造一个全球移动游戏的发行云平台，搭载本地化服务、实时
监控服务及测试系统等功能模块，实现点点互动及其他游戏公司的移动游戏顺利
在海外进行发行和运营。该平台能够直接对接 Google、Facebook、Amazon 等海
外主流游戏发行平台，国内游戏公司可以通过该系统进行多平台管理。同时，本
项目拟通过组建海外运营支撑团队并开拓全球游戏发行渠道，利用点点互动多年
来深耕海外市场所累积的宝贵经验，将自主研发或代理发行的游戏产品本地化后
通过自主运营的模式推广复制到全球市场，尤其是现在涉及很少的拉丁美洲、中
东、非洲市场。进一步提升点点互动的海外竞争力及影响力，增强点点互动的盈
利能力。
2）项目资金需求的测算依据及测算过程
本项目总投资 26,956 万元，其中拟使用本次配套募集资金 25,000 万元。具
体项目投资金额如下：
单位：万元
拟投资内容 投资金额（万元） 占总投资比例
硬件采购 13,300.00 49.34%
IDC 机房带宽费用 1,200.00 4.45%
第 17 页 共 84 页
软件采购 1,200.00 4.45%
人力成本 6,656.00 24.69%
场地租赁及其他办公成本 3,600.00 13.36%
市场费用 1,000.00 3.71%
拟投入金额合计 26,956.00 100%
关于本项目测算依据说明：
① 硬件采购
本项目计划在未来 3 年时间内实施搭建数据监测系统、智能社区管理平台、
智能多语言翻译平台、高性能云服务平台、预注册平台和 geo-beta 测试系统等，
项目需配置平台服务器、低延迟高性能路由器和交换机和存储服务器等硬件设
备，根据所需新增硬件设备数量及单位成本，硬件采购支出总计 13,300 万元，
具体情况如下：
名称 规格型号说明 数量（台） 单价（万元） 总价（万元）
平台服务器 AWS C4.2xlarge 2,500 5.00 12,500.00
低延迟高性能路
H3C MSR 2100V2 250.00 1.20 300.00
由器和交换机
存储服务器 DBP3200 50.00 10.00 500.00
合计 13,300.00
② IDC 机房带宽费用
IDC 机房宽带费用包括 IDC 机房租赁、宽带费用及相关设备开支，本项目预
计需要 3 个 IDC 机房，每个机房 3 年预计费用 400 万元，IDC 机房宽带费用合计
1,200 万元。
③ 软件采购
根据项目产品的研发与运营要求，需配置数据库管理软件和服务，包括
OFFICE 办公软件、Visual Studio 研发软件、HBS 和 AppAnnie 等管理软件、
XenServer 企业版等虚拟化软件，软件采购合计 1,200 万元，具体情况如下：
单价 总价
名称 规格型号说明 数量
（万元） （万元）
办公软件 Office 100.00 0.30 30.00
研发软件 Visual Studio 50.00 0.40 20.00
第 18 页 共 84 页
数据库软件 Oracle 12G 2.00 50.50 101.00
管理软件 HBS 1.00 60.00 60.00
管理软件 Asana 1.00 27.00 27.00
管理软件 Localitics 1.00 58.50 58.50
管理软件 AppAnnie 1.00 180.00 180.00
虚拟化软件 XenServer 企业版 200.00 1.06 212.00
虚拟化软件 XenServer 企业版附带三年服务 200.00 0.72 144.00
虚拟化软件 AWS-EC2 50.00 6.67 333.50
资产管理软件 LANdesk 1.00 34.00 34.00
合计 1,200.00
注：AWS-EC2 单价为 3 年费用之和。
④ 人力成本
本项目将基于海外地区业务推进的实际情况，安排组建海外公司团队，包括
日本、韩国、巴西、俄罗斯、南非、印度和新加坡等国家和地区，海外公司团队
由本地化团队和外派团队构成，负责当地的运营支撑系统搭建、渠道推广、运营
维护和客户服务等多项工作。项目建设预测人力成本为 6,656 万元，具体如下：
人数 人均年收入 人力成本
类型 年份
（名） （万元） （万元）
中级技术开发人员 35 25.00 3 2,625.00
高级技术开发人员 15 40.00 3 1,800.00
海外本地化团队建设 7 41.50 2 581.00
产品运营团队 15 20.00 3 900.00
市场和商务团队 10 25.00 3 750.00
合计 100 6,656.00
⑤ 场地租赁及其他办公成本
根据项目预计新增人员数量所需工位面积，以及所需的会议室、接待、产品
体验与展示、培训场所、员工休息及休闲娱乐场所、餐厅及项目设备所需要的机
房面积等，按每人每月约 1 万元成本、项目周期 3 年测算，本项目场地租赁及其
他办公成本 3,600 万元。
⑥ 市场费用
第 19 页 共 84 页
本项目拟建设全球推广渠道，即在游戏产品正式上线前，海外团队开展产品
上线前的筹备及市场推广工作，通过与当地推广渠道、发行渠道和媒体渠道建立
良好的合作关系，逐步完善全球化渠道的建设。海外运营推广团队将协调线上、
线下的广告资源和媒体资源通过多样化的形式推广游戏产品，提高游戏产品的知
名度和玩家数量。项目市场费用预计 1,000 万元，在不同国家或地区预计投入情
况如下：
国家或地区 市场费用（万元）
美国 267.00
巴西 96.00
阿根廷 74.00
沙特 74.00
南非 74.00
泰国 96.00
俄罗斯 37.00
德国 74.00
荷兰 59.00
法国 74.00
中国台湾 75.00
合计 1,000.00
（3）全球广告精准投放平台建设和渠道推广
1）项目概况
本项目系配合在全球范围内进行游戏运营推广支撑，利用点点互动多年积累
的游戏玩家行为数据和广告投放产生的大量数据进行深度分析，建立多维度的用
户行为数据库，提高广告投放的精准度。点点互动拟建立广告需求者平台（DSP），
利用实时竞价技术（RTB）直接对接各类优质渠道（如 Google、Twitter、Facebook、
Amazon 等），实现广告的程序化购买与精准投放。
2）项目资金需求的测算依据及测算过程
本项目投概算为 11,876 万元，其中拟使用本次配套募集资金 10,000 万元。
单位：万元
第 20 页 共 84 页
拟投资内容 投资金额 占总投资比例
硬件采购 2,568.00 21.62%
软件采购 1,100.00 9.26%
IDC 机房带宽费用 2,000.00 16.84%
人力成本 2,736.00 23.04%
场地租赁及其他办公成本 1,472.00 12.39%
市场费用 2,000.00 16.84%
拟投入金额合计 11,876.00 100.00%
关于本项目测算依据说明：
① 硬件采购
点点互动将多年积累的游戏玩家行为数据和广告投放产生的大量数据进行
汇总处理，研发人员通过大量的数据分析，建立多维度的用户行为数据库。本项
目平台的建设需配置平台服务器、低延迟高性能路由器和交换机和存储服务器等
设备，根据所需新增硬件设备数量及硬件单位成本，硬件采购支出总计 2,568 万
元，具体情况如下：
名称 规格型号说明 数量（台） 单价（万元） 总价（万元）
云服务器 AWS C4.2xlarge 400.00 5.00 2,000.00
低延迟高性能路
H3CMSR3610-HI 45.00 1.60 72.00
由器和交换机
高性能 KV 数据
DELL R730 20.00 4.80 96.00
库服务器
存储服务器 DBP3200 40.00 10.00 400.00
合计 2,568.00
② 软件采购
根据项目产品的研发与运营要求，需配置广告平台操作管理和运维监控系
统，包括 OFFICE 等办公软件、3D MAX 等研发软件、VISIO 等管理软件、XenServer
等虚拟化软件，项目软件采购合计 1,100 万元。具体情况如下：
单价 总价
名称 规格型号说明 数量
（万元） （万元）
办公软件 Office 50 0.30 15.00
第 21 页 共 84 页
研发软件 Visual Studio 34 0.40 13.60
数据库软件 Oracle 12G 2 50.50 101.00
管理软件 Localitics 1 58.50 58.50
管理软件 AppAnnie 1 180 180.00
管理软件 Sensor Tower 1 221.84 221.84
虚拟化软件 XenServer 企业版 200 1.06 212.00
虚拟化软件 XenServer 企业版附带三年服务 200 0.72 144.00
虚拟化软件 AWS-EC2 18 6.67 120.06
资产管理软件 LANdesk 1 34.00 34.00
合计 1,100.00
注：AWS-EC2 单价为 3 年费用之和。
③ IDC 机房带宽费用
IDC 机房宽带费用包括 IDC 机房租赁、宽带费用及相关设备开支，本项目预
计需要 5 个 IDC 机房，每个机房 3 年预计费用 400 万元，IDC 机房宽带费用合计
2,000 万元。
④ 人力成本
本项目的实施需要加强在研发团队方面的持续投入，尤其是在数据分析层
面，包括增加技术研发团队、产品运营团队、渠道拓展团队等。项目建设预测人
力成本为 2,736 万元，具体如下：
类型 人数（名） 人均年收入（万元） 年份 人员成本（万元）
中级技术开发人员 22 25.00 3 1,650.00
高级技术开发人员 9 40.22 3 1,086.00
合计 31 2,736.00
⑤ 场地租赁及其他办公成本
根据项目预计新增人员数量所需工位面积，以及所需的会议室、接待、产品
体验与展示、培训场所、员工休息及休闲娱乐场所、餐厅及项目设备所需要的机
房面积等，按每人每年约 9.81 万元成本、3 年运营周期测算，本项目场地租赁
及其他办公成本 1,472 万元。
⑥ 市场费用
第 22 页 共 84 页
本项目将根据广告精准投放平台的研发进度和用户规模的成长阶段，持续与
客户签订未来的广告投放协议，确保整体推广投放计划顺利实施。点点互动采用
网络等多种营销方式有效结合，将为广告投放提供了丰富的、优质的、多元化的
流量入口。渠道拓展团队将持续开发新的优质渠道合作伙伴，为点点互动未来大
量的广告投放和全球化运营奠定良好的基础。本项目市场费用 2,000 万元，不同
国家或地区投入情况具体如下：
国家或地区 市场费用（万元）
美国 533.00
英国 193.00
日本 148.00
韩国 148.00
新加坡 148.00
泰国 193.00
俄罗斯 74.00
德国 148.00
荷兰 119.00
法国 148.00
中国台湾 148.00
合计 2,000.00
（4）海外游戏大数据应用平台建设
1）项目概况
本项目基于点点互动旗下《天天农场》、《开心庄园》等几款游戏，自创立以
来积累沉淀的大量游戏玩家行为数据以及日常运营数据，利用流行的大数据技术
构建数据中心及大数据应用平台。从数据浅层分析及运用，逐步过渡至对用户行
为数据的深度分析及挖掘，从而有效提高点点互动未来整体运营效率。
2）项目资金需求的测算依据及测算过程
本项目投资内容包括软硬件采购成本、软件采购成本、机房带宽成本、人员
成本、办公场地租赁及其他办公费用等。本项目投资总额为 26,091 万元，其中
拟使用本次配套募集资金 25,000 万元。
第 23 页 共 84 页
单位：万元
拟投资内容 投资金额 占总投资比例
硬件采购 14,875.00 57.01%
软件采购 2,400.00 9.20%
IDC 机房带宽费用 3,200.00 12.26%
人力成本 3,456.00 13.25%
场地租赁及其他办公成本 2,160.00 8.28%
拟投入金额合计 26,091.00 100.00%
关于本项目测算依据说明：
① 硬件采购
大数据需要进行数量巨大且品种繁多的数据处理，包括对结构化数据（如数
字和符号）和非结构化数据（如用户所产生的文本、图像、音频等数据）的运算
或处理。数据的多样性和运算的复杂性，使得数据中心及大数据应用平台对平台
运营的软硬件环境有更高的要求，且在硬件方面尤为突出。本项目的建设需配置
平台服务器、低延迟高性能路由器和交换机和存储服务器等硬件设备，根据所需
新增硬件设备数量及单位成本，硬件采购支出总计 14,875 万元，具体情况如下：
名称 规格型号说明 数量（台） 单价（万元） 总价（万元）
计算服务器 DELLR630 2,500 5.00 12,500.00
低延迟高性能路
H3CMSR3610-HI 250 1.50 375.00
由器和交换机
存储服务器 DBP3200 200 10.00 2,000.00
合计 14,875.00
② IDC 机房带宽费用
IDC 机房宽带费用包括 IDC 机房租赁、宽带费用及相关设备开支，本项目预
计需要 8 个 IDC 机房，每个机房 3 年预计费用 400 万元，IDC 机房宽带费用合计
3,200 万元。
③ 软件采购
本项目需配置大数据云平台管理系统，包括 OFFICE 等办公软件、Visual
Studio 等研发软件、Tableau 和 NANIGANS 等管理软件、XenServer 等虚拟化软
件，项目软件采购合计 2,400 万元。具体情况如下：
第 24 页 共 84 页
名称 规格型号说明 数量 单价(万元) 总价（万元）
办公软件 Office 60 0.30 18.00
研发软件 Visual Studio 60 0.40 24.00
管理软件 Tableau 1 300.00 300.00
管理软件 HBS 1 60.00 60.00
管理软件 Singular 1 30.00 30.00
管理软件 Asana 1 30.00 30.00
管理软件 Hadoop 发行版 1 300.00 300.00
管理软件 NANIGANS 1 222.44 222.44
管理软件 Localitics 1 58.50 58.50
管理软件 AppAnnie 1 180.00 180.00
虚拟化软件 XenServer 企业版 200 1.06 212.00
XenServer 企业版
虚拟化软件 200 0.72 144.00
附带三年服务
虚拟化软件 AWS-EC2 118 6.67 787.06
资产管理软件 LANdesk 1 34.00 34.00
合计 2,400.00
注：AWS-EC2 单价为 3 年费用之和。
④ 人力成本
点点互动将基于建设海外游戏数据中心及大数据应用平台的具体项目，陆续
组建相关研发团队并设立研发工作总负责人。其中，每个研发团队由项目经理和
项目成员组成，项目经理负责统筹和管理对应研发团队的研发项目。研发工作总
负责人与项目经理定期讨论研发情况，统筹控制项目实施的总体进度。项目建设
预测人力成本为 3,456 万元，具体如下：
类型 人数（名） 人均年收入（万元） 年份 人员成本（万元）
中级技术开发人员 22 25.00 3 1,650.00
高级技术开发人员 15 40.13 3 1,806.00
合计 37 3,456.00
⑤ 场地租赁及其他办公成本
根据项目预计新增人员数量所需工位面积，以及所需的会议室、接待、产品
第 25 页 共 84 页
体验与展示、培训场所、员工休息及休闲娱乐场所、餐厅及项目设备所需要的机
房面积等，按每人每月约1万元成本、项目周期3年测算，本项目场地租赁及其他
办公成本2,160万元。
4、募集资金投资项目投资风险
本次募集资金投资项目均系围绕点点互动主营业务，点点互动所处网络游戏
行业具有产品更新换代快、用户偏好变化快、生命周期较短的特点。随着网络游
戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之间的竞争日趋激
烈。游戏企业必须不断推出玩法新颖，画面精美的高品质游戏产品才能为市场所
认可。虽然点点互动具有多年游戏开发、代理发行和运营的经验，但若募投项目
未能按计划及时推出，或者对新技术的发展方向不能及时准确把握，将直接影响
游戏产品的最终品质，导致实际收入与预计收入相比存在偏离，使得新游戏产品
的盈利水平不能达到预期水平，进而对公司经营业绩造成不利影响。
5、募集资金投资项目投资收益
本次配套融资募集资金投资项目中“全球移动游戏发行云平台及全球推广渠
道建设”、“全球广告精准投放平台建设和渠道推广”和“海外游戏大数据应用平
台建设”3个项目将有效提升公司研发和运营平台的建设和渠道推广能力，为公
司可持续发展提供强有力的技术保障，该等项目不直接产生效益，间接提高标的
公司盈利能力。
“游戏开发、代理、发行、推广和运营”项目在测试和运营期内，预计可实
现营业总收入为 171,116.11 万元，年均营业收入 40,231.92 万元；可实现的总
税前净利润为 92,380.00 万元，年均税前净利润 27,799.14 万元。
（四）以列表形式补充披露募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获
得情况、计划实施时间
本次配套融资募集资金由上市公司以增资方式投入点点开曼或其境外子公
司，用于“游戏开发、代理、发行、推广和运营”、“全球移动游戏发行云平台及
全球推广渠道建设”、“全球广告精准投放平台建设和渠道推广”和“海外游戏大
数据应用平台建设”四个项目建设。本次募集配套资金涉及的标的公司建设项目
的实施地点、计划实施时间、实施主体具体如下：
项目名称 实施主体 实施地点 实施时间
游戏开发、代理、 点点开曼或其 全球（除开曼群 2017.06-2019.06
第 26 页 共 84 页
发行、推广和运营 境外子公司 岛和中国）
全球移动游戏发
点点开曼或其 全球（除开曼群
行云平台及全球 2017.06-2019.06
境外子公司 岛和中国）
推广渠道建设
全球广告精准投
点点开曼或其 全球（除开曼群
放平台建设和渠 2017.06-2019.06
境外子公司 岛和中国）
道推广
海外游戏大数据 点点开曼或其 全球（除开曼群
2017.06-2019.06
应用平台建设 境外子公司 岛和中国）
根据《境外投资项目核准和备案管理办法》及《境外投资管理办法》的规定，
本次交易完成后，在世纪华通以增资方式实施点点开曼或其境外子公司的建设项
目前，世纪华通应当依法履行境外投资备案手续。
根据点点开曼的说明，标的公司建设项目的主要实施区域为欧美及东南亚地
区，其中在该等区域中资金投入占比较大的国家分别为美国、德国和新加坡，预
计分别占北美地区、欧洲和东南亚地区资金投入总额的 90%、60%和 60%。根据美
国 Zhong Lun Law Firm 律师事务所于 2016 年 12 月 5 日出具的法律意见书（以
下简称“美国法律意见书”）、德国 Gleiss Lutz 律师事务所于 2016 年 12 月 5 日
出具的法律意见书（以下简称“德国法律意见书”）以及新加坡 Tan Kok Quan
Partnership 律师事务所于 2016 年 12 月 5 日出具的法律意见书（以下简称“新
加坡法律意见书”，与前述美国法律意见书、德国法律意见书以下合称“境外法
律意见书”），点点开曼在美国、德国及新加坡实施上述建设项目不需要履行当地
政府的审批或备案程序或取得相关资质。
根据点点开曼的说明，点点开曼在报告期内已经在包括美国、新加坡及德国
在内的欧美及东南亚区域从事游戏运营业务，目前未被所在国家及地区要求办理
审批、备案手续或要求履行其他法律程序。如根据该等国家及地区所在地法律，
点点开曼及其境外子公司未来实施本次募集配套资金涉及的标的公司建设项目
需要履行相关审批、备案等法律程序的，点点开曼及其境外子公司将尽快在该等
国家及地区所在地法律规定的期限内办理完毕相关审批、备案等法律程序；根据
交易对方的陈述与保证，如本次交易交割前及业绩承诺期间因该等业务经营可能
产生任何或有损失，交易对方将承担相应的赔偿责任。
（五）收益法评估时预测现金流中是否包含募集配套资金投入带来的收益，
以及对本次交易评估值的影响
本次收益法评估基于标的公司在评估基准日的业务基础和经营能力进行预
第 27 页 共 84 页
测，未考虑募集资金投入带来的收益。中企华本次收益法评估是以标的公司现有
业务基础在依赖自有资金或者融资能力前提下在未来经营期间产生的收益作为
测算依据，以及对行业的市场分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展
等综合情况作出的专业判断，因此，收益预测中不考虑未来具有较大不确定性的
资本金投入影响。本次评估中涉及营业收入等指标的预测，在现有财务结构和资
本规模下，以标的公司经营盈利所得的自有资金投入，未考虑重组交易本身及交
易完成后配套募集资金投入对标的公司未来预测现金流的影响。
（六）募集配套资金投入是否影响拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩
承诺金额。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议之补充协议》，
本次募集配套资金拟以增资标的公司的方式而投入其项目建设，在计算标的公司
的实际净利润时，将扣除本次募集配套资金所产生的相关影响，具体约定如下：
1、利息收入的扣算
本次募集配套资金将存放于世纪华通董事会决定开立的专项账户（以下简称
“专项账户”）。本次募集配套资金到位后，世纪华通将根据标的公司项目建设的
进度逐步分笔投入募集资金，针对世纪华通暂未使用的其余应用于标的公司项目
的募集资金产生的利息收入，世纪华通有权根据该等未使用的募集资金的同期银
行存款利率核算，该等利息收入不计入标的公司当期实现的实际净利润。
2、已投入募集资金的标的公司项目所产生收入的扣算
本次募集配套资金在投入标的公司募投项目后所产生的收益或其他影响，在
计算当期实际净利润时，在相关募投项目实施完毕的情况下，应由世纪华通按照
如下方式予以调整：
（1）对于投入募集资金后标的公司即可产生收益的募投项目（以下简称“有
直接收益募投项目”），即“游戏开发、代理、发行、推广和运营”项目，如该等
募投项目在保证期间已建设完成且已直接产生收益，在计算标的公司当期实际净
利润时，世纪华通有权将标的公司该等募投项目已直接产生的收益按如下方式进
行扣减计算且不计入本次交易标的公司当期实现的实际净利润中：
标的公司实现的实际净利润（扣减后）=标的公司实现的实际净利润（扣减
前）-[该有直接收益募投项目已产生收益×（1-对该有直接收益募投项目已投入
募集资金金额/拟对该募投项目投入募集资金总金额）]
第 28 页 共 84 页
（2）对于投入募集资金后标的公司无法立即直接产生收益的募投项目（以
下简称“无直接收益募投项目”），即“全球移动游戏开发云平台及全球推广渠道
建设”、“全球广告精准投放平台建设和渠道推广”、“海外游戏大数据应用平台建
设”项目，世纪华通有权按照募集资金实际使用的数额、时间及同期银行贷款基
准利率计算标的公司的财务费用，按如下方式进行扣减计算且不计入本次交易标
的公司当期实现的实际净利润中：
标的公司实现的实际净利润（扣减后）=标的公司实现的实际净利润（扣减
前）-对该无直接收益募投项目已投入募集资金×同期银行贷款利率×（1- 标的
公司所得税适用税率）×募集资金实际使用天数/365 天
上述同期银行贷款利率根据保证期间每一承诺年度当年末中国人民银行公
布的金融机构一年期人民币贷款基准利率确定。
综上，通过上述方式可消除由于标的公司使用募集配套资金对计算本次交易
标的业绩承诺的影响。
经核查，我们认为世纪华通已补充披露了：(1) 募集配套资金的必要性；(2)
以确定价格发行股份募集配套资金的原因及对上市公司和中小股东权益的影响；
(3) 募集资金项目的可行性研究报告；(4) 募投项目相关备案及审查进展情况、
所需资质获得情况、计划实施时间；(5) 收益法评估时预测现金流中是否包含募
集配套资金投入带来的收益及对本次交易评估值的影响；(6) 募集配套资金投入
对拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额的影响。并根据《上市公司
重大资产重组管理办法》的有关规定对相关信息披露情况进行了补充披露。我们
认为,世纪华通补充披露的募集配套资金投入对拟购买资产业绩承诺期间财务费
用及业绩承诺金额的影响符合相关规定。
二、申请材料显示，趣点投资向上市公司做出承诺，保证点点互动 2016 年、
2017 年及 2018 年经审计后点点开曼及点点北京合并口径归属于母公司股东的净
利润分别不低于 51,751 万元、70,279 万元及 83,056 万元。请你公司：1）补充
披露由本次重组配套募集资金认购方之一趣点投资做出业绩承诺的原因及合理
性，是否有利于充分保护上市公司和中小股东权益。2）补充披露以 12 亿元为
业绩承诺上限的安排是否有利于保护上市公司和中小股东权益。3）结合截至目
前的经营业绩、业务拓展情况、主要平台或渠道经营数据、同行业可比公司业
第 29 页 共 84 页
绩预测情况或市场可比交易案例业绩预测情况等，补充披露点点互动未来年度
净利润预测的合理性及可实现性。4）结合业绩预测的可实现性、业绩承诺方的
资金实力、本次交易设置的业绩补偿安排、股份锁定期安排等，补充披露保障
点点互动业绩承诺切实履行的具体措施和对相关方的追偿措施。请独立财务顾
问、会计师和评估师核查并发表明确意见。（反馈意见第 3 条）
反馈意见第 3 条相关内容，世纪华通已在重组报告书“第七节 本次交易主
要合同/二、募集配套资金股份认购协议/（四）关于合格募集配套资金以及与本
次重组互为条件的相关条款及合理性/2、关于合格募集配套资金以及与本次重组
互为条件的相关条款的合理性”、“第七节 本次交易主要合同/一、上市公司与点
点开曼/点点北京股东签订的主要合同/（二）《发行股份及支付现金购买资产之
业绩承诺补偿协议》/5、关于业绩承诺上限的安排是否有利于保护上市公司和中
小股东权益的分析”、“第五节 交易标的评估情况/二、上市公司董事会对评估的
合理性及定价的公允性分析/（六）点点互动未来年度净利润预测的合理性及可
实现性”及“第一节 本次交易概况/八、利润承诺的补偿及奖励安排/（四）点
点互动业绩承诺切实履行的具体措施和对相关方的追偿措施”中进行了补充披
露。主要内容如下：
(一）补充披露由本次重组配套募集资金认购方之一趣点投资做出业绩承诺
的原因及合理性，是否有利于充分保护上市公司和中小股东权益
1、将趣点投资全额认购配套资金作为本次交易先决条件是交易各方协商的
结果
《重组管理办法》第三十五条第三款规定：“上市公司向控股股东、实际控
制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，
不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是
否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”本次交易系上市公司向
非关联方购买资产且未导致控制权发生变更，交易双方可根据市场化原则自主协
商确定业绩补偿安排。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方菁尧投资、华聪投资、华毓投
资、趣加控股、钟英武、关毅涛等 6 方，因各自原因未作为业绩承诺方。趣点投
资系由普通合伙人趣加共赢（钟英武持有 100%股权）、有限合伙人钟英武、陈琦、
张思远共同持有权益份额的有限合伙企业，钟英武系标的公司实际控制人，陈琦、
第 30 页 共 84 页
张思远系标的公司核心团队人员。在此背景下，为保护上市公司和中小股东利益，
经交易各方协商，本次交易安排趣点投资认购 120,000 万元配套资金，以认购所
得的全部股份承担业绩补偿义务，并将趣点投资全部认购配套资金的相应金额作
为本次交易先决条件。
2、如不将趣点投资全额认购配套资金作为本次交易先决条件，将降低本次
交易的业绩补偿覆盖比率
趣点投资向上市公司作出承诺，保证点点互动 2016 年、2017 年及 2018 年
经审计后点点开曼及点点北京合并口径归属于母公司股东的净利润分别不低于
51,751 万元、70,279 万元及 83,056 万元。作为业绩承诺方，趣点投资以其于本
次募集配套资金认购的 120,000 万元所对应的世纪华通股份为上限履行保证期
间的业绩承诺补偿义务及减值补偿义务。如不将趣点投资全额认购配套资金作为
本次交易先决条件，将降低本次交易的业绩补偿覆盖比率，不利于保护上市公司
和中小股东利益。
3、将趣点投资全额认购配套资金作为本次交易先决条件已经股东大会审议
通过
本次交易方案已获得股东大会审议通过，说明投资者认可将趣点投资全额认
购配套资金作为本次交易先决条件。在审议本次交易相关议案的 2016 年第三次
临时股东大会中，《关于本次交易符合重组相关法律、法规规定的议案》、《关于
调整公司本次交易方案的议案》等相关议案获得出席会议有表决权的股东
99.9996%的成票，其中来自单独计票的中小投资者的赞成票比率为 99.9983%，
显示投资者对将趣点投资全额认购配套资金作为本次交易先决条件的认可。该次
股东大会严格履行相应程序：采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，通过
证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台；对
中小股东单独计票并在股东大会决议公告中对单独计票结果予以披露；出席股东
大会的关联股东回避表决，充分保护了上市公司和中小股东利益。
（二）补充披露以 12 亿元为业绩承诺上限的安排是否有利于保护上市公司
和中小股东权益
1、鼎通投资追加 12 亿元人民币作为业绩承诺方之一，提升业绩补偿覆盖比
例
为进一步保护上市公司和中小股东利益，提振投资者信心，王苗通、王一锋
第 31 页 共 84 页
父子主动承担业绩补偿义务，在趣点投资第一顺位业绩补偿责任的基础上，通过
鼎通投资以认购 120,000 万元配套资金取得的股份对标的公司承诺净利润承担
第二顺位的补偿责任。鼎通投资承诺：当利润补偿金额及减值补偿金额超过了第
一顺位补偿主体趣点投资的 120,000 万元的补偿上限时，超出部分将由鼎通投资
以 120,000 万元认购配套资金发行的股份为限承担第二顺位业绩补偿责任。
经追加业绩承诺方后，较差情形下（按实现净利润完成承诺净利润的 50%测
算），本次交易中点点互动业绩承诺数、业绩补偿可覆盖数的情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 2016 年、2017 年累计 2016 年至 2018 年累计
承诺净利润 51,751 122,030 205,086
实现净利润 25,876 61,016 102,544
当期应补偿金额 87,549 206,442 346,950
趣点投资应补偿金额 87,549 120,000 120,000
鼎通投资应补偿金额 86,442 120,000
业绩补偿可覆盖比例 100.00% 100.00% 69.17%
注：承诺净利润指业绩承诺方向上市公司承诺的点点互动（点点开曼、点点
北京）2016 年、2017 年、2018 年合并口径归属于母公司股东的净利润；实现净
利润指点点互动（点点开曼、点点北京）实现的经审计 2016 年、2017 年、2018
年合并口径归属于母公司股东的净利润。
由上表可知，经上市公司实际控制人主动承担业绩补偿责任，追加鼎通投资
作为业绩承诺方后，本次交易的业绩补偿覆盖比例大幅提升，有利于维护上市公
司和中小股东利益。
2、本次交易符合公司发展战略，有利于提升公司盈利能力
通过本次交易，上市公司将推动其游戏业务在国际发行领域的布局，进一步
实现游戏业务全球化、多元化发展战略。上市公司于 2014 年 9 月收购了天游软
件和七酷网络，成功转型为汽车零部件和互联网游戏双主业，在网络游戏方面的
业绩迅速提升。本次交易的标的公司点点开曼、点点北京共同构成产品面向全球
游戏用户，集研发、发行及运营于一体的游戏公司，特别在模拟经营类游戏的研
发制作方面具有全球领先的优势。依托于本地化的研发能力和优秀的市场发行布
局，点点开曼建立了覆盖美国、欧洲、中东、东南亚等多个国家和地区的业务网
第 32 页 共 84 页
络，拥有与国际知名游戏社交平台多年良好的合作关系和健全的国际化发行网
络，能够成功完成自主研发游戏的海外发行和推广。本次交易完成后，上市公司
将拥有天游软件、七酷网络、点点开曼和点点北京四家全资下属游戏公司，实现
网络游戏业务类型全覆盖、游戏产业链全覆盖及游戏发行全球化的发展格局。根
据天健审[2016]7355 号备考审阅报告，通过本次交易，上市公司 2016 年 1-6 月
的基本每股收益将由交易前 0.27 元/股提升至交易后 0.31 元/股（备考）。因而，
本次交易有利于上市公司推进转型升级，完善产业布局，强化盈利能力，提升公
司价值。
3、本次交易的业绩补偿安排符合《重组管理办法》第三十五条规定
根据《重组管理办法》第三十五条第三款规定：“上市公司向控股股东、实
际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变
更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主
协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次交易中，交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人，本次交易亦不构成借壳，根据上述规定，上市公司可以与交易对方自主
协商是否进行业绩补偿，以及业绩补偿的方式和相关具体安排。为充分维护上市
公司和中小股东利益，并基于看好标的公司未来发展，经过反复商业谈判，趣点
投资以认购配套资金相应金额所得的全部股份承担业绩补偿义务。
在中国证监会发出反馈意见后，鉴于本次交易有利于促进上市公司转型升
级、强化上市公司盈利能力，为进一步维护上市公司和中小股东利益，上市公司
实际控制人王苗通、王一锋父子愿意主动承担业绩补偿义务，在趣点投资作为第
一顺位补偿主体的基础上，鼎通投资以认购配套资金相应金额（12 亿元人民币）
所得的股份承担第二顺位的补偿义务，即当需补偿的金额超过趣点投资用于业绩
补偿的全部额度时，鼎通投资就超出部分承担业绩补偿义务。第一、第二顺位补
偿主体合计以认购配套资金的 24 亿元所对应的全部股份承担业绩补偿义务。
本次交易的业绩补偿方式系交易各方商业谈判的结果，符合《重组管理办法》
等相关规定，有助于交易的顺利实施。
4、安排趣点投资作为业绩承诺方之一有利于项目的顺利实施
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方菁尧投资、华聪投资、华毓投
资、趣加控股、钟英武、关毅涛等 6 方。菁尧投资、华聪投资、华毓投资分别于
第 33 页 共 84 页
2015 年 9 月直接或通过其控制的持股公司受让了点点北京、点点开曼部分股权。
菁尧投资、华聪投资、华毓投资作为标的公司的财务投资者，未直接参与标的公
司的经营管理，在交易完成后，该等财务投资者对标的公司的未来业绩无直接影
响力，故不安排其对标的公司的业绩承诺承担补偿义务。
趣加控股系注册于开曼的公司。由于目前上市公司向境外公司发行股份购买
资产需履行的审批程序繁琐，时间较长，成功案例极少，为尽快推进交易，经双
方协商，上市公司以全现金对价的方式收购趣加控股所持有的点点开曼股权。即
上市公司通过其香港子公司向趣加控股支付现金购买其所持有的点点开曼股权，
趣加控股所得的现金对价将在境外支付完成。在此情形下，如仍安排趣加控股作
为业绩承诺方，其只能以现金进行补偿，而现金补偿执行力较差，且趣加控股为
境外公司，业绩补偿的有效性较低。
本次交易的另两位交易对方钟英武、关毅涛，所得的交易对价分别为 3,400
万元、600 万元，占总交易对价的比例很低，且尚需满足其本人的税费缴纳等需
要，安排上述二人直接作为业绩承诺方不具有实操性。
在此背景下，为保护上市公司和中小股东利益，经交易各方协商，本次交易
安排趣点投资出资 120,000 万元认购配套资金，以认购所得的全部股份承担业绩
补偿义务，并将趣点投资全部认购配套资金的相应金额作为本次交易先决条件。
5、由趣点投资以认购配套资金的方式承诺业绩补偿义务，有利于标的公司
管理团队的稳定
本次交易以确定价格发行股份募集配套资金，认购所得的股份需锁定三年。
由趣点投资以认购配套资金的方式承诺业绩补偿义务，有利于标的公司管理团队
的稳定。趣点投资系由普通合伙人趣加共赢（钟英武持有 100%股权）、有限合伙
人钟英武、陈琦、张思远共同持有权益份额的有限合伙企业。钟英武为标的公司
的实际控制人，陈琦、张思远为标的公司的核心团队人员。上述人员具有较强研
发能力和创新文化背景，经过多年社交类游戏的开发与推广，更在模拟社交类游
戏的设计架构和发行、运营、推广等方面积累了丰富的实践经验。钟英武、陈琦、
张思远通过趣点投资，以认购配套资金的方式承担业绩补偿责任，有利于稳定标
的公司管理团队，提高管理团队工作绩效，增强业绩补偿的履约能力，从而保护
上市公司和中小股东利益。
（三）结合截至目前的经营业绩、业务拓展情况、主要平台或渠道经营数据、
第 34 页 共 84 页
同行业可比公司业绩预测情况或市场可比交易案例业绩预测情况等，补充披露点
点互动未来年度净利润预测的合理性及可实现性。
1、截至目前的经营业绩
根据天健出具的《审阅报告》，点点开曼 2016 年 1-10 月各款游戏累计实现
收入 8,228.49 万美元，合计实现净利润 5,339.34 万美元，净利润折算为人民币
为 35,393.94 万元。点点开曼 2016 年 1-10 月实现净利润占当年预测净利润的比
例约为 71.79%。
点点北京 2016 年 1-10 月实现收入人民币 7,066.61 万元，合计实现净利润
人民币 631.00 万元。点点北京 2016 年 1-10 月实现净利润占当年预测净利润的
比例约为 85.04%。
点点互动 2016 年 1-10 月实现净利润人民币 36,024.94 万元，占当年预测净
利润的比例约为 71.99%。
点点互动在 2016 年下半年收入及净利润迅速增长，呈现良好的发展态势。
具体如下图：
标的公司 9、10 月业绩已呈现出快速增长的态势，单月利润过千万美元，照
此趋势，标的公司完成利润承诺具有可实现性。
2、主要经营数据
2016 年 1-10 月，点点开曼在线运营的主要游戏的收入规模如下：
游戏名称 收入（万美元）
Family Farm Seaside 2,259.20
Family Farm 1,584.16
第 35 页 共 84 页
游戏名称 收入（万美元）
King of Avalon 1,116.83
Royal Story 718.88
What a Farm 585.22
Happy Acres 401.73
Little Chef 400.89
Fruit Scoot 316.05
刀塔传奇 291.72
Texas Poker 257.36
乱斗西游 100.89
其他 195.56
收入合计 8,228.49
3、业务拓展情况
2016 年点点互动针对行业发展趋势，积极布局，加大了对移动游戏的投入、
积极布局中重度游戏和休闲精品游戏的研发，同时储备了丰富的适合海外发行的
第三方优秀代理游戏。2016 年，除纳入评估范围内的代理游戏，标的公司又取
得了《幸运捕鱼》、《龙之谷》的海外代理权。
同时，为了构建多层次的全球发行体系和更完善的生态系统，建立更多的战
略合作伙伴关系，标的公司成功拓展了通过第三方公司代理发行自研游戏的业
务。2016 年 3 月，台湾 Gamemag Interactive Inc.公司购买了标的公司精品游
戏《What a Farm》和《3-Match Puzzle Game》的部分区域版权，合同金额分别
为 375 万美元以及 225 万美元。2016 年 9 月，韩国 DODO NAIL 公司和香港 WINNING
公司购买了《What a Farm》的东南亚地区（不含越南）和日本地区版权，以及
《Little Chef》亚洲地区（不含中国大陆）版权，合同金额分别为 200 万美元
及 400 万美元。
4、未来年度预测净利润的可实现性
（1）2016 年预测净利润的可实现性
根据点点开曼 2016 年截至目前的实际经营状况，点点开曼对于各游戏的营
业收入的预计如下：
第 36 页 共 84 页
单位：万美元
2016 年
2016 年 2016 年
游戏名称 11-12 月
1-10 月收入 预计收入
预计收入
A B C=A+B
Family Farm Seaside 2,259.20 435.92 2,695.12
Family Farm 1,584.16 290.23 1,874.39
King of Avalon 1,116.83 1,894.61 3,011.44
Royal Story 718.88 140.24 859.12
What a Farm 585.22 0.03 585.25
Happy Acres 401.73 76.63 478.36
Little Chef 400.89 0.82 401.70
Fruit Scoot 316.05 316.05
刀塔传奇 291.72 28.99 320.71
Texas Poker 257.36 42.63 299.99
乱斗西游 100.89 7.16 108.04
Facebook 奖励收入 61.42 12.71 74.12
MT2 35.94 1.13 37.07
Barn Voyage 25.33 25.33
Warship 24.43 2.91 27.35
Boom Islands 16.39 3.87 20.25
Valiant Force 13.89 147.73 161.62
Galaxy Zero 8.04 2.32 10.36
花店 7.97 0.75 8.71
Light of Empire 2.16 0.20 2.36
Underground Guardians 1.04 1.04
Vegas 33.11 33.11
幸运捕鱼 193.40 193.40
预计收入合计 8,288.49 3,316.42 11,544.91
注：以上预计收入取自标的公司根据截至目前经营情况提供的最新规划数
第 37 页 共 84 页
据。
点点开曼 1-10 月游戏收入实际完成情况相比原盈利预测计划完成度稍低，
主要是由于标的公司秉着精益求精的态度，希望推出的每款游戏都可以达到顶尖
的标准，力求在每个细节做到最优，故有部分游戏延迟了商业化及全面推广的时
间。但与此同时，标的公司对于游戏的加大投入及进一步优化使得部分游戏成为
爆款游戏，一经推出便引起了玩家的广泛关注，收入也远超之前的预期。
其中，点点开曼发行、运营的策略类游戏《King of Avalon》最近刚刚创造
了中国游戏在海外游戏市场的最好成绩，在美国 iPhone、iPad 游戏类产品的双
畅销榜排名均达到第一名。该游戏目前已经在海外市场全面上线，美国、日本、
加拿大等几个全球主要的移动游戏市场均表现出色，月流水收入目前已超过千万
美元。与同类型产品对比，《King of Avalon》的活跃用户付费率处于较高的水
平，对用户的吸引力更强。结合 ARPU 指标分析，可以看出《King of Avalon》
的付费设计更侧重维护游戏平衡性，以长期付费为目的，有助于实现更长的生命
周期。中国游戏工委的指定评测机构伽马数据（CNG）认为《King of Avalon》
作为一款典型的策略类战争游戏，其未来的市场表现值得期待，产品流水将获得
较快增长。《King of Avalon》于 2016 年 7 月上线，2016 年 8 月开始正式推广。
截止到 2016 年 10 月 31 日，当月流水已达到了 1,233.90 万美元，自游戏上线以
来 2016 年 7 月-2016 年 10 月的月流水增长率分别为 248%、123%、450%，2016
年 11 月及 12 月的预计流水分别为 1,244.72 万美元及 1,461.87 万美元，当年累
计流水 4,294.20 万美元，累计收入 3,005.94 万美元，远超预期。
另一款代理发行的精品游戏《Valiant Force》于 2016 年 11 月 1 日正式在
东南亚各国的 iOS 与 Google Play 正式上线，在尚未进行任何线上广告投放的情
况下，《Valiant Force》上线首日便一举冲上了新加坡 Google Play 畅销榜排行
的 20 位；截止到 2016 年 11 月 26 日，iOS 畅销排行榜达到了新加坡第四名，印
尼第十名和泰国第九名的好成绩。《Valiant Force》的测试期数据表现也非常出
色，2016 年 8 月-10 月流水增长率为 463%及 77%，2016 年 11 月及 12 月的预计
流水分别为 61.04 万美元及 150.00 万美元，当年累计流水预计可达 230.88 万
美元，累计收入 161.62 万美元。考虑到标的公司计划 2016 年 12 月开始大规模
全球推广，届时该款游戏有望获得良好的表现，故该预计可实现性强。
此外标的公司也获得了在规划之外的优质游戏的代理权。标的公司在 2016
第 38 页 共 84 页
年 8 月 20 日，获得了博弈类游戏《幸运捕鱼》除中国大陆以外的全球区域的代
理权，标的公司希望通过这款游戏进入庞大的博弈类游戏市场。之前标的公司代
理运营的德州扑克游戏曾经在阿拉伯语地区位居扑克游戏的前三名，这款全球发
行的博弈类游戏将会进入更大的市场。博弈类游戏是全球移动游戏收入榜排名前
三的游戏类型，在亚洲和欧美有大量的忠实玩家。
目前这款捕鱼博弈类游戏已经在中国做到了 250 万美元的月流水收入，数据
非常有竞争力，标的公司计划在全球范围内进行推广上线,有希望成为博弈类游
戏领域的爆款游戏。参考《幸运捕鱼》的中国市场生命曲线，《幸运捕鱼》于 2016
年 11 月正式上线，预计流水 120.12 万美元，12 月流水预计 156.16 万美元，当
年累计流水预计可达 276.28 万美元，累计收入 193.40 万美元，相比同款游戏的
中国市场流水，预测较为稳健，可实现性较强。
同时，为了构建多层次的全球发行体系和更完善的生态系统，建立更多的战
略合作伙伴关系，标的公司成功拓展了通过第三方公司代理发行自研游戏的业
务，该业务带来了标的公司新的利润增长点，为标的公司实现业绩提供了进一步
保障。
点点北京根据点点开曼的经营策略和长期发展战略为其提供游戏研发服务，
当点点开曼的保障业绩实现的情况下，双方的业务关系可以得以长久的保持，从
而点点北京自身的利润也能能够得到保证。
综上，根据 2016 年截至目前的实际经营状况，标的公司 2016 年 11-12 月收
入及净利润预计如下：
2016 年 2016 年 2016 年 2016 年
2016 年 2016 年
项目 1-10 月收 11-12 月 1-10 月净 11-12 月
预计收入 预计净利润
入 预计收入 利润 预计净利润
点点开曼
8,228.49 3,316.42 11,544.91 5,339.34 2,607.95 7,947.29
（万美元）
点点开曼
54,545.84 21,984.24 76,530.08 35,393.94 17,287.83 52,681.77
（人民币万元）
点点北京
7,066.61 1,694.36 8,760.97 631.00 190.35 821.35
（人民币万元）
点点互动
61,612.45 23,678.60 85,291.05 36,024.94 17,478.18 53,503.12
（人民币万元）
注:人民币兑美元汇率采用 2016 年 1 月-2016 年 10 月的平均汇率 6.6289。
点点互动在 2016 年下半年收入及净利润迅速增长，呈现良好的发展态势。
标的公司 2016 年预计可实现收入 12,866.55 万美元，在实现预计收入的情况下，
第 39 页 共 84 页
2016 年净利润预计可达 8,071.19 万美元，折合人民 53,503.12 万元，高于标的
公司承诺净利润（人民币 51,751.00 万元），预测净利润实现的可能性较高。
（2）未来年度预测净利润的可实现性
1）已运营游戏继续贡献利润，推陈出新保证业绩增长
对于目前正在运营的游戏，标的公司通过不断补充、更新游戏版本、创造新
的玩法、设定新的游戏模式来保持游戏的吸引力和生命力，历史已上线的游戏在
2017 年及 2018 年仍会继续产生收入，为标的公司持续贡献利润；同时，标的公
司自设立以来高度重视研发人才的培养和储备，团队对于互联网行业内公司生命
力持久的成长模式具有全面的认知和理解，并联合研发团队打造出数款生命周期
长、客户留存率高的畅销社交模拟类游戏。其中大多数成员拥有多款成功产品的
研发经验，是一支具有竞争力和创造力的研发团队。研发团队的价值体现为其具
有持续开发出优秀产品的能力。根据标的公司的发展规划，伴随着一部分老游戏
陆续下线，每年还推出数款新游戏。标的公司目前已有多款在研游戏、已签署合
同的代理游戏及多款新游戏的研发计划，游戏布局主要侧重于自研移动网络游和
代理移动网络游戏，积极开发及代理精品移动网络游戏，形成产品数量化，完成
产品多元化，提高市场占有率，保证业绩持续稳步增长。
2）规划内精品游戏表现超过预计，新增优质游戏未来增长可期
两款游戏《King of Avalon》及《Valiant Force》现阶段市场运营表现突
出，预计的利润贡献期为 4-5 年，这两款游戏在 2017 年将达到峰值，未来将持
续对于收入做出稳定的贡献。
此外，规划之外的优质代理游戏《幸运捕鱼》及《龙之谷》也会为标的公司
业绩完成提供有力的保障。《幸运捕鱼》是一款博弈类游戏，目前这款捕鱼博弈
类游戏在中国的流水表现非常有竞争力，非常有希望成为博弈类游戏领域的爆款
游戏，预计 2017 年、2018 年会为标的公司贡献超过千万美元的利润。
另一款 2017 年将要上线的代理游戏是改编自著名 PC 端游《龙之谷》的手游
版，《龙之谷》PC 端游原是由韩国网游公司 Eyedentity Games 在 2009 年开发
的一款 3D 大型多人在线角色扮演游戏，该 PC 端游曾在日本、台湾、东南亚地区
取得过排名第一的好成绩，上线当年全球收入超过 2 亿美元，截止目前，6 年总
收入已超过 8 亿美元。《龙之谷》手游版在中国大陆地区的独家代理为腾讯，腾
讯预计该游戏月收入至少在 1 亿元人民币以上；标的公司已签署了《龙之谷》手
第 40 页 共 84 页
游版的海外地区独家代理权协议，合同期三年。基于《龙之谷》IP 在全球各地
有巨大的号召力，该游戏预计 2017 年、2018 年会为标的公司带来数千万美元的
利润。
基于海外游戏市场的稳步发展，标的公司在模拟经营社交类游戏领域的既有
优势，对策略类游戏和博弈类游戏等多种游戏类型的拓展，以及丰富的游戏储备
和新签约游戏的良好表现，标的公司未来年度承诺净利润实现的可能性较高。
5、同行业可比公司情况
2015 年，A 股市场已经完成的与本次交易可比（游戏行业标的资产的收购）
的上市公司收购案例预测利润情况如下：
单位：万元
实际+预测 预测 2016 预测 2017 年 预测 2018 年 预测 2019 年 预测 2020 年
收购方 标的公司
2015 年净利润 年净利润 净利润 净利润 净利润 净利润
完美环球
完美世界 -24,182.81 75,477.00 98,667.00 119,754.00 141,055.00 157,275.00
(002624.SZ)
帝龙新材
美生元 17,930.54 29,491.07 39,115.99 49,333.91 53,761.49 46,628.36
(002247.SZ)
世纪游轮
巨人网络 32,252.36 100,116.07 120,297.53 150,312.31 176,395.93 182,518.96
(002558.SZ)
慈文传媒
赞成科技 7,998.99 10,989.15 12,995.30 14,845.94 16,322.88 17,072.04
(002343.SZ)
中南重工
值尚互动 5,682.90 9,015.81 11,655.98 12,488.69 13,377.12 14,444.43
(002445.SZ)
凯撒股份
天上友嘉 11,099.66 9,874.99 12,212.83 14,511.23 16,626.51 17,646.35
(002425.SZ)
恺英网络
恺英网络 46,193.65 57,107.77 70,178.77 83,047.03 88,755.08 88,755.08
(002517.SZ)
掌趣科技 天马时空
21,090.72 25,897.11 32,892.74
(300315.SZ) (80%股权)
掌趣科技 上游信息
10,489.95 13,370.43 14,977.15
(300315.SZ) (30%股权)
点点互动 30,495.83 50,041.47 67,917.75 80,700.32 81,232.96 81,525.22
注：1、点点互动的数据为点点开曼和点点北京的数据合计，下同；
2、以 2015 年 12 月 31 日美元兑人民币汇率 6.4936 进行换算；
上述案例中预测利润增长率及复合增长率情况如下：
预测 2016 预测 2017 预测 2018 预测 2019 预测 2020 2016-2020
收购方 标的公司 年净利润 年净利润 年净利润 年净利润 年净利润 年复合增
增长率 增长率 增长率 增长率 增长率 长率
第 41 页 共 84 页
完美环球
完美世界 412.11% 30.72% 21.37% 17.79% 11.50% 45.42%
(002624.SZ)
帝龙新材
美生元 64.47% 32.64% 26.12% 8.97% -13.27% 21.06%
(002247.SZ)
世纪游轮
巨人网络 210.41% 20.16% 24.95% 17.35% 3.47% 41.43%
(002558.SZ)
慈文传媒
赞成科技 37.38% 18.26% 14.24% 9.95% 4.59% 16.37%
(002343.SZ)
中南重工
值尚互动 58.65% 29.28% 7.14% 7.11% 7.98% 20.51%
(002445.SZ)
凯撒股份
天上友嘉 -11.03% 23.67% 18.82% 14.58% 6.13% 9.72%
(002425.SZ)
恺英网络
恺英网络 23.63% 22.89% 18.34% 6.87% 0.00% 13.95%
(002517.SZ)
掌趣科技 天马时空
22.79% 27.01%
(300315.SZ) (80%股权)
掌趣科技 上游信息
27.46% 12.02%
(300315.SZ) (30%股权)
平均 93.99% 24.07% 18.71% 11.80% 2.91% 24.07%
点点互动 64.09% 35.72% 18.82% 0.66% 0.36% 21.73%
通过对比近期游戏行业相关并购的评估情况，可比案例的收益法评估中预测
的 2016 年-2020 年净利润增长率平均值分别为 93.99%、24.07%、18.71%、11.80%
以及 2.91%，2016 年-2020 年的净利润复合增长率平均值为 24.07%；标的公司预
测的 2016 年-2020 年净利润增长率分别为 64.09%、35.72%、18.82%、0.66%以及
0.36%，2016 年-2020 年的净利润复合增长率为 21.73%，标的公司本次评估预测
的净利润增长率低于行业平均水平，评估预测合理。
综上，结合截至目前的经营业绩、业务拓展情况、主要平台或渠道经营数据、
同行业市场可比交易案例业绩预测情况等，点点互动未来年度净利润预测合理，
具有较高的可实现性。
（四）结合业绩预测的可实现性、业绩承诺方的资金实力、本次交易设置的
业绩补偿安排、股份锁定期安排等，补充披露保障点点互动业绩承诺切实履行的
具体措施和对相关方的追偿措施
1、业绩预测的可实现性
2016 年 1-10 月，标的公司实现的合并口径归属于母公司股东的净利润为
36,024.94 万元，占承诺的合并口径归属于母公司股东的净利润比例约为 70%。
随着标的公司原有游戏稳定发展，下半年签约代理的策略类游戏《 King of
Avalon》、博弈类游戏《幸运捕鱼》等贡献收入不断增多，标的公司 2016 年度实
第 42 页 共 84 页
现承诺净利润的可能性较大。
未来两年，基于海外游戏市场的稳步发展，标的公司在模拟经营社交类游戏
领域的既有优势，对策略类游戏和博弈类游戏等多种游戏类型的拓展，以及丰富
的游戏储备，新签约游戏的良好表现，标的公司未来两年实现承诺净利润的可能
性较大。
2、本次交易的业绩补偿安排
（1）原定业绩补偿的实施方式
本次交易中，业绩承诺方趣点投资以全额认购 120,000 万元配套资金取得股
份的方式对标的公司点点互动承诺净利润承担业绩补偿义务。如点点互动在保证
期间任一会计年度经会计师事务所审核确认的当期累积实现的合并口径归属于
母公司股东的净利润未能达到趣点投资对于点点互动截至相应会计年度的累积
承诺合并口径净利润，则应按《利润补偿协议》约定向上市公司以股份方式支付
补偿。此外，承诺期间届满后，如标的资产合并口径期末减值额>保证期间内累
积已补偿股份总数×本次配套募集资金的股票发行价格，则趣点投资亦应就该等
差额以趣点投资认购的股份另行补偿。
趣点投资在本次交易项下承担利润补偿义务及减值补偿义务的上限不超过
趣点投资以 12 亿元为限认购的上市公司非公开发行的全部股票（含趣点投资因
该等股票实施送股、转增或股利分配而取得的股票）。
（2）鼎通投资追加 12 亿元作为业绩承诺方之一，提升业绩补偿覆盖比例
鼎通投资系上市公司实际控制人王苗通、王一锋父子控制的企业。王苗通先
生及公司管理层非常看好游戏行业的未来发展，坚定推进公司战略转型，努力提
升公司在游戏行业的竞争地位。鉴于本次交易完成后，上市公司将拥有天游软件、
七酷网络、点点开曼和点点北京四家全资下属游戏公司，实现网络游戏业务类型
全覆盖、游戏产业链全覆盖及游戏发行全球化的发展格局，有利于推进公司转型
升级，有利于完善产业布局，有利于强化盈利能力、提升公司价值，上市公司实
际控制人及公司管理层筹划并积极促成本次交易。
为保护上市公司和中小股东利益，在本次交易的筹划和磋商过程中，王苗通
先生及公司管理层着眼于公司中长期发展规划，立足于上市公司和股东利益最大
化，积极通过商务谈判争取最优交易方案。在收到中国证监会反馈意见后，为进
一步保护上市公司和中小股东利益，提振投资者信心，王苗通、王一锋父子主动
第 43 页 共 84 页
承担业绩补偿义务，在趣点投资第一顺位业绩补偿责任的基础上，通过鼎通投资
以认购 120,000 万元配套资金取得的股份对标的公司承诺净利润承担第二顺位
的补偿责任。鼎通投资承诺：当利润补偿金额及减值补偿金额超过了第一顺位补
偿主体趣点投资的 120,000 万元的补偿上限时，超出部分将由鼎通投资以
120,000 万元认购配套资金发行的股份为限承担第二顺位业绩补偿责任。第一、
第二顺位补偿主体合计承诺补偿金额不超过 24 亿元，双方之间互不承担连带责
任。
（3）经追加调整后的业绩补偿安排
1）承诺净利润数
业绩承诺方向上市公司作出承诺保证点点开曼及点点北京（以下合称“点点
互动”）2016 年、2017 年及 2018 年经审计的点点开曼及点点北京合并口径归属
于母公司股东的净利润分别不低于 51,751 万元、70,279 万元及 83,056 万元。
在保证期间任一会计年度，如点点互动经审核确认的累积实现的净利润数（合并
口径归属于母公司股东的净利润）未达到截至当期累积承诺净利润数，则业绩承
诺方应按约定承担业绩补偿责任。此外，承诺期间届满后，如经测算发生减值的，
业绩承诺方还应按约定承担减值补偿责任。
2）利润补偿的责任分担
经经交易各方协商，趣点投资作为第一顺位补偿主体，鼎通投资作为第二顺
位补偿主体，第一、第二顺位补偿主体合计承诺补偿金额不超过 24 亿元。
在触发业绩补偿或减值补偿情形后，由趣点投资承担第一顺位的补偿责任。
趣点投资在本次交易项下承担业绩补偿义务及减值补偿义务的股份总数，不超过
趣点投资以认购 120,000 万元配套资金所得的全部股份（含趣点投资因该等股票
实施送股、转增或股利分配而取得的股票）。
鼎通投资承担第二顺位的补偿责任。在触发业绩补偿或减值补偿情形后，当
累计应补偿金额超过了趣点投资的补偿上限时，超出部分将由鼎通投资承担补偿
责任。鼎通投资在本次交易项下承担业绩补偿义务及减值补偿义务的股份总数，
不超过鼎通投资以认购 120,000 万元配套资金所得的全部股份（含鼎通投资因该
等股票实施送股、转增或股利分配而取得的股票）。第二顺位补偿主体与第一顺
位补偿主体之间互不承担连带责任。
3）利润补偿的实施
第 44 页 共 84 页
经相关各方协商，业绩补偿方式为股份补偿。如点点互动在保证期间任一会
计年度经会计师事务所审核确认的当期累积实现的合并口径归属于母公司股东
的净利润未能达到业绩承诺方对于点点互动截至相应会计年度的累积承诺合并
口径净利润，则上市公司应在承诺期内各年度专项审核报告公开披露后向业绩承
诺方发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额），业绩承诺方应在收到上
市公司的书面通知后 10 个工作日内，向上市公司以股份方式支付补偿，具体补
偿金额计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末点点互动合并口径累计承诺净利润数－截
至当期期末点点互动合并口径累计实现净利润数）÷保证期间三个承诺年度点点
互动合并口径累计承诺净利润数×点点开曼 100%股权及点点北京 100%股权的交
易总对价（即 693,900 万元）－累计已补偿金额
业绩承诺方每年应补偿股份数量按以下公式计算确定：当期应补偿股份数=
当期应补偿金额÷本次配套募集资金的股票发行价格
上市公司在保证期间内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量
相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或
送股比例）。业绩承诺方就补偿股份数已分配的现金股利（税后）应对上市公司
作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（税后）
×当年应补偿股份数量。
业绩承诺方每年应补偿股份由上市公司以 1.00 元总价回购，上市公司在其
专项审核报告披露后的 30 日内就应补偿股份的股份回购事宜召开股东大会。业
绩承诺方应配合甲方办理股份回购手续，且甲方届时应在股东大会审议通过前述
议案后以总价 1.00 元的价格定向回购该等应补偿股份，并在其后日 10 日注销。
业绩承诺方应在保证期间内三个承诺年度逐期对上市公司进行补偿，经计算
的业绩承诺方当期应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的上市公
司股份不冲回。
4）减值补偿的实施
承诺期间届满后，上市公司应聘请经业绩承诺方认可的具有相关证券业务资
格的会计师事务所对点点互动进行减值测试，并在专项审计报告后 5 个工作日内
出具减值测试结果。如标的资产合并口径期末减值额>保证期间内累积已补偿股
份总数×本次配套募集资金的股票发行价格，则业绩承诺方应就该等差额以业绩
第 45 页 共 84 页
承诺方认购的股份另行补偿，具体如下：
减值测试补偿金额=点点互动合并口径期末减值额-（承诺期限内已补偿股份
数×本次募集配套资金的发行价格）
减值应补偿股份数=减值测试补偿金额÷本次配套募集资金的股票发行价格
-承诺期间内累积已补偿股份数。
就补偿股份数已分配的现金股利（税后）应对上市公司作相应返还，计算公
式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（税后）×当年应补偿股份
数量。
3、本次交易设置的股份锁定期安排安排
根据交易双方的约定，中国证监会核准本次交易及其方案并且本次募集配套
资金经有关证券监管部门批准的趣点投资、鼎通投资各自全部认购金额等于或不
少于人民币 12 亿元是本次重组相关的协议或合同的生效条件之一。
本次交易中，在满足标的公司的业绩已达到承诺净利润数或业绩承诺方趣点
投资、鼎通投资各自已履行业绩补偿义务和减值保持义务的前提条件下，趣点投
资、鼎通投资通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起三十六
个月内不以任何方式转让。业绩承诺方的股份锁定期已经覆盖业绩承诺期限，能
够有效的保障业绩承诺方履行补偿义务。
4、本次交易协议中关于业绩补偿实施的保障措施
根据相关各方约定，未经上市公司同意，自利润补偿协议签署之日起，至标
的公司完成保证期间的承诺净利润或业绩承诺方履行完毕全部业绩补偿及减值
补偿义务之日（以孰晚之日为准）的期间内，业绩承诺方不得：
（1）进行实质业务经营；
（2）向任何第三方举债或与第三方产生超过 100 万元人民币的应付账款；
（3）除履行本协议项下补偿义务之外，以任何方式导致业绩承诺方无力清
偿到期债务而使上市公司股份遭受司法执行或质权实现等任何导致业绩承诺方
所持上市公司股份物权变更的法律程序。
如业绩承诺方违反上述承诺导致上市公司股份被司法执行或质权实现而未
能以应补偿股份足额履行当期业绩承诺补偿及减值补偿义务的，在全部业绩承诺
补偿及减值补偿不超过其各自认购金额（即 12 亿元）的范围内，上市公司有权
要求业绩承诺方就该等因法律程序导致物权变更的股份金额（股份金额=已发生
第 46 页 共 84 页
物权变更的股份数量×本次募集配套资金的股份发行价格）在同等金额范围内以
现金方式进行补偿。
5、业绩承诺方的信用情况
本次交易中，业绩承诺方为趣点投资和鼎通投资。趣点投资系由普通合伙人
趣加共赢（钟英武持有 100%股权）、有限合伙人钟英武、陈琦、张思远共同持有
权益份额的有限合伙企业。钟英武为标的公司的实际控制人，陈琦、张思远为标
的公司的核心团队人员。鼎通投资系由普通合伙人华通控股（王苗通持有 90%股
权、王一锋持有 10%股权）、有限合伙人王苗通共同持有权益份额的有限合伙企
业，王苗通、王一锋父子为上市公司的实际控制人。上述人员经多年的经营积累，
经济实力较强，在各自领域内均具有一定知名度。截至本反馈意见回复签署日，
业绩承诺方趣点投资、鼎通投资最近五年内不存在违反诚信的情况，包括但不限
于未按期偿还大额债务、未履行承诺等失信情况，其权益份额的最终持有人信用
状况良好。因此，业绩承诺方违反利润补偿协议的风险较小。
本次交易中，业绩承诺方为趣点投资和鼎通投资。趣点投资系由普通合伙人
趣加共赢（钟英武持有 100%股权）、有限合伙人钟英武、陈琦、张思远共同持有
权益份额的有限合伙企业。钟英武为标的公司的实际控制人，陈琦、张思远为标
的公司的核心团队人员。鼎通投资系由普通合伙人华通控股（王苗通持有 90%股
权、王一锋持有 10%股权）、有限合伙人王苗通共同持有权益份额的有限合伙企
业，王苗通、王一锋父子为上市公司的实际控制人。上述人员经多年的经营积累，
经济实力较强，在各自领域内均具有一定知名度。截至本反馈意见回复签署日，
业绩承诺方趣点投资、鼎通投资最近五年内不存在违反诚信的情况，包括但不限
于未按期偿还大额债务、未履行承诺等失信情况，其权益份额的最终持有人信用
状况良好。因此，业绩承诺方违反利润补偿协议的风险较小。
经核查，我们认为世纪华通已补充披露了：(1) 由本次重组配套募集资金认
购方之一趣点投资做出业绩承诺的原因、合理性及是否有利于充分保护上市公司
和中小股东权益；(2) 以 12 亿元为业绩承诺金额上限的安排是否有利于保护上
市公司和中小股东权益；(3) 点点互动未来年度净利润预测的合理性及可实现
性；(4) 保障点点互动业绩承诺切实履行的具体措施和对相关方的追偿措施。符
合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
第 47 页 共 84 页
三、申请材料显示，2014 年、2015 年点点开曼的前五大客户包括 Amazon.Com,
Inc.，前五大供应商包括 Amazon Web Services,Inc。请申请人补充披露点点开
曼前五大客户和供应商是否存在重合，以及上述现象的合理性。请独立财务顾
问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第 11 条）
(一) 点点开曼报告期前五大客户
点点开曼报告期前五大客户如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月
序号 客户名称 销售金额 营业收入占比
1 Facebook Payments International Ltd. 11,022.50 38.86%
2 Google Payment Ltd. 6,685.46 23.57%
3 Gamemag Interactive Inc. 3,937.44 13.88%
4 Apple Inc. 3,753.69 15.37%
5 Metaps Pte. Ltd. 1,350.54 5.53%
合计 26,749.64 94.30%
2015 年度
序号 客户名称 销售金额 营业收入占比
1 Facebook Payments International Ltd. 20,765.43 41.38%
2 Google Payment Ltd. 12,622.76 25.16%
3 Apple Inc. 8,843.60 17.62%
4 Amazon.com, Inc. 786.68 1.57%
5 Metaps Pte. Ltd. 685.84 1.37%
合计 43,704.31 87.10%
2014 年度
序号 客户名称 销售金额 营业收入占比
1 Facebook Payments International Ltd. 28,295.38 62.70%
2 Google Payment Ltd. 7,335.83 16.26%
3 Apple Inc. 5,113.71 11.33%
4 Plinga GmbH 1,052.29 2.33%
5 Amazon.com, Inc. 833.64 1.85%
合计 42,630.85 94.47%
报告期前五大客户汇总后主要系七家：Facebook Payments International
Ltd.、Google Payment Ltd.、Apple Inc.、Gamemag Interactive Inc.、Metaps
第 48 页 共 84 页
Pte. Ltd.、Plinga GmbH 和 Amazon.com, Inc.。
(二) 点点开曼报告期前五大供应商
点点开曼报告期前五大供应商如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月
序号 供应商名称 采购金额 营业成本占比
1 点点北京 4,143.81 55.05%
2 Amazon Web Services,Inc 1,523.93 20.25%
3 北京乐动卓越科技公司 579.88 7.70%
4 深圳市卡拉网络科技有限公司 516.11 6.86%
5 香港网易互动娱乐公司 208.61 2.77%
合计 6,972.34 92.63%
2015 年度
序号 供应商名称 采购金额 营业成本占比
1 点点北京 7,358.37 49.91%
2 Amazon Web Services,Inc 2,559.98 17.37%
3 莉莉丝科技（上海）有限公司 2,491.01 16.90%
4 深圳市卡拉网络科技有限公司 918.29 6.23%
5 北京乐动卓越科技公司 411.61 2.79%
合计 13,739.26 93.20%
2014 年度
序号 供应商名称 采购金额 营业成本占比
1 点点北京 6,026.52 52.34%
2 Amazon Web Services,Inc 3,663.53 31.82%
3 深圳市卡拉网络科技有限公司 745.06 6.47%
4 莉莉丝科技（上海）有限公司 701.57 6.09%
Shine zone network technology
5 197.75 1.72%
Co.,Ltd
合计 11,334.43 98.44%
报告期前五大客户汇总后主要系七家：点点北京、Amazon Web Services,Inc、
莉莉丝科技（上海）有限公司、深圳市卡拉网络科技有限公司、北京乐动卓越科
技公司、香港网易互动娱乐公司和 Shine zone network technology Co.,Ltd。
(三) Amazon.Com,Inc.和 Amazon Web Services,Inc
Amazon.Com,Inc.系点点开曼主要的游戏运营平台商，点点开曼主要游戏
第 49 页 共 84 页
Family farm seaside 在 Amazon 应用平台发布并供玩家使用，Amazon 应用平台
收到游戏玩家的充值收入扣除一定的费用后按照合同约定的比例支付点点开曼
分成费，点点开曼确认为营业收入。
Amazon Web Services,Inc 是点点开曼云服务提供商，系 Amazon.Com,Inc.
的子公司，主要为点点开曼提供存储服务、计算服务、加速服务、网络服务及数
据分析服务等，点点开曼与 Amazon Web Services,Inc 按月结算费用，并确认为
营业成本。
Amazon.Com,Inc.和 Amazon Web Services,Inc 是母子公司关系。
报告期内，点点开曼与 Amazon.Com,Inc.和 Amazon Web Services,Inc 的交
易情况如下：
Amazon.Com,Inc. Amazon Web Services, Inc
年度
（销售金额，万元） （采购额，万元）
2016 年 1-6 月 425.90 1,523.93
2015 年 786.68 2,559.98
2014 年 833.64 3,663.53
经核查，我们认为点点开曼前五大客户和供应商除 Amazon.Com,Inc.和
Amazon Web Services,Inc 外不存在重合的现象。Amazon.Com,Inc.和 Amazon Web
Services,Inc 系母子关系，但其与点点开曼的交易内容和服务内容不同，存在
客户和供应商的重合是合理的。
四、申请材料显示，2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月，点点开曼实现营业
收入 45,128.64 万元、50,126.00 万元、28,364.17 万元，实现净利润 25,346.42
万元、29,011.52 万元、17,592.26 万元。请申请人结合主要产品的运营数据，
分析并补充披露点点开曼报告期营业收入、净利润变动的合理性。请独立财务
顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第 14 条）
（一）根据主要产品流水测算营业收入
1、测试方法
点点开曼财务每月与 Facebook、Gogele、Apple 等渠道商进行收入结算，结
算的数据以渠道商为准，公司后台的数据作为结算参考。我们对公司主要五款游
戏收入进行核查，分别为 Family Farm 和 Royal Story 的前四大区（英语区、德
第 50 页 共 84 页
语区、法语区、荷兰语区）、Family Farm Seaside（手游）前三大平台、Happy Acres
以及代理游戏《刀塔传奇》。
点点开曼以充值收入扣除相关渠道费、税费及部分玩家退款（Chargeback
和 Refund，代表未成功支付返还和退款）后的净额作为收入确认基础。
我们从系统后台获取了玩家的充值记录，同时也获取了 Facebook、Google、
Apple 等第三方渠道商每月提供的结算单金额。我们根据公式“测算收入金额=
（充值流水金额-退款等）*0.7-VAT 等税费”、“差异率=（测算收入金额-账面确
认收入)/ 账面确认收入”，通过数据库脚本对后台数据进行汇总，并与渠道商数
据进行核对。
2、测算过程
（1） Family Farm （单位：美元）
期间 充值流水金额 测算收入金额 账面确认收入 差异金额 差异
2014 年 1 月 2,983,479.59 2,088,435.71 1,982,138.25 106,297.47 5.36%
2014 年 2 月 2,737,087.50 1,915,961.25 1,816,225.80 99,735.45 5.49%
2014 年 3 月 3,138,819.84 2,197,173.88 2,093,618.19 103,555.67 4.95%
2014 年 4 月 3,097,111.79 2,167,978.26 2,080,203.83 87,774.42 4.22%
2014 年 5 月 3,026,228.45 2,118,359.92 2,021,076.15 97,283.76 4.81%
2014 年 6 月 2,758,242.76 1,930,769.94 1,845,104.43 85,665.50 4.64%
2014 年 7 月 2,745,259.57 1,921,681.69 1,842,496.81 79,184.89 4.30%
2014 年 8 月 2,828,522.91 1,979,966.04 1,891,947.58 88,018.45 4.65%
2014 年 9 月 2,519,367.00 1,763,556.89 1,694,607.58 68,949.33 4.07%
2014 年 10 月 2,767,569.63 1,937,298.75 1,850,182.88 87,115.87 4.71%
2014 年 11 月 2,260,675.62 1,582,472.93 1,512,936.00 69,536.93 4.60%
2014 年 12 月 2,553,277.86 1,787,294.50 1,703,261.45 84,033.04 4.93%
2015 年 1 月 2,409,254.69 1,468,851.49 1,373,338.97 95,512.52 6.95%
2015 年 2 月 2,203,157.29 1,359,790.66 1,275,832.35 83,958.31 6.58%
2015 年 3 月 2,551,087.55 1,563,106.79 1,425,394.65 137,712.14 9.66%
2015 年 4 月 2,334,251.90 1,448,831.20 1,301,622.49 147,208.71 11.31%
2015 年 5 月 2,261,822.54 1,398,401.52 1,307,037.94 91,363.58 6.99%
第 51 页 共 84 页
2015 年 6 月 2,136,600.10 1,316,453.21 1,226,023.73 90,429.47 7.38%
2015 年 7 月 2,272,693.43 1,407,380.84 1,321,257.34 86,123.50 6.52%
2015 年 8 月 2,140,434.03 1,323,593.61 1,233,118.09 90,475.52 7.34%
2015 年 9 月 2,040,453.77 1,260,474.23 1,180,905.86 79,568.37 6.74%
2015 年 10 月 1,955,685.66 1,218,986.37 1,147,251.19 71,735.18 6.25%
2015 年 11 月 1,846,669.59 1,160,017.51 1,083,579.04 76,438.47 7.05%
2015 年 12 月 2,103,260.73 1,323,379.08 1,222,011.54 101,367.54 8.30%
2016 年 1 月 1,967,089.46 1,232,541.44 1,178,456.26 54,085.18 4.59%
2016 年 2 月 2,126,997.70 1,340,834.68 1,249,878.31 90,956.37 7.28%
2016 年 3 月 2,468,898.38 1,558,295.04 1,435,557.36 122,737.68 8.55%
2016 年 4 月 2,173,523.16 1,372,411.75 1,283,941.96 88,469.79 6.89%
2016 年 5 月 2,158,707.81 1,362,318.81 1,304,348.60 57,970.21 4.44%
2016 年 6 月 2,193,223.75 1,380,440.11 1,352,739.23 27,700.88 2.05%
合计 72,759,454.06 47,887,058.13 45,236,093.85 2,650,964.29 5.86%
（2）Family Farm Seaside (单位： 美元)
期间 充值流水金额 测算收入金额 账面确认收入 差异金额 差异
2014 年 1 月 1,898,823.87 1,329,176.71 1,313,978.08 15,198.63 1.16%
2014 年 2 月 1,858,239.91 1,300,767.94 1,288,663.76 12,104.18 0.94%
2014 年 3 月 2,187,330.50 1,531,131.35 1,534,800.11 -3,668.76 -0.24%
2014 年 4 月 2,179,310.15 1,525,517.11 1,529,979.95 -4,462.84 -0.29%
2014 年 5 月 2,283,736.83 1,598,615.78 1,601,512.55 -2,896.77 -0.18%
2014 年 6 月 2,125,561.33 1,487,892.93 1,483,556.40 4,336.53 0.29%
2014 年 7 月 1,801,227.28 1,260,859.10 1,251,171.78 9,687.32 0.77%
2014 年 8 月 2,096,410.14 1,467,487.10 1,469,447.41 -1,960.31 -0.13%
2014 年 9 月 1,993,689.85 1,395,582.90 1,362,456.89 33,126.00 2.43%
2014 年 10 月 2,379,654.36 1,665,758.05 1,645,796.84 19,961.21 1.21%
2014 年 11 月 2,302,850.71 1,611,995.50 1,599,275.88 12,719.61 0.80%
2014 年 12 月 2,809,969.03 1,966,978.32 1,973,949.98 -6,971.66 -0.35%
2015 年 1 月 2,855,897.15 1,999,128.01 1,705,938.08 293,189.93 17.19%
第 52 页 共 84 页
2015 年 2 月 3,502,906.44 2,452,034.51 2,081,221.71 370,812.80 17.82%
2015 年 3 月 3,527,767.33 2,469,437.13 2,088,090.28 381,346.85 18.26%
2015 年 4 月 3,761,347.84 2,632,943.49 2,258,228.40 374,715.09 16.59%
2015 年 5 月 3,628,077.05 2,539,653.94 2,236,718.77 302,935.17 13.54%
2015 年 6 月 3,023,082.40 2,116,157.68 2,085,285.32 30,872.36 1.48%
2015 年 7 月 2,719,240.28 1,903,468.20 1,851,853.20 51,615.00 2.79%
2015 年 8 月 3,112,168.17 2,178,517.72 2,085,065.05 93,452.67 4.48%
2015 年 9 月 2,889,069.94 2,022,348.96 1,957,361.57 64,987.38 3.32%
2015 年 10 月 3,328,339.41 2,329,837.59 2,245,231.21 84,606.37 3.77%
2015 年 11 月 3,317,207.16 2,322,045.01 2,216,394.88 105,650.13 4.77%
2015 年 12 月 3,273,238.29 2,291,266.80 2,183,716.09 107,550.71 4.93%
2016 年 1 月 3,205,917.08 2,244,141.96 2,157,142.00 86,999.96 4.03%
2016 年 2 月 3,010,859.16 2,107,601.41 2,076,166.00 31,435.41 1.51%
2016 年 3 月 3,084,883.88 2,159,418.72 2,115,576.00 43,842.72 2.07%
2016 年 4 月 2,679,513.74 1,875,659.62 1,951,076.00 -75,416.38 -3.87%
2016 年 5 月 2,864,058.29 2,004,840.80 1,968,446.00 36,394.80 1.85%
2016 年 6 月 2,459,294.73 1,721,506.31 1,695,614.00 25,892.31 1.53%
合计 82,159,672.30 57,511,770.61 55,013,714.17 2,498,056.44 4.54%
（3）Royal Story （单位：美元）
期间 充值流水金额 测算收入金额 账面确认收入 差异金额 差异
2014 年 1 月 1,581,087.77 1,106,761.45 1,090,257.77 16,503.67 1.51%
2014 年 2 月 1,501,863.65 1,051,304.56 1,018,758.71 32,545.83 3.19%
2014 年 3 月 1,560,984.10 1,092,688.87 1,051,271.62 41,417.25 3.94%
2014 年 4 月 1,598,705.12 1,119,093.58 1,150,496.05 -31,402.46 -2.73%
2014 年 5 月 1,734,701.75 1,214,291.22 1,172,849.13 41,442.09 3.53%
2014 年 6 月 1,782,432.33 1,247,702.63 1,230,478.94 17,223.68 1.40%
2014 年 7 月 1,670,588.17 1,169,411.71 1,149,275.12 20,136.60 1.75%
2014 年 8 月 1,825,536.81 1,277,875.77 1,239,314.88 38,560.88 3.11%
2014 年 9 月 1,719,371.13 1,203,559.78 1,185,437.73 18,122.06 1.53%
第 53 页 共 84 页
2014 年 10 月 1,527,263.15 1,069,084.20 1,075,447.25 -6,363.06 -0.59%
2014 年 11 月 1,661,688.71 1,163,182.08 1,098,197.13 64,984.97 5.92%
2014 年 12 月 1,981,262.29 1,386,883.60 1,316,449.38 70,434.23 5.35%
2015 年 1 月 1,428,280.63 909,807.00 877,218.92 32,588.08 3.71%
2015 年 2 月 1,622,034.23 1,039,720.32 977,693.01 62,027.31 6.34%
2015 年 3 月 1,726,958.40 1,112,442.08 1,060,500.64 51,941.44 4.90%
2015 年 4 月 1,421,852.02 917,220.95 901,970.94 15,250.01 1.69%
2015 年 5 月 1,408,193.23 903,685.54 885,190.94 18,494.60 2.09%
2015 年 6 月 1,300,524.62 837,027.07 793,378.03 43,649.04 5.50%
2015 年 7 月 1,424,880.07 918,023.36 883,337.32 34,686.04 3.93%
2015 年 8 月 1,144,007.59 736,781.99 723,643.82 13,138.17 1.82%
2015 年 9 月 1,318,484.95 846,285.27 847,708.42 -1,423.15 -0.17%
2015 年 10 月 1,649,652.48 1,056,932.17 1,009,516.93 47,415.24 4.70%
2015 年 11 月 1,132,028.92 729,019.93 744,421.10 -15,401.17 -2.07%
2015 年 12 月 1,439,891.83 927,535.94 876,571.06 50,964.88 5.81%
2016 年 1 月 1,088,539.74 704,611.35 676,927.13 27,684.22 4.09%
2016 年 2 月 1,357,359.58 878,777.44 842,357.12 36,420.32 4.32%
2016 年 3 月 1,288,159.02 836,663.31 799,225.81 37,437.50 4.68%
2016 年 4 月 1,146,023.14 741,167.17 711,471.67 29,695.50 4.17%
2016 年 5 月 1,256,644.86 811,703.56 800,774.03 10,929.53 1.36%
2016 年 6 月 1,074,503.32 695,622.10 664,681.93 30,940.17 4.65%
合计 28,527,052.99 29,704,866.01 28,854,822.54 850,043.46 2.95%
（4）Happy Acres (单位： 美元)
期间 充值流水金额 测算收入金额 账面确认收入 差异金额 差异
2014 年 6 月 85,694.58 59,986.21 63,794.06 -3,807.85 -5.97%
2014 年 7 月 432,874.07 303,011.85 298,615.43 4,396.42 1.47%
2014 年 8 月 486,788.76 340,752.13 331,237.22 9,514.91 2.87%
2014 年 9 月 523,640.59 366,548.41 360,960.51 5,587.91 1.55%
2014 年 10 月 512,867.13 359,006.99 354,012.45 4,994.55 1.41%
第 54 页 共 84 页
2014 年 11 月 560,751.50 392,526.05 384,284.60 8,241.45 2.14%
2014 年 12 月 556,640.07 389,648.05 383,306.79 6,341.25 1.65%
2015 年 1 月 598,740.17 418,977.42 373,820.58 45,156.84 12.08%
2015 年 2 月 681,843.62 475,796.16 428,103.96 47,692.20 11.14%
2015 年 3 月 664,359.19 464,308.74 424,729.85 39,578.89 9.32%
2015 年 4 月 639,883.79 447,704.58 393,525.53 54,179.05 13.77%
2015 年 5 月 728,979.97 506,414.09 441,094.21 65,319.88 14.81%
2015 年 6 月 578,943.51 402,737.95 350,107.05 52,630.90 15.03%
2015 年 7 月 724,345.14 505,655.21 452,326.58 53,328.63 11.79%
2015 年 8 月 727,444.45 506,093.20 431,913.34 74,179.86 17.17%
2015 年 9 月 785,234.31 548,453.98 483,812.74 64,641.24 13.36%
2015 年 10 月 761,059.91 530,514.55 466,649.57 63,864.98 13.69%
2015 年 11 月 662,043.84 463,430.69 408,375.67 55,055.02 13.48%
2015 年 12 月 701,851.25 491,295.88 442,330.52 48,965.36 11.07%
2016 年 1 月 573,680.52 401,576.37 358,989.49 42,586.88 11.86%
2016 年 2 月 732,593.34 512,815.33 459,218.33 53,597.00 11.67%
2016 年 3 月 680,314.95 476,220.46 428,802.25 47,418.21 11.06%
2016 年 4 月 738,045.29 516,631.70 468,062.15 48,569.55 10.38%
2016 年 5 月 702,393.19 491,675.23 434,283.31 57,391.92 13.22%
2016 年 6 月 632,795.10 442,956.57 397,294.01 45,662.56 11.49%
合计 15,473,808.25 10,814,737.81 9,819,650.19 995,087.62 10.13%
注：游戏上线时间为 2014 年 6 月。
（5）刀塔传奇 （单位:美元）
期间 充值金额 测算净额 结算单据金额 差异金额 差异
2014 年 8 月 58,434.98 40,904.49 40,914.59 -10.10 -0.02%
2014 年 9 月 517,777.52 362,444.26 358,393.39 4,050.87 1.13%
2014 年 10 月 1,080,584.58 756,409.21 726,580.28 29,828.93 4.11%
2014 年 11 月 1,164,458.00 815,120.60 811,031.44 4,089.16 0.50%
2014 年 12 月 1,445,274.77 1,011,692.34 1,018,165.97 -6,473.63 -0.64%
第 55 页 共 84 页
2015 年 1 月 1,643,576.32 1,150,503.42 1,019,915.24 130,588.19 12.80%
2015 年 2 月 1,596,052.38 1,117,236.67 1,061,788.57 55,448.10 5.22%
2015 年 3 月 1,349,898.51 944,928.96 1,105,330.10 -160,401.14 -14.51%
2015 年 4 月 1,396,628.37 977,639.86 800,709.73 176,930.13 22.10%
2015 年 5 月 1,230,387.00 861,270.90 876,370.96 -15,100.06 -1.72%
2015 年 6 月 1,267,539.31 887,277.52 750,787.45 136,490.06 18.18%
2015 年 7 月 1,529,005.68 1,070,303.98 770,349.44 299,954.53 38.94%
2015 年 8 月 1,078,665.31 755,065.72 961,077.66 -206,011.94 -21.44%
2015 年 9 月 1,002,813.85 701,969.70 733,793.23 -31,823.54 -4.34%
2015 年 10 月 797,106.08 557,974.26 653,071.92 -95,097.66 -14.56%
2015 年 11 月 915,012.83 640,508.98 512,826.49 127,682.49 24.90%
2015 年 12 月 692,039.42 484,427.59 599,411.96 -114,984.37 -19.18%
2016 年 1 月 657,954.71 460,568.30 471,845.89 -11,277.59 -2.39%
2016 年 2 月 675,095.55 472,566.88 493,101.88 -20,535.00 -4.16%
2016 年 3 月 610,219.23 427,153.46 445,976.65 -18,823.19 -4.22%
2016 年 4 月 473,054.45 331,138.12 353,716.49 -22,578.37 -6.38%
2016 年 5 月 345,017.11 241,511.98 247,468.06 -5,956.08 -2.41%
2016 年 6 月 278,364.21 194,854.95 197,270.33 -2,415.38 -1.22%
合计 21,804,960.18 15,263,472.12 15,009,897.72 253,574.41 1.69%
3、测算结果汇总表如下：
单位：万美元
Family Farm
项目 Family Farm Royal Story Happy Acres 刀塔传奇 合计
Seaside
测算收入 2,339.09 1,814.18 1,410.18 221.15 298.66 6,083.26
2014
营业收入 2,233.38 1,805.46 1,377.82 217.62 295.51 5,929.79
年度
差异率 4.73% 0.48% 2.35% 1.62% 1.07% 2.59%
测算收入 1,624.93 2,725.68 1,093.45 576.14 1,014.91 7,035.11
2015
营业收入 1,509.74 2,499.51 1,058.12 509.68 984.54 6,561.59
年度
差异率 7.63% 9.05% 3.34% 13.04% 3.08% 7.22%
2016 测算收入 824.68 1,211.32 466.85 284.19 212.78 2,999.82
年 1-6 月营业收入 780.49 1,196.40 449.54 254.66 220.94 2,902.04
第 56 页 共 84 页
差异率 5.66% 1.25% 3.85% 11.59% -3.69% 3.37%
测算收入 4,788.71 5,751.18 2,970.49 1,081.47 1,526.35 16,118.19
合计 营业收入 4,523.61 5,501.37 2,885.48 981.97 1,500.99 15,393.42
差异率 5.86% 4.54% 2.95% 10.13% 1.69% 4.71%
（1）我们选取报告期内 Family Farm、Family Farm Seaside 、Royal Story 、
Happy Acres 及刀塔传奇等五款主要游戏的流水进行收入测算，各款游戏测算比
重分别达到了报告期内该款游戏收入总额 74.02%、91.47%、96.91%、99.72%及
100.00%，各期合计测试比重分别达到 2014 年度、 2015 年度、2016 年 1-6 月营
业收入的 94.82%、91.50%及 76.47%，测算范围已经涵盖了点点开曼绝大部分游
戏运营数据。Family Farm 由于渠道多用户基数大导致测算比例低于其他游戏，
2016 年 1-6 月由于点点开曼新增版权转让业务收入 3,937.44 万元导致测算比例
低于 2014 年度和 2015 年度。
（2）从上述测算结果汇总表可以看出，公司 Royal Story 和刀塔传奇测算
差异较小，分别为 2.95%和 1.69%，Family Farm、Family Farm Seaside、Happy
Acres 测算差异略大，分别为 5.86%、4.54%和 10.13%，总体差异率为 4.71%。存
在测算差异的原因主要有以下两个方面：
1)点点开曼对于每个游戏只设置一张支付流水表，这张支付流水表记录用户
在平台成功的充值交易流水记录。目前，点点开曼对于生成充值订单后实际未充
值或充值后又申请退款的充值记录未做作废等标志处理，导致从后台原始数据汇
总核查时仍会包含实际未充值或已退款的记录，从而导致测算金额较实际偏大。
2)汇率因素（不确定因素），在本次核查中，我们使用的是中国外汇管理局
每月末各种货币兑美元的结算汇率来进行测算的。而平台、用户和银行之间的结
算汇率是按照当日各种货币兑美元汇率进行结算，当某月汇率波动较大的时候会
出现推算汇率差异，该差异既可能导致测算金额偏大，也可能导致偏小。
综上，根据流水测算收入的结果可以接受。
（二）根据模拟收入测算净利润
1、模拟测算净利润过程
（1）模拟测算净利润汇总表
单位：万元
项目 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-6 月
第 57 页 共 84 页
模拟营业收入（美元） 7,118.56 7,894.60 3,417.18
折算汇率 6.1080 6.3063 6.5624
模拟营业收入（人民币） 43,480.16 49,785.69 22,424.90
平均成本费率 43.18%
模拟净利润 24,705.43 28,288.23 12,741.83
账面净利润 25,346.42 29,011.52 17,592.26
差异率 -2.53% -2.49% -27.57%
（2）模拟营业收入计算表
单位：万美元
项目 Family Farm
Family Farm Royal Story Happy Acres 刀塔传奇 合计
Seaside
测算覆盖率 74.02% 91.47% 96.91% 99.72% 100.00%
2014 年度 3,160.24 1,983.35 1,455.16 221.15 298.66 7,118.56
2015 年度 2,195.36 2,979.86 1,128.32 576.14 1,014.91 7,894.60
2016 年 1-6 月 1,114.19 1,324.28 481.74 284.19 212.78 3,417.18
注：各游戏模拟营业收入=测算收入/测算覆盖率，测算收入来源于上述测试
结果汇总表。
（2）平均成本费用率计算表
项目 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-6 月 平均值
营业收入 45,128.64 50,178.18 24,426.73 [注 1] --
营业成本 11,513.82 14,742.14 7,527.42 --
期间费用 5,681.72 6,526.48 3,185.47 --
成本费用率 43.31% 42.39% 43.86% 43.18%
注：2016 年 1-6 月营业收入不含版权金收入。
2、测算结果分析
从模拟测算净利润汇总表可以看出，点点开曼 2014 年度及 2015 年度模拟净
利润与账面净利润差异不大，2016 年 1-6 月模拟净利润与账面净利润差异较大，
主要系在测算模拟营业收入时未考虑本期新增的版权金收入 3,937.44 万元，该
业务由于研发成本已费用化，因此无成本结转。考虑此业务后，点点开曼 2016
年 1-6 月模拟净利润变为 16,679.27 万元，较 2016 年 1-6 月账面净利润的差异
率为-5.19%，差异率在可接受的范围之内。
第 58 页 共 84 页
（三）测算流水可靠性分析
游戏最重要的运营数据指标是 ARPPU 值，即平均每个付费用户收入贡献，点
点开曼游戏各月 ARPPU 值等于各月充值流水金额除以月付费用户数。根据 ARPPU
值等指标测算流水的意义不大，因此我们更侧重于信息系统及后台系统的测试。
我们对报告期内与游戏收入相关和运营数据有关的数据进行核查，并非对公司整
体的日常运营、系统架构、信息安全、业务连续性计划、灾难恢复、监控和应急
处理、项目研发管理、信息系统人员管理等进行全面信息系统审计。审计程序包
括用户注册、登录和充值的数据传递逻辑核查、游戏充值与结算单据金额核对、
充值分析、RC 平衡测算、RC 消耗集中度分析、运营数据核对、重要用户异常分
析、员工自充值情况核查、游戏玩家地域分布、用户生命周期分析等多种核查程
序。在审计过程中对异常情况进行了分析并得到合理解释。因此，我们认为点点
开曼的充值流水的可靠性较高。
（四）各款主要游戏指标的横向或纵向分析
1、运营数据纵向分析
（1）Family Farm（英语、德语、法语、荷兰语 4 个语言版本）
1）运营数据
月付费 活跃用户人
总 用 户 月活跃用 月充值金额 ARPPU 值
月份 用户（万 均充值金额
（万人） 户（万人） （美元） （美元）
人） （美元）
2014 年 1 月 3,000.36 270.61 9.75 2,983,479.59 30.60 1.10
2014 年 2 月 3,091.71 257.49 8.97 2,737,087.50 30.54 1.07
2014 年 3 月 3,181.71 265.87 10.11 3,138,819.84 31.04 1.18
2014 年 4 月 3,265.67 250.25 9.25 3,097,111.79 33.45 1.24
2014 年 5 月 3,356.52 255.46 8.86 3,026,228.45 34.17 1.19
2014 年 6 月 3,424.47 233.10 8.49 2,758,242.76 32.49 1.18
2014 年 7 月 3,509.05 228.08 8.37 2,745,259.57 32.79 1.20
2014 年 8 月 3,582.02 215.57 8.35 2,828,522.91 33.87 1.31
2014 年 9 月 3,629.07 178.22 7.35 2,519,367.00 34.26 1.41
2014 年 10 月 3,673.22 169.40 7.82 2,767,569.63 35.37 1.63
2014 年 11 月 3,710.22 157.52 6.75 2,260,675.62 33.50 1.44
2014 年 12 月 3,755.79 154.97 7.47 2,553,277.86 34.21 1.65
2015 年 1 月 3,795.96 158.15 7.28 2,409,254.69 33.08 1.52
第 59 页 共 84 页
2015 年 2 月 3,858.89 172.55 6.80 2,203,157.29 32.43 1.28
2015 年 3 月 3,964.06 227.14 7.20 2,551,087.55 35.41 1.12
2015 年 4 月 4,013.50 188.28 6.77 2,334,251.90 34.52 1.24
2015 年 5 月 4,060.28 171.61 6.98 2,261,822.54 32.45 1.31
2015 年 6 月 4,096.51 159.03 6.45 2,136,600.10 33.11 1.34
2015 年 7 月 4,136.15 168.75 6.60 2,272,693.43 34.40 1.35
2015 年 8 月 4,177.33 151.21 6.33 2,140,434.03 33.79 1.42
2015 年 9 月 4,204.41 133.67 6.11 2,040,453.77 33.35 1.53
2015 年 10 月 4,230.25 124.16 6.16 1,955,685.66 31.82 1.58
2015 年 11 月 4,254.43 119.42 5.87 1,846,669.59 31.45 1.55
2015 年 12 月 4,276.58 116.90 6.20 2,103,260.73 33.92 1.80
2016 年 1 月 4,301.90 120.60 5.80 1,967,089.46 33.95 1.63
2016 年 2 月 4,324.15 115.68 6.23 2,126,997.70 34.13 1.84
2016 年 3 月 4,344.37 109.45 6.46 2,468,898.38 38.27 2.25
2016 年 4 月 4,362.08 103.77 5.61 2,173,523.16 38.70 2.09
2016 年 5 月 4,380.92 102.89 5.76 2,158,707.81 37.51 2.10
2016 年 6 月 4,400.48 100.47 5.72 2,193,223.75 38.31 2.18
2）分析说明
Family Farm 运营数据趋势图整理如下
Family Farm 是点点开曼首款社交游戏，2011 年在德国和法国发布后，随后
在欧洲大陆推广，成为欧洲最受欢迎的模拟经营游戏之一。2012 年相继登陆美
第 60 页 共 84 页
国、中东、南美和东南亚市场。由于该款上线时间较早，该款游戏在报告期内付
费用户数量和充值流水金额总体呈下降趋势。同时公司推出的手机游戏 Family
Farm Seaside 在一定程度上挤占了该款游戏份额。但是 Family Farm 的 ARPPU
值仍保持在一个较高的水平上，该款游戏的深度玩家忠诚度较高。
（2）Family Farm Seaside（Amazon、Apple、Google 三个平台）
1）运营数据
月付费 活跃用户人
总用户 月活跃用 月充值金额 ARPPU 值
月份 用户 均充值金额
（万人） 户（万人） （美元） （美元）
（万人） （美元）
2014 年 1 月 145.04 9.24 1,898,823.87 20.55
2014 年 2 月 164.8 9.74 1,858,239.91 19.08
2014 年 3 月 187.96 10.5 2,187,330.50 20.84
2014 年 4 月 210.73 10.54 2,179,310.15 20.68
2014 年 5 月 234.61 10.64 2,283,736.83 21.47
2014 年 6 月 261.09 10.19 2,125,561.33 20.86
2014 年 7 月 293.91 8.44 1,801,227.28 21.35
2014 年 8 月 342.47 63.24 9.07 2,096,410.14 23.11 3.32
2014 年 9 月 451.79 200.09 9.4 1,993,689.85 21.2 1
2014 年 10 月 584.11 222.91 11.12 2,379,654.36 21.4 1.07
2014 年 11 月 694.15 215.93 9.48 2,302,850.71 24.28 1.07
2014 年 12 月 831.39 244.68 10.8 2,809,969.03 26.02 1.15
2015 年 1 月 971.2 257.72 11.84 2,855,897.15 24.12 1.11
2015 年 2 月 1,100.96 256.59 13.13 3,502,906.44 26.69 1.37
2015 年 3 月 1,220.86 257.1 14.08 3,527,767.33 25.05 1.37
2015 年 4 月 1,347.79 262.51 15.35 3,761,347.84 24.5 1.43
2015 年 5 月 1,496.99 274.85 16.39 3,628,077.05 22.14 1.32
2015 年 6 月 1,650.60 270.31 14.26 3,023,082.40 21.19 1.12
2015 年 7 月 1,804.45 278.09 13.38 2,719,240.28 20.33 0.98
2015 年 8 月 1,984.00 285.22 13.42 3,112,168.17 23.19 1.09
2015 年 9 月 2,116.90 246.98 12.75 2,889,069.94 22.66 1.17
2015 年 10 月 2,268.89 253.95 13.28 3,328,339.41 25.06 1.31
2015 年 11 月 2,380.17 222.35 13.61 3,317,207.16 24.38 1.49
第 61 页 共 84 页
2015 年 12 月 2,522.64 242.19 13.76 3,273,238.29 23.79 1.35
2016 年 1 月 2,699.15 271.43 13.69 3,205,917.08 23.43 1.18
2016 年 2 月 2,828.75 246.24 12.54 3,010,859.16 24 1.22
2016 年 3 月 2,950.72 256.17 12.39 3,084,883.88 24.9 1.2
2016 年 4 月 3,069.78 255.54 11.64 2,679,513.74 23.02 1.05
2016 年 5 月 3,188.81 252.15 11.52 2,864,058.29 24.86 1.14
2016 年 6 月 3,317.03 261.06 10.95 2,459,294.73 22.46 0.94
注：因 Family Farm Seaside 程序设计问题，该游戏运营 2014 年 8 月前未
保留登录日志，因此无相应期间的用户活跃情况。
2）分析说明
Family Farm Seaside 运营数据趋势图整理如下
Family Farm Seaside 是 2012 年底基于 Family Farm 在 Facebook 平台成功
运营的经验基础上推出的移动游戏产品，也是企业迈向移动网游的第一次尝试，
Family Farm Seaside 承接了 Family Farm 的基础玩法，同时增加了海边渔场经
营场景，并引入小岛农场的概念，将农场游戏的生命周期进一步提升，该款游戏
在报告期内总体呈平稳增长趋势，在 2015 年度实现较快增长后趋于稳定，该款
游戏 ARPPU 值在报告期内均保持 20 美元以上，并趋于稳定。
（3）Royal Story
1）运营数据
第 62 页 共 84 页
月付费 活跃用户人
总用户 月活跃用 月充值金额 ARPPU 值
月份 用户 均充值金额
（万人） 户（万人） （美元） （美元）
（万人） （美元）
2014 年 1 月 847.81 4.85 1,581,087.77 32.60
2014 年 2 月 890.72 5.05 1,501,863.65 29.78
2014 年 3 月 944.19 5.06 1,560,984.10 30.90
2014 年 4 月 991.29 4.89 1,598,705.12 32.74
2014 年 5 月 1,033.01 5.01 1,734,701.75 34.62
2014 年 6 月 1,087.40 4.92 1,782,432.33 36.25
2014 年 7 月 1,129.73 93.35 4.62 1,670,588.17 36.27 1.79
2014 年 8 月 1,163.38 135.46 4.59 1,825,536.81 39.76 1.35
2014 年 9 月 1,191.77 117.23 4.23 1,719,371.13 40.74 1.46
2014 年 10 月 1,212.66 106.44 3.72 1,527,263.15 41.03 1.43
2014 年 11 月 1,243.25 98.55 5.28 1,661,688.71 31.49 1.69
2014 年 12 月 1,286.27 108.28 4.61 1,981,262.29 42.97 1.83
2015 年 1 月 1,326.96 94.34 3.74 1,428,280.63 38.22 1.51
2015 年 2 月 1,364.87 101.58 4.22 1,622,034.23 38.45 1.59
2015 年 3 月 1,400.08 92.16 4.28 1,726,958.40 40.41 1.87
2015 年 4 月 1,431.35 85.94 3.51 1,421,852.02 40.61 1.66
2015 年 5 月 1,464.96 89.79 3.43 1,408,193.23 40.99 1.57
2015 年 6 月 1,491.40 77.45 3.52 1,300,524.62 36.92 1.68
2015 年 7 月 1,523.25 88.30 4.56 1,424,880.07 31.22 1.61
2015 年 8 月 1,547.07 81.47 3.18 1,144,007.59 35.99 1.41
2015 年 9 月 1,565.71 74.50 3.60 1,318,484.95 36.74 1.77
2015 年 10 月 1,589.15 78.75 4.11 1,649,652.48 40.15 2.10
2015 年 11 月 1,610.13 73.11 3.32 1,132,028.92 34.05 1.55
2015 年 12 月 1,627.14 69.76 3.89 1,439,891.83 37.10 2.06
2016 年 1 月 1,645.57 65.49 2.92 1,088,539.74 37.36 1.67
2016 年 2 月 1,660.59 60.81 3.66 1,357,359.58 36.99 2.23
2016 年 3 月 1,676.98 59.75 2.93 1,288,159.02 43.89 2.16
2016 年 4 月 1,689.99 58.41 2.74 1,146,023.14 41.98 1.96
2016 年 5 月 1,701.75 56.85 2.70 1,256,644.86 46.60 2.21
2016 年 6 月 1,714.25 52.59 2.31 1,074,503.32 46.51 2.04
注：因 Royal Story 程序设计问题，该游戏运营 2014 年 7 月前未保留登录
第 63 页 共 84 页
日志，因此无相应期间的用户活跃情况。
2）运营数据分析
Royal Story 运营数据趋势图整理如下
Royal Story 是企业的首款模拟探险类社交游戏，2013 年初在 Facebook 的
全球游戏平台上发布，成为了全球领先的模拟探险类社交游戏。该款游戏在报告
期内流水和付费用户数整体呈略有下降趋势，ARPPU 值在报告期内总体呈略有上
升的趋势，说明该款游戏深度玩家的忠诚度较高。
（4）Happy Acres
1）运营数据
活跃用户人
总 用 户 月 活 跃 用 月付费用 月充值金额 ARPPU 值
月份 均充值金额
（万人） 户（万人） 户（万人） （美元） （美元）
（美元）
2014 年 6 月 48.73 43.87 0.65 85,694.58 13.20 0.20
2014 年 7 月 123.69 114.32 2.12 432,874.07 20.45 0.38
2014 年 8 月 194.90 131.40 2.22 486,788.76 21.90 0.37
2014 年 9 月 252.77 125.91 2.44 523,640.59 21.50 0.42
2014 年 10 月 337.60 167.18 2.27 512,867.13 22.59 0.31
2014 年 11 月 404.62 159.61 2.45 560,751.50 22.88 0.35
2014 年 12 月 467.49 123.23 2.79 556,640.07 19.95 0.45
2015 年 1 月 529.71 164.22 2.55 598,740.17 23.51 0.36
2015 年 2 月 576.19 141.86 2.92 681,843.62 23.33 0.48
第 64 页 共 84 页
2015 年 3 月 602.45 121.90 2.08 664,359.19 32.01 0.55
2015 年 4 月 627.53 109.13 2.48 639,883.79 25.81 0.59
2015 年 5 月 653.48 111.69 2.47 728,979.97 29.48 0.65
2015 年 6 月 675.38 102.95 1.94 578,943.51 29.83 0.56
2015 年 7 月 692.98 98.05 2.62 724,345.14 27.65 0.74
2015 年 8 月 709.55 93.60 2.79 727,444.45 26.04 0.78
2015 年 9 月 722.06 82.36 2.76 785,234.31 28.42 0.95
2015 年 10 月 734.19 78.44 2.79 761,059.91 27.27 0.97
2015 年 11 月 745.35 74.78 2.74 662,043.84 24.16 0.89
2015 年 12 月 752.86 69.50 2.63 701,851.25 16.82 1.01
2016 年 1 月 764.42 70.66 2.24 573,680.52 25.59 0.81
2016 年 2 月 773.83 63.70 2.59 732,593.34 28.33 1.15
2016 年 3 月 783.17 62.60 2.24 680,314.95 30.44 1.09
2016 年 4 月 793.49 61.56 2.49 738,045.29 29.62 1.20
2016 年 5 月 802.10 58.86 2.15 702,393.19 32.71 1.19
2016 年 6 月 809.29 54.58 2.16 632,795.10 29.35 1.16
2）运营数据分析
Happy Acres 运营数据趋势图整理如下
Happy Acres 是企业的新一代农场题材社交游戏，2014 年 6 月初在 Facebook
上线。Happy Acres 继承和发展了企业首款作品 Family Farm 的优势。该款游戏
在上线后流水和付费用户人数即趋于稳定，ARPPU 亦保持在较高的水平。
第 65 页 共 84 页
（5）Dota
1）运营数据
活跃用户人
总用户 月活跃用 月付费用 月充值金额（美 ARPPU 值
月份 均充值金额
（万人） 户（万人）户（万人） 元） （美元）
（美元）
2014 年 8 月 25.1 31.37 1.13 58,434.98 5.17 0.19
2014 年 9 月 49.27 41.2 2.32 517,777.52 22.32 1.26
2014 年 10 月 67.9 40.85 2.61 1,080,584.58 41.40 2.65
2014 年 11 月 96.56 54.77 3.17 1,164,458.00 36.73 2.13
2014 年 12 月 123.24 56.43 3.58 1,445,274.77 40.37 2.56
2015 年 1 月 140.07 48.91 3.32 1,643,576.32 49.51 3.36
2015 年 2 月 170.49 61.85 3.33 1,596,052.38 47.93 2.58
2015 年 3 月 180.05 29.34 2.8 1,349,898.51 48.21 4.60
2015 年 4 月 189.68 29.91 2.86 1,396,628.37 48.83 4.67
2015 年 5 月 197.71 27 2.27 1,230,387.00 54.20 4.56
2015 年 6 月 204.45 24.15 2.31 1,267,539.31 54.87 5.25
2015 年 7 月 208.66 19.12 2.65 1,529,005.68 57.70 8.00
2015 年 8 月 212.65 18.11 1.81 1,078,665.31 59.59 5.96
2015 年 9 月 216.09 15.85 1.92 1,002,813.85 52.23 6.33
2015 年 10 月 219.4 15.2 1.53 797,106.08 52.10 5.24
2015 年 11 月 222.63 14 1.56 915,012.83 58.65 6.54
2015 年 12 月 226.12 13.99 1.53 692,039.42 45.23 4.95
2016 年 1 月 228.07 11.38 1.52 657,954.71 43.29 5.78
2016 年 2 月 230.09 10.97 1.33 675,095.55 50.76 6.15
2016 年 3 月 231.9 9.82 1.18 610,219.23 51.71 6.21
2016 年 4 月 232.99 8.21 0.97 473,054.45 48.77 5.76
2016 年 5 月 234.16 7.59 0.85 345,017.11 40.59 4.55
2016 年 6 月 235.18 7.01 0.82 278,364.21 33.95 3.97
2）运营数据分析
《刀塔传奇》运营数据趋势图整理如下
第 66 页 共 84 页
《刀塔传奇》由点点开曼获得在东南亚的独家代理权，《刀塔传奇》东南亚
版本于 2014 年 8 月 8 日上线，并在上线呈现爆发式的增长。该代理游戏在 2015
年度及以后期间付费用户和流水大幅下降，主要系公司代理游戏增加导致公司在
该游戏推广上投入减少，同时公司基于自身业务考虑，尚不确定代理期满之后是
否续约，因此投入减少，导致游戏流水等指标下降幅度较大。目前公司已续签代
理合同。
3、横向分析
由于点点开曼游戏主要面向欧美市场，同类型游戏的指标较难以获得。同时
不同公司的游戏差异较大，故不再做游戏的横向分析。
（五）营业收入及净利润变动合理性分析
1、2015 年度较 2014 年度变动情况如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2015 年度 变动额 变动率
营业收入 45,128.64 50,126.00 4,997.36 11.07%
净利润 25,346.42 29,011.52 3,665.10 14.46%
（1）点点开曼 2015 年度营业收入较 2014 年度增加 4,997.36 万元，增福达
11.07%，主要受《刀塔传奇》收入大幅增加影响。《刀塔传奇》于 2014 年 8 月
份在东南亚地区上线，单月流水达到 100 万美元以上，2015 年度各月流水均超
过 100 万美元，因此收入较 2014 年度大幅增加。同时 Family Farm、Family Farm
Seaside、Royal Story、Happy Acres 四款游戏由于游戏生命周期原因流水趋于
第 67 页 共 84 页
稳定，并总体呈下降趋势，2015 年度营业收入合计数较 2014 年度略有下降。
（2）点点开曼 2015 年度净利润较 2014 年度增加 3,665.10 万元，增福达
14.46%，高于营业收入的增长幅度，主要系 2015 年度期间费用占营业收入的比
重下降。点点开曼 2015 年期间费用占营业收入的比例为 13.01%，较 2014 年度
17.80%下降 4.79 个百分点，主要系 2014 年度 7 月份点点开曼非游戏相关业务剥
离导致管理费用大幅度下降。
2、2016 年 1-6 月较 2015 年度同期变动情况如下
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2016 年 1-6 月 变动额 变动率
营业收入 23,501.43 28,364.17 4,862.74 20.69%
净利润 14,378.59 17,592.26 3,213.67 22.35%
（1）点点开曼 2016 年 1-6 月营业收入较 2015 同期增加 4,862.74 万元，增
幅达 20.69%，主要原因系点点开曼本期新增版权金业务。点点开曼在 2016 年上
半年向 Gamemag Interactive Inc.转让《What a farm》和《3-match puzzle》
游戏版权，版权金合计 3,937.44 元。同时 2016 年 1-6 月美元平均汇率较 2015
年同期增长 7.34%，点点开曼其他主要游戏较上年同期较为平稳。
（2）点点开曼 2016 年净利润较 2015 年同期增加 3,213.67 万元，增幅
22.35%，主要原因同营业收入变动。
经核查，结合点点开曼主要游戏产品运营数据分析及测算，点点开曼报告期
内营业收入和净利润的变动是合理的。
五、申请材料显示，点点开曼最近两年前五大客户均为境外客户，且销售占
比较高，请申请人：1）逐一补充披露点点开曼报告期与前五大客户的主要交易
内容、金额、是否为关联方、期后回款情况、与其他大客户的销售条款、价格
及付款条件是否存在重大差异，如存在，补充披露原因。2）补充披露与主要客
户合作的稳定性，是否存在业务依赖及其应对措施。请独立财务顾问和会计师
核查前五大客户收入的真实性并发表明确意见。（反馈意见第 15 条）
（一）点点开曼报告期与前五大客户的主要交易内容、金额及期后回款情况
1、2016 年 1-6 月
2016 年 1-6 月点点开曼与前五大客户的交易内容及金额情况如下：
第 68 页 共 84 页
交易 营业收入 占该客户营业收
客户名称 游戏名称
内容 （万元） 入的比例（%)
Family Farm 5,894.51 53.48
Facebook Royal Story 2,978.26 27.02
Payments 游戏 Happy Acres 1,684.17 15.28
International 运营 Texas Poker 177.19 1.61
Ltd. 其他游戏 288.38 2.62
小计 11,022.51 100.00
Family farm seaside 5,270.41 78.83
刀塔传奇 611.02 9.14
Google Payment 游戏 Texas Poker 272.84 4.08
Ltd. 运营 乱斗西游 224.42 3.36
其他游戏 306.77 4.59
小计 6,685.46 100.00
Gamemag What a farm 2,460.90 62.50
游戏版
Interactive 3-match puzzle 1,476.54 37.50
权金
Inc. 小计 3,937.44 100.00
Family farm seaside 2,133.10 56.83
刀塔传奇 701.85 18.70
游戏
Apple Inc. Texas Poker 550.70 14.67
运营
乱斗西游 368.05 9.80
小计 3,753.70 100.00
Family farm seaside 964.67 71.43
Metaps Pte. 游戏 Fruit Scoot 316.96 23.47
Ltd. 广告 Barn Voyage 68.91 5.10
小计 1,350.54 100.00
合计 26,749.65 94.31
上述客户 2016 年 6 月 30 日应收账款余额期后回款情况如下：
客户名称 应收账款余额 期后回款金额
第 69 页 共 84 页
Facebook Payments International Ltd. 1,912.01 1,912.01
Google Payment Ltd. 965.32 965.32
Gamemag Interactive Inc. 1,959.38 1,959.38
Apple Inc. 596.48 596.48
Metaps Pte. Ltd. 227.45 227.45
合计 5,660.64 5,660.64
2、2015 年度
2015 年度点点开曼与前五大客户的交易内容及金额情况如下：
交易 营业收入 占该客户营业收
客户名称 游戏名称
内容 （万元） 入的比例（%)
Family Farm 10,619.92 51.14
Facebook Royal Story 7,512.53 36.18
Payments 游戏 Happy Acres 1,645.76 7.93
International 运营 Texas Poker 634.24 3.05
Ltd. 其他游戏 352.98 1.70
小计 20,765.43 100.00
Family farm seaside 9,197.15 72.86
刀塔传奇 2,439.31 19.32
Texas Poker 325.90 2.58
Google Payment 游戏
我叫 MT2 454.91 3.60
Ltd. 运营
乱斗西游 197.91 1.57
其他游戏 7.58 0.06
小计 12,622.76 100.00
Family farm seaside 4,522.01 51.13
刀塔传奇 2,979.67 33.69
游戏 Texas Poker 578.44 6.54
Apple Inc.
运营 我叫 MT2 467.93 5.29
乱斗西游 208.90 2.36
其他游戏 86.65 0.98
第 70 页 共 84 页
小计 8,843.60 100.00
Amazon.com, 游戏 Family farm seaside 786.68 100.00
Inc. 运营 小计 786.68 100.00
Family farm seaside 491.61 71.68
Metaps Pte. 游戏 Fruit Scoot 159.55 23.26
Ltd. 广告 Barn Voyage 34.68 5.06
小计 685.84 100.00
合计 43,704.31 87.10
上述客户 2015 年 12 月 31 日应收账款余额期后回款情况如下：
客户名称 应收账款余额 期后回款金额
Facebook Payments International Ltd. 1,966.09 1,966.09
Google Payment Ltd. 1,259.78 1,259.78
Apple Inc. 831.13 831.13
Amazon.com, Inc. 81.60 81.60
Metaps Pte. Ltd. 445.46 445.46
合计 4,584.06 4,584.06
3、2014 年度
2014 年度点点开曼与前五大客户的交易内容及金额情况如下：
交易 占该客户营业收
客户名称 游戏名称 营业收入（万元）
内容 入的比例（%)
Family Farm 17,095.80 60.42
Facebook Royal Story 8,314.64 29.39
Payments 游戏 Happy Acres 1,337.16 4.73
International 运营 Texas Poker 935.14 3.30
Ltd. 其他游戏 612.64 2.17
小计 28,295.38 100.00
Family farm seaside 6,280.60 85.62
Google 游戏 刀塔传奇 820.90 11.19
Payment Ltd. 运营 Texas Poker 234.33 3.19
小计 7,335.83 100.00
第 71 页 共 84 页
Family farm seaside 3,925.25 76.76
刀塔传奇 912.38 17.84
游戏
Apple Inc. Texas Poker 76.41 1.49
运营
Barn Voyage 199.67 3.90
小计 5,113.71 100.00
Amazon.com, 游戏 Family Farm 833.64 100.00
Inc. 运营 小计 833.64 100.00
游戏 Family farm 1,052.29 100.00
Plinga GmbH
运营 小计 1,052.29 100.00
合计 42,630.85 94.47
上述客户 2014 年 12 月 31 日应收账款余额期后回款情况如下：
客户名称 应收账款余额 期后回款金额
Facebook Payments International Ltd. 2,565.37 2,565.37
Google Payment Ltd. 1,057.21 1,057.21
Apple Inc. 1,357.27 1,357.27
Plinga GmbH 130.17 130.17
Amazon.com, Inc. 644.78 644.78
合计 5,754.80 5,754.80
（二）点点开曼与前五大客户的销售条款、价格及付款条件
报告期内，前五大客户与点点开曼签订的协议条款、价格及付款条件情况如
下：
联运平台分
客户名称 结算依据 付款条件
成比例
Facebook Payments
Facebook 后台账单 30% 30 天
International Ltd.
Google Payment Ltd. Google 后台账单 30% 30 天
Gamemag Interactive
合同约定 固定金额 合同约定期限
Inc.
Apple Inc. Apple 账单 30% 30 天
Metaps Pte. Ltd. 合同约定 固定金额 30 天
第 72 页 共 84 页
Plinga GmbH Plinga 后台账单 14%-23% 30 天
Amazon.com, Inc. Amazon 后台账单 36% 30 天
经核查，上述重大客户与其他大客户的销售条款、价格及付款条件无重大差
异。
（三）通过查阅公开资料、电话访谈等方式对报告期内点点开曼前五大客户
进行了核查，未发现前五大客户与点点开曼存在关联方关系。
（四）点点开曼与主要客户合作的稳定性，是否存在业务依赖及其应对措施
点点开曼与主要客户（游戏运营平台）的合作情况如下：
客户名称 开始合作时间 是否签署框架协议 未来是否可以续签
Facebook Payments
2011 年 8 月 是 是
International Ltd.
Google Payment Ltd. 2012 年 2 月 是 是
Apple Inc. 2012 年 3 月 是 是
Metaps Pte. Ltd. 2015 年 8 月 是 是
Plinga GmbH 2012 年 3 月 是 是
Amazon.com, Inc. 2013 年 7 月 是 是
点点开曼与主要客户（游戏运营平台）合作期限较长，均签署了合作框架协
议，并且预计未来期间仍可续签协议。点点开曼与主要客户合作稳定。
点点开曼主要采用与 Facebook、App Store 和 Google Play 等全球性的运营
平台合作的方式发行公司自主研发或代理的游戏。由于 Facebook、Apple 和
Google 均属于全球知名的互联网公司，并且在各自的领域内均具有无可比拟的
流量、品牌等优势，且点点开曼开发和代理的游戏主要在海外市场发行，因此点
点开曼对 Facebook、App Store 和 Google Play 等平台存在一定的业务依赖，此
种情况也属于行业内的常态。由于 Facebook、App Store 和 Google Play 等平台
均属于全球知名游戏发行平台，均已建立了公开透明的游戏应用上架流程和审核
机制，因此，点点开曼只要能够按照审核机制的要求，确保游戏的内容、制作、
代码、技术参数等方面能够持续符合平台的要求，就能够与上述大平台保持稳定
的业务关系。同时，由于点点开曼游戏运营平台基本已覆盖主流渠道和平台，公
司最主要的三家运营平台 Facebook、App Store 和 Google Play 存在一定程度的
替代互补，点点开曼亦为优质游戏供应商，对平台来说也是稀缺的资源，与平台
第 73 页 共 84 页
存在互利共赢的局面。
（五）对点点开曼报告期内前五大客户收入真实性的核查措施
1、通过了解、测试和评价点点开曼销售与收款环节内部控制设计和执行的
有效性，借助专门的 IT 团队对财务报表的核心业务信息系统和财务信息系统的
一般控制和应用控制进行评估，从整体上保证了收入核查的有效性。
2、调取点点开曼游戏运营支付后台的充值数据，与主要充值渠道客户向点
点开曼出具的每月对账单及点点开曼账面列示收入进行比对，并登陆主要充值渠
道客户的后台，就对账单列示数据及交易明细进行复核查询。
4、取得了点点开曼全部银行账户的网上银行对账单，并就报告期内银行账
户的回款情况，结合点点开曼的结算期，与其分月收入确认情况进行了比对。
5、对主要运营渠道 Facebook 等客户进行电话访谈。
6、对主要游戏产品在主要运营渠道游戏用户充值金额、消费金额、收入确
认金额以及月度运营数据的波动进行了分析，保证了收入确认的整体合理性。
7、获取点点北京和点点开曼的员工 Facebook ID，检查这些 ID 在 payment
（支付流水）中的充值情况，对是否存在员工自充值情况进行核查、验证。
经核查，点点开曼报告期前五大客户收入的真实性未见异常。
六、申请材料显示，报告期内，Family Farm、Family Farm Seaside、Royal
Story、Happy Acres 前 3,000 名账户的累计充值金额占该游戏核查版本充值总
金额的比例分别为 12.26%、13.12%、34.33%、43.72%。请申请人：1）补充披露
Family Farm，Family Farm Seaside 两款游戏专项核查覆盖率较低的情况是否
影响真实性核查结论，是否存在替代性核查措施。2）结合各款游戏玩家及流水
特点，补充披露前 3,000 名账户充值集中度差异较大的原因和合理性，请独立
财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第 17 条）
（一）Family Farm 和 Family Farm Seaside 两款游戏专项核查覆盖率较低
的情况说明
我们对点点开曼报告期内 Family Farm、Family Farm Seaside、Royal Story、
Happy Acres 四款游戏进行专项核查时，执行了包括用户注册、登录和充值的数
据传递逻辑核查、游戏充值与结算单据金额核对、充值分析、RC 平衡测算、RC
消耗集中度分析、运营数据核对、重要用户异常分析、员工自充值情况核查、游
第 74 页 共 84 页
戏玩家地域分布、用户生命周期分析等多种专项核查程序，其中“游戏充值与结
算单据金额核对”程序涵盖 Family Farm 和 Royal Story 的前四大区（英语区、
德语区、法语区、荷兰语区）、Family Farm Seaside（手游）前三大平台以及
Happy Acres 全部，具体情况如下：
《Family Farm》游戏的前四大区的收入占该款游戏收入情况如下所示：
大区语言版本 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月
德语 17.70% 15.64% 15.46%
法语 17.75% 15.51% 13.79%
荷兰语 7.46% 6.38% 5.91%
英语 28.05% 39.95% 45.36%
小计 70.96% 77.48% 80.52%
《Royal Story》游戏的前四大区的收入占该款游戏收入情况如下所示：
大区语言版本 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月
德语 17.58% 13.62% 13.24%
法语 15.46% 11.83% 11.56%
荷兰语 4.66% 2.77% 2.61%
英语 60.37% 67.87% 68.09%
小计 98.08% 96.09% 95.50%
《Family Farm Seaside》游戏前三大区的收入占该款游戏收入情况如下所
示：
大区名称 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月
Apple 33.82% 27.55% 23.64%
Google 52.41% 59.00% 57.99%
Amazon 6.51% 5.04% 4.53%
小计 92.74% 91.59% 86.16%
点点开曼以充值收入扣除相关渠道费、税费及部分玩家退款（Chargeback
和 Refund，代表未成功支付返还和退款）后的净额作为收入确认基础。我们从系
统后台获取了玩家的充值记录，同时也获取了 Facebook、Google、Apple 等第三
方渠道商每月提供的结算单金额。我们根据公式“差异率=（(平台流水收入-退
第 75 页 共 84 页
款等）*0.7-VAT 等税费-财务收入)/财务收入”，通过数据库脚本对后台数据进行
汇总，并与渠道商数据进行核对，并对差异原因进行了分析说明。
在“重要用户异常分析”核查程序中，我们将前 3,000 名仅作为判断重要账
户的标准，在对重要账户进行分析时，若发现异常情况，则需继续扩大样本量进
行分析。由于 Family Farm 以及 Family Farm Seaside 前 3,000 名玩家累计充值
金额占其游戏核查版本充值总额比例较低，我们再次扩大了这两款游戏的重要用
户核查样本，将报告期内各游戏充值前 10,000 名用户作为扩大样本，即在报告
期内 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日之间的充值流水从高到低排名，取其
中的前 10,000 名作为重要用户样本，Family Farm 以及 Family Farm Seaside
前 10,000 名玩家累计充值比例占其游戏核查版本充值总额比例分别达到 41.08%
和 25.40%。我们对重要用户样本汇总并进行充值金额分组，并计算出平均充值次
数、平均日充值次数、平均充值天数，进行综合情况分析。再从系统后台取得游
戏玩家的基础信息，具体包括账号、注册时间、注册渠道、玩家级别、登陆次数、
充值金额、消费金额、充值消费比、充值金额等。我们将重要用户出现下列情况
视为异常用户：（1）最后登录时间间距 2016 年 6 月 30 日超过三个月；（2）最后
一次充值在最后一次登录之后；（3）充值消费比小于 90%；（4）持续天数少于 100
天；（5）累计登录次数小于累计充值次数；（6）激发充值天数少于 3 天；（7）单
次充值超过 250 美元；（8）平均充值超过 100 美元。我们对符合上述异常条件的
用户进行汇总核查并分析其合理性。
（二）Family Farm、Family Farm Seaside、Royal story 和 Happy Acres
前 3,000 名账户充值集中度差异较大的原因和合理性分析
Family Farm、Family Farm Seaside 分别于 2011 年和 2012 年上线，上线
时间较早，Royal story 和 Happy Acres 分别于 2013 年和 2014 年上线，上线时
间较晚。一般来说，玩家的忠诚度会随着游戏上线时间的延长而逐步降低，因此
上线较早的 Family Farm、Family Farm Seaside 的前 3,000 名充值集中度会低
于上线较晚的 Royal story 和 Happy Acres。同时充值集中度也受玩家基数的影
响，玩家基数越大，充值总额越大，充值集中度越低。截至报告期末，Family Farm、
Family Farm Seaside、Royal story 和 Happy Acres 四款游戏总用户数分别为
4,400.48 万、3,317.03 万、1,714.25 万和 809.29 万，充值总额分别为 7,275.75
万美元、8,213.55 万美元、4,437.53 万美元和 1,547.39 万美元，上述四款游戏
第 76 页 共 84 页
前 3000 名账户充值集中度随着总用户和充值总额的逐步增加而递减。
经核查，我们将 Family Farm，Family Farm Seaside 两款游戏专项核查范
围扩大至前 10,000 名，覆盖率分别达到了 41.08%和 25.40%，进一步证实了核查
真实性的结论；Family Farm、Family Farm Seaside、Royal story 和 Happy Acres
四款游戏前 3,000 名账户充值集中度差异较大的原因是合理的。
七、申请材料显示，2016 年 1-6 月，点点开曼将两款游戏部分国家和地区
的版权转让实现主营业务收入 600 万元。请申请人：1）结合上述版权金交易的
详细信息，进一步补充披露收入确认的合理性，及对点点开曼业绩的影响。2）
补充披露上述版权转让业务是否将持续存在并影响点点开曼的盈利模式，请独
立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第 18 条）
（一）版权金交易的详细信息及收入确认的合理性分析
1、交易背景介绍
点点开曼的主营业务为网页游戏和移动游戏的研发、发行和运营，是集研发、
发行及运营于一体的游戏公司，产品面向全球游戏市场。目前点点互动是除 Zynga
（全球社交游戏巨头）之后 Facebook 上最主要的模拟类游戏公司之一。点点开
曼在 2014 年度以前主要专注于游戏的研发与发行业务，发行的产品均属于自行
研究开发的以 Family Farm、Family Farm Seaside、Royal Story 为代表的精品
游戏。
从 2015 年度开始，点点开曼在加强游戏研究开发的同时，为进一步拓展游
戏业务市场份额，扩大品牌影响力，点点开曼与国内外部分游戏研发商合作，代
理发行其研发的游戏，代理的主要游戏包括北京乐动卓越科技有限公司研发的
《我叫 MT2》、香港网易互动娱乐有限公司研发的《乱斗西游》及莉莉丝科技（上
海）有限公司研发的《刀塔传奇》，点点开曼代理的上述游戏均获得了较好的运
营流水。点点开曼业务模式从发行自研游戏开始向发行自研及代理游戏转变。
由于点点开曼研发的游戏较多，受发行渠道和市场投入影响，点点开曼尚不
能将研发的所有游戏投入发行。由于点点开曼主要专注于欧美游戏市场，随着亚
洲地区游戏市场份额的快速增加，受市场投入精力限制，点点开曼尚不能依托自
身发行能力来快速拓展亚洲市场份额，为此点点开曼开始寻求与亚洲地区游戏运
营商的合作机会，借此弥补其在市场投入方面的空缺并抢占亚洲游戏市场份额，
第 77 页 共 84 页
点点开曼将其开发的非核心游戏授权给亚洲地区运营商发行。
2、版权受让方的基本情况
Gamemag Interactive Inc（以下简称 Gamemag）是一家台湾地区公司，成
立于 2012 年 12 月，专攻跨平台连线游戏以及 T2L 游戏软硬件开发，并且拥有自
主开发服务器引擎和客户端引擎的技术，在游戏国际授权、跨国运营方面有较为
丰富的经验。Gamemag 运营的产品包括《宇宙宝贝》、《圣剑使学园》、《神器传说
新纪元》、《童话勇者》、《星战佣兵》等多款游戏。通过查阅公开资料、电话访谈
等方式，未发现 Gamemag 与世纪华通及点点开曼存在关联关系。
3、转让游戏的简要介绍
《What A Farm》是点点开曼开发的一款农场运营类手机游戏，玩家可以在
游戏里建立农场，种植新鲜的农产品，饲养可爱的动物，制作美味的食品，购买
所需物品，销售和推广自己的产品，向朋友邻居赠送礼物，完成不同的任务并获
得超过 30 种不同的成就。《3-match puzzle game》是一款以“三消”玩法为核
心的手机游戏，玩法融合了“三消”游戏玩法核心、类似于口袋怪兽的宠物收集
养成元素及社交元素。每一次成功的消除都是对玩家的鼓励，玩家能够从每次的
消除中获得成就感。由于每关用时较短，玩家们无需大量的时间来进行游戏，符
合了移动设备端碎片化时间的用户习惯。同时，评分成绩、好友求助、好友组队
等社交元素的导入，使得游戏能够获得玩家的青睐。
4、交易情况介绍
2016 年 2 月，点点开曼与 Gamemag 分别签订版权转让合同，以 225 万美元
的价格向 Gamemag 转让《What A Farm》中国大陆、香港、澳门、台湾、韩国及
越南等 6 个地区的版权，以 375 万美元的价格向 Gamemag 转让《3-match puzzle
game》中国大陆、韩国、越南、老挝、柬埔寨、缅甸、马来西亚、新加坡、印度
尼西亚、文莱、菲律宾、东帝汶、香港、澳门、台湾及日本等 16 个地区的版权。
点点开曼于 2016 年 3 月 31 日通过 FTP 传输将游戏代码，服务端配置方法等源文
件交付给 Gamemag 并通过对方验收。根据版权转让合同，受让方享有所转让游戏
在授权地区的所有权利，点点开曼不享有参与游戏流水分成等权利。上述两款游
戏已由 Gamemag 在台湾地区上线，并可以在 apple store 供玩家下载。点点开曼
分别于 2016 年 3 月 31 日收到版权金 3,045,215.00 美元，于 2016 年 9 月 7 日收
到版权金 2,954,785.00 美元，点点开曼已收到全部版权金。
第 78 页 共 84 页
5、交易价格的合理性分析
点点开曼在农场经营类游戏领域积累丰富的研发经验，并获得了良好的市场
口碑，其研发发行的 Family Farm、Family Farm Seaside 是全球范围内最受欢
迎的农场游戏之一，Family Farm 自上线以来月均流水达 140 多万美元，Family
Farm Seaside 月均流水达 270 多万美元。交易对方看中点点开曼在游戏开发方
面的实力和市场口碑及反响，并对《What A Farm》和《3-match puzzle game》
有良好的市场预期。在谈判过程中，双方对这两款游戏在授权区域内的运营流水
做了合理的预期，预期《What A Farm》在亚洲地区的年运营流水可达近 1,000
万美元（本次交易授权地区仅包括中国大陆、港澳台、韩国及越南地区），预期
《3-match puzzle game》年运营流水可达近 600 万美元。因此双方认为交易价
格是合理的。
6、收入确认的合理性
根据版权转让合同的约定，点点开曼不参与所转让游戏的后续收入分成，且
公司开发工作及交付义务已经完成，并于期后已实际收到版权金。因此上述版权
转让业务符合收入确认的原则。该项版权金转让收入 2016 年 1-6 月占营业收入
的比例为 13.88%，占毛利的比例为 18.90%。
（二）版权转让业务对点点开曼盈利模式的影响
在未来 1-2 年内，点点开曼仍将以核心游戏的研发运营和代理作为主要盈利
模式。考虑每款游戏产品的特点、市场接受度结合点点开曼的实际情况，点点开
曼考虑将战略型游戏进行重点的研发和运营，将战术型游戏版权进行转让用以开
拓市场份额，版权转让业务模式将作为公司经营的补充形式继续存在。
经核查，我们认为点点开曼确认版权金转让收入是合理的。根据点点开曼未
来几年的经营计划，上述版权转让业务将作为辅助业务模式持续存在。由于此类
业务仅作为辅助业务，且类似交易是否发生要视点点开曼游戏开发情况和市场变
化而定，因此对点点开曼的经营业绩影响较小，所以上述版权转让业务不会影响
点点开曼的主要盈利模式。
八、申请材料显示，点点开曼管理费用占营业收入的比例由 2014 年度 7.10%
下降至 2015 年的 1.85%，下降幅度较大，主要系点点开曼 2014 年 7 月进行了内
部结构调整，将点点香港及其子公司剥离至趣加互动，从而将非游戏业务的研
第 79 页 共 84 页
发人员剥离导致支付的研发费用大幅减少。请申请人补充披露上述子公司剥离
的背景，是否存在费用转移的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确
意见。（反馈意见第 19 条）
（一）点点香港及其子公司剥离背景
2014 年 ， 点 点 开 曼 除 了 Family Farm, Family Farm Seaside, Royal
Story,Happy Acres 等四款主要游戏开发运营业务外，还存在其他程序及软件开
发的非游戏业务，主要为安卓桌面、翻译引擎综合项目以及文件共享等项目，这
些非游戏业务项目系点点开曼 2013 年以来陆续开展的业务，该等业务尚处于研
发投入期，且点点开曼自身无相关项目的成功经验，相关开发成果未来能否顺利
实现商业化，并产生相应的市场和经济效益存在较大的不确定性。因此，点点开
曼在 2014 年 7 月开始对其业务结构进行了调整，保留了点点开曼在游戏领域的
核心运营和开发团队及相关核心资产，将当时尚未实现商业运营且未来存在不确
定性的非游戏业务从点点开曼剥离。剥离的非游戏业务主要包括安卓桌面、翻译
引擎综合项目（即自然语言处理项目）以及文件共享等。在此背景之下，点点开
曼将上述非游戏业务相关的点点香港及其子公司以及点点美国、点点开曼部分业
务剥离。剥离项目介绍如下：
1、文件共享项目
该项目是一个跨平台近场传输软件，可支持安卓、苹果、电脑、WP 等设备
及三十多种国家语言。其操作简单、方便，传输过程中无需流量、无需网络、无
需登录账户即可互传文件，传输速度可达到蓝牙的 200 倍，并且是一款能够实现
无客户端传输文件的互传软件，只需要一个按键，把旧手机上的东西迁移到新手
机上。本软件通过在底层技术架构上把数据引擎和推荐引擎有机交融，提取了数
据引擎的数据爬取、类别分析等技术优势，结合了推荐引擎利用个人画像推送内
容形式，智能分析用户爱好，为用户精准推荐优质内容，也可以为第三方提供准
确广告投放策略。
2、翻译引擎综合项目
翻译引擎综合项目即自然语言处理项目（Natural Language Processing）。
自然语言处理是计算机科学、人工智能与计算语言学领域中的一个重要方向，旨
在将人类理解和使用语言的方法运用于计算机，以实现人与计算机之间用自然语
言进行有效通信。现广泛应用于机器翻译，信息检索和抽取，智能问答系统，语
第 80 页 共 84 页
音识别和智能机器人。
3、安卓桌面项目
该项目是一个面向 x86 桌面平台的深度定制版 Android 系统，面向平板机、
一体机、迷你机等设备。该系统基于 Android-x86 项目，系统内核是安卓 5.x，
兼容数百万的安卓应用和游戏，还可直接访问 Google Play 商店，文件管理、通
知中心都针对 PC 环境做了优化调整，还加入了任务栏、可调节多窗口多任务、
内存管理、键盘操作(快捷键)、鼠标右键、Office 办公套件等等，支持自动更
新。该系统同时支持 Intel、AMD 平台，而且可与 Windows、Mac OS X 系统共存，
从而实现双系统启动，并且这个系统是完全免费的。
在此背景之下，点点开曼将上述非游戏业务相关的点点香港及其子公司以及
点点美国、点点开曼部分业务剥离。
（二）管理费用变动分析
申请材料列示，2014 年度点点开曼管理费用 3,205.99 万元，占营业收入的
比例为 7.1%，考虑到 2014 年 7 月开始点点开曼将与上述非游戏业务相关的点点
香港及其子公司以及点点美国、点点开曼部分业务剥离，假设这个业务剥离自
2014 年 1 月 1 日起就存在，编制模拟剥离后的 2014 年度管理费用明细表如下：
单位：万元
模拟剥离点点 模拟剥离点点 模拟剥离点点 模拟剥离后 2014
项 目 2014 年度 香港全部业务 美国部分业务 开曼部分业务 年度管理费用金
(2014 年 1-6 月）(2014 年 1-6 月）(2014 年 1-6 月） 额
研发费 1,773.73 579.45 619.60 574.68
职工薪酬 76.23 57.16 19.07
折旧及摊销 12.25 4.41 4.04 3.79
服务费 217.56 0.14 48.05 88.35 81.01
咨询费 442.72 23.71 166.11 132.26 120.63
招聘费 111.05 111.05
税金 0.02 0.02
租赁费 321.17 268.14 38.24 14.78
其他 251.26 79.22 79.84 92.21
合 计 3,205.99 955.09 1,066.93 277.77 906.17
2014 年度模拟业务剥离后，报告期内管理费用明细及占营业收入的比重如
下：
第 81 页 共 84 页
单位：万元
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
研发费 293.63 487.74 574.68
职工薪酬 43.78 140.45 19.07
折旧及摊销 1.93 1.77 3.79
服务费 41.26 49.27 81.01
咨询费 25.62 78.21 120.63
税金 0.12 55.23
租赁费 10.82 19.90 14.78
其他 44.44 97.20 92.21
合 计 461.60 929.77 906.17
营业收入 28,364.17 50,178.18 45,128.64
占营业收入的比例 1.63% 1.85% 2.01%
2014 年度模拟剥离业务后，2016 年 1-6 月、2015 年和 2014 年管理费用占
营业收入的比例分别为 1.63%、1.85%和 2.01%，各年的比例差异未见异常。
经核查，我们认为报告期内点点开曼不存在费用转移的情况。
九、申请材料显示，点点开曼的游戏产品主要业务收入来自于境外，其中，
用户与游戏平台以用户所在国货币结算，游戏平台与点点开曼以美元结算。若
外汇汇率发生较大波动，将在一定程度上影响标的资产的经营状况。请申请人
结合近期汇率波动情况及趋势，补充披露本次交易标的资产面临的汇率风险及
对标的资产评估值和未来经营的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查
并发表明确意见。（反馈已经第 26 条）
由于点点开曼注册于开曼群岛，其业务经营在境外开展，游戏产品面向海外
市场，记账本位币为美元，本次估值先以美元计算再按照基准日汇率折算成人民
币金额，若美元汇率变动较大，则标的公司评估值及经营业绩将随之出现一定幅
度的波动。未来上市公司经营业绩可能面临一定的汇率波动风险。
第 82 页 共 84 页
根据上图所示，2015 年 1 月 1 日-2016 年 10 月 31 日，美元汇率呈波动上涨
趋势。截至 2016 年 10 月 31 日，美元兑人民币汇率增至 6.7641；相比 2015 年
12 月 31 日的美元兑人民币汇率 6.4936，增长了 4%。由于本次估值及经营业绩
先以美元计算再按照基准日汇率折算成人民币金额，故美元汇率增加 4%将造成
评估值及经营业绩增加 4%。
（一）美元汇率变动对评估值影响的敏感性分析:
评估值 评估值变动金额 评估值
汇率变动比率 敏感系数
（万元） （万元） 变动比率
10% 752,318.74 68,392.61 10% 1
5% 718,122.44 34,196.31 5% 1
0% 683,926.13 0%
-5% 649,729.82 -34,196.31 -5% 1
-10% 615,533.52 -68,392.61 -10% 1
通过上述比较分析，在其他因素不变的情况下，美元汇率分别上升 5%、10%
时，点点开曼 100%股权评估值分别上升 5%和 10%；美元汇率分别下降 5%、10%
时，点点开曼 100%股权评估值分别下降 5%和 10%，评估值对美元汇率的敏感系
数为 1，美元的变动将导致评估值的相同幅度变动。
（二）美元汇率变动对经营业绩影响的敏感性分析
净利润 净利润变动金额 净利润
汇率变动比率 敏感系数
（万元） （万元） 变动比率
第 83 页 共 84 页
10% 54,229.57 4,929.96 10% 1
5% 51,764.59 2,464.98 5% 1
0% 49,299.61 0%
-5% 46,834.63 -2,464.98 -5% 1
-10% 44,369.65 -4,929.96 -10% 1
通过上述比较分析，在其他因素不变的情况下，美元汇率分别上升 5%、10%
时，点点开曼净利润分别上升 5%和 10%；美元汇率分别下降 5%、10%时，点点开
曼净利润分别下降 5%和 10%，经营业绩对美元汇率的敏感系数为 1，美元的变动
将导致经营业绩的相同幅度变动。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国杭州 中国注册会计师：
二〇一六年十二月五日
第 84 页 共 84 页
