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除非另有说明，本所在《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》中发表法
律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他申报
材料一同提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供世纪华通为本次交易之目的而使用，不得用作任何其
他目的。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定及本补充法律意
见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充
法律意见如下：
一、 （《反馈意见》第 1 题）“申请材料显示，上市公司拟采用锁价发行方式向趣
点投资、鼎通投资、王佶、邵恒、王娟珍、徐阿毅及蔡明雨七名认购对象募集配
套资金合计 41.5 亿元。用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设及本次
交易中介机构费用等。请你公司：1）结合上市公司和点点开曼、点点北京现有货
币资金用途、未来支出安排、营运资金需求的测算依据和测算过程、可利用的融
资渠道、授信额度，进一步补充披露募集配套资金的必要性。2）补充披露本次以
确定价格发行股份募集配套资金的原因，对上市公司和中小股东权益的影响。3）
补充披露上述投资项目的可行性研究报告，包括但不限于资金需求的测算依据、
测算过程、投资风险及相关收益。4）以列表形式补充披露募投项目相关备案及审
查进展情况、所需资质获得情况、计划实施时间。5）补充披露收益法评估时预测
现金流中是否包含募集配套资金投入带来的收益，以及对本次交易评估值的影响。
6）补充披露募集配套资金投入是否影响拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩
承诺金额。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。”
（一） 结合上市公司和点点开曼、点点北京现有货币资金用途、未来支出安排、
营运资金需求的测算依据和测算过程、可利用的融资渠道、授信额度，进一步补
充披露募集配套资金的必要性
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经本所经办律师核查，世纪华通已在其于 2016 年 12 月 5 日出具的《浙江世
纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（修订稿）》（以下简称“《重组报告书（修订稿）》”）补充披露世纪华通、
点点开曼及点点北京现有资金用途、未来支出安排、营运资金需求的测算依据和
测算过程、可利用的融资渠道、授信额度以及本次募集配套资金的必要性，具体
如下：
1. 现有货币资金用途及未来支出安排
根据《重组报告书（修订稿）》、世纪华通 2016 年半年度报告等信息披露文件
及世纪华通出具的书面说明，扣除已有既定用途资金以及未来支出安排后，截至
2016 年 6 月 30 日，世纪华通现有货币资金仍尚有 3,978.14 万元的缺口，无法满足
支付本次交易的现金对价及投入标的公司建设项目的需要。
根据《重组报告书（修订稿）》、点点开曼及点点北京的《审计报告》及其出
具的书面说明，扣除已有既定用途资金以及未来支出安排后，截至 2016 年 6 月 30
日，点点开曼及点点北京货币资金余额无法满足本次募集配套资金项下的标的公
司建设项目资金需要。
2. 营运资金需求的测算依据和测算过程
根据《重组报告书（修订稿）》、世纪华通、点点北京及点点开曼的说明与承
诺，2016 年度至 2018 年度期间，世纪华通的预计营运资金需求量合计为 188,613.51
万元，点点开曼及点点北京合并口径的预计营运资金需求量合计为 21,068.95 万元，
因此，世纪华通及标的公司需要筹集资金满足营运资金方面的需求。
3. 可利用的融资渠道及授信额度
根据中国证监会于 2016 年 6 月 17 日颁布的《关于上市公司发行股份购买资
产同时募集配套资金的相关问题与解答》（以下简称“《并购重组问答》”）的规定，
募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。根据本次
交易协议及方案，本次募集配套资金用途不包括补充世纪华通或标的公司流动资
金。世纪华通和标的公司可就其各自的流动资金需求通过发行公司债券或申请金
融机构贷款等法律法规规定的其他方式自筹解决。
根据世纪华通提供的银行授信文件、流动借款合同、还款凭证及相关信息披
露文件，截至本补充法律意见书出具之日，世纪华通目前正在履行的银行授信合
3
同及额度使用情况如下：
授信额度 已使用额度 授信额度余额
借款方 贷款方
（万元） （万元） （万元）
中国工商银行股份有限
世纪华通 5,000 3,300 1,700
公司上虞支行
中国农业银行股份有限
世纪华通 5,000 5,000 0
公司绍兴上虞支行
中信银行股份有限公司
世纪华通 7,000 1,500 5,500
绍兴上虞支行
中国银行股份有限公司
世纪华通 21,000 7,500 13,500
上虞支行
上海浦东发展银行股份
天游软件 20,000 20,000 0
有限公司上海分行
余姚市世纪
中信银行股份有限公司
华通金属有 5,000 5,000 0
宁波余姚支行
限公司
基于上述，世纪华通未使用的银行授信额度无法满足本次募集配套资金用途
的资金需要。
根据点点开曼及点点北京的《审计报告》及其出具的书面说明，截至本补充
法律意见出具之日，点点开曼及点点北京不享有银行授信额度。
基于上述，本所经办律师认为，世纪华通已结合其及标的公司现有货币资金
用途、未来支出安排、预计营运资金需求、可利用的融资渠道及授信额度等因素
补充披露本次募集配套资金的必要性。
（二） 补充披露本次以确定价格发行股份募集配套资金的原因，对上市公司和中
小股东权益的影响。
1. 本次以确定价格发行股份募集配套资金的原因
根据本次交易方案及世纪华通出具的书面说明，本次以确定价格发行股份募
集配套资金的主要原因如下：
（1） 有利于本次交易（包括本次募集配套资金）的实施
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以询价方式非公开发行股份募集配套资金可能会受到资本市场整体环境及股
票二级市场价格变动的影响，难以保证本次募集配套资金的成功实施和配套资金
的及时到位，因此，与询价发行相比，以确定价格发行股份募集配套资金的不确
定性相对较小。
本次募集配套资金由趣点投资、鼎通投资、王佶、邵恒、王娟珍、徐阿毅和
蔡明雨等 7 名认购对象通过签署附生效条件的认购协议方式以确定价格参与认购，
在中国证监会核准等全部生效条件满足后，该等认购协议即对世纪华通及认购对
象具有约束力，因此，发行失败的可能性较询价发行相对较低，有利于确保本次
募集配套资金及时足额到位，有利于本次交易的顺利实施。
（2） 有利于世纪华通股权结构及标的公司核心人员的稳定
本次募集配套资金的认购对象包括世纪华通实际控制人王苗通及王一锋控制
的鼎通投资、实际控制人近亲属王娟珍、世纪华通 5%以上股东及董事兼高级管理
人员王佶及邵恒，以及点点北京及点点开曼实际控制人钟英武全资控股公司及核
心团队人员陈琦、张思远共同设立的趣点投资。
除鼎通投资及趣点投资外，上述认购对象通过确定发行价格方式认购本次募
集配套资金发行的股份将自发行结束之日起 36 个月不得对外转让。
鼎通投资及趣点投资自（i）发行结束之日起 36 个月及（ii）履行完毕点点开
曼及点点北京合并口径的业绩承诺或业绩补偿及减值补偿义务之日（以孰晚之日
为准）前不得对外转让。
本次募集配套资金以确定价格向世纪华通主要股东及其关联方以及标的公司
管理团队持股平台发行的股份将适用不少于发行结束之日起 36 个月的锁定期安
排，有利于保持上市公司股权结构及标的公司管理团队的相对稳定。
（3） 有利于标的公司实现业绩承诺
本次募集配套资金的认购对象趣点投资、鼎通投资将分别作为第一顺位业绩
补偿义务人及第二顺位业绩补偿义务人就点点北京及点点开曼合并口径的税后净
利润承担保证责任，并以其于本次募集配套资金取得的世纪华通股份承担约定的
业绩补偿及减值补偿义务，有利于促使点点北京及点点开曼完成业绩承诺期间的
业绩承诺及在业绩承诺未能实现的情况下保障上市公司权益。
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2. 本次以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影
响
（1） 本次募集配套资金的股份发行价格符合法律法规规定
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的，除属于该办
法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式
按照现行相关规定办理。
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见
——证券期货法律适用意见第 12 号》及中国证监会于 2016 年 6 月 17 日颁布的《并
购重组问答》的规定，本次募集配套资金金额未超过本次交易中以发行股份方式
购买资产的股份对价金额，符合上述法律法规的规定。
根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日颁布的《上市公司监管法律法规常见问
题与解答修订汇编》的规定，发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资
产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，
募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募
集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。
根据本次交易方案及本次交易文件的约定，本次募集配套资金的定价基准日
为世纪华通第三届董事会第十四次会议决议公告日，本次募集配套资金的发行价
格为 20.42 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%
（即 20.41 元/股）。经世纪华通实施 2016 年半年度权益分派方案涉及的除权除息
处理后，本次募集配套资金的股份发行价格相应调整为 20.32 元/股。经核查，本
所经办律师认为，上述股份发行价格的定价方式符合《上市公司证券发行管理办
法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定。
（2） 本次募集配套资金已经必要的授权与批准
2016 年 9 月 20 日，世纪华通第三届董事会第十四次会议审议通过本次交易方
案。就本次交易涉及的募集配套资金等涉及关联交易的相关议案，关联董事回避
表决，独立董事已进行事前认可并发表独立意见。
2016 年 10 月 10 日，世纪华通 2016 年第三次临时股东大会审议通过本次交易
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相关事宜，上述股东大会采用现场投票及网络投票相结合的方式召开，关联股东
华通控股、绍兴上虞盛通投资合伙企业（有限合伙）、王苗通、邵恒及王佶回避表
决，且中小股东单独计票表决，中小股东同意本次募集配套资金的表决权数占出
资会议的中小股东所持表决权数的 99%以上。
除《补充法律意见书（一）》所述尚需取得的批准与授权外，本次募集配套资
金已取得所需的必要的批准与授权。
（3） 本次募集配套资金未降低上市公司当期每股收益
根据世纪华通、趣点投资及鼎通投资签署的《业绩承诺补偿协议之补充协议》
等本次交易文件的约定，趣点投资、鼎通投资承诺 2016 年、2017 年度和 2018 年
度点点开曼、点点北京合并口径的税后净利润分别不低于 51,751.00 万元、70,279.00
万元及 83,056.00 万元。在点点开曼、点点北京 2016 年-2018 年截至当期期末累积
合并口径的实际净利润达到截至当期期末累积承诺净利润的情况下，按照本次交
易中全部新增股份发行股份数量（按照本次募集配套资金全额，但不考虑世纪华
通 2016 年半年度权益分派方案实施完成对本次交易新增股份的发行价格及发行数
量的影响）计算，本次交易完成后，世纪华通 2016 年度、2017 年度和 2018 年度
的每股收益分别不低于 1.21 元/股、1.64 元/股及 1.94 元/股，高于 2015 年度上市公
司每股收益。世纪华通已于 2016 年 9 月 21 日公告《关于本次重大资产重组不会
摊薄上市公司即期回报的说明》，且其董事会及股东大会已审议通过《关于本次重
大资产重组未摊薄即期回报的议案》。
（4） 以确定价格发行股份募集配套资金有利于维护上市公司控制权的稳定
如上述，上市公司实际控制人及其一致行动方参与本次募集配套资金，以确
定价格方式募集配套资金适用法律法规规定的不少于发行结束之日起 36 个月的锁
定期安排，有利于保持本次交易完成后上市公司决策及经营管理的稳定性，有助
于保护中小投资者的利益。
基于上述，本所认为，本次交易中以确定价格发行股份募集配套资金符合相
关法律法规的规定并且已经上市公司董事会及股东大会批准，在标的资产达到约
定业绩承诺的情况下，上述股份发行不会摊薄上市公司即期回报，有利于维护本
次交易完成后上市公司决策及经营的稳定，未损害公司及中小股东的利益。
（三） 以列表形式补充披露募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情
况、计划实施时间。
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根据《重组报告书（修订稿）》及本所经办律师对点点开曼相关业务人员陈琦
的访谈，标的公司建设项目将由点点开曼或其境外子公司实施，本次交易完成后，
预计通过世纪华通向点点开曼或其境外子公司增资的方式实现。
本次募集配套资金涉及的标的公司建设项目的实施地点、计划实施时间、实
施主体具体如下：
项目名称 实施主体 实施地点 计划实施时间
游戏开发、代理、发 点点开曼或其 全球（除开曼群岛和
2017.06-2019.06
行、推广和运营 境外子公司 中国）
全球移动游戏发行云
点点开曼或其 全球（除开曼群岛和
平台及全球推广渠道 2017.06-2019.06
境外子公司 中国）
建设
全球广告精准投放平 点点开曼或其 全球（除开曼群岛和
2017.06-2019.06
台建设和渠道推广 境外子公司 中国）
海外游戏大数据应用 点点开曼或其 全球（除开曼群岛和
2017.06-2019.06
平台建设 境外子公司 中国）
根据《境外投资项目核准和备案管理办法》及《境外投资管理办法》的规定，
本次交易完成后，在世纪华通以增资方式实施点点开曼或其境外子公司的建设项
目前，世纪华通应当依法履行境外投资备案手续。
根据点点开曼的说明，标的公司建设项目的主要实施区域为欧美及东南亚地
区，其中在该等区域中资金投入占比较大的国家分别为美国、德国和新加坡，预
计分别占北美地区、欧洲和东南亚地区资金投入总额的 90%、60%和 60%。根据
美国 Zhong Lun Law Firm 律师事务所于 2016 年 12 月 5 日出具的法律意见书（以
下简称“美国法律意见书”）、德国 Gleiss Lutz 律师事务所于 2016 年 12 月 5 日出具
的法律意见书（以下简称“德国法律意见书”）以及新加坡 Tan Kok Quan Partnership
律师事务所于 2016 年 12 月 5 日出具的法律意见书（以下简称“新加坡法律意见书”，
与前述美国法律意见书、德国法律意见书以下合称“境外法律意见书”），点点开曼
在美国、德国及新加坡实施上述建设项目不需要履行当地政府的审批或备案程序
或取得相关资质。
根据点点开曼的说明，点点开曼在报告期内已经在包括美国、新加坡及德国
在内的欧美及东南亚区域从事游戏运营业务，目前未被所在国家及地区要求办理
审批、备案手续、取得相关业务资质或要求履行其他法律程序。如根据该等国家
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及地区所在地法律，点点开曼及其境外子公司未来实施本次募集配套资金涉及的
标的公司建设项目需要履行相关审批、备案等法律程序取得相关业务资质的，点
点开曼及其境外子公司将尽快在该等国家及地区所在地法律规定的期限内办理完
毕相关审批、备案等法律程序；根据交易对方的陈述与保证，如本次交易交割前
因标的公司业务经营未能取得必要的审批、备案及业务资质可能产生任何或有损
失，交易对方将承担相应的赔偿责任。
（四） 补充披露募集配套资金投入是否影响拟购买资产业绩承诺期间财务费用
及业绩承诺金额。
根据世纪华通与趣点投资及鼎通投资于 2016 年 12 月 5 日签署的《业绩承诺
补偿协议之补充协议》，各方进一步确认并同意，本次募集配套资金拟以增资标的
公司的方式投入其项目建设，在计算标的公司的实际净利润时，将按照以下方式
进行计算：（1）针对已投入但标的公司尚未使用的募集资金产生的利息收入，应
根据同期银行存款利率核算利息收入并自标的公司当期实际净利润扣除；（2）针
对本次配套募集资金在投入标的公司项目建设后所产生的收入，区分（i）投入募
集资金后标的公司即可产生收益的募投项目，即“游戏开发、代理、发行、推广和
运营”项目及（ii）投入募集资金后标的公司无法立即直接产生收益的募投项目，
即“全球移动游戏开发云平台及全球推广渠道建设”、“全球广告精准投放平台建设
和渠道推广”、“海外游戏大数据应用平台建设”项目，在该等项目实施完毕后根据
该协议约定的计算公式自当期实际净利润扣除。
基于上述，本所认为，募集配套资金投入将不会影响拟购买资产业绩承诺期
间财务费用及业绩承诺金额。
二、 （《反馈意见》第 4 题）“申请材料显示，本次发行股份购买资产的交易对方
中菁尧投资、华聪投资、华毓投资为有限合伙，且合伙人中包含有限合伙企业。
请你公司：1）以列表形式补充披露交易对方中有限合伙企业的全部合伙人，直至
自然人、有限责任公司等，合伙企业取得标的资产股权、合伙人取得合伙权益的
日期，以及合伙人出资形式、目的、资金来源等信息。2）补充披露交易对方穿透
计算后的合计人数，若超过 200 人，且合伙企业取得交易标的资产股权、合伙人
取得合伙权益的时点在本次交易停牌前六个月内，补充披露是否符合发行对象数
量原则上不超过 200 名等相关规定；3）补充披露标的资产是否符合《非上市公众
公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许
可有关问题的审核指引》等相关规定。4）补充披露委托人或合伙人之间是否存在
分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。”
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（一） 以列表形式补充披露交易对方中有限合伙企业的全部合伙人，直至自然
人、有限责任公司等，合伙企业取得标的资产股权、合伙人取得合伙权益的日期，
以及合伙人出资形式、目的、资金来源等信息
根据交易对方菁尧投资、华聪投资、华毓投资提供的合伙协议、其全部合伙
人（追溯直至自然人、有限责任公司）的合伙协议、公司章程、资产管理协议及
基金合同、出资缴付凭证、私募投资基金备案证明以及菁尧投资、华聪投资、华
毓投资及其相关出资人的说明与承诺，并经本所经办律师核查，菁尧投资、华聪
投资、华毓投资及其全部合伙人的投资目的均为通过股权投资获得投资收益，出
资形式均为现金出资，其取得标的资产股权或合伙企业合伙权益的日期如下：
1. 菁尧投资
取得标的资产或
交易对方及其各层出资人 是否在基金业协
序号/层级 其上合伙权益时 出资来源
名称/姓名 会登记/备案
间（精确到月）
已备案
1. 菁尧投资 2015 年 10 月 募集资金
SD7719
东方弘泰资本投资（北京） 已登记
1-1 2015 年 10 月 自有资金
有限公司 P1023700
上海东方证券资本投资有
1-2 - 2015 年 10 月 自有资金
限公司
北京东方智云股权投资中 已备案
1-3 2015 年 10 月 募集资金
心（有限合伙） SE4792
东方弘泰资本投资（北京） 已登记
1-3-1 2015 年 10 月 自有资金
有限公司 P1023700
东方弘泰资本投资（成都）
1-3-2 - 2016 年 07 月 自有资金
有限公司
上海东方证券资本投资有
1-3-3 - 2015 年 12 月 自有资金
限公司
1-3-4 上海丽华房地产有限公司 - 2015 年 12 月 自有资金
上海兴全睿众资产管理有
1-3-5 2015 年 12 月 募集资金
限公司 -
兴全睿众基石 16 号特定多 已备案
1-3-5-1 2016 年 1 月 募集资金
客户专项资产管理计划 S86944
10
自有资金/
1-3-5-1-1 46 名自然人委托人 - 2016 年 1 月
自筹资金
已备案
1-3-5-1-2 睿郡专享 1 号基金 2016 年 1 月 募集资金
S62276
自有资金/
1-3-5-1-2-1 1 名自然人委托人 - 2016 年 1 月
自筹资金
已备案
1-3-5-1-3 睿郡专享 7 号基金 2016 年 1 月 募集资金
S66709
自有资金/
1-3-5-1-3-1 1 名自然人委托人 - 2016 年 1 月
自筹资金
已备案
1-3-5-1-4 睿郡 1 号基金 2016 年 1 月 募集资金
S60257
自有资金/
1-3-5-1-4-1 90 名自然人委托人 - 2016 年 1 月
自筹资金
福建匹克投资管理有限公 已登记
1-3-5-1-4-2 2016 年 1 月 自有资金
司 P1003136
上海睿郡资产管理有限公 已登记
1-3-5-1-4-3 2016 年 1 月 自有资金
司 P1014376
上海睿兴投资管理有限公
1-3-5-1-4-4 - 2016 年 1 月 自有资金
司
巨杉（上海）资产管理有限 已登记
1-3-5-1-4-5 2016 年 1 月 自有资金
公司 P1001447
兴全睿众基石 17 号特定多 已备案
1-3-5-2 2016 年 1 月 募集资金
客户专项资产管理计划 S86945
自有资金/
1-3-5-2-1 12 名自然人委托人 - 2016 年 1 月
自筹资金
上海东方证券创新投资有 已登记
1-3-6 2015 年 12 月 募集资金
限公司 P1004527
已备案
1-3-6-1 东证创新-弘泰 1 号基金 2016 年 1 月 募集资金
S69486
广西中小企业创业投资有
1-3-6-1-1 - 2016 年 1 月 自有资金
限公司
自有资金/
1-3-6-1-2 62 名自然人委托人 - 2016 年 1 月
自筹资金
东方嘉实（上海）投资管理 已备案
1-4 2015 年 11 月 募集资金
合伙企业（有限合伙） S37677
11
上海东方睿德股权投资基
1-4-1 - 2015 年 11 月 自有资金
金有限公司
东方嘉实（上海）投资管理 已登记
1-4-2 2015 年 11 月 自有资金
有限公司 P1012692
1-4-3 嘉实资本管理有限公司 2015 年 11 月 募集资金
-
嘉实资本睿实新三板投资 已备案
1-4-3-1 2015 年 11 月 募集资金
一期专项资产管理计划 S97724
北京杨智嘉信管理技术有
1-4-3-1-1 - 2015 年 11 月 自有资金
限公司
自有资金/
1-4-3-1-2 107 名自然人委托人 - 2015 年 11 月
自筹资金
嘉实资本京华新三板投资 已备案
1-4-3-2 2015 年 11 月 募集资金
一期专项资产管理计划 S97443
自有资金/
1-4-3-2-1 23 名自然人委托人 - 2015 年 11 月
自筹资金
东方星辉（上海）投资中心 已备案
1-5 2015 年 11 月 募集资金
（有限合伙） S64717
东方睿德（上海）投资管理 已登记
1-5-1 2015 年 11 月 自有资金
有限公司 P1012853
星辉海纳（上海）投资中心
1-5-2 - 2015 年 11 月 自有资金
（有限合伙）
星晖尚格投资咨询（北京）
1-5-2-1 - 2015 年 11 月 自有资金
有限公司
东方睿德（上海）投资管理 已登记
1-5-2-2 2015 年 11 月 自有资金
有限公司 P1012853
1-5-3 吉视传媒股份有限公司 - 2015 年 11 月 自有资金
国泰元鑫资产管理有限公
1-5-4 2015 年 11 月 募集资金
司 -
国泰元鑫东方星辉专项资 已备案
1-5-4-1 2015 年 11 月 募集资金
产管理计划 S98265
自有资金/
1-5-4-1-1 1 名自然人委托人 - 2015 年 11 月
自筹资金
长安财富资产管理有限公
1-5-5 2015 年 11 月 募集资金
司 -
1-5-5-1 长安资产星晖华光并购基 已备案 2015 年 11 月 募集资金
12
金投资专项资产管理计划 SC6895
自有资金/
1-5-5-1-1 100 名自然人委托人 - 2015 年 11 月
自筹资金
芜湖歌斐资产管理有限公 已登记
1-5-6 2015 年 11 月 募集资金
司 P1000902
歌斐创世东方产业并购投 已备案
1-5-6-1 2015 年 11 月 募集资金
资基金 S66149
歌斐创世东方产业并购投 已备案
1-5-6-1-1 2015 年 11 月 募集资金
资基金一号 S66148
上海泽宽资产管理有限公
1-5-6-1-1-1 - 2015 年 11 月 自有资金
司
自有资金/
1-5-6-1-1-2 37 名自然人委托人 - 2015 年 11 月
自筹资金
上海芃沣芃深投资管理中 已备案
1-5-6-1-1-3 2015 年 11 月 募集资金
心（有限合伙） S85343
1-5-6-1-1-3 自有资金/
5 名自然人合伙人 - 2015 年 11 月
-1 自筹资金
1-5-6-1-1-3 已登记
上海芃沣投资有限公司 2015 年 11 月 自有资金
-2 P1026410
歌斐创世东方产业并购投 已备案
1-5-6-1-2 2015 年 11 月 募集资金
资基金二号 S66155
1-5-6-1-2-1 潍坊星海物资有限公司 - 2015 年 11 月 自有资金
自有资金/
1-5-6-1-2-2 117 名自然人委托人 - 2015 年 11 月
自筹资金
注：上述各层级出资人取得合伙权益时间，系按照交易对方取得标的资产权益时间进行披露，下表同。
菁尧投资为东方弘泰资本投资（北京）有限公司作为私募基金管理人（管理
人登记编号为 P1023700）管理的私募投资基金，已取得中国证券投资基金业协会
（以下简称“基金业协会”）颁发的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SD7719），
备案时间为 2016 年 1 月 4 日。
2. 华聪投资
是否在基金业 取得标的资产
序号/层级 交易对方及其各层出资人名称/姓名 协会登记/备 或其上合伙权 出资来源
案 益时间
13
2. 已备案
华聪投资 2015 年 10 月 募集资金
S85212
2-1 已登记
一村资本有限公司 2015 年 10 月 自有资金
P1025440
2-2 海通创新证券投资有限公司 - 2015 年 10 月 自有资金
2-3 江苏新桥建工有限公司 - 2015 年 10 月 自有资金
2-4 已登记
上海毅扬投资管理有限公司 2015 年 10 月 募集资金
P1000869
2-4-1 已备案
毅扬一村金牛 1 号投资基金 2015 年 10 月 募集资金
S69048
2-4-1-1 自有资金/
26 名自然人委托人 - 2015 年 10 月
自筹资金
2-4-2 已备案
毅扬一村金牛 2 号投资基金 2015 年 10 月 募集资金
S82090
2-4-2-1 自有资金/
1 名自然人委托人 - 2015 年 10 月
自筹资金
2-5 嘉兴坤腾投资管理合伙企业（有限合 已备案
2015 年 10 月 募集资金
伙） S86088
2-5-1
国泰元鑫资产管理有限公司 2015 年 10 月 募集资金
-
2-5-1-1 国泰元鑫元升 1 号专项资产管理计 已备案
2015 年 10 月 募集资金
划 S98288
2-5-1-1-1 自有资金/
14 名自然人委托人 - 2015 年 10 月
自筹资金
2-5-1-2 国泰元鑫元升 2 号专项资产管理计 已备案
2015 年 10 月 募集资金
划 S98289
2-5-1-2-1 自有资金/
4 名自然人委托人 - 2015 年 10 月
自筹资金
2-5-2 已登记
星香云（上海）投资管理有限公司 2015 年 10 月 募集资金
P1002778
2-6 宁波厚扬景泰股权投资中心（有限合 已备案
2015 年 10 月 募集资金
伙） S83028
2-6-1 已备案
苏州厚扬启航投资中心（有限合伙） 2015 年 10 月 募集资金
S65758
2-6-1-1 自有资金/
1 名自然人委托人 - 2015 年 10 月
自筹资金
14
2-6-1-2 已登记
上海怡扬投资有限公司 2016 年 3 月 自有资金
P1023851
2-6-1-3 自有资金/
4 名自然人合伙人 - 2016 年 3 月
自筹资金
2-6-1-4 烟台华秦投资中心（有限合伙） - 2016 年 3 月 自有资金
2-6-1-4-1 烟台知止投资咨询有限公司 - 2016 年 3 月 自有资金
2-6-1-4-2 烟台百盛水产品养殖有限公司 - 2016 年 3 月 自有资金
2-6-1-5 烟台华唐投资中心（有限合伙） - 2016 年 3 月 自有资金
2-6-1-5-1 烟台知止投资咨询有限公司 - 2016 年 3 月 自有资金
2-6-1-5-2 烟台百盛水产品养殖有限公司 - 2016 年 3 月 自有资金
2-6-1-6 自有资金/
5 名自然人合伙人 - 2016 年 3 月
自筹资金
2-6-1-7 自有资金/
5 名自然人合伙人 - 2016 年 5 月
自筹资金
2-6-2 已登记
上海怡扬投资有限公司 2015 年 10 月 自有资金
P1023851
2-6-3 鲁资创业投资有限公司 - 2015 年 10 月 自有资金
2-6-4 烟台华唐投资中心（有限合伙） - 2015 年 10 月 自有资金
2-6-4-1 烟台知止投资咨询有限公司 - 2015 年 10 月 自有资金
2-6-4-2 烟台百盛水产品养殖有限公司 - 2015 年 10 月 自有资金
2-6-5 济南永大军安置业有限公司 - 2015 年 10 月 自有资金
2-6-6 自有资金/
10 名自然人合伙人 - 2015 年 10 月
自筹资金
华聪投资为一村资本有限公司作为私募基金管理人（管理人登记编号为
P1025440）管理的私募投资基金，已取得基金业协会颁发的《私募投资基金备案
证明》（备案编码：S85212），备案时间为 2015 年 12 月 3 日。
3. 华毓投资
上述华聪投资的合伙人亦投资华毓投资，除上述合伙人以外，华毓投资的合
伙人还包括江阴德谦贸易有限公司，其取得华毓投资合伙权益的时间为 2015 年 10
月，出资来源为自有资金。
华毓投资为一村资本有限公司作为私募基金管理人（管理人登记编号为
P1025440）管理的私募投资基金，已取得基金业协会颁发的《私募投资基金备案
15
证明》（备案编码：S85039），备案时间为 2015 年 12 月 3 日。
（二） 补充披露交易对方穿透计算后的合计人数，若超过 200 人，且合伙企业取
得交易标的资产股权、合伙人取得合伙权益的时点在本次交易停牌前六个月内，
补充披露是否符合发行对象数量原则上不超过 200 名等相关规定
根据《证券法》的规定，向特定对象发行证券累计超过 200 名的，属于公开
发行，需依法报经中国证监会核准。根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日颁布的
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，上市公司实施并购
重组中向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量原则上不超过 200 名。
根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股
份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《非上市公众公司监
管指引第 4 号》”），以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股
的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督
管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。经本所经办律师核查，本
次交易的交易对方及其全部合伙人中属于有限合伙企业、契约型私募基金或资产
管理计划的，已相应在基金业协会办理备案手续并接受证券监管机构的监管，且
截至本补充法律意见书出具之日，该等交易对方不存在证券监管方面的异常记录。
因此，适用上述规定的原则，本次交易中发行股份购买资产的发行对象合计人数
为 3 人，具体如下：
穿透计算
序号 发行对象 备注
人数
1 菁尧投资 1 已备案私募投资基金，视同 1 人
2 华聪投资 1 已备案私募投资基金，视同 1 人
3 华毓投资 1 已备案私募投资基金，视同 1 人
世纪华通就本次交易于 2016 年 8 月 26 日开始停牌。经本所经办律师核查，
存在停牌前 6 个月及停牌期间取得交易对方合伙权益：
1. 东方弘泰资本投资（成都）有限公司（以下简称“东方弘泰成都”）
东方弘泰成都为菁尧投资之合伙人北京东方智云股权投资中心（有限合伙）
（以下简称“东方智云”）的普通合伙人，其于 2016 年 7 月投资东方智云，存在在
本次交易停牌前 6 个月持有交易对方之合伙人合伙权益的情形。根据菁尧投资提
供的文件并经本所经办律师查询全国企业信用信息公示系统，东方弘泰成都以自
16
有资金投资东方智云，且除东方智云以外，存在其他对外投资企业，非单纯认购
东方智云的持股平台，不需要根据《非上市公众公司监管指引第 4 号》另行还原
持股至最终股东。
2. 宁波厚扬景泰股权投资中心（有限合伙）（以下简称“宁波厚扬”）
宁波厚扬为交易对方华聪投资、华毓投资的有限合伙人，宁波厚扬之合伙人
苏州厚扬启航投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州厚扬”）的合伙人中上海怡扬
投资有限公司、烟台知止投资咨询有限公司、烟台百盛水产品养殖有限公司及 14
名自然人于 2016 年 3 月及 5 月投资华聪投资及华毓投资，存在于本次交易停牌前
6 个月内持有交易对方之合伙人合伙权益的情形。
经核查，东方弘泰成都通过受让东方智云之合伙人东方弘泰资本投资（北京）
有限公司（以下简称“东方弘泰北京”）出资份额的方式成为东方智云的合伙人。东
方弘泰成都与东方弘泰北京均为东方睿德（上海）投资管理有限公司控制下的公
司；苏州厚扬为上海怡扬投资有限公司管理的私募投资基金，其在基金业协会的
备案号为 S65758，经核查，除投资于宁波厚扬外，苏州厚扬亦投资于其他企业或
基金，并非仅为投资标的资产而设立的私募投资基金。
上述间接持有交易对方权益的合伙人于本次交易停牌前 6 个月内取得权益的
情形分别系相关合伙企业的普通合伙人在同一控制下的调整及非专项投资于标的
资产的私募投资基金因自身各项投资业务需要进行的部分合伙人变更，该等合伙
人数量较小且出资比例较低（分别仅占菁尧投资、华聪投资及华毓投资对标的公
司出资总额的 0.04%、0.51%及 1.53%），且除认购该等合伙权益外，亦存在其他对
外投资企业，不属于通过合伙企业平台规避发行对象数量限制或突击入股的情形。
基于上述，本次交易中发行股份购买资产的发行对象数量为 3 名，符合发行
对象数量原则上不超过 200 名的相关规定。
（三） 补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人
数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关
规定
根据《非上市公众公司监管指引第 4 号》，存在通过单纯以持股为目的的合伙
企业、公司等持股主体的“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过 200 人的，
在依据《非上市公众公司监管指引第 4 号》申请行政许可时，应当已经将代持股
份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。
17
以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划
是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可
不进行股份还原或转为直接持股。
经核查，本次交易的标的资产中点点开曼为境外公司，不适用《非上市公众
公司监管指引第 4 号》的规定；点点北京原股东钟英武、关毅涛及菁尧投资、华
聪投资及华毓投资穿透后合并计算的投资者人数为 5 名，根据《非上市公众公司
监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有
关问题的审核指引》的规定，在最终计算投资者人数后并未超过 200 人，符合《非
上市公众公司监管指引第 4 号》的规定。
（四） 补充披露委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请
补充承诺
根据菁尧投资、华聪投资、华毓投资现行有效的合伙协议，有关收益分配的
条款与安排如下：
1. 菁尧投资
菁尧投资的全部收入应按照执行事务合伙人决定的时间按照各有限合伙人届
时的实缴出资比例分配给各有限合伙人。
2. 华聪投资及华毓投资
华聪投资及华毓投资的合伙净收益（即合伙企业收入扣除合伙企业费用后的
税后余额，所得税除外）是按照项目退出时点进行分配，最长不应超过项目退出
之日起15日，合伙企业净收益具体分配顺序如下：
（1） 返还全体合伙人的实缴出资额；
（2） 计算合伙企业年净收益率；其计算方式为合伙企业年净收益率=支付
（1）序列后的剩余合伙企业净收益/各合伙人实缴出资额/实现收益时间；
（3） 如合伙企业年净收益率未达到特定比例时，合伙企业净收益在全体合
伙人之间按实缴出资比例分配，普通合伙人不提取项目投资的超额收益；
如合伙企业年净收益率超过特定比例时，在普通合伙人自合伙企业净收益中
18
提取项目投资超额收益后，全体合伙人按照实缴出资份额的相应比例再行分配。
根据交易对方菁尧投资、华聪投资及华毓投资及其合伙人分别出具的书面承
诺，交易对方与其普通合伙人、有限合伙人之间不存在针对交易对方及该等合伙
人的分级收益、劣后级或第三方机构或资金优先级份额认购者提供保本保收益安
排或优先级份额预先计提等结构化安排。
根据上述合伙协议约定内容及交易对方及其和合伙人的书面承诺，本所经办
律师认为，交易对方菁尧投资、华聪投资、华毓投资及其分别合伙人之间不存在
分级收益等结构化安排。
三、 （《反馈意见》第 5 题）“申请材料显示，2015 年 9 月，华聪投资、华毓投资、
菁尧投资为银行贷款融资之目的签署《一致行动协议》，截至报告书披露之日，《一
致行动协议》仍具有法律效力。请你公司：1）列表披露本次交易前、不考虑募集
配套资金、考虑募集配套资金情况下的股权结构。合并计算一致行动人的股份。2）
结合我会问答规定，补充披露剔除上市公司控股股东、实际控制人拟认购募集配
套资金后，上市公司控制权是否发生变更。3）补充披露上市公司控股股东及其一
致行动人有无股份减持计划及期限，华聪投资、华毓投资、菁尧投资有无股份增
持计划及期限。4）补充披露本次交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，董事
会专业委员会设置、职能、成员的调整安排，监事、高级管理人员的选聘方式及
调整安排，及该安排对上市公司治理及生产经营的影响。5）结合本次交易完成后
上市公司的股权结构、董事会构成等情况，补充披露本次交易完成后保持控制权
稳定的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
（一） 列表披露本次交易前、不考虑募集配套资金、考虑募集配套资金情况下的
股权结构。合并计算一致行动人的股份。
根据世纪华通第三届董事会第十四次会议决议、《重组报告书（修订稿）》及
本次交易文件，世纪华通拟以发行股份方式购买菁尧投资、华聪投资及华毓投资
持有的点点北京分别 31.9716%股权、7.1048%股权及 20.9236%股权及菁尧国际、
华聪国际、华毓国际分别 100%股权（三者分别持有点点开曼 31.9716%股权、
7.1048%股权及 20.9236%股权），并以支付现金方式购买钟英武及关毅涛合计持有
的点点北京 40%股权及趣加控股持有的点点开曼 40%股权。本次购买资产的总交
易对价合计 693,900 万元，其中股份对价共计 416,340 万元，现金对价合计 277,560
万元。
在本次购买资产的同时，世纪华通拟向其趣点投资、鼎通投资、王佶、邵恒、
19
王娟珍、徐阿毅及蔡明雨等 7 名特定认购对象非公开发行股份募集不超过 415,000
万元的配套资金。其中，经中国证监会批准的趣点投资以 120,000 万元认购本次募
集配套资金所发行的世纪华通股份构成本次交易协议项下的合格募集配套资金，
合格募集配套资金与本次购买资产互为前提条件。
根据本次交易方案，认购对象王娟珍为世纪华通实际控制人王一锋及王苗通
的近亲属，鼎通投资为王一锋及王苗通控制的有限责任公司，根据《上市公司收
购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）的规定，本次交易的认购对象王娟
珍及鼎通投资与世纪华通实际控制人构成一致行动关系。根据华聪投资及华毓投
资的合伙协议，截至本补充法律意见书出具之日，交易对方华聪投资及华毓投资
的唯一普通合伙人及执行事务合伙人均为一村资本有限公司，且华聪投资及华毓
投资投资决策委员的委员均为汤唯清、刘晶、万晓梅、李云卿，根据《收购管理
办法》的规定，亦构成一致行动关系。根据全体交易对方及认购对象出具的说明
与承诺，除上述一致行动关系以外，其余交易对方及认购对象不存在法律法规规
定的一致行动关系。
根据法律法规及中国证监会于 2016 年 6 月 17 日颁布的《并购重组问答》的
规定，世纪华通实际控制人王苗通、王一锋通过其控制的鼎通投资及王娟珍认购
本次募集配套资金的世纪华通股份应在认定世纪华通控制权是否变更时予以剔除
计算。
2016 年 8 月 24 日、2016 年 9 月 13 日，世纪华通分别召开第三届董事会第十
三次会议及 2016 年第二次临时股东大会，审议通过《关于<2016 年半年度利润分
配预案>的议案》，世纪华通以截至 2016 年 6 月 30 日的总股本 1,027,092,040 股为
基数，按照每 10 股派发现金股利 1 元（含税）。根据世纪华通发布的《2016 年半
年度权益分配实施公告》并经其确认，上述权益分派方案已于 2016 年 9 月 30 日
实施完毕。
基于上述，世纪华通本次交易前、本次交易完成后（假定中国证监会仅核准
合格募集配套资金或全部核准本次募集配套资金总金额，且已按照世纪华通 2016
年半年度权益分派方案实施完成后的股份数测算）的股权结构分别如下（一致行
动人持有的世纪华通股份已合并计算）：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
股东名 （仅合格募集配套资金） （含本次募集配套资金）
称/姓名 股份数量 股份数量 股份数量
持股比例 持股比例 持股比例
（股） （股） （股）
20
华通控
273,000,000 26.58% 273,000,000 20.81% 273,000,000 18.74%
股
王苗通 22,315,202 2.17% 22,315,202 1.70% 22,315,202 1.53%
鼎通投
- - - - 58,765,915 4.05%
资
王娟珍 - - - - 2,448,579 0.17%
控股股
东及其
一致行 293,315,202 28.75% 293,315,202 22.51% 356,529,696 24.49%
动人
小计
邵恒 158,351,324 15.42% 158,351,324 12.07% 190,182,861 13.06%
王佶 124,546,722 12.13% 124,546,722 9.49% 158,826,839 10.91%
永丰国
际集团
（香港） 100,012,500 9.74% 100,012,500 7.62% 100,012,500 6.86%
有限公
司
汤奇青 72,652,254 7.07% 72,652,254 5.54% 72,652,254 4.99%
绍兴上
虞盛通
投资合
27,894,002 2.72% 27,894,002 2.13% 27,894,002 1.91%
伙企业
（有限
合伙）
上海领
庆创业
投资管 20,920,502 2.04% 20,920,502 1.59% 20,920,502 1.44%
理有限
公司
北京天
神互动
18,572,756 1.81% 18,572,756 1.42% 18,572,756 1.27%
科技有
限公司
韩筱微 10,378,892 1.01% 10,378,892 0.79% 10,378,892 0.71%
菁尧投 - - 119,596,189 9.17% 119,596,189 8.25%
21
资
华聪投
- - 26,576,931 26,576,931
资
8.04% 7.23%
华毓投
- - 78,268,926 78,268,926
资
趣点投
- - 58,765,915 4.50% 58,765,915 4.05%
资
徐阿毅 - - - - 2,448,579 0.17%
蔡明雨 - - - - 14,691,478 1.01%
其他公
198,447,886 19.32% 198,447,886 15.13% 198,447,886 13.62%
众股东
总计 1,027,092,040 100.00% 1,311,805,692 100.00% 1,456,982,853 100.00%
（二） 结合我会问答规定，补充披露剔除上市公司控股股东、实际控制人拟认购
募集配套资金后，上市公司控制权是否发生变更。
本次交易前，世纪华通的控股股东为华通控股，持有世纪华通 26.58%股份。
王苗通直接持有世纪华通 2.17%的股份，王苗通、王一锋父子通过其全资控股的华
通控股间接控制世纪华通 26.58%的股份，因此，王苗通、王一锋父子直接和间接
控制世纪华通共计 28.75%的股份，为世纪华通的实际控制人。
中国证监会于 2016 年 6 月 17 日发布的《并购重组问答》的规定，在认定是
否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控
股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控
制权是否变更时剔除计算。
鉴于本次交易与合格募集配套资金互为生效前提，假设本次募集配套资金中
仅合格募集配套资金部分获得中国证监会核准，在本次交易完成后，世纪华通将
分别向交易对方菁尧投资、华聪投资、华毓投资及认购对象趣点投资发行股份。
如上述表格所示，按照上述假设测算，本次交易完成后，华通控股直接持有世纪
华通 20.81%的股权，仍为其控股股东；王苗通直接持有及与王一锋共同通过控制
华通控股间接持有世纪华通合计 22.51%的股权，仍为世纪华通的实际控制人。
假设本次募集配套资金总额获得中国证监会核准，本次交易完后，世纪华通
将分别向交易对方菁尧投资、华聪投资、华毓投资及全部 7 名认购对象发行股份。
如上述表格所示，按照上述假设测算，本次交易完成后，华通控股将直接持有世
22
纪华通 18.74%的股权，仍为其控股股东。王苗通直接持有及与王一锋共同通过控
制华通控股间接持有世纪华通合计 20.27%的股份（不考虑实际控制人通过鼎通投
资及王娟珍认购本次募集配套资金的世纪华通股份），仍为上市公司的实际控制
人。
根据菁尧投资、华聪投资、华毓投资于 2015 年 9 月签署的《一致行动协议》，
该三方按照该协议的约定在其行使点点北京及点点开曼股东会权利时保持一致行
动关系。上述三方于 2016 年 9 月 20 日签署《关于一致行动关系的确认书》，为获
得并购贷款的目的，确认三方仅在点点北京及点点开曼层面存在一致行动关系，
而未就日后持有世纪华通股份签署任何一致行动协议或构成一致行动关系，也无
意愿达成一致行动协议等相关事项。
2016 年 12 月 5 日，菁尧投资、华聪投资及华毓投资签署《一致行动协议之终
止协议》，约定自该协议生效之日起解除前述《一致行动协议》及《关于一致行动
关系的确认书》，各方基于《一致行动协议》及《关于一致行动关系的确认书》项
下的全部权利、义务即相应终止。除华聪投资及华毓投资在本次交易完成后仍存
在《收购管理办法》项下的一致行动关系之外，菁尧投资与华聪投资及华毓投资
两者之间不存在一致行动关系。菁尧投资、华聪投资及华毓投资确认三方未就日
后持有世纪华通股份签署任何一致行动协议，也无意愿达成一致行动；菁尧投资、
华聪投资、华毓投资同意其将根据法律法规及证券监管机关的要求采取必要措施
协助世纪华通维持其控制权的稳定，保证不会以与第三方通过委托持股、一致行
动安排等任何方式增持世纪华通的股份或以任何方式扩大所能支配的世纪华通表
决权数量（世纪华通送红股、转增股本等原因导致其所持世纪华通股份增加的情
形除外），亦不会单独或与任何第三方共同谋求世纪华通第一大股东/控股股东地位
及实际控制权。
基于上述，本所认为，本次交易不会导致世纪华通控制权的变化，不构成《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（三） 补充披露上市公司控股股东及其一致行动人有无股份减持计划及期限，华
聪投资、华毓投资、菁尧投资有无股份增持计划及期限
如上述，根据菁尧投资、华聪投资及华毓投资出具的说明与承诺，三方均同
意其将在本次交易完成后 36 个月内根据法律法规及证券监管机关的要求采取必要
措施协助世纪华通维持其控制权的稳定，亦不会单独或与任何第三方共同谋求世
纪华通第一大股东/控股股东地位及实际控制权，确认在本次交易完成后 36 个月内
无增持计划且在该等期间内保证不会以与第三方通过委托持股、一致行动安排等
23
任何方式增持世纪华通的股份或以任何方式扩大所能支配的世纪华通表决权数量
（世纪华通送红股、转增股本等原因导致其所持世纪华通股份增加的情形除外）。
如本补充法律意见书“《反馈意见》第 5 题”第（一）节所述，经本所经办律师
核查，根据《收购管理办法》的规定，认购对象鼎通投资及王娟珍与实际控制人
王苗通、王一锋父子构成《收购管理办法》项下的一致行动人。
根据认购对象王娟珍及鼎通投资出具的承诺，其持有的本次募集配套资金发
行的世纪华通股份自发行结束之日起 36 个月不得对外转让。除前述锁定期安排以
外，根据华通控股、王苗通、王一锋、王娟珍及鼎通投资出具的说明，针对本次
交易完成前持有的世纪华通股份，其目前暂无减持计划或意向，且暂无相应的减
持时间表。
（四） 补充披露本次交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，董事会专业委员
会设置、职能、成员的调整安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，
及该安排对上市公司治理及生产经营的影响。
根据本次交易协议，世纪华通与菁尧投资、华聪投资及华毓投资未就向世纪
华通委派董事、监事及高级管理人员以及世纪华通董事会专业委员会设置及职能
进行约定。
根据菁尧投资、华聪投资及华毓投资出具的说明与承诺，三方均不会在本次
交易完成后向世纪华通委派董事、监事及高级管理人员；且承诺尊重世纪华通董
事、监事及高级管理人员根据法律法规及世纪华通章程做出的决策，不会通过其
他任何方式参与或影响世纪华通董事会、监事会及高级管理层的决策或世纪华通
的日常生产经营。
根据上述说明与承诺及世纪华通现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》及各专门委员会议事规则的规定，本所认为，鉴于交易
对方不会在本次交易完成后委派董事、监事及高级管理人员，不涉及专门针对本
次交易的董事、监事及高级管理人员以及专门委员会设置及职能的调整安排，世
纪华通将继续根据其《公司章程》等内部治理文件进行董事、监事及高级管理人
员的选任、董事会、监事会及董事会专门委员会的决策，世纪华通的公司治理及
生产经营不会因本次交易受到重大不利影响。
（五） 结合本次交易完成后上市公司的股权结构、董事会构成等情况，补充披露
本次交易完成后保持控制权稳定的措施。
24
1. 本次交易前后的世纪华通股权结构
本次交易前后，世纪华通的股权结构详见本补充法律意见书“《反馈意见》第
4 题”第（二）节回复的相关内容。
2. 本次交易前后世纪华通的董事会构成情况
根据世纪华通在指定信息披露网站的公告、股东大会及董事会决议文件并经
本所经办律师核查，世纪华通第三届董事会由九名董事构成，其中非独立董事为
王苗通、王一锋、王佶、邵恒、谢德源、赵骐，独立董事为梁飞媛、陈卫东、张
杰军。上述董事人选均由世纪华通第二届董事会提名、董事会提名委员会审核并
经世纪华通股东大会选举产生。
根据菁尧投资、华聪投资及华毓投资的说明与承诺，其于本次交易完成后不
会向世纪华通委派董事，不涉及单独针对本次交易的世纪华通董事会成员调整。
3. 本次交易完成后保持控制权稳定的具体措施
（1） 交易对方承诺不增持世纪华通股份、原世纪华通控股股东及其一致行
动人暂无减持世纪华通股份的计划或意向
如本补充法律意见书“《反馈意见》第 5 题”第（三）、（四）节所述，菁尧投资、
华聪投资及华毓投资承诺本次交易完成后 36 个月内将根据法律法规及证券监管机
关的要求采取必要措施协助世纪华通维持其控制权的稳定，亦不会单独或与任何
第三方共同谋求世纪华通第一大股东/控股股东地位及实际控制权；除华聪投资就
华毓投资存在一致行动关系外，三方均保证在本次交易完成后 36 个月内不会以与
第三方通过委托持股、一致行动安排等任何方式增持世纪华通的股份或以任何方
式扩大所能支配的世纪华通表决权数量（世纪华通送红股、转增股本等原因导致
其所持世纪华通股份增加的情形除外）。
除相关认购对象的锁定期承诺以外，华通控股、王苗通、王一锋、王娟珍及
鼎通投资出具说明，针对本次交易完成前持有的世纪华通股份，其目前暂无减持
计划或意向，亦暂无相应的减持时间表。
（2） 实际控制人及其一致行动人认购本次募集配套资金发行股份
25
如本补充法律意见书“《反馈意见》第 5 题”第（一）及第（二）节所述，本次
交易前，世纪华通的控股股东华通控股持有世纪华通 26.58%股份，华通控股及王
苗通合计控制世纪华通 28.75%的股份。
如本次募集配套资金全部经中国证监会核准，则本次交易完成后，实际控制
人的一致行动人鼎通投资及王娟珍将认购世纪华通本次募集配套资金发生的世纪
华通股份，华通控股、王苗通、王娟珍及鼎通投资将控制 24.49%的世纪华通股份，
能够进一步扩大与交易对方的表决权比例差距，本次交易完成后，在股东大会审
议世纪华通相关日常经营管理及选任董事等相关事项时不会因此受到重大不利影
响。
（3） 交易对方不向世纪华通委派董事及高级管理人员
根据《公司法》、《股票上市规则》及世纪华通现行有效的《公司章程》，世纪
华通的董事可由董事会、持有 3%以上世纪华通股份的股东提名并经代表出席股东
大会半数以上表决权的股东通过；其高级管理人员应经全体董事的过半数选举产
生。
为进一步增强世纪华通的控制权，菁尧投资、华聪投资及华毓投资承诺本次
交易完成后不会向世纪华通委派董事及高级管理人员，并承诺尊重世纪华通董事
及高级管理人员根据法律法规及世纪华通章程做出的决策，不会通过其他任何方
式参与或影响世纪华通董事会及高级管理层的决策或世纪华通的日常生产经营。
在菁尧投资、华聪投资及华毓投资遵守上述承诺的情况下，本次交易完成后，世
纪华通的董事会及高级管理层将不会存在由菁尧投资、华聪投资及华毓投资委派
的人员，世纪华通的董事及高级管理人员并未因本次交易发生变更；菁尧投资、
华聪投资及华毓投资不会参与世纪华通本次交易完成后的董事会及高级管理人员
决策。
综上，基于本次交易完成后的股权结构、董事会组成安排，本所认为，本次
交易的世纪华通及相关方已在稳定上市公司控制权方面采取相应措施，能够保持
上市公司控制权的稳定。
四、 （《反馈意见》第 6 题）“本次交易涉及的境外投资事宜尚需取得国家发展及
改革委员会及商务主管部门的备案。请你公司补充披露：1）上述备案是否为本次
交易的前置程序及其进展情况，预计办毕时间。2）是否存在实质性障碍及应对措
施，对标的资产生产经营及交易作价的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。”
26
（一）境外投资备案所须程序
如《补充法律意见书（一）》所述尚需取得的批准与授权外，由于本次交易包
括收购点点开曼、菁尧国际、华聪国际及华毓国际四家开曼公司的股权，根据《境
外投资项目核准和备案管理办法》及《境外投资管理办法》等相关法律法规，该
等境外标的资产收购的实施前应取得国家发展及改革委员会（以下简称“国家发改
委”）及省级商务主管部门关于境内企业境外投资的备案。
根据《境外投资项目核准和备案管理办法》第 25 条的规定，投资主体实施需
国家发展改革委核准或备案的境外投资项目，在对外签署具有最终法律约束效力
的文件前，应当取得国家发展改革委出具的核准文件或备案通知书；或可在签署
的文件中明确生效条件为依法取得国家发展改革委出具的核准文件或备案通知
书。根据《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》等有关规定，不再将
国家发改委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资
上市公司核准、经营者集中审查等三项审批事项，作为中国证监会上市公司并购
重组行政许可审批的前置条件，改为并联式审批。基于上述规定，本次交易涉及
的境外投资项目及商务主管部门实施的世纪华通境外投资项目备案程序不属于取
得中国证监会核准的前置程序，但属于本次交易实施的前置程序之一。
（二）境外投资备案的办理进展及预计办毕时间
1、国家发改委备案办理进展及预计时间
根据《境外投资项目核准和备案管理办法》的规定并经查询国家发改委网站，
在相关申请文件齐全并经国家发改委受理之日起 7 个工作日内，对符合规定的备
案条件的境外投资项目出具备案通知书。
根据世纪华通提供的书面申请文件及说明，世纪华通收购点点开曼 40%股权、
菁尧国际、华聪国际及华毓国际分别 100%股权项目已经初审通过。
根据世纪华通的说明，世纪华通正在按照境外投资项目主管部门的要求提交
相关材料及就本次境外投资的有关情况与境外投资项目主管部门进行沟通。根据
上述规定的审理时限及申请材料提交情况，在境外投资项目主管部门能够在 2016
年 12 月 31 日前受理申请的情况下，本次交易涉及的境外投资项目主管部门的备
案程序预计将于 2017 年 1 月上旬至中旬办理完毕。
27
2、商务部门的境外投资备案办理进展及预计时间
根据《境外投资管理办法》的规定并查询浙江省商务厅网站，在相关申请文
件齐全并经省级商务主管部门收讫之日起 3 个工作日内予以备案并颁发相应境外
投资企业证书。企业境外投资经备案后，原证书载明的境外投资事项发生变更的，
企业应当按照向原备案的商务主管部门办理变更手续。
根据世纪华通提供的书面申请文件及说明，截至本补充法律意见书出具之日，
世纪华通已向中国（上海）自由贸易实验区管理委员会（以下简称“自贸区管委会”）
提出将点点开曼的中方投资主体由菁尧投资、华聪投资及华毓投资变更为世纪华
通的变更备案申请，同时提交了相关申请材料，预计在 2017 年 1 月上旬办理完毕
本次交易涉及的省级商务部门境外投资备案手续。
3、境外投资备案的风险
根据《境外投资管理办法》及《境外投资产业指导政策》规定，本次交易系
境内企业收购境外网络游戏公司，不存在《境外投资管理办法》第四条及《境外
投资产业指导政策》第七条规定所禁止的情形，不属于《禁止境外投资产业目录》
中规定的行业范畴。
根据世纪华通的说明与承诺，其将尽最大努力提交国家发改委及省级商务部
门所须材料并尽快取得国家发改委及省级商务部门关于企业境外投资的备案文
件，如本次交易经中国证监会的核准后，上述境外投资备案未能及时取得，为保
障本次交易实施，世纪华通将在不构成交易方案重大调整的前提下通过交割方式
的调整及时实施本次交易，包括但不限于以其已有境外子公司以相应自筹资金境
外再投资或其他法律法规允许的方式。
基于上述，本所经办律师认为，按照本次交易中上市公司与交易对方议定并
披露的相关方案内容，本次交易所涉及的境外投资备案为本次交易实施的前置程
序。经核查，本次交易涉及的境外投资不存在《境外投资管理办法》或《境外投
资产业指导政策》规定禁止投资的情形，因此，在世纪华通根据境外投资相关法
律法规提交所需材料并确保申请材料真实的情况下，本次交易所涉境外投资备案
不存在因违反境外投资法律法规及产业政策而可能导致的实质性法律障碍。世纪
华通已就因境外投资政策变化等原因导致境外投资备案未能及时取得的情形提出
相应的应对措施。
五、 （《反馈意见》第 7 题）“申请材料显示，华聪国际、华毓国际、菁尧国际均
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为 2015 年 9 月新设的境外公司，系为本次交易而设立的特殊目的公司。请你公司
补充披露上述境外公司设立时是否履行了必要的审批或备案程序，是否符合《境
外投资管理办法》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
根据《境外投资管理办法》的有关规定，企业境外投资涉及敏感国家和地区、
敏感行业的，实行核准管理。企业其他情形的境外投资，实行备案管理。对属于
备案情形的境外投资，中央企业报商务部备案；地方企业报所在地省级商务主管
部门备案。《企业境外投资证书》是企业境外投资获得备案或核准的凭证，按照境
外投资最终目的地颁发。
根据菁尧投资、华聪投资、华毓投资的说明，其全资控股的菁尧国际、华聪
国际及华毓国际均为收购点点开曼 60%股权之目的而设立，因此，根据《境外投
资管理办法》的有关规定，菁尧投资、华聪投资、华毓投资在就其通过境外子公
司收购点点开曼 60%股权事宜办理境外投资备案时将设立菁尧国际、华聪国际及
华毓国际作为第一层境外持股公司的行为一并进行相关备案并于 2015 年 10 月 12
日取得自贸区管委会颁发《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3109201500409
号），证载第一层持股公司菁尧国际、华聪国际、华毓国际，最终目的地投资公司
点点开曼，备案文号沪自贸境外投资[2015]N00411 号。
综上，菁尧投资、华聪投资、华毓投资已就其最终收购点点开曼股权分别设
立的菁尧国际、华聪国际及华毓国际履行了必要的境外投资备案手续，符合《境
外投资管理办法》的相关规定。
六、 （《反馈意见》第 8 题）“申请材料显示，菁尧投资、华聪投资和华毓投资对
点点开曼和点点北京的部分股权转让款项的资金来源为向金融机构的借款。同时，
菁尧投资、华聪投资和华毓投资在收到金融机构的借款后，已将其持有的点点开
曼股权向上海银行股份有限公司黄浦支行质押。菁尧投资、华聪投资和华毓投资
尚未办理点点北京的股权质押登记手续。请你公司补充披露：1）担保事项是否可
能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，以及对上市公司资产完整
性和未来生产经营的影响。2）本次交易是否符合标的资产权属清晰的规定。3）
解除股权质押的安排是否切实可行，解除股权质押的最新进展，是否存在诉讼风
险或其他法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
（一） 担保事项对重组后上市公司资产权属确定性、完整性及未来生产经营的影
响，本次交易是否符合标的资产权属清晰的规定。
2015 年 9 月 8 日，菁尧投资、华聪投资、华毓投资与点点北北京股东钟英武、
29
关毅涛签署《股权转让协议》，约定钟英武、关毅涛将点点北京合计 60%的股转让
给菁尧投资、华聪投资和华毓投资。
2015 年 9 月 8 日，菁尧投资、华聪投资、华毓投资与趣加控股、点点开曼、
及钟英武、关毅涛签署《境外股权转让协议》，该协议约定，趣加控股将点点开曼
60%股权转让给菁尧投资、华聪投资和华毓投资的全资子公司菁尧国际、华聪国际
和华毓国际。
2015 年 10 月 15 日，菁尧投资、华聪投资及华毓投资分别与上海银行黄浦支
行签署《借款合同》，借款金额分别为 108,000 万元、24,000 万元及 70,680 万元，
全部用于支付点点北京及点点开曼各 60%股权的受让款，借款期限自 2015 年 10
月 15 日至 2017 年 10 月 13 日，同时，为担保上述借款的偿付，菁尧投资、华聪
投资及华毓投资以点点北京 31.9716%、7.1048%及 20.9236%股权向上海银行黄浦
支行提供质押担保，菁尧国际、华聪国际及华毓国际分别以点点开曼 31.9716%、
7.1048%及 20.9236%股权向上海银行黄浦支行提供质押担保（以下合称“点点股权
质押”）。
2015 年 11 月 25 日，上海银行黄浦支行出具的《说明函》，同意菁尧投资、华
聪投资、华毓投资向世纪华通转让点点北京 60%股权及点点开曼 60%股权，并同
意在菁尧投资、华聪投资、华毓投资提交《借款合同》及质押协议约定的材料或
履行相关手续后，配合菁尧投资、华聪投资、华毓投资在提交中国证监会并购重
组委审核之前或中国证监会要求的其他时间解除上述点点股权质押。
根据菁尧投资、华聪投资、华毓投资出具的书面说明与承诺，菁尧投资、华
聪投资、华毓投资应当及促使菁尧国际、华聪国际、华毓国际在本次交易提交中
国证监会并购重组委审核之前解除点点股权质押；但如中国证监会反馈意见明确
要求解除点点股权质押的，菁尧投资、华聪投资、华毓投资同意其自身且促使菁
尧国际、华聪国际、华毓国际根据法律法规及证券监管机关的审核要求解除点点
股权质押。
根据菁尧投资、华聪投资、华毓投资出具的书面说明，为进一步保障本次交
易的实施，菁尧投资、华聪投资、华毓投资正与上海银行黄浦支行协商解除点点
股权质押。
基于上述，菁尧投资、华聪投资、华毓投资拟在本次交易提交中国证监会并
购重组委审核之前解除点点股权质押。在菁尧投资、华聪投资、华毓投资履行上
述承诺安排点点股权质押解除的情况下，点点股权质押事项不会对本次交易完成
30
后的上市公司资产权属确定性、完整性及未来生产经营造成不利影响，本次交易
符合《重组办法》第十一条（三）项对于标的资产权属清晰的规定。
（二） 解除股权质押的安排是否切实可行，解除股权质押的最新进展，是否存在
诉讼风险或其他法律风险
根据菁尧投资、华聪投资、华毓投资的说明，截至本补充法律意见书出具之
日，其正在与上海银行黄浦支行协商点点股权质押解除相关安排并按照债权人的
要求积极履行相关程序，预计不晚于本次交易提交并购重组委审核之前签署质押
解除协议并办理点点开曼股权的质押解除手续。菁尧投资、华聪投资及华毓投资
拟针对点点股权质押解除后的债权人权益保障向债权人做出如下说明与承诺：在
点点股权质押解除之后，菁尧投资、华聪投资及华毓投资将同意（i）本次交易获
得中国证监会核准，在世纪华通向菁尧投资、华聪投资及华毓投资发行对价股份
发行结束后，菁尧投资、华聪投资及华毓投资将协助上海银行黄浦支行办理对价
股份的质押登记手续；（ii）如本次交易未能取得中国证监会的核准，本次交易的
实施未能取得中国政府机关的前置性核准、备案或审批的，《购买资产协议》项下
的合格募集资金未能成就或实施，或在合格募集资金成就的前提下，世纪华通未
能在重组交割日后发行对价股份导致本次交易终止及恢复原状的，菁尧投资、华
聪投资及华毓投资将协助上海银行黄浦支行再次就点点股权质押签署质押协议并
办理相关手续。
根据菁尧投资、华聪投资、华毓投资的说明与承诺，截至本补充法律意见书
出具之日，其根据借款合同及质押合同的约定履行相应权利义务，不存在上海银
行黄浦支行向其主张违约的情形，不存在任何诉讼、仲裁、争议或纠纷。经本所
经 办 律 师 查 询 信 用 中 国 （ http://www.creditchina.gov.cn/ ）、 中 国 裁 判 文 书 网
（ www.court.gov.cn/zgcpwsw ）、 全 国 法 院 被 执 行 信 息 查 询 网 站
（http://zhixing.court.gov.cn/search/），截至本补充法律意见书出具之日，不存在针
对菁尧投资、华聪投资及华毓投资与上海银行黄浦支行的重大诉讼。
基于上述，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，菁尧投资、
华聪投资、华毓投资已与债权人就解除质押及本次交易实施或未能实施情况下的
担保安排进行积极协商并履行相应程序，其拟议安排具有法律上的可行性；在与
相关债权人就上述解除点点股权质押的安排协商一致的情况下，应不会发生因菁
尧投资、华聪投资、华毓投资履行本次交易项下相关义务而导致的重大诉讼风险
或其他法律风险。
七、 （《反馈意见》第 9 题）“申请材料显示，点点开曼及点点北京在中国境内存
31
在运营自研游戏的情形，并取得少量业务收入。另外，点点开曼作为外资企业不
具备在境内运营游戏的资质，点点北京尚未就运营该等游戏办理相关的经营许可
资质、网络游戏前置审批及文化部备案等手续。请申请人补充披露：1）点点北京
是否从事游戏推广及分发平台业务等业务，是否需根据《网络出版服务管理规定》
的规定取得《网络出版服务许可证》。2）点点北京将该等游戏授权给具有资质无
关联第三方运营协议的具体内容，包括但不限于授权对象、期限、授权游戏名称
及内容、游戏运营金额及占比、协议签署时间等。3）点点开曼在境外运营游戏是
否符合当地政策法律法规规定，是否取得了必备的经营资质和备案手续。4）点点
开曼和点点北京是否存在因上述经营资质不符合行业监管政策而被处罚的风险，
以及对未来经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
（一） 点点北京是否从事游戏推广及分发平台业务等业务，是否需根据《网络出
版服务管理规定》的规定取得《网络出版服务许可证》
根据点点北京的说明与承诺并本所经办律师对点点北京相关业务负责人员海
飞的访谈，点点北京主要从事网络游戏的研发业务，除通过委托北京木瓜移动科
技股份有限公司（以下简称“木瓜移动”）在中国境内运营《天天农场》游戏之外，
截至本补充法律意见书出具之日，不从事其他游戏运营业务及游戏分发平台业务；
点点开曼主要通过 Facebook、Apple App Store 及 Google Play 等相关平台门户网站
在中国境外运营旗下游戏，其收入主要来源于境外，不存在于中国境内运营游戏
的情形。
如《法律意见书》“五、标的资产，（一）点点北京及点点开曼，6.主要业务资
质”部分所述，点点北京已与木瓜移动签署《授权代理协议》，将《天天农场》在
中国境内的非排他运营权授予具备相关运营资质的木瓜移动。根据木瓜移动与北
京艺术与科学电子出版社签署的《北京艺术与科学电子出版社出版物出版合同》，
木瓜移动委托该出版社申请《天天农场》的游戏出版审批。根据点点北京提供的
资料，北京艺术与科学电子出版社现持有《中华人民共和国电子出版物出版许可
证》（京电出证字第 027 号，有效期自 2014 年 6 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日）。
根据点点北京提供资料及说明，《天天农场》已取得北京市新闻出版广电局于
2016 年 10 月 14 日出具的《关于同意北京艺术与科学电子出版社出版《天天农场》
移动网络游戏的请示》（京新广文[2016]475 号），载明该局认为北京艺术与科学电
子出版社申请出版木瓜移动运营的《天天农场》移动网络游戏属于《关于移动游
戏出版服务管理的通知》第三条的范围，经研究，该局决定拟同意北京艺术与科
学电子出版社出版该游戏，提请国家新闻出版广电总局批准。截至本补充法律意
见书出具之日，国家新闻出版广电总局正在审核《天天农场》的出版。
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根据《网络出版服务管理规定》的规定，从事网络出版服务必须依法经过出
版行政主管部门批准，取得《网络出版服务许可证》。根据《关于移动游戏出版服
务管理的通知》的规定，该通知所称移动游戏出版服务，是指将移动游戏通过信
息网络向公众提供下载或者在线交互使用等上网出版运营服务行为；所称游戏出
版服务单位是指取得国家新闻出版广电总局网络出版服务许可，具有游戏出版业
务范围的网络出版服务单位。
根据点点北京签署的《授权代理协议》、《审计报告》、点点北京《营业执照》
及其相关业务负责人员海飞的访谈回复及点点北京的确认，点点北京报告期内的
主营业务为游戏开发，其在中国境内通过委托第三方从事游戏运营，目前不涉及
点点北京直接在境内运营游戏、通过信息网络向公众提供下载或者在线交互使用
等上网出版运营服务行为。经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，点点北京已委托第三方中国境内运营网络游戏并由该等运营机构委托具有资
质的出版单位正在办理该等网络游戏的出版审批，点点北京非专门从事网络游戏
出版或运营业务的机构，不需要取得《网络出版服务许可证》。
根据点点北京相关业务负责人员海飞的访谈回复，点点北京计划在未来向主
管部门申请取得运营及出版游戏所需的各项资质，包括但不限于《增值电信业务
经营许可证》及《网络文化经营许可证》等；在取得上述资质之前，点点北京将
继续委托具备相关资质的第三方机构在中国境内运营、出版游戏及申请取得游戏
出版及运营所需的各项审批。报告期内，点点北京曾运营或委托第三方在中国境
内运营游戏获得收入，其仅占标的公司当期合并口径营业收入总额的 0.14%、0.12%
及 0.06%。且就因其业务经营未能取得相关资质产生的或有损失，点点北京交易对
方已在《购买资产协议》中承诺将承担赔偿责任。
基于上述，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，除点点北京通过委
托具有资质的第三方在中国境内从事游戏运营业务外，标的公司不存在于境内从
事游戏推广及分发平台业务等业务的情形，点点北京已委托第三方中国境内运营
网络游戏并由该等运营机构委托具有资质的出版单位正在办理该等网络游戏的出
版审批，点点北京非专门从事网络游戏出版业务的机构，不需要取得《网络出版
服务许可证》；报告期内点点北京在中国境内运营及委托第三方运营的相关游戏收
入占点点北京及点点开曼当期合并口径的营业收入总额比例较小，且交易对方已
就可能存在的瑕疵及风险出具兜底承诺，因此，不会对标的公司的生产经营及财
务状况构成重大不利影响。
33
（二） 点点北京将该等游戏授权给具有资质无关联第三方运营协议的具体内容，
包括但不限于授权对象、期限、授权游戏名称及内容、游戏运营金额及占比、协
议签署时间等
如《法律意见书》“五、标的资产，（一）点点北京及点点开曼，6.主要业务资
质”部分所述，点点北京与木瓜移动签署《授权代理协议》，将《天天农场》在中
国境内的非排他运营权授予木瓜移动。根据《授权代理协议》及点点北京提供的
《天天农场》游戏数据，有关《天天农场》具体内容如下：
（1） 签署时间：2016 年 1 月 13 日；
（2） 授权对象：木瓜移动；
（3） 授权期限：1 年，自协议签署之日起算；
（4） 授权事项：游戏《天天农场》（中文，Android 及 iOS 版本）在中国境
内的非排他运营权，具体包括：（i）在各授权移动平台发布游戏，或者通过授权游
戏网址发布游戏；游戏上线运营后，最终用户可以通过移动平台或者游戏网址下
载、激活、登陆游戏，创建游戏角色、对游戏进行充值/消费，享受游戏服务等；
（ii）按照点点北京的授权销售游戏内的虚拟币、虚拟道具等虚拟物品；（iii）根据
点点北京的要求开发和监理销售渠道和付费途径；及（iv）根据该协议所约定的条
件使用点点北京授权商标和授权材料；
（5） 费用及结算：《天天农场》正式上线运营后，点点北京享有游戏净收入
70%，木瓜移动享有游戏净收入 30%。其中，游戏净收入等于游戏当月流水减去当
月平台和支付渠道分成费用。
根据点点北京的说明，截至报告期各期末，点点北京基于《授权代理协议》
取得的《天天农场》游戏运营金额（未经审计，与木瓜移动分成结算后）及占当
期点点开曼及点点北京合并口径的营业收入占比如下：
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
收入（万元） 比例 收入（万元） 比例 收入（万元） 比例
3.72 0.01% 0.00 0.00% 0.00 0.00
（三） 点点开曼在境外运营游戏是否符合当地政策法律法规规定，是否取得了必
备的经营资质和备案手续
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根据点点开曼提供的报告期内财务报表、点点开曼相关业务负责人员陈琦的
访谈回复、点点开曼的说明与承诺，点点开曼及点点开曼的控股子公司点点互动
（美国）在中国境外从事游戏运营业务，点点开曼的控股子公司 Cqgaming及
Changaming主要负责收取点点开曼部分代理游戏收入。点点开曼在境外从事游戏
运营业务主要通过Facebook、Apple App Store及Google Play等相关平台门户网站运
营旗下游戏，该等平台在游戏上线前会对游戏内容是否符合当地法律法规进行审
核。
根据点点开曼提供的资料及访谈结果，点点开曼的主要收入来源地为北美，
除美国以外，欧洲地区为点点开曼的主要收入来源地，其中德国为欧洲区域内收
入贡献最大的单体国家。按照运营公司所在地以及占上述收入来源地收入比重排
名较大的单一国家的标准，世纪华通已委托境外律师对点点开曼境外运营业务合
规性进行相关核查，结论如下：
（1） 如《法律意见书》“五、标的资产，（一）点点北京及点点开曼，6. 主
要业务资质”部分所述，根据开曼法律意见书，点点开曼为一家豁免的有限责任公
司（an Exempted Company with Limited Liability），在开曼群岛领域内不得从事业
务，但在开曼群岛之外从事相应的业务不受开曼法律禁止。
（2） 根据美国法律意见书，美国没有特别的联邦或州的立法或法规对在线
游戏或电子游戏的运营进行规制。
（3） 根据德国法律意见书，点点开曼通过 Facebook、Apple App Store 及
Google Play 等平台在德国境内运营游戏符合当地法律法规，亦无需取得任何资质
或备案。
根据《审计报告》有关营业外收入的附注、上述境外法律意见书、点点开曼
相关业务负责人员陈琦的访谈回复，点点开曼报告期内在开曼及中国以外的国家
及地区运营游戏符合当地的法律规定，不存在当地的未决法律程序。
（四） 关于受处罚风险及对未来经营影响
如《法律意见书》“五、标的资产，（一）点点北京及点点开曼，6.主要业务资
质”部分所述，点点北京报告期内存在从事网络游戏运营未取得游戏运营资质的情
形，存在潜在被处罚的法律风险；但上述游戏运营收入占比较小，且点点北京已
于 2016 年 1 月 13 日通过签署《授权代理协议》将其境内运营游戏《天天农场》
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的中国境内运营权授予木瓜移动；根据《授权代理协议》及木瓜移动提供的相关
资料，木瓜移动具备在中国境内开展游戏运营业务的合法资质，并已委托具备游
戏出版相关资质的北京艺术与科学电子出版社为《天天农场》办理游戏出版审批。
根据《审计报告》有关营业外收入的附注、上述境外法律意见书及点点开曼
的说明与承诺，截至本补充法律意见书出具之日，点点开曼及子公司点点互动（美
国）、Cqgaming 及 Changaming 不存在正在进行的诉讼或未决法律程序。
根据点点北京工商、税务机关出具的合规证明，并经本所律师查询全国企业
信用信息公示系统、信用中国网站及北京市通信管理局、北京市文化执法大队的
公开网站，在报告期内及截至本补充法律意见书之日，点点北京未曾因游戏运营
资质瑕疵而受到该等主管部门的行政处罚。
根据点点北京及点点开曼相应的交易对方在《购买资产协议》做出的陈述与
保证，其将对点点北京及点点开曼因业务资质等重组交割日前存在的事由导致上
市公司或标的公司于本次交易完成后遭受的或有损失承担赔偿。
八、 （《反馈意见》第 10 题）“申请材料显示，点点开曼系《刀塔传奇》在东南
亚地区（除越南）的代理商。威尔乌集团和暴雪娱乐股份有限公司就游戏《刀塔
传奇》侵权事宜向《刀塔传奇》开发商莉莉丝科技（上海）有限公司及境内运营
商中清龙图网络技术有限公司提起诉讼，该款游戏在大陆境内的 Apple App Store
也已下架。请你公司补充披露：1）点点开曼在东南亚或其他国家、地区代理《刀
塔传奇》的代理权协议具体内容，包括但不限于该等游戏的开发商、代理发行区
域、合作期限、协议签署时间及授权期间等。2）该等游戏产品的发行和运营协议
主要条款和内容，包括但不限于收入分成比例、授权金额、结算时点等情况。3）
上述涉诉事项是否对点点开曼代理《刀塔传奇》的稳定性和标的资产未来经营业
绩构成重大影响。如有，请进一步揭示相关风险。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。
（一） 点点开曼在东南亚或其他国家、地区代理《刀塔传奇》的代理权协议具体
内容，包括但不限于该等游戏的开发商、代理发行区域、合作期限、协议签署时
间及授权期间等以及该等游戏产品的发行和运营协议主要条款和内容，包括但不
限于收入分成比例、授权金额、结算时点等情况。
根据点点开曼的说明并经本所律师访谈点点开曼相关业务负责人员陈琦，点
点开曼目前仅在东南亚地区（除越南）代理《刀塔传奇》。点点开曼与其他相关方
签署了代理协议及其补充协议，其具体内容如下：
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1. 《<刀塔传奇>移动端游戏代理协议（东南亚地区，越南除外）》
（1） 签署方：莉莉丝科技（上海）有限公司（以下简称“莉莉丝上海”）、点
点开曼；
（2） 签署时间：2014 年 5 月 28 日；
（3） 开发商：莉莉丝上海；
（4） 代理商：点点开曼；
（5） 授权区域：东南亚地区（除越南）
（6） 授权内容：于授权区域内，在 iOS 和 Android 平台上独家代理《刀塔
传奇》的简体中文版、泰语版、英文版、印度尼西亚语版，包括对游戏进行发行、
推广、运营，建设和制作游戏官方网站，对游戏进行本地化翻译等；
（7） 代理期限：游戏收费测试之日（即 2014 年 8 月 8 日）起 2 年；
（8） 收益分成：点点开曼每月收入分成的计算方式为：用户充值金额*（1-
渠道费率）*60%；
（9） 结算时点：点点开曼应于每月 20 日前，将上个月的用户充值收入结算
单提交甲方，莉莉丝上海在 5 个工作日内进行核对并确认无误后向点点开曼出具
等额发票，点点开曼收到发票后的 5 个工作日内支付莉莉丝上海应得分成金额。
2. 《<刀塔传奇>移动端游戏代理协议（东南亚地区，越南除外）之补充协议》
（1） 签署方：莉莉丝上海、点点开曼、趣加互动；
（2） 签署时间：2014 年 7 月 28 日；
（3） 协议主要内容：《<刀塔传奇>移动端游戏代理协议（东南亚地区，越南
除外）》项下由点点开曼作为被授权方享有的权利和承担的义务，均由趣加互动承
担；
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3. 《<刀塔传奇>移动端游戏代理协议（东南亚地区，越南除外）之代理权转
让协议》
（1） 签署方：莉莉丝上海、点点开曼、趣加互动；
（2） 签署时间：2014 年 9 月 28 日；
（3） 协议主要内容：趣加互动将其在《<刀塔传奇>移动端游戏代理协议（东
南亚地区，越南除外）》及《<刀塔传奇>移动端游戏代理协议（东南亚地区，越南
除外）之补充协议》项下所享有的游戏独占代理发行权转让给点点开曼；
4. 《<刀塔传奇>移动端游戏代理协议（东南亚地区，越南除外）之补充协议
三》
（1） 签署方：莉莉丝上海、点点开曼、Lilith Mobile Company Limited（以
下简称“Lilith Limited”）；
（2） 签署时间：2014 年 9 月 30 日；
（3） 协议主要内容：莉莉丝上海在《<刀塔传奇>移动端游戏代理协议（东
南亚地区，越南除外）》、《<刀塔传奇>移动端游戏代理协议（东南亚地区，越南除
外）之补充协议》、及《<刀塔传奇>移动端游戏代理协议（东南亚地区，越南除外）
之代理权转让协议》项下的权利义务全部转由 Lilith Limited 承继；
5. 《<刀塔传奇>移动端游戏代理协议（东南亚地区，越南除外）之补充协议
四》
（1） 签署方：Lilith Limited、点点开曼；
（2） 签署时间：2016 年 8 月 8 日；
（3） 协议主要内容：双方同意将代理期限在原期限（即 2014 年 8 月 8 日至
2016 年 8 月 7 日）的基础上续期一年至 2017 年 8 月 7 日；在续期内，点点开曼应
得分配收入=（用户充值总金额-应用商店或渠道费用-服务器成本-市场费用）*40%
（二） 上述涉诉事项是否对点点开曼代理《刀塔传奇》的稳定性和标的资产未来
经营业绩构成重大影响。如有，请进一步揭示相关风险
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如《法律意见书》“五、标的资产，（一）点点北京及点点开曼，9.诉讼、仲裁
和行政处罚”所述，虽然点点开曼代理游戏《刀塔传奇》的授权方 Lilith Limited 曾
因《刀塔传奇》知识产权事项在中国境内及台湾地区被相关方主张侵权而被提起
诉讼，但根据点点开曼代理游戏《刀塔传奇》的授权方 Lilith Limited 于 2016 年 9
月 6 日出具的说明，其关联公司莉莉丝上海已于 2016 年 4 月 29 日与威尔乌集团
（以下简称“威尔乌”）和暴雪娱乐股份有限公司（以下简称“暴雪娱乐”）签署了《保
密和解协议与相互免责书》，就该游戏于中国地区（包括中国大陆地区、香港地区、
澳门地区及台湾地区）产生的争议达成和解方案；根据北京市海淀区人民法院于
2016 年 10 月 13 日出具的（2015）海民（知）初字第 18558 号《民事调解书》，威
尔乌、暴雪娱乐、莉莉丝上海、运营商中清龙图网络技术有限公司（以下简称“中
清龙图”）经法院调解，各方确认（1）签署并已开始履行《保密和解协议与相互
免 责 书 》；（ 2 ） 就 本 案 再 无 其 他 争 议 。 根 据 中 清 龙 图 在 其 官 方 网 站
（http://www.longtugame.com/article/24836.html）发布的公告，截至本补充法律意
见书出具之日，《刀塔传奇》已更名为《小冰冰传奇》并在 Apple App Store 等平台
恢复上线运营。
上述涉诉事项主要涉及原《刀塔传奇》在中国地区的运营，而点点开曼根据
与 Lilith Limited 的代理协议的约定，主要在东南亚地区（除越南以外）代理《刀
塔传奇》。根据点点开曼相关业务负责人员陈琦的访谈回复及点点开曼的说明与承
诺，截至本补充法律意见书出具之日，《刀塔传奇》仍由点点开曼在东南亚地区（除
越南）代理运营，且未受到上述涉诉事项的不利影响。
根据点点开曼的说明，截至报告期各期末，点点开曼基于代理《刀塔传奇》
取得的收入及占点点开曼及点点北京合并口径的当期营业收入占比如下：
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
收入（万元） 比例 收入（万元） 比例 收入（万元） 比例
1,499.88 5.11% 6,207.64 12.30% 1,755.65 3.89%
根据开曼、香港、德国及美国法律意见书、点点北京及点点开曼出具的说明
与承诺并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统、信用中国
（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（www.court.gov.cn/zgcpwsw）、
全国法院被执行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）等公开网站进
行核查，截至本补充法律意见书出具之日，点点北京、点点开曼及其下属公司不
存在正在进行、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案件或因违反法律法规而
受到重大行政处罚的情形。
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根据点点开曼与 Lilith Limited 签署的协议，Lilith Limited 向点点开曼做出陈
述与保证，承诺其具有履行该等协议的全部合法资质和能力，授权点点开曼代理
运营《刀塔传奇》不会导致点点开曼侵犯任何第三方（包括 Lilith Limited 在内）
的任何知识产权和其他权益，否则，点点开曼有权因其代理《刀塔传奇》遭受的
第三方索赔等或有损失向 Lilith Limited 要求赔偿。
另根据交易对方的说明与承诺及其在《购买资产协议》中的保证，如点点开
曼因重组交割日前的诉讼或知识产权侵权等事宜遭受或有损失，交易对方将承担
赔偿责任。
综上，本所认为，虽然点点开曼代理游戏《刀塔传奇》曾因中国境内及台湾
地区运营事项涉诉，但截至本补充法律意见出具之日，相关方已就中国地区运营
相关事项达成和解且涉及中国境内事项已经法院调解达成《民事调解书》，不直接
涉及点点开曼在除越南以外的东南亚地区代理该游戏，因此点点开曼根据代理协
议的约定代理《小冰冰传奇》特定授权区域的运营不会对点点开曼未来经营业绩
构成重大不利影响。
九、 《反馈意见》“十、其他问题”（1）请申请人根据《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》第十
四条规定，以方框图或者其他有效形式补充披露世纪华通的产权或控制关系。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
经审阅《重组报告书（修订稿）》，本所经办律师认为，世纪华通已在《重组
报告书（修订稿）》中以方框图补充披露了其产权及控制关系，具体情况详见本补
充法律意见书“附件：世纪华通产权及控制关系图”。
如《法律意见书》“二、本次交易各方的主体资格，（一）世纪华通的主体资
格”部分所述，根据世纪华通的公司章程、截至 2016 年 6 月 30 日的前十大股东及
其持股情况、历年年度报告等信息披露文件并经其确认，截至本法律意见书出具
之日，华通控股持有世纪华通 26.58%的股权，为世纪华通的控股股东；王苗通直
接持有世纪华通 2.17%的股份，并且王苗通、王一锋父子分别通过其全资控股的华
通控股间接控制世纪华通 26.58%的股份，因此，王苗通、王一锋父子直接和间接
控制世纪华通共计 28.75%的股份，为世纪华通的实际控制人。
本补充法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，为签字页）
40
（本页无正文，为为《北京市金杜律师事务所关于浙江世纪华通集团股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书
（二）》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
宋彦妍
焦福刚
单位负责人：
王 玲
二〇一六年 月 日
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附件：世纪华通产权及控制关系图
王苗通 王一锋
90% 10%
浙江华通控 上海领庆创业 北京天神互 永丰国际集团（香 绍兴上虞盛通投资
股集团有限 投资管理有限 动科技有限 港）有限公司 合伙企业（有限合
公司 公司 公司 伙）
26.58% 2.04% 1.81% 9.74% 2.72%
汤奇青 王苗通 邵恒 王佶 韩筱微
7.07% 2.17% 15.42% 12.13% 1.01%
浙江世纪华通集团股份
有限公司
42
