证券代码：002602              证券简称：世纪华通        公告编号：2017-007


                       浙江世纪华通集团股份有限公司

                    第三届董事会第十九次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


    一、     董事会会议召开情况

    浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公
司”或“世纪华通”）于 2017 年 1 月 5 日通过专人送达、电子邮件等方式发出召开
第三届董事会第十九次会议的通知，会议于 2017 年 1 月 10 日在浙江省绍兴市上虞
区北一路公司会议室以现场及通讯方式召开，本次会议应参加会议董事 9 名，实际
参加会议董事 9 名，会议由公司董事长王苗通先生主持。本次会议的召开及表决程
序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。

    二、     董事会会议审议情况

    1、审议通过《关于本次交易相关资产加期评估事项的议案》

    鉴于上市公司拟通过支付现金的方式购买点点互动（北京）科技有限公司（以
下简称“点点北京”）40%的股权及 DianDian Interactive Holding（一家依据开曼群
岛法律成立的公司，以下简称“点点开曼”）40%的股权，并通过发行股份的方式
购买点点北京 60%股权及 Jingyao International Limited 100%（以下简称“菁尧国际”）
股权、Huacong International Holding Limited（以下简称“华聪国际”） 100%股权
及 Huayu International Holding Limited（以下简称“华毓国际”） 100%股权（上述
三家公司合计持有点点开曼 60%股权，该等三家公司各自 100%股权、点点开曼 40%
股权及点点北京 100%股权以下合称“标的资产”）；同时，上市公司拟通过向包
括绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）、绍兴市上虞鼎通投资合伙企业（有
限合伙）在内的 7 名特定对象非公开发行股票的方式募集配套资金（以下合称“本次
交易”）。
    2016 年 4 月 13 日，北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）
出具中企华评报字（2016）第 3245 号、中企华评报字（2016）第 3246 号《评估报
告》，以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对点点北京及
点点开曼 100%股权进行了评估，并最终选择收益法评估结果作为最终评估结论，
确认点点北京 100%股权的评估值为人民币 10,002.19 万元，点点开曼 100%股权的
评估值为人民币 683,926.13 万元。

    参考前述评估结果，并经各方充分协商后一致确定，标的资产的交易价格合计
为人民币 693,900 万元，其中点点北京 100%股权的交易对价为人民币 10,000 万元，
点点开曼 40%股权及菁尧国际、华聪国际及华毓国际分别 100%股权（合计持有点
点开曼 60%股权）的交易对价为人民币 683,900 万元。

    根据中国现行法律、法规的规定，前述《评估报告》仅在评估基准日即 2015
年 12 月 31 日起一年内有效。为再次验证本次交易标的资产定价的合理性和公允性，
公司董事会根据 2016 年第三次临时股东大会决议的授权范围，聘请中企华以 2016
年 6 月 30 日为基准日，对标的资产进行了加期评估。中企华于 2017 年 1 月 10 日出
具中企华评报字（2017）第 3008 号、中企华评报字（2017）第 3009 号《评估报告》
（以下合称“《加期评估报告》”）。根据《加期评估报告》，截至 2016 年 6 月 30
日的点点开曼 100%股权的评估值为人民币 757,444.19 万元，点点北京 100%股权的
评估值为人民币 11,603.15 万元。以上数据表明公司本次交易拟购买标的资产在前后
两次基准日之间未出现贬值。

    根据上述两次评估结果，公司董事会认为：1、通过加期评估结果的比较，进一
步验证了本次交易标的资产价值的公允性，本次交易拟购买标的资产的价值在前后
两次评估基准日之间未发生不利于公司及公司中小股东利益的变化。2、公司本次交
易具体方案中的交易定价原则以及过渡期间的损益安排已做出了有利于上市公司及
中小投资者的安排，加期评估结果不会对本次交易构成实质性影响。

    因此，公司无需对本次交易具体方案进行调整，本次交易的方案将继续按本公
司此前会议审议通过的方案执行。

    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权
    本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事王苗通、王一
锋、邵恒、王佶均回避表决。

    2、审议通过《关于本次交易加期评估报告的议案》

    中企华已于 2017 年 1 月 10 日以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日就点点开曼及
点点北京 100%股权加期出具了中企华评报字（2017）第 3008 号、中企华评报字
（2017）第 3009 号《评估报告》。

    董事会对前述报告予以确认并同意披露。

    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事王苗通、王一
锋、邵恒、王佶均回避表决。

    3、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

    公司董事会在认真审阅了相关资料后，针对本次加期评估，就评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性
发表意见如下：

    1、为本次交易提供专业服务的评估机构具有证券、期货相关业务资格，评估机
构及经办评估师与本公司、交易对方、目标公司均不存在影响其为公司提供服务的
利益关系，亦不存在预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

    2、本次加期评估的评估假设前提遵循相关法规和规定、遵循市场通用的惯例或
准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

    3、本次加期评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易
提供价值参考依据。针对点点北京及点点开曼分别 100%股权，评估机构采用了收
益法、资产基础法进行，并最终选择了收益法项下评估值作为前述资产的评估结果。
本次加期评估所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估
对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

    4、评估机构在本次加期评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客
观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，
选用的参照数据、资料可靠，评估定价具有公允性。

    董事会认为，公司本次加期评估所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提
合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的中企华评报字（2017）第 3008 号、
中企华评报字（2017）第 3009 号《评估报告》的评估结论合理，评估定价公允。

    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事王苗通、王一
锋、邵恒、王佶均回避表决。



    特此公告。




                                      浙江世纪华通集团股份有限公司董事会


                                                       2017 年 1 月 10 日