浙江世纪华通集团股份有限公司
                        独立董事事前认可意见


    浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”
或“世纪华通”）拟通过支付现金的方式购买点点互动（北京）科技有限公司（以
下简称“点点北京”）40%的股权及 DianDian Interactive Holding（一家依据开曼群
岛法律成立的公司，以下简称“点点开曼”）40%的股权，并通过发行股份的方式
购买点点北京 60%股权及 Jingyao International Limited 100%股权、Huacong
International Holding Limited 100%股权及 Huayu International Holding Limited
100%股权（上述三家公司合计持有点点开曼 60%股权）；同时，上市公司拟通过
向包括绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）、绍兴市上虞鼎通投资合伙企
业（有限合伙）在内的 7 名特定对象非公开发行股票的方式募集配套资金（以下
合称“本次交易”）。

    根据现行有效的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票
上市规则》及《浙江世纪华通集团股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公
司的独立董事，认真审阅了相关文件，经审慎分析，特发表如下事前认可意见：

    1、    我们认真审阅了公司董事会提供的关于本次交易相关资产加期评估
事项的议案、文件及资料，也与相关人员进行了必要的沟通，充分了解公司本次
交易相关资产加期评估的有关情况。根据中国现行法律、法规的规定，原北京中
企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的中企华评报字（2016）
第 3245 号、中企华评报字（2016）第 3246 号《评估报告》仅在评估基准日即 2015
年 12 月 31 日起一年内有效，为再次验证本次交易相关资产定价的合理性和公允
性，我们认为，公司有必要对本次交易相关资产进行加期评估。

    2、    我们认为，公司董事会已根据 2016 年第三次临时股东大会决议的授
权范围，聘请中企华以 2016 年 6 月 30 日为基准日，对标的资产进行加期评估。
通过加期评估结果的比较，公司本次交易拟购买标的资产的价值在前后两次基准
日之间未发生不利于公司及公司中小股东利益的变化。同时，公司本次交易具体
方案中的交易定价原则以及过渡期间的损益安排已做出了有利于上市公司及中小
投资者的安排，加期评估结果不会对本次交易构成实质性影响。我们认为，公司
上述加期评估安排体现了本次交易的公允性和合理性,公司不需要对本次交易具
体方案进行调整，本次交易的方案继续按此前会议审议通过的方案执行。

    3、   我们认为本次交易相关资产加期评估相关事项的议案符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》等相关法律、法规、规范性文件等规定。

    4、   由于本次交易涉及向上市公司实际控制人王苗通配偶王娟珍，王苗通
及王一锋实际控制的合伙企业鼎通投资以及持股有上市公司 5%以上股份的自然
人股东邵恒、王佶非公开发行股份募集配套资金，根据相关法律、法规及规范性
文件的有关规定，本次交易构成关联交易。故董事会审议相关议案时，关联董事
王苗通、王一锋、邵恒、王佶将在董事会进行表决时进行回避。

    综上，我们对本次交易相关资产加期评估事项涉及的议案内容表示认可，并
同意将本次交易相关资产加期评估事项涉及的议案提交公司第三届董事会第十九
次会议审议。


（以下无正文）
（本页无正文，为《浙江世纪华通集团股份有限公司独立董事事前认可意见》的
签字页）




                                       独立董事（签字）：

                                                             梁飞媛




                                                             张杰军




                                                             陈卫东




                                                   2017 年     月     日