浙江世纪华通集团股份有限公司
                              独立董事意见
    浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”
或“世纪华通”） 拟通过支付现金的方式购买点点互动（北京）科技有限公司（以
下简称“点点北京”）40%的股权及 DianDian Interactive Holding（一家依据开曼
群岛法律成立的公司，以下简称“点点开曼”）40%的股权，并通过发行股份的
方式购买点点北京 60%股权及 Jingyao International Limited 100%（以下简称“菁
尧国际”）股权、Huacong International Holding Limited（以下简称“华聪国际”）
100%股权及 Huayu International Holding Limited（以下简称“华毓国际”） 100%
股权（上述三家公司合计持有点点开曼 60%股权，该等三家公司各自 100%股权、
点点开曼 40%股权及点点北京 100%股权以下合称“标的资产”）；同时，上市
公司拟通过向包括绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）、绍兴市上虞鼎通
投资合伙企业（有限合伙）在内的 7 名特定对象非公开发行股票的方式募集配套
资金（以下合称“本次交易”）。

    根据现行有效的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票
上市规则》及《浙江世纪华通集团股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公
司的独立董事，认真审阅了相关文件，经审慎分析，特发表如下独立意见：

1、 我们在本次董事会会议召开前，认真审阅了董事会提供的关于本次交易相关
资产加期评估事项的议案、文件及资料，也与相关人员进行了必要的沟通，充分
了解公司本次交易相关资产加期评估的有关情况。就本次交易相关资产加期评估
事项的议案，我们已予以事前认可。

2、 根据公司董事会提供的资料，公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司
（以下简称“中企华”）出具中企华评报字（2016）第 3245 号、中企华评报字（2016）
第 3246 号《评估报告》，以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法
和收益法对点点北京及点点开曼 100%股权进行了评估，并最终选择收益法评估
结果作为最终评估结论，确认点点北京 100%股权的评估值为人民币 10,002.19 万
元，点点开曼 100%股权的评估值为人民币 683,926.13 万元。参考前述评估结果，
并经各方充分协商后一致确定，标的资产的交易价格合计为人民币 693,900 万元，
其中点点北京 100%股权的交易对价为人民币 10,000 万元，点点开曼 40%股权及
菁尧国际、华聪国际及华毓国际分别 100%股权（合计持有点点开曼 60%股权）
的交易对价为人民币 683,900 万元。

    根据中国现行法律、法规的规定，前述《评估报告》仅在评估基准日即 2015
年 12 月 31 日起一年内有效。为再次验证本次交易相关资产定价的合理性和公允
性，公司董事会根据 2016 年第三次临时股东大会决议的授权范围，聘请中企华以
2016 年 6 月 30 日为基准日，对标的资产进行了加期评估。中企华于 2017 年 1 月
10 日出具中企华评报字（2017）第 3008 号、中企华评报字（2017）第 3009 号《评
估报告》（以下合称“《加期评估报告》”）。根据《加期评估报告》，截至 2016
年 6 月 30 日的点点开曼 100%股权的评估值为人民币 757,444.19 万元，点点北京
100%股权的评估值为人民币 11,603.15 万元。以上数据表明本次交易拟购买标的
资产在前后两次基准日之间未出现贬值。

    根据上述两次评估结果，我们独立董事一致认为：1）通过加期评估结果的比
较，进一步验证了本次交易的资产价值公允性，本次交易拟购买标的资产的价值
在前后两次基准日之间未发生不利于公司及公司中小股东利益的变化。2）公司本
次交易具体方案中的交易定价原则以及过渡期间的损益安排已做出了有利于上市
公司及中小投资者的安排，加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。

    因此，我们同意公司无需对本次交易具体方案进行调整，本次交易的方案继
续按此前会议审议通过的方案执行。

3、 本次交易相关资产加期评估事项已经公司本次董事会会议审议通过，因本次
交易涉及关联交易，关联董事已回避了对本议案的表决。公司本次董事会会议的
召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的
相关规定。

    综上，本次交易相关资产加期评估事项公平、合理，有利于加快本次交易的
推进，符合公司和全体股东的利益，不会损害公司中小股东利益。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《浙江世纪华通集团股份有限公司独立董事意见》的签字页）




                                       独立董事（签字）：

                                                               梁飞媛




                                                               张杰军




                                                               陈卫东




                                                     2017 年     月     日