长江证券承销保荐有限公司

关于浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
   资产并募集配套资金暨关联交易补充资产评估之专项说明



     一、本次交易方案及交易价格

    本次重组的交易方案为浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）
向上海菁尧投资中心（有限合伙）、上海华聪投资中心（有限合伙）和上海华毓投资
中心（有限合伙）通过发行股份方式购买其分别持有的 Jingyao International Limited （以
下简称“菁尧国际”）100%股权、Huacong International Holding Limited（以下简称“华聪
国际”）100%股权和 Huacong International Holding Limited（以下简称“华毓国际”） 100%股
权（菁尧国际、华聪国际和华毓国际合计直接持有 DianDian Interactive Holding （以下
简称“点点开曼”）60%的股权）以及合计持有的点点互动（北京）科技有限公司（以下
简称“点点北京”）60%股权；上市公司向钟英武、关毅涛通过支付现金方式购买其合

计持有的点点北京 40%股权；上市公司通过境外子公司向 Funplus Holding 通过支付现
金方式购买其持有的点点开曼 40%股权。本次交易完成后，上市公司将通过直接或
间接方式持有点点开曼 100%股权以及点点北京 100%股权。

    上市公司委托北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）以 2015
年 12 月 31 日为评估基准日对标的资产出具了中企华评报字（2016）第 3245 号和第
3246 号评估报告。此次评估采用资产基础法和收益法对点点北京及点点开曼 100%
股权进行了评估，并最终选择收益法评估结果作为最终评估结论，确认点点北京 100%
股权的评估值为人民币 10,002.19 万元，点点开曼 100%股权的评估值为人民币
683,926.13 万元。

    参考中企华出具的评估报告，并经各方充分协商后一致确定，标的资产的交易
价格合计为人民币693,900万元，其中点点北京100%股权的交易对价为人民币10,000
万元，点点开曼40%股权及菁尧国际、华聪国际及华毓国际分别100%股权（合计持
有点点开曼60%股权）的交易对价为人民币683,900万元。

    二、补充资产评估对本次交易方案及交易价格的影响

    前述《评估报告》仅在评估基准日即 2015 年 12 月 31 日起一年内有效。为再次
验证本次交易标的资产定价的合理性和公允性，公司董事会根据 2016 年第三次临时
股东大会决议的授权范围，聘请中企华以 2016 年 6 月 30 日为基准日，对标的资产
进行了补充评估。中企华于 2017 年 1 月 10 日出具中企华评报字（2017）第 3008
号、中企华评报字（2017）第 3009 号《评估报告》（以下合称“补充评估报告”）。
根据补充评估报告，截至 2016 年 6 月 30 日的点点开曼 100%股权的评估值为人民
币 757,444.19 万元，点点北京 100%股权的评估值为人民币 11,603.15 万元。以上数
据表明公司本次交易拟购买标的资产在前后两次基准日之间未出现贬值。

    通过补充评估与前次评估结果的比较，本次交易拟购买标的资产的价值在前后
两次评估基准日之间未发生不利于公司及公司中小股东利益的变化。本次交易具体
方案中的交易定价原则以及过渡期间的损益安排已做出了有利于上市公司及中小投
资者的安排，补充评估结果不会对本次交易构成实质性影响。

    因此，为充分保护上市公司股东利益，经各方协商，不对本次交易对价进行调
整，本次交易的方案将继续按上市公司此前股东大会审议通过的方案执行。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于浙江世纪华通集团股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易补充资产评估之专
项说明》之盖章页）




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