浙江世纪华通集团股份有限公司独立董事

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

                              的独立意见
      浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向上海曜瞿如网络科
技合伙企业（有限合伙）（以下简称“曜瞿如”）等 29 名主体（以下简称“交易对
方”）发行股份及支付现金购买盛跃网络科技（上海）有限公司 100%股权，同
时，公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金
总额不超过 310,000 万元（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

    根据现行有效的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规
则》及《浙江世纪华通集团股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独
立董事，认真审阅了相关文件，经审慎分析，特发表如下独立意见：

    1、本次交易系公司为增强持续经营能力之目的而进行，有利于增强公司的
竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，本次
交易方案符合国家法律法规的要求，合理、可行，符合公司和全体股东的利益，
没有损害中小股东的利益。

    2、公司为本次重组目的制定的《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件以及拟签署的
《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、《关于盛
跃网络科技（上海）有限公司业绩承诺及减值测试之补偿协议》，符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》
等相关法律法规，公司不存在不得发行股票的相关情况，符合向特定对象发行股
份购买资产并募集配套资金的各项条件，本次交易具有可操作性。

    3、本次购买资产的交易对方中，曜瞿如为公司控股股东、实际控制人控制
的主体；绍兴上虞吉运盛商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、绍兴上虞吉仁企
业管理咨询合伙企业（有限合伙）为公司 5%以上股东、董事兼高级管理人员王
佶先生控制的主体；宁波盛杰股权投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人之一
无锡酬信投资有限公司为公司 5%以上股东、董事兼高级管理人员邵恒先生控制
的主体，且邵恒先生为宁波盛杰股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人；
绍兴上虞吉运盛商务信息咨询合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人上虞吉赟
企业管理有限公司的执行董事兼总经理、绍兴上虞吉仁企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）的执行事务合伙人绍兴上虞吉承财务信息咨询有限公司的执行董事
兼总经理为公司董事赵骐，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证
券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。相关关联董事已回避表决。

    4、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案经公
司第四届董事会第六次会议审议通过。关联董事在董事会审议本次交易相关议案
时均回避表决，上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、
公司章程以及相关规范性文件的规定。

    5、本次交易不会导致公司的控股股东和实际控制人变更，本次交易不构成
重组上市。

    6、公司拟聘请的评估、审计机构均具有从事证券业务资格，除业务关系外，
评估、审计机构及其经办人员与公司、盛跃网络科技（上海）有限公司及交易对
方无关联关系，具有独立性。

    7、鉴于公司本次重组所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意
本次董事会审议本次重组相关事项后暂不召开股东大会，待标的审计、评估等相
关工作完成后将上述相关议案再提交公司董事会，以及股东大会审议。

    8、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三
条、 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条等国家有关法律、
法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利
益，对全体股东公平、合理。

    9、我们同意公司本次关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
相关议案及事项。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《浙江世纪华通集团股份有限公司独立董事关于公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》之签署页）


    独立董事：




      陈 卫 东                   梁 飞 媛                   王   迁


                                                      2018 年    月   日