浙江世纪华通集团股份有限公司董事会

            关于公司重组履行法定程序的完备性、

           合规性及提交的法律文件的有效性的说明


    按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组
申请文件》的要求，浙江世纪华通集团股份（以下简称“公司”、“世纪华通”）
董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件
的有效性进行了认真审核，特此说明如下：

    一、关于本次资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

    （一）关于信息披露
    1、2018 年 6 月 11 日，世纪华通董事会发布关于筹划重大资产重组的停牌
公告。世纪华通股票于 2018 年 6 月 12 日开市起停牌，承诺不晚于 2018 年 7 月
12 日披露本次重组方案。如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案（或
报告书），公司将根据重组推进情况确定是否向交易所申请延期复牌。公司未提
出延期复牌申请或延期复牌申请未获交易所同意的，公司股票将于 2018 年 7 月
12 日开市起复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次
重大资产重组及相关原因。
    如本公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划
重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累积未超过 3 个月的，公司承诺自
公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过
3 个月的，公司承诺自公告之日起至少 2 个月内不再筹划重大资产重组。
    2、2018 年 7 月 11 日，世纪华通董事会发布关于重大资产重组停牌进展暨
延期复牌的公告。世纪华通股票自 2018 年 7 月 12 日开市起继续停牌，预计停牌
时间不超过一个月，即争取在 2018 年 8 月 11 日前披露本次重大资产重组预案或
报告书。
    3、2018 年 8 月 11 日，世纪华通董事会发布关于重大资产重组进程暨延期
复牌的公告。公司股票自 2018 年 8 月 13 日开市起继续停牌，预计停牌时间不超
过一个月，争取累计停牌时间自首次停牌之日起不超过 3 个月，即继续停牌时间
原则上不超过 2018 年 9 月 11 日。公司争取在 2018 年 9 月 11 日前披露符合要求
的重大资产重组预案或报告书。
    6、停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
    7、2018 年 9 月 11 日，世纪华通召开第四届董事会第六次会议，审议通过
了本次交易的预案及其他相关议案，并将于规定期限内进行公告。

    （二）关于本次重组程序
    公司股票停牌后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘
请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，并
与上述中介机构签署了《保密协议》。
    2018 年 9 月 11 日，公司与交易对方分别签署了附条件生效的《发行股份及
支付现金购买资产协议》和《业绩承诺及减值测试补偿协议》。
    2018 年 9 月 11 日，本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
提交公司第四届董事会第六次会议审议并获得批准。独立财务顾问长江证券承销
保荐有限公司对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
出具了《独立财务顾问核查意见》。公司第四届董事会第六次会议结束后，公司
将按照相关规定公告董事会决议、重组预案、独立财务顾问核查意见等相关材料。

    二、关于提交法律文件的有效性说明
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件》以及《中小企业板信息披露
业务备忘录第 8 号——重大资产重组》的规定，公司董事会就本次重大资产重组
事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司
及董事会全体成员承诺并保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。公司及董事会全体成员对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。
    公司董事会认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公
司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
    特此说明。
  （以下无正文）
   （本页无正文，为《浙江世纪华通集团股份有限公司董事会关于重组履行法
定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之签章页）




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                                                   2018 年 09 月 11 日