世纪华通：长江证券承销保荐有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问核查意见2018-09-12
长江证券承销保荐有限公司
关于
浙江世纪华通集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一八年九月
目 录
目 录 ............................................................................................................................. 1
释 义 ........................................................................................................................... 3
第一节 绪言 ............................................................................................................... 6
第二节 独立财务顾问声明和承诺 ........................................................................... 7
第三节 独立财务顾问意见 ....................................................................................... 8
一、独立财务顾问意见发表基础 ...................................................................... 8
二、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》及《内容与
格式准则第 26 号》的要求之核查意见 ............................................................ 8
三、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见 ...................................... 8
四、关于交易合同之核查意见 .......................................................................... 9
五、关于对上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条对相关事项作
出判断及有关决议记录之核查意见 ................................................................ 10
六、关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条之核查
意见 .................................................................................................................... 12
七、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定 ............................ 16
八、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ................................ 17
九、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答
要求的说明 ........................................................................................................ 20
十、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开
发行股票的情形 ................................................................................................ 21
十一、关于《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存
在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》规定的“上
市公司重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关
联方非经营性资金占用的情形” ...................................................................... 22
十二、本次重组不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》（2016 年 9 月修订）第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形 ............................................................................ 22
十三、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见 ................ 23
十四、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核
查意见 ................................................................................................................ 23
十五、本次核查结论性意见 ............................................................................ 23
第四节 独立财务顾问内部核查程序及审核意见 ................................................. 25
一、长江保荐内部核查程序 ............................................................................ 25
1
二、长江保荐内部核查意见 ............................................................................ 25
2
释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
交易方案相关简称
世纪华通、上市公司 指 浙江世纪华通集团股份有限公司
独立财务顾问、长江保
指 长江证券承销保荐有限公司
荐、公司、本公司
本次交易、本次重组、 世纪华通发行股份及支付现金购买盛跃网络科技（上海）有
指
本次重大资产重组 限公司 100%股权的交易行为
标的公司 指 盛跃网络科技（上海）有限公司
交易标的、标的资产、
指 盛跃网络科技（上海）有限公司 100%股权
标的股权、拟购买资产
《发行股份及支付现金 上市公司与标的公司全体股东签署的《浙江世纪华通集团股
指
购买资产协议》 份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
《业绩承诺及减值测试 上市公司与曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁签署的《关于盛跃
指
补偿协议》 网络科技（上海）有限公司之业绩承诺及减值测试补偿协议》
长江证券承销保荐有限公司关于浙江世纪华通集团股份有限
核查意见、本核查意见 指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之独立财务顾问核查意见
交易对方之机构名称
上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙），标的公司控股
曜瞿如 指
股东
绍兴上虞吉运盛商务信息咨询合伙企业（有限合伙），标的
上虞吉运盛，吉运盛 指
公司股东
宁波盛杰 指 宁波盛杰股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
林芝腾讯 指 林芝腾讯科技有限公司，标的公司股东
国华人寿 指 国华人寿保险股份有限公司，标的公司股东
道颖投资 指 上海道颖投资管理中心（有限合伙），标的公司股东
歌斐资产管理有限公司，代表所管理的创世华盛私募基金持
歌斐资产 指
有标的公司股权
珠海鸿瀚 指 珠海鸿瀚投资管理企业（有限合伙），标的公司股东
绍兴上虞砾颐股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股
上虞砾颐 指
东
上海馨村 指 上海馨村投资中心（有限合伙），标的公司股东
上海华璨股权投资基金合伙企业（有限合伙），标的公司股
上海华璨 指
东
德清朴华锦岚股权投资基金合伙企业（有限合伙），标的公
朴华锦岚 指
司股东
上海嘉琴 指 上海嘉琴企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东
3
绍兴上虞吉仁企业管理咨询合伙企业（有限合伙），标的公
上虞吉仁 指
司股东
绍兴上虞熠诚企业管理咨询合伙企业（有限合伙），标的公
上虞熠诚 指
司股东
领瑞鑫慧 指 苏州领瑞鑫慧投资管理中心（有限合伙），标的公司股东
紫荆名曜（宁夏）投资管理中心（有限合伙），标的公司股
紫荆名曜 指
东
银川凤凰盛达基金管理合伙企业（有限合伙），标的公司股
凤凰盛达 指
东
宁波梅山保税港区盛世互联投资合伙企业（有限合伙），标
盛世互联 指
的公司股东
钧成投资 指 上海钧成投资中心（有限合伙），标的公司股东
宁波公佑 指 宁波公佑股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
殊一投资 指 宁波殊一投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
共青城中投盛灿投资管理合伙企业（有限合伙），标的公司
中投盛灿 指
股东
横琴裕甲 指 横琴裕甲股权投资基金合伙企业（有限合伙）
华侨城资本 指 深圳华侨城资本投资管理有限公司，标的公司股东
苏州君骏德 指 苏州君骏德股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
若荟投资 指 嘉兴若荟投资管理有限公司，标的公司股东
子于股权投资基金（宿迁）合伙企业（有限合伙），标的公
子于投资 指
司股东
珠海鸿泰盈 指 珠海鸿泰盈股权投资基金（有限合伙），标的公司股东
宁夏砾颐 指 宁夏砾颐股权投资合伙企业（有限合伙）
上海砾游 指 上海砾游投资管理有限公司
曜瞿如、林芝腾讯、上虞吉运盛、宁波盛杰、道颖投资、华
侨城资本、上虞熠诚、上虞吉仁、上海华璨、国华人寿、上
盛跃网络全体股东/交易 海馨村、上虞砾颐、珠海鸿泰盈、珠海鸿瀚、朴华锦岚、上
指
对方 海嘉琴、宁波公佑、宁波殊一、苏州领瑞、歌斐资产、上海
均成、子于投资、中投盛灿、嘉兴若荟、凤凰盛达、紫荆明
曜、盛世互联、苏州君骏德、詹弘
其他词汇
中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区
中国 指
及台湾地区）
元 指 人民币元
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
工信部、工业和信息化
指 中华人民共和国工业和信息化部
部
文化部 指 中华人民共和国文化和旅游部
4
商务部 指 中华人民共和国商务部
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干问题的规
指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
定》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的
《问答》 指
决定>的问题与解答》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 26 号
《准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组申请文件》
注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，部分合计数与其分项加数直接相
加之和因四舍五入在尾数上略有差异，并非计算错误。如无特别说明，所有货币单位为人民
币。
5
第一节 绪言
本次交易总体方案为上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买其持
有的盛跃网络 100%股权，同时拟采取询价方式向不超过 10 名符合条件的特定
投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价、相关中介
费用。
发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，
本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实
施，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提
条件。
长江证券承销保荐有限公司接受浙江世纪华通集团股份有限公司委托，担
任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公
开、公平、公正原则，基于相关各方所提供的有关资料及承诺，对重组预案发
表独立核查意见。本核查意见系按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《重组规定》、《准则第 26 号》、《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指
引》等有关法律、法规和规章的要求制作。
6
第二节 独立财务顾问声明和承诺
长江证券承销保荐有限公司接受浙江世纪华通股份有限公司（以下简称“世
纪华通”、“上市公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金事宜的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《准则第 26 号》、《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》等法律法规之规
定，本独立财务顾问就相关事项发表独立核查意见。
本独立财务顾问所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。
相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实
性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险
责任。
本独立财务顾问没有委托或授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见
中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解
释或说明。
本核查意见不构成对世纪华通的任何投资建议或建议，对投资者根据本核
查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读世纪华通董事会发布的《浙江
世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
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第三节 独立财务顾问意见
一、独立财务顾问意见发表基础
本独立财务顾问就本次交易发表的意见以下述主要假设为基础：
（一）除重组预案及本核查意见披露的风险事项外，本次交易不存在其他可
能影响交易进程的实质性障碍；
（二）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（三）无其他不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响；
（四）本独立财务顾问所依据的交易各方提供的资料具有真实性、准确性、
完整性和及时性；
（五）有关中介机构对本次交易所出具的相关法律、财务文件真实、可靠、
完整，本次交易的有关资产评估报告、审计报告、盈利预测审核报告及法律意
见书所依据的假设前提成立；
（六）相关各方出具的所有承诺及签署的相关协议均能得到按时、充分的履
行；
二、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》及《内
容与格式准则第 26 号》的要求之核查意见
世纪华通董事会编制的重组预案已按照《重组管理办法》、《重组规定》及
《准则第 26 号》的要求编制，并经世纪华通审议本次交易的首次董事会会议审
议通过。重组预案披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市
公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的情况、标的资产预估作价、保护
投资者合法权益的相关安排、相关证券服务机构的意见等内容。
综上，本独立财务顾问认为：世纪华通董事会编制的重组预案符合《重组管
理办法》、《重组规定》及《准则第 26 号》的要求。
三、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
8
本次重大资产重组交易对方曜瞿如、林芝腾讯、宁波盛杰、上虞吉运盛、道
颖投资、华侨城资本、上虞熠诚、上虞吉仁、上海华璨、国华人寿、上海馨村、
上虞砾颐、珠海鸿泰盈、珠海鸿瀚、朴华锦岚、上海嘉琴、歌斐资产-创世华盛
私募基金、宁波公佑、詹弘、殊一投资、领瑞鑫慧、钧成投资、子于投资、中投
盛灿、若荟投资、凤凰盛达、紫荆明曜、盛世互联、苏州君骏德已出具承诺：
1、承诺人已就其自身情况向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件，承诺人保证其所提
供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料上承诺人的
签字与印章都是真实的，该等文件中承诺人作为签署人业经合法授权并有效签
署该等文件；
2、承诺人保证其为本次交易所提供的材料和相关信息均是真实、准确和完
整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、承诺人将对其为本次交易提供的信息和文件的真实、准确和完整性承担
法律责任。
综上，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组交易对方曜瞿如、林芝腾
讯、宁波盛杰、上虞吉运盛、道颖投资、华侨城资本、上虞熠诚、上虞吉仁、上
海华璨、国华人寿、上海馨村、上虞砾颐、珠海鸿泰盈、珠海鸿瀚、朴华锦岚、
上海嘉琴、歌斐资产-创世华盛私募基金、宁波公佑、詹弘、殊一投资、领瑞鑫
慧、钧成投资、子于投资、中投盛灿、若荟投资、凤凰盛达、紫荆明曜、盛世互
联、苏州君骏德已根据《重组规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，且该等
承诺和声明已明确记载于重组预案中。
四、关于交易合同之核查意见
（一）附条件生效的交易合同签署情况
经本独立财务顾问核查，上市公司与交易对方本次交易事项签订附条件生效
的《发行股份及支付现金资产购买协议》及《业绩承诺及减值测试之补偿协议》，
本次重组预案对上述协议的主要条款进行了披露。
9
（二）交易合同的生效条件符合《重组若干问题的规定》第二条的要求，
交易合同主要条款齐备，不存在对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、
补充协议和前置条件
《重组若干问题的规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大
资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订
附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公
司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”
“重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟
认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资
产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责
任等条款。”
本次交易中，上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》已载明本次交易事项的生效条件为：
对除华侨城资本以外的交易对方而言，本次交易实施的先决条件如下：
（1）上市公司董事会、股东大会审议通过了本次交易的相关议案。
（2）本次交易获得中国证监会的核准。
（3）本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查。
对华侨城资本而言，本次交易实施的先决条件如下：
（1）上市公司董事会、股东大会审议通过了本次交易的相关议案。
（2）华侨城资本之控股股东华侨城集团有限公司按其内部决策程序同意本
次交易。
（3）本次交易获得中国证监会的核准。
（4）本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查。
为避免歧义，上条第（4）款约定的先决条件未全部满足，不影响华侨城资
本以外的交易对方持有的标的公司的股权的交割。
10
综上，本独立财务顾问认为：交易各方已就本次交易事项签订了附生效条
件的交易合同；交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，交易合同
主要条款齐备、未附带除上述生效条款外的对本次交易进展构成实质性影响的
其他保留条款、补充协议和前置条件。
五、关于对上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条对相
关事项作出判断及有关决议记录之核查意见
上市公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金符合<重组规定>第四条规定的议案》，董事对有关
事项作出审慎判断，认为：
1、本次交易的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规
划、建设施工等有关报批事项。就本次交易涉及的有关报批事项和尚需呈报批
准的程序已在《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并已对可能无法获得批准的风险作
出了特别提示。
2、交易对方合法持有本次交易的标的资产的完整权利，不存在权属纠纷，
但曜瞿如、上虞吉运盛、宁波盛杰持有的盛跃网络股权存在质押情况，曜瞿
如、上虞吉运盛、宁波盛杰已承诺其将于标的资产交割之前解除上述股权质押
情形，并保证其持有的盛跃网络股权不存在任何其他质押、冻结、设置第三方
权利或被司法机关查封的情况，亦不存在任何纠纷或争议。若公司因上述股权
质押事宜遭受任何损失，其将以现金方式及时、足额向公司作出补偿。质押权
人中融国际信托有限公司亦出具承诺，同意在标的资产交割之前配合出质人及
盛跃网络解除上述股权质押情形。除此之外，标的资产未被设置抵押、质押、
留置等担保权益，不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在出资不实或者影
响其合法存续的情形。
3、本次交易有利于提高公司的资产的完整性，有利于公司在人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于公司突
11
出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业
竞争。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的
要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
六、关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一
条之核查意见
基于相关各方截至本核查意见出具日提供的资料及相关承诺，本独立财务
顾问作出如下判断：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策
本次交易的标的公司盛跃网络的主营业务为网络游戏的开发、发行及运营。
按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），盛跃
网络属于“软件和信息技术服务业”（I65）。根据国家发改委公布的产业结构
调整目录，网络游戏的研发、发行和运营属于产业指导目录中鼓励类项目。
本次重组符合国家大力发展文化产业，鼓励已上市文化企业通过并购重组做
大做强的产业政策。
综上，本次交易符合国家相关的产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司盛跃网络的主营业务为网络游戏的开发、发行和运营，
不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护
相关法律法规的情形。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
标的公司及其子公司的经营场所均为租赁房产，无自有房产、建设工程及土
12
地使用权，不涉及土地管理事项。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有
关法律和行政法规规定的情形。
4、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
本次交易未违反《中国人民共和国反垄断法》之禁止性规定，上市公司将就
本次交易履行经营者集中的反垄断申报审查程序，在经营者集中审查通过后，本
次交易将符合反垄断相关法律法规的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，本次交易
不涉及环境保护问题，不存在违反国家关于土地管理、反垄断等有关法律、行
政法规规定的情形。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，上市公司总股本为 145,922 万股。根据本次交易方案，上市公
司本次购买资产交易拟发行对价股份 88,014.36 万股，本次募集配套资金拟发行
股份不超过发行前上市公司总股本的 20%。交易完成后，社会公众持有的股份占
公司股份总数的比例为 10%以上，不会导致上市公司不符合《上市规则》有关股
票上市交易条件的规定。
因此，本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重
组办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
1、交易标的的定价情况
本次交易涉及的标的资产的最终交易价格将以具有证券期货从业资格的评
估机构所出具的评估结果为依据，由交易各方协商确定。标的资产定价公允、合
理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2、发行股份的价格
13
（1）发行股份购买资产的股票发行价格
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会
第六次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为 30.53 元/股，不低于
定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，定价原则符合《重组
管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的 90%。市
场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交
易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
（2）募集配套资金的股票发行价格
本次交易中上市公司拟采用询价方式向不超过 10 名合规投资者，非公开发
行股份募集配套资金。
本次交易中上市公司发行股份募集配套资金的股份发行定价基准日为发行
期首日。
本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在
公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《证券发行管理办法》等
相关规定，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本独立财务顾
问协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份募集配套资金的发行价
格将根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交
易均价的 90%，定价原则符合《重组管理办法》、《非公开发行股票实施细则》
等相关规定。
综上所述，本次交易中，标的资产定价机制公允；非公开发行股份的发行价
格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，本次
交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
14
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
截至本核查意见签署日，本次交易对方中曜瞿如、宁波盛杰、吉运盛所持有
的标的股权存在质押的情形。
为保证本次重大资产重组顺利进行，曜瞿如、宁波盛杰、吉运盛出具了承诺
函，承诺在本次交易标的资产交割前解除上述质押。
同时，上述质押的质权人中融国际信托有限公司出具了承诺函，同意在本次
交易标的资产交割前配合出质方及盛跃网络解除上述质押
截至本预案签署日，除曜瞿如、宁波盛杰、吉运盛所持标的股权存在上述质
押及对外担保情形外，其他交易对方持有的标的股权不存在质押、冻结、查封、
财产保全或其他权利限制的情形。
因此，如曜瞿如、宁波盛杰、吉运盛所持有标的股权的质押能够在上述承诺
期限内解除，则本次交易资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易仅涉及标的公司股权转让事宜，不涉及债权债务处理。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，如曜瞿如、宁波盛杰、吉运盛
所持有标的股权的质押能够在上述承诺期限内解除，则本次交易资产过户或者转
移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务的处理，符合《重组管理办法》第
十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将获得国内网络游戏行业的优质资产，资产质量
和资产规模得到提升，经营规模显著扩大，盈利能力得到较大提升。本次交易有
助于上市公司进一步完善游戏产业布局、扩大游戏业务市场占有率、丰富游戏产
品类型，上市公司在国内乃至全球游戏行业的市场地位、综合竞争力和影响力、
品牌效应将通过本次交易得到全面升级。
标的公司 2016 年、2017 年、2018 年 1-4 月实现未经审计的净利润 41,907.94
15
万元、52,563.54 万元、54,340.24 万元；实现扣除非经常性损益后归属于母公司
的净利润-0.06 万元、149,977.68 万元、53,956.96 万元。本次交易完成后，预计
上市公司盈利能力将大幅提升，有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能
力，符合上市公司全体股东的利益。
综上所述，本次交易完成后上市公司将进一步增强盈利能力和抗风险能力，
提升综合竞争力。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变化。上市公
司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了健全的法人治理结
构，完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，
保护全体股东利益。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市
公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理
结构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。因此，本次交易有利于上
市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
七、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
本次交易前后，王苗通及其一致行动人均为世纪华通的实际控制人，世纪华
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通的实际控制权未发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条
所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
八、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续
盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、有利于提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，盛跃网络将成为上市公司的全资子公司。标的公司具备优
良的资产质量和持续上升的盈利能力。上市公司通过本次交易获得国内网络游戏
行业的优质资产，资产质量和资产规模得到显著提高；营业收入、净利润、每股
收益等主要经营性指标得到进一步提升和改善。
标的公司 2016 年、2017 年、2018 年 1-4 月实现未经审计的净利润 41,907.94
万元、52,563.54 万元、54,340.24 万元；实现扣除非经常性损益后归属于母公司
的净利润-0.06 万元、149,977.68 万元、53,956.96 万元。本次交易完成后，预计
上市公司盈利能力将大幅提升，有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能
力，符合上市公司全体股东的利益。
此外，本次交易具备高度的产业协同效应，上市公司目前已在网络游戏业务
领域实现较为完善的产业布局、组织架构和资源储备，为交易完成后与标的公司
在游戏研发、发行、运营等各环节实现资源共享、优势互补、互为促进奠定了良
好基础。随着业务协同效应的逐步显现，将进一步提升上市公司网络游戏业务的
综合竞争实力和品牌效应，并显著提升上市公司的长期可持续发展能力和抗风险
能力，本次交易从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况
和增强持续盈利能力。
2、有利于减少关联交易、避免同业竞争
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司
已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关
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规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联
交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。本次交易完成后，上市公司将继续
严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易
决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易前标的公司与上市公司存在游戏授权等日常性关联交易，本次交易
完成后该类关联交易将得到消除。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交
易，上市公司继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，进一步完
善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合
法权益。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，上
市公司实际控制人王苗通及其一致行动人华通控股、王娟珍、王一锋、鼎通投资、
曜瞿如，以及王佶、邵恒、吉运盛、上虞吉仁、上虞熠诚出具了《关于规范及减
少关联交易的承诺函》。
上市公司控股股东华通控股为曜瞿如的普通合伙人和执行事务合伙人，王苗
通为曜瞿如实际控制人并实际控制盛跃网络。上市公司与盛跃网络均经营网络游
戏业务。因此，本次交易前，盛跃网络与上市公司之间存在同业竞争情形。
本次交易完成后，盛跃网络将成为上市公司的全资子公司，盛跃网络与上市
公司的同业竞争情形将得到彻底消除。通过本次交易，上市公司的治理结构得到
完善，独立性得到增强。
为了避免与上市公司的同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，
上市公司实际控制人王苗通及其一致行动人华通控股、王娟珍、王一锋、鼎通投
资、曜瞿如，以及王佶、邵恒、吉运盛、上虞吉仁、上虞熠诚出具了《关于避免
同业竞争的承诺函》。
综上，本次交易将有助于上市公司减少关联交易、避免同业竞争。
3、增强独立性
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等
方面保持独立。本次交易拟收购的标的公司具有独立的法人资格，具备经营所需
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要的完整的业务链条。本次交易前后，上市公司的控股股东及实际控制人不会发
生变化。为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，王
苗通及一致行动人分别出具了《保证上市公司独立性的承诺函》。上市公司将继
续保持在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三第第（一）项的相关规
定。
（二）公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
世纪华通 2017 年财务报告业经具有证券期货业务资格的天健会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天健审[2018]3688
号）。
综上所述，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意
见审计报告。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续
截至本预案签署日，本次交易对方中曜瞿如、宁波盛杰、吉运盛所持有的标
的股权存在质押的情形。
为保证本次重大资产重组顺利进行，曜瞿如、宁波盛杰、吉运盛出具了承诺
函，承诺在本次交易标的资产交割前解除上述质押。
同时，上述质押的质权人中融国际信托有限公司出具了承诺函，同意在本次
交易标的资产交割前配合出质方及盛跃网络解除上述质押
截至本预案签署日，除曜瞿如、宁波盛杰、吉运盛所持标的股权存在上述质
押及对外担保情形外，其他交易对方持有的标的股权不存在质押、冻结、查封、
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财产保全或其他权利限制的情形。
本次发行股份及支付现金各交易对方持有的标的公司股权，均由交易对方
合法所有，权属清晰，除上述质押情形外，不存在质押、抵押、查封或其他权利
限制的情形；不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；亦不存在权利瑕疵
和其他影响过户的情况。
因此，如曜瞿如、宁波盛杰、吉运盛所持有标的股权的质押能够在上述承诺
期限内解除，则本次交易资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组管理办
法》第四十三条第一款第（四）项规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
九、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、
相关解答要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资
产的，除属于《重组管理办法》第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募
集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。所配套资金比例不超过拟
购买资产交易价格的 100%，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%
的，一并由发行审核委员会予以审核。
中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题
与解答》规定，“1、‘拟购买资产交易价格’指本次交易中以发行股份方式购
买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以
现金增资入股标的资产部分对应的交易价格；2、在认定是否构成《上市公司重
大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人
及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除
计算；3、考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中
的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的
资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、
偿还债务。”
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世纪华通本次交易不属于《重组管理办法》第十三条第一款规定的交易情形，
可以同时募集部分配套资金，符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。
本次交易中，上市公司拟募集配套资金 310,000 万元。本次上市公司拟以发
行股份方式购买资产交易价格为 2,687,078.30 万元，扣除本次交易停牌前六个月
内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格 297,998.74 万元后
为 2,389,079.56 万元。募集配套资金总额未超过本次拟以发行股份方式购买资产
交易价格的 100%。本次募集配套资金将用于支付本次交易的中介机构费用及现
金对价，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与
解答》关于募集配套资金用途的规定。
上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格确定方式为不低于发行期
首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
综上所述，本次交易募集配套资金比例不超过本次拟以发行股份方式购买资
产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资
入股标的资产部分对应的交易价格）的 100%，将由并购重组审核委员会审核，
募集配套资金涉及的股份发行定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见，以及《关于上市
公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的要求。
十、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的
情形；
3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
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4、不存在上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国
证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在上市公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、
否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形。
十一、关于《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟
购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见
第 10 号》规定的“上市公司重组时，拟购买资产存在被其股东及其关
联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形”
截至本核查意见签署之日，拟购买资产不存在被其股东及其关联方、资产所
有人及其关联方非经营性资产占用的情形。
本次交易符合《重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第
三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见
第 10 号》的相关规定。
十二、本次重组不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016 年 9 月修订）第十三条不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形
本次重组的相关主体均进行了自查并出具自查报告，不存在因涉嫌本次重组
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，亦不存在中国证监会作出行政
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。本次重组不存在依据《关于加强与
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上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形。
十三、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见
根据《准则第 26 号》的规定，上市公司董事会已于预案之“重大风险提示”
及“第九节 风险因素分析”中对本次交易尚需呈报的批准程序等重大不确定
因素和风险事项进行了披露。
本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案已披露本次交易存
在的重大不确定性因素和风险事项。
十四、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏之核查意见
本独立财务顾问已按照《财务顾问业务指引》之相关规定，对拟实施本次交
易的上市公司及其交易对方进行调查，核查了上市公司和交易对方提供的资
料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了
解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的重组预案中存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
十五、本次核查结论性意见
受世纪华通委托，长江保荐担任其本次重大资产重组的独立财务顾问。
长江保荐根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和
相关规定的要求开展尽职调查，并对重组预案等文件进行审慎核查后认为：
（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法
律、法规和规范性文件的基本规定。
（二）本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依
法进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害
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上市公司和股东合法权益的情形。
（三）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施将有利于提
高上市公司资产和收入规模、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全
体股东的利益。
（四）鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《浙江世纪华通集
团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告暨关联交易
报告书（草案）》并再次提交董事会讨论，届时长江保荐将根据《重组管理办法》
等法律法规及规范性文件的相关规定，对世纪华通本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易方案出具独立财务顾问报告。
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第四节 独立财务顾问内部核查程序及审核意见
一、长江保荐内部核查程序
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部
核查申请并提交相应的申请资料。
针对项目小组递交的申请文件，长江保荐业务管理部指派专人负责项目初步
审核工作，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、
合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小组补充、修改和调整。
长江保荐组织召开内核部项目讨论会，对申请材料中的重要问题进行专业审
查并做出独立判断，并出具审查意见并反馈给项目小组，项目小组进行相应的文
件修改。
二、长江保荐内部核查意见
2018 年 9 月 11 日，对世纪华通发行股份及支付现金购买资产暨关联交易项
目进行了讨论，同意就《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查
意见上报深圳证券交易所审核。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于浙江世纪华通集团股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问核
查意见》之签章页）
法定代表人：
王承军
内核负责人：
孙玉龙
项目主办人：
王 初 谌 龙
李 忠
项目协办人：
潘龙浩
长江证券承销保荐有限公司
2018 年 09 月 11 日
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