长江证券承销保荐有限公司

                     关于

       浙江世纪华通集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易之发行股份购买资产发行价格调整机制

                      之

                 核查意见




                 独立财务顾问




             签署日期：2018 年 9 月
    浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“世纪华通”、“上市公司”）拟
以发行股份及支付现金相结合的方式，收购盛跃网络科技（上海）有限公司
100%股权，并非公开发行股份募集本次重组的配套资金（以下简称“本次交
易”）。根据世纪华通第四届董事会第六次会议决议，以及世纪华通与本次交易
对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次交易拟设置发行
股份购买资产发行价格调整机制。

    长江证券承销保荐有限公司接受世纪华通委托，担任本次交易的上市公司
独立财务顾问。长江保荐根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》，对上述发行
价格调整机制事项进行了专项核查，现就相关情况说明如下。

    一、本次发行股份购买资产发行价格调整机制

    本次发行价格调整机制的具体方案如下：

    （一）价格调整方案对象：

    调整对象为对价股份的发行价格。标的资产的交易价格不进行调整。

    （二）价格调整方案生效条件：

    世纪华通董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。

    （三）可调价期间：

    世纪华通审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购
重组审核委员会审核通过本次交易前。

    （四）调价触发条件：

    1、中小板指数（399005）在可调价期间内任一交易日前的连续二十个交易
日（为避免歧义，该二十个交易日均应晚于第四届董事会第六次会议决议公告
日）中有至少十个交易日收盘点数较世纪华通因本次交易首次停牌日前一交易
日即 2018 年 6 月 11 日收盘点数（即 6,996.98 点）跌幅达到或超过 10%；且世
纪华通股票收盘价格在该交易日前的连续二十个交易日（为避免歧义，该二十
个交易日均应晚于第四届董事会第六次会议决议公告日）中至少有十个交易日
较世纪华通因本次交易首次停牌日前一交易日即 2018 年 6 月 11 日收盘价格
（即 32.50 元/股）跌幅达到或超过 10%；

    2、中证文体指数（930616）在可调价期间内的任一交易日前的连续二十个
交易日（为避免歧义，该二十个交易日均应晚于第四届董事会第六次会议决议
公告日）中有至少十个交易日收盘点数较世纪华通因本次交易首次停牌日前一
交易日即 2018 年 6 月 11 日收盘点数（即 1,927.10 点）跌幅达到或超过 10%；
且世纪华通股票收盘价格在该交易日前的连续二十个交易日（为避免歧义，该
二十个交易日均应晚于第四届董事会第六次会议决议公告日）中至少有十个交
易日较世纪华通因本次交易首次停牌日前一交易日即 2018 年 6 月 11 日的收盘
价格（即 32.50 元/股）跌幅达到或超过 10%。

    以上 1、2 条件中满足任意一项均构成调价触发条件。上述“任一交易日”指
可调价期间内的某一个交易日。

    在本次发行的定价基准日至调价基准日期间，世纪华通如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述调价触发条件中的世纪华通股
票价格进行相应调整。

    （五）调价基准日：

    可调价期间内，调价触发条件首次满足之日（即首次满足调价触发条件的
该任一交易日）为调价基准日。

    （六）发行价格调整方式：

    若本次价格调整方案的生效条件满足后，在满足调价触发条件时，世纪华
通应当在可调价期间召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对对价股份
的发行价格进行调整。

    世纪华通董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后对价股份的发行价
格为：调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的世纪华通股票交
易均价的 90%。同时，发行数量也进行相应调整。

    若在中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过本次交易前，世纪
华通董事会决定不对对价股份的发行价格进行调整，则后续不再对对价股份的
发行价格进行调整。

    二、独立财务顾问核查意见

    根据中国证监会《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与
解答》（以下简称“《问答》”），上市公司发行股份购买资产的，可以按照
《上市公司重大资产重组办法》第四十五条的规定设置发行价格调整机制，保
护上市公司股东利益。发行价格调整方案的设定应当符合以下要求：

    1）发行价格调整方案应当建立在市场和同行业指数变动基础上，且上市公
司的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化。

    2）发行价格调整方案应当有利于保护股东权益，设置双向调整机制；若仅
单向调整，应当说明理由，是否有利于中小股东保护。

    3）调价基准日应当明确、具体。股东大会授权董事会对发行价格调整进行
决策的，在调价条件触发后，董事会应当审慎、及时履职。

    4）董事会决定在重组方案中设置发行价格调整机制时，应对发行价格调整
方案可能产生的影响以及是否有利于股东保护进行充分评估论证并做信息披露。

    5）董事会在调价条件触发后根据股东大会授权对是否调整发行价格进行决
议。决定对发行价格进行调整的，应对发行价格调整可能产生的影响、价格调
整的合理性、是否有利于股东保护等进行充分评估论证并做信息披露，并应同
时披露董事会就此决策的勤勉尽责情况；决定不对发行价格进行调整的，应当
披露原因、可能产生的影响以及是否有利于股东保护等，并应同时披露董事会
就此决策的勤勉尽责情况。

    长江保荐作为本次交易的上市公司独立财务顾问，经审慎核查后认为：

    （一）本次交易发行价格调整机制设置的两组调价触发条件中，分别以中
小板指数（399005）、中证文体指数（930616）为基础，同时约定，上市公司
股票价格需在调价基准日前的连续 20 个交易日内中的至少 10 个交易日收盘价
格较首次停牌前一交易日收盘价格跌幅达到或超过 10%。根据调价机制，当中
小板指数与上市公司股票价格同时发生重大变化，或中证文体指数与上市公司
股票价格同时发生重大变化时，方触发发行价格调整条件，符合《问答》中
“发行价格调整方案应当建立在市场和同行业指数变动基础上，且上市公司的
股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化。”的规定。

    （二）本次交易发行价格调整机制为单向调整，即在大盘、同行业指数和
上市公司股票价格下跌幅度较大且满足调价触发条件时，由上市公司董事会审
议是否对本次发行价格进行调整。

    本次交易中拟收购的盛跃网络为国内网络游戏行业的领先企业，在网络游
戏的研发、发行、运营方面拥有较强的竞争实力，并与上市公司现有网络游戏
业务具备较好的协同效应。本次交易的完成将有利于上市公司进一步完善游戏
产业布局、扩大市场占有率、丰富游戏产品类型，预计将较大幅度提升上市公
司的资产规模、营业收入和利润水平，并显著提升上市公司网络游戏业务的综
合竞争实力和长期可持续经营能力，因此本次交易符合上市公司及全体股东尤
其是中小股东的利益。上述单向调整的安排充分考虑到本次交易对上市公司的
战略意义和提升作用，以及本次交易停牌时期 A 股大盘及同行业指数的实际走
势情况，该等安排有利于减少本次交易的不确定性、降低交易终止风险。同时，
由于本次交易构成关联交易，调价条件触发后上市公司董事会审议阶段，关联
董事王苗通、王一锋、王佶、邵恒、赵骐将回避表决。综上，上述发行价格调
整机制安排有利于保护中小股东利益。

    （三）根据发行价格调整机制，可调价期间内，调价触发条件首次满足之
日（即首次满足调价触发条件的该任一交易日）为调价基准日。符合《问答》
关于调价基准日应当明确、具体的规定。

    （四）经核查，上市公司审议本次交易的第四届董事会第六次会议议案及
决议中，已对本次发行价格调整方案可能产生的影响以及是否有利于股东保护
进行了充分的评估论证，并在董事会决议公告中履行了信息披露义务。

    综上，本独立财务顾问经核查后认为，本次交易中涉及的发行股份购买资
产发行价格调整机制，符合《重组管理办法》、《关于发行股份购买资产发行
价格调整机制的相关问题与解答》的规定。

    （以下页无正文）
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于浙江世纪华通集团股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购
买资产发行价格调整机制之核查意见》之盖章页）




   财务顾问主办人：   ___________     ___________         ___________
                         王 初           谌 龙                李 忠




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