长江证券承销保荐有限公司
关于浙江世纪华通集团股份有限公司
   本次交易产业政策和交易类型
                之
          专项核查意见




           独立财务顾问




           二〇一八年九月
                             声明与承诺

    长江证券承销保荐有限公司接受浙江世纪华通集团股份有限公司的委托，担
任世纪华通本次重大资产重组的独立财务顾问，就该事项向世纪华通全体股东提
供独立意见。

    独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核分
道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，
本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文
件的审慎核查后出具，以供证监会、深交所及有关各方参考。

    独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提
供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在独立财务顾问
核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

    独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对世纪华通的任何投资建议和
意见，独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风险不
承担任何责任，投资者应认真阅读世纪华通董事会发布的关于本次交易的公告。




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                                        释义
    在独立财务顾问专项核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、世纪华通       指   浙江世纪华通集团股份有限公司

标的公司、盛跃网络       指   盛跃网络科技（上海）有限公司

华通控股                 指   浙江华通控股集团有限公司

鼎通投资                 指   绍兴市上虞鼎通投资合伙企业（有限合伙）

曜瞿如                   指   上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）
                              指发行股份及支付现金购买盛跃网络 100%股权和募集配
本次交易、本次重组       指
                              套资金
独立财务顾问、长江保荐   指   长江证券承销保荐有限公司

中国证监会               指   中国证券监督管理委员会

深交所                   指   深圳证券交易所




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    根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》和深交所《关于配合做好
并购重组审核分道制相关工作的通知》及《关于补报并购重组审核分道制相关材
料的通知》等法律法规的要求，独立财务顾问就世纪华通本次重组的相关事项发
表如下核查意见：


     一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业

兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业

兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、

稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并

重组的行业或企业


    根据本次重组方案，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买盛跃网络
100%股权。本次重组完成后盛跃网路将成为上市公司的全资子公司。

    世纪华通主营业务是汽车零部件及相关模具的研发、制造和销售以及网络游
戏开发和运营业务。依据中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业
分类指引》（2012 年修订），世纪华通从事的行业分别为（C）类“制造业”中的
“汽车制造业”（证监会行业分类 C-36）和（I）类“信息传输、软件和信息技
术服务业”中的“软件和信息技术服务业”（证监会行业分类 I-65）。世纪华通
所处行业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关
于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的
“汽车”和“电子信息”产业。

    盛跃网络的主营业务为网络游戏的开发、发行及运营，依据中国证监会发布
的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），盛跃网络从事的行业为（I）类“信
息传输、软件和信息技术服务业”中的“软件和信息技术服务业”（证监会行业
分类 I-65）。盛跃网络属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等
十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“电子信息”
产业。


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    经核查，独立财务顾问认为：本次重组涉及的行业与企业中，上市公司和
标的资产主体均属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二
部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、
水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点
支持推进兼并重组的“汽车”或“电子信息”企业。


    二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，

是否构成重组上市


    1、本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购
    如前所述，本次交易前世纪华通从事的行业为“软件和信息技术服务业”，
主营业务是汽车零部件及相关模具的研发、制造和销售以及网络游戏开发和运营
业务。
    盛跃网络从事的行业亦为“软件和信息技术服务业”，主营业务为网络游戏
的研发、发行与运营。
    上市公司与标的资产主体同属于“软件和信息技术服务业”，故本次交易属
于同行业并购。
    2、本次重组不构成重组上市

    本次交易前，华通控股持有上市公司 273,000,000 股，占总股本的比例为
18.71%，为上市公司之控股股东；鼎通投资持有上市公司 59,347,181 股，占总股
本的比例为 4.07%；王苗通直接持有上市公司 22,315,202 股，占总股本的比例为
1.53%；王娟珍直接持有上市公司 2,532,799 股，占总股本的比例为 0.17%。王苗
通、王娟珍为夫妻关系，华通控股为王苗通、王娟珍分别持有 90%股权、10%股
权的公司，鼎通投资为华通控股、王苗通持有 100%股权的公司。

    因此本次交易前王苗通及其一致行动人直接和间接持有上市公司
357,195,182 股，占上市公司总股本的 24.48%，为上市公司的实际控制人。

    本次交易完成后，不考虑配套募集资金的影响，依据本次发行新增股份数量
测算，上市公司的控股股东仍为华通控股，持有上市公司 11.67%的股份，华通


                                   4
控股、鼎通投资、王苗通及其配偶王娟珍合计持有上市公司 15.27%的股份。本
次交易完成后，交易对方中由华通控股控制的曜瞿如将持有上市公司 6.62%的股
份。因此本次交易完成后王苗通及其一致行动人合计持有上市公司 21.89%的股
份，王苗通及其一致行动人仍为上市公司的实际控制人。

    综上，本次交易完成前后上市公司控股股东、实际控制人不发生变化，本次
交易不构成重组上市。

    经核查，独立财务顾问认为：本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购，
不构成重组上市。


    三、本次重组是否涉及发行股份


    根据本次重组方案，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买盛跃网络
100%股权，并发行股份募集配套资金。

    经核查，独立财务顾问认为：本次重组涉及发行股份。


    四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形


    根据上市公司相关公告、出具的承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息，
上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

    经核查，独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未
结案的情形。


    五、中国证监会或深交所要求的其他事项


    无。




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（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于浙江世纪华通集团股份有限
公司本次交易产业政策和交易类型之专项核查意见》之签章页）




    财务顾问主办人：

                         王初              谌龙            李忠




                                             长江证券承销保荐有限公司

                                                   2018 年 09 月 11 日




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