证券代码：002602 证券简称：世纪华通 上市地点：深圳证券交易所
浙江世纪华通集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
发行股份及支付现金购买资产交易对方
上海曜瞿如网络科技合伙企业 绍兴上虞吉运盛商务信息咨询合伙企
林芝腾讯科技有限公司
（有限合伙） 业（有限合伙）
宁波盛杰股权投资合伙企业
深圳华侨城资本投资管理有限公司 上海道颖投资管理中心（有限合伙）
（有限合伙）
绍兴上虞吉仁企业管理咨询合伙企业 绍兴上虞熠诚企业管理咨询合伙企业 上海华璨股权投资基金合伙企业
（有限合伙） （有限合伙） （有限合伙）
绍兴上虞砾颐股权投资合伙企业
国华人寿保险股份有限公司 上海馨村投资中心（有限合伙）
（有限合伙）
德清朴华锦岚股权投资基金合伙企业
珠海鸿泰盈股权投资基金（有限合伙） 珠海鸿瀚投资管理企业（有限合伙）
（有限合伙）
上海嘉琴企业管理合伙企业 歌斐资产管理有限公司 宁波公佑股权投资合伙企业
（有限合伙） （代表创世华盛私募基金） （有限合伙）
宁波殊一投资合伙企业 苏州领瑞鑫慧投资管理中心
詹弘
（有限合伙） （有限合伙）
子于股权投资基金（宿迁）合伙企业 共青城中投盛灿投资管理合伙企业
上海钧成投资中心（有限合伙）
（有限合伙） （有限合伙）
银川凤凰盛达基金管理合伙企业 宁波梅山保税港区盛世互联投资合伙
嘉兴若荟投资管理有限公司
（有限合伙） 企业（有限合伙）
紫荆明曜（宁夏）投资管理中心（有 苏州君骏德股权投资合伙企业
限合伙） （有限合伙）
募集配套资金认购对象：拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金
独立财务顾问
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层）
二零一八年九月
1
目 录
目 录 ............................................................................................................. 2
释义 ................................................................................................................. 6
一、一般释义 ......................................................................................................... 6
二、专业释义 ....................................................................................................... 12
交易对方声明 ............................................................................................... 15
重大事项提示 ............................................................................................... 16
一、本次交易方案概述 ....................................................................................... 16
二、标的资产预估及作价情况 ........................................................................... 18
三、本次交易支付方式、发行股份和募集配套资金安排 ............................... 18
四、过渡期间损益 ............................................................................................... 29
五、业绩承诺、减值测试和补偿安排 ............................................................... 30
六、本次交易构成关联交易 ............................................................................... 33
七、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................... 34
八、本次交易不会导致上市公司控制权的变化，亦不构成重组上市 ........... 34
九、本次交易对上市公司影响 ........................................................................... 35
十、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ....................................... 38
十一、本次交易相关方做出的重要承诺 ........................................................... 39
十二、上市公司的控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见，控股股
东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实
施完毕期间的股份减持计划 ............................................................................... 48
十三、保护投资者合法权益的相关安排 ........................................................... 48
十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................... 50
十五、待补充披露的信息提示 ........................................................................... 50
重大风险提示 ............................................................................................... 51
一、与本次交易相关的风险 ............................................................................... 51
二、交易标的相关风险 ....................................................................................... 54
三、其他风险 ....................................................................................................... 58
第一节 本次交易概况 ............................................................................... 59
2
一、本次交易的背景 ........................................................................................... 59
二、本次交易的目的 ........................................................................................... 62
三、本次交易决策过程及审批情况 ................................................................... 64
四、本次交易的具体方案 ................................................................................... 65
五、标的资产预估及初步作价情况 ................................................................... 67
六、本次交易支付方式、发行股份和募集配套资金安排 ............................... 68
七、过渡期间损益 ............................................................................................... 79
八、业绩承诺、减值测试和补偿安排 ............................................................... 79
九、本次交易构成关联交易 ............................................................................... 82
十、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................... 83
十一、本次交易不会导致上市公司控制权的变化，亦不构成重组上市 ....... 83
十二、本次交易对上市公司影响 ....................................................................... 84
第二节 上市公司情况 ............................................................................... 88
一、公司概况 ....................................................................................................... 88
二、公司历史沿革 ............................................................................................... 88
三、公司最近六十个月的控制权变动情况及最近三年的重大资产重组情况 89
四、公司最近两年一期主要财务数据 ............................................................... 90
五、公司主营业务情况 ....................................................................................... 91
六、控股股东和实际控制人概况 ....................................................................... 93
七、公司最近三年行政处罚或者刑事处罚情况 ............................................... 95
第三节 交易对方情况 ............................................................................... 96
一、交易对方总体情况 ....................................................................................... 96
二、交易对方详细情况 ....................................................................................... 97
三、交易对方其他事项说明 ............................................................................. 319
第四节 标的公司基本情况 ....................................................................... 322
一、标的公司基本情况 ..................................................................................... 322
二、历史沿革 ..................................................................................................... 322
三、盛跃网络相关的境外上市、私有化及 VIE 拆除情况............................. 328
四、与控股股东、实际控制人的产权控制关系 ............................................. 338
五、盛跃网络下属公司情况 ............................................................................. 339
3
六、主要财务数据 ............................................................................................. 343
七、盛跃网络主营业务情况 ............................................................................. 344
八、主要资产情况 ............................................................................................. 393
九、业务经营资质情况 ..................................................................................... 397
十、资产许可使用情况 ..................................................................................... 401
十一、主要负债、或有负债情况 ..................................................................... 402
十二、标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况 ......................... 403
十三、抵押、质押、诉讼仲裁及行政处罚等情况说明 ................................. 403
第五节 本次发行股份情况 ..................................................................... 428
一、发行股份购买资产情况 ............................................................................. 428
二、发行股份募集配套资金情况 ..................................................................... 436
第六节 标的资产的预估及拟定价情况 ................................................. 439
一、标的资产预估值 ......................................................................................... 439
二、本次预估方法的说明 ................................................................................. 439
三、标的资产的拟定价情况 ............................................................................. 443
四、标的资产预估值情况与可比公司比较 ..................................................... 443
第七节 本次交易对上市公司的影响 ..................................................... 445
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ..................................................... 445
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ................................. 445
三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ..................................................... 446
四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 ................................. 448
第八节 交易的合规性分析 ..................................................................... 451
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ..................................... 451
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定 ............................. 455
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ................................. 455
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、以及《关于
上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》要求 . 458
五、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得
非公开发行股票的情形 ..................................................................................... 460
六、关于《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资
金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》规定的“上市公
4
司重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非
经营性资金占用的情形” ................................................................................... 460
七、本次重组不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》（2016 年 9 月修订）第十三条不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形 ......................................................................................... 461
第九节 风险因素分析 ............................................................................... 462
一、与本次交易相关的风险 ............................................................................. 462
二、交易标的相关风险 ..................................................................................... 465
三、其他风险 ..................................................................................................... 469
第十节 其他重要事项 ............................................................................. 471
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................. 471
二、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况 ......................................... 471
三、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 ............................................. 477
四、相关人员买卖股票自查情况 ..................................................................... 478
五、连续停牌前上市公司股票价格的波动情况 ............................................. 484
六、上市公司的现金分红政策及相应的安排 ................................................. 485
第十一节 独立董事及相关中介机构的意见 ......................................... 489
一、独立董事意见 ............................................................................................. 489
二、独立财务顾问意见 ..................................................................................... 490
第十二节 上市公司全体董事声明 ........................................................... 492
5
释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般释义
交易方案相关简称
世纪华通、公司、本公
指 浙江世纪华通集团股份有限公司
司、上市公司
本次交易、本次重组、 世纪华通发行股份及支付现金购买盛跃网络科技（上海）有
指
本次重大资产重组 限公司 100%股权，并募集配套资金的交易行为
在本预案涉及标的公司相关主营业务内容时指盛跃网络科
标的公司 指 技（上海）有限公司及其下属子公司；在本预案其余部分特
指盛跃网络科技（上海）有限公司
交易标的、标的资产、
指 盛跃网络科技（上海）有限公司 100%股权
标的股权、拟购买资产
《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购
本预案 指
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
预评估基准日 指 2018 年 4 月 30 日
华通控股 指 浙江华通控股集团有限公司，上市公司之控股股东
《发行股份及支付现金 上市公司与标的公司全体股东签署的《浙江世纪华通集团股
指
购买资产协议》 份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
《业绩承诺及减值测试 上市公司与曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁签署的《关于盛跃
指
补偿协议》 网络科技（上海）有限公司之业绩承诺及减值测试补偿协议》
补偿义务人 指 曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁
业绩承诺及减值测试补
指 2018 年、2019 年和 2020 年
偿期间
交易对方之机构名称
上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙），标的公司控股
曜瞿如 指
股东
绍兴上虞吉运盛商务信息咨询合伙企业（有限合伙），标的
上虞吉运盛，吉运盛 指
公司股东
宁波盛杰 指 宁波盛杰股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
林芝腾讯 指 林芝腾讯科技有限公司，标的公司股东
国华人寿 指 国华人寿保险股份有限公司，标的公司股东
道颖投资 指 上海道颖投资管理中心（有限合伙），标的公司股东
歌斐资产管理有限公司，代表所管理的创世华盛私募基金持
歌斐资产 指
有标的公司股权
珠海鸿瀚 指 珠海鸿瀚投资管理企业（有限合伙），标的公司股东
6
绍兴上虞砾颐股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股
上虞砾颐 指
东
上海馨村 指 上海馨村投资中心（有限合伙），标的公司股东
上海华璨股权投资基金合伙企业（有限合伙），标的公司股
上海华璨 指
东
德清朴华锦岚股权投资基金合伙企业（有限合伙），标的公
朴华锦岚 指
司股东
上海嘉琴 指 上海嘉琴企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东
绍兴上虞吉仁企业管理咨询合伙企业（有限合伙），标的公
上虞吉仁 指
司股东
绍兴上虞熠诚企业管理咨询合伙企业（有限合伙），标的公
上虞熠诚 指
司股东
领瑞鑫慧 指 苏州领瑞鑫慧投资管理中心（有限合伙），标的公司股东
紫荆明曜（宁夏）投资管理中心（有限合伙），标的公司股
紫荆明曜 指
东
银川凤凰盛达基金管理合伙企业（有限合伙），标的公司股
凤凰盛达 指
东
宁波梅山保税港区盛世互联投资合伙企业（有限合伙），标
盛世互联 指
的公司股东
钧成投资 指 上海钧成投资中心（有限合伙），标的公司股东
宁波公佑 指 宁波公佑股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
殊一投资 指 宁波殊一投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
共青城中投盛灿投资管理合伙企业（有限合伙），标的公司
中投盛灿 指
股东
华侨城资本 指 深圳华侨城资本投资管理有限公司，标的公司股东
苏州君骏德 指 苏州君骏德股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
若荟投资 指 嘉兴若荟投资管理有限公司，标的公司股东
子于股权投资基金（宿迁）合伙企业（有限合伙），标的公
子于投资 指
司股东
珠海鸿泰盈 指 珠海鸿泰盈股权投资基金（有限合伙），标的公司股东
宁夏砾颐 指 宁夏砾颐股权投资合伙企业（有限合伙）
上海砾游 指 上海砾游投资管理有限公司
上虞通捷 指 绍兴市上虞通捷投资管理合伙企业（有限合伙）
曜瞿如、林芝腾讯、上虞吉运盛、宁波盛杰、道颖投资、华
侨城资本、上虞熠诚、上虞吉仁、上海华璨、国华人寿、上
盛跃网络全体股东/交 海馨村、上虞砾颐、珠海鸿泰盈、珠海鸿瀚、朴华锦岚、上
指
易对方 海嘉琴、宁波公佑、殊一投资、领瑞鑫慧、歌斐资产、钧成
投资、子于投资、中投盛灿、若荟投资、凤凰盛达、紫荆明
曜、盛世互联、苏州君骏德、詹弘
7
相关公司
盛趣信息 指 盛趣信息技术（上海）有限公司
数龙科技 指 上海数龙科技有限公司
盛展网络 指 上海盛展网络科技有限公司
泛果信息 指 上海泛果信息技术有限公司
鼎趣投资 指 鼎趣股权投资管理（上海）有限公司
上海数吉 指 上海数吉计算机科技有限公司
盛绩信息 指 盛绩信息技术（上海）有限公司
蓝沙信息 指 蓝沙信息技术（上海）有限公司
DREAMLAND 指 DREAMLAND TECHNOLOGY （HK） LIMITED
SDGI 指 SDGI Pte. Ltd. （Singapore）
酷银香港 指 Goldcool Holdings（HK）Limited
酷银上海 酷银软件（上海）有限公司
Shengqu Technology Holdings Limited （Hong Kong），曾用
ST Holdings （HK） 指
名为 Shanda Games Holdings Limited （Hong Kong）
Shanda Games、盛大游 Shanda Games Limited，原在美国纳斯达克上市的盛大游戏
指
戏 有限公司
Shanda Interactive、盛大
指 Shanda Interactive Entertainment Limited
互娱
Shanda SDG、盛大投
指 Shanda SDG Investment Limited
资
Capitalhold 指 Capitalhold Limited
Capitalcorp 指 Capitalcorp Limited
Yili Shengda Investment Holdings（Hong Kong）Company
亿利盛达香港 指
Limited
Zhongrong Shengda Investment Holdings （Hong Kong）
中绒圣达香港 指
Company Limited
Zhongrong Investment Holdings （Hong Kong） Company
中绒投资香港 指
Limited
Zhengjun Investment Holdings （Hong Kong）Company
正骏投资香港 指
Limited
丝路投资香港 指 Silkroad Investment Holdings （Hong Kong）Company Limited
Zhongrong Legend Investment Holdings （Hong Kong）
中绒传奇香港 指
Company Limited
The U.S. Securities and Exchange Commission，美国证券交易
SEC 指
委员会
东方弘泰 指 Orient Hongtai （Hong Kong） Limited
8
东方弘智 指 Orient Hongzhi （Hong Kong） Limited
上海砾天企业管理合伙企业（有限合伙）
砾天合伙 指
曾用名：上海砾天投资中心（有限合伙）
上海砾海企业管理合伙企业（有限合伙）
砾海合伙 指
曾用名：上海砾海投资中心（有限合伙）
上海砾华企业管理合伙企业（有限合伙）
砾华合伙 指
曾用名：上海砾华投资中心（有限合伙）
亿利达合伙 指 宁夏亿利达股权投资合伙企业（有限合伙）
丝路合伙 指 宁夏丝路股权投资合伙企业（有限合伙）
正骏合伙 指 宁夏正骏股权投资合伙企业（有限合伙）
中绒传奇合伙 指 宁夏中绒传奇股权投资合伙企业（有限合伙）
中绒圣达合伙 指 宁夏中绒圣达股权投资合伙企业（有限合伙）
中绒文化合伙 指 宁夏中绒文化产业股权投资企业（有限合伙）
丝路科技 指 宁夏丝路科技有限公司
传奇科技 指 宁夏传奇科技有限公司
正骏科技 指 宁夏正骏科技有限公司
栎麦网络 指 栎麦网络科技（上海）有限公司
华盛 BVI 指 HuaSung Holdings Limited，一家注册在 BVI 的公司
通盛 BVI 指 TonSung Holdings Limited，一家注册在 BVI 的公司
浩鼎 BVI 指 Hao Ding International Limited，一家注册在 BVI 的公司
上海海胜通 指 上海海胜通投资有限公司
砾达商务 指 宁夏砾达商务咨询有限公司
武达商务 指 宁夏武达股权投资有限公司
宁夏卓信 指 宁夏卓信瑞盛投资有限公司
卓瑞文化 指 宁夏卓瑞文化股权投资有限公司
大夏伟业 指 银川大夏伟业资产投资有限公司
中绒集团 指 宁夏中银绒业国际集团有限公司
亚拓士、Actoz 指 Actoz Soft Co., Ltd.
Eyedentity
指 Eyedentity Entertainment Co.,Ltd. （SouthKorea）
Entertainment
美娱信息 指 美娱信息技术（上海）有限公司
Shengqu Technology International （Pte） Ltd. （Singapore），
STI（Singapore） 指
一家新加坡公司
Eyedentity Games 指 Eyedentity Games, Inc. （SouthKorea）
9
Goldcool 指 Goldcool Holdings Limited，一家注册在 BVI 的公司
栎颐信息 指 栎颐信息技术（上海）有限公司
栎趣信息 指 上海栎趣信息技术有限公司
游吉科技 指 天津游吉科技有限公司
海胜通小贷 指 宁夏海胜通互联网小额贷款有限公司
天津盛景 指 天津盛景贸易有限公司
盛汀信息 指 上海盛汀信息科技有限公司
数龙计算机 指 上海数龙计算机科技有限公司
上海鸿利 指 上海鸿利数码科技有限公司
盛大网络 指 上海盛大网络发展有限公司
七酷网络 指 无锡七酷网络科技有限公司
天游软件 指 上海天游软件有限公司
点点北京 指 点点互动（北京）科技有限公司
点点开曼 指 DianDian Interactive Holding
DianDian Interactive Holding 和点点互动（北京）科技有限
点点互动 指
公司的合称
腾讯计算机 指 深圳市腾讯计算机系统有限公司
华聪投资 指 上海华聪投资中心（有限合伙）
菁尧投资 指 上海菁尧投资中心（有限合伙）
永丰国际 指 永丰国际集团（香港）有限公司
华毓投资 指 上海华毓投资中心（有限合伙）
趣点投资 指 绍兴上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）
鼎通投资 指 绍兴市上虞鼎通投资合伙企业（有限合伙）
其他词汇
VIE 指 Variable Interest Entity，可变利益实体
VIE 公司 指 通过协议控制的方式管理运营的业务实体
境外公司搭建的可变利益实体架构，该架构通过境内外商独
VIE 架构 指 资企业与境内 VIE 公司签订一系列协议，从而实现境内外
商独资企业成为 VIE 公司业务的实际受益人和资产控制人
传奇、传奇 2 指 《Legend of Mir II》
中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区
中国 指
及台湾地区）
美国 指 美利坚合众国
10
开曼 指 开曼群岛
香港 指 中华人民共和国香港特别行政区
BVI 指 British Virgin Islands，英属维尔京群岛
LP 指 Limited Partner，有限合伙人
GP 指 General Partner，普通合伙人
元 指 人民币元
独立财务顾问、长江保
指 长江证券承销保荐有限公司
荐
深交所 指 深圳证券交易所
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
工信部、工业和信息化
指 中华人民共和国工业和信息化部
部
文化部 指 中华人民共和国文化和旅游部
商务部 指 中华人民共和国商务部
中华人民共和国国家新闻出版广电总局，国务院直属机构之
一，前身是国家新闻出版总署和国家广播电影电视总局。
国家新闻出版广电总局 指 2013 年 3 月 14 日国务院将国家新闻出版总署、广播电视总
局的职责整合，组建国家新闻出版广播电影电视总局，随后
更名为国家新闻出版广电总局。
中华人民共和国新闻出版总署，原国务院直属机构之一，主
国家新闻出版总署 指 管全国新闻出版事业与著作权管理工作，现已并入国家新闻
出版广电总局。
中华人民共和国国家版权局，原国家新闻出版总署，为一个
国家版权局 指
机构、两块牌子。
中共中央 指 中国共产党中央委员会
中宣部 指 中国共产党中央委员会宣传部
人民银行 指 中国人民银行
财政部 指 中华人民共和国财政部
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院办公厅 指 中华人民共和国国务院办公厅
中国音数协游戏工委 指 中国音像与数字出版协会游戏出版工作委员会
美国国际数据集团（IDG）旗下子公司，是全球著名的信息
国际数据公司 指 技术、电信行业和消费科技市场咨询、顾问和活动服务专业
提供商
中新游戏研究中心，是国家新闻出版总署游戏工作委员会
中新游戏研究、CNG 指
《中国游戏产业报告》独家内容制作方
易观智库 指 易观国际推出的基于新媒体经济（互联网、移动互联网、电
11
信等）发展研究成果的商业信息服务平台
艾媒咨询（iiMedia Research）为全球领先的移动互联网第三
艾媒咨询 指 方数据挖掘与整合营销机构，是中国第一家专注于移动互联
网、智能手机、平板电脑和电子商务等产业研究的权威机构
TalkingData（北京腾云天下科技有限公司）成立于 2011 年
TalkingData 指
9 月，是中国最大的独立第三方移动数据服务平台
一家提供全方位服务的全球市场研究与咨询公司， 专注于
Newzoo 指
游戏市场
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干问题的规
指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
定》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定
《问答》 指
的决定>的问题与解答》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 26 号
《准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组申请文件》
Apple Inc.（苹果公司），美国的一家高科技公司，致力于设
苹果 指 计、开发和销售消费电子、计算机软件、在线服务和个人计
算机业务
二、专业释义
英文 Intellectual Property 的缩写，意即知识产权，基于智力
IP 指
的创造性活动所产生的权利
Apple App Store 指 苹果公司的在线应用商店
Facebook 指 美国著名的社交网络服务网站
Android 手机应用平台，是深圳市腾讯计算机系统有限公司
腾讯应用宝 指
推出的智能手机的资源获取平台
Demo/Demo 版本 指 游戏研发中，用于演示游戏概念性设计的版本
游戏中的非实物道具的全称，所有游戏中的道具都是虚拟
虚拟道具 指
的，只能存在游戏中，没有实际物体存在
公司与代理商签署协议，代理商负责代理游戏和用户推广，
代理模式 指 在对账后根据分成比例向公司分成，游戏不在代理商的平台
上进行运营
公司与平台运营商签署协议，联营平台负责用户推广，一般
联营模式 指 使用联运平台的用户管理体系及充值接口，对账后根据分成
比率向公司分成
安装运行在手机上的客户端游戏，其运营系统包括主流的
移动游戏/手游 指 Symbian、Windows Mobile、Windows phone、iOS、Linux
（含 Android、Maemo、MeeGo 和 WebOS）、Palm OS 和
12
BlackBerry OS 等等，包含单机游戏以及联网游戏
客户端游戏/端游 指 需要在电脑上安装游戏客户端软件才能运行的游戏
基于网站开发技术，以标准 HTTP 协议为基础传输形式的无
网页游戏/页游 指
客户端或基于浏览器内核的微客户端游戏
一种运行在 SNS 社区内，通过趣味性游戏方式增强人与人
社交游戏 指
之间社交游戏交流的互动网络游戏
是电子游戏类型的一种，由玩家扮演管理者的角色，对游戏
模拟经营类游戏 指
中虚拟的现实世界进行经营管理
RPG 指 Role Playing Game，即角色扮演类游戏
MMO 指 Massively Multiplayer Online，大型多人在线
Massively Multiplayer Online Role Playing Game，即大型多
MMORPG
人在线角色扮演类游戏
IDC 指 Internet Data Center，即互联网数据中心
注：本预案中除特别说明外所有数值保留两位小数，部分合计数与其分项加数直接相加
之和因四舍五入在尾数上略有差异，并非计算错误。如无特别说明，所有货币单位为人民币。
13
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带
责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘
要中财务会计资料真实、完整。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事
项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和
完成尚待取得中国证监会的核准。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次
重大资产重组产生的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披
露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案
存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
14
交易对方声明
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》等法律、法规及规范性文件的要求，本次重大资产重组的交易对方已就
在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声
明：
1、承诺人已就其自身情况向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件，承诺人保证其所提供
的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料上承诺人的签字
与印章都是真实的，该等文件中承诺人作为签署人业经合法授权并有效签署该等
文件；
2、承诺人保证其为本次交易所提供的材料和相关信息均是真实、准确和完
整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、承诺人将对其为本次交易提供的信息和文件的真实、准确和完整性承担
法律责任。
15
重大事项提示
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及标的公司的相关数
据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的
真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的
盈利预测数据（如涉及）将在重大资产重组报告书中予以披露。最终审计、评估
结果可能与本预案相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特
别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
上市公司于 2018 年 9 月 11 日召开的第四届董事会第六次会议审议通过了本
次重大资产重组预案等相关议案。同日，上市公司与交易对方签署了本次交易相
关的《发行股份及支付现金购买资产协议》。本次交易预案概述如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向曜瞿如等 29 名交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其
合计持有的盛跃网络 100%股权。标的资产交易价格预估为 2,980,000 万元，其中
拟向宁波盛杰支付现金 292,921.70 万元，购买其持有的盛跃网络 9.83%股权；拟
向除宁波盛杰之外的盛跃网络其余 28 名股东发行 88,014.36 万股股份，购买其合
计持有的盛跃网络 90.17%股权。
发行股份及支付现金购买资产交易中，上市公司向交易对方支付交易对价的
预计情况如下：
出让标的 预计现金方 预计股份方 预计发行上
序 预计交易对
交易对方 公司股权 式支付对价 式支付对价 市公司股份
号 价（万元）
比例 （万元） （万元） （股）
1 曜瞿如 15.87% 472,998.32 —— 472,998.32 154,929,028
2 林芝腾讯 11.83% 352,613.57 —— 352,613.57 115,497,402
3 宁波盛杰 9.83% 292,921.70 292,921.70 —— ——
4 吉运盛 7.93% 236,257.00 —— 236,257.00 77,385,194
16
5 道颖投资 7.93% 236,257.00 —— 236,257.00 77,385,194
6 华侨城资本 6.81% 202,845.77 —— 202,845.77 66,441,457
7 上虞熠诚 5.00% 148,999.37 —— 148,999.37 48,804,249
8 上虞吉仁 5.00% 148,999.37 —— 148,999.37 48,804,249
9 上海华璨 4.06% 121,081.71 —— 121,081.71 39,659,912
10 国华人寿 3.96% 118,128.50 —— 118,128.50 38,692,597
11 上海馨村 3.21% 95,684.08 —— 95,684.08 31,341,003
12 上虞砾颐 2.61% 77,721.82 —— 77,721.82 25,457,523
13 珠海鸿泰盈 2.37% 70,547.52 —— 70,547.52 23,107,605
14 珠海鸿瀚 2.29% 68,253.47 —— 68,253.47 22,356,195
15 朴华锦岚 2.18% 64,970.67 —— 64,970.67 21,280,928
16 上海嘉琴 1.19% 35,438.55 —— 35,438.55 11,607,779
歌斐资产-
17 创世华盛私 1.11% 33,052.83 —— 33,052.83 10,826,343
募基金
18 宁波公佑 1.09% 32,362.84 —— 32,362.84 10,600,340
19 詹弘 1.05% 31,422.18 —— 31,422.18 10,292,230
20 殊一投资 1.03% 30,816.18 —— 30,816.18 10,093,737
21 领瑞鑫慧 0.79% 23,625.70 —— 23,625.70 7,738,519
22 钧成投资 0.79% 23,625.70 —— 23,625.70 7,738,519
23 子于投资 0.50% 14,766.06 —— 14,766.06 4,836,574
24 中投盛灿 0.34% 10,153.74 —— 10,153.74 3,325,822
25 若荟投资 0.34% 10,101.64 —— 10,101.64 3,308,758
26 凤凰盛达 0.26% 7,678.35 —— 7,678.35 2,515,018
27 紫荆明曜 0.24% 7,257.22 —— 7,257.22 2,377,079
28 盛世互联 0.22% 6,497.07 —— 6,497.07 2,128,092
29 苏州君骏德 0.17% 4,922.06 —— 4,922.06 1,612,204
合计 100.00% 2,980,000.00 292,921.70 2,687,078.30 880,143,550
本次交易前，上市公司未持有盛跃网络股份；发行股份及支付现金购买资产
交易完成后，盛跃网络将成为上市公司的全资子公司。
（二）非公开发行股票募集本次重组的配套资金
为提高本次重组绩效，上市公司拟采用询价方式向不超过 10 名（含 10 名）
符合条件的特定投资者发行股份募集本次重组的配套资金，募集配套资金发行股
17
份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，募集配套资金总额不超过
310,000 万元，不超过本次交易中上市公司拟以发行股份方式购买资产交易价格
扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产
部分对应的交易价格后的 100%。本次配套融资在扣除重组中介费用及相关税费
后将用于支付本次交易中的现金对价。
本次交易中非公开发行股票募集配套资金与发行股份购买资产为两次发行，
分别定价。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为
前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为
的实施。如募集配套资金未能实施或未能足额募集，上市公司将以自有资金或合
法自筹的资金支付本次交易的现金对价。
二、标的资产预估及作价情况
本次交易标的为盛跃网络 100%股权，预估基准日为 2018 年 4 月 30 日。本
次交易标的资产的预估值为 3,100,000 万元。2018 年 5 月 21 日盛跃网络股东会
作出分红决议，向全体股东分红 12 亿元。基于上述预估结果及标的公司分红情
况，经交易各方协商一致，本次上市公司收购盛跃网络 100%股权的交易价格预
估作价为人民币 2,980,000 万元。
截至本预案签署日，本次交易标的资产相关的审计、评估工作尚未完成。交
易各方同意，盛跃网络 100%股权的最终交易价格以具有证券、期货业务资质的
资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定。上市公
司与交易对方将签署《发行股份及支付现金购买资产协议》的补充协议，对最终
交易价格进行确认。
三、本次交易支付方式、发行股份和募集配套资金安排
本次交易中上市公司拟以向交易对方发行股份及支付现金的方式收购盛跃
网络 100%股权。根据标的资产预估作价及《发行股份及支付现金购买资产协议》
约定，上市公司拟向曜瞿如等盛跃网络 28 名股东发行 88,014.36 万股，向宁波盛
18
杰支付现金对价 292,921.70 万元。本次交易的现金对价部分拟由上市公司通过询
价方式非公开发行股票募集。
本次交易中涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资
金两部分。
（一）发行股份购买资产的发行股份情况
1、定价基准日及发行价格
本次交易中上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司
第四届董事会第六次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司本次选用定
价基准日前 120 个交易日的股票交易均价作为市场参考价，市场参考价的计算方
式为：定价基准日前 120 个交易日的股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日
的股票交易总量。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易各方协商，上市公司本
次发行股份购买资产的股份发行价格确定为定价基准日前 120 个交易日股票交
易均价的 90%，即为 30.53 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将按照中国证监会及深圳证券
交易所的相关规则进行相应调整。
本次发行股份购买资产的最终发行价格以上市公司股东大会批准并经中国
证监会核准的发行价格为准。
2、发行数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的标的资产交易预估价格、
股份发行价格，本次交易中上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为
88,014.36 万股，占交易完成后上市公司总股本的 37.62%。（不考虑配套募集资金
19
发行股份数量的影响）
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所所的相关规定进行
调整，发行数量也随之进行调整。
3、股份锁定期
根据《重组管理办法》规定以及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次发行
股份锁定期如下：
（1）业绩承诺及减值测试补偿方：曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁
曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁同意并承诺，本次发行股份购买资产中认购的
股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不转让。本次发行股份购买资产完
成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次
发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其在本次发行股份购
买资产中认购的股份的锁定期自动延长 6 个月。
同时，前述锁定期届满之时，若因《业绩承诺及减值测试补偿协议》而导致
曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁须向甲方履行补偿义务且该等补偿义务尚未履行完
毕的，上述涉及曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁所持股份的锁定期延长至曜瞿如、
上虞熠诚、上虞吉仁在《业绩承诺及减值测试补偿协议》项下的补偿义务履行完
毕之日。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使曜瞿如、
上虞熠诚、上虞吉仁增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
（2）其他交易对方
除曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁之外的其他交易对方在本次交易中取得的上
市公司股份锁定安排如下：
① 曜瞿如之原有限合伙人：国华人寿、道颖投资、上海馨村、歌斐资产—
—创世华盛私募基金
鉴于曜瞿如为专门投资于标的公司的合伙企业，本次交易对方中国华人寿、
20
道颖投资、上海馨村、歌斐资产——创世华盛私募基金在取得标的公司股份前即
作为曜瞿如的有限合伙人间接持有标的资产权益，并以向曜瞿如受让盛跃网络股
份且从曜瞿如中退伙的方式将持有标的资产权益方式由间接持有转换为直接持
有，国华人寿、道颖投资、上海馨村、歌斐资产——创世华盛私募基金同意并承
诺：
如截至承诺人取得本次交易世纪华通发行的对价股份之日，承诺人对用于认
购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的（自承诺人在工商行
政管理机关登记为上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）合伙人之日，即
2017 年 11 月 15 日起计算），承诺人持有的对价股份自股份发行结束之日起 36
个月内不得转让，36 个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要
求执行；若承诺人对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超
过 12 个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为上海曜瞿如网络科技合伙企
业（有限合伙）合伙人之日，即 2017 年 11 月 15 日起计算），承诺人持有的对价
股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，12 个月后按照中国证监会和深
交所的有关规定及要求执行。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使承诺人
增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
② 曜瞿如之原有限合伙人：吉运盛、上海华璨、朴华锦岚
A、吉运盛
承诺人作为盛跃网络的股东，现持有盛跃网络 20,000 万元注册资本，其中
7,500 万元注册资本系承诺人原通过曜瞿如间接持有（占吉运盛持有盛跃网络注
册资本的 37.5%）。2018 年 8 月，承诺人向曜瞿如受让取得盛跃网络 20,000 万元
注册资本，并从曜瞿如中退伙。
承诺人作为本次交易的交易对方之一，保证并承诺如下：
针对承诺人持有的盛跃网络 7,500 万元注册资本，如截至承诺人取得本次交
易世纪华通发行的对价股份之日，承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产
持续拥有权益的时间不足 12 个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为上海
21
曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）合伙人之日，即 2018 年 2 月 28 起计算），
承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的
37.50%）自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，36 个月后按照中国证监会
和深圳证券交易所的有关规定及要求执行；若承诺人对该部分用于认购对价股份
的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过 12 个月的（自承诺人在工商行政管
理机关登记为上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）合伙人之日，即 2018
年 2 月 28 日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中
取得总对价股份数量的 37.50%）自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，12
个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行。
针对承诺人持有的盛跃网络 12,500 万元注册资本，如截至承诺人取得本次
交易世纪华通发行的对价股份之日，承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资
产持续拥有权益的时间不足 12 个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为盛
跃网络股东之日，即 2018 年 8 月 24 日起计算），承诺人持有的对应部分对价股
份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的 62.50%）自股份发行结束之
日起 36 个月内不得转让，36 个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规
定及要求执行；若承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的
时间等于或超过 12 个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为盛跃网络股东
之日，即 2018 年 8 月 24 日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺
人在本次交易中取得总对价股份数量的 62.50%）自股份发行结束之日起 12 个月
内不得转让，12 个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执
行。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使承诺人
增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
B、上海华璨
承诺人作为盛跃网络的股东，现持有盛跃网络 10,250 万元注册资本。其中
8,000 万元注册资本系承诺人原通过曜瞿如间接持有（占上海华璨持有盛跃网络
注册资本的 78.0488%）。2018 年 8 月，承诺人以向曜瞿如受让盛跃网络 8,000 万
元注册资本及从曜瞿如中退伙的方式，将对该等标的资产权益的持有方式转换为
22
直接持有。
承诺人持有的盛跃网络其余 2,250 万元注册资本系于 2018 年 8 月 24 日通过
向曜瞿如受让取得（占本合伙企业持有盛跃网络股权的 21.9512%）。
承诺人作为本次交易的交易对方之一，保证并承诺如下：
针对承诺人持有的盛跃网络 8,000 万元注册资本，如截至承诺人取得本次交
易世纪华通发行的对价股份之日，承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产
持续拥有权益的时间不足 12 个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为上海
曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）合伙人之日，即 2017 年 11 月 15 起计算），
承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的
78.0488%）自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，36 个月后按照中国证监
会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行；若承诺人对该部分用于认购对价股
份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过 12 个月的（自承诺人在工商行政
管理机关登记为上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）合伙人之日，即 2017
年 11 月 15 日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易
中取得总对价股份数量的 78.0488%）自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，
12 个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行。
针对承诺人持有的盛跃网络 2,250 万元注册资本，如截至承诺人取得本次交
易世纪华通发行的对价股份之日，承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产
持续拥有权益的时间不足 12 个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为盛跃
网络股东之日，即 2018 年 8 月 24 日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份
（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的 21.9512%）自股份发行结束之
日起 36 个月内不得转让，36 个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规
定及要求执行；若承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的
时间等于或超过 12 个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为盛跃网络股东
之日，即 2018 年 8 月 24 日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺
人在本次交易中取得总对价股份数量的 21.9512%）自股份发行结束之日起 12 个
月内不得转让，12 个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求
执行。
23
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使承诺人
增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
C、朴华锦岚
承诺人作为盛跃网络的股东，现持有盛跃网络 5,500 万元注册资本。其中
5,000 万元注册资本系承诺人原通过曜瞿如间接持有（占朴华锦岚持有盛跃网络
股权的 90.9091%）。2018 年 8 月，承诺人以向曜瞿如受让盛跃网络 5,000 万元注
册资本及从曜瞿如中退伙的方式，将对该等标的资产权益的持有方式转换为直接
持有。
承诺人持有的盛跃网络其余 500 万元注册资本系于 2018 年 8 月 24 日通过向
曜瞿如受让取得（占承诺人持有盛跃网络股权的 9.0909%）。
承诺人作为本次交易的交易对方之一，保证并承诺如下：
针对承诺人持有的盛跃网络 5,000 万元注册资本，如截至承诺人取得本次交
易世纪华通发行的对价股份之日，承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产
持续拥有权益的时间不足 12 个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为上海
曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）合伙人之日，即 2017 年 11 月 15 日起计
算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份
数量的 90.9091%）自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，36 个月后按照中
国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行；若承诺人对该部分用于认购
对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过 12 个月的（自承诺人在工
商行政管理机关登记为上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）合伙人之日，
即 2017 年 11 月 15 日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本
次交易中取得总对价股份数量的 90.9091%）自股份发行结束之日起 12 个月内不
得转让，12 个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行。
针对承诺人持有的盛跃网络 500 万元注册资本，如截至承诺人取得本次交易
世纪华通发行的对价股份之日，承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持
续拥有权益的时间不足 12 个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为盛跃网
络股东之日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中
24
取得总对价股份数量的 9.0909%）自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，
36 个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行；若承诺人
对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过 12 个月
的（自承诺人在工商行政管理机关登记为盛跃网络股东之日起计算），承诺人持
有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的
9.0909%）自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，12 个月后按照中国证监
会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使承诺人
增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
③其他交易对方，林芝腾讯、华侨城资本、上虞砾颐、珠海鸿泰盈、珠海鸿
瀚、上海嘉琴、宁波公佑、詹弘、殊一投资、领瑞鑫慧、钧成投资、子于投资、
中投盛灿、若荟投资、凤凰盛达、紫荆明曜、盛世互联、苏州君骏德同意并承诺：
如截至承诺人取得本次交易世纪华通发行的对价股份之日，承诺人对用于认
购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的（自承诺人在工商行
政管理机关登记为盛跃网络股东之日起计算），承诺人持有的对价股份自发行结
束之日起 36 个月内不得转让，36 个月后按照中国证监会和深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）的有关规定及要求执行；若承诺人对用于认购对价股份的标
的资产持续拥有权益的时间等于或超过 12 个月的（自承诺人在工商行政管理机
关登记为盛跃网络股东之日起计算），承诺人持有的对价股份自发行结束之日起
12 个月内不得转让，12 个月后按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使承诺人
增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
本次发行股份购买资产交易中取得上市公司股份的上述 28 名交易对方同意
并承诺：若上述认购股份的锁定期与证券监管部门的最新监管意见不符的，将根
据监管机构的监管意见进行相应调整。
4、本次发行股份购买资产的发行价格调整方案
为应对因资本市场整体波动以及本公司所处板块及行业 A 股上市公司股票
25
价格变化等因素造成的世纪华通股票价格下跌对本次交易可能产生的不利影响，
根据《重组管理办法》相关规定，本次交易拟引入发行价格调整机制，具体如下：
（1）价格调整方案对象：
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。本次交易标的资产的交
易价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件：
世纪华通董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间：
世纪华通审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购
重组审核委员会召开会议审核本次交易前。
（4）调价触发条件：
① 中小板指数（399005）在可调价期间内任一交易日前的连续二十个交易
日（为避免歧义，该二十个交易日应晚于第四届董事会第六次会议决议公告日）
中有至少十个交易日收盘点数较世纪华通因本次交易首次停牌日前一交易日即
2018 年 6 月 11 日收盘点数（即 6,996.98 点）跌幅达到或超过 10%；且世纪华通
股票收盘价格在该交易日前的连续二十个交易日（为避免歧义，该二十个交易日
应晚于第四届董事会第六次会议决议公告日）中至少有十个交易日较世纪华通因
本次交易首次停牌日前一交易日即 2018 年 6 月 11 日收盘价格（即 32.50 元/股）
跌幅达到或超过 10%；
② 中证文体指数（930616）在可调价期间内的任一交易日前的连续二十个
交易日（为避免歧义，该二十个交易日应晚于第四届董事会第六次会议决议公告
日）中有至少十个交易日收盘点数较世纪华通因本次交易首次停牌日前一交易日
即 2018 年 6 月 11 日收盘点数（即 1,927.10 点）跌幅达到或超过 10%；且世纪华
通股票收盘价格在该交易日前的连续二十个交易日（为避免歧义，该二十个交易
日应晚于第四届董事会第六次会议决议公告日）中至少有十个交易日较世纪华通
因本次交易首次停牌日前一交易日即 2018 年 6 月 11 日的收盘价格（即 32.50 元
26
/股）跌幅达到或超过 10%。
以上①、②条件中满足任意一项均构成调价触发条件。上述“任一交易日”
指可调价期间内的某一个交易日。
在本次发行的定价基准日至调价基准日期间，世纪华通如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述调价触发条件中的世纪华通股票价
格进行相应调整。
（5）调价基准日：
可调价期间内，调价触发条件首次满足之日（即首次满足调价触发条件的该
任一交易日）为调价基准日。
（6）发行价格调整方式：
若本次价格调整方案的生效条件满足后，在满足调价触发条件时，世纪华通
应当在可调价期间召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对对价股份的
发行价格进行调整。
世纪华通董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后本次交易发行股份购
买资产的发行价格为：调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的
世纪华通股票交易均价的 90%。同时，发行数量也进行相应调整。
若在中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过本次交易前，世纪华
通董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股
份购买资产的发行价格进行调整。
（二）非公开发行股份募集配套资金安排
上市公司拟采用询价方式非公开发行股票募集本次重组的配套资金，募集资
金总额不超过 310,000 万元，且募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上
市公司股本总额的 20%。募集配套资金在扣除重组中介费用及相关税费后将用于
支付本次交易中的现金对价。
1、定价基准日、发行价格及定价原则
27
本次交易中上市公司发行股份募集配套资金的股份发行定价基准日为发行
期首日。
本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价
的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司
取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《证券发行管理办法》等相关
规定，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财
务顾问协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份募集配套资金的发行价
格将根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
2、发行对象
本次募集配套资金发行对象将由上市公司及本次交易的独立财务顾问以询
价方式确定，为不超过 10 名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、
证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金认购）等法人、
自然人或其他合格投资者。
3、发行数量
本次交易上市公司拟募集配套资金不超过 310,000 万元，募集配套资金总额
不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格扣减交易对方在本次交易停牌
前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后的
100%。
本次发行股份募集配套资金的发行数量将根据拟募集配套资金上限及询价
方式确定的发行价格确定，最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额的
20%。最终价格确定后，如认购对象认购的股份数量超过本次发行前公司股本总
额的 20%，公司本次非公开发行股份的数量则为本次发行前公司股本总额的
20%，即发行数量按照两者孰低的原则确定。在上述范围内，最终发行数量将在
公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权与
28
本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将做相应调整，发行股份数
量亦随之进行调整。
4、募集配套资金发行股份锁定期
参与发行股份募集配套资金的认购方所认购的上市公司股票，自该等股份上
市之日起 12 个月内不得转让，此后按照中国证监会与深圳证券交易所相关规定
办理。
本次发行完成后，认购方因上市公司发生配股、送红股、资本公积金转增股
本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
（三）支付现金购买资产
本次交易中上市公司向宁波盛杰支付 292,921.70 万元现金对价，购买其持有
的盛跃网络 9.83%股权。
现金对价应于标的资产交割完成后由上市公司向宁波盛杰支付，上市公司支
付完毕现金对价的时间应不晚于本次配套融资募集资金到账后第 30 个工作日；
本次配套融资未能实施或所募集资金不足支付全部现金对价的，由甲方以自有或
自筹资金支付现金对价或补足差额。
四、过渡期间损益
各方同意，标的资产交割完成后，由各方共同确定的具有从事证券、期货相
关业务资格的审计机构对标的公司损益归属期间的损益进行审计。损益归属期
间，若标的公司净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加）的，
则增加部分归上市公司所有；若标的公司净资产减少（包括但不限于因经营造成
亏损导致净资产减少等情形，但不包括因《发行股份及支付现金购买资产协议》
签署前利润分配造成的净资产减少的情形）的，则由盛跃网络全体股东按照其对
标的公司的持股比例分别承担，并以现金方式向上市公司进行全额补足。损益的
确定以资产交割审计报告为准。
29
五、业绩承诺、减值测试和补偿安排
根据上市公司与曜瞿如、上虞吉仁、上虞熠诚签署的《业绩承诺及减值测试
补偿协议》，本次交易的业绩承诺和减值测试补偿方为曜瞿如、上虞吉仁、上虞
熠诚，初步确定业绩补偿期为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度。曜瞿如、上
虞吉仁、上虞熠诚承诺本次交易实施完毕后，盛跃网络在 2018 年度、2019 年度
和 2020 年度实现的经审计合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润，分别不低于届时由具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的关
于标的资产的《资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）中收益法评估预测的
对应年度净利润（以下简称“扣非净利润”）。目前各方初步确定盛跃网络 2018
年度、2019 年度、2020 年度承诺扣非净利润分别为 20 亿元、25 亿元、30 亿元，
具体由各方待《评估报告》出具后另行协商确定；并于补偿期内每个会计年度末
对标的资产进行减值测试，并计算减值测试补偿金额。
（一）业绩承诺及补偿
若在业绩补偿期任一会计年度末，截至当期期末的累计实际扣非净利润未能
达到当期期末累计承诺扣非净利润，则补偿义务人应优先以其在本次交易中获得
的上市公司的股份进行补偿，不足部分由补偿义务人以现金补偿。
当期补偿义务人应补偿金额=（截至当期期末累计承诺扣非净利润－截至当
期期末累计实际扣非净利润）÷业绩承诺期承诺扣非净利润数总和×标的资产交
易作价－累计已补偿金额。
当期补偿义务人应补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易的股票发行价格。
业绩补偿期内，每年需补偿的股份数量或金额如依据《业绩承诺及减值测试
补偿协议列示的计算公式计算出来的结果为负数或零，则按 0 取值，即已经补偿
的股份或现金不冲回。
补偿义务人同意，若上市公司在业绩补偿期内实施送股、资本公积转增股本、
现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补
偿义务人应补偿的股份一并补偿给上市公司。补偿按以下公式计算：
30
如上市公司实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：调整前补偿
股份数×（1+送股或转增比例）。
如上市公司实施分红派息，补偿义务人取得的补偿股份所对应的现金股利应
返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为
准）×应补偿股份数。
（二）减值测试及补偿
在业绩补偿期每个会计年度末，上市公司应聘请具有证券业务资格的评估机
构或估值机构对标的资产进行评估，聘请具有证券业务资格的会计师出具减值测
试专项审核意见，并在公告前一年度专项审计报告后 30 日内出具减值测试结果。
如标的资产期末减值额＞补偿义务人于《业绩承诺及减值测试补偿协议》项
下累计已补偿金额+当期按照《业绩承诺及减值测试补偿协议》确定的当期业绩
补偿金额，则除业绩补偿义务之外，则补偿义务人还应向上市公司进行补偿，补
偿义务人应优先以其在本次交易中获得的上市公司的股份进行补偿，不足部分由
补偿义务人以现金补偿。
减值测试标的资产期末减值额为本次交易中减值测试标的资产对应的交易
价格减去期末减值测试资产的估值总额（扣除补偿期间内减值测试标的资产股东
增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
补偿义务人需补偿的金额计算公式如下：
当期减值测试应补偿的金额=标的资产期末减值额-补偿义务人于本协议项
下累计已补偿金额-当期按照《业绩承诺及减值测试补偿协议》确定的当期业绩
补偿金额。
减值测试应补偿的股份数=当期减值测试应补偿的金额÷本次交易中上市公
司的股票发行价格。
补偿义务人同意，若上市公司在业绩补偿期内实施送股、资本公积转增股本、
现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补
偿义务人应补偿的股份一并补偿给上市公司。补偿按以下公式计算：
31
如上市公司实施送股、资本公积转增股本，减值测试应补偿股份数调整为：
调整前减值测试应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
如上市公司实施分红派息，补偿义务人取得的减值测试应补偿股份所对应的
现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以
税后金额为准）×减值测试应补偿股份数。
（三）补偿的实施
各方同意，若补偿义务人根据《业绩承诺及减值测试补偿协议》之约定须向
上市公司进行股份补偿的，上市公司应在专业机构出具专项审计报告及专项减值
测试结果后 60 日内召开董事会及股东大会审议关于股份回购并注销的方案，上
市公司届时应在股东大会审议通过前述议案后，以总价人民币 1.00 元的价格定
向回购该等应补偿股份，并尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本
的相关程序。
若前述股份回购事宜因未获上市公司股东大会审议通过而无法实施的，则补
偿义务人承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将应补偿的股份赠送给上市公司股
东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，其
他股东按其持有股份数量占股权登记日上市公司扣除补偿义务人持有的股份数
后的总股本的比例享有获赠股份。
各方同意，若补偿义务人根据《业绩承诺及减值测试补偿协议》之约定须进
一步向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在会计师事务所出具专项审计报告
或专项减值测试结果后 10 日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到上市
公司书面通知之日起 20 日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账
户。
每一补偿义务人的补偿义务（为避免歧义，前述补偿义务包括业绩承诺补偿
义务及减值测试补偿义务）按照其因本次交易获得上市公司非公开发行的股份的
比例各自承担其应承担的责任份额，即每一补偿义务人应承担的补偿比例=该方
持有的盛跃网络的股权比例/补偿义务人合计持有的盛跃网络的股权比例。补偿
义务人就其补偿义务不承担连带责任，即三位补偿义务人之间并不对彼此应当承
32
担的补偿义务负任何连带责任。
在任何情况下，补偿义务人根据《业绩承诺及减值测试补偿协议》约定对上
市公司进行补偿的总额，不应超过本次交易中上市公司向补偿义务人支付的对价
总额。
各方同意，鉴于截至《业绩承诺及减值测试补偿协议》签署日，本次交易盛
跃网络的审计、评估工作尚未完成，各方未来可基于具备证券期货业务资格的评
估机构出具的正式《评估报告》的评估结论，在符合法律法规、规范性文件和中
国证监会相关规定的基础上，另行签署《业绩承诺及减值测试补偿协议》的补充
协议，对协议相关条款进行完善和调整。
六、本次交易构成关联交易
本次交易对方中，曜瞿如之普通合伙人华通控股系本公司控股股东，曜瞿如
实际控制人王苗通系本公司实际控制人，因此曜瞿如系本公司控股股东、实际控
制人控制的其他企业，与本公司存在关联关系。
本次交易对方中吉运盛、上虞吉仁为王佶控制的合伙企业，王佶目前持有上
市公司 10.91%的股份，并担任上市公司董事、首席执行官（CEO）。吉运盛之普
通合伙人上海吉赟企业管理有限公司之执行董事、总经理为赵骐；上虞吉仁之普
通合伙人绍兴上虞吉承财务信息咨询有限公司之执行董事、总经理为赵骐。赵骐
为上市公司董事。因此交易对方吉运盛、上虞吉仁与本公司存在关联关系。
本次交易对方中宁波盛杰的普通合伙人之一为邵恒持有 100%股权的无锡酬
信投资有限公司，邵恒同时为宁波盛杰的有限合伙人。邵恒目前持有上市公司
13.05%的股份，并担任上市公司董事、副总经理。因此交易对方宁波盛杰与本公
司存在关联关系。
综上，本次交易构成关联交易。
2018 年 9 月 11 日，上市公司召开的第四届董事会第六次会议审议并通过了
本次交易方案。出席会议的关联董事王苗通、王一锋、邵恒、王佶、赵骐回避表
决。
33
七、本次交易构成重大资产重组
根据世纪华通、盛跃网络 2017 年度财务数据（未经审计）及标的资产预估
作价情况，相关指标计算如下：
单位：万元
资产总额和拟成交 净资产金额和拟成
项目 营业收入
金额孰高 交金额孰高
盛跃网络 2,980,000.00 2,980,000.00 419,441.14
世纪华通 641,377.00 504,956.24 349,082.16
金额占比 464.63% 590.15% 120.16%
注：根据《重组管理办法》的相关规定，盛跃网络的资产总额、资产净额计算依据确定
为本次盛跃网络 100%股权的交易金额。
由上表可知，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象
发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上
市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不会导致上市公司控制权的变化，亦不构成重组上
市
本次交易前，华通控股持有上市公司 273,000,000 股，占总股本的比例为
18.71%，为上市公司之控股股东；鼎通投资持有上市公司 59,347,181 股，占总股
本的比例为 4.07%；王苗通直接持有上市公司 22,315,202 股，占总股本的比例为
1.53%；王娟珍直接持有上市公司 2,532,799 股，占总股本的比例为 0.17%。王苗
通、王娟珍为夫妻关系，华通控股为王苗通、王娟珍分别持有 90%股权、10%股
权的公司，鼎通投资为华通控股、王苗通持有 100%股权的公司。
因此本次交易前王苗通及其一致行动人直接和间接持有上市公司
357,195,182 股，占上市公司总股本的 24.48%，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，按照预估交易价格且不考虑配套募集资金的影响，依据本
次预计发行新增股份数量测算，上市公司的控股股东仍为华通控股，持有上市公
34
司 11.67%的股份，华通控股、鼎通投资、王苗通及其配偶王娟珍合计持有上市
公司 15.27%的股份。本次交易完成后，交易对方中由华通控股控制的曜瞿如将
持有上市公司 6.62%的股份。因此本次交易完成后王苗通及其一致行动人合计持
有上市公司 21.89%的股份，王苗通及其一致行动人仍为上市公司的实际控制人。
综上，本次交易完成前后上市公司控股股东、实际控制人不发生变化，本次
交易不构成重组上市。
九、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事网络游戏开发和运营业务以及各类汽车零部
件及相关模具的研发、制造和销售。通过本次交易，上市公司将进一步加快从传
统汽车零部件行业向网络游戏行业转型进程，明确公司向高速增长的网络游戏业
务持续发力的战略布局，并较大程度提升上市公司主营业务的长期可持续发展前
景和市场竞争实力。
本次交易拟收购的盛跃网络拥有原美国纳斯达克（NASDAQ）上市公司
SHANDA GAMES LIMITED（盛大游戏有限公司）的网络游戏业务、主要经营
性资产和核心经营团队，标的公司下属主要经营实体长期从事网络游戏产品的研
发、发行和运营业务，业务范围涵盖了网络游戏产业链的各个环节，拥有《热血
传奇》系列、《传奇世界》系列、《龙之谷》系列、《冒险岛》、《永恒之塔》等优
质核心游戏产品和覆盖端游、页游、手游的完整业务体系。本次交易完成后，标
的公司业务将与上市公司现有游戏业务板块形成显著的协同效应和规模效应，上
市公司的游戏研发、IP 运营、渠道拓展、品牌推广等能力将得到显著提升。本
次交易有助于上市公司进一步完善游戏产业布局、扩大游戏业务市场占有率、丰
富游戏产品类型，上市公司在国内乃至全球游戏行业的市场地位、综合竞争力和
影响力、品牌效应将通过本次交易得到全面升级。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司股份总数为 1,459,222,653 股。根据标的资产预估作
价及《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定估算，在不考虑募集配套资金
35
的情况下，本次重组发行股份的预计总数为 880,143,550 股，本次交易完成后上
市公司股份总数将上升为 2,339,366,203 股。
本次交易前后上市公司股权结构变化情况如下：
单位：股
本次交易前 本次交易后（不考虑配套融资）
股东名称
持股数 持股比例 持股数 持股比例
华通控股 273,000,000 18.71% 273,000,000 11.67%
鼎通投资 59,347,181 4.07% 59,347,181 2.54%
王苗通 22,315,202 1.53% 22,315,202 0.95%
王娟珍 2,532,799 0.17% 2,532,799 0.11%
曜瞿如 154,929,028 6.62%
小计 357,195,182 24.48% 512,124,210 21.89%
邵恒 190,497,713 13.05% 190,497,713 8.14%
王佶 159,165,910 10.91% 159,165,910 6.80%
菁尧投资 120,899,690 8.29% 120,899,690 5.17%
永丰国际 100,012,500 6.85% 100,012,500 4.28%
华毓投资 79,121,994 5.42% 79,121,994 3.38%
汤奇青 62,000,654 4.25% 62,000,654 2.65%
趣点投资 59,347,181 4.07% 59,347,181 2.54%
华聪投资 26,866,597 1.84% 26,866,597 1.15%
林芝腾讯 115,497,402 4.94%
吉运盛 77,385,194 3.31%
道颖投资 77,385,194 3.31%
华侨城资本 66,441,457 2.84%
上虞熠诚 48,804,249 2.09%
上虞吉仁 48,804,249 2.09%
上海华璨 39,659,912 1.70%
国华人寿 38,692,597 1.65%
上海馨村 31,341,003 1.34%
上虞砾颐 25,457,523 1.09%
珠海鸿泰盈 23,107,605 0.99%
珠海鸿瀚 22,356,195 0.96%
36
本次交易前 本次交易后（不考虑配套融资）
股东名称
持股数 持股比例 持股数 持股比例
朴华锦岚 21,280,928 0.91%
上海嘉琴 11,607,779 0.50%
歌斐资产-创世华盛
10,826,343 0.46%
私募基金
宁波公佑 10,600,340 0.45%
詹弘 10,292,230 0.44%
殊一投资 10,093,737 0.43%
领瑞鑫慧 7,738,519 0.33%
钧成投资 7,738,519 0.33%
子于投资 4,836,574 0.21%
中投盛灿 3,325,822 0.14%
若荟投资 3,308,758 0.14%
凤凰盛达 2,515,018 0.11%
紫荆明曜 2,377,079 0.10%
盛世互联 2,128,092 0.09%
苏州君骏德 1,612,204 0.07%
其他股东 304,115,232 20.84% 304,115,232 13.00%
总计 1,459,222,653 100.00% 2,339,366,203 100.00%
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为华通控股，实际控制人仍为王苗
通及其一致行动人。
（三）本次交易对公司治理结构和独立性的影响
上市公司控股股东华通控股为曜瞿如的普通合伙人和执行事务合伙人，王苗
通为曜瞿如实际控制人并实际控制盛跃网络。上市公司与盛跃网络均经营网络游
戏业务。因此，本次交易前，盛跃网络与上市公司之间存在同业竞争情形。
本次交易完成后，盛跃网络将成为上市公司的全资子公司，盛跃网络与上市
公司的同业竞争情形将得到彻底消除。本次交易将有助于上市公司避免同业竞
争、减少关联交易。通过本次交易，上市公司的治理结构得到完善，独立性得到
增强。
（四）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
37
本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成
后，标的公司将成为上市公司全资子公司。预计交易完成后将较大幅度提升上市
公司的资产规模、营业收入和净利润水平，上市公司盈利能力将得到进一步提升。
同时，标的资产的注入将使上市公司获得国内游戏行业优质资产，本次交易
的完成将进一步提高上市公司资产质量，显著改善和优化上市公司游戏板块产业
布局、完善产品线，通过标的公司与上市公司现有游戏业务的优势互补、相互协
同显著提升上市公司游戏业务综合竞争实力和长期可持续经营能力，为上市公司
盈利能力的持续提升奠定坚实基础。
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前公司尚无法对
本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。对于本次交
易完成后本公司财务状况和盈利能力的具体变化，公司将在相关审计、评估等工
作完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重大资产重组报告书
（草案）中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资
者特别关注。
十、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策及审批程序如下：
2018 年 9 月 11 日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了本
次重大资产重组预案等相关议案，并同意与交易对方签署相关协议，其中关联董
事王苗通、王一锋、邵恒、王佶、赵骐回避表决。
2018 年 9 月 11 日，上市公司与各交易对方签署了附条件生效的《发行股份
及支付现金购买资产协议》，并与曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁签署了《业绩承
诺及减值测试补偿协议》。根据各方签署的 《发行股份及支付现金购买资产协
议》，交易对方同意放弃本次交易中对标的公司其他股东所转让股权的优先购买
权。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
38
本次交易尚需履行的程序如下：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公
司需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、本次交易获得中国证监会的核准
4、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查
5、华侨城资本之股东华侨城集团有限公司按其内部决策程序同意本次交
易
其中，第 5 项批准与授权仅针对世纪华通自华侨城资本处受让其持有的盛跃
网络 6.81%股权。世纪华通自除华侨城资本以外的 28 名交易对方处受让其持有
的盛跃网络 93.19%股权，不以第 5 项的批准与授权为前提。
十一、本次交易相关方做出的重要承诺
（一）关于与上市公司之间是否存在关联关系的承诺
承诺主体 承诺主要内容
截至本函签署之日，承诺人的实际控制人为王苗通及其一致行动人。
王苗通及其一致行动人为上市公司实际控制人、王苗通为上市公司董
曜瞿如 事、王一锋为上市董事及高级管理人员。除此之外，截至本函签署之
日，承诺人与上市公司的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任
何直接或间接的股权或其他权益关系。
截至本函签署之日，承诺人的实际控制人王佶为持有上市公司 5%以上
股权的主要股东、董事兼首席执行官（CEO）。除此之外，承诺人与上
吉运盛、上虞吉仁
市公司的其他董事、监事和高级管理人员之间不存在任何直接或间接
的股权或其他权益关系。
截至本函签署之日，承诺人的普通合伙人之一无锡酬信投资有限公司
实际控制人为邵恒，且邵恒为承诺人的有限合伙人之一。邵恒为持有
宁波盛杰 上市公司 5%以上股份的主要股东、董事兼副总经理。除此之外，承诺
人与上市公司的其他董事、监事和高级管理人员之间不存在任何直接
或间接的股权或其他权益关系。
截至本函签署之日，就承诺人所知，承诺人与上市公司之间不存在关
其他交易对方
联关系，承诺人没有向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（二）关于主体资格的承诺
39
承诺主体 承诺主要内容
截至本承诺函出具之日，本企业/公司依法设立并有效存续，不存在根
上市公司、交易对
据法律、法规、规范性文件及合伙协议/公司章程规定需予以终止的情
方
形，具备实施本次交易的主体资格。
截至本承诺函出具之日，本人为具有完全民事行为能力及完全民事权
詹弘
利能力的中国籍自然人，具备实施本次交易的主体资格。
（三）关于所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、承诺人已就其自身情况向为本次交易提供审计、评估、法律及财务
顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件，承诺
人保证其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该
上市公司、上市公
等文件资料上承诺人的签字与印章都是真实的，该等文件中承诺人作
司董事、监事及高
为签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
级管理人员；交易
2、承诺人保证其为本次交易所提供的材料和相关信息均是真实、准确
对方；
和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、承诺人将对其为本次交易提供的信息和文件的真实、准确和完整性
承担法律责任。
（四）关于确保上市公司填补回报措施得以切实履行的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费
活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
5、如上市公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的上市公司股
上市公司董事及高
权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
级管理人员
6、本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出
具补充承诺。
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市
公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资
者的补偿责任。
1、本人/本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
华通控股、王苗通、 2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作
王娟珍、王一锋 出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人/本
公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
40
（五）最近五年未受过重大行政处罚和最近五年诚信情况的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、截至本函签署之日，本公司、董事、高级管理人员、监事及实际控
制人、本公司主要负责人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或仲裁；
2、截至本函签署之日，本公司、董事、高级管理人员、监事及实际控
制人、本公司主要负责人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情况。
上市公司 3、截至本承诺函出具日，本公司、董事、高级管理人员、监事及实际
控制人、本公司主要负责人员最近五年内未因涉嫌内幕交易被中国证
监会立案调查或者被司法机关立案侦查。
4、截至本承诺函出具日，本公司、董事、高级管理人员、监事及实际
控制人、本公司主要负责人员最近五年内不存在损害投资者合法权益
和社会公共利益的其他重大违法行为。
5、截至本承诺函出具日，本公司、董事、高级管理人员、监事及实际
控制人、本公司主要负责人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲
裁或行政处罚案件。
1、截至本函签署之日，本人最近五年未受到过可能导致本次交易无法
完成的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；
2、截至本函签署之日，本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
上市公司董事、监 分的情况。
事及高级管理人员 3、截至本承诺函出具日，最近五年内本人未因涉嫌内幕交易被中国证
监会立案调查或者被司法机关立案侦查。
4、截至本承诺函出具日，最近五年内本人不存在损害投资者合法权益
和社会公共利益的其他重大违法行为。
5、截至本承诺函出具日，本人不存在尚未了结的或可预见的导致本次
交易无法完成的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
1、截至本承诺函签署之日，本企业、执行事务合伙人及实际控制人、
本企业主要负责人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
盛跃网络机构股东 裁；
之合伙企业 2、截至本承诺函签署之日，本企业、执行事务合伙人及实际控制人、
本企业主要负责人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况。
1、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司的主要管理人员最近五年
盛跃网络机构股东 未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉
之有限公司 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；
2、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司的主要管理人员最近五年
41
承诺主体 承诺主要内容
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
1、截至本承诺函签署之日，本人最近五年未受到过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁；
詹弘
2、截至本承诺函签署之日，本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况。
（六）关于避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、本次交易完成后，盛跃网络成为上市公司的全资子公司，解决了与
上市公司之间的同业竞争问题。
2、本次交易完成后，承诺人及其控制的企业与上市公司及其控股子公
司不存在自营、与他人共同经营、为他人经营或以其他任何方式直接
或间接从事与上市公司及其控股子公司相同、相似或构成实质竞争业
务的情形。
3、本次交易完成后，承诺人将不以直接或间接的方式从事、参与与上
市公司及其控股子公司经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；
保证将采取合法及有效措施，促使承诺人控制的其他企业不从事、参
华通控股、鼎通投 与与上市公司及其控股子公司的经营运作相竞争的任何业务。
资、曜瞿如、王苗 4、如上市公司及其控股子公司进一步拓展其业务范围，承诺人及其控
通、王娟珍、王一 制的企业将不与上市公司及其控股子公司拓展后的业务相竞争；可能
锋、邵恒、王佶、 与上市公司及其控股子公司拓展后业务产生竞争的，承诺人及其控制
吉运盛、上虞吉仁、 的企业将按照如下方式退出与上市公司及其控股子公司的竞争：A、
上虞熠诚 停止与上市公司及其控股子公司构成竞争或可能构成竞争的业务；B、
将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；C、将相竞争的业务转让给无
关联的第三方。
5、如承诺人及其控制的企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与
上市公司及其控股子公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述
商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期限内，上市公司作
出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市
公司。
6、如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿
或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
（七）关于规范及减少关联交易的承诺
承诺主体 承诺主要内容
华通控股、鼎通投 1、承诺人及其控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、
资、曜瞿如、王苗 《浙江世纪华通集团股份有限公司章程》及上市公司关联交易管理制
通、王娟珍、王一 度等有关规定行使股东权利，履行股东义务；在股东大会对涉及承诺
锋、邵恒、王佶、 人的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策
42
承诺主体 承诺主要内容
吉运盛、上虞吉仁、 程序。
上虞熠诚 2、承诺人保证不利用关联关系非法占用上市公司的资金、资产、谋取
其他任何不正当利益或使上市公司或其控股子公司承担任何不正当的
义务，在任何情况下，不要求上市公司或其控股子公司向承诺人及承
诺人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保，不利用关联交易损
害上市公司及其他股东的利益。
3、承诺人及承诺人控制的其他企业将尽量减少或避免与上市公司及其
控股子公司之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，
承诺人保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与
上市公司或其控股子公司签署相关交易协议，履行合法程序，按照公
司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规
定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害
上市公司及其他股东的合法权益。
4、如违反上述承诺与上市公司或其控股子公司进行交易，从而给上市
公司或投资者造成损失的，由承诺人承担赔偿责任。
（八）保证上市公司独立性的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、本次交易前，上市公司一直在人员、资产、财务、机构和业务等方
面与承诺人实际控制的其他企业完全分离，上市公司的人员、资产、
财务、机构和业务等方面独立。
2、本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、财务、机构和业
务等方面丧失独立性的潜在风险；本次交易完成后，承诺人保证不影
响上市公司的独立性，保证本次交易完成后上市公司在人员、资产、
财务、机构和业务等方面的独立性，具体如下：
（1）保证上市公司人员独立
A、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高
华通控股、鼎通投 级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人及其控制
资、曜瞿如、王苗 的其他企业担任除董事、监事以外的职务，且不在承诺人及其控制的
通、王娟珍、王一 其他企业中领薪。
锋、邵恒、王佶、 B、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人及其控制的其他企
吉运盛、上虞吉仁、 业之间完全独立。
上虞熠诚 C、承诺人及其控制的其他企业等关联方向上市公司推荐的董事、监事、
总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董
事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（2）保证上市公司资产独立
A、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市
公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
B、保证上市公司不存在资金、资产被承诺人及其控制的其他企业等关
联方占用的情形。
（3）保证上市公司财务独立
A、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规
43
范、独立的财务会计制度。
B、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及其控制的其他企业共
有银行账户。
C、保证上市公司的财务人员不在承诺人及其控制的其他企业兼职。
D、保证上市公司依法独立纳税。
E、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人及其控制的其他企业
不干预上市公司的资金使用。
（4）保证上市公司机构独立
A、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
B、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等
依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（5）保证上市公司业务独立
A、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场独立自主持续经营的能力。
B、保证承诺人及其控制的其他企业除通过行使股东、董事权利之外，
不对上市公司的业务活动进行干预。
C、保证承诺人及其控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有
实质性竞争的业务。
（九）关于所持有标的公司股份是否存在质押或权属争议情况的承诺
承诺主体 承诺主要内容
截至本承诺函出具之日，承诺人已将其持有的盛跃网络股权质押给中
融国际信托有限公司。
承诺人保证在标的资产交割之前解除上述股权质押情形。承诺人保证
曜瞿如、吉运盛、
所持有的盛跃网络股权不存在任何其他质押、冻结、设置第三方权利
宁波盛杰
或被司法机关查封的情形，亦不存在任何纠纷和争议。
若上市公司因上述股权质押事宜遭受任何损失，承诺人将以现金方式
及时、足额向上市公司作出补偿。
截至本函签署之日，承诺人真实、合法持有标的公司的股权，拥有合
法的完全所有权和处置权。其中，承诺人持有的盛跃网络的注册资本
除曜瞿如、吉运盛、
已全部缴足，承诺人所持盛跃网络的股权之上不存在委托持股、代持
宁波盛杰以外盛跃
的情形，亦不存在其他任何质押、查封、冻结或其他限制或禁止转让
网络其他股东
的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属
转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。
（十）关于锁定股份的承诺
关于股份锁定安排的具体请详见本预案“第五节 本次发行股份情况/一、发
行股份购买资产情况/（五）股份锁定期”。
（十一）关于关联关系及一致行动关系的承诺
承诺主体 承诺内容
44
承诺主体 承诺内容
截至本函出具之日，上虞熠诚将其对盛跃网络的投票表决权委托曜瞿
如予以行使，上述表决权委托在双方共同作为盛跃网络股东期间有效，
自双方不再作为盛跃网络股东后即行终止。除上述情形外，本合伙企
曜瞿如、上虞熠诚
业与本次购买资产的其他交易对方及其股东、实际控制人不存在关联
关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他
可能被认定为一致行动人的情形；
截至本函出具之日，吉运盛、上虞吉仁的实际控制人均为王佶，除上
述情形外，本合伙企业与本次购买资产的其他交易对方及其股东、实
吉运盛、上虞吉仁
际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或
一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；
本合伙企业与本次交易对方中的珠海鸿泰盈股权投资基金（有限合伙）
的执行事务合伙人均为横琴风洲投资管理有限公司，因此本合伙企业
与珠海鸿泰盈股权投资基金（有限合伙）为一致行动人。
珠海鸿瀚 截至本函出具之日，除上述情形外，本合伙企业与本次购买资产的其
他交易对方及其股东、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，
亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动
人的情形。
本合伙企业与本次交易对方中的珠海鸿瀚投资管理企业（有限合伙）
的执行事务合伙人均为横琴风洲投资管理有限公司，因此本合伙企业
与珠海鸿瀚投资管理企业（有限合伙）为一致行动人。
珠海鸿泰盈 截至本函出具之日，除上述情形外，本合伙企业与本次购买资产的其
他交易对方及其股东、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，
亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动
人的情形。
截至本函出具之日，本公司/本合伙企业/本人与本次购买资产的其他交
盛跃网络其他股东
易对方不存在关联关系，亦不存在一致行动关系
（十二）关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条情形之声明
承诺主体 承诺主要内容
截至本承诺出具之日，本公司/本人不存在因涉嫌本次重组相关的内
幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查
的情形，亦不存在最近 36 个月因内幕交易被中国证监会作出行政处
罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，截至本承诺出具之日，本公司/本人不存在《关于加强与上市
上市公司及其董
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条关
事、监事、高级管
于“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
理人员
侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大
资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出
相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大资
产重组”之情形。
45
承诺主体 承诺主要内容
截至本承诺出具之日，本公司/本合伙企业/本人不存在因涉嫌本次重
组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机
关立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月因内幕交易被中国证监会
作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，截至本承诺出具之日，本公司/本合伙企业/本人不存在《关于
上市公司控股股东 加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
及一致行动人 第十三条关于“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市
公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司
法机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公
司的重大资产重组”之情形。
截至本承诺出具之日，本企业、执行事务合伙人及实际控制人、本
企业主要负责人员不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证
券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，亦不存
在最近 36 个月因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机
关依法追究刑事责任的情形。
因此，截至本承诺出具之日，本企业、执行事务合伙人及实际控制
盛跃网络机构股东
人、本企业主要负责人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重
之合伙企业
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条关于“因涉嫌本次
重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案
之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体
自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之
日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”之情形。
截至本承诺出具之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员
不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
立案调查或被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月因内
幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
任的情形。
因此，截至本承诺出具之日，本公司及本公司董事、监事、高级管
盛跃网络机构股东
理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
之有限公司
易监管的暂行规定》第十三条关于“因涉嫌本次重大资产重组相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定
前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处
罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出
行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内
不得参与任何上市公司的重大资产重组”之情形。
截至本承诺出具之日，本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易
被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情
詹弘 形，亦不存在最近 36 个月因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，截至本承诺出具之日，本人不存在《关于加强与上市公司重
46
承诺主体 承诺主要内容
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条关于“因
涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产
重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，
上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁
判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大资产重
组”之情形。
（十三）关于本次重大资产重组的说明与承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、世纪华通为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律
法规及其公司章程规定需予终止的情形，具备本次交易的主体资格。
2、本次交易完成前，世纪华通的控股股东为浙江华通控股有限责任公
司（以下简称“华通控股”），实际控制人为王苗通及其一致行动人；
本次交易完成后，世纪华通的控股股东仍为华通控股，实际控制人仍
为王王苗通及其一致行动人，本次交易不会导致本公司控制权变更，
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及证券监管规则规定的借
壳上市。
3、本公司的募集资金的数额和使用应当符合下列规定：
（1）本次募集配套资金数额不超过项目需要量，且其前次募集资金使
用进度和效果与披露情况基本一致；
（2）本次募集配套资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地
管理等法律和行政法规的规定；
（3）本次募集配套资金不会为持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借与他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以
上市公司 买卖有价证券为主要业务的公司；
（4）本次交易及募集配套资金项目（如有）实施后，不会与控股股东
或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
（5）本公司已经建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司
董事会决定的专项账户。
4、本公司不存在下列情形：
（1）本次交易涉及的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）本公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）2017 年度及最近一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否
定意见或无法表示意见的 。
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
47
十二、上市公司的控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意
见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见
根据华通控股及王苗通出具的相关说明，华通控股及其一致行动人王苗通、
王娟珍、王一锋、鼎通投资对本次重组的原则性意见如下：
1、本公司/本合伙企业/本人已知悉上市公司本次重组的相关信息和方案，已
审阅《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
预案》、《发行股份及支付现金购买资产协议》等文件。本公司/本合伙企业/本人
认为本次重组有利于提升上市公司资产质量、增强持续经营能力及盈利能力，有
助于提高上市公司的抗风险能力，有助于提高上市公司的抗风险能力，避免同业
竞争，符合上市公司及全体股东的利益，本公司/本合伙企业/本人原则上同意本
次重组。
2、本公司/本合伙企业/本人承诺将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促
成本次交易顺利进行。
（二）上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东华通控股及其一致行动人王苗通、王娟珍、王一锋、鼎通
投资均已确认，其同意上市公司实施本次重大资产重组；自本次重组复牌之日起
至实施完毕期间其将继续持有上市公司股份，无减持上市公司股份（如有）的计
划。
上市公司董事、监事、高级管理人员均已确认，自本次重大资产重组复牌之
日起至实施完毕期间将继续持有上市公司股份，无减持上市公司股份（如有）的
计划。
十三、保护投资者合法权益的相关安排
48
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》
等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司
股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司筹划本次重大资产重组时，及
时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，本公司将继续
按照相关法规的要求，及时、准确地披露本公司重大资产重组进展情况。
（二）严格履行相关程序及网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决
议，且必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本公司将严格按
照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交
易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中
小股东行使股东权利。
（三）关联方回避表决
2018 年 9 月 11 日，上市公司召开的第四届董事会第六次会议审议并通过了
本次交易方案。出席会议的关联董事王苗通、王一锋、邵恒、王佶、赵骐回避表
决。
（四）发行价格与标的资产作价的公允性
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易中，发行股份购买资产的发行
价格不低于上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前 120 个交易日的上市
公司股票均价 90%。本次交易标的资产的最终价格将由交易各方根据上市公司聘
请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的资产评估值协商确定，资
产定价具有公允性、合理性。
（五）股份锁定安排
关于股份锁定安排的具体请详见本预案“第六节 本次发行股份情况/一、发
行股份购买资产情况/（五）股份锁定期”。
49
（六）业绩承诺、减值测试及补偿安排
本次交易中，资产评估机构采用收益法和市场法对标的资产进行了预评
估，并以市场法预评估结论作为预估交易对价参考依据。为保障上市公司尤其
是中小股东的合法权益，同时依据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，本
次重组交易对方曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁与上市公司签署了《业绩承诺及减
值测试补偿协议》。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请长江证券承销保荐有限公司担任本次交易的独立财务顾问，长
江保荐经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十五、待补充披露的信息提示
本预案中涉及的标的资产审计、评估工作尚未完成。本次资产重组涉及的标
的资产将经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计
报告、评估报告，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果，以及经审核的
盈利预测数据（如涉及）将在重大资产重组报告书中予以披露。
50
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，应特别认真地考虑下述各项风
险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易方案已经上市公司第四届董事会第六次会议审议通过。本次交易尚
需满足多项条件方可实施，尚需履行的审批程序包括但不限于：1、上市公司再
次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；2、上市公司股东大会审议通过本
次交易；3、中国证监会核准本次交易；4、本次交易通过国家市场监督管理总局
反垄断局经营者集中审查；5、华侨城资本之股东华侨城集团有限公司按其内部
决策程序同意本次交易。其中，第 5 项批准与授权仅针对世纪华通自华侨城资本
处受让其持有的盛跃网络 6.81%股权。世纪华通自除华侨城资本以外的 28 名交
易对方处受让其持有的盛跃网络 93.19%股权，不以第 5 项批准与授权为前提。
上述批准或核准均为本次交易的前置条件，本次交易能否取得上述批准或核
准，以及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，方案最终能否成功实施存在
上述审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协
商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，截至
本预案签署日，未发现涉嫌重大内幕交易的情况，但仍不排除有机构或个人利用
本次交易的内幕信息实施交易的行为。公司存在因股价异常波动或异常交易可能
涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险，提请投资者注意相关风险。
本次交易推进过程中，市场环境可能发生变化，从而影响本次交易的条件；
此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需要根据
市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易
51
方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者注意相关风险。
（三）标的公司财务数据未经审计及标的资产评估未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，其经审
计的历史财务数据及正式资产评估结果以重组报告书中披露的为准。本预案涉及
的相关数据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注上述风险。
（四）标的资产预估值增值较高的风险
本次交易的标的资产为盛跃网络 100%股权。经初步估算，标的资产以 2018
年 4 月 30 日为预估基准日的预估值为 3,100,000 万元。标的公司未经审计的截至
2018 年 4 月 30 日的归属于母公司所有者权益为 1,139,271.15 万元，预估增值率
为 172.10%。尽管标的公司具备较强的盈利能力和市场竞争力，且根据初步审计、
评估数据，标的公司预估值处于合理水平。但由于评估机构在进行资产评估时需
要基于一定的假设基础，而上述假设情况发生变化时评估价值将存在较大差异，
因此不能完全排除未来因内外部环境和企业情况出现预期之外的重大变化，导致
标的资产估值与实际情况不符的风险。
（五）标的资产业绩承诺及减值测试补偿实施风险
根据《业绩承诺及减值测试补偿协议》，本次交易中业绩承诺及减值测试补
偿义务方为曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁。盛跃网络在预计补偿期间（2018 年
度、2019 年度、2020 年度）出现减值，则补偿义务方应向上市公司支付补偿。
本次交易中补偿义务人补偿的上限为交易中补偿义务方取得的全部交易对价。
本次交易中曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁取得的总对价为交易总额的
25.87%。标的公司的主要经营性资产具备较长时期的经营记录和较强的市场竞争
力、持续的盈利能力，但如标的公司行业环境或自身经营情况出现重大不利变化，
导致标的公司在业绩承诺及减值测试补偿期间实现的业绩较承诺净利润有较大
差距，或标的资产出现较大金额减值，将可能出现业绩承诺及减值测试补偿金额
不能得到全额补偿的风险。
（六）募集配套资金失败或未能足额募集风险
52
本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股
份募集配套资金，募集资金总额不超过 310,000 万元，募集配套资金在扣除发行
费用及中介机构费用后，将用于支付本次交易中的现金对价。受证券市场变化或
监管法律法规调整等因素影响，本次募集配套资金存在未能获得监管部门审批、
发行失败或募集不足的风险。在募集配套资金失败或募集金额低于预期的情形
下，公司将以自有资金或自筹资金等方式解决资金需求。若上市公司本次募集配
套资金失败或未能足额募集，将带来一定的财务压力。
（七）交易完成后上市公司商誉金额较大风险
根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易系同一控制下的企业合并，购
买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，
应当冲减资本公积，本次交易本身并不会产生新的商誉，但由于盛跃网络本身合
并报表层面存在较大金额的商誉，上市公司及标的公司需要在未来每个会计年度
末进行减值测试，减值部分计入当期损益。
由于网络游戏行业竞争激烈，公司业绩具有一定的波动性，且本次交易完成
后，公司整体商誉余额及占总资产比例较高，将导致发生商誉减值的不确定性较
大。提请投资者关注本次交易完成后上市公司商誉金额较大及商誉减值风险。
（八）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。标的公司及其下
属经营实体拥有的管理团队和技术人才队伍在网络游戏行业内具有多年的经验。
经营管理团队和核心人员保持稳定是标的公司持续增长的重要保障，也是影响本
次交易实施后整合效果的重要因素。根据上市公司目前的规划，本次交易后标的
公司仍将由现有核心管理团队进行具体的业务运营，上市公司负责对交易完成后
网络游戏业务板块进行统一的战略规划和资源调配，以充分发挥本次交易的协同
效应。
本次交易完成后上市公司的经营规模将有较大幅度的提升，虽然上市公司已
经就后续协同整合做好充分的安排，但本次交易完成后，上市公司能否通过有效
整合充分发挥本次并购的协同效应具有不确定性，提请投资者注意相关风险。
53
（九）标的公司股权被质押的风险
截至本预案签署日，本次交易对方中曜瞿如、宁波盛杰、吉运盛所持有的标
的股权存在质押的情形。
为保证本次重大资产重组顺利进行，曜瞿如、宁波盛杰、吉运盛出具了承诺
函，承诺在标的资产交割前解除上述质押。
同时，相关质权人中融国际信托有限公司出具了承诺函，同意在标的资产交
割之前配合出质人及盛跃网络解除上述股权质押。
截至本预案签署日，除曜瞿如、宁波盛杰、吉运盛所持标的股权存在上述质
押情形外，其他交易对方持有的标的股权不存在质押、冻结、查封、财产保全或
其他权利限制的情形。
若在本次重大资产重组实施时，该等股权质押协议尚未解除完毕，则会对本
次交易的进展造成障碍。
二、交易标的相关风险
（一）行业监管风险
网络游戏行业受到工信部、文化部及国家版权局等部门的监管，在中国境内
从事网络游戏运营业务需要取得该等部门的许可。随着网络游戏行业的快速发
展，政府不断加强对网络游戏行业的监管和立法，尤其是对运营商的资质、游戏
内容、游戏经营场所等多方面进行了更规范、更严格的要求，行业准入标准将持
续提高。若未来行业监管政策发生重大变化，可能会对标的公司生产经营活动产
生不利影响。
根据文化部 2010 年 6 月出台的《网络游戏管理暂行办法》，对从事网络游
戏运营企业的相关资质进行规定的同时也对产品内容设置，例如游戏内容不得含
有宣扬淫秽、色情赌博暴力或者教唆犯罪的内容，不得在网络游戏中设置未经用
户同意强制对战，不得以随机抽取等偶然方式诱导网络游戏用户投入法定货币或
者网络游戏虚拟货币的方式获取网络游戏产品和服务，以未成年人为对象的不得
含有诱发人模仿违反社会公德的行为和法犯罪内容，以及恐怖、残酷等妨害未成
54
年人身心健康的内容等。
虽然标的公司在游戏研发、游戏发行运营过程中对游戏内容进行了严格审
核，但仍可能因对监管法规理解存在偏差，导致经营过程中出现游戏产品内容不
符合监管法规，而被责令整改或处罚的风险，提请投资者关注相关风险。
（二）市场竞争风险
国内网络游戏行业近年来呈现持续增长的态势，市场容量不断扩大，吸引了
大量经营者通过新设或并购的途径涉足网络游戏行业，市场竞争日益激烈。
标的公司为国内最早一批经营网络游戏相关业务的企业，具备丰富业务经验
及行业先入等各方面优势，拥有较强的品牌知名度和市场竞争力，作为网络游戏
行业中的领先企业具备一定的市场竞争优势，但市场竞争加剧将对标的公司的市
场地位和业务拓展造成一定程度的冲击。若公司不能及时响应市场变化，在持续
加剧的行业竞争中保持和巩固优势地位，则将会对标的公司业务、财务状况及发
展空间造成不利影响。
（三）游戏开发及推广风险
网络游戏行业具有产品更新换代快、用户偏好变化快、生命周期较短的特点。
随着网络游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之间的
竞争日趋激烈。能否持续推出符合市场需求、具备较强竞争力的高品质网络游戏
产品对网络游戏企业的市场认可度，乃至生存与发展至关重要。
网络游戏的研发与发行是一项系统工程，标的公司具有多年游戏开发、代理
发行和运营的经验，并拥有较为广泛的发行渠道，综合竞争实力居于行业领先地
位。但若标的公司不能及时对目前运营的主力游戏进行改良升级，增强玩家粘性；
或者不能及时推出有竞争力的新游戏以实现产品的更新换代，则可能导致用户流
失、市场占有率下降。另外，若标的公司在游戏的研发及运营过程中对玩家需求
不能做出及时反应，不能及时准确把握行业发展趋势，将直接影响游戏产品的最
终品质，导致所开发或运营的游戏产品盈利水平不能达到预期，进而对标的公司
经营业绩及未来增长前景造成不利影响。
（四）核心研发及运营人员流失风险
55
标的公司所处行业中，高素质、稳定及充足的游戏研发及运营人才团队是标
的公司保持行业优势的核心竞争力。标的公司经过多年的摸索，通过完善薪酬激
励与考核制度，树立优良的企业文化和良好的工作氛围，培养了核心研发及运营
管理团队的归属感和忠诚度。
若标的公司无法对研发及运营团队进行有效激励以保证核心人员的工作积
极性和创造热情，甚至导致核心人员的流失，将会对标的公司的游戏研发和运营
能力造成不利影响。同时随着标的公司业务规模的发展和扩大，若标的公司不能
通过自身培养或外部引进获得足够多的高素质人才，可能导致核心研发及运营人
员不足，进而对其经营运作、发展空间及盈利水平造成不利影响。
（五）知识产权保护和侵权风险
在游戏研发过程中，标的公司会创造自有的游戏人物名称、形象、情节、背
景、音效、卡通形象等，经授权后亦可能使用他人创造的知识产权。一款成功开
发及运营的游戏产品需要集中软件著作权、游戏版权、注册商标等多项知识产权
保护。标的公司注重知识产权的保护，并采取申请无形资产证书、代码分区隔离、
内部权限控制、员工签署保密协议和竞业禁止限制协议等保护措施，但考虑到知
识产权的特殊性，仍不排除第三方可能会侵犯公司知识产权，对公司的正常经营
造成负面影响。如果标的公司保护自有知识产权不到位，可能会导致恶意竞争和
用户流失，对标的公司业绩造成不利影响。同时，标的公司尊重其他企业或个人
的知识产权，并设立了有效的内部预防侵权机制，但亦不能完全排除其所研发的
游戏产品被指责未经许可使用他人知识产权的可能性，从而影响标的公司的业务
运营。
（六）诉讼、仲裁风险
截至本预案签署日，标的公司重大未决诉讼、仲裁主要针对《传奇》、《传奇
世界》等软件著作权及其授权，具体涉及《传奇》著作权续约纠纷、《传奇》著
作权对外授权纠纷、“热血传奇”注册商标纠纷、《传奇世界》对外授权纠纷等事
项。具体参见本预案“第四节 标的公司基本情况之十四、抵押、质押、诉讼仲
裁及行政处罚等情况说明之（二）标的公司诉讼仲裁情况”。
56
针对上述事项，曜瞿如、华通控股、王苗通、邵恒、王佶出具如下承诺：
上市公司或盛跃网络因该等诉讼事项遭受任何损失（为避免歧义，该等损失
不包括盛跃网络及其控股子公司就前述诉讼、仲裁事项根据相关合同已在相关财
务报表中计提和未来按现有计提方式继续计提的应付款项），承诺人将以现金方
式及时、足额向上市公司或盛跃网络作出赔偿。
上述未决诉讼、仲裁事项如产生不利法律结果，将会对标的公司的生产经营
产生负面影响，提请投资者注意标的公司相关诉讼、仲裁风险。
（七）税收政策变化风险
2016 年至 2017 年，盛跃网络主要控股子公司所得税税率情况如下：
标的公司子公司蓝沙信息技术（上海）有限公司、盛绩信息技术（上海）有
限公司等被认定为高新技术企业。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十
八条的有关规定，上述公司目前适用的企业所得税税率为 15%。
标的公司子公司盛趣信息于 2013 年 12 月获得国家发展和改革委员会、工业
和信息化部、财政部、商务部、国家税务总局联合颁发的《国家规划布局内重点
软件企业证书》。根据（财税（2016）49 号）号文件《关于软件和集成电路产
业企业所得税优惠政策有关问题的通知》的规定，盛趣信息在办理完毕相应的备
案手续后目前适用的企业所得税税率为 10%。
尽管盛跃网络的经营业绩不依赖于税收优惠政策，但税收优惠政策有助于其
经营业绩的提升。未来，若国家关于税收优惠的法规发生变化或其他原因导致盛
跃网络及其下属部分子公司无法持续获得税收优惠，则将对其经营业绩产生一定
的不利影响。
（八）网络系统安全性的风险
由于网络游戏作为面向公众的开放性平台，以互联网作为基础，客观上存在
网络设施故障、电讯故障、软硬件漏洞、病毒、黑客攻击等导致游戏系统损毁、
游戏运营服务中断和玩家游戏账户数据丢失等风险，从而降低玩家的游戏体验，
影响公司声誉，造成玩家数量的流失。若标的公司不能及时发现并阻止上述外部
57
干扰，可能对其经营业绩造成不利影响。
（九）汇率波动的风险
标的公司的部分业务分布于韩国、新加坡、香港等国家和地区，各地区公司
记账本位币不同，若汇率变动较大，则标的公司合并收入和利润水平将随之出现
一定幅度的波动，提请投资者注意相关汇率波动风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理
预期等各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值，给投资者
带来投资风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便作出正确的投资决策。公司将根据《公司法》、《证券法》、《上
市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准
确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供
投资者作出投资判断。
（二）不可抗力风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次
交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
58
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）中国游戏产业快速发展，移动网络游戏发展势头良好，为具备自主
研发能力的游戏企业创造良好的市场环境
随着国民经济的持续发展，居民生活水平的提高不断带动文化消费的提升，
虽然受到人口红利下降等不利因素的影响，我国游戏行业仍然保持较高的发展速
度，截至 2017 年，中国游戏市场用户规模约达到 5.83 亿人，比 2016 年增长了
3.1%。中国游戏市场（包括网络游戏市场、电视游戏市场、单机游戏市场等）实
际销售收入达到 2,036.1 亿元，较 2016 年增长了 23.00%。
细分市场中，客户端游戏及网页游戏市场增速放缓，而移动互联时代的来临、
高性能移动设备的普及使得用户对于移动设备的依赖程度快速加深，促进了移动
网络游戏行业的高速发展。作为新兴细分市场的移动游戏市场规模增幅明显，市
场收入规模进一步扩大。2017 年中国游戏市场中，移动游戏市场实际销售收入
1,161.2 亿元，占 57.0%；客户端游戏市场实际销售收入 648.6 亿元，份额减少，
占 31.9%；网页游戏市场实际销售收入 156.0 亿元，份额大幅减少，占 7.6%；家
庭游戏机游戏市场实际销售收入 13.7 亿元，份额有所增加，占 0.7%。移动网络
游戏的迅速发展为快速发展的新兴手游公司和客户基础坚实的大型游戏公司带
来了巨大的商业机遇。
游戏产品的数量规模已经进入高速增长阶段，特别是移动游戏，其产品数量
增长迅速，推动整体游戏数量规模迈上新台阶。2017 年，国家新闻出版广电总
局批准出版游戏约 9800 款，其中国产游戏约 9,310 款，进口游戏约 490 款。在
约 9,310 款国产游戏中，客户端游戏约占 1.5%，网页游戏约占 2.3%，移动游戏
约占 96.0%，家庭游戏机游戏约占 0.2%。
近年来，自主研发网络游戏在国内市场份额中逐渐占据主流地位。2017 年
度自主研发网络游戏市场销售收入达到 1,397.4 亿元，占全部市场收入份额达到
68.63%，较 2016 年度增长 18.2%。收入增长反哺企业提升游戏产品研发能力，
59
使得企业在产品的游戏引擎、画面质量、细节化处理等各方面有了充足的资金支
持，促进自主研发游戏引擎数量的快速增长和免费引擎的普及。在可以预见的未
来，国内游戏公司的自主研发能力会进一步提高，产品质量也将会大幅提升。拥
有较强自主研发能力的游戏企业，能在竞争中发挥自身优势，占据更大比例的市
场份额。
（二）产业政策支持互联网文化产业打造行业骨干企业、推进兼并重组
近年来，国家有关部门先后颁布《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲
要》、《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大
问题的决定》、《文化部“十二五”时期文化产业倍增计划》、《关于推进文化创意和
设计服务与相关产业融合发展的若干意见》、《文化部“十三五”时期文化产业发
展规划》、《国家“十三五”时期文化发展纲要》等一系列重要政策文件中均明确
强调要加大对新兴文化产业的扶持力度，并积极鼓励推动企业跨行业、跨地区兼
并重组，促进文化娱乐领域资源的整合和结构的优化，提高市场集约化水平。
2013 年 8 月，国务院发布了《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意
见》（国发[2013]32 号），要大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴
文化产业，促进动漫游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。
2014 年 2 月，国务院发布《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合
发展的若干意见》，指出“深入挖掘优秀文化资源，推动动漫游戏等产业优化升
级，打造民族品牌。”
2014 年 3 月，文化部、人民银行、财政部发布《关于深入推进文化金融合
作的意见》，指出“加快推进文化企业直接融资、支持文化企业通过资本市场上
市融资、再融资和并购重组；鼓励文化企业并购重组，实现文化资本整合。”
2017 年 4 月，文化部发布《文化部“十三五”时期文化产业发展规划》，指
出“培育一批核心竞争力强的骨干文化企业，鼓励产业关联度高的文化企业以资
本为纽带联合重组，推动跨地区跨行业跨所有制并购重组，提高文化产业规模化、
集约化、专业化水平。” “培育一批具有较强品牌影响力和国际竞争力的骨干游
戏企业，创作生产一批内容健康向上、富有民族特色的游戏精品。推进游戏产业
60
结构升级，推动网络游戏、电子游戏等游戏门类协调发展，促进移动游戏、电子
竞技、游戏直播、虚拟现实游戏等新业态发展。”
2017 年 5 月，中共中央办公厅、国务院办公厅发布《国家“十三五”时期
文化发展改革纲要》，指出“加快发展网络视听、移动多媒体、数字出版、动漫
游戏、创意设计、3D 和巨幕电影等新兴产业。”
国家相关产业政策对互联网文化相关行业兼并重组的支持，为行业内规模较
大、研发能力较强的骨干企业的进一步做大做强创造了良好的政策环境、巨大的
发展空间和宝贵的战略机遇。
（三）上市公司积极布局游戏全产业链，已积累较为丰富的游戏行业并购、
整合经验和行业资源
上市公司于 2014 年 9 月成功收购了天游软件 100%股权和七酷网络 100%股
权，形成了汽车零部件制造与互联网游戏双主业发展的布局；2018 年 1 月上市
公司完成对点点互动的收购，网络游戏业务板块的综合竞争力得到进一步增强。
目前公司已拥有天游软件、七酷网络、点点互动等全资下属游戏公司，实现网络
游戏业务类型全覆盖、游戏产业链全覆盖及游戏发行全球化的发展格局。
另一方面，上述收购整合使得公司积累了较为丰富的网络游戏行业并购、整
合及运营经验；另一方面使公司形成了合理、完备的网络游戏产业布局，拥有了
成熟的网络游戏研发、运营、管理团队和市场渠道、游戏用户等优质行业资源。
上述因素为本次交易及交易后标的公司与上市公司现有网络游戏业务板块的协
同整合、互相促进奠定了良好基础。
（四）标的公司为中国领先的网络游戏企业，拟借助 A 股资本市场实现进
一步发展
本次交易中上市公司拟收购的标的公司拥有原美国纳斯达克（NASDAQ）
上市公司 SHANDA GAMES LIMITED（盛大游戏有限公司）的网络游戏业务、
主要经营性资产和核心人才团队。标的公司所控制的主要经营实体盛趣信息技术
（上海）有限公司、上海数龙科技有限公司、蓝沙信息技术（上海）有限公司等
均具备多年的游戏研发、发行、运营经验。凭借强大的技术实力、富有创意的游
61
戏设计能力，以及对各地文化差异的深刻理解和丰富的市场经验，标的公司推出
了多款广受大众欢迎的明星游戏产品。标的公司旗下拥有《热血传奇》系列、《传
奇世界》系列、《龙之谷》系列、《神无月》、《冒险岛》、《永恒之塔》等多款优质
核心游戏产品，并在业内率先创造并推出“道具收费”等商业模式，具备良好的
品牌认可度和行业领先的综合竞争实力，在全球网络游戏行业亦具备较强的市场
竞争能力、较高的知名度和影响力。
标的公司积极推进游戏与文化融合，在“互联网+中华文明”的践行上作出
积极的探索，弘扬中华民族文化与社会正能量，在游戏中加入传统的文化元素、
在世界观中融入传统文化。标的公司先后推出展现中国传统文化、传统工艺、美
学艺术的功能性游戏“文物加-釉彩”、“更路簿”、文创产品“文物加”APP 等。
标的公司高度重视对未成年游戏用户的权益保护和健康引导，开发了“防沉
迷系统软件”，通过防沉迷认证方案认定游戏玩家实际年龄，凡未满 18 周岁的未
成年用户或未通过防沉迷认证的用户均将受到防沉迷系统的限制。公司“防沉迷
系统”对未成年人的网络游戏在线时间进行了严格划分，籍此来控制未成年人的
游戏在线时间，普及健康游戏时间概念，使未成年人能够科学控制游戏间隔，获
得充分的休息、学习时间，以充分保护未成年游戏玩家，提倡合理享受健康游戏。
此外，标的公司作为行业领先企业，积极参与《网络游戏行业服务规范》等各项
行业规范的制定，积极献力行业规范运行与发展，积极践行社会责任。
支持培育一批具有较强品牌影响力和国际竞争力的骨干游戏企业，促进动漫
游戏等产业优化升级，打造民族品牌是国家相关产业政策的既定方向，标的公司
拟通过本次交易进入 A 股资本市场，并与上市公司积极协同整合，充分发挥标
的公司的业务、品牌优势和上市公司资本运作、资源整合平台优势，为标的公司
和上市公司的持续发展和战略目标的实现奠定良好基础。
二、本次交易的目的
（一）提升主营业务竞争力，协同发展巩固和提升行业地位，实现跨越式
发展，助力达成战略目标
目前上市公司拥有天游软件、七酷网络、点点互动等全资游戏子公司。其中
62
天游软件为国内领先的运动休闲竞技类网络游戏平台运营商，旗下拥有国内知名
游戏运营平台 T2CN；七酷网络拥有研发跨终端、多种题材网络游戏的能力，为
国内领先的网游研发公司，并拥有丰富的在研游戏储备；点点互动为集研发、发
行及运营于一体的游戏公司，特别在模拟经营类游戏的研发制作方面处于全球领
先地位，产品面向全球用户，拥有与国际知名游戏社交平台多年良好的合作关系
和健全的国际化发行网络，能够成功完成国内自主研发游戏的海外发行和推广。
本次交易的标的公司盛跃网络为网络游戏行业内的领先企业。标的公司具备
强大的游戏研发能力和高效稳定的研发团队，拥有成熟的 IP 战略、丰富的 IP 资
源和强大的 IP 开发运营能力，标的公司下属经营实体公司通过在行业内多年的
深耕运营，建立了从游戏研发、品牌建设、媒体宣传、活动策划、合作渠道拓展、
客户服务等完整的研运一体化优势，积累了丰富的行业资源。标的公司秉承“精
品游戏”的发展战略，相继推出和成功运营《热血传奇》、《传奇世界》、《龙之谷》、
《神无月》、《永恒之塔》、《冒险岛》、《最终幻想 14》、《星辰变》等多款经典游
戏，并与腾讯、App Store 等业内领先的运营平台建立了密切的合作关系。近年
来随着网络游戏生命周期的缩短以及移动网络游戏对传统客户端游戏、网页游戏
的冲击，标的公司能够快速适应行业发展趋势，调整游戏产品布局和业务发展重
心，目前已形成多元化、多类型游戏合理发展的业务格局，在日益激烈的市场竞
争环境中持续巩固和保持竞争优势。
标的公司与上市公司在《热血战纪》、《天神传奇》、《攻沙》等网络游戏中已
开展良好合作，后续在游戏研发、IP 运营、市场渠道拓展、品牌推广等方面均
具备显著的协同效应。交易完成后标的公司纳入上市公司业务体系，将形成协同
发展、互相促进、资源共享的良性互动。本次交易有助于上市公司进一步完善游
戏产业布局、扩大游戏业务市场占有率、丰富游戏产品类型并取得行业内优质的
IP 资源，上市公司在国内乃至全球游戏行业的市场地位、综合竞争力和影响力、
品牌效应将通过本次交易得到全面升级。
综上，本次交易将为上市公司实现跨越式发展、达成战略发展目标奠定坚实
基础并提供关键助力。
（二）消除同业竞争，增强公司独立性
63
为促进上市公司网络游戏业务的进一步发展，把握市场契机，积极整合行业
稀缺优质资源，上市公司控股股东华通控股于 2015 年-2017 年通过发起设立曜瞿
如等方式，以本次交易之标的公司盛跃网络为平台分步完成了对原美国纳斯达克
（NASDAQ）上市公司 SHANDA GAMES LIMITED（盛大游戏有限公司）股权
的收购，并拟定在收购完成后将标的资产与上市公司进行资产整合。
本次交易前，上市公司控股股东华通控股为曜瞿如的普通合伙人和执行事务
合伙人，王苗通为曜瞿如实际控制人并实际控制盛跃网络；本次交易完成后，盛
跃网络将成为世纪华通全资子公司，上市公司实际控制人除直接或间接持有上市
公司股份外，不再以直接或间接方式持有盛跃网络权益。
本次交易的实施将彻底消除上市公司控股股东、实际控制人与上市公司之间
的同业竞争，进一步增强上市公司的独立性。
（三）提升上市公司的资产质量、盈利能力和抗风险能力，实现股东利益
最大化
本次交易完成后，盛跃网络将成为世纪华通的全资子公司并纳入上市公司合
并报表范围。本次交易将使上市公司获得国内游戏行业优质资产，提高上市公司
资产质量和资产规模的同时显著提升上市公司的收入和利润水平。此外，本次交
易将进一步完善上市公司网络游戏板块产业布局，通过标的公司与上市公司的优
势互补、相互协同显著提升上市公司网络游戏业务的市场竞争力和长期可持续发
展能力。整体业务规模的显著提升以及研发实力的增强、游戏产品线的丰富、发
行运营渠道的拓展等后续协同效应的显现将大大巩固和提高上市公司在网络游
戏业务领域的市场地位和抗风险能力。
本次交易完成后，上市公司将进一步提升综合竞争能力、市场拓展能力、资
源控制能力和后续发展能力，从而从根本上提升上市公司的盈利能力和股东回报
能力、抗风险能力，实现全体股东利益最大化。
三、本次交易决策过程及审批情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
64
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策及审批程序如下：
2018 年 9 月 11 日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了本
次重大资产重组预案等相关议案，并同意与交易对方签署相关协议，其中关联董
事王苗通、王一锋、邵恒、王佶、赵骐回避表决。
2018 年 9 月 11 日，上市公司与各交易对方签署了附条件生效的《发行股份
及支付现金购买资产协议》，并与曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁签署了《业绩承
诺及减值测试补偿协议》。根据各方签署的 《发行股份及支付现金购买资产协
议》，交易对方同意放弃本次交易中对标的公司其他股东所转让股权的优先购买
权。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的程序如下：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公
司需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、本次交易获得中国证监会的核准
4、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查
5、华侨城资本之股东华侨城集团有限公司按其内部决策程序同意本次交
易
其中，第 5 项批准与授权仅针对世纪华通自华侨城资本处受让其持有的盛跃
网络 6.81%股权。世纪华通自除华侨城资本以外的 28 名交易对方处受让其持有
的盛跃网络 93.19%股权，不以第 5 项的批准与授权为前提。
四、本次交易的具体方案
（一）交易方案概述
上市公司拟向曜瞿如等 29 名交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其
合计持有的盛跃网络 100%股权。标的资产交易价格预估为 2,980,000 万元，其中
65
拟向宁波盛杰支付现金 292,921.70 万元，购买其持有的盛跃网络 9.83%股权；拟
向除宁波盛杰之外的盛跃网络其余 28 名股东发行 88,014.36 万股股份，购买其合
计持有的盛跃网络 90.17%股权。
发行股份及支付现金购买资产交易中，上市公司向交易对方支付交易对价的
预计情况如下：
出让标的 预计现金方 预计股份方 预计发行上
序 预计交易对
交易对方 公司股权 式支付对价 式支付对价 市公司股份
号 价（万元）
比例 （万元） （万元） （股）
1 曜瞿如 15.87% 472,998.32 —— 472,998.32 154,929,028
2 林芝腾讯 11.83% 352,613.57 —— 352,613.57 115,497,402
3 宁波盛杰 9.83% 292,921.70 292,921.70 —— ——
4 吉运盛 7.93% 236,257.00 —— 236,257.00 77,385,194
5 道颖投资 7.93% 236,257.00 —— 236,257.00 77,385,194
6 华侨城资本 6.81% 202,845.77 —— 202,845.77 66,441,457
7 上虞熠诚 5.00% 148,999.37 —— 148,999.37 48,804,249
8 上虞吉仁 5.00% 148,999.37 —— 148,999.37 48,804,249
9 上海华璨 4.06% 121,081.71 —— 121,081.71 39,659,912
10 国华人寿 3.96% 118,128.50 —— 118,128.50 38,692,597
11 上海馨村 3.21% 95,684.08 —— 95,684.08 31,341,003
12 上虞砾颐 2.61% 77,721.82 —— 77,721.82 25,457,523
13 珠海鸿泰盈 2.37% 70,547.52 —— 70,547.52 23,107,605
14 珠海鸿瀚 2.29% 68,253.47 —— 68,253.47 22,356,195
15 朴华锦岚 2.18% 64,970.67 —— 64,970.67 21,280,928
16 上海嘉琴 1.19% 35,438.55 —— 35,438.55 11,607,779
歌斐资产-
17 创世华盛私 1.11% 33,052.83 —— 33,052.83 10,826,343
募基金
18 宁波公佑 1.09% 32,362.84 —— 32,362.84 10,600,340
19 詹弘 1.05% 31,422.18 —— 31,422.18 10,292,230
20 殊一投资 1.03% 30,816.18 —— 30,816.18 10,093,737
21 领瑞鑫慧 0.79% 23,625.70 —— 23,625.70 7,738,519
22 钧成投资 0.79% 23,625.70 —— 23,625.70 7,738,519
23 子于投资 0.50% 14,766.06 —— 14,766.06 4,836,574
24 中投盛灿 0.34% 10,153.74 —— 10,153.74 3,325,822
66
25 若荟投资 0.34% 10,101.64 —— 10,101.64 3,308,758
26 凤凰盛达 0.26% 7,678.35 —— 7,678.35 2,515,018
27 紫荆明曜 0.24% 7,257.22 —— 7,257.22 2,377,079
28 盛世互联 0.22% 6,497.07 —— 6,497.07 2,128,092
29 苏州君骏德 0.17% 4,922.06 —— 4,922.06 1,612,204
合计 100.00% 2,980,000.00 292,921.70 2,687,078.30 880,143,550
本次交易前，公司未持有盛跃网络股份；发行股份及支付现金购买资产交易
完成后，盛跃网络将成为上市公司的全资子公司。
（二）非公开发行股票募集本次重组的配套资金
为提高本次重组绩效，上市公司拟采用询价方式向不超过 10 名（含 10 名）
符合条件的特定投资者发行股份募集本次重组的配套资金，募集配套资金发行股
份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，募集配套资金总额不超过
310,000 万元，不超过本次交易中上市公司拟以发行股份方式购买资产交易价格
扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产
部分对应的交易价格后的 100%。本次配套融资在扣除重组中介费用及相关税费
后将用于支付本次交易中的现金对价。
本次交易中非公开发行股票募集配套资金与发行股份购买资产为两次发行，
分别定价。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为
前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为
的实施。如募集配套资金未能实施或未能足额募集，上市公司将以自有资金或合
法自筹的资金支付本次交易的现金对价。
五、标的资产预估及初步作价情况
本次交易标的为盛跃网络 100%股权，预估基准日为 2018 年 4 月 30 日。本
次交易标的资产的预估值为 3,100,000 万元。2018 年 5 月 21 日盛跃网络股东会
作出分红决议，向全体股东分红 12 亿元。基于上述预估结果及标的公司分红情
况，经交易各方协商一致，本次上市公司收购盛跃网络 100%股权的交易价格预
估作价为人民币 2,980,000 万元。
67
截至本预案签署日，本次交易标的资产相关的审计、评估工作尚未完成。交
易各方同意，盛跃网络 100%股权的最终交易价格以具有证券、期货业务资质的
资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定。上市公
司与交易对方将签署《发行股份及支付现金购买资产协议》的补充协议，对最终
交易价格进行确认。
六、本次交易支付方式、发行股份和募集配套资金安排
本次交易中上市公司拟以向交易对方发行股份及支付现金的方式收购盛跃
网络 100%股权。根据标的资产预估作价及《发行股份及支付现金购买资产协议》
约定，上市公司拟向曜瞿如等盛跃网络 28 名股东发行 88,014.36 万股，向宁波盛
杰支付现金对价 292,921.70 万元。本次交易的现金对价部分拟由上市公司通过询
价方式非公开发行股票募集。
本次交易中涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资
金两部分。
（一）发行股份购买资产的发行股份情况
1、定价基准日及发行价格
本次交易中上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司
第四届董事会第六次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司本次选用定
价基准日前 120 个交易日的股票交易均价作为市场参考价，市场参考价的计算方
式为：定价基准日前 120 个交易日的股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日
的股票交易总量。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易各方协商，上市公司本
次发行股份购买资产的股份发行价格确定为定价基准日前 120 个交易日股票交
易均价的 90%，即为 30.53 元/股。
68
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将按照中国证监会及深圳证券
交易所的相关规则进行相应调整。
本次发行股份购买资产的最终发行价格以上市公司股东大会批准并经中国
证监会核准的发行价格为准。
2、发行数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的标的资产交易预估价格、
股份发行价格，本次交易中上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为
88,014.36 万股，占交易完成后上市公司总股本的 37.62%。（不考虑配套募集资金
发行股份数量的影响）
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所所的相关规定进行
调整，发行数量也随之进行调整。
3、股份锁定期
根据《重组管理办法》规定以及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次发行
股份锁定期如下：
（1）业绩承诺及减值测试补偿方：曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁
曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁同意并承诺，本次发行股份购买资产中认购的
股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不转让。本次发行股份购买资产完
成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次
发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其在本次发行股份购
买资产中认购的股份的锁定期自动延长 6 个月。
同时，前述锁定期届满之时，若因《业绩承诺及减值测试补偿协议》而导致
曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁须向甲方履行补偿义务且该等补偿义务尚未履行完
毕的，上述涉及曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁所持股份的锁定期延长至曜瞿如、
上虞熠诚、上虞吉仁在《业绩承诺及减值测试补偿协议》项下的补偿义务履行完
69
毕之日。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使曜瞿如、
上虞熠诚、上虞吉仁增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
（2）其他交易对方
除曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁之外的其他交易对方在本次交易中取得的上
市公司股份锁定安排如下：
① 曜瞿如之原有限合伙人：国华人寿、道颖投资、上海馨村、歌斐资产—
—创世华盛私募基金
鉴于：曜瞿如为专门投资于标的公司的合伙企业，本次交易对方中国华人寿、
道颖投资、上海馨村、歌斐资产——创世华盛私募基金在取得标的公司股份前即
作为曜瞿如的有限合伙人间接持有标的资产权益，并以向曜瞿如受让盛跃网络股
份且从曜瞿如中退伙的方式将持有标的资产权益方式由间接持有转换为直接持
有，国华人寿、道颖投资、上海馨村、歌斐资产——创世华盛私募基金同意并承
诺：
如截至承诺人取得本次交易世纪华通发行的对价股份之日，承诺人对用于认
购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的（自承诺人在工商行
政管理机关登记为上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）合伙人之日，即
2017 年 11 月 15 日起计算），承诺人持有的对价股份自股份发行结束之日起 36
个月内不得转让，36 个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要
求执行；若承诺人对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超
过 12 个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为上海曜瞿如网络科技合伙企
业（有限合伙）合伙人之日，即 2017 年 11 月 15 日起计算），承诺人持有的对价
股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，12 个月后按照中国证监会和深
交所的有关规定及要求执行。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使承诺人
增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
② 曜瞿如之原有限合伙人：吉运盛、上海华璨、朴华锦岚
70
A、吉运盛
承诺人作为盛跃网络的股东，现持有盛跃网络 20,000 万元注册资本，其中
7,500 万元注册资本系承诺人原通过曜瞿如间接持有（占吉运盛持有盛跃网络注
册资本的 37.5%）。2018 年 8 月，承诺人向曜瞿如受让取得盛跃网络 20,000 万元
注册资本，并从曜瞿如中退伙。
承诺人作为本次交易的交易对方之一，保证并承诺如下：
针对承诺人持有的盛跃网络 7,500 万元注册资本，如截至承诺人取得本次交
易世纪华通发行的对价股份之日，承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产
持续拥有权益的时间不足 12 个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为上海
曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）合伙人之日，即 2018 年 2 月 28 起计算），
承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的
37.50%）自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，36 个月后按照中国证监会
和深圳证券交易所的有关规定及要求执行；若承诺人对该部分用于认购对价股份
的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过 12 个月的（自承诺人在工商行政管
理机关登记为上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）合伙人之日，即 2018
年 2 月 28 日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中
取得总对价股份数量的 37.50%）自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，12
个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行。
针对承诺人持有的盛跃网络 12,500 万元注册资本，如截至承诺人取得本次
交易世纪华通发行的对价股份之日，承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资
产持续拥有权益的时间不足 12 个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为盛
跃网络股东之日，即 2018 年 8 月 24 日起计算），承诺人持有的对应部分对价股
份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的 62.50%）自股份发行结束之
日起 36 个月内不得转让，36 个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规
定及要求执行；若承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的
时间等于或超过 12 个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为盛跃网络股东
之日，即 2018 年 8 月 24 日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺
人在本次交易中取得总对价股份数量的 62.50%）自股份发行结束之日起 12 个月
71
内不得转让，12 个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执
行。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使承诺人
增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
B、上海华璨
承诺人作为盛跃网络的股东，现持有盛跃网络 10,250 万元注册资本。其中
8,000 万元注册资本系承诺人原通过曜瞿如间接持有（占上海华璨持有盛跃网络
注册资本的 78.0488%）。2018 年 8 月，承诺人以向曜瞿如受让盛跃网络 8,000 万
元注册资本及从曜瞿如中退伙的方式，将对该等标的资产权益的持有方式转换为
直接持有。
承诺人持有的盛跃网络其余 2,250 万元注册资本系于 2018 年 8 月 24 日通过
向曜瞿如受让取得（占本合伙企业持有盛跃网络股权的 21.9512%）。
承诺人作为本次交易的交易对方之一，保证并承诺如下：
针对承诺人持有的盛跃网络 8,000 万元注册资本，如截至承诺人取得本次交
易世纪华通发行的对价股份之日，承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产
持续拥有权益的时间不足 12 个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为上海
曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）合伙人之日，即 2017 年 11 月 15 起计算），
承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的
78.0488%）自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，36 个月后按照中国证监
会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行；若承诺人对该部分用于认购对价股
份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过 12 个月的（自承诺人在工商行政
管理机关登记为上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）合伙人之日，即 2017
年 11 月 15 日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易
中取得总对价股份数量的 78.0488%）自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，
12 个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行。
针对承诺人持有的盛跃网络 2,250 万元注册资本，如截至承诺人取得本次交
易世纪华通发行的对价股份之日，承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产
72
持续拥有权益的时间不足 12 个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为盛跃
网络股东之日，即 2018 年 8 月 24 日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份
（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的 21.9512%）自股份发行结束之
日起 36 个月内不得转让，36 个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规
定及要求执行；若承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的
时间等于或超过 12 个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为盛跃网络股东
之日，即 2018 年 8 月 24 日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺
人在本次交易中取得总对价股份数量的 21.9512%）自股份发行结束之日起 12 个
月内不得转让，12 个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求
执行。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使承诺人
增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
C、朴华锦岚
承诺人作为盛跃网络的股东，现持有盛跃网络 5,500 万元注册资本。其中
5,000 万元注册资本系承诺人原通过曜瞿如间接持有（占朴华锦岚持有盛跃网络
股权的 90.9091%）。2018 年 8 月，承诺人以向曜瞿如受让盛跃网络 5,000 万元注
册资本及从曜瞿如中退伙的方式，将对该等标的资产权益的持有方式转换为直接
持有。
承诺人持有的盛跃网络其余 500 万元注册资本系于 2018 年 8 月 24 日通过向
曜瞿如受让取得（占承诺人持有盛跃网络股权的 9.0909%）。
承诺人作为本次交易的交易对方之一，保证并承诺如下：
针对承诺人持有的盛跃网络 5,000 万元注册资本，如截至承诺人取得本次交
易世纪华通发行的对价股份之日，承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产
持续拥有权益的时间不足 12 个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为上海
曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）合伙人之日，即 2017 年 11 月 15 日起计
算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份
数量的 90.9091%）自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，36 个月后按照中
73
国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行；若承诺人对该部分用于认购
对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过 12 个月的（自承诺人在工
商行政管理机关登记为上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）合伙人之日，
即 2017 年 11 月 15 日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本
次交易中取得总对价股份数量的 90.9091%）自股份发行结束之日起 12 个月内不
得转让，12 个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行。
针对承诺人持有的盛跃网络 500 万元注册资本，如截至承诺人取得本次交易
世纪华通发行的对价股份之日，承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持
续拥有权益的时间不足 12 个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为盛跃网
络股东之日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中
取得总对价股份数量的 9.0909%）自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，
36 个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行；若承诺人
对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过 12 个月
的（自承诺人在工商行政管理机关登记为盛跃网络股东之日起计算），承诺人持
有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的
9.0909%）自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，12 个月后按照中国证监
会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使承诺人
增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
③其他交易对方，林芝腾讯、华侨城资本、上虞砾颐、珠海鸿泰盈、珠海鸿
瀚、上海嘉琴、宁波公佑、詹弘、殊一投资、领瑞鑫慧、钧成投资、子于投资、
中投盛灿、若荟投资、凤凰盛达、紫荆明曜、盛世互联、苏州君骏德同意并承诺：
如截至承诺人取得本次交易世纪华通发行的对价股份之日，承诺人对用于认
购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的（自承诺人在工商行
政管理机关登记为盛跃网络股东之日起计算），承诺人持有的对价股份自发行结
束之日起 36 个月内不得转让，36 个月后按照中国证监会和深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）的有关规定及要求执行；若承诺人对用于认购对价股份的标
的资产持续拥有权益的时间等于或超过 12 个月的（自承诺人在工商行政管理机
74
关登记为盛跃网络股东之日起计算），承诺人持有的对价股份自发行结束之日起
12 个月内不得转让，12 个月后按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使承诺人
增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
本次发行股份购买资产交易中取得上市公司股份的上述 28 名交易对方同意
并承诺：若上述认购股份的锁定期与证券监管部门的最新监管意见不符的，将根
据监管机构的监管意见进行相应调整。
4、本次发行股份购买资产的发行价格调整方案
为应对因资本市场整体波动以及本公司所处板块及行业 A 股上市公司股票
价格变化等因素造成的世纪华通股票价格下跌对本次交易可能产生的不利影响，
根据《重组管理办法》相关规定，本次交易拟引入发行价格调整机制，具体如下：
（1）价格调整方案对象：
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。本次交易标的资产的交
易价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件：
世纪华通董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间：
世纪华通审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购
重组审核委员会召开会议审核本次交易前。
（4）调价触发条件：
① 中小板指数（399005）在可调价期间内任一交易日前的连续二十个交易
日（为避免歧义，该二十个交易日应晚于第四届董事会第六次会议决议公告日）
中有至少十个交易日收盘点数较世纪华通因本次交易首次停牌日前一交易日即
2018 年 6 月 11 日收盘点数（即 6,996.98 点）跌幅达到或超过 10%；且世纪华通
股票收盘价格在该交易日前的连续二十个交易日（为避免歧义，该二十个交易日
75
应晚于第四届董事会第六次会议决议公告日）中至少有十个交易日较世纪华通因
本次交易首次停牌日前一交易日即 2018 年 6 月 11 日收盘价格（即 32.50 元/股）
跌幅达到或超过 10%；
② 中证文体指数（930616）在可调价期间内的任一交易日前的连续二十个
交易日（为避免歧义，该二十个交易日应晚于第四届董事会第六次会议决议公告
日）中有至少十个交易日收盘点数较世纪华通因本次交易首次停牌日前一交易日
即 2018 年 6 月 11 日收盘点数（即 1,927.10 点）跌幅达到或超过 10%；且世纪华
通股票收盘价格在该交易日前的连续二十个交易日（为避免歧义，该二十个交易
日应晚于第四届董事会第六次会议决议公告日）中至少有十个交易日较世纪华通
因本次交易首次停牌日前一交易日即 2018 年 6 月 11 日的收盘价格（即 32.50 元
/股）跌幅达到或超过 10%。
以上①、②条件中满足任意一项均构成调价触发条件。上述“任一交易日”
指可调价期间内的某一个交易日。
在本次发行的定价基准日至调价基准日期间，世纪华通如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述调价触发条件中的世纪华通股票价
格进行相应调整。
（5）调价基准日：
可调价期间内，调价触发条件首次满足之日（即首次满足调价触发条件的该
任一交易日）为调价基准日。
（6）发行价格调整方式：
若本次价格调整方案的生效条件满足后，在满足调价触发条件时，世纪华通
应当在可调价期间召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对对价股份的
发行价格进行调整。
世纪华通董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后本次交易发行股份购
买资产的发行价格为：调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的
世纪华通股票交易均价的 90%。同时，发行数量也进行相应调整。
76
若在中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过本次交易前，世纪华
通董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股
份购买资产的发行价格进行调整。
（二）非公开发行股份募集配套资金安排
上市公司拟采用询价方式非公开发行股票募集本次重组的配套资金，募集资
金总额不超过 310,000 万元，且募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上
市公司股本总额的 20%。募集配套资金在扣除重组中介费用及相关税费后将用于
支付本次交易中的现金对价。
1、定价基准日、发行价格及定价原则
本次交易中上市公司发行股份募集配套资金的股份发行定价基准日为发行
期首日。
本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价
的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司
取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《证券发行管理办法》等相关
规定，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财
务顾问协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份募集配套资金的发行价
格将根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
2、发行对象
本次募集配套资金发行对象将由上市公司及本次交易的独立财务顾问以询
价方式确定，为不超过 10 名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、
证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金认购）等法人、
自然人或其他合格投资者。
3、发行数量
77
本次交易上市公司拟募集配套资金不超过 310,000 万元，募集配套资金总额
不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格扣减交易对方在本次交易停牌
前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后的
100%。
本次发行股份募集配套资金的发行数量将根据拟募集配套资金上限及询价
方式确定的发行价格确定，最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额的
20%。最终价格确定后，如认购对象认购的股份数量超过本次发行前公司股本总
额的 20%，公司本次非公开发行股份的数量则为本次发行前公司股本总额的
20%，即发行数量按照两者孰低的原则确定。在上述范围内，最终发行数量将在
公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权与
本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将做相应调整，发行股份数
量亦随之进行调整。
4、募集配套资金发行股份锁定期
参与发行股份募集配套资金的认购方所认购的上市公司股票，自该等股份上
市之日起 12 个月内不得转让，此后按照中国证监会与深圳证券交易所相关规定
办理。
本次发行完成后，认购方因上市公司发生配股、送红股、资本公积金转增股
本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
（三）支付现金购买资产
本次交易中上市公司向宁波盛杰预估支付 292,921.70 万元现金对价，购买其
持有的盛跃网络 9.83%股权。
现金对价应于标的资产交割完成后由上市公司向宁波盛杰支付，上市公司支
付完毕现金对价的时间应不晚于本次配套融资募集资金到账后第 30 个工作日；
本次配套融资未能实施或所募集资金不足支付全部现金对价的，由甲方以自有或
自筹资金支付现金对价或补足差额。
78
七、过渡期间损益
各方同意，标的资产交割完成后，由各方共同确定的具有从事证券、期货相
关业务资格的审计机构对标的公司损益归属期间的损益进行审计。损益归属期
间，若标的公司净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加）的，
则增加部分归上市公司所有；若标的公司净资产减少（包括但不限于因经营造成
亏损导致净资产减少等情形，但不包括因《发行股份及支付现金购买资产协议》
签署前利润分配造成的净资产减少的情形）的，则由盛跃网络全体股东按照其对
标的公司的持股比例分别承担，并以现金方式向上市公司进行全额补足。损益的
确定以资产交割审计报告为准。
八、业绩承诺、减值测试和补偿安排
根据上市公司与曜瞿如、上虞吉仁、上虞熠诚签署的《业绩承诺及减值测试
补偿协议》，本次交易的业绩承诺和减值测试补偿方为曜瞿如、上虞吉仁、上虞
熠诚，初步确定业绩补偿期为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度。曜瞿如、上
虞吉仁、上虞熠诚承诺本次交易实施完毕后，盛跃网络在 2018 年度、2019 年度
和 2020 年度实现的经审计合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润，分别不低于届时由具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的关
于标的资产的《资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）中收益法评估预测的
对应年度净利润（以下简称“扣非净利润”）。目前各方初步确定盛跃网络 2018
年度、2019 年度、2020 年度承诺扣非净利润分别为 20 亿元、25 亿元、30 亿元，
具体由各方待《评估报告》出具后另行协商确定；并于补偿期内每个会计年度末
对标的资产进行减值测试，并计算减值测试补偿金额。
（一）业绩承诺及补偿
若在业绩补偿期任一会计年度末，截至当期期末的累计实际扣非净利润未能
达到当期期末累计承诺扣非净利润，则补偿义务人应优先以其在本次交易中获得
的上市公司的股份进行补偿，不足部分由补偿义务人以现金补偿。
当期补偿义务人应补偿金额=（截至当期期末累计承诺扣非净利润－截至当
期期末累计实际扣非净利润）÷业绩承诺期承诺扣非净利润数总和×标的资产交
79
易作价－累计已补偿金额。
当期补偿义务人应补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易的股票发行价格。
业绩补偿期内，每年需补偿的股份数量或金额如依据《业绩承诺及减值测试
补偿协议》第 5.1 条列示的计算公式计算出来的结果为负数或零，则按 0 取值，
即已经补偿的股份或现金不冲回。
补偿义务人同意，若上市公司在业绩补偿期内实施送股、资本公积转增股本、
现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补
偿义务人应补偿的股份一并补偿给上市公司。补偿按以下公式计算：
如上市公司实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：调整前补偿
股份数×（1+送股或转增比例）。
如上市公司实施分红派息，补偿义务人取得的补偿股份所对应的现金股利应
返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为
准）×应补偿股份数。
（二）减值测试及补偿
在业绩补偿期每个会计年度末，上市公司应聘请具有证券业务资格的评估机
构或估值机构对标的资产进行评估，聘请具有证券业务资格的会计师出具减值测
试专项审核意见，并在公告前一年度专项审计报告后 30 日内出具减值测试结果。
如标的资产期末减值额＞补偿义务人于《业绩承诺及减值测试补偿协议》项
下累计已补偿金额+当期按照《业绩承诺及减值测试补偿协议》确定的当期业绩
补偿金额，则除业绩补偿义务之外，则补偿义务人还应向上市公司进行补偿，补
偿义务人应优先以其在本次交易中获得的上市公司的股份进行补偿，不足部分由
补偿义务人以现金补偿。
减值测试标的资产期末减值额为本次交易中减值测试标的资产对应的交易
价格减去期末减值测试资产的估值总额（扣除补偿期间内减值测试标的资产股东
增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
补偿义务人需补偿的金额计算公式如下：
80
当期减值测试应补偿的金额=标的资产期末减值额-补偿义务人于本协议项
下累计已补偿金额-当期按照《业绩承诺及减值测试补偿协议》确定的当期业绩
补偿金额。
减值测试应补偿的股份数=当期减值测试应补偿的金额÷本次交易中上市公
司的股票发行价格。
补偿义务人同意，若上市公司在业绩补偿期内实施送股、资本公积转增股本、
现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补
偿义务人应补偿的股份一并补偿给上市公司。补偿按以下公式计算：
如上市公司实施送股、资本公积转增股本，减值测试应补偿股份数调整为：
调整前减值测试应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
如上市公司实施分红派息，补偿义务人取得的减值测试应补偿股份所对应的
现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以
税后金额为准）×减值测试应补偿股份数。
（三）补偿的实施
各方同意，若补偿义务人根据《业绩承诺及减值测试补偿协议》之约定须向
上市公司进行股份补偿的，上市公司应在专业机构出具专项审计报告及专项减值
测试结果后 60 日内召开董事会及股东大会审议关于股份回购并注销的方案，上
市公司届时应在股东大会审议通过前述议案后，以总价人民币 1.00 元的价格定
向回购该等应补偿股份，并尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本
的相关程序。
若前述股份回购事宜因未获上市公司股东大会审议通过而无法实施的，则补
偿义务人承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将应补偿的股份赠送给上市公司股
东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，其
他股东按其持有股份数量占股权登记日上市公司扣除补偿义务人持有的股份数
后的总股本的比例享有获赠股份。
各方同意，若补偿义务人根据《业绩承诺及减值测试补偿协议》之约定须进
一步向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在会计师事务所出具专项审计报告
81
或专项减值测试结果后 10 日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到上市
公司书面通知之日起 20 日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账
户。
每一补偿义务人的补偿义务（为避免歧义，前述补偿义务包括业绩承诺补偿
义务及减值测试补偿义务）按照其因本次交易获得上市公司非公开发行的股份的
比例各自承担其应承担的责任份额，即每一补偿义务人应承担的补偿比例=该方
持有的盛跃网络的股权比例/补偿义务人合计持有的盛跃网络的股权比例。补偿
义务人就其补偿义务不承担连带责任，即三位补偿义务人之间并不对彼此应当承
担的补偿义务负任何连带责任。
在任何情况下，补偿义务人根据《业绩承诺及减值测试补偿协议》约定对上
市公司进行补偿的总额，不应超过本次交易中上市公司向补偿义务人支付的对价
总额。
各方同意，鉴于截至《业绩承诺及减值测试补偿协议》签署日，本次交易盛
跃网络的审计、评估工作尚未完成，各方未来可基于具备证券期货业务资格的评
估机构出具的正式《评估报告》的评估结论，在符合法律法规、规范性文件和中
国证监会相关规定的基础上，另行签署《业绩承诺及减值测试补偿协议》的补充
协议，对协议相关条款进行完善和调整。
九、本次交易构成关联交易
本次交易对方中，曜瞿如之普通合伙人华通控股系本公司控股股东，曜瞿如
实际控制人王苗通系本公司实际控制人，因此曜瞿如系本公司控股股东、实际控
制人控制的其他企业，与本公司存在关联关系。
本次交易对方中吉运盛、上虞吉仁为王佶控制的合伙企业，王佶目前持有上
市公司 10.91%的股份，并担任上市公司董事、首席执行官（CEO）。吉运盛之普
通合伙人上海吉赟企业管理有限公司之执行董事、总经理为赵骐；上虞吉仁之普
通合伙人绍兴上虞吉承财务信息咨询有限公司之执行董事、总经理为赵骐。赵骐
为上市公司董事。因此交易对方吉运盛、上虞吉仁与本公司存在关联关系。
本次交易对方中宁波盛杰的普通合伙人之一为邵恒持有 100%股权的无锡酬
82
信投资有限公司，邵恒同时为宁波盛杰的有限合伙人。邵恒目前持有上市公司
13.05%的股份，并担任上市公司董事、副总经理。因此交易对方宁波盛杰与本公
司存在关联关系。
综上，本次交易构成关联交易。
2018 年 9 月 11 日，上市公司召开的第四届董事会第六次会议审议并通过了
本次交易方案。出席会议的关联董事王苗通、王一锋、邵恒、王佶、赵骐回避表
决。
十、本次交易构成重大资产重组
根据世纪华通、盛跃网络（未经审计）2017 年度财务数据及标的资产预估
作价情况，相关指标计算如下：
单位：万元
资产总额和拟成交 净资产金额和拟成
项目 营业收入
金额孰高 交金额孰高
盛跃网络 2,980,000.00 2,980,000.00 419,441.14
世纪华通 641,377.00 504,956.24 349,082.16
金额占比 464.63% 590.15% 120.16%
注：根据《重组管理办法》的相关规定，盛跃网络的资产总额、资产净额计算依据确定
为本次盛跃网络 100%股权的交易金额。
由上表可知，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象
发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上
市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
十一、本次交易不会导致上市公司控制权的变化，亦不构成重组
上市
本次交易前，华通控股持有上市公司 273,000,000 股，占总股本的比例为
18.71%，为上市公司之控股股东；鼎通投资持有上市公司 59,347,181 股，占总股
本的比例为 4.07%；王苗通直接持有上市公司 22,315,202 股，占总股本的比例为
83
1.53%；王娟珍直接持有上市公司 2,532,799 股，占总股本的比例为 0.17%。王苗
通、王娟珍为夫妻关系，华通控股为王苗通、王娟珍分别持有 90%股权、10%股
权的公司，鼎通投资为华通控股、王苗通持有 100%股权的公司。
因此本次交易前王苗通及其一致行动人直接和间接持有上市公司
357,195,182 股，占上市公司总股本的 24.48%，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，按照预估交易价格且不考虑配套募集资金的影响，依据本
次预计发行新增股份数量测算，上市公司的控股股东仍为华通控股，持有上市公
司 11.67%的股份，华通控股、鼎通投资、王苗通及其配偶王娟珍合计持有上市
公司 15.27%的股份。本次交易完成后，交易对方中由华通控股控制的曜瞿如将
持有上市公司 6.62%的股份。因此本次交易完成后王苗通及其一致行动人合计持
有上市公司 21.89%的股份，王苗通及其一致行动人仍为上市公司的实际控制人。
综上，本次交易完成前后上市公司控股股东、实际控制人不发生变化，本次
交易不构成重组上市。
十二、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事网络游戏开发和运营业务以及各类汽车零部
件及相关模具的研发、制造和销售。通过本次交易，上市公司下属网络游戏行业
板块将得到大幅度增强，向高增长的网络游戏业务持续发力的战略布局进一步明
确。
本次交易拟收购的盛跃网络拥有原美国纳斯达克（NASDAQ）上市公司
SHANDA GAMES LIMITED（盛大游戏有限公司）的网络游戏业务、主要经营
性资产和核心经营团队，标的公司下属主要经营实体长期从事网络游戏产品的研
发、发行和运营业务，业务范围涵盖了网络游戏产业链的各个环节，拥有《热血
传奇》系列、《传奇世界》系列、《龙之谷》系列、《冒险岛》、《永恒之塔》等优
质核心游戏产品和覆盖端游、页游、手游的完整业务体系。本次交易完成后，标
的公司业务将与上市公司现有游戏业务板块形成显著的协同效应和规模效应，上
市公司的游戏研发、IP 运营、渠道拓展、品牌推广等能力将得到显著提升。本
84
次交易有助于上市公司进一步完善游戏产业布局、扩大游戏业务市场占有率、丰
富游戏产品类型，上市公司在国内乃至全球游戏行业的市场地位、综合竞争力和
影响力、品牌效应将通过本次交易得到全面升级。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司股份总数为 1,459,222,653 股。根据标的资产预估作
价及《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定估算，在不考虑募集配套资金
的情况下，本次重组发行股份的预计总数为 880,143,550 股，本次交易完成后上
市公司股份总数将上升为 2,339,366,203 股。
本次交易前后上市公司股权结构变化情况如下：
单位：股
本次交易前 本次交易后（不考虑配套融资）
股东名称
持股数 持股比例 持股数 持股比例
华通控股 273,000,000 18.71% 273,000,000 11.67%
鼎通投资 59,347,181 4.07% 59,347,181 2.54%
王苗通 22,315,202 1.53% 22,315,202 0.95%
王娟珍 2,532,799 0.17% 2,532,799 0.11%
曜瞿如 154,929,028 6.62%
小计 357,195,182 24.48% 512,124,210 21.89%
邵恒 190,497,713 13.05% 190,497,713 8.14%
王佶 159,165,910 10.91% 159,165,910 6.80%
菁尧投资 120,899,690 8.29% 120,899,690 5.17%
永丰国际 100,012,500 6.85% 100,012,500 4.28%
华毓投资 79,121,994 5.42% 79,121,994 3.38%
汤奇青 62,000,654 4.25% 62,000,654 2.65%
趣点投资 59,347,181 4.07% 59,347,181 2.54%
华聪投资 26,866,597 1.84% 26,866,597 1.15%
林芝腾讯 115,497,402 4.94%
吉运盛 77,385,194 3.31%
道颖投资 77,385,194 3.31%
华侨城资本 66,441,457 2.84%
上虞熠诚 48,804,249 2.09%
85
本次交易前 本次交易后（不考虑配套融资）
股东名称
持股数 持股比例 持股数 持股比例
上虞吉仁 48,804,249 2.09%
上海华璨 39,659,912 1.70%
国华人寿 38,692,597 1.65%
上海馨村 31,341,003 1.34%
上虞砾颐 25,457,523 1.09%
珠海鸿泰盈 23,107,605 0.99%
珠海鸿瀚 22,356,195 0.96%
朴华锦岚 21,280,928 0.91%
上海嘉琴 11,607,779 0.50%
歌斐资产-创世华盛
10,826,343 0.46%
私募基金
宁波公佑 10,600,340 0.45%
詹弘 10,292,230 0.44%
殊一投资 10,093,737 0.43%
领瑞鑫慧 7,738,519 0.33%
钧成投资 7,738,519 0.33%
子于投资 4,836,574 0.21%
中投盛灿 3,325,822 0.14%
若荟投资 3,308,758 0.14%
凤凰盛达 2,515,018 0.11%
紫荆明曜 2,377,079 0.10%
盛世互联 2,128,092 0.09%
苏州君骏德 1,612,204 0.07%
其他股东 304,115,232 20.84% 304,115,232 13.00%
总计 1,459,222,653 100.00% 2,339,366,203 100.00%
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为华通控股，实际控制人仍为王苗
通及其一致行动人。
（三）本次交易对公司治理结构和独立性的影响
上市公司控股股东华通控股为曜瞿如的普通合伙人和执行事务合伙人，王苗
通为曜瞿如实际控制人并实际控制盛跃网络。上市公司与盛跃网络均经营网络游
86
戏业务。因此，本次交易前，盛跃网络与上市公司之间存在同业竞争情形。
本次交易完成后，盛跃网络将成为上市公司的全资子公司，盛跃网络与上市
公司的同业竞争情形将得到彻底消除。本次交易将有助于上市公司避免同业竞
争、减少关联交易。通过本次交易，上市公司的治理结构得到完善，独立性得到
增强。
（四）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成
后，标的公司将成为上市公司全资子公司。预计交易完成后将较大幅度提升上市
公司的资产规模、营业收入和净利润水平，上市公司盈利能力将得到进一步提升。
同时，标的资产的注入将使上市公司获得国内游戏行业优质资产，本次交易
的完成将进一步提高上市公司资产质量，显著改善和优化上市公司游戏板块产业
布局、完善产品线，通过标的公司与上市公司现有游戏业务的优势互补、相互协
同显著提升上市公司游戏业务综合竞争实力和长期可持续经营能力，为上市公司
盈利能力的持续提升奠定坚实基础。
综上，本次交易有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上
市公司的持续盈利能力，符合公司全体股东的利益。
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前公司尚无法对
本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。对于本次交
易完成后本公司财务状况和盈利能力的具体变化，公司将在相关审计、评估等工
作完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重大资产重组报告书
（草案）中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资
者特别关注。
87
第二节 上市公司情况
一、公司概况
公司名称 浙江世纪华通集团股份有限公司
公司曾用名 浙江世纪华通车业股份有限公司
公司英文名称 Zhejiang Century Huatong Group Co.,Ltd
股票简称 世纪华通
股票代码 002602
公司注册地址 浙江省绍兴市上虞区曹娥街道越爱路 66 号 5 幢
注册资本 1,459,222,653 元
营业执照注册号 91330000780477634Q
法定代表人 王苗通
汽车配件、摩托车配件、精密金属模具制造、加工、销售；金
属冲压件、注塑件设计、生产、销售；塑料粒子、金属制品的
批发；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务及销售；
经营范围 纺织品、服装、橡胶制品、塑料制品、金属制品、通信设备、
计算机及电子设备、机电设备的批发、佣金代理（拍卖除外）
及其进出口业务。上述涉及许可证管理的凭证经营。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司历史沿革
上市公司前身是浙江世纪华通车业有限公司（以下简称“华通有限”），于 2005
年 9 月经上虞市对外经济贸易合作局出具虞经贸资（2005）106 号文《关于同意
设立外商投资企业的批复》同意设立。2008 年 6 月，经公司股东会审议通过，
华通有限改制为股份有限公司。2011 年 7 月 28 日，公司股票在深交所中小板上
市。新股发行后，上市公司总股本增加至 17,500 万股，其中流通股 3,600 万股。
2012 年 5 月 14 日，上市公司根据 2011 年度股东大会审议通过的《2011 年
度利润分配方案》，以 2011 年末公司总股本 17,500 万股为基数，以资本公积向
全体股东每 10 股转增 5 股，合计转增股本 8,750 万股，转增股本后公司总股本
变更为 26,250 万股。
88
2014 年 7 月 24 日，中国证监会出具证监许可[2014]730 号《关于核准浙江
世纪华通车业股份有限公司向王佶等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
的文件，核准世纪华通向王佶等自然人、法人合计发行 19,665 万股股份购买资
产，非公开发行不超过 5,439 万股新股募集配套资金。本次发行股份购买资产并
募集配套资金完成后，上市公司总股本由 26,250 万股增至 51,354 万股。
2015 年 5 月 15 日，上市公司根据 2014 年度股东大会审议通过的《公司 2014
年度利润分配方案》，以 2014 年末总股本 51,354 万股为基数，以资本公积向全
体股东每 10 股转增 10 股，合计转增股本 51,354 万股，转增股本后公司总股本
变更为 102,709 万股。
2017 年 2 月 17 日，中国证监会出具证监许可[2017]217 号《关于核准浙江
世纪华通集团股份有限公司向上菁尧投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》的文件，核准世纪华通向上海菁尧等合计发行 22,689
万股股份购买资产，非公开发行不超过 20,524 万股新股募集配套资金。2018 年
2 月，上述股份办理完成上市登记。本次发行股份购买资产并募集配套资金完成
后，上市公司总股本由 102,709 万股增至 145,922 万股。
三、公司最近六十个月的控制权变动情况及最近三年的重大资产
重组情况
（一）公司最近六十个月控制权变动情况
公司最近六十个月控制权未发生变动，公司的控股股东一直为华通控股，实
际控制人一直为王苗通及其一致行动人。
（二）公司最近三年重大资产重组情况
2016 年 9 月 20 日，经本公司第三届董事会第十四次会议审议通过，上市公
司向华聪投资、菁尧投资和华毓投资以发行股份方式购买其分别持有的华聪国际
100%股权、菁尧国际 100%股权和华毓国际 100%股权（华聪国际、菁尧国际和
华毓国际合计之际持有点点开曼 60%的股权）以及合计持有的点点北京 60%股
权；向钟英武、关毅涛通过支付现金方式购买其合计持有的点点北京 40%股权；
通过境外子公司向趣加控股以支付现金方式购买其持有的点点开曼 40%股权。该
89
次交易完成后，上市公司通过直接或间接方式持有点点开曼 100%股权以及点点
北京 100%股权。同时，公司向趣点投资等不超过 7 名特定对象发行股份募集配
套资金。
该次重大资产重组于 2017 年 2 月 17 日获中国证监会《关于核准浙江世纪华
通集团股份有限公司向上海菁尧投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》（证监许可[2017]217 号）文件核准。该次交易已于 2018 年
2 月实施完毕，具体情况可参见本公司于 2018 年 2 月 1 日在巨潮资讯网披露的
相关公告。
截至本预案签署日，除上述交易外，公司最近三年未发生其他重大资产交易。
四、公司最近两年一期主要财务数据
上市公司 2016-2017 年度以及 2018 年 1-6 月经审计主要财务指标如下：
（一）最近两年一期合并资产负债表主要内容
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 1,594,800.25 641,377.00 550,392.23
负债总额 184,440.76 131,662.08 110,450.57
股东权益 1,410,359.49 509,714.92 439,941.66
归属于母公司股东权益 1,407,800.46 504,956.24 438,502.95
（二）最近两年一期合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 389,506.30 349,082.16 345,590.24
利润总额 78,229.22 96,108.58 59,391.45
净利润 71,158.98 78,465.80 50,720.50
归属于母公司所有者的净利润 71,051.05 78,274.03 50,345.57
（三）最近两年一期合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 34,120.55 19,888.31 71,376.92
投资活动产生的现金流量净额 -221,453.25 -15,346.79 -53,276.67
90
筹资活动产生的现金流量净额 415,916.65 -9,928.62 -20,430.36
现金及现金等价物净增加额 232,111.39 -5,442.48 -2,268.04
（四）最近两年一期主要财务指标
2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31
项目
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
资产负债率 11.57% 20.53% 20.07%
毛利率 40.48% 29.58% 33.80%
净利率 18.27% 22.48% 14.68%
每股收益（元/股） 0.51 0.76 0.49
五、公司主营业务情况
公司目前主要从事各类汽车零部件及相关模具的研发、制造和销售以及游戏
开发和运营业务。2014 年 9 月，公司通过重大资产重组成功收购了上海天游 100%
股权和七酷网络 100%股权，转型为汽车零部件及配件制造业和互联网信息服务
业的双主业发展公司。其后于 2018 年 1 月，公司又完成了对点点开曼 100%股权
和点点北京 100%股权的收购，积极推进产业转型升级，提高游戏业务的占比，
进一步明确向新兴产业进军的发展战略。
2017 年 5 月，公司将汽车零部件经营性资产划转至全资子公司浙江世纪华
通车业有限公司（以下简称“华通车业”）。
华通车业系研发、生产、销售汽车塑料配件、金属冲压件的专业厂家，是国
家重点扶持高新技术企业。华通车业是上海大众、上海通用、一汽集团、东风集
团、广州本田等汽车主机厂的定点配套 A 级供应商，也是法国法雷奥集团、德
国贝洱集团、伟世通集团、小糸车灯、奥托立夫集团等国际一流汽车零部件制造
商的全球采购首选供应商。汽车零部件制造板块主要产品有汽车热交换系统塑料
件、空调系统塑料件、车灯系统塑料件、内饰件、外饰件、座椅系统塑料件、安
全系统塑料件、其他汽车塑料件、有色金属铸造件、金属冲压件等系列。拥有较
强的产品设计、研发队伍，能自行设计或与顾客共同设计开发新产品。是上海大
众、上海通用的模具、检具认可供应商，拥有进口的各类高精度数控加工中心及
辅助设备，在模具开发过程中贯彻实施 VDA6.4 质量体系标准。检测中心拥有进
91
口的全套塑料材料和成品性能测试设备，已通过 ISO/IEC17025 标准国家认可。。
公司游戏业务板块目前由天游软件、七酷网络、点点开曼和点点北京四家全
资子公司及其下属公司构成。
天游软件是中国领先的运动休闲竞技类网络游戏平台运营商，旗下子公司厦
门趣游是中国网页游戏行业的龙头企业及中国文化创意产业的代表性企业。主要
从事运动休闲竞技类客户端平台运营，在运动休闲竞技类游戏领域具有领先优
势。力图打造集客户端、网页游戏于一体的国内领先的运动休闲竞技类网络游戏
平台，并逐步开发手游产品。天游软件的主要运营游戏产品有《街头篮球》、《攻
沙》、《范伟打天下》、《天书世界》和《九阴绝学》。
七酷网络总部位于无锡国家软件园，在无锡、上海、北京、深圳、广州都设
有控股公司。七酷网络从事网游研发运营业务，总部研发公司员工约 430 人，属
省“双软”企业，以移动网游与无端网游并存为发展方向。七酷网络的主要游戏
产品有手游《决战沙城》以及页游《街篮高手》等。
点点互动是最早一批面向海外市场的集研发、发行及运营为一体的游戏公
司。2011 年点点互动在 Facebook 上线首款自研产品《家庭农场》，火速掀起全球
模拟经营类游戏热潮，成为除 Zynga（全球社交游戏巨头）之后 Facebook 上最
主要的模拟类游戏开发者之一；随后推出《家庭农场》手机升级版《海滨农场》，
夺得全球 87 个市场 AppStore 畅销榜 TOP10 的傲人成绩；2016 年《阿瓦隆之王》
正式发布，横扫 67 个国家的 AppStore 畅销榜，成为唯一一款两次登顶美国畅销
榜的中国游戏；2017 年 9 月《火枪纪元》上线，这是一款中世纪风格的战争策
略类即时对战手游，根据 App Annie 提供的数据显示，《火枪纪元》一直能够稳
定排在美国 App Store 畅销榜 Top 20。自 2018 年以来《阿瓦隆之王》和《火枪纪
元》一直稳居手游出海收入榜前五。近期，由 App Annie 发布的《中国 APP 发
行商 2018 年 4 月“出海”收入排行榜》，点点互动超越 IGG 和网易，首次夺得
月度的出海收入冠军。
互联网+时代，游戏市场潜力巨大。优秀的游戏人才团队以及子公司所积累
的雄厚资金，都将成为游戏市场强大的竞争力。报告期内，上市公司坚持以游戏
研运一体化为核心的双主业格局，稳扎稳打。天游软件主要从事运动休闲竞技类
92
客户端游戏平台运营，是中国领先的运动休闲竞技类网络游戏平台运营商之一；
七酷网络主要从事网页和移动游戏开发业务；点点互动在模拟经营类游戏的研发
制作方面处于全球领先地位，业务布局海外，覆盖国家和地区超过 200 个。上市
公司已经在网络游戏业务领域建立了较为完善的开发、发行及运营体系，实现网
络游戏业务类型全覆盖、游戏产业链全覆盖及游戏发行全球化的发展格局。
六、控股股东和实际控制人概况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至本重组预案签署日，世纪华通产权及控制关系图如下：
截至本预案签署日，上市公司前十大股东持股情况如下：
占总股本比
排名 股东名称 持股数量（股）
例（%）
1 浙江华通控股集团有限公司 273,000,000 18.71%
2 邵恒 190,497,713 13.05%
3 王佶 159,165,910 10.91%
4 上海菁尧投资中心（有限合伙） 120,899,597 8.29%
5 永丰国际集团（香港）有限公司 100,012,500 6.85%
6 上海华毓投资中心（有限合伙） 79,121,994 5.42%
7 汤奇青 62,000,654 4.25%
8 绍兴上虞趣点投资合伙企业（有限合伙） 59,347,181 4.07%
93
占总股本比
排名 股东名称 持股数量（股）
例（%）
9 绍兴市上虞鼎通投资合伙企业（有限合伙） 59,347,181 4.07%
10 上海华聪投资中心（有限合伙） 26,866,597 1.84%
小 计 1,130,259,327 77.46%
（二）公司控股股东情况
截至 2018 年 6 月 30 日，华通控股持有上市公司普通股 27,300 万股，占总
股本的比例为 18.71%，为上市公司之控股股东。其基本情况如下：
公司名称 浙江华通控股集团有限公司
企业性质 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
注册地址 浙江省绍兴市上虞区经济开发区人民西路 439 号
法定代表 王苗通
注册资本 5,000 万元
成立日期 2001 年 2 月 19 日
统一社会信用代码 913306047266246721
一般经营项目：项目投资及经营管理；塑料制品、金属制品加
经营范围
工、销售；进出口业务。
（三）公司实际控制人情况
截至 2018 年 6 月 30 日，华通控股持有上市公司普通股 273,000,000 股，占
总股本的比例为 18.71%，为上市公司之控股股东；鼎通投资持有上市公司
59,347,181 股，占总股本的比例为 4.07%；王苗通直接持有上市公司 22,315,202
股，占总股本的比例为 1.53%；王娟珍直接持有上市公司 2,532,799 股，占总股
本的比例为 0.17%。王苗通、王娟珍为夫妻关系，华通控股为王苗通、王娟珍分
别持有 90%股权、10%股权的公司，鼎通投资为华通控股、王苗通持有 100%股
权的公司。
因此，上市公司实际控制人王苗通及其一致行动人华通控股、鼎通投资、王
娟珍直接和间接持有上市公司 24.48%的股权，为上市公司的实际控制人。
王苗通，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号
33062219570629****，住所：浙江省绍兴市上虞区百官街道金通华府，通讯地址：
浙江省绍兴市上虞区越爱路**号。
94
王娟珍，女，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号：
33068219600928****，住所：浙江省绍兴市上虞区百官街道金通华府，通讯地址：
浙江省绍兴市上虞区越爱路**号。
七、公司最近三年行政处罚或者刑事处罚情况
截至本预案签署日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内也未受到过任何行政处罚或者
刑事处罚。
95
第三节 交易对方情况
一、交易对方总体情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方盛跃网络的全体股东， 具体
如下表所示：
序号 交易对方 持有标的公司股权比例
1 曜瞿如 15.87%
2 林芝腾讯 11.83%
3 宁波盛杰 9.83%
4 上虞吉运盛 7.93%
5 道颖投资 7.93%
6 华侨城资本 6.81%
7 上虞熠诚 5.00%
8 上虞吉仁 5.00%
9 上海华璨 4.06%
10 国华人寿 3.96%
11 上海馨村 3.21%
12 上虞砾颐 2.61%
13 珠海鸿泰盈 2.37%
14 珠海鸿瀚 2.29%
15 朴华锦岚 2.18%
16 上海嘉琴 1.19%
17 歌斐资产-创世华盛私募基金 1.11%
18 宁波公佑 1.09%
19 詹弘 1.05%
20 殊一投资 1.03%
21 领瑞鑫慧 0.79%
22 钧成投资 0.79%
23 子于投资 0.50%
24 中投盛灿 0.34%
25 若荟投资 0.34%
96
26 凤凰盛达 0.26%
27 紫荆明曜 0.24%
28 盛世互联 0.22%
29 苏州君骏德 0.17%
合计 100.00%
二、交易对方详细情况
（一）曜瞿如
1、基本情况
企业名称 上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 浙江华通控股集团有限公司
企业住所 中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室
成立日期 2015年8月11日
认缴出资 150,400万元
统一社会信用代码 91310000351106691T
从事网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技
术转让，企业管理，商务信息咨询，财务咨询，市场营销策
经营范围 划，会务服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
2、历史沿革
（1）2015 年 8 月，设立
2015 年 8 月 4 日，李晔希与王锦华以货币方式出资 100 万元设立曜瞿如。
同日，李晔希与王锦华签订了《上海曜瞿如投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
根据该协议，李晔希作为普通合伙人认缴出资 90 万元，王锦华作为有限合伙人
认缴出资 10 万元。
2015 年 8 月 11 日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向曜瞿如核
发了《营业执照》。
曜瞿如设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
97
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 李晔希 普通合伙人 90 90%
2 王锦华 有限合伙人 10 10%
合计 100 100%
（2）2015 年 11 月，合伙人变更
2015 年 11 月 27 日，曜瞿如作出合伙人会议决议，同意华通控股作为普通
合伙人入伙本合伙企业，认缴出资额为 1 万元；同意华安未来资产管理（上海）
有限公司作为有限合伙人入伙本合伙企业，认缴出资额为 99 万元；同意李晔希
与王锦华退出曜瞿如。
同日，曜瞿如各合伙人签订了新的《上海曜瞿如投资合伙企业（有限合伙）
合伙协议》。
2015 年 11 月 30 日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向曜瞿如
换发了变更后的《营业执照》。
本次变更完成后，曜瞿如各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 华通控股 普通合伙人 1 1%
2 华安未来资产管理（上海）有限公司 有限合伙人 99 99%
合计 100 100%
（3）2017 年 3 月，增加合伙人并新增出资
2017 年 3 月 1 日，曜瞿如作出合伙人会议决议，同意王佶作为有限合伙人
入伙本合伙企业，认缴出资额为 75,000 万元；同意邵恒作为有限合伙人入伙本
合伙企业，认缴出资额为 75,000 万元；同意上海砾游作为普通合伙人入伙本合
伙企业，认缴出资额为 100 万元；同意华通控股作为普通合伙人，认缴出资额增
至 150,000 万元；同意华安未来资产管理（上海）有限公司退出曜瞿如；曜瞿如
的认缴出资总额由 100 万元增至 300,100 万元。
同日，曜瞿如各合伙人签订了新的《上海曜瞿如投资合伙企业（有限合伙）
合伙协议》。
98
2017 年 3 月 28 日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局向曜瞿如
换发了变更后的《营业执照》。
本次变更完成后，曜瞿如各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 华通控股 普通合伙人 150,000 49.98%
2 上海砾游 普通合伙人 100 0.03%
3 王佶 有限合伙人 75,000 24.99%
4 邵恒 有限合伙人 75,000 24.99%
合计 300,100 100%
（4）2017 年 11 月，增加合伙人并新增出资及更名
2017 年 8 月 8 日，曜瞿如作出合伙人会议决议，同意国华人寿作为有限合
伙人入伙本合伙企业，认缴出资额为 300,000 万元；同意道颖投资作为有限合伙
人入伙本合伙企业，认缴出资额为 200,000 万元；同意歌斐资产作为有限合伙人
入伙本合伙企业，认缴出资额为 148,000 万元；同意珠海鸿瀚作为有限合伙人入
伙本合伙企业，认缴出资额为 130,000 万元；同意上海馨村作为有限合伙人入伙
本合伙企业，认缴出资额为 81,000 万元；同意上海华璨作为有限合伙人入伙本
合伙企业，认缴出资额为 80,000 万元；同意朴华锦岚作为有限合伙人入伙本合
伙企业，认缴出资额为 50,000 万元；同意上海嘉琴作为有限合伙人入伙本合伙
企业，认缴出资额为 30,000 万元；同意宁夏砾颐作为有限合伙人入伙本合伙企
业，认缴出资额为 451,000 万元；同意华通控股作为普通合伙人，认缴出资额增
至 150,200 万元；同意上海砾游作为普通合伙人，认缴出资额增至 200 万元；同
意将合伙企业的名称由上海曜瞿如投资合伙企业（有限合伙）变更为上海曜瞿如
网络科技合伙企业（有限合伙）；曜瞿如的总认缴出资额由 300,100 万元增至
1,770,400 万元。
同日，曜瞿如各合伙人签订了新的《上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合
伙）有限合伙协议》。
2017 年 11 月 15 日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局向曜瞿
如换发了变更后的《营业执照》。
99
本次变更完成后，曜瞿如各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 华通控股 普通合伙人 150,200 8.48%
2 上海砾游 普通合伙人 200 0.01%
3 王佶 有限合伙人 75,000 4.24%
4 邵恒 有限合伙人 75,000 4.24%
5 国华人寿 有限合伙人 300,000 16.95%
6 上海道颖 有限合伙人 200,000 11.30%
7 歌斐资产 有限合伙人 148,000 8.36%
8 珠海鸿翰 有限合伙人 130,000 7.34%
9 上海馨村 有限合伙人 81,000 4.58%
10 上海华璨 有限合伙人 80,000 4.52%
11 朴华锦岚 有限合伙人 50,000 2.82%
12 上海嘉琴 有限合伙人 30,000 1.69%
13 宁夏砾颐 有限合伙人 451,000 25.47%
合计 1,770,400 100%
（5）2018 年 2 月，合伙权益份额转让及减少合伙人、减少出资
2017 年 12 月 18 日，曜瞿如作出合伙人会议决议，同意华通控股向上虞通
捷转让其持有的曜瞿如合伙权益份额共计 150,000 万元；同意上海砾游向华通控
股转让其持有的曜瞿如合伙权益份额共计 200 万元并退出曜瞿如；同意王佶向上
虞吉运盛转让其持有的曜瞿如合伙权益份额共计 75,000 万元；同意邵恒向宁波
盛杰转让其持有的曜瞿如合伙权益份额共计 75,000 万元；同意宁夏砾颐向上虞
砾颐转让其持有的曜瞿如合伙权益份额共计 152,500 万元；同意宁夏砾颐退出曜
瞿如并退还其实缴出资对应的财产份额；曜瞿如的总认缴出资额由 1,770,400 万
元减至 1,471,900 万元。
同日，曜瞿如各合伙人签订了新的《上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合
伙）有限合伙协议》。
2018 年 2 月 28 日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局向曜瞿如
换发了变更后的《营业执照》。
100
本次变更完成后，曜瞿如各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 华通控股 普通合伙人 400 0.03%
2 上虞通捷 有限合伙人 150,000 10.19%
3 上虞吉运盛 有限合伙人 75,000 5.10%
4 宁波盛杰 有限合伙人 75,000 5.10%
5 国华人寿 有限合伙人 300,000 20.38%
6 上海道颖 有限合伙人 200,000 13.59%
7 歌斐资产 有限合伙人 148,000 10.06%
8 珠海鸿翰 有限合伙人 130,000 8.83%
9 上海馨村 有限合伙人 81,000 5.50%
10 上海华璨 有限合伙人 80,000 5.44%
11 朴华锦岚 有限合伙人 50,000 3.40%
12 上海嘉琴 有限合伙人 30,000 2.04%
13 上虞砾颐 有限合伙人 152,500 10.36%
合计 1,471,900 100%
（6）2018 年 8 月，除上虞通捷之外的其他有限合伙人退伙并减少出资额
2018 年 8 月 10 日，曜瞿如全体合伙人作出决议，同意吉运盛、宁波盛杰、
国华人寿、上海道颖、歌斐资产、珠海鸿翰、上海馨村、上海华璨、朴华锦岚、
上海嘉琴、上虞砾颐退出曜瞿如并退还其实缴出资对应的财产份额；曜瞿如的总
认缴出资额由 1,471,900 万元减至 150,400 万元。同日，曜瞿如全体合伙人签署
了《退伙协议》，并由华通控股与上虞通捷签署了新的《上海曜瞿如网络科技合
伙企业（有限合伙）有限合伙协议》。
2018 年 8 月 24 日，曜瞿如在中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局
办理完成本次工商变更。
本次变更完成后，曜瞿如各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 华通控股 普通合伙人 400 0.27%
2 上虞通捷 有限合伙人 150,000 99.73%
101
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
合计 150,400 100%
3、产权及控制关系
王娟珍 王苗通
10% 90%
浙江华通控股集团有限
公司
100%
绍兴市上虞天吉投资管
理有限公司
0.06%, GP 99.94%, LP
绍兴市上虞通捷投资管
理合伙企业（有限合伙）
0.27%, GP 99.73%, LP
上海曜瞿如网络科技合
伙企业（有限合伙）
4、主要控股下属企业情况
截至本预案签署日，除盛跃网络外，曜瞿如无其他下属企业或对外投资情况。
5、最近三年主要业务发展情况
截至本预案签署日，曜瞿如自 2015 年 8 月 11 日设立起，主要从事股权投资
及相关信息咨询服务。
6、最近两年主要财务指标
曜瞿如最近两年经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
102
总资产 2,275,405.43 360,000.00
总负债 529,129.27 0.00
净资产 1,746,276.17 360,000.00
2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
利润总额 -24,123.83 0.00
净利润 -24,123.83 0.00
7、主要合伙人的基本情况
曜瞿如共有 1 名普通合伙人和 1 名有限合伙人，其普通合伙人系华通控股，
有限合伙人系上虞通捷。
（1）华通控股
① 基本情况
公司名称 浙江华通控股集团有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 王苗通
公司住所 绍兴市上虞区经济开发区人民西路439号
成立日期 2001年2月19日
注册资本 5,000万元
统一社会信用代码 913306047266246721
项目投资及经营管理；塑料制品、金属制品加工、销售；进出
经营范围 口业务；金属材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
② 历史沿革
A、2001 年 2 月，设立
2001 年 2 月 12 日，王苗通与王娟珍以货币方式出资 500 万元设立浙江华通
模塑科技有限公司，其中王苗通出资 450 万元，王娟珍出资 50 万元。
2001 年 2 月 19 日，浙江华通模塑科技有限公司取得了《营业执照》。
浙江华通模塑科技有限公司成立时的出资金额和股权比例情况如下：
单位：万元
103
序号 股东 认缴注册资本 持股比例
1 王苗通 450 90%
2 王娟珍 50 10%
合计 500 100%
B、2002 年 10 月，增资
2002 年 10 月 28 日，浙江华通模塑科技有限公司全体股东通过增资决议，
同意将公司注册资本由 500 万元增至 3,000 万元，其中王苗通出资 2,250 万元，
王娟珍出资 250 万元。
2002 年 10 月 31 日，浙江华通模塑科技有限公司就本次增资办理完成了工
商变更登记。
本次增资完成后，浙江华通模塑科技有限公司各股东出资金额及股权比例如
下：
序号 股东 认缴注册资本 持股比例
1 王苗通 2,700 90%
2 王娟珍 300 10%
合计 3,000 100%
C、2003 年 8 月，增资及更名
2003 年 8 月 1 日，浙江华通模塑科技有限公司股东会通过决议，同意将公
司注册资本由 3,000 万元增至 5,000 万元，其中王苗通出资 1,800 万元，王娟珍
出资 200 万元；同意变更公司名称为浙江华通控股集团有限公司。
2003 年 8 月 8 日，华通控股就本次增资办理完成了工商变更登记。
本次变更完成后，华通控股各股东出资金额及股权比例如下：
序号 股东 认缴注册资本 持股比例
1 王苗通 4,500 90%
2 王娟珍 500 10%
合计 5,000 100%
D、2010 年 6 月，股权转让
104
2010 年 5 月 31 日，华通控股股东会通过决议，同意王娟珍将其持有的 10%
股权转让给王一锋。
2010 年 6 月 30 日，华通控股就本次转让办理完成了工商变更登记。
本次变更完成后，华通控股各股东出资金额及股权比例如下：
序号 股东 认缴注册资本 持股比例
1 王苗通 4,500 90%
2 王一锋 500 10%
合计 5,000 100%
E、2017 年 3 月，股权转让
2017 年 3 月 1 日，华通控股股东会通过决议，同意王一锋将其持有的 10%
股权转让给王娟珍。
2017 年 3 月 1 日，华通控股就本次转让办理完成了工商变更登记。
本次变更完成后，华通控股各股东出资金额及股权比例如下：
序号 股东 认缴注册资本 持股比例
1 王苗通 4,500 90%
2 王娟珍 500 10%
合计 5,000 100%
③ 产权及控制关系
王娟珍 王苗通
10% 90%
浙江华通控股集团有限
公司
④ 主要控股下属企业情况
截至本预案签署日，除曜瞿如、绍兴上虞天吉投资管理有限公司外，华通控
105
股主要下属企业情况如下：
企业名称 注册地 出资额 持股比例 经营范围
创业投资业务；代理其他创业投资
企业等机构或个人的创业投资业
浙江全世通创业 务；创业投资咨询业务；为创业企
中国 10,000 万元 99.00%
投资有限公司 业提供创业管理服务业务；参与设
立创业投资企业与创业投资管理
顾问机构
绍兴上虞金汇小
办理各项小额贷款；办理小企业发
额贷款股份有限 中国 15,000 万元 25.00%
展、管理、财务咨询服务
公司
上虞华丰电器配 五金机械配件、电器塑料配件的生
中国 100 万美元 20.00%
件有限公司 产、加工；自产产品的销售
绍兴市上虞金通 房地产开发、租赁服务；基础设施、
中国 200 万元 50.00%
置业有限公司 建筑工程的承包施工
浙江全世通模塑
中国 100 万美元 70.00% 橡塑件、金属件加工
有限公司
绍兴市上虞金盾
房地产开发销售。 基础设施建设
华通房地产开发 中国 200 万元 50.00%
工程承包
有限公司
上虞全世通五金 生产、加工：小五金、家用电器及
中国 30 万美元 75.00%
件有限公司 相关配件；销售自产产品
上虞全世通五金 生产、加工：小五金、家用电器及
中国 30 万美元 75.00%
件有限公司 相关配件；销售自产产品
⑤ 最近三年主要业务发展情况
截至本预案签署日，华通控股最近三年主要从事股权投资及经营管理业务。
⑥ 最近两年主要财务指标
华通控股最近两年经审计的财务数据列示如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 1,657,960.64 1,024,491.30
总负债 1,169,826.09 603,738.01
净资产 488,134.55 420,753.29
2017 年度 2016 年度
营业收入 349,342.30 345,791.38
利润总额 72,786.48 38,908.01
106
净利润 55,143.69 30,237.06
（2）上虞通捷
① 基本情况
企业名称 绍兴市上虞通捷投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 绍兴上虞天吉投资管理有限公司
浙江省绍兴市上虞区曹娥街道世邦万祥城商务楼 0811 办公
企业住所
室
成立日期 2017 年 4 月 20 日
认缴出资 150,100 万元
统一社会信用代码 91330604MA29BJ9U33
电信和其他信息传输服务业、文化娱乐业、游戏业、电竞业、
经营范围 影视业等行业的投资管理及咨询服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
② 出资结构
上虞通捷出资结构如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 绍兴上虞天吉投资管理有限公司 普通合伙人 85 0.06%
2 王苗通 有限合伙人 150,015 99.94%
合计 150,100 100%
（二）林芝腾讯
1、基本情况
公司名称 林芝腾讯科技有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 任宇昕
公司住所 西藏林芝市巴宜区八一镇林芝市生物科技产业园 202-3
成立日期 2015 年 10 月 26 日
注册资本 10,000 万元
统一社会信用代码 91540400MA6T10MD6L
计算机软硬件技术开发、销售；经济信息咨询、企业管理咨询；
经营范围 国内贸易；投资兴办实业。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
107
2、历史沿革
2015 年 10 月 14 日，深圳市腾讯产业投资基金有限公司以货币方式出资
10,000 万元设立林芝腾讯。
2015 年 10 月 26 日，林芝市工商行政管理局向林芝腾讯核发了《营业执照》。
林芝腾讯成立时的出资金额和股权比例情况如下：
单位：万元
序号 股东 认缴注册资本 持股比例
1 深圳市腾讯产业投资基金有限公司 10,000 100%
合计 10,000 100%
截至本预案签署日，林芝腾讯注册资本和股权比例未发生变化。
3、产权及控制关系
陈双华 李月翠 程芳 沈丹
25% 25% 25% 25%
深圳市腾讯产业投
资基金有限公司
100%
林芝腾讯科技有限
公司
4、主要控股下属企业情况
截至本预案签署日，除盛跃网络外，林芝腾讯主要下属企业基本情况如下：
企业名称 注册地 注册资本 持股比例 经营范围
开发、生产计算机软件；提供技术
北京卓意麦斯
中国 500 万元 100.00% 服务、技术培训、技术咨询、技术
科技有限公司
转让；销售自产产品
云南腾云信息 信息服务、计算机软硬件、信息咨
中国 10,000 万元 51.00%
产业有限公司 询、企业管理等
海南大圣娱乐 中国 1,250 万元 48.40% 广播电视视节目制作发行,信息网
108
企业名称 注册地 注册资本 持股比例 经营范围
有限公司 络经营演出剧（节）目、表演；文
化艺术活动交流策划；互联网文化
服务；经纪人业务；互联网信息服
务；网络游戏相关产品销售；第二
类增值电信业务；互联网领域内的
技术开发、技术转让、技术咨询及
技术服务；计算机软件及辅助设备
的零售；广告设计、制作、代理及
发布；网络游戏相关产品销售；会
议会展服务；公关活动策划及咨
询,日用百货销售。
技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务、技术推广；数据处理（数
据处理中的银行卡中心、PUE 值在
1.5 以上的云计算数据中心除外）；
企业管理咨询；企业策划；市场调
北京腾康汇医
中国 275 万元 35.00% 查；设计、制作、代理、发布广告；
科技有限公司
医院管理（不含诊疗活动）；医学
研究（不含诊疗服务）；健康管理
（须经审批的诊疗活动除外）；健
康咨询（须经审批的诊疗活动除
外）；经济贸易咨询。
5、最近三年主要业务发展情况
截至本预案签署日，林芝腾讯自 2015 年 10 月 26 日设立起，除股权投资业
务外，未从事其他业务。
6、最近两年主要财务指标
林芝腾讯最近两年经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 241,095.87 157,435.02
总负债 158,845.53 165,590.91
净资产 82,250.34 -8,155.89
2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
利润总额 112,005.14 -7,748.87
净利润 101,085.38 -8,155.89
109
（三）宁波盛杰
1、基本情况
企业名称 宁波盛杰股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 无锡七酷一村投资管理有限公司
企业住所 浙江省宁波市大榭开发区永丰路 128 号 26 幢 112-4 室
成立日期 2017 年 5 月 26 日
认缴出资 200,780 万元
统一社会信用代码 91330201MA2917HNXY
股权投资及相关信息咨询服务。 未经金融等监管部门批准不得从
事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金
经营范围
融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
2、历史沿革
（1）2017 年 5 月，设立
2017 年 5 月 19 日，无锡酬信投资有限公司与邵恒以货币方式出资 75,000
万元设立宁波盛杰。同日，无锡酬信投资有限公司与邵恒签订了《宁波盛杰股权
投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。根据该协议，无锡酬信投资有限公司作
为普通合伙人认缴出资 100 万元，邵恒作有限合伙人认缴出资 74,900 万元。
2017 年 5 月 26 日，宁波市市场监督管理局向宁波盛杰核发了《营业执照》。
宁波盛杰设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 无锡酬信投资有限公司 普通合伙人 100 0.13%
2 邵恒 有限合伙人 74,900 99.87%
合计 75,000 100%
（2）2018 年 8 月，入伙及增资
2018 年 8 月，宁波盛杰作出合伙人会议决议，同意无锡七酷一村投资管理
有限公司作为普通合伙人入伙宁波盛杰，认缴出资 100 万元；同意歌斐资产（代
表创世如盛 A 号私募基金、创世如盛 B 号私募基金、创世如盛 C 号私募基金）
110
作为有限合伙人入伙宁波盛杰，认缴出资 125,680 万元；同意宁波盛杰认缴出资
总额由 75,000 万元增至 200,780 万元。
同日，宁波盛杰合伙人签订了新的《宁波盛杰股权投资合伙企业（有限合伙）
合伙协议》。
2018 年 8 月 28 日，宁波盛杰就本次变更办理完成了工商变更登记。
本次变更完成后，宁波盛杰各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 无锡酬信投资有限公司 普通合伙人 100 0.05%
2 无锡七酷一村投资管理有限公司 普通合伙人 100 0.05%
3 邵恒 有限合伙人 74,900 37.30%
歌斐资产（代表创世如盛 A 号私募基金、
4 创世如盛 B 号私募基金、创世如盛 C 私募 有限合伙人 125,680 62.60%
号私募基金）
合计 200,780 100%
3、产权及控制关系
111
江阴市华士镇华西新市村村民委员会
100%
99.90% 江阴市华西社区服务中心
0.10%
江苏华西集团有限公司
44.20%
江苏华西村股份有限公司
100%
江阴华西村投 浙江世纪华通集
张云锋 汪群峰
资有限公司 团股份有限公司
0.50% 99.50% 90.00% 10.00% 100.00%
一村资本有限公 无锡酬勤企业管理合 无锡七酷网络科
司 伙企业（有限合伙） 技有限公司
45.00% 44.00% 11.00%
无锡酬信投资有限 100% 无锡七酷一村投资管 歌斐资产管理有限公司（代表创世如盛A号基
邵恒
公司 理有限公司 金、创世如盛B号基金、创世如盛C号基金）
0.05%, GP 37.30%, LP 0.05%, GP 62.60%, LP
宁波盛杰股权投资
合伙企业（有限合
伙）
4、主要控股下属企业情况
截至本预案签署日，除盛跃网络外，宁波盛杰无其他下属企业或对外投资情
况。
5、最近三年主要业务发展情况
截至本预案签署日，宁波盛杰自 2017 年 5 月 26 日设立起，主要从事股权投
资业务。
6、最近两年主要财务指标
宁波盛杰系 2017 年 5 月设立的企业，无 2016 年度财务数据，宁波盛杰自企
业设立日起至 2017 年 12 月 31 日的财务数据列示如下（未经审计）：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日
总资产 75,000.00
总负债 37.52
112
净资产 74,962.48
2017 年 5 月 26 日至 2017 年 12 月 31 日
营业收入 -
利润总额 -37.52
净利润 -37.52
7、主要合伙人的基本情况
宁波盛杰共有 2 名普通合伙人和 2 名有限合伙人，其普通合伙人系无锡酬信
投资有限公司及无锡七酷一村投资管理有限公司，有限合伙人系邵恒及歌斐资产
（代表创世如盛 A 号基金、创世如盛 B 号基金、创世如盛 C 号基金）。
（1）无锡酬信投资有限公司
① 基本情况
公司名称 无锡酬信投资有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
法定代表人 邵恒
公司住所 无锡市新吴区菱湖大道111号无锡软件园海豚座D幢506
成立日期 2016年9月23日
注册资本 10,000万元
统一社会信用代码 91320214MA1MURRP2L
利用自有资金对外投资，企业管理服务。（依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
② 历史沿革
2016 年 9 月 20 日，邵恒以货币方式出资 10,000 万元设立无锡酬信投资有限
公司。
2016 年 9 月 23 日，无锡市新吴区市场监督管理局向无锡酬信投资有限公司
核发了《营业执照》。
无锡酬信投资有限公司设立时的出资金额和股权比例情况如下：
单位：万元
序号 股东 认缴金额 持股比例
1 邵恒 10,000 100%
113
序号 股东 认缴金额 持股比例
合计 10,000 100%
截至本预案签署日，无锡酬信投资有限公司出资金额和股权比例未发生变
化。
③ 产权及控制关系
邵恒
100%
无锡酬信投资有限
公司
④ 主要控股下属企业情况
截至本预案签署日，除宁波盛杰外，无锡酬信投资有限公司主要下属企业情
况如下：
企业名称 注册地 注册资本 持股比例 主营业务
深圳市华誉教育投资中心
中国 3,600 万元 27.78% 股权投资
（有限合伙）
计算机网络及软
件的技术研发、
食匠网络科技有限公司 中国 6,279.31 万元 47.78%
技术服务、技术
支持
⑤ 最近三年主要业务发展情况
截至本预案签署日，无锡酬信投资有限公司自 2016 年 9 月 23 日设立起，主
要从事股权投资业务。
⑥ 最近两年主要财务指标
无锡酬信投资有限公司系 2016 年 9 月设立的公司，其自企业设立日起至
2017 年 12 月 31 日的财务数据列示如下（未经审计）：
单位：万元
114
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 1,100.00 -
总负债 0.01 -
净资产 1,100.00 -
2016 年 9 月 23 日至 2016 年
2017 年度
12 月 31 日
营业收入 - -
利润总额 -0.01 -
净利润 -0.01 -
（2）无锡七酷一村投资管理有限公司
① 基本情况
公司名称 无锡七酷一村投资管理有限公司
公司类型 有限责任公司
法定代表人 汪群峰
公司住所 无锡惠山经济开发区智慧路5号北1901-1室
成立日期 2016年11月18日
注册资本 1,000万元
统一社会信用代码 91320214MA1N0D2M8D
投资管理；利用自有资产对外投资。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
② 历史沿革
2016 年 11 月 10 日，一村资本有限公司、无锡酬勤企业管理合伙企业（有
限合伙）、七酷网络以货币方式出资 1,000 万元设立无锡酬信投资有限公司。其
中一村资本有限公司出资 450 万元、无锡酬勤企业管理合伙企业（有限合伙）出
资 440 万元、七酷网络出资 110 万元。
2016 年 11 月 18 日，无锡市新吴区市场监督管理局向无锡七酷一村投资管
理有限公司核发了《营业执照》。
无锡七酷一村投资管理有限公司设立时的出资金额和股权比例情况如下：
单位：万元
序号 股东 认缴金额 持股比例
1 一村资本有限公司 450 45%
115
序号 股东 认缴金额 持股比例
2 无锡酬勤企业管理合伙企业（有限合伙） 440 44%
3 七酷网络 110 11%
合计 1,000 100%
截至本预案签署日，无锡七酷一村投资管理有限公司出资金额和股权比例未
发生变化。
③ 产权及控制关系
江阴市华士镇华西新市村村民委员会
100%
99.90% 江阴市华西社区服务中心
0.10%
江苏华西集团有限公司
44.20%
江苏华西村股份有限公司
100%
江阴华西村投 浙江世纪华通集
张云锋 汪群峰
资有限公司 团股份有限公司
0.50% 99.50% 90.00% 10.00% 100.00%
一村资本有限公 无锡酬勤企业管理合 无锡七酷网络科
司 伙企业（有限合伙） 技有限公司
45.00% 44.00% 11.00%
无锡七酷一村投资管
理有限公司
④ 主要控股下属企业情况
截至本预案签署日，除宁波盛杰外，无锡七酷一村投资管理有限公司主要下
属企业情况如下：
企业名称 注册地 注册资本 持股比例 主营业务
无锡七酷音乐投资中心（有 中国 8,810 万元 0.11%（GP） 股权投资
116
企业名称 注册地 注册资本 持股比例 主营业务
限合伙）
无锡联合并购产业基金合
中国 60,000 万元 1.67%（GP） 股权投资
伙企业（有限合伙）
⑤ 最近三年主要业务发展情况
截至本预案签署日，无锡七酷一村投资管理有限公司自 2016 年 11 月 18 日
设立起，主要从事股权投资业务。
⑥ 最近两年主要财务指标
无锡七酷一村投资管理有限公司系 2016 年 11 月设立的公司，其自公司设立
日起至 2017 年 12 月 31 日经审计的财务数据列示如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 548.70 -
总负债 - -
净资产 548.70 -
2016 年 11 月 18 日至 2016 年
2017 年度
12 月 31 日
营业收入 - -
利润总额 -101.30 -
净利润 -101.30 -
（3）邵恒
姓名 邵恒
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 32021119850310****
住所 江苏省无锡市滨湖区蠡湖街道陈庄社区柏树下*号
通讯地址 江苏省无锡市新区菱湖大道*号无锡软件园海豚座*栋*楼
其他国家或者地区的居留权 无
（4）歌斐资产——创世如盛 A 号私募基金、创世如盛 B 号私募基金、创世
如盛 C 号私募基金
117
① 基本情况
关于歌斐资产的基本情况，请参见本节“二、交易对方详细情况/（十七）
歌斐资产-创世华盛私募基金/1、歌斐资产/（1）基本情况”。
② 出资结构
歌斐资产作为基金管理人设立“创世如盛 A 号私募基金”、“创世如盛 B 号
私募基金”及“创世如盛 C 号私募基金”，并代表其出资宁波盛杰。
根据歌斐资产提供的《创世如盛 A 号私募基金基金合同》、《创世如盛 B 号
私募基金基金合同》、《创世如盛 C 号私募基金基金合同》，上述基金的出资人情
况如下：
A、创世如盛 A 号私募基金份额持有人及持有份额
序号 基金份额持有人名称 持有份额（万份）
1 毕光明 500
2 郭宇凡 250
3 韩滨环 200
4 侯建厂 500
5 黄葵 500
6 黄永嘉 500
7 梁金华 250
8 刘宪生 500
9 茆春波 500
10 钱力兰 500
11 史文红 500
12 王国英 300
13 徐秀贤 200
14 徐祖媛 500
15 杨信兴 330
16 叶东风 500
17 俞斌 500
18 袁红娣 500
19 云涌 250
118
序号 基金份额持有人名称 持有份额（万份）
20 张传霞 500
21 张丹祺 500
22 章建英 720
23 施剑 1,000
24 招改 400
25 周广法 500
26 周立 500
27 朱秋芬 500
28 包辰飞 500
29 卞林元 250
30 蔡诗琪 500
31 蔡耀煌 500
32 曹虹萍 500
33 陈超 400
34 陈贺 400
35 陈金良 500
36 陈小微 400
37 陈月娟 500
38 邓志函 500
39 丰平 500
40 付晓光 500
41 顾建萍 500
42 顾燕飞 600
43 韩小芬 500
44 何军芳 800
45 何勇 500
46 贺莉霞 500
47 侯建平 530
48 黄国洲 500
49 黄慧珍 500
50 季丹扬 500
51 蒋婷 500
52 蒋万建 400
119
序号 基金份额持有人名称 持有份额（万份）
53 金其红 500
54 李杰 500
55 李起明 500
56 李雪梅 500
57 林笑霞 500
58 凌秀忠 580
59 刘红华 400
60 刘佳 500
61 刘薇 500
62 卢赞 400
63 罗玉笑 500
64 马红芸 200
65 茅海燕 400
66 孟广虎 500
67 南京华泰基础建设开发有限公司 400
68 倪代兴 500
69 倪丽虹 400
70 倪士超 500
71 欧备 500
72 彭练英 580
73 齐方 500
74 钱霞菲 500
75 钱振青 500
76 邵忆平 570
77 沈涛 700
78 沈艳 500
79 沈英 400
80 盛迎春 700
81 苏仰望 500
82 孙木珍 500
83 孙玉芬 500
84 谭燮康 500
85 唐文 300
120
序号 基金份额持有人名称 持有份额（万份）
86 涂进瑛 500
87 王俊杰 250
88 王强 300
89 王文君 500
90 王幼思 400
91 王振芳 500
92 威海源丰投资咨询有限公司 300
93 魏晓文 500
94 吴凯 500
95 吴美兰 200
96 谢阿芳 500
97 谢带新 500
98 谢佩媛 940
99 须春敏 400
100 徐荐瑞 500
101 徐文清 500
102 徐晓虎 300
103 许书华 200
104 许小妹 500
105 严淑华 600
106 易增芳 500
107 殷士军 500
108 尹承波 500
109 应向群 500
110 于金汕 150
111 张海涛 300
112 张磊 500
113 赵萱 560
114 郑新芳 500
115 郑艳 500
116 钟凌屹 500
117 重庆金仑工业股份有限公司 300
118 周克华 200
121
序号 基金份额持有人名称 持有份额（万份）
119 周天一 500
120 朱成顺 400
合计 56,010
B、创世如盛 B 号私募基金份额持有人及持有份额
序号 基金份额持有人名称 持有份额（万份）
1 刘志 1,000
2 王彩蓉 1,200
3 包迪初 1,000
4 蔡艳嫦 1,100
5 陈力 1,000
6 陈园 1,000
7 范安容 1,000
8 高建红 800
9 高英 2,000
10 高忠陆 1,000
11 龚蔚 1,000
12 刘晓军 1,000
13 何永成 500
14 邱严杰 1,000
15 李坚 1,000
16 李丽新 2,000
17 邱霞 1,000
18 林小芬 800
19 刘萍 800
20 关静娴 1,000
21 刘宗和 500
22 石行超 1,000
23 金周 1,000
24 王艳莉 1,200
25 李玲娣 1,000
26 上海升力投资有限公司 1,000
27 沈红君 1,100
122
序号 基金份额持有人名称 持有份额（万份）
28 张水华 1,000
29 史建生 1,100
30 宋招兴 1,000
31 苏锡英 1,200
32 王爱超 650
33 王建锋 1,000
34 王勤 1,000
35 王锡铭 1,000
36 孟明雯 1,000
37 文登奥文电机有限公司 1,000
38 奚洪涛 1,000
39 杨影 1,000
40 俞凤春 1,500
41 赵婕安 1,000
42 周荣良 2,000
43 朱雪萍 800
合计 45,250
C、创世如盛 C 号私募基金份额持有人及持有份额
序号 基金份额持有人名称 持有份额（万份）
1 歌斐诺亚家族专享组合 1 号联接基金一期 3,110
2 歌斐诺亚家族专享组合 2 号联接基金一期 4,310
3 安徽建安投资基金有限公司 5,000
4 倪代兴 3,000
5 尹光华 4,000
6 袁少亭 5,000
合计 24,420
歌斐诺亚家族专享组合 1 号联接基金一期、歌斐诺亚家族专享组合 2 号联接
基金一期系由芜湖歌斐资产管理有限公司作为基金管理人，均于 2015 年 9 月 25
日成立，并均于 2015 年 10 月 27 日在中国证券投资基金业协会完成备案，备案
基金编号分别为“S81689”、“S81692”。
（四）上虞吉运盛
123
1、基本情况
企业名称 绍兴上虞吉运盛商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海吉赟企业管理有限公司
企业住所 浙江省绍兴市上虞区曹娥街道世邦万祥城商务楼 1017 办公室
成立日期 2017 年 8 月 7 日
认缴出资 75,100 万元
统一社会信用代码 91330604MA29D7P679
电信和其他信息传输服务业、文化娱乐业、游戏业、电竞业、影
经营范围 视业等行业的投资咨询管理服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
2017 年 8 月 1 日，上海吉赟企业管理有限公司与王佶以货币方式出资 75,100
万元设立上虞吉运盛。同日，上海吉赟企业管理有限公司与王佶签订了《绍兴上
虞吉运盛商务信息咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》。根据该协议，上海吉
赟企业管理有限公司作为普通合伙人认缴出资 100 万元，王佶作有限合伙人认缴
出资 75,000 万元。
2017 年 8 月 7 日，绍兴市上虞区市场监督管理局向上虞吉运盛核发了《营
业执照》。
上虞吉运盛设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 上海吉赟企业管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.13%
2 王佶 有限合伙人 75,000.00 99.87%
合计 75,100.00 100%
截至本预案签署日，上虞吉运盛各合伙人出资及出资比例未发生变化。
3、产权及控制关系
124
上海吉赟企业管理 100%
王佶
有限公司
0.13%, GP 99.87%, LP
绍兴上虞吉运盛商
务信息咨询合伙企
业（有限合伙）
4、主要控股下属企业情况
截至本预案签署日，除盛跃网络外，上虞吉运盛无其他下属企业或对外投资
情况。
5、最近三年主要业务发展情况
截至本预案签署日，上虞吉运盛自 2017 年 8 月 7 日设立起，除股权投资业
务外，未从事其他业务。
6、最近两年主要财务指标
上虞吉运盛系 2017 年 8 月设立的企业，无 2016 年度财务数据，上虞吉运盛
自企业设立日起至 2017 年 12 月 31 日的财务数据列示如下（未经审计）：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日
总资产 75,000.00
总负债 -
净资产 75,000.00
2017 年 8 月 7 日至 2017 年 12 月 31 日
营业收入 -
利润总额 -
净利润 -
7、主要合伙人的基本情况
上虞吉运盛共有 1 名普通合伙人和 1 名有限合伙人，其普通合伙人系上海吉
125
赟企业管理有限公司，有限合伙人系王佶。
（1）上海吉赟企业管理有限公司
① 基本情况
公司名称 上海吉赟企业管理有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
法定代表人 赵骐
公司住所 上海市青浦区淀湖路10号2号楼J区305室
成立日期 2017年7月19日
注册资本 100万元
统一社会信用代码 91310118MA1JM16C5K
企业管理咨询，财务咨询，商务咨询，会务服务，展览展示服
务，计算机软硬件开发，计算机科技、信息科技领域内的技术
经营范围
咨询、技术开发、技术转让和技术服务。 【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
② 历史沿革
2017 年 7 月 13 日，王佶以货币方式出资 100 万元设立上海吉赟企业管理有
限公司。
2017 年 7 月 19 日，上海市青浦区市场监督管理局向上海吉赟企业管理有限
公司核发了《营业执照》。
上海吉赟企业管理有限公司设立时的出资金额和股权比例情况如下：
单位：万元
序号 股东 认缴金额 持股比例
1 王佶 100 100%
合计 100 100%
截至本预案签署日，上海吉赟企业管理有限公司出资金额和股权比例未发生
变化。
③ 产权及控制关系
126
王佶
100%
上海吉赟企业管理
有限公司
④ 主要控股下属企业情况
截至本预案签署日，除上虞吉运盛外，上海吉赟企业管理有限公司主要下属
企业基本情况如下：
企业名称 注册地 注册资本 持股比例 主营业务
绍兴上虞吉睿企业
中国 5 万元 50% 股权投资
管理有限公司
绍兴上虞吉承财务
中国 10 万元 50% 企业管理咨询
信息咨询有限公司
绍兴上虞吉曜商务
中国 10 万元 50% 商务信息咨询
信息咨询有限公司
绍兴上虞坤鹏股权
99.99%
投资合伙企业（有限 中国 150,000 万元 股权投资
（GP）
合伙）
从事计算机科技领域内技
上海数龙计算机科
中国 110,988.9 万元 99.99% 术开发、技术转让、技术
技有限公司
咨询、技术服务
⑤ 最近三年主要业务发展情况
截至本预案签署日，上海吉赟企业管理有限公司自 2017 年 7 月 19 日设立起，
除股权投资业务外，未从事其他业务。
⑥ 最近两年主要财务指标
上海吉赟企业管理有限公司系 2017 年 7 月设立的公司，无 2016 年度财务数
据，上海吉赟企业管理有限公司自公司设立日起至 2017 年 12 月 31 日的财务数
据列示如下（未经审计）：
单位：万元
127
项目 2017 年 12 月 31 日
总资产 56,791.89
总负债 56,791.89
净资产 -
2017 年 7 月 19 日至 2017 年 12 月 31 日
营业收入 -
利润总额 -
净利润 -
（2）王佶
姓名 王佶
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 33010219710626****
住所 上海市中春路*弄*号
通讯地址 上海市桂平路*号*座*楼
其他国家或者地区的居留权 无
（五）道颖投资
1、基本情况
企业名称 上海道颖投资管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海鼎慕投资管理有限公司
上海市崇明区横沙乡富民支路 58 号 A1-4799 室（上海横泰经济开
企业住所
发区）
成立日期 2016 年 3 月 11 日
认缴出资 205,426 万元
统一社会信用代码 91310230MA1JX86T3W
投资管理、咨询，实业投资，企业管理咨询，经济信息咨询。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2016 年 3 月，设立
128
2016 年 3 月 8 日，上海鼎慕投资管理有限公司与朱胡贝以货币方式出资 100
万元设立道颖投资。同日，上海鼎慕投资管理有限公司与朱胡贝签订了《上海道
颖投资管理中心（有限合伙）合伙协议》。根据该协议，上海鼎慕投资管理有限
公司作为普通合伙人认缴出资 1 万元，朱胡贝作有限合伙人认缴出资 99 万元。
2016 年 3 月 11 日，上海市崇明县市场监管局向道颖投资核发了《营业执照》。
道颖投资设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 上海鼎慕投资管理有限公司 普通合伙人 1 1%
2 朱胡贝 有限合伙人 99 99%
合计 100 100%
（2）2016 年 3 月，合伙人变更及增加出资额
2016 年 3 月 24 日，道颖投资作出合伙人会议决议，同意朱胡贝将其出资额
99 万元转让给深圳中融丝路资产管理有限公司；道颖投资出资额由 100 万元增
至 21,101 万元，新增出资额由深圳中融丝路资产管理有限公司认缴。
同日，道颖投资各合伙人签订了新的《上海道颖投资管理中心（有限合伙）
合伙协议》。
2016 年 3 月 30 日，上海市崇明县市场监管局向道颖投资换发了变更后的《营
业执照》。
本次变更完成后，道颖投资各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 上海鼎慕投资管理有限公司 普通合伙人 1 0.0047%
2 深圳中融丝路资产管理有限公司 有限合伙人 21,100 99.9953%
合计 21,101 100%
（3）2017 年 4 月，合伙人变更及增加出资额
2017 年 3 月 13 日，道颖投资作出合伙人会议决议，同意深圳中融丝路资产
管理有限公司退伙；同意中融国际信托有限公司（代表“中融-助金 166 号”集
129
合资金信托计划）作为有限合伙人入伙，认缴出资额为 205,425 万元；道颖投资
出资额由 21,101 万元增至 205,426 万元。
同日，道颖投资各合伙人签订了新的《上海道颖投资管理中心（有限合伙）
合伙协议》。
2017 年 4 月 6 日，上海市崇明区市场监管局向道颖投资换发了变更后的《营
业执照》。
本次变更完成后，道颖投资各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 上海鼎慕投资管理有限公司 普通合伙人 1 0.0005%
中融国际信托有限公司（代表“中融-助金
2 有限合伙人 205,425 99.9995%
166 号”集合资金信托计划）
合计 205,426 100%
3、产权及控制关系
130
国务院国资委
100%
中国恒天集团有限
公司
100% 87.57%
中国恒天控股有限 中国纺织机械（集
公司 团）有限公司
24.49% 2.70% 31.13%
中植企业集团有限 经纬纺织机械股份 哈尔滨投资集团有 沈阳安泰达商贸有
公司 有限公司 限责任公司 限公司
32.99% 37.47% 21.54% 8.00%
中融国际信托有限
公司
100%
北京中融鼎新投资 中融国际信托有限
闫巍
管理有限公司 公司
100% 99.95% 0.05%
上海鼎慕投资管理 中融国际信托有限公司（代表中
有限公司 融-助金166号集合资金信托计划）
0.0005%, GP 99.9995%, LP
上海道颖投资管理
中心（有限合伙）
4、主要下属企业情况
截至本预案签署日，除盛跃网络外，道颖投资无其他下属企业或对外投资情
况。
5、最近三年主要业务发展情况
截至本预案签署日，道颖投资自设立起，主要从事股权投资业务。
6、最近两年主要财务指标
道颖投资系 2016 年 3 月设立的企业，其自企业设立日起至 2017 年 12 月 31
日的财务数据列示如下（未经审计）：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
131
总资产 205,431.28 -
总负债 - -
净资产 205,431.28 -
2016 年 3 月 11 日至 2016 年
2017 年度
12 月 31 日
营业收入 - -
利润总额 6.28 -
净利润 6.28 -
7、主要合伙人的基本情况
（1）上海鼎慕投资管理有限公司
① 基本情况
公司名称 上海鼎慕投资管理有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 高远
公司住所 中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室
成立日期 2015年4月14日
注册资本 200万元
统一社会信用代码 91310115332577850M
投资管理，投资咨询，企业管理咨询，资产管理，项目投资，
接受金融机构委托从事金融信息技术外包，金融业务流程外
经营范围
包，金融知识流程外包。 【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
② 历史沿革
2015 年 4 月 10 日，北京中融鼎新投资管理有限公司以货币方式出资 200 万
元设立上海鼎慕投资管理有限公司。
2015 年 4 月 14 日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局向上海鼎
慕投资管理有限公司核发了《营业执照》。
上海鼎慕投资管理有限公司设立时的出资金额和股权比例情况如下：
单位：万元
序号 股东 认缴金额 持股比例
1 北京中融鼎新投资管理有限公司 200 100%
132
序号 股东 认缴金额 持股比例
合计 200 100%
截至本预案签署日，上海鼎慕投资管理有限公司的出资金额和股权比例未发
生变化。
③ 产权及控制关系
国务院国资委
100%
中国恒天集团有限
公司
100% 87.57%
中国恒天控股有限 中国纺织机械（集
公司 团）有限公司
24.49% 2.70% 31.13%
中植企业集团有限 经纬纺织机械股份 哈尔滨投资集团有 沈阳安泰达商贸有
公司 有限公司 限责任公司 限公司
32.99% 37.47% 21.54% 8.00%
中融国际信托有限
公司
100%
北京中融鼎新投资
管理有限公司
100%
上海鼎慕投资管理
有限公司
④ 主要控股下属企业情况
截至本预案签署日，除道颖投资外，上海鼎慕投资管理有限公司主要下属企
业基本情况如下：
企业名称 注册地 注册资本 持股比例 主营业务
133
企业名称 注册地 注册资本 持股比例 主营业务
上海金牧源投资合伙企业（有
中国 170,000 万元 0.59%（GP） 股权投资
限合伙）
上海鼎芈投资中心（有限合
中国 100 万元 99.00%（GP） 股权投资
伙）
上海衡诗投资管理中心（有限
中国 21,101 万元 0.0047%（GP） 股权投资
合伙）
上海丹佳投资合伙企业（有限
中国 174,977.73 万元 0.0029%（GP） 股权投资
合伙）
⑤ 最近三年主要业务发展情况
截至本预案签署日，上海鼎慕投资管理有限公司自 2015 年 4 月 14 日设立起，
除股权投资业务外，未从事其他业务。
⑥ 最近两年主要财务指标
上海鼎慕投资管理有限公司最近两年财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 2.34 14.37
总负债 9.56 21.61
净资产 -7.22 -7.24
2017 年度 2016 年度
营业收入 0 0
利润总额 0.01 -5.27
净利润 0.01 -5.27
（2）中融国际信托有限公司
① 基本情况
公司名称 中融国际信托有限公司
公司类型 其他有限责任公司
法定代表人 刘洋
公司住所 哈尔滨市南岗区嵩山路33号
成立日期 1993年1月15日
注册资本 1,200,000万元
统一社会信用代码 912301991270443422
134
经营范围 按金融许可证核准的项目从事信托业务
② 出资结构
中融国际信托有限公司系代表“中融-助金 166 号集合资金信托计划”投资
道颖投资，中融国际信托有限公司、闫巍为信托计划的委托人及受益人，出资情
况如下：
序号 信托计划份额持有人名称 持有份额（万份） 资金来源
1 中融国际信托有限公司 207,400 自有资金
2 闫巍 100 自有资金
合计 207,500
（六）华侨城资本
1、基本情况
公司名称 深圳华侨城资本投资管理有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 何海滨
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市
公司住所
前海商务秘书有限公司）
成立日期 2016 年 3 月 14 日
注册资本 1,000,000 万元
统一社会信用代码 91440300MA5D8D779Q
投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证
券资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投
资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公
经营范围
开募集基金管理业务）；股权投资。（以上各项涉及法律、行政
法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后
方可经营）
2、历史沿革
（1）2016 年 3 月，设立
2016 年 3 月 10 日，华侨城集团公司以货币方式出资 500,000 万元设立华侨
城资本。
2016 年 3 月 14 日，深圳市市场监督管理局向华侨城资本核发了《营业执照》。
135
华侨城资本成立时的出资金额和股权比例情况如下：
单位：万元
序号 股东 认缴注册资本 持股比例
1 华侨城集团有限公司 500,000 100%
合计 500,000 100%
（2）2018 年 7 月，增资
2018 年 7 月 17 日，华侨城资本股东会通过决议，同意将公司认缴注册资本
由 500,000 万元增加至 1,000,000 万元。
2018 年 7 月 20 日，华侨城资本就本次增资办理完成了工商变更登记。
本次增资完成后，华侨城资本各股东出资金额及股权比例如下：
单位：万元
序号 股东 认缴注册资本 持股比例
1 华侨城集团有限公司 1,000,000 100%
合计 1,000,000 100%
3、产权及控制关系
国务院国有资产监
督管理委员会
100%
华侨城集团有限公
司
100%
深圳华侨城资本投
资管理有限公司
4、主要控股下属企业情况
截至本预案签署日，除盛跃网络外，华侨城资本主要下属企业基本情况如下：
企业名称 注册地 注册资本 持股比例 经营范围
宁波泓生国华股权 中国 430,000 万 69.77% 私募股权投资及相关咨询服务
136
企业名称 注册地 注册资本 持股比例 经营范围
投资基金合伙企业 元
（有限合伙）
企业管理；市场调查；会议服务；
承办展览展示；设计、制作、代
理、发布广告；酒店管理；经济
贸易咨询；企业策划；翻译服务；
技术开发、技术推广、技术咨询、
技术服务、技术转让；销售机械
设备、计算机、软件及辅助设备、
汽车、化工产品（不含危险化学
品）、家用电器、工艺品、谷类、
华侨城（北京）商 薯类、豆类、针纺织品、医疗器
中国 10,000 万元 34.00%
业管理有限公司 械限Ⅱ类、鞋帽、化妆品、文化
用品、服装、电子产品；电脑动
画设计；组织文化艺术交流活动
（不含演出）；文艺创作；出租
商业用房；出租办公用房；房地
产开发；物业管理；机动车公共
停车场服务；城市园林绿化服务；
打字、复印；礼仪服务；电脑图
文设计；货物进出口、技术进出
口、代理进出口；销售食品
宁波泓生投资管理
中国 10,000 万元 20.00% 投资管理
有限公司
受托资产管理、投资管理（不得
从事信托、金融资产管理、证券
资产管理及其他限制项目）；受
托管理股权投资基金（不得从事
深圳华侨城文旅科
证券投资活动；不得以公开方式
技股权投资管理有 中国 3,000 万元 100.00%
募集资金开展投资活动；不得从
限公司
事公开募集基金管理业务）；股
权投资；投资兴办实业（具体项
目另行申报）；投资咨询（具体
经营范围以相关机关核准为准）
发起设立股权投资企业；募集设
云南省旅游文化产 立股权投资基金；受托管理股权
业发展基金管理有 中国 2,000 万元 34.00% 投资企业的投资业务并提供有关
限公司 服务；股权投资咨询；参与设立
投资企业与投资管理顾问机构
华电金泰（北京）
投资基金管理有限 中国 5,000 万元 21.00% 非证券业务的投资管理、咨询
公司
137
5、最近三年主要业务发展情况
截至本预案签署日，华侨城资本自 2016 年 3 月 14 日设立起，主要从事股权
投资业务。
6、最近两年主要财务指标
华侨城资本系 2016 年 3 月设立的公司，其自公司设立日起至 2017 年 12 月
31 日经审计的财务数据列示如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 1,270,347.26 315,045.54
总负债 945,438.74 117.42
净资产 324,908.52 314,928.12
2016 年 3 月 14 日至 2016 年
2017 年度
12 月 31 日
营业收入 28,299.67 533.50
利润总额 13,350.88 304.65
净利润 9,980.40 228.12
（七）上虞熠诚
1、基本情况
企业名称 绍兴上虞熠诚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 绍兴上虞熠迅企业管理有限公司
浙江省绍兴市上虞区曹娥街道 e 游小镇门户客厅 3 号楼 303 办公
企业住所
室——10 号工位
成立日期 2017 年 12 月 21 日
认缴出资 12,623.35 万元
统一社会信用代码 91330604MA2BDCRM6A
企业管理咨询服务，财务信息咨询服务，商务咨询服务，会务服
务，展览展示服务，计算机软硬件开发，计算机信息科技领域的
经营范围
技术咨询、技术开发、技术转让和技术服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
2017 年 12 月 21 日，绍兴上虞熠迅企业管理有限公司、绍兴上虞熠龙企业
138
管理咨询合伙企业（有限合伙）与绍兴上虞熠仁企业管理咨询合伙企业（有限合
伙）以货币方式出资 12,623.35 万元设立上虞熠诚。同日，绍兴上虞熠迅企业管
理有限公司、绍兴上虞熠龙企业管理咨询合伙企业（有限合伙）与绍兴上虞熠仁
企业管理咨询合伙企业（有限合伙）签订了《绍兴上虞熠诚企业管理咨询合伙企
业（有限合伙）合伙协议》。根据该协议，绍兴上虞熠迅企业管理有限公司作为
普通合伙人认缴出资 10.00 万元，绍兴上虞熠龙企业管理咨询合伙企业（有限合
伙）与绍兴上虞熠仁企业管理咨询合伙企业（有限合伙）作有限合伙人分别认缴
出资 6,306.68 万元及 6,306.67 万元。
2017 年 12 月 21 日，绍兴市上虞区市场监督管理局向上虞熠诚核发了《营
业执照》。
上虞熠诚设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 绍兴上虞熠迅企业管理有限公司 普通合伙人 10.00 0.08%
绍兴上虞熠龙企业管理咨询合伙企业（有限
2 有限合伙人 6,306.68 49.96%
合伙）
绍兴上虞熠仁企业管理咨询合伙企业（有限
3 有限合伙人 6,306.67 49.96%
合伙）
合计 12,623.35 100%
截至本预案签署日，上虞熠诚各合伙人出资及出资比例未发生变化。
3、产权及控制关系
139
唐彦文
100%
绍兴上虞熠哲企
王瑶
业管理有限公司
90% 10%
绍兴上虞熠龙企业 绍兴上虞熠仁企业
绍兴上虞熠迅企业
管理咨询合伙企业 管理咨询合伙企业
管理有限公司
（有限合伙） （有限合伙）
0.08%, GP 49.96%, LP 49.96%, LP
绍兴上虞熠诚企业
管理咨询合伙企业
(有限合伙)
4、主要控股下属企业情况
截至本预案签署日，除盛跃网络外，上虞熠诚无其他下属企业或对外投资情
况。
5、最近三年主要业务发展情况
截至本预案签署日，上虞熠诚自 2017 年 12 月 21 日设立起，除股权投资业
务外，未从事其他业务。
6、最近两年主要财务指标
上虞熠诚系 2017 年 12 月 21 日设立的公司，无 2016 年度、2017 年度财务
数据。
7、主要合伙人的基本情况
上虞熠诚共有 1 名普通合伙人和 2 名有限合伙人，其普通合伙人系绍兴上虞
熠迅企业管理有限公司，有限合伙人系绍兴上虞熠龙企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）及绍兴上虞熠仁企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。
（1）绍兴上虞熠迅企业管理有限公司
① 基本情况
140
公司名称 绍兴上虞熠迅企业管理有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 唐彦文
浙江省绍兴市上虞区e游小镇门户客厅3号楼303办公室——05
公司住所
号工位
成立日期 2017年12月19日
注册资本 100万元
统一社会信用代码 91330604MA2BDBJX27
企业管理咨询服务；财务咨询服务；商务信息咨询服务（除证
券、金融、期货信息外）；会务服务；展览展示服务；计算机
经营范围 软硬件开发；计算机信息科技领域的技术咨询、技术开发、技
术转让和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
② 历史沿革
2017 年 12 月 18 日，王瑶、绍兴上虞熠哲企业管理有限公司以货币方式出
资 100 万元设立绍兴上虞熠迅企业管理有限公司。其中王瑶出资 90 万元、绍兴
上虞熠哲企业管理有限公司出资 10 万元。
2017 年 12 月 19 日，绍兴市上虞区市场监督管理局向绍兴上虞熠迅企业管
理有限公司核发了《营业执照》。
绍兴上虞熠迅企业管理有限公司设立时的出资金额和股权比例情况如下：
单位：万元
序号 股东 认缴金额 持股比例
1 王瑶 90 90%
2 绍兴上虞熠哲企业管理有限公司 10 10%
合计 100 100%
截至本预案签署日，绍兴上虞熠迅企业管理有限公司出资金额和股权比例未
发生变化。
③ 产权及控制关系
141
唐彦文
100%
绍兴上虞熠哲企
王瑶
业管理有限公司
90% 10%
绍兴上虞熠迅企业
管理有限公司
④ 主要控股下属企业情况
截至本预案签署日，除上虞熠诚外，绍兴上虞熠迅企业管理有限公司无其他
下属企业或对外投资情况
⑤ 最近三年主要业务发展情况
截至本预案签署日，绍兴上虞熠迅企业管理有限公司自 2017 年 12 月 19 日
设立起，除股权投资业务外，未从事其他业务。
⑥ 最近两年主要财务指标
绍兴上虞熠迅企业管理有限公司系 2017 年 12 月 19 日设立的公司，无 2016
年度及 2017 年度财务数据。
（2）绍兴上虞熠龙企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
① 基本情况
企业名称 绍兴上虞熠龙企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 绍兴上虞熠飞企业管理咨询有限公司
浙江省绍兴市上虞区e游小镇门户客厅3号楼303办公室——03
企业住所
号工位
成立日期 2017年12月18日
142
认缴出资 6,315.67万元
统一社会信用代码 91330604MA2BDBP43W
企业管理咨询服务，财务信息咨询服务，商务咨询服务（除证
券、金融、期货信息外），会务服务，展览展示服务，计算机
经营范围 软硬件开发，计算机信息科技领域的技术咨询、技术开发、技
术转让和技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
② 出资结构
绍兴上虞熠龙企业管理咨询合伙企业（有限合伙）是为投资盛跃网络而专门
设立的盛跃网络员工持股平台，其出资结构如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 绍兴上虞熠飞企业管理咨询有限公司 普通合伙人 9.00 0.14%
2 唐彦文 有限合伙人 2,856.67 45.23%
3 沈杰 有限合伙人 900.00 14.25%
4 王佩雄 有限合伙人 600.00 9.50%
5 胡婵君 有限合伙人 600.00 9.50%
6 谢斐 有限合伙人 300.00 4.75%
7 叶坚 有限合伙人 300.00 4.75%
8 陈玉林 有限合伙人 300.00 4.75%
9 沈烽亮 有限合伙人 200.00 3.17%
10 孙光荣 有限合伙人 150.00 2.38%
11 王越 有限合伙人 100.00 1.58%
合计 6,315.67 100%
（3）绍兴上虞熠仁企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
① 基本情况
企业名称 绍兴上虞熠仁企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 绍兴上虞熠如企业管理咨询有限公司
浙江省绍兴市上虞区e游小镇门户客厅3号楼303办公室——04
企业住所
号工位
成立日期 2017年12月18日
认缴出资 6,315.66万元
143
统一社会信用代码 91330604MA2BDBNJ3M
企业管理咨询服务，财务信息咨询服务，商务咨询服务（除证
券、金融、期货信息外），会务服务，展览展示服务，计算机
经营范围 软硬件开发，计算机信息科技领域的技术咨询、技术开发、技
术转让和技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
② 出资结构
绍兴上虞熠仁企业管理咨询合伙企业（有限合伙）是为投资盛跃网络而专门
设立的盛跃网络员工持股平台，其出资结构如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 绍兴上虞熠如企业管理咨询有限公司 普通合伙人 9.00 0.14%
2 唐彦文 有限合伙人 2,686.66 42.54%
3 任霆 有限合伙人 900.00 14.25%
4 陈光 有限合伙人 900.00 14.25%
5 张在伟 有限合伙人 600.00 9.50%
6 周书 有限合伙人 300.00 4.75%
7 谭雁峰 有限合伙人 300.00 4.75%
8 马浩广 有限合伙人 200.00 3.17%
9 钱昊 有限合伙人 150.00 2.38%
10 王辉 有限合伙人 120.00 1.90%
11 王俊 有限合伙人 100.00 1.58%
12 郭臻 有限合伙人 50.00 0.14%
合计 6,315.66 100%
（八）上虞吉仁
1、基本情况
企业名称 绍兴上虞吉仁企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 绍兴上虞吉承财务信息咨询有限公司
浙江省绍兴市上虞区曹娥街道 e 游小镇门户客厅 3 号楼 303 办公
企业住所
室——06 号工位
成立日期 2017 年 12 月 19 日
认缴出资 12,613.35 万元
144
统一社会信用代码 91330604MA2BDBTG7N
企业管理咨询服务；财务信息咨询服务；商务咨询服务；会务服
务；展览展示服务；计算机软硬件开发；计算机信息科技领域内
经营范围
的技术咨询、技术开发、技术转让和技术服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2017 年 12 月，设立
2017 年 12 月，绍兴上虞吉承财务信息咨询有限公司与绍兴上虞吉华企业管
理咨询合伙企业（有限合伙）以货币方式出资 12,613.35 万元设立上虞吉仁。同
日，绍兴上虞吉承财务信息咨询有限公司与绍兴上虞吉华企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）签订了《绍兴上虞吉仁企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协
议》。根据该协议，绍兴上虞吉承财务信息咨询有限公司作为普通合伙人认缴出
资 10 万元，绍兴上虞吉华企业管理咨询合伙企业（有限合伙）作有限合伙人认
缴出资 12,603.35 万元。
2017 年 12 月 19 日，绍兴市上虞区市场监督管理局向上虞吉仁核发了《营
业执照》。
上虞吉仁设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 绍兴上虞吉承财务信息咨询有限公司 普通合伙人 10.00 0.08%
绍兴上虞吉华企业管理咨询合伙企业（有限
2 有限合伙人 12,603.35 99.92%
合伙）
合计 12,613.35 100%
（2）2018 年 5 月，合伙人变更
2018 年 5 月 2 日，上虞吉仁作出合伙人会议决议，同意绍兴上虞吉承财务
信息咨询有限公司将原认缴出资额 10 万元全部转让给绍兴上虞熠辉企业管理有
限公司。
同日，上虞吉仁各合伙人签订了新的《绍兴上虞吉仁企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）合伙协议》。
145
2018 年 5 月 4 日，绍兴市上虞区市场监督管理局向上虞吉仁换发了变更后
的《营业执照》。
本次变更完成后，上虞吉仁各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 绍兴上虞熠辉企业管理有限公司 普通合伙人 10.00 0.08%
绍兴上虞吉华企业管理咨询合伙企业（有限
2 有限合伙人 12,603.35 99.92%
合伙）
合计 12,613.35 100%
（3）2018 年 8 月，合伙人变更
2018 年 8 月 24 日，上虞吉仁作出合伙人会议决议，同意绍兴上虞熠辉企业
管理有限公司将认缴出资额 10 万元转让给上虞吉承财务信息咨询有限公司。
同日，上虞吉仁各合伙人签订了新的《绍兴上虞吉仁企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）合伙协议》。
2018 年 8 月 31 日，绍兴市上虞区市场监督管理局向上虞吉仁换发了变更后
的《营业执照》。
本次变更完成后，上虞吉仁各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 绍兴上虞吉承财务信息咨询有限公司 普通合伙人 10.00 0.08%
绍兴上虞吉华企业管理咨询合伙企业（有限
2 有限合伙人 12,603.35 99.92%
合伙）
合计 12,613.35 100%
3、产权及控制关系
146
50%
上海吉赟企业管理 100% 50% 绍兴上虞吉睿企业
王佶
有限公司 管理有限公司
50% 50% 99.92%, LP 0.08%, GP
绍兴上虞吉华企业
绍兴上虞吉承财务
管理咨询合伙企业
信息咨询有限公司
（有限合伙）
0.08%, GP 99.92%, LP
绍兴上虞吉仁企业
管理咨询合伙企业
（有限合伙）
4、主要控股下属企业情况
截至本预案签署日，除盛跃网络外，上虞吉仁无其他下属企业或对外投资情
况。
5、最近三年主要业务发展情况
截至本预案签署日，上虞吉仁自 2017 年 12 月 19 日设立起，除股权投资业
务外，未从事其他业务。
6、最近两年主要财务指标
上虞吉仁系 2017 年 12 月设立的企业，无 2016 年度及 2017 年度财务数据。
7、主要合伙人的基本情况
上虞吉仁共有 1 名普通合伙人和 1 名有限合伙人，其普通合伙人系绍兴上虞
吉承财务信息咨询有限公司，有限合伙人系绍兴上虞吉华企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）。
（1）绍兴上虞吉承财务信息咨询有限公司
① 基本情况
公司名称 绍兴上虞吉承财务信息咨询有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
147
法定代表人 唐彦文
浙江省绍兴市上虞区e游小镇门户客厅3号楼302办公室06号工
公司住所
位
成立日期 2017年12月12日
注册资本 10万元
统一社会信用代码 91330604MA2BD98P1N
企业管理咨询；会务服务；展览展示服务；计算机软硬件开发；
计算机信息科技领域的技术咨询、技术开发、技术转让和技术
经营范围
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
② 历史沿革
2017 年 12 月 12 日，王佶、上海吉赟企业管理有限公司以货币方式出资 10
万元设立绍兴上虞吉承财务信息咨询有限公司。其中王佶、上海吉赟企业管理有
限公司分别出资 5 万元。
2017 年 12 月 12 日，绍兴市上虞区市场监督管理局向绍兴上虞吉承财务信
息咨询有限公司核发了《营业执照》。
绍兴上虞吉承财务信息咨询有限公司设立时的出资金额和股权比例情况如
下：
单位：万元
序号 股东 认缴金额 持股比例
1 王佶 5 50%
2 上海吉赟企业管理有限公司 5 50%
合计 10 100%
截至本预案签署日，绍兴上虞吉承财务信息咨询有限公司出资金额和股权比
例未发生变化。
③ 产权及控制关系
148
上海吉赟企业管 100%
王佶
理有限公司
50% 50%
绍兴上虞吉承财务
信息咨询有限公司
④ 主要控股下属企业情况
截至本预案签署日，除上虞吉仁外，绍兴上虞吉承财务信息咨询有限公司无
其他下属企业或对外投资情况。
⑤ 最近三年主要业务发展情况
截至本预案签署日，绍兴上虞吉承财务信息咨询有限公司自 2017 年 12 月
12 日设立起，除股权投资业务外，未从事其他业务。
⑥ 最近两年主要财务指标
绍兴上虞吉承财务信息咨询有限公司系 2017 年 12 月设立的公司，无 2016
年度、2017 年度财务数据。
（2）绍兴上虞吉华企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
① 基本情况
企业名称 绍兴上虞吉华企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 绍兴上虞吉睿企业管理有限公司
浙江省绍兴市上虞区曹娥街道e游小镇门户客厅3号楼302办公
企业住所
室——13号工位
成立日期 2017年12月15日
认缴出资 12,603.35万元
统一社会信用代码 91330604MA2BDAF047
企业管理咨询服务；财务信息咨询服务；商务信息咨询（除证
经营范围 券、金融、期货信息外）服务；会务服务；展览展示服务；计
算机软硬件开发；计算机信息科技领域内的技术咨询、技术开
149
发、技术转让和技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
② 出资结构
绍兴上虞吉华企业管理咨询合伙企业（有限合伙）出资结构如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 绍兴上虞吉睿企业管理有限公司 普通合伙人 10.00 0.08%
2 王佶 有限合伙人 12,593.35 99.92%
合计 12,603.35 100%
（九）上海华璨
1、基本情况
企业名称 上海华璨股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海华麟股权投资管理中心（有限合伙）
企业住所 上海市松江区荣乐东路 301 号 3 幢 404 室
成立日期 2016 年 11 月 10 日
认缴出资 166,000 万元
统一社会信用代码 91310000MA1FL36540
股权投资，股权投资管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革
（1）2016 年 11 月，设立
2016 年 10 月 20 日，王舒怀、李晓洁、朱翠钰与毛一非以货币方式出资 10,000
万元设立上海华璨。同日，王舒怀、李晓洁、朱翠钰与毛一非签订了《上海华璨
股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》。根据该协议，王舒怀作为
普通合伙人认缴出资 4,000 万元，李晓洁、朱翠钰与毛一非作有限合伙人分别认
缴出资 3,000 万元、2,000 万元及 1,000 万元。
2016 年 11 月 10 日，上海市工商行政管理局向上海华璨核发了《营业执照》。
上海华璨设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
150
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 王舒怀 普通合伙人 4,000 40%
2 李晓洁 有限合伙人 3,000 30%
3 朱翠钰 有限合伙人 2,000 20%
4 毛一非 有限合伙人 1,000 10%
合计 10,000 100%
（2）2017 年 3 月，合伙人变更及增加出资额
2017 年 3 月 10 日，上海华璨作出合伙人会议决议，同意上海华麟股权投资
管理中心（有限合伙）作为普通合伙人入伙本合伙企业，受让原合伙人王舒怀
1,000 万元认缴出资份额；同意上海大众公用事业集团（股份）有限公司作为有
限合伙人入伙本合伙企业，受让王舒怀 3,000 万元认缴出资份额，受让李晓洁、
朱翠钰、毛一非合计 6,000 万元认缴出资份额，同时新增货币认缴出资 91,000
万元；同意上海华谊集团投资有限公司作为有限合伙人入伙本合伙企业，以货币
新增认缴出资 25,000 万元；同意上海国盛集团投资有限公司作为有限合伙人入
伙本合伙企业，以货币新增认缴出资 20,000 万元；同意东方国际集团上海投资
有限公司作为有限合伙人入伙本合伙企业，以货币新增认缴出资 20,000 万元；
同意原合伙人王舒怀、李晓洁、朱翠钰、毛一非从上海华璨退伙；合伙企业的认
缴出资份额由人民币 10,000 万元变更为人民币 166,000 万元。
同日，上海华璨各合伙人签订了新的《上海华璨股权投资基金合伙企业（有
限合伙）之合伙协议》。
2017 年 3 月 16 日，上海市工商行政管理局向上海华璨换发了变更后的《营
业执照》。
本次变更完成后，上海华璨各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 上海华麟股权投资管理中心（有限合伙） 普通合伙人 1,000 0.60%
2 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 有限合伙人 100,000 60.24%
3 上海华谊集团投资有限公司 有限合伙人 25,000 15.06%
4 上海国盛集团资产有限公司 有限合伙人 20,000 12.05%
151
5 东方国际集团上海投资有限公司 有限合伙人 20,000 12.05%
合计 166,000 100%
（3）2017 年 8 月，合伙人变更
2017 年 7 月 17 日，上海华璨作出合伙人会议决议，同意上海大众企业管理
有限公司作为有限合伙人入伙本合伙企业，以货币认缴出资 30,000 万元；同意
原有限合伙人大众公用认缴出资额变更为 70,000 万元。
同日，变更后的上海华璨全体合伙人签订了《上海华璨股权投资基金合伙企
业（有限合伙）之合伙协议补充协议暨合伙协议修正案》。
2017 年 8 月 31 日，上海市工商行政管理局向上海华璨换发了变更后的《营
业执照》。
本次变更完成后，上海华璨各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 上海华麟股权投资管理中心（有限合伙） 普通合伙人 1,000 0.60%
2 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 有限合伙人 70,000 42.17%
3 上海大众企业管理有限公司 有限合伙人 30,000 18.07%
4 上海华谊集团投资有限公司 有限合伙人 25,000 15.06%
5 上海国盛集团资产有限公司 有限合伙人 20,000 12.05%
6 东方国际集团上海投资有限公司 有限合伙人 20,000 12.05%
合计 166,000 100%
3、产权及控制关系
李晓洁 朱翠钰 毛一非
上海大众公用事业（集
团）股份有限公司 42.17%
70% 20% 10%
上海华锬企业 杨艳 王 周高 夏 叶
管理有限公司 华 博 洁 敏 成 上海华谊集团 上海大众企业
投资有限公司 15.06% 18.07% 管理有限公司
0.05%, GP 42.95% 29% 11% 9% 7%
上海华麟股权投资管 1% 上海国盛集团 东方国际集团上
理中心（有限合伙） 资产有限公司 12.05% 12.05% 海投资有限公司
0.60%, GP
上海华璨股权投资基金合
伙企业（有限合伙）
152
4、主要控股下属企业情况
截至本预案签署日，除盛跃网络外，上海华璨主要下属企业基本情况如下：
企业名称 注册地 注册资本 持股比例 主营业务
上海华翀股权投资基金合伙
中国 14,001 万元 72.85% 股权投资
企业（有限合伙）
5、最近三年主要业务发展情况
截至本预案签署日，上海华璨自 2016 年 11 月 10 日设立起，除股权投资业
务外，未从事其他业务。
6、最近两年主要财务指标
上海华璨系 2016 年 11 月设立的企业，其自企业设立日起至 2017 年 12 月
31 日的经审计的财务数据列示如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 81,729.98 -
总负债 7.09 -
净资产 81,722.88 -
2016 年 11 月 10 日至 2016 年
2017 年度
12 月 31 日
营业收入 4.51 -
利润总额 -1,277.12 -
净利润 -1,277.12 -
7、主要合伙人的基本情况
上海华璨共有 1 名普通合伙人和 5 名有限合伙人，其普通合伙人系上海华麟
股权投资管理中心（有限合伙），有限合伙人系东方国际集团上海投资有限公司、
上海大众公用事业（集团）股份有限公司、上海大众企业管理有限公司、上海国
盛集团资产有限公司及上海华谊集团投资有限公司。
（1）上海华麟股权投资管理中心（有限合伙）
① 基本情况
企业名称 上海华麟股权投资管理中心（有限合伙）
153
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海华锬企业管理有限公司
企业住所 上海市崇明区城桥镇西门路588号5幢105室
成立日期 2016年11月10日
认缴出资 2,000万元
统一社会信用代码 91310000MA1FL3638A
股权投资管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动】
② 历史沿革
A、2016 年 11 月，设立
2016 年 10 月 20 日，王舒怀、李晓洁、朱翠钰与毛一非以货币方式出资 500.00
万元设立上海华麟股权投资管理中心（有限合伙）。同日，王舒怀、李晓洁、朱
翠钰与毛一非签订了《上海华麟股权投资管理中心（有限合伙）有限合伙协议》。
根据该协议，王舒怀作为普通合伙人认缴出资 200.30 万元，李晓洁、朱翠钰与
毛一非作有限合伙人分别认缴出资 149.85 万元、99.90 万元、49.95 万元。
2016 年 11 月 10 日，上海市工商行政管理局向上海华麟股权投资管理中心
（有限合伙）核发了《营业执照》。
上海华麟股权投资管理中心（有限合伙）设立时各合伙人出资及出资比例情
况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 王舒怀 普通合伙人 200.30 40.06%
2 李晓洁 有限合伙人 149.85 29.97%
3 朱翠钰 有限合伙人 99.90 19.98%
4 毛一非 有限合伙人 49.95 9.99%
合计 500.00 100%
B、2017 年 3 月，合伙人变更及增资
2017 年 3 月 10 日，上海华麟股权投资管理中心（有限合伙）作出合伙人会
议决议，同意新增普通合伙人上海华锬企业管理有限公司，受让普通合伙人王舒
怀 1.00 万元合伙企业认缴出资份额；同意新增有限合伙人上海国盛集团资产有
154
限公司以货币新增认缴出资额 20.00 万元；同意李晓洁受让原普通合伙人王舒怀
199.30 万元合伙企业认缴出资份额，受让原有限合伙人朱翠钰及毛一非在合伙企
业中合计 149.85 万元的认缴出资份额；同意新增有限合伙人王博以货币新增认
缴出资额 340.00 万元；同意新增有限合伙人周高洁以货币新增认缴出资额 220.00
万元；同意新增有限合伙人夏敏以货币新增认缴出资额 180.00 万元；同意新增
有限合伙人叶成以货币新增认缴出资额 140.00 万元；同意合伙企业的认缴出资
额由 500.00 万元增至 2,000.00 万元。
同日，上海华麟股权投资管理中心（有限合伙）各合伙人签订了新的《上海
华麟股权投资管理中心（有限合伙）合伙协议》。
2017 年 3 月 16 日，上海市工商行政管理局向上海华麟股权投资管理中心（有
限合伙）换发了变更后的《营业执照》。
本次变更完成后，上海华麟股权投资管理中心（有限合伙）各合伙人出资及
出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 上海华锬企业管理有限公司 普通合伙人 1.00 0.05%
2 上海国盛集团资产有限公司 有限合伙人 20.00 1.00%
3 李晓洁 有限合伙人 1,099.00 54.95%
4 王博 有限合伙人 340.00 17.00%
5 周高洁 有限合伙人 220.00 11.00%
6 夏敏 有限合伙人 180.00 9.00%
7 叶成 有限合伙人 140.00 7.00%
合计 2,000.00 100%
C、2017 年 12 月，合伙人变更
2017 年 11 月 30 日，上海华麟股权投资管理中心（有限合伙）作出合伙人
会议决议，同意新增有限合伙人杨艳华，受让原有限合伙人李晓洁认缴出资额
1,099 万元；同意杨艳华受让上述合伙份额后，将其所持有的认缴出资额 240 万
元转让给王博。
同日，上海华麟股权投资管理中心（有限合伙）各合伙人签订了《上海华麟
155
股权投资管理中心（有限合伙）合伙协议修正案》。
2017 年 12 月 6 日，上海市工商行政管理局向上海华麟股权投资管理中心（有
限合伙）换发了变更后的《营业执照》。
本次变更完成后，上海华麟股权投资管理中心（有限合伙）各合伙人出资及
出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 上海华锬企业管理有限公司 普通合伙人 1.00 0.05%
2 上海国盛集团资产有限公司 有限合伙人 20.00 1.00%
3 杨艳华 有限合伙人 859.00 42.95%
4 王博 有限合伙人 580.00 29.00%
5 周高洁 有限合伙人 220.00 11.00%
6 夏敏 有限合伙人 180.00 9.00%
7 叶成 有限合伙人 140.00 7.00%
合计 2,000.00 100%
③ 产权及控制关系
上海市国有资产
监督管理委员会
100%
上海国盛（集团）
李晓洁 朱翠钰 毛一非
有限公司
70% 20% 10% 100%
上海华锬企业 杨艳 王 周高 夏 叶 上海国盛集团资
管理有限公司 华 博 洁 敏 成 产有限公司
0.05%, GP 42.95% 29% 11% 9% 7% 1%
上海华麟股权投资管
理中心（有限合伙）
④ 主要控股下属企业情况
截至本预案签署日，除上海华璨外，上海华麟股权投资管理中心（有限合伙）
主要下属企业基本情况如下：
156
企业名称 注册地 注册资本 持股比例 主营业务
上海华翀股权投资基金合伙
中国 14,001 万元 0.0071%（GP） 股权投资
企业（有限合伙）
上海华铎股权投资基金合伙
中国 43,600 万元 0.46%（GP） 股权投资
企业（有限合伙）
⑤ 最近三年主要业务发展情况
截至本预案签署日，上海华麟股权投资管理中心（有限合伙）自 2016 年 11
月 10 日设立起，除股权投资业务外，未从事其他业务。
⑥ 最近两年主要财务指标
上海华麟股权投资管理中心（有限合伙）系 2016 年 11 月设立的企业，其自
企业设立日起至 2017 年 12 月 31 日的经审计的财务数据列示如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 2,355.46 -
总负债 1,855.46 -
净资产 500.00 -
2016 年 11 月 10 日至 2016 年
2017 年度
12 月 31 日
营业收入 1,236.88 -
利润总额 752.74 -
净利润 752.74 -
（2）东方国际集团上海投资有限公司
公司名称 东方国际集团上海投资有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 邢建华
公司住所 上海市长宁区娄山关路85号B座1104室
成立日期 2011年12月14日
注册资本 56,742.517万元
统一社会信用代码 91310000586835207B
实业投资，股权投资，资产管理，投资咨询。 【依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（3）上海大众公用事业（集团）股份有限公司
157
公司名称 上海大众公用事业（集团）股份有限公司
公司类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
法定代表人 杨国平
公司住所 中国（上海）自由贸易试验区商城路518号
成立日期 1992年1月1日
注册资本 295,243.4675万元
统一社会信用代码 91310000132208778G
城市燃气管网、清洁能源、供水厂、污水处理厂、再生水厂的
建设、经营及相关实业投资，国内商业（除专项审批规定），
经营范围
资产重组，收购兼并及相关业务咨询，附设分支机构。 【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（4）上海大众企业管理有限公司
公司名称 上海大众企业管理有限公司
公司类型 其他有限责任公司
法定代表人 赵思渊
公司住所 上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层S区182室
成立日期 1995年3月10日
注册资本 15,900万元
统一社会信用代码 91310118134565461X
出租汽车企业及相关企业的经营管理和企业管理，投资管理，
投资咨询，商务信息咨询，市场营销策划，企业形象策划，会
经营范围
务服务，室内装潢，经营出租车汽车业务，销售汽车配件 【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（5）上海国盛集团资产有限公司
公司名称 上海国盛集团资产有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 陈颖
公司住所 秣陵路80号2幢601F室
成立日期 2010年1月26日
注册资本 700,000万元
统一社会信用代码 91310106550053414B
实业投资，房地产与其相关产业的投资，城市基础设施投资，
资本运作，资产收购、包装和出让，企业和资产托管，债权债
经营范围
务重组，受托投资，投资咨询，财务顾问，企业重组兼并顾问
与代理，公司理财顾问，与经营范围相关的咨询服务 【依法
158
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（6）上海华谊集团投资有限公司
公司名称 上海华谊集团投资有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 马晓宾
公司住所 上海市黄浦区徐家汇路560号19层
成立日期 1990年6月1日
注册资本 45,000万元
统一社会信用代码 913101011322032646
企业投资管理、投资咨询，化工贸易（除危险品）、产权经纪
经营范围 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
（十）国华人寿
1、基本情况
公司名称 国华人寿保险股份有限公司
公司类型 股份有限公司（非上市）
法定代表人 刘益谦
公司住所 武汉市江岸区中山大道 1627 号中信泰富大厦 12 楼 1210-1211 室
成立日期 2007 年 11 月 8 日
注册资本 380,000 万元
统一社会信用代码 913100006678322868
人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述
业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；
经营范围
经中国保监会批准的其他业务 【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革
（1）2007 年 11 月，设立
国华人寿系由天茂实业集团股份有限公司、上海汉晟信投资有限公司、上海
日兴康生物工程有限公司、上海合邦投资有限公司、海南博伦科技有限公司与海
南凯益实业有限公司于 2007 年 11 月发起设立的股份有限公司。国华人寿注册资
本 30,000 万人民币，其中：天茂集团出资 5,997 万元、上海汉晟信出资 5,700 万
元、上海日兴康出资 5,700 万元、上海合邦投资出资 5,700 万元、海南博伦科
159
技出资 4,053 万元、海南凯益出资 2,850 万元，出资形式均为货币资金。
2007 年 10 月 31 日，国华人寿取得中国保监会核发的“保监发改（2007）
1381 号”《关于国华人寿保险股份有限公司开业的批复》。2007 年 11 月 8 日，国
华人寿取得上海市工商局核发的“310000000093588 号”《企业法人营业执照》。
国华人寿设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 认缴注册资本 持股比例
1 天茂实业集团股份有限公司 5,997 19.99%
2 上海汉晟信投资有限公司 5,700 19.00%
3 上海日兴康生物工程有限公司 5,700 19.00%
4 上海合邦投资有限公司 5,700 19.00%
5 海南博伦科技有限公司 4,053 13.51%
6 海南凯益实业有限公司 2,850 9.50%
合计 30,000 100%
（2）2008 年 8 月，增资
2008 年 5 月 17 日，国华人寿股东大会审议并通过了增资议案，注册资本
由 3 亿元增加至 6 亿元。天茂实业集团股份有限公司、上海汉晟信投资有限公
司、上海日兴康生物工程有限公司、上海合邦投资有限公司、海南博伦科技有限
公司和海南凯益实业有限公司分别认缴 5,997.00 万元、5,700.00 万元、5,700.00
万元、5,700.00 万元、4,053.00 万元、2,850.00 万元注册资本，出资形式均为货
币资金。
2008 年 8 月 19 日，国华人寿取得中国保监会核发的“保监发改（2008）1106
号”《关于国华人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。2008 年 8 月 27 日，
国华人寿于上海市工商局完成了工商变更登记。
本次增资完成后，国华人寿股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 认缴注册资本 持股比例
1 天茂实业集团股份有限公司 11,994 19.99%
2 上海汉晟信投资有限公司 11,400 19.00%
160
序号 股东 认缴注册资本 持股比例
3 上海日兴康生物工程有限公司 11,400 19.00%
4 上海合邦投资有限公司 11,400 19.00%
5 海南博伦科技有限公司 8,106 13.51%
6 海南凯益实业有限公司 5,700 9.50%
合计 60,000 100%
（3）2009 年 12 月，增资
2009 年 7 月 24 日，国华人寿股东大会审议并通过了增资议案，注册资本由
6 亿元增加至 8 亿元，天茂实业集团股份有限公司、上海汉晟信投资有限公司、
上海日兴康生物工程有限公司、上海合邦投资有限公司、海南博伦科技有限公司
和海南凯益实业有限公司分别认缴 3,998.00 万元、3,800.00 万元、3,800.00 万元、
3,800.00 万元、2,702.00 万元、1,900.00 万元注册资本，出资形式均为货币资金。
2009 年 10 月 22 日，国华人寿取得中国保监会核发的“保监发改（2009）
1077 号”《关于国华人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。2009 年 12
月 29 日，国华人寿于上海市工商局完成了工商变更登记。
本次增资完成后，国华人寿股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 认缴注册资本 持股比例
1 天茂实业集团股份有限公司 15,992 19.99%
2 上海汉晟信投资有限公司 15,200 19.00%
3 上海日兴康生物工程有限公司 15,200 19.00%
4 上海合邦投资有限公司 15,200 19.00%
5 海南博伦科技有限公司 10,808 13.51%
6 海南凯益实业有限公司 7,600 9.50%
合计 80,000 100%
（4）2010 年 7 月，增资
2010 年 5 月 21 日，国华人寿股东大会审议并通过了增资议案，注册资本由
8 亿元增加至 10 亿元，天茂实业集团股份有限公司、上海汉晟信投资有限公司、
上海日兴康生物工程有限公司、上海合邦投资有限公司、海南博伦科技有限公司
161
和海南凯益实业有限公司分别认缴 4,008.00 万元、3,800.00 万元、3,800.00 万元、
3,800.00 万元、2,692.00 万元、1,900.00 万元注册资本，出资形式均为货币资金。
2010 年 6 月 30 日，国华人寿取得中国保监会核发的“保监发改（2010）
770 号”《关于国华人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。2010 年 7 月
19 日，国华人寿于上海市工商局完成了工商变更登记。
本次增资完成后，国华人寿股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 认缴注册资本 持股比例
1 天茂实业集团股份有限公司 20,000 20.00%
2 上海汉晟信投资有限公司 19,000 19.00%
3 上海日兴康生物工程有限公司 19,000 19.00%
4 上海合邦投资有限公司 19,000 19.00%
5 海南博伦科技有限公司 13,500 13.50%
6 海南凯益实业有限公司 9,500 9.50%
合计 100,000 100%
（5）2011 年 12 月，增资
2011 年 9 月 4 日，国华人寿股东大会审议并通过了增资议案，注册资本由
10 亿元增加至 12 亿元，天茂实业集团股份有限公司、上海汉晟信投资有限公司、
上海日兴康生物工程有限公司、上海合邦投资有限公司和海南博伦科技有限公司
分别认缴 4,000.00 万元、3,800.00 万元、3,800.00 万元、3,800.00 万元、4,600.00
万元注册资本，出资形式均为货币资金。
2011 年 10 月 14 日，国华人寿取得中国保监会核发的“保监发改（2011）
1615 号”《关于国华人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。2011 年 12 月
16 日，国华人寿于上海市工商局完成了工商变更登记。
本次增资完成后，国华人寿股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 认缴注册资本 持股比例
1 天茂实业集团股份有限公司 24,000 20.00%
2 上海汉晟信投资有限公司 22,800 19.00%
162
序号 股东 认缴注册资本 持股比例
3 上海日兴康生物工程有限公司 22,800 19.00%
4 上海合邦投资有限公司 22,800 19.00%
5 海南博伦科技有限公司 18,100 15.08%
6 海南凯益实业有限公司 9,500 7.92%
合计 120,000 100%
（6）2012 年 9 月，增资
2012 年 2 月 28 日，国华人寿股东大会审议并通过了增资议案，注册资本
由 12 亿元增加至 15 亿元，天茂实业集团股份有限公司、上海汉晟信投资有限
公司、上海日兴康生物工程有限公司、上海合邦投资有限公司、海南博伦科技有
限公司和海南凯益实业有限公司分别认缴 6,000.00 万元、5,700.00 万元、
5,700.00 万元、5,700.00 万元、4,524.00 万元、2,376.00 万元注册资本，出资形
式均为货币资金。
2012 年 9 月 13 日，国华人寿取得中国保监会核发的“保监发改（2012）
1119 号”《关于国华人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。2012 年 9 月
25 日，国华人寿于上海市工商局完成了工商变更登记。
本次增资完成后，国华人寿股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 认缴注册资本 持股比例
1 天茂实业集团股份有限公司 30,000 20.00%
2 上海汉晟信投资有限公司 28,500 19.00%
3 上海日兴康生物工程有限公司 28,500 19.00%
4 上海合邦投资有限公司 28,500 19.00%
5 海南博伦科技有限公司 22,624 15.08%
6 海南凯益实业有限公司 11,876 7.92%
合计 150,000 100%
（7）2012 年 12 月，转让
2012 年 9 月，天茂实业集团股份有限公司与海南凯益签订股权转让协议，
天茂实业集团股份有限公司将其持有的 10,500 万股国华人寿股份转让给海南凯
163
益实业有限公司。
2012 年 11 月 28 日，国华人寿取得中国保监会核发的“保监发改（2012）
1372 号”《关于国华人寿保险股份有限公司股权转让的批复》。2012 年 12 月 12
日，国华人寿于上海市工商局完成了工商变更登记。
本次转让完成后，国华人寿股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 认缴注册资本 持股比例
1 上海汉晟信投资有限公司 28,500 19.00%
2 上海日兴康生物工程有限公司 28,500 19.00%
3 上海合邦投资有限公司 28,500 19.00%
4 海南博伦科技有限公司 22,624 15.08%
5 海南凯益实业有限公司 22,376 14.92%
6 天茂实业集团股份有限公司 19,500 13.00%
合计 150,000 100%
（8）2012 年 12 月，增资
2012 年 11 月 28 日，国华人寿股东大会审议并通过了增资议案，注册资
本由 15 亿元增加至 20 亿元，上海汉晟信投资有限公司、上海日兴康生物工程
有限公司、上海合邦投资有限公司、海南博伦科技有限公司和海南凯益实业有限
公司分别认缴 11,500.00 万元、11,500.00 万元、11,500.00 万元、7,541.33 万元、
7,958.67 万元注册资本，出资形式均为货币资金。
2012 年 12 月 25 日，国华人寿取得中国保监会核发的“保监发改（2012）
1488 号”《关于国华人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。2012 年 12
月 27 日，国华人寿于上海市工商局完成了工商变更登记。
本次增资完成后，国华人寿股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 认缴注册资本 持股比例
1 上海汉晟信投资有限公司 40,000.00 20.00%
2 上海日兴康生物工程有限公司 40,000.00 20.00%
3 上海合邦投资有限公司 40,000.00 20.00%
164
序号 股东 认缴注册资本 持股比例
4 海南凯益实业有限公司 30,334.67 15.17%
5 海南博伦科技有限公司 30,165.33 15.08%
6 天茂实业集团股份有限公司 19,500.00 9.75%
合计 200,000.00 100%
（9）2014 年 1 月，增资
2013 年 11 月 10 日，国华人寿股东大会审议并通过了增资议案，注册资
本由 20 亿元增加至 23.2 亿元，上海汉晟信投资有限公司和新理益集团有限公
司分别认缴 5,100.00 万元和 26,900.00 万元注册资本，出资形式均为货币资金。
2013 年 12 月 30 日，国华人寿取得中国保监会核发的“保监许可（2013）
603 号”《关于国华人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。2014 年 1 月
20 日，国华人寿于上海市工商局完成了工商变更登记。
本次增资完成后，国华人寿股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 认缴注册资本 持股比例
1 上海汉晟信投资有限公司 45,100.00 19.44%
2 上海日兴康生物工程有限公司 40,000.00 17.24%
3 上海合邦投资有限公司 40,000.00 17.24%
4 海南凯益实业有限公司 30,334.67 13.08%
5 上海博永伦科技有限公司 30,165.33 13.00%
6 新理益集团有限公司 26,900.00 11.59%
7 天茂实业集团股份有限公司 19,500.00 8.41%
合计 232,000.00 100%
注：海南博伦科技有限公司于 2013 年 10 月更名为“上海博永伦科技有限公司”。
（10）2014 年 4 月，增资
2014 年 3 月 14 日，国华人寿股东大会审议并通过了增资议案，注册资本
由 23.2 亿元增加至 28 亿元，上海合邦投资有限公司、上海日兴康生物工程有
限公司和海南凯益实业有限公司分别认缴 16,000 万元、16,000 万元、16,000 万
元注册资本，出资形式均为货币资金。
165
2014 年 4 月 8 日，国华人寿取得中国保监会核发的“保监许可（2014）
302 号”《关于国华人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。2014 年 4 月
21 日，国华人寿于上海市工商局完成了工商变更登记。
本次增资完成后，国华人寿股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 认缴注册资本 持股比例
1 上海合邦投资有限公司 56,000.00 20.00%
2 上海日兴康生物工程有限公司 56,000.00 20.00%
3 海南凯益实业有限公司 46,334.67 16.55%
4 上海汉晟信投资有限公司 45,100.00 16.11%
5 上海博永伦科技有限公司 30,165.33 10.77%
6 新理益集团有限公司 26,900.00 9.61%
7 天茂实业集团股份有限公司 19,500.00 6.96%
合计 280,000.00 100%
（11）2015 年 1 月，转让
2014 年 12 月，天茂实业集团股份有限公司与上海汉晟信投资有限公司签订
股权转让协议，上海汉晟信投资有限公司将其持有的国华人寿 497.25 万股股份
转让给天茂集团。2014 年 12 月，新理益集团有限公司与上海博永伦科技有限
公司签订股权转让协议，新理益集团有限公司将其持有的国华人寿 19,500 万股
股份转让给上海博永伦科技有限公司。2014 年 12 月，新理益集团有限公司与
海南凯益实业有限公司签订股权转让协议，新理益集团有限公司将其持有的国华
人寿 7,400 万股股份转让给海南凯益实业有限公司。
2014 年 12 月 29 日，国华人寿取得中国保监会核发的“保监许可（2014）
1131 号”《关于国华人寿保险股份有限公司股权转让的批复》。2015 年 1 月 6
日，国华人寿于上海市工商局完成了工商变更登记。
此次股权转让后，国华人寿股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 认缴注册资本 持股比例
1 上海合邦投资有限公司 56,000.00 20.00%
2 上海日兴康生物工程有限公司 56,000.00 20.00%
166
序号 股东 认缴注册资本 持股比例
3 海南凯益实业有限公司 53,734.67 19.19%
5 上海博永伦科技有限公司 49,665.33 17.74%
6 上海汉晟信投资有限公司 44,602.75 15.93%
7 天茂实业集团股份有限公司 19,997.25 7.14%
合计 280,000.00 100%
（12）2016 年 3 月，转让
2016 年 3 月，上海日兴康生物工程有限公司、上海合邦投资有限公司、上
海汉晟信投资有限公司与天茂实业集团股份有限公司签订股权转让协议，上海日
兴康生物工程有限公司、上海合邦投资有限公司、上海汉晟信投资有限公司将其
分别持有的国华人寿 56,000.00 万股、56,000.00 万股和 10,802.75 万股股份转让
给天茂实业集团股份有限公司。
2016 年 3 月 16 日，国华人寿取得中国保监会核发的“保监许可（2016）176
号”《关于国华人寿保险股份有限公司股权转让的批复》。2016 年 3 月 21 日，国
华人寿于上海市工商局完成了工商变更登记。
此次股权转让后，国华人寿股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 认缴注册资本 持股比例
1 天茂实业集团股份有限公司 142,800.00 51.00%
2 海南凯益实业有限公司 53,734.67 19.19%
3 上海博永伦科技有限公司 49,665.33 17.74%
4 上海汉晟信投资有限公司 33,800.00 12.07%
合计 280,000.00 100%
（13）2016 年 4 月，增资
2016 年 4 月，国华人寿股东大会审议并通过了增资议案，注册资本由 28 亿
元增加至 38 亿元，天茂实业集团股份有限公司、海南凯益实业有限公司、上海
博永伦科技有限公司、上海汉晟信投资有限公司分别认缴 51,000.00 万元、
19,190.95 万元、17,737.62 万元、12,071.43 万元注册资本，出资形式均为货币资
金。
167
2016 年 3 月 31 日，国华人寿取得中国保监会核发的“保监许可（2016）242
号”《关于国华人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。2016 年 4 月 6 日，
国华人寿于上海市工商局完成了工商变更登记。
本次增资完成后，国华人寿股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 认缴注册资本 持股比例
1 天茂实业集团股份有限公司 193,800.00 51.00%
2 海南凯益实业有限公司 72,925.62 19.19%
3 上海博永伦科技有限公司 67,402.95 17.74%
4 上海汉晟信投资有限公司 45,871.43 12.07%
合计 380,000.00 100%
3、产权及控制关系
新理益集团有 84.14% 一致行动人
刘益谦 王薇
限公司
37.00% 17.20% 11.25%
天茂实业集团 海南凯益实业 上海博永伦科 上海汉晟信投
股份有限公司 有限公司 技有限公司 资有限公司
51.00% 19.19% 17.74% 12.07%
国华人寿保险股份
有限公司
4、主要控股下属企业情况
截至本预案签署日，除盛跃网络外，国华人寿主要下属企业基本情况如下：
企业名称 注册地 注册资本 持股比例 经营范围
房地产开发（持有效资质证经营）
及销售，房屋租赁，酒店管理，健
身运动场馆管理，建筑材料、装饰
荆门市城华置业有 3,000 万 材料、化工原料（不含危化品及其
中国 100.00%
限公司 元 它许可项目）、五金、家用电器、
服装百货、文教体育用品（不含图
书、报刊、音像制品及其它许可项
目）、工艺美术品销售
重庆平华置业有限 中国 3,000 万 100.00% 房地产开发与经营；对酒店业项目、
168
企业名称 注册地 注册资本 持股比例 经营范围
公司 元 体育场馆的投资；体育场馆经营管
理；物业服务；建筑材料的批发、
零售
房地产开发与经营；对酒店业项目、
武汉平华置业有限 1,000 万 体育场馆的投资；体育场馆经营管
中国 100.00%
公司 元 理；物业服务；建筑材料的批发、
零售
房地产开发与经营；酒店、体育场
宁波华凯置业有限 3,000 万 所的投资，投资管理，投资咨询；
中国 100.00%
公司 元 健身运动场馆管理；物业服务；建
筑材料的批发、零售
在全国区域内（港、澳、台除外）
代理销售保险产品；代理收取保险
华瑞保险销售有限 5,000 万
中国 100.00% 费；代理相关保险业务的损失勘察
公司 元
和理赔；中国保监会批准的其他业
务（凭许可证经营），基金销售
企业管理服务，商务信息咨询，房
上海国华商业管理 1,000 万
中国 100.00% 地产咨询，物业管理，市场营销策
有限公司 元
划，房地产营销策划
5、最近三年主要业务发展情况
截至本预案签署日，国华人寿最近三年主要从事人寿保险、健康保险、意外
伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的
保险资金运用业务；及经中国保监会批准的其他业务。
6、最近两年主要财务指标
国华人寿最近两年经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 12,810,353.57 11,017,096.41
总负债 11,323,648.45 9,690,206.82
净资产 1,486,705.12 1,326,889.59
2017 年度 2016 年度
营业收入 5,289,446.37 3,433,973.63
利润总额 277,623.55 204,202.36
净利润 273,308.08 165,307.62
（十一）上海馨村
169
1、基本情况
企业名称 上海馨村投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 一村资本有限公司
企业住所 浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888 号
成立日期 2016 年 4 月 19 日
认缴出资 71,300 万元
统一社会信用代码 91310115MA1H7MX454
投资管理，资产管理，投资咨询（除经纪）。【依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革
（1）2016 年 4 月，设立
2016 年 4 月 5 日，上海一村股权投资有限公司与一村资本有限公司以货币
方式出资 5,000 万元设立上海馨村。同日，上海一村股权投资有限公司与一村资
本有限公司签订了《上海馨村投资中心（有限合伙）合伙协议》。根据该协议，
一村资本有限公司作为普通合伙人认缴出资 100 万元，上海一村股权投资有限公
司作有限合伙人认缴出资 4,900 万元。
2016 年 4 月 19 日，上海市浦东新区市场监管局向上海馨村核发了《营业执
照》。
上海馨村设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 一村资本有限公司 普通合伙人 100 2%
2 上海一村股权投资有限公司 有限合伙人 4,900 98%
合计 5,000 100%
（2）2017 年 6 月，合伙人变更及增加出资额
2017 年 6 月 16 日，上海馨村作出合伙人会议决议，同意一村资本有限公司
作为普通合伙人认缴出资额增至 10,000 万元；同意上海一村股权投资有限公司
作有限合伙人认缴出资额增至 10,600 万元；同意青岛海丝稳健股权投资基金企
170
业（有限合伙）作为有限合伙人入伙本合伙企业，认缴出资额为 20,000 万元；
同意深圳市金色木棉投资管理有限公司作为有限合伙人入伙本合伙企业，认缴出
资额为 9,000 万元；同意承德耀村股权投资基金（有限合伙）作为有限合伙人入
伙本合伙企业，认缴出资额为 8,000 万元；同意义乌博时股权投资合伙企业（有
限合伙）作为有限合伙人入伙本合伙企业，认缴出资额为 5,700 万元；同意四川
三新创业投资有限责任公司作为有限合伙人入伙本合伙企业，认缴出资额为
5,000 万元；同意威海一村锦源股权投资中心（有限合伙）作为有限合伙人入伙
本合伙企业，认缴出资额为 5,000 万元；上海馨村的认缴出资总额由 5,000 万元
增至 71,300 万元。
同日，上海馨村各合伙人签订了新的《上海馨村投资中心（有限合伙）合伙
协议》。
2017 年 6 月 22 日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局向上海馨
村换发了变更后的《营业执照》。
本次变更完成后，上海馨村各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 一村资本有限公司 普通合伙人 10,000 14.03%
青岛海丝稳健股权投资基金企业（有限合
2 有限合伙人 20,000 28.05%
伙）
上海一村股权投资有限公司（代表一村长河
3 有限合伙人 10,600 14.87%
三号私募股权投资基金）
深圳市金色木棉投资管理有限公司（代表金
4 有限合伙人 9,000 12.62%
色木棉景和壹号私募投资基金）
5 承德耀村股权投资基金（有限合伙） 有限合伙人 8,000 11.22%
6 义乌博时股权投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 5,700 7.99%
7 四川三新创业投资有限责任公司 有限合伙人 5,000 7.01%
8 威海一村锦源股权投资中心（有限合伙） 有限合伙人 3,000 4.21%
合计 71,300 100%
（3）2018 年 9 月，合伙人权益份额转让
2018 年 8 月 27 日，上海馨村作出合伙人会议决议，同意威海一村锦源股权
投资中心（有限合伙）向一村资本有限公司转让其持有的上海馨村合伙权益份额
171
共计 3,000 万元。
同日，上海馨村各合伙人签订了新的《上海馨村投资中心（有限合伙）合伙
协议》。
2018 年 9 月 3 日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局向上海馨
村换发了变更后的《营业执照》。
本次变更完成后，上海馨村各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 一村资本有限公司 普通合伙人 13,000 18.24%
青岛海丝稳健股权投资基金企业（有限合
2 有限合伙人 20,000 28.05%
伙）
上海一村股权投资有限公司（代表一村长河
3 有限合伙人 10,600 14.87%
三号私募股权投资基金）
深圳市金色木棉投资管理有限公司（代表金
4 有限合伙人 9,000 12.62%
色木棉景和壹号私募投资基金）
5 承德耀村股权投资基金（有限合伙） 有限合伙人 8,000 11.22%
6 义乌博时股权投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 5,700 7.99%
7 四川三新创业投资有限责任公司 有限合伙人 5,000 7.01%
合计 71,300 100%
3、产权及控制关系
172
江阴市华士镇华西新市村村民委员会
100%
99.90% 江阴市华西社区服务中心
0.10%
江苏华西集团有限公司
44.20%
青岛海丝稳健股 28.05% 11.22% 承德耀村股权
权投资基金企业 投资基金（有
江苏华西村股份有限公
（有限合伙） 限合伙）
100%
上海一村股权投资有限 14.87% 7.99% 义乌博时股权
江阴华
公司（代表一村长河三 投资合伙企业
西村投
号私募股权投资基金） （有限合伙）
0.50% 99.50%
深圳市金色木棉投资管理 12.62% 7.01% 四川三新创业
一村资本有限公 有限公司（代表金色木棉 投资有限责任
司 景和壹号私募投资基金） 公司
18.24%, GP
上海馨村投资中
心（有限合伙）
4、主要控股下属企业情况
截至本预案签署日，除盛跃网络外，上海馨村无其他下属企业或对外投资情
况。
5、最近三年主要业务发展情况
截至本预案签署日，上海馨村自 2016 年 4 月 19 日设立起，除股权投资业务
外，未从事其他业务。
6、最近两年主要财务指标
上海馨村系 2016 年 4 月设立的企业，其最近两年的财务数据列示如下（未
经审计）：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 81,438.84 -
总负债 15,441.07 -
净资产 65,997.77 -
2016 年 4 月 19 日至 2016 年
2017 年度
12 月 31 日
173
营业收入 - -
利润总额 -2,002.23 -
净利润 -2,002.23 -
7、主要合伙人的基本情况
上海馨村共有 1 名普通合伙人和 6 名有限合伙人，其普通合伙人系一村资本
有限公司，有限合伙人系青岛海丝稳健股权投资基金企业（有限合伙）、上海一
村股权投资有限公司（代表一村长河三号私募股权投资基金）、深圳市金色木棉
投资管理有限公司（代表金色木棉景和壹号私募投资基金）、承德耀村股权投资
基金（有限合伙）、义乌博时股权投资合伙企业（有限合伙）及四川三新创业投
资有限责任公司。
（1）一村资本有限公司
① 基本情况
公司名称 一村资本有限公司
公司类型 其他有限责任公司
法定代表人 汤维清
公司住所 浦东新区南汇新城镇环湖西二路588号203-1室
成立日期 2015年8月18日
注册资本 200,000万元
统一社会信用代码 91310115351124697B
投资管理，资产管理，创业投资，实业投资，投资咨询，企业
经营范围 管理咨询 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
② 历史沿革
A、2015 年 8 月，设立
2015 年 8 月 18 日，江苏华西村股份有限公司与江阴华西村投资有限公司以
货币方式出资 50,000 万元设立一村资本有限公司，其中江苏华西村股份有限公
司出资 49,500 万元，江阴华西村投资有限公司出资 500 万元。
2015 年 8 月 18 日，上海市工商行政管理局向一村资本有限公司核发了《营
业执照》。
174
一村资本有限公司成立时的出资金额和股权比例情况如下：
单位：万元
序号 股东 认缴注册资本 持股比例
1 江苏华西村股份有限公司 49,500 99.00%
2 江阴华西村投资有限公司 500 1.00%
合计 50,000 100%
B、2016 年 5 月，增资
2016 年 4 月 25 日，一村资本有限公司召开临时股东会，决议通过公司注册
资本 5 亿元增加至 10 亿元和公司章程修正案。新增加的注册资本 5 亿元，其中
4.95 亿元由股东江苏华西村股份有限公司以货币形式认缴，500 万元由江阴华西
村投资有限公司认缴。
2016 年 5 月 11 日，上海市工商行政管理局向一村资本有限公司核发了变更
后的《营业执照》。
本次变更完成后，一村资本有限公司各股东出资金额及股权比例如下：
序号 股东 认缴注册资本 持股比例
1 江苏华西村股份有限公司 99,000 99.00%
2 江阴华西村投资有限公司 1,000 1.00%
合计 100,000 100%
③ 产权及控制关系
175
江阴市华士镇华西新市村村民委员会
100%
江阴市华西社区服务中心
99.90% 0.10%
江苏华西集团有限公司
44.20%
江苏华西村股份有限公司
100%
江阴华西村投
资有限公司
0.50% 99.50%
一村资本有限公
司
④ 主要控股下属企业情况
截至本预案签署日，除上海馨村外，一村资本有限公司主要下属企业情况如
下：
企业名称 注册地 出资额 持股比例 主营业务
无锡玳村投资中
中国 10 万元 50.00% 利用自有资金对外投资
心（有限合伙）
无锡玿村投资中
中国 10 万元 50.00% 利用自有资金对外投资
心（有限合伙）
昆山悦村投资合
伙企业（有限合 中国 16,000 万元 49.00% 项目投资、投资管理、资产管理
伙）
无锡珫村投资中 股权投资、实业投资、基金管理、
中国 10 万元 50.00%
心（有限合伙） 投资管理、资产管理
昆山启村投资中
中国 40,000 万元 49.49% 项目投资、投资管理、资产管理
心（有限合伙）
上海毓璟投资中 实业投资、资产管理、投资管理、
中国 32,600 万元 99.69%
心（有限合伙） 投资咨询
176
上海毓厚投资中 实业投资、资产管理、投资管理、
中国 10,800 万元 92.59%
心（有限合伙） 投资咨询
无锡联合并购产
业基金合伙企业 中国 60,000 万元 55.92% 利用自有资金对外投资
（有限合伙）
无锡鹏村投资企
中国 80,100 万元 24.97% 利用自有资金对外投资
业（有限合伙）
秦汉新城江龙投
股权投资、创业投资、投资管理、
资合伙企业（有 中国 57,050 万元 74.93%
资产管理
限合伙）
上海一村股权投 股权投资、股权投资管理、投资管
中国 50,000 万元 99.00%
资有限公司 理、资产管理
上海玺村投资中 实业投资、资产管理、投资管理、
中国 3,000 万元 33.33%
心（有限合伙） 投资咨询
昆山银村投资合
伙企业（有限合 中国 1,000 万元 90.00% 项目投资、投资管理、资产管理
伙）
无锡璎村投资中
中国 10 万元 50.00% 利用自有资金对外投资
心（有限合伙）
昆山尚村投资合
伙企业（有限合 中国 1,000 万元 90.00% 项目投资、投资管理、资产管理
伙）
上海华聪投资中 实业投资、资产管理、投资管理、
中国 18,500 万元 21.49%
心（有限合伙） 投资咨询
瑞村（上海）投
中国 1.4 万美元 60.00% 投资管理、投资咨询
资管理有限公司
昆山晓村投资中
中国 10 万元 50.00% 项目投资、投资管理、资产管理
心（有限合伙）
无锡琅村投资中
中国 10 万元 50.00% 利用自有资金对外投资
心（有限合伙）
昆山晔村投资中
中国 10 万元 50.00% 项目投资、投资管理、资产管理
心（有限合伙）
上海灏丞投资管 投资管理、投资咨询、资产管理、
理中心（有限合 中国 17,550 万元 88.03% 实业投资、企业管理咨询、商务信
伙） 息咨询、财务咨询
无锡七酷一村投 受托管理私募股权投资基金、投资
资管理有限公司 中国 1,000 万元 45.00% 管理、资产管理、企业管理咨询、
利用自有资金对外投资
昆山芯村投资中
中国 10,000 万元 99.00% 股权投资、项目投资
心（有限合伙）
南通金晨碧新兴
产业投资合伙企 中国 4,900 万元 42.86% 股权投资、创业投资
业（有限合伙）
177
威海一村锦源股 以自有资金从事未上市企业的投
权投资中心（有 中国 30,100 万元 33.22% 资、对上市公司非公开发行股票的
限合伙） 投资以及相关咨询服务
昆山旭村投资中
中国 10 万元 50.00% 项目投资、投资管理、资产管理
心（有限合伙）
昆山晖村投资中
中国 10 万元 50.00% 项目投资、投资管理、资产管理
心（有限合伙）
深圳前海同威资 项目投资、股权投资、受托资产管
本有限公司 中国 9,333 万元 94.64% 理、企业管理、投资咨询、企业管
理咨询
江苏疌泉华杰信
股权投资、创业投资、利用自有资
诺投资企业（有 中国 100,000 万元 39.00%
金对外投资
限合伙）
威海华威股权投 受托管理股权投资企业、私募基金
资管理有限公司 中国 1,000 万元 55.00% 管理、企业管理咨询服务、以自有
资金从事对未上市企业的投资
上海悠村投资中 实业投资、资产管理、投资管理、
中国 3,000 万元 33.33%
心（有限合伙） 投资咨询
⑤ 最近三年主要业务发展情况
截至本预案签署日，一村资本有限公司最近三年主要从事股权投资、资产管
理和投资咨询业务。
⑥ 最近两年主要财务指标
一村资本有限公司最近两年经审计的财务数据列示如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 418,501.86 184,388.29
总负债 198,099.78 73,007.16
净资产 220,402.08 111,381.13
2017 年度 2016 年度
营业收入 442.09 8,106.99
利润总额 4,560.48 9,208.62
净利润 2,861.22 6,791.54
（2）青岛海丝稳健股权投资基金企业（有限合伙）
① 基本情况
178
企业名称 青岛海丝稳健股权投资基金企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 青岛城投金控股权投资管理有限公司
企业住所 山东省青岛市崂山区香港东路195号9号楼1001室
成立日期 2016年1月6日
认缴出资 300,000万元
统一社会信用代码 91370212MA3C57GJ7C
以自有资金对外投资以及相关的咨询服务（未经金融监管部门
批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务），
经营范围 股权投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资
担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
② 出资结构
青岛海丝稳健股权投资基金企业（有限合伙）出资结构如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 青岛城投金控股权投资管理有限公司 普通合伙人 300 0.10%
2 青岛城投金融控股集团有限公司 有限合伙人 299,700 99.90%
合计 300,000 100%
（3）上海一村股权投资有限公司（代表一村长河三号私募股权投资基金）
① 基本情况
公司名称 上海一村股权投资有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 汤维清
公司住所 上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号808室
成立日期 2016年2月4日
注册资本 50,000万元
统一社会信用代码 91310000MA1FL1LX3N
股权投资，股权投资管理，投资管理，资产管理。 【依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
② 出资结构
上海一村股权投资有限公司作为基金管理人管理“一村长河三号私募股权投
179
资基金”，并代表一村长河三号私募股权投资金出资上海馨村。该基金于 2017
年 3 月 7 日成立，并于 2017 年 3 月 22 日在中国证券投资基金业协会完成备案，
备案基金编号“SR9703”。一村长河三号私募股权投资基金的具体出资情况如下：
单位：万元
序号 基金投资人 出资金额 出资比例
1 裴学龙 2,000.00 18.69%
2 赵建宜 1,000.00 9.35%
3 鲍锦山 600.00 5.61%
4 汪永龙 500.00 4.67%
5 钱福明 500.00 4.67%
6 刘宗和 500.00 4.67%
7 陆璟梅 500.00 4.67%
8 北京市达飞安全科技开发有限公司 500.00 4.67%
9 徐玉英 500.00 4.67%
10 施怡真 500.00 4.67%
11 胡璞 450.00 4.21%
12 杨凌 400.00 3.74%
13 周晓红 300.00 2.80%
14 蒋昶 300.00 2.80%
15 解锡珍 300.00 2.80%
16 谢力 300.00 2.80%
17 于彤 300.00 2.80%
18 赵江华 300.00 2.80%
19 徐天水 230.00 2.15%
20 张逸阳 220.00 2.06%
21 王晓烨 200.00 1.87%
22 邵红霞 200.00 1.87%
23 陆友益 100.00 0.93%
合计 10,700.00 100%
（4）深圳市金色木棉投资管理有限公司（代表金色木棉景和壹号私募投资
基金）
① 基本情况
180
公司名称 深圳市金色木棉投资管理有限公司
公司类型 有限责任公司
法定代表人 何翰宏
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻：深圳市
公司住所
前海商务秘书有限公司）
成立日期 2014年7月31日
注册资本 50,000万元
统一社会信用代码 9144030031182586XE
投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证
券资产管理等业务）；投资咨询（根据法律、行政法规、国务
院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经
经营范围 营）；受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金,不得
从事公开募集基金管理业务）；股权投资、企业管理咨询、信
息咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及
其它限制项目）
② 出资结构
深圳市金色木棉投资管理有限公司作为基金管理人管理“金色木棉景和壹号
私募投资基金”，并代表金色木棉景和壹号私募投资基金出资上海馨村。该基金
于 2017 年 3 月 1 日成立，并于 2017 年 3 月 9 日在中国证券投资基金业协会完成
备案，备案基金编号“SR9888”。其具体出资人情况如下：
单位：万元
序号 基金投资人 出资金额 出资比例
1 杨芳 3,450.00 38.33%
2 张虹 1,000.00 11.11%
3 林天翼 1,000.00 11.11%
4 初良春 550.00 6.11%
5 郭随军 500.00 5.56%
6 施伟兴 500.00 5.56%
7 张建民 500.00 5.56%
8 齐宝玉 500.00 5.56%
9 石菁 500.00 5.56%
10 徐琼 500.00 5.56%
合计 9,000.00 100%
（5）承德耀村股权投资基金（有限合伙）
181
① 基本情况
企业名称 承德耀村股权投资基金（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 一村资本有限公司
企业住所 滦平县张百湾新兴产业示范区内
成立日期 2017年1月23日
认缴出资 19,200万元
统一社会信用代码 91130824MA0860496H
从事对未上市企业的投资、对上市公司非公开发行股票的投资
经营范围 以及相关咨询服务（不含金融类、期货类、证券类）**（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
② 出资情况
承德耀村股权投资基金（有限合伙）出资结构如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 一村资本有限公司 普通合伙人 4,000 20.83%
2 常州璐淼投资中心（有限合伙） 有限合伙人 10,000 52.08%
3 上海耀宇文化传媒股份有限公司 有限合伙人 3,000 15.63%
4 马宝狮投资管理（上海）有限公司 有限合伙人 1,200 6.25%
5 丁骏 有限合伙人 1,000 5.21%
合计 19,200 100%
其中，常州璐淼投资中心（有限合伙）出资结构如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 常州溪淼投资合伙企业（有限合伙） 普通合伙人 1.00 0.01%
2 江阴市华茂计算机技术有限公司 有限合伙人 5,000.00 50.00%
3 南京本正投资有限公司 有限合伙人 5,000.00 50.00%
合计 10,001.00 100%
其中，常州溪淼投资合伙企业（有限合伙）出资结构如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 常州本正投资有限公司 普通合伙人 0.02 0.02%
182
2 南京本正投资有限公司 有限合伙人 59.98 59.98%
3 上海优歌文化传播有限公司 有限合伙人 40.00 40.00%
合计 100.00 100%
（6）义乌博时股权投资合伙企业（有限合伙）
① 基本情况
企业名称 义乌博时股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 义乌龙博股权投资管理有限公司
企业住所 浙江省义乌市商城大道L33号
成立日期 2016年4月29日
认缴出资 6,000万元
统一社会信用代码 91330782MA28DNB52J
股权投资、资产管理、投资咨询、投资管理服务（以上经营范
围不含证券、期货等金融业务，未经金融等行业监管部门批准
经营范围
不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
资等金融业务）
② 出资结构
义乌博时股权投资合伙企业（有限合伙）出资结构如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 义乌龙博股权投资管理有限公司 普通合伙人 200 3.33%
2 龙树资本管理股份有限公司 有限合伙人 5,800 96.67%
合计 6,000 100%
（7）四川三新创业投资有限责任公司
公司名称 四川三新创业投资有限责任公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 安俊勇
公司住所 成都市成华区东三环路二段龙潭工业园
成立日期 2010年8月3日
注册资本 150,500万元
统一社会信用代码 915101085589683875
经营范围 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投
183
资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业
务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；项目投
资、资产管理（不含证劵、金融、期货）（以上经营范围均不
得从事非法社会集资、吸收公众资金等金融活动）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（十二）上虞砾颐
1、基本情况
企业名称 绍兴上虞砾颐股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 绍兴上虞乐益企业管理咨询有限公司
企业住所 浙江省绍兴市上虞区曹娥街道世邦万祥城商务楼 0906 办公室
成立日期 2017 年 12 月 5 日
认缴出资 65,994.37 万元
统一社会信用代码 91330604MA2BD52Q0M
经营范围 股权投资、股权投资管理及相关咨询服务；企业管理咨询。
2、历史沿革
（1）2017 年 12 月，设立
2017 年 12 月 1 日，上海京仁投资管理有限公司、上海砾游以货币方式出资
446,100 万元设立上虞砾颐。同日，上海京仁、上海砾游签订了《绍兴上虞砾颐
股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。根据该协议，上海京仁作为普通合
伙人认缴出资 100 万元，上海砾游作有限合伙人认缴出资 446,000 万元。
2017 年 12 月 5 日，绍兴市上虞区市场监督管理局向上虞砾颐核发了《营业
执照》。
上虞砾颐设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 上海京仁投资管理有限公司 普通合伙人 100 0.02%
2 上海砾游 有限合伙人 446,000 99.98%
合计 446,100 100%
（2）2018 年 4 月，合伙份额转让
184
2018 年 3 月 30 日，上虞砾颐作出合伙人会议决议，同意上海砾游分别将出
资份额 23,000 万元转让给龚兆玮、将出资份额 14,000 万元转让给上海珑毓投资
管理中心（有限合伙）、将出资份额 11,000 万元转让给紫荆明曜、将出资份额 8,600
万元转让给深圳海内粒子科技投资基金合伙企业（有限合伙）、将出资份额 6,500
万元转让给凤凰盛达、将出资份额 5,500 万元转让给盛世互联、将出资份额 4,000
万元转让给谭启、将出资份额 2,800 万元转让给中骅国际物流有限公司、将出资
份额 800 万元转让给周建成、将出资份额 200 万元转让给张巍。
同日，上海京仁投资管理有限公司、上海砾游、龚兆玮、上海珑毓投资管理
中心（有限合伙）、紫荆明曜、深圳海内粒子科技投资基金合伙企业（有限合伙）、
凤凰盛达、盛世互联、谭启、中骅国际物流有限公司、周建成和张巍签订了新的
《绍兴上虞砾颐股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2018 年 4 月 2 日，上虞砾颐在绍兴市上虞区市场监督管理局办理完成本次
合伙份额转让的工商变更登记。
本次变更完成后，上虞砾颐各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 上海京仁投资管理有限公司 普通合伙人 100 0.02%
2 上海砾游 有限合伙人 369,600 82.85%
3 龚兆玮 有限合伙人 23,000 5.16%
4 上海珑毓投资管理中心（有限合伙） 有限合伙人 14,000 3.14%
5 紫荆明曜 有限合伙人 11,000 2.47%
深圳海内粒子科技投资基金合伙企业（有限
6 有限合伙人 8,600 1.93%
合伙）
7 凤凰盛达 有限合伙人 6,500 1.46%
8 盛世互联 有限合伙人 5,500 1.23%
9 谭启 有限合伙人 4,000 0.90%
10 中骅国际物流有限公司 有限合伙人 2,800 0.63%
11 周建成 有限合伙人 800 0.18%
12 张巍 有限合伙人 200 0.04%
合计 446,100 100%
（3）2018 年 8 月，合伙人变更、新合伙人入伙、合伙人退伙及减资
185
2018 年 8 月 22 日，上虞砾颐作出合伙人会议决议，同意上海砾游将其出资
额 1,250.00 万元、429.29 万元、2,500.00 万元、2,500.00 万元、858.58 万元分别
转让给韩森、甄华微、张伟隆、上海暻腾企业发展有限公司、宋家俊；同意紫荆
明曜将其出资额 4,856.50 万元转让给深圳纵联合创投资管理有限公司（代表“紫
桐基金 1 号私募投资基金”）。同日，上虞砾颐各合伙人签订了新的《绍兴上虞砾
颐股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2018 年 8 月 28 日，上虞砾颐在绍兴市上虞区市场监督管理局办理完成本次
工商变更。
本次变更完成后，上虞砾颐各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 上海京仁投资管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.02%
2 上海砾游 有限合伙人 362,062.13 81.16%
3 韩森 有限合伙人 1,250.00 0.28%
4 张伟隆 有限合伙人 2,500.00 0.56%
5 上海暻腾企业发展有限公司 有限合伙人 2,500.00 0.56%
6 甄华微 有限合伙人 429.29 0.10%
7 宋家俊 有限合伙人 858.58 0.19%
深圳纵联合创投资管理有限公司
8 （代表紫桐基金 1 号私募投资基 有限合伙人 4,856.50 1.09%
金）
深圳海内粒子科技投资基金合伙
9 有限合伙人 8,600.00 1.93%
企业（有限合伙）
10 谭启 有限合伙人 4,000.00 0.90%
11 中骅国际物流有限公司 有限合伙人 2,800.00 0.63%
12 周建成 有限合伙人 800.00 0.18%
13 张巍 有限合伙人 200.00 0.04%
14 龚兆玮 有限合伙人 23,000.00 5.16%
上海珑毓投资管理中心（有限合
15 有限合伙人 14,000.00 3.14%
伙）
16 紫荆明曜 有限合伙人 6,143.50 1.38%
17 凤凰盛达 有限合伙人 6,500.00 1.46%
18 盛世互联 有限合伙人 5,500.00 1.23%
186
合计 446,100.00 100%
（4）2018 年 8 月，新合伙人入伙、上海砾游退伙及减少认缴出资额
2018 年 8 月 31 日，上虞砾颐作出合伙人会议决议，同意北京国泰瑞丰投资
管理有限公司作为普通合伙人入伙，认缴出资 100 万元；同意上海砾游退伙，其
未实缴的 362,062.13 万元认缴出资额不再缴纳；同意紫荆明曜退伙并退还其认缴
出资额 6,143.50 万元对应的财产份额；同意凤凰盛达退伙并退还其认缴出资额
6,500.00 万元对应的财产份额；同意盛世互联退伙并退还其认缴出资额 5,500.00
万元对应的财产份额；同意将合伙企业的认缴出资额由 446,100.00 万元减至
65,994.37 万元。同日，上虞砾颐各合伙人签订了新的《绍兴上虞砾颐股权投资
合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2018 年 8 月 31 日，上虞砾颐在绍兴市上虞区市场监督管理局办理完成本次
工商变更。
本次变更完成后，上虞砾颐各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 上海京仁投资管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.15%
2 北京国泰瑞丰投资管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.15%
3 韩森 有限合伙人 1,250.00 1.89%
4 张伟隆 有限合伙人 2,500.00 3.79%
5 上海暻腾企业发展有限公司 有限合伙人 2,500.00 3.79%
6 甄华微 有限合伙人 429.29 0.65%
7 宋家俊 有限合伙人 858.58 1.30%
深圳纵联合创投资管理有限公司
8 （代表紫桐基金 1 号私募投资基 有限合伙人 4,856.50 7.36%
金）
深圳海内粒子科技投资基金合伙
9 有限合伙人 8,600.00 13.03%
企业（有限合伙）
10 谭启 有限合伙人 4,000.00 6.06%
11 中骅国际物流有限公司 有限合伙人 2,800.00 4.24%
12 周建成 有限合伙人 800.00 1.21%
13 张巍 有限合伙人 200.00 0.30%
187
14 龚兆玮 有限合伙人 23,000.00 34.85%
上海珑毓投资管理中心（有限合
15 有限合伙人 14,000.00 21.21%
伙）
合计 65,994.37 100%
（5）2018 年 9 月，合伙人变更
2018 年 9 月 5 日，上虞砾颐作出合伙人会议决议，同意上海京仁投资管理
有限公司将其出资额 100.00 万元转让给绍兴上虞乐益企业管理咨询有限公司，
绍兴上虞乐益企业管理咨询有限公司作为普通合伙人入伙上虞砾颐。上虞砾颐各
合伙人签订了新的《绍兴上虞砾颐股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2018 年 9 月 6 日，上虞砾颐在绍兴市上虞区市场监督管理局办理完成本次
工商变更。
本次变更完成后，上虞砾颐各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
绍兴上虞乐益企业管理咨询有限
1 普通合伙人 100.00 0.15%
公司
2 北京国泰瑞丰投资管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.15%
3 韩森 有限合伙人 1,250.00 1.89%
4 张伟隆 有限合伙人 2,500.00 3.79%
5 上海暻腾企业发展有限公司 有限合伙人 2,500.00 3.79%
6 甄华微 有限合伙人 429.29 0.65%
7 宋家俊 有限合伙人 858.58 1.30%
深圳纵联合创投资管理有限公司
8 （代表紫桐基金 1 号私募投资基 有限合伙人 4,856.50 7.36%
金）
深圳海内粒子科技投资基金合伙
9 有限合伙人 8,600.00 13.03%
企业（有限合伙）
10 谭启 有限合伙人 4,000.00 6.06%
11 中骅国际物流有限公司 有限合伙人 2,800.00 4.24%
12 周建成 有限合伙人 800.00 1.21%
13 张巍 有限合伙人 200.00 0.30%
14 龚兆玮 有限合伙人 23,000.00 34.85%
上海珑毓投资管理中心（有限合
15 有限合伙人 14,000.00 21.21%
伙）
188
合计 65,994.37 100%
3、产权及控制关系
34.85%
龚兆玮
21.21% 上海珑毓投资管理
0.30%
张巍 中心（有限合伙） 1% 天津深加无怠科技
中心（有限合伙）
1.21% 1%
周建成 深圳海内粒子科技 北京点睛无限投资
13.03%
赵亮 投资基金合伙企业 咨询有限公司 5% 西藏达孜信德投资
（有限合伙) 管理有限公司
6.06%
谭启
50% 2%
上海盛浪信息咨询 张陶伟
有限公司 7.36% 深圳纵联合创投资管理 6% 珠海国丰鼎盛投资
1.30%
50% 宋佳俊 有限公司（代表紫桐基 中心（有限合伙）
14%
金1号私募投资基金） 刘哲
0.65%
上海京仁投资管理 甄华微 51%
20% 北京银和国瑞商业
施剑 4.24%
有限公司 中骅国际物流有限 谭少儒 投资有限公司
3.79% 公司
0.99% 99.01% 张伟隆
绍兴上虞乐益企业 3.79% 上海暻腾企业发展 北京国泰瑞丰投资
1.89%
管理咨询有限公司 韩森 有限公司 管理有限公司
0.15%, GP 0.15%, GP
绍兴上虞砾颐股权
投资合伙企业（有
限合伙）
4、主要控股下属企业情况
截至本预案签署日，除盛跃网络外，上虞砾颐无其他下属企业或对外投资情
况。
5、最近三年主要业务发展情况
截至本预案签署日，上虞砾颐自 2017 年 12 月 5 日设立起，除股权投资业务
外，未从事其他业务。
6、最近两年主要财务指标
上虞砾颐系 2017 年 12 月设立，无 2016 年度、2017 年度财务数据。
7、主要合伙人的基本情况
上虞砾颐共有 2 名普通合伙人和 13 名有限合伙人，其普通合伙人系绍兴上
虞乐益企业管理咨询有限公司及北京国泰瑞丰投资管理有限公司；上虞砾颐有限
合伙人系韩森、张伟隆、上海暻腾企业发展有限公司、甄华微、宋家俊、深圳纵
联合创投资管理有限公司（代表紫桐基金一号私募投资基金）、深圳海内粒子科
技投资基金合伙企业（有限合伙）、谭启、中骅国际物流有限公司、周建成、张
189
巍、龚兆玮、上海珑毓投资管理中心（有限合伙）。
（1）绍兴上虞乐益企业管理咨询有限公司
① 基本情况
公司名称 绍兴上虞乐益企业管理咨询有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 施剑
浙江省绍兴市上虞区曹娥街道e游小镇门户客厅3号楼307办公
公司住所
室15号工位
成立日期 2018年4月13日
注册资本 101万元
统一社会信用代码 91330604MA2BEC4052
企业管理咨询；财务信息咨询；商务信息咨询（除证券、期货、
金融信息外）；会务服务；展览展示服务；计算机软硬件开发；
经营范围 计算机科技、信息科技领域的技术咨询、技术开发、技术转让
和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
② 历史沿革
2018 年 4 月，上海京仁投资管理有限公司及施剑以货币方式出资 101 万元
设立绍兴上虞乐益企业管理咨询有限公司。其中上海京仁投资管理有限公司出资
100 万元，施剑出资 1 万元。
2018 年 4 月 13 日，绍兴市上虞区市场监督管理局向绍兴上虞乐益企业管理
咨询有限公司核发了《营业执照》。
绍兴上虞乐益企业管理咨询有限公司设立时的出资金额和股权比例情况如
下：
单位：万元
序号 股东 认缴金额 持股比例
1 上海京仁投资管理有限公司 100 99.01%
2 施剑 1 0.99%
合计 101 100%
截至本预案签署日，绍兴上虞乐益企业管理咨询有限公司出资金额和股权比
例未发生变化。
190
③ 产权及控制关系
赵亮 施剑
50% 50%
上海盛浪信息咨询
有限公司
100%
上海京仁投资管理
有限公司
99.01% 0.99%
绍兴上虞乐益企业
管理咨询有限公司
④ 主要控股下属企业情况
截至本预案签署日，除上虞砾颐外，绍兴上虞乐益企业管理咨询有限公司无
其他下属企业或对外投资情况。
⑤ 最近三年主要业务发展情况
截至本预案签署日，绍兴上虞乐益企业管理咨询有限公司自 2018 年 4 月 13
日设立起，除股权投资业务外，未从事其他业务。
⑥ 最近两年主要财务指标
绍兴上虞乐益企业管理咨询有限公司系 2018 年 4 月设立，无 2016 年度、2017
年度财务数据。
（2）北京国泰瑞丰投资管理有限公司
① 基本情况
公司名称 北京国泰瑞丰投资管理有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 谭少儒
191
公司住所 北京市海淀区六里屯回迁安置房五区底商5-2-31
成立日期 2015年2月5日
注册资本 1,100万元
统一社会信用代码 9111010833033365X5
投资管理；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准,
不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金
融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业
以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不
经营范围
受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
② 历史沿革
A、2015 年 2 月，设立
2015 年 2 月 5 日，谭少儒、刘哲、胡越、王军国和张若今以货币方式出资
1,000.00 万元设立北京国泰瑞丰投资管理有限公司。其中谭少儒出资 333.40 万
元、刘哲出资 100.00 万元、胡越出资 100.00 万元、王军国出资 233.30 万元、张
若今出资 233.30 万元。
2015 年 2 月 5 日，北京市工商行政管理局海淀分局向北京国泰瑞丰投资管
理有限公司核发了《营业执照》。
北京国泰瑞丰投资管理有限公司设立时的出资金额和股权比例情况如下：
单位：万元
序号 股东 认缴金额 持股比例
1 谭少儒 333.40 33.34%
2 刘哲 100.00 10.00%
3 胡越 100.00 10.00%
4 王军国 233.30 23.33%
5 张若今 233.30 23.33%
合计 1,000.00 100%
B、2016 年 6 月，股权转让
2016 年 5 月 10 日，北京国泰瑞丰投资管理有限公司股东会通过了决议，同
192
意张若今将其持有的公司股权 166.60 万元转让给谭少儒；同意张若今将其持有
的公司股权 56.70 万元转让给王军国；同意张若今将其持有的公司股权 10.00 万
元转让给刘哲；同意胡越将其持有的公司股权 100.00 万元转让给刘哲。
2016 年 6 月 2 日，北京市工商行政管理局海淀分局向北京国泰瑞丰投资管
理有限公司换发了变更后的《营业执照》。
本次股权转让完成后，北京国泰瑞丰投资管理有限公司的出资金额和股权比
例情况如下：
单位：万元
序号 股东 认缴金额 持股比例
1 谭少儒 500.00 50.00%
2 王军国 290.00 29.00%
3 刘哲 210.00 21.00%
合计 1,000.00 100%
C、2017 年 2 月，股权转让
2017 年 2 月 1 日，北京国泰瑞丰投资管理有限公司股东会通过了决议，同
意王军国将其持有的公司股权 290.00 万元转让给谭少儒。
2017 年 2 月 9 日，北京市工商行政管理局海淀分局向北京国泰瑞丰投资管
理有限公司换发了变更后的《营业执照》。
本次股权转让完成后，北京国泰瑞丰投资管理有限公司的出资金额和股权比
例情况如下：
单位：万元
序号 股东 认缴金额 持股比例
1 谭少儒 790.00 79.00%
2 刘哲 210.00 21.00%
合计 1,000.00 100%
D、2017 年 3 月，股权转让
2017 年 2 月 22 日，北京国泰瑞丰投资管理有限公司股东会通过了决议，同
意谭少儒将其持有的公司股权 120.00 万元转让给北京银和国瑞商业投资有限公
193
司。
2017 年 3 月 21 日，北京市工商行政管理局海淀分局向北京国泰瑞丰投资管
理有限公司换发了变更后的《营业执照》。
本次股权转让完成后，北京国泰瑞丰投资管理有限公司的出资金额和股权比
例情况如下：
单位：万元
序号 股东 认缴金额 持股比例
1 谭少儒 670.00 67.00%
2 刘哲 210.00 21.00%
3 北京银和国瑞商业投资有限公司 120.00 12.00%
合计 1,000.00 100%
E、2017 年 7 月，股权转让
2017 年 6 月 8 日，北京国泰瑞丰投资管理有限公司股东会通过了决议，同
意刘哲将其持有的公司股权 56.00 万元转让给珠海国丰鼎盛投资中心（有限合
伙）；同意谭少儒将其持有的公司股权 55.00 万元转让给北京点睛无限投资咨询
有限公司；同意谭少儒将其持有的公司股权 65.00 万元转让给珠海国丰鼎盛投资
中心（有限合伙）；同意谭少儒将其持有的公司股权 11.00 万元转让给天津深加
无怠科技中心（有限合伙）。
2017 年 7 月 4 日，北京市工商行政管理局海淀分局向北京国泰瑞丰投资管
理有限公司换发了变更后的《营业执照》。
本次股权转让完成后，北京国泰瑞丰投资管理有限公司的出资金额和股权比
例情况如下：
单位：万元
序号 股东 认缴金额 持股比例
1 谭少儒 539.00 53.90%
2 刘哲 154.00 15.40%
3 北京银和国瑞商业投资有限公司 120.00 12.00%
4 珠海国丰鼎盛投资中心（有限合伙） 121.00 12.10%
5 北京点睛无限投资咨询有限公司 55.00 5.50%
194
序号 股东 认缴金额 持股比例
6 天津深加无怠科技中心（有限合伙） 11.00 1.10%
合计 1,000.00 100%
F、2017 年 11 月，股权转让及增资
2017 年 10 月 18 日，北京国泰瑞丰投资管理有限公司股东会通过了决议，
同意公司注册资本由 1,000 万元增至 1,100 万元，增加部分由北京银和国瑞商业
投资有限公司以货币方式缴付；同意珠海国丰鼎盛投资中心（有限合伙）将其持
有的公司股权 55.00 万元转让给西藏达孜信德投资管理有限公司；同意谭少儒将
其持有的公司股权 22.00 万元转让给张陶伟；同意北京点睛无限投资咨询有限公
司将其持有的公司股权 44.00 万元转让给谭少儒。
2017 年 11 月 3 日，北京市工商行政管理局海淀分局向北京国泰瑞丰投资管
理有限公司换发了变更后的《营业执照》。
本次股权转让完成后，北京国泰瑞丰投资管理有限公司的出资金额和股权比
例情况如下：
单位：万元
序号 股东 认缴金额 持股比例
1 谭少儒 561.00 51.00%
2 北京银和国瑞商业投资有限公司 220.00 20.00%
3 刘哲 154.00 14.00%
4 珠海国丰鼎盛投资中心（有限合伙） 66.00 6.00%
5 西藏达孜信德投资管理有限公司 55.00 5.00%
6 张陶伟 22.00 2.00%
7 北京点睛无限投资咨询有限公司 11.00 1.00%
8 天津深加无怠科技中心（有限合伙） 11.00 1.00%
合计 1,100.00 100%
③ 产权及控制关系
北京银和国瑞商业 珠海国丰鼎盛投资 西藏达孜信德投资 天津深加无怠科技 北京点晴无限科技
谭少儒 刘哲 张陶伟
投资有限公司 中心（有限合伙） 管理有限公司 中心（有限合伙） 有限责任公司
51% 20% 14% 6% 5% 2% 1% 1%
北京国泰瑞丰投资
管理有限公司
195
④ 主要控股下属企业情况
截至本预案签署日，除上虞砾颐外，北京国泰瑞丰投资管理有限公司主要下
属企业基本情况如下：
企业名称 注册地 注册资本 持股比例 主营业务
吉林国韵睿致投资中心（有限
中国 800 万元 18.75%（GP） 股权投资
合伙）
北京九鼎国银投资管理有限
中国 1,000 万元 17.50% 投资管理
公司
珠海国丰成泰投资中心（有限
中国 1,100 万元 9.09%（GP） 股权投资
合伙）
珠海国丰大成投资中心（有限
中国 4,300 万元 2.33%（GP） 股权投资
合伙）
珠海国丰鸿基投资中心（有限
中国 1,400 万元 7.14% （GP） 股权投资
合伙）
珠海国丰鸿坤投资中心（有限
中国 700 万元 14.29% （GP） 股权投资
合伙）
珠海国丰金域投资中心（有限
中国 250 万元 0.40% （GP） 股权投资
合伙）
珠海国丰翔宇投资中心（有限
中国 10,100 万元 0.99% （GP） 股权投资
合伙）
珠海国丰盈信投资中心（有限
中国 2,100 万元 4.76% （GP） 股权投资
合伙）
杭州向量投资管理有限公司 中国 1,000 万元 51.00% 投资管理
⑤ 最近三年主要业务发展情况
截至本预案签署日，北京国泰瑞丰投资管理有限公司最近三年除股权投资业
务外，未从事其他业务。
⑥ 最近两年主要财务指标
北京国泰瑞丰投资管理有限公司最近两年经审计的财务数据列示如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 910.55 499.97
总负债 276.58 1.40
净资产 633.97 498.57
2017 年度 2016 年度
营业收入 582.67 -
196
利润总额 71.61 -0.21
净利润 35.39 -0.21
（3）韩森
姓名 韩森
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 37070519891017****
住所 北京市大兴区林肯公园**号楼***
通讯地址 北京市大兴区林肯公园**号楼***
其他国家或者地区的居留权 无
（4）张伟隆
姓名 张伟隆
曾用名 张隆、张伟龙
性别 男
国籍 中国
身份证号 14072919900803****
住所 上海市马当路 222 弄*号****
通讯地址 上海市马当路 222 弄*号****
其他国家或者地区的居留权 无
（5）上海暻腾企业发展有限公司
公司名称 上海暻腾企业发展有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
法定代表人 鲁振能
公司住所 上海市虹口区飞虹路360弄9号3612W室
成立日期 2018年2月1日
注册资本 50,000万元
统一社会信用代码 91310109MA1G5FLY3J
企业管理，商务咨询，会展会务服务，实业投资，从事网络信
息科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
经营范围
务,从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
197
（6）甄华微
姓名 甄华微
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010819700819****
住所 北京市海淀区二里庄小区**楼*门***号
通讯地址 深圳市福田区黄埔雅苑二期*栋**
其他国家或者地区的居留权 无
（7）宋家俊
姓名 宋家俊
曾用名 宋炎平
性别 男
国籍 中国
身份证号 42242719720225****
住所 广东省深圳市福田区绿景新苑*栋***
通讯地址 广东省深圳市福田区益田路****号****
其他国家或者地区的居留权 无
（8）深圳纵联合创投资管理有限公司（代表紫桐基金 1 号私募投资基金）
① 基本情况
公司名称 深圳纵联合创投资管理有限公司
公司类型 有限责任公司
法定代表人 熊匀波
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳前海
公司住所
商务秘书有限公司）
成立日期 2014年8月27日
注册资本 1,000万元
统一社会信用代码 91440300312059685G
投资管理及咨询（不含限制项目），企业管理咨询，受托资产
经营范围
管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。
② 出资结构
深圳纵联合创投资管理有限公司系代表“紫桐基金 1 号私募投资基金”，出
198
资上虞砾颐。该基金于 2017 年 7 月 19 日成立，并于 2017 年 7 月 28 日在中国证
券投资基金业协会完成备案，备案基金编号“SW4546”。其具体出资人情况如下：
单位：万元
序号 基金投资人 出资金额 出资比例
1 施皓天 1,000.00 17.27%
2 李秋雁 700.00 12.09%
3 莫哲 310.00 5.35%
4 肖圣兵 300.00 5.18%
5 相卫琛 260.00 4.49%
6 师忠豪 260.00 4.49%
7 李云香 200.00 3.45%
8 张兵 200.00 3.45%
9 卢伟 200.00 3.45%
10 杨建军 200.00 3.45%
11 陈珠儿 150.00 2.59%
12 张建 150.00 2.59%
13 余晓光 130.00 2.25%
14 李根成 120.00 2.07%
15 逯晓东 110.00 1.90%
16 刘秋建 100.00 1.73%
17 胡晋南 100.00 1.73%
18 徐相国 100.00 1.73%
19 陈广梅 100.00 1.73%
20 朱国平 100.00 1.73%
21 潘滔 100.00 1.73%
22 郭亚芹 100.00 1.73%
23 张志东 100.00 1.73%
24 张益 100.00 1.73%
25 史晓茜 100.00 1.73%
26 苏咏伟 100.00 1.73%
27 何卫京 100.00 1.73%
28 李敏华 100.00 1.73%
29 项秀武 100.00 1.73%
30 李静 100.00 1.73%
199
合计 5,790.00 100%
（9）深圳海内粒子科技投资基金合伙企业（有限合伙）
① 基本情况
企业名称 深圳海内粒子科技投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 深圳海内资本管理有限公司
企业住所 深圳市福田区莲花街道荣超经贸中心1812室
成立日期 2014年10月29日
认缴出资 3,020万元
统一社会信用代码 91440300319548393K
受托资产管理（不含金融、证券业务）；创业投资业务；创业
投资咨询业务；为所投资的创业企业提供经营管理服务。（以
经营范围
上均根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依
法取得相关审批文件后方可经营）
② 出资结构
深圳海内粒子科技投资基金合伙企业（有限合伙）出资结构如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 深圳海内资本管理有限公司 普通合伙人 20 0.66%
2 张岳俊 有限合伙人 900 29.80%
3 杨海波 有限合伙人 800 26.49%
4 陈小标 有限合伙人 150 4.97%
5 陈美容 有限合伙人 140 4.64%
6 林小丽 有限合伙人 110 3.64%
7 刘成虎 有限合伙人 100 3.31%
8 陈炳相 有限合伙人 100 3.31%
9 黄杰文 有限合伙人 100 3.31%
10 邓永炳 有限合伙人 100 3.31%
11 黄杜华 有限合伙人 100 3.31%
12 薛少彬 有限合伙人 100 3.31%
13 钟怡静 有限合伙人 100 3.31%
14 陈琪跃 有限合伙人 100 3.31%
15 吴厚兴 有限合伙人 100 3.31%
200
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
合计 3,020 100%
（10）谭启
姓名 谭启
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 51352119631217****
住所 重庆市渝北区黄山大道中段***号
通讯地址 重庆市渝北区黄山大道中段***号
其他国家或者地区的居留权 无
（11）中骅国际物流有限公司
公司名称 中骅国际物流有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 傅源媛
公司住所 上海市青浦区徐泾镇联民路1881号9幢1层A区125室
成立日期 2007年7月9日
注册资本 10,000万元
统一社会信用代码 91310118664302095C
国内货运代理，海上国际货物运输代理业务、陆路国际货物运
输代理业务、航空国际货物运输代理业务，仓储服务，普通货
经营范围 运（以上范围除危险化学品），从事货物及技术的进出口业务
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
（12）周建成
姓名 周建成
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 33020419530713****
住所 浙江省宁波市海曙区青林湾东区**幢***室
通讯地址 浙江省宁波市海曙区青林湾东区**幢***室
其他国家或者地区的居留权 无
201
（13）张巍
姓名 张巍
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 21132319771010****
住所 北京市海淀区北四环中路志新小区****
通讯地址 北京市海淀区北四环中路志新小区****
其他国家或者地区的居留权 无
（14）龚兆玮
姓名 龚兆玮
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 51020219780815****
住所 重庆市渝北区金开大道万科悦府****
通讯地址 重庆市渝中区解放东路***号
其他国家或者地区的居留权 中国香港
（15）上海珑毓投资管理中心（有限合伙）
① 基本情况
企业名称 上海珑毓投资管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海璞戎投资管理中心（有限合伙）
上海市崇明县新河镇新申路921弄2号Ｌ区151室（上海富盛经
企业住所
济开发区）
成立日期 2015年2月9日
认缴出资 14.50万元
统一社会信用代码 913102303247050310
投资管理、咨询，财务咨询（不得从事代理记账），市场营销
经营范围 策划，企业管理服务，会务会展服务。 【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
② 出资结构
202
上海珑毓投资管理中心（有限合伙）出资结构如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 上海璞戎投资管理中心（有限合伙） 普通合伙人 0.145 1.00%
2 上海旌木投资有限公司 有限合伙人 7.92 54.62%
3 张立江 有限合伙人 0.495 3.41%
4 戴山山 有限合伙人 3.96 27.31%
5 黄丽君 有限合伙人 1.98 13.66%
合计 14.50 100%
其中，上海璞戎投资管理中心（有限合伙）出资结构如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 蒋群君 普通合伙人 5.00 50%
2 童俊 有限合伙人 2.50 25%
3 王海涌 有限合伙人 2.50 25%
合计 10.00 100%
（十三）珠海鸿泰盈
1、基本情况
企业名称 珠海鸿泰盈股权投资基金（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 横琴风洲投资管理有限公司
企业住所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-45811（集中办公区）
成立日期 2018 年 3 月 20 日
认缴出资 101 万元
统一社会信用代码 91440400MA51EH4L7G
合伙协议记载的经营范围：股权投资（私募基金应及时在中国证
经营范围 券投资基金业协会完成备案）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2018 年 3 月，设立
2018 年 2 月 28 日，恒天融泽资产管理有限公司与张家豪以货币方式出资 101
万元设立珠海鸿泰盈。同日，恒天融泽资产管理有限公司与张家豪签订了《珠海
203
鸿泰盈股权投资基金（有限合伙）合伙协议》。根据该协议，恒天融泽资产管理
有限公司作为普通合伙人认缴出资 1 万元，张家豪作有限合伙人认缴出资 100
万元。
2018 年 3 月 20 日，珠海市横琴新区工商行政管理局向珠海鸿泰盈核发了《营
业执照》。
珠海鸿泰盈设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 恒天融泽资产管理有限公司 普通合伙人 1 0.99%
2 张家豪 有限合伙人 100 99.01%
合计 101 100%
（2）2018 年 8 月，入伙、退伙及增资
2018 年 8 月，珠海鸿泰盈作出合伙人会议决议，同意横琴风洲投资管理有
限公司作为普通合伙人入伙，认缴出资 100 万元；同意中泰创展（深圳）资本管
理有限公司作为有限合伙人入伙，认缴出资 59,721 万元；同意恒天融泽资产管
理有限公司、张家豪退伙；同意珠海鸿泰盈的总认缴出资额由 101 万元增至
59,821 万元。
同日，珠海鸿泰盈各合伙人签订了新的《珠海鸿泰盈股权投资基金（有限合
伙）合伙协议》。
2018 年 8 月 30 日，珠海市横琴新区工商行政管理局向珠海鸿泰盈换发了变
更后的《营业执照》。
本次变更完成后，珠海鸿泰盈各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 横琴风洲投资管理有限公司 普通合伙人 100 0.17%
2 中泰创展（深圳）资本管理有限公司 有限合伙人 59,721 99.83%
合计 59,821 100%
3、产权及控制关系
204
荣晶晶 李佳琦
横琴风洲投资管理 中泰创展（深圳）
有限公司 资本管理有限公司
0.17%, GP 99.83%, LP
珠海鸿泰盈股权投
资基金（有限合伙）
4、主要控股下属企业情况
截至本预案签署日，除盛跃网络外，珠海鸿泰盈无其他下属企业或对外投资
情况。
5、最近三年主要业务发展情况
截至本预案签署日，珠海鸿泰盈自 2018 年 3 月 20 日设立起，除股权投资业
务外，未从事其他业务。
6、最近两年主要财务指标
珠海鸿泰盈系 2018 年 3 月设立的企业，无 2016 年度、2017 年度财务数据。
7、主要合伙人的基本情况
珠海鸿泰盈共有 1 名普通合伙人和 1 名有限合伙人，其普通合伙人系横琴风
洲投资管理有限公司，有限合伙人系中泰创展（深圳）资本管理有限公司。
（1）横琴风洲投资管理有限公司
① 基本情况
公司名称 横琴风洲投资管理有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
205
法定代表人 荣晶晶
公司住所 珠海市横琴新区宝华路6号105室-25878（集中办公区）
成立日期 2017年1月18日
注册资本 10万元
统一社会信用代码 91440400MA4W66D64X
章程记载的经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；投资
经营范围 咨询；经济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
② 历史沿革
2017 年 1 月 9 日，荣晶晶、李佳琦以货币方式出资 10 万元设立横琴风洲投
资管理有限公司。其中荣晶晶出资 8 万元、李佳琦出资 2 万元。
2017 年 1 月 18 日，珠海市横琴新区工商行政管理局向横琴风洲投资管理有
限公司核发了《营业执照》。
横琴风洲投资管理有限公司设立时出资金额和股权比例情况如下：
单位：万元
序号 股东 认缴注册资本 持股比例
1 荣晶晶 8 80%
2 李佳琦 2 20%
合计 10 100%
截至本预案签署日，横琴风洲投资管理有限公司出资金额和股权比例未发生
变化。
③ 产权及控制关系
206
荣晶晶 李佳琦
80.00% 20.00%
横琴风洲投资
管理有限公司
④ 主要控股下属企业情况
截至本预案签署日，除珠海鸿瀚外，横琴风洲投资管理有限公司主要下属企
业基本情况如下：
企业名称 注册地 注册资本 持股比例 主营业务
珠海恒天嘉桦股权投资基金
中国 3,100 万元 3.22%（GP） 股权投资
（有限合伙）
珠海恒天嘉智股权投资基金
中国 7,094 万元 1.3251%（GP） 股权投资
（有限合伙）
珠海恒燕创业投资基金（有限
中国 599 万元 1.67%（GP） 股权投资
合伙）
珠海隆添投资管理企业（有限
中国 1,000 万元 10.00%（GP） 股权投资
合伙）
珠海盛禄投资管理企业（有限
中国 1,700 万元 1.85%（GP） 股权投资
合伙）
珠海瑞聚合投资管理企业（有
中国 4,930 万元 2.03%（GP） 股权投资
限合伙）
江阴通大投资企业（有限合
中国 37,210 万元 0.27%（GP） 股权投资
伙）
江阴合惠投资企业（有限合
中国 10 万元 90%（GP） 股权投资
伙）
江阴凯旋投资企业（有限合
中国 8,004 万元 0.11%（GP） 股权投资
伙）
江阴佳昌投资企业（有限合
中国 10 万元 90%（GP） 股权投资
伙）
江阴顺为投资企业（有限合
中国 22,140 万元 0.45%（GP） 股权投资
伙）
江阴信秀投资企业（有限合
中国 2,090 万元 4.78%（GP） 股权投资
伙）
珠海瑞享投资管理企业（有限 中国 5,570 万元 1.80%（GP） 股权投资
207
企业名称 注册地 注册资本 持股比例 主营业务
合伙）
珠海道富投资管理企业（有限
中国 3,310 万元 3.02%（GP） 股权投资
合伙）
珠海普信投资管理企业（有限
中国 4,101 万元 0.02%（GP） 股权投资
合伙）
北京恒天永盛投资管理中心
中国 50,000 万元 1.00%（GP） 股权投资
（有限合伙）
北京恒天雅昌投资管理中心
中国 1,800.01 万元 0.00%（GP） 股权投资
（有限合伙）
北京恒天蓝雨投资管理中心
中国 3,100 万元 3.23%（GP） 股权投资
（有限合伙）
北京恒天华诚投资管理中心
中国 6,300 万元 1.59%（GP） 股权投资
（有限合伙）
北京恒天杰城投资管理中心
中国 15,830 万元 0.0006%（GP） 股权投资
（有限合伙）
北京恒天星光投资管理中心
中国 6,721 万元 0.01%（GP） 股权投资
（有限合伙）
⑤ 最近三年主要业务发展情况
截至本预案签署日，横琴风洲投资管理有限公司自 2017 年 1 月 18 日设立起，
除股权投资业务外，未从事其他业务。
⑥ 最近两年主要财务指标
横琴风洲投资管理有限公司系 2017 年 1 月设立的公司，无 2016 年度财务数
据，其自公司设立日起至 2017 年 12 月 31 日的财务数据列示如下
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日
总资产 -
总负债 -
净资产 -
2017 年 1 月 18 日至 2017 年 12 月 31 日
营业收入 -
利润总额 -
净利润 -
（2）中泰创展（深圳）资本管理有限公司
208
公司名称 中泰创展（深圳）资本管理有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 张颖
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市
公司住所
前海商务秘书有限公司）
成立日期 2013 年 5 月 14 日
注册资本 10,000 万元
统一社会信用代码 91440300068590588C
受托资产管理（不含保险、证券和银行业务及其他限制项目）；
以自有资金向金融业进行投资（具体项目另行申报）；企业投
经营范围
资管理；商务信息咨询；商场营销策划；企业管理咨询（不含
限制项目）。
（十四）珠海鸿瀚
1、基本情况
企业名称 珠海鸿瀚投资管理企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 横琴风洲投资管理有限公司
企业住所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-22884（集中办公区）
成立日期 2016 年 11 月 17 日
认缴出资 57,879 万元
统一社会信用代码 91440400MA4UYXC54L
合伙协议记载的经营范围：投资管理；资产管理；企业管理。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、历史沿革
（1）2016 年 11 月，设立
2016 年 11 月 1 日，北京恒天财富投资管理有限公司与屈航以货币方式出资
10 万元设立珠海鸿瀚。同日，北京恒天财富投资管理有限公司与屈航签订了《珠
海鸿瀚投资管理企业（有限合伙）合伙协议》。根据该协议，北京恒天财富投资
管理有限公司作为普通合伙人认缴出资 0.1 万元，屈航作有限合伙人认缴出资 9.9
万元。
2016 年 11 月 17 日，珠海市横琴新区工商行政管理局向珠海鸿瀚核发了《营
业执照》。
209
珠海鸿瀚设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 北京恒天财富投资管理有限公司 普通合伙人 0.10 1%
2 屈航 有限合伙人 9.90 99%
合计 10.00 100%
（2）2017 年 4 月，入伙及退伙
2017 年 4 月 17 日，珠海鸿瀚作出合伙人会议决议，同意原合伙人原名北京
恒天财富投资管理有限公司名称变更为恒天中岩投资管理有限公司；同意横琴风
洲投资管理有限公司作为普通合伙人入伙珠海鸿瀚；同意恒天中岩投资管理有限
公司将其占合伙企业出资财产份额 1%转让给横琴风洲投资管理有限公司并退
伙。
同日，珠海鸿瀚各合伙人签订了新的《珠海鸿瀚投资管理企业（有限合伙）
合伙协议》。
2017 年 4 月 20 日，珠海市横琴新区工商行政管理局向珠海鸿瀚换发了变更
后的《营业执照》。
本次变更完成后，珠海鸿瀚各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 横琴风洲投资管理有限公司 普通合伙人 0.10 1%
2 屈航 有限合伙人 9.90 99%
合计 130,100 10.00
（3）2018 年 3 月，合伙人变更及增资
2018 年 3 月 20 日，珠海鸿瀚作出合伙人会议决议，同意横琴风洲投资管理
有限公司的认缴出资额由 0.1 万元增至 100 万元；同意恒天中岩投资管理有限公
司作为有限合伙人入伙珠海鸿瀚，认缴出资 130,000 万元；同意屈航退伙；同意
合伙企业的总认缴出资额由 10 万元增至 130,100 万元。
同日，珠海鸿瀚各合伙人签订了新的《珠海鸿瀚投资管理企业（有限合伙）
210
合伙协议》。
2018 年 3 月 28 日，珠海市横琴新区工商行政管理局向珠海鸿瀚换发了变更
后的《营业执照》。
本次变更完成后，珠海鸿瀚各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 横琴风洲投资管理有限公司 普通合伙人 100 0.08%
2 恒天中岩投资管理有限公司 有限合伙人 130,000 99.92%
合计 130,100 100%
（4）2018 年 5 月，入伙及合伙人变更
2018 年 5 月 14 日，珠海鸿瀚作出合伙人会议决议，同意恒天中岩投资管理
有限公司向江阴顺为投资企业（有限合伙）转让其持有的珠海鸿瀚合伙权益份额
共计 36,672 万元；同意恒天中岩投资管理有限公司向江阴通大投资企业（有限
合伙）转让其持有的珠海鸿瀚合伙权益份额共计 21,107 万元；同意恒天中岩投
资管理有限公司向子于股权投资基金（宿迁）合伙企业（有限合伙）转让其持有
的珠海鸿瀚合伙权益份额共计 12,500 万元；同意江阴顺为投资企业（有限合伙）、
江阴通大投资企业（有限合伙）、子于股权投资基金（宿迁）合伙企业（有限合
伙）作为有限合伙人入伙珠海鸿瀚。
同日，珠海鸿瀚各合伙人签订了新的《珠海鸿瀚投资管理企业（有限合伙）
合伙协议》。
2018 年 5 月 24 日，珠海市横琴新区工商行政管理局向珠海鸿瀚换发了变更
后的《营业执照》。
本次变更完成后，珠海鸿瀚各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 横琴风洲投资管理有限公司 普通合伙人 100 0.08%
2 恒天中岩投资管理有限公司 有限合伙人 59,721 45.90%
3 江阴顺为投资企业（有限合伙） 有限合伙人 36,672 28.19%
4 江阴通大投资企业（有限合伙） 有限合伙人 21,107 16.22%
211
子于股权投资基金（宿迁）合伙企业（有限
5 有限合伙人 12,500 9.61%
合伙）
合计 130,100 100%
（5）2018 年 9 月，合伙人变更及减资
2018 年 8 月，珠海鸿瀚作出合伙人会议决议，同意江阴顺为投资企业（有
限合伙）将持有的认缴出资额 15,565 万元转让给中泰创展（天津）资本管理有
限公司；同意江阴通大投资企业（有限合伙）将持有的认缴出资额 21,107 万元
转让给中泰创展（天津）资本管理有限公司；同意中泰创展（天津）资本管理有
限公司作为有限合伙人入伙珠海鸿瀚；同意江阴顺为投资企业（有限合伙）的认
缴出资额变更为人民币 21,107 万元；同意合伙企业的认缴出资总额变更为人民
币 57,879 万元；同意恒天中岩投资管理有限公司、江阴通大投资企业（有限合
伙）、子于股权投资基金（宿迁）合伙企业（有限合伙）退伙。
同日，珠海鸿瀚各合伙人签订了新的《珠海鸿瀚投资管理企业（有限合伙）
合伙协议》。
2018 年 9 月 6 日，珠海市横琴新区工商行政管理局向珠海鸿瀚换发了变更
后的《营业执照》。
本次变更完成后，珠海鸿瀚各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 横琴风洲投资管理有限公司 普通合伙人 100 0.17%
2 中泰创展（天津）资本管理有限公司 有限合伙人 36,672 63.36%
3 江阴顺为投资企业（有限合伙） 有限合伙人 21,107 36.47%
合计 57,879 100%
3、产权及控制关系
212
荣晶晶 李佳琦
80.00% 20.00%
中泰创展（天 江阴顺为投资
横琴风洲投资
津）资本管理 企业（有限合
管理有限公司
有限公司 伙）
0.17%, GP 63.36%, LP 36.47%, LP
珠海鸿瀚投
资管理企业
（有限合伙）
4、主要控股下属企业情况
截至本预案签署日，除盛跃网络外，珠海鸿瀚无其他下属企业或对外投资情
况。
5、最近三年主要业务发展情况
截至本预案签署日，珠海鸿瀚自 2016 年 11 月 17 日设立起，除股权投资业
务外，未从事其他业务。
6、最近两年主要财务指标
珠海鸿瀚系 2016 年 11 月设立的企业，其自企业设立日起至 2017 年 12 月
31 日的财务数据列示如下（未经审计）：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 130,000.00 -
总负债 9.75 -
净资产 129,990.25 -
2016 年 11 月 17 日至 2016 年
2017 年度
12 月 31 日
营业收入 - -
利润总额 -9.75 -
净利润 -9.75 -
213
7、主要合伙人的基本情况
珠海鸿瀚共有 1 名普通合伙人和 2 名有限合伙人，其普通合伙人系横琴风洲
投资管理有限公司，有限合伙人系江阴顺为投资企业（有限合伙）及中泰创展（天
津）资本管理有限公司。
（1）横琴风洲投资管理有限公司
参见本节“二、交易对方详细情况/（十三）珠海鸿泰盈/7、主要合伙人的基
本情况/（1）横琴风洲投资管理有限公司”。
（2）江阴顺为投资企业（有限合伙）
① 基本情况
企业名称 江阴顺为投资企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 横琴风洲投资管理有限公司
企业住所 江阴市砂山路85号A座302-2室
成立日期 2016年11月29日
认缴出资 22,140万元
统一社会信用代码 91320200MA1N16RM3C
利用自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动）
② 出资结构
江阴顺为投资企业（有限合伙）出资结构如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 横琴风洲投资管理有限公司 普通合伙人 100 0.45%
2 傅芸 有限合伙人 3,000 13.55%
3 麦倚桦 有限合伙人 3,000 13.55%
4 马华 有限合伙人 3,000 13.55%
5 熊辉 有限合伙人 3,000 13.55%
6 潘俊梅 有限合伙人 1,300 5.87%
7 王增林 有限合伙人 1,150 5.19%
8 刘咏 有限合伙人 1,030 4.65%
214
9 北京恒世基业投资有限公司 有限合伙人 1,000 4.52%
10 朱志华 有限合伙人 1,000 4.52%
11 吴年华 有限合伙人 1,000 4.52%
12 罗锦潮 有限合伙人 1,000 4.52%
13 陈广道 有限合伙人 1,000 4.52%
14 李世明 有限合伙人 1,000 4.52%
15 张鹏 有限合伙人 560 2.53%
合计 22,140 100%
（3）中泰创展（天津）资本管理有限公司
公司名称 中泰创展（天津）资本管理有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 杨柳
公司住所 天津自贸区（中心商务区）滨河路东侧滨海华贸中心-2415
成立日期 2012年12月7日
注册资本 10,000万元
统一社会信用代码 91120116058716765C
资产管理（金融资产除外）；以自有资金向金融业进行投资；
企业投资管理；商务信息咨询；商场营销策划；企业管理咨询；
经营范围
财务信息咨询。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，
在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）
（十五）朴华锦岚
1、基本情况
企业名称 德清朴华锦岚股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 德清朴盈投资管理合伙企业（有限合伙）
浙江省莫干山国家高新区（德清县舞阳街道）塔山街 901 号 1 幢
企业住所
101 室
成立日期 2017 年 2 月 3 日
认缴出资 55,001 万元
统一社会信用代码 91330521MA28CWQH50
私募股权投资，投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，
经营范围
不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
2、历史沿革
215
（1）2017 年 2 月，设立
2017 年 1 月 22 日，德清朴盈投资管理合伙企业（有限合伙）与德清朴华股
权投资基金合伙企业（有限合伙）以货币方式出资 1,000 万元设立朴华锦岚。同
日，德清朴盈投资管理合伙企业（有限合伙）与德清朴华股权投资基金合伙企业
（有限合伙）签订了《德清朴华锦岚股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协
议》。根据该协议，德清朴盈投资管理合伙企业（有限合伙）作为普通合伙人认
缴出资 1 万元，德清朴华股权投资基金合伙企业（有限合伙）作有限合伙人认缴
出资 999 万元。
2017 年 2 月 3 日，湖州市德清县工商行政管理局向朴华锦岚核发了《营业
执照》。
朴华锦岚设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 德清朴盈投资管理合伙企业（有限合伙） 普通合伙人 1 0.1%
德清朴华股权投资基金合伙企业（有限合
2 有限合伙人 999 99.9%
伙）
合计 1,000 100%
（2）2017 年 11 月，新合伙人入伙、增加出资
2017 年 6 月 8 日，朴华锦岚作出合伙人会议决议，同意上海领中资产管理
有限公司作为有限合伙人入伙本合伙企业，认缴出资额为 5,000 万元；同意德清
朴华股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资额增加至 50,000 万元；朴华锦岚
的总认缴出资额由 1,000 万元增至 55,001 万元。上海领中资产管理有限公司系私
募基金管理人（私募基金管理人登记编号 P1061055），系代表其所管理的永柏领
中私募股权投资母基金 3 期（基金编号 ST6573）入伙朴华锦岚。
2017 年 7 月 15 日，朴华锦岚各合伙人签订了新的《德清朴华锦岚股权投资
基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2017 年 11 月 7 日，朴华锦岚就本次变更办理完成了工商变更登记。
本次变更完成后，朴华锦岚各合伙人出资及出资比例情况如下：
216
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 德清朴盈投资管理合伙企业（有限合伙） 普通合伙人 1 0.002%
德清朴华股权投资基金合伙企业（有限合
2 有限合伙人 50,000 90.907%
伙）
上海领中资产管理有限公司（代表永柏领中
3 有限合伙人 5,000 9.091%
私募股权投资母基金 3 期）
合计 55,001 100%
3、产权及控制关系
查勇 余真
99.42%, GP 0.58%, LP
德清朴道投资管理合伙 浙江网新科技创投有限 宏运文体集团有
郑涛 袁冰
企业（有限合伙） 公司 限公司
68.03%, GP 1.90%, LP 9.52%, LP 9.52%, LP 11.03%, LP
德清朴盈投资管理合伙
企业（有限合伙）
0.05%, GP
上海领中资产管理有限
德清朴华股权投资基金 公司（代表永柏领中私
合伙企业（有限合伙） 募股权投资母基金3期）
0.0018%，GP 90.9074%，LP 9.0907%，LP
德清朴华锦岚股权投资
基金合伙企业(有限合伙)
4、主要控股下属企业情况
截至本预案签署日，除盛跃网络外，朴华锦岚无其他下属企业或对外投资情
况。
5、最近三年主要业务发展情况
截至本预案签署日，朴华锦岚自 2017 年 11 月 7 日设立起，除股权投资业务
外，未从事其他业务。
6、最近两年主要财务指标
217
朴华锦岚系 2017 年 11 月设立的企业，无 2016 年度财务数据，朴华锦岚自
企业设立日起至 2017 年 12 月 31 日的经审计的财务数据列示如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日
总资产 55,002.95
总负债 18.75
净资产 54,984.20
2017 年 11 月 7 日至 2017 年 12 月 31 日
营业收入 -
利润总额 -16.80
净利润 -16.80
7、主要合伙人的基本情况
朴华锦岚共有 1 名普通合伙人和 2 名有限合伙人，其普通合伙人系德清朴盈
投资管理合伙企业（有限合伙），有限合伙人系德清朴华股权投资基金合伙企业
（有限合伙）及上海领中资产管理有限公司（代表永柏领中私募股权投资母基金
3 期）。
（1）德清朴盈投资管理合伙企业（有限合伙）
① 基本情况
企业名称 德清朴盈投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 德清朴道投资管理合伙企业（有限合伙）
企业住所 德清县舞阳街道塔山街901号1幢101室
成立日期 2016年8月16日
认缴出资 3,000万元
统一社会信用代码 91330521MA28CE1H7E
投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向
经营范围
公共融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
② 历史沿革
A、2016 年 8 月，设立
2016 年 8 月 12 日，德清朴道投资管理合伙企业（有限合伙）、沈芷蔚、袁
218
冰、王瑶、宏运体育文化有限公司与浙江网新科技创投有限公司以货币方式出资
3,000 万元设立德清朴盈投资管理合伙企业（有限合伙）。同日，德清朴道投资管
理合伙企业（有限合伙）、沈芷蔚、袁冰、王瑶、宏运体育文化有限公司与浙江
网新科技创投有限公司签订了《德清朴盈投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协
议》。根据该协议，德清朴道投资管理合伙企业（有限合伙）作为普通合伙人认
缴出资 1,710.00 万元，沈芷蔚、袁冰、王瑶、宏运体育文化有限公司与浙江网新
科技创投有限公司作有限合伙人分别认缴出资 330.90 万元、330.90 万元、285.60
万元、285.60 万元、57.00 万元。
2016 年 8 月 16 日，湖州市德清县市场监督管理局向德清朴盈投资管理合伙
企业（有限合伙）核发了《营业执照》。
德清朴盈投资管理合伙企业（有限合伙）设立时各合伙人出资及出资比例情
况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 德清朴道投资管理合伙企业（有限合伙） 普通合伙人 1,710.00 57.00%
2 沈芷蔚 有限合伙人 330.90 11.03%
3 袁冰 有限合伙人 330.90 11.03%
4 王瑶 有限合伙人 285.60 9.52%
5 宏运体育文化有限公司 有限合伙人 285.60 9.52%
6 浙江网新科技创投有限公司 有限合伙人 57.00 1.90%
合计 3,000.00 100%
B、2017 年 6 月，合伙人变更
2017 年 6 月，德清朴盈投资管理合伙企业（有限合伙）作出合伙人会议决
议，同意原有限合伙人名称由宏运体育文化有限公司变更为宏运文体集团有限公
司；同意王瑶将其在合伙协议中 9.52%的出资额计 285.60 万元转让给郑涛；同意
沈芷蔚将其在合伙协议中 11.03%的出资额计 330.90 万元转让给德清朴道投资管
理合伙企业（有限合伙）。
2017 年 6 月 29 日，湖州市德清县市场监督管理局向德清朴盈投资管理合伙
企业（有限合伙）换发了变更后的《营业执照》。
219
本次变更完成后，德清朴盈投资管理合伙企业（有限合伙）各合伙人出资及
出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 德清朴道投资管理合伙企业（有限合伙） 普通合伙人 2,040.90 68.03%
2 袁冰 有限合伙人 330.90 11.03%
3 郑涛 有限合伙人 285.60 9.52%
4 宏运文体集团有限公司 有限合伙人 285.60 9.52%
5 浙江网新科技创投有限公司 有限合伙人 57.00 1.90%
合计 3,000.00 100%
③ 产权及控制关系
查勇 余真
99.42%, GP 0.58%, LP
德清朴道投资管理合伙 浙江网新科技 宏运文体集团
郑涛 袁冰
企业（有限合伙） 创投有限公司 有限公司
68.03%, GP 1.90%, LP 9.52%, LP 9.52%, LP 11.03%, LP
德清朴盈投资管理合伙
企业（有限合伙）
④ 主要控股下属企业情况
截至本预案签署日，除朴华锦岚外，德清朴盈投资管理合伙企业（有限合伙）
主要下属企业基本情况如下：
企业名称 注册地 注册资本 持股比例 主营业务
宁波梅山保税港区琦林股权
中国 3,000 万元 0.03%（GP） 股权投资
投资合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区联珺股权
中国 3,000 万元 0.03%（GP） 股权投资
投资合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区朴瑞股权
中国 9,170 万元 0.01%（GP） 股权投资
投资合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区融讯股权
中国 3,000 万元 0.03%（GP） 股权投资
投资合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区琪玉投资
中国 14,310 万元 0.07%（GP） 股权投资
管理合伙企业（有限合伙）
220
企业名称 注册地 注册资本 持股比例 主营业务
宁波梅山保税港区朴恒股权
中国 3,000 万元 0.03%（GP） 股权投资
投资合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区朴华惠新
股权投资合伙企业（有限合 中国 31,000 万元 0.32%（GP） 股权投资
伙）
德清朴华股权投资基金合伙
中国 75,792.0093 万元 0.06%（GP） 股权投资
企业（有限合伙）
德清铄石投资管理合伙企业
中国 1 万元 50.00%（GP） 股权投资
（有限合伙）
⑤ 最近三年主要业务发展情况
截至本预案签署日，德清朴盈投资管理合伙企业（有限合伙）自 2016 年 8
月 16 日设立起，除股权投资业务外，未从事其他业务。
⑥ 最近两年主要财务指标
德清朴盈投资管理合伙企业（有限合伙）系 2016 年 8 月设立的企业，其最
近两年经审计的财务数据列示如下
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 2,883.13 3,356.32
总负债 2,176.15 2,343.25
净资产 706.98 1,013.07
2016 年 8 月 16 日至 2016 年
2017 年度
12 月 31 日
营业收入 1,245.58 50.97
利润总额 -951.09 -486.93
净利润 -951.09 -486.93
（2）德清朴华股权投资基金合伙企业（有限合伙）
① 基本情况
企业名称 德清朴华股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 德清朴盈投资管理合伙企业（有限合伙）
企业住所 浙江省德清县舞阳街道塔山街 901 号 1 幢 101 室
成立日期 2016 年 10 月 28 日
221
认缴资本 75,792.0093 万元
统一社会信用代码 91330521MA28CGXB7M
私募股权投资、私募股权投资管理。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
② 出资结构
德清朴华股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资结构如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
德清朴盈投资管理合伙企业（有限合
1 普通合伙人 42.6827 0.06%
伙）
2 中国银泰投资有限公司 有限合伙人 21,341.4251 28.16%
3 TCL 文化传媒（深圳）有限公司 有限合伙人 21,341.4251 28.16%
4 宏运文体集团有限公司 有限合伙人 16,899.0957 22.30%
宁波梅山保税港区琪玉投资管理合伙
5 有限合伙人 11,899.0957 15.70%
企业（有限合伙）
6 浙江网新科技创投有限公司 有限合伙人 4,268.2850 5.63%
合计 75,792.0093 100%
其中，宁波梅山保税港区琪玉投资管理合伙企业（有限合伙）出资结构如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
德清朴盈投资管理合伙企业（有限合
1 普通合伙人 10 0.07%
伙）
2 TCL 文化传媒（深圳）有限公司 有限合伙人 7,000 48.92%
3 杭州顺网科技股份有限公司 有限合伙人 6,300 44.03%
4 王文乾 有限合伙人 1,000 6.99%
合计 14,310 100%
（3）上海领中资产管理有限公司（代表永柏领中私募股权投资母基金 3 期）
① 基本情况
公司名称 上海领中资产管理有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 李宇光
公司住所 上海市杨浦区控江路 1142 号 23 幢 4054-58 室
成立日期 2016 年 2 月 2 日
222
注册资本 200 万元
统一社会信用代码 91310110MA1G830T2P
资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动】
② 出资结构
上海领中资产管理有限公司系代表所管理的永柏领中私募股权投资母基金
3 期（基金编号：ST6573）出资入伙朴华锦岚，该基金出资方基本情况如下：
序号 基金份额持有人名称 持有份额（万份）
1 李惠兰 200
2 石海燕 200
3 石新友 200
4 黄竺英 200
5 来颖 150
6 连建华 150
7 陈昌捷 100
8 魏宇 100
9 桑洪敏 100
10 黄幼兰 100
11 梁朝 100
12 郑晴 100
13 闫巍 100
14 孙玫 100
15 姚晓霞 100
16 胡江琴 100
17 福本绘理 100
18 俞翡 100
19 华天翼 100
20 陈汉星 100
21 黄琰波 100
22 叶亚玲 100
23 曹静 100
24 董艺 100
25 刘栋 100
223
序号 基金份额持有人名称 持有份额（万份）
26 顾惠明 100
27 石磊 100
28 徐虹 100
29 张慧君 100
30 李东 100
31 汤智娟 100
32 马爱明 100
33 叶海峰 100
34 钱小龙 100
35 李张镖 100
36 罗莉莉 100
37 李素霞 100
38 李希翔 100
39 曹菊花 100
40 薛鹄丰 100
41 缪爱勤 100
42 鲍鸣芳 100
43 杨承烨 100
44 袁芳 100
45 颜可英 100
46 李亚君 100
47 吴中敏 100
48 胡佩娟 100
49 陈红 100
50 陈淑敏 100
51 姜小波 100
52 孙丽景 100
53 苏谦谦 100
54 侯振滨 100
55 赵梓羽 100
合计 6,000
（十六）上海嘉琴
224
1、基本情况
企业名称 上海嘉琴企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 耿晓夫
企业住所 上海市杨浦区国和路 60 号（集中登记地）
成立日期 2017 年 2 月 22 日
认缴出资 10,000 万元
统一社会信用代码 91310110MA1G8C6C6Q
企业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
经营范围
营活动】
2、历史沿革
（1）2017 年 2 月，设立
2017 年 2 月 20 日，耿晓夫与张熙以货币方式出资 10,000 万元设立上海嘉琴。
同日，耿晓夫与张熙签订了《上海嘉琴企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
根据该协议，耿晓夫作为普通合伙人认缴出资 9,900 万元，张熙作有限合伙人认
缴出资 100 万元。
2017 年 2 月 22 日，上海市杨浦区市场监督管理局向上海嘉琴核发了《营业
执照》。
上海嘉琴设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 耿晓夫 普通合伙人 9,900 99.00%
2 张熙 有限合伙人 100 1.00%
合计 10,000 100%
（2）2018 年 6 月，增资
2018 年 6 月，上海嘉琴作出合伙人会议决议，上海嘉琴的总认缴出资额由
10,000 万元增至 30,000 万元，耿晓夫作为普通合伙人认缴出资 27,900 万元，张
熙作有限合伙人认缴出资 300 万元。同日，耿晓夫与张熙签订了新的《上海嘉琴
企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
225
2018 年 6 月 8 日，上海市杨浦区市场监督管理局向上海嘉琴换发了变更后
的《营业执照》。
本次变更完成后，上海嘉琴设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 耿晓夫 普通合伙人 29,700 99.00%
2 张熙 有限合伙人 300 1.00%
合计 30,000 100%
（3）2018 年 8 月，转让及合伙人变更
2018 年 8 月 23 日，上海嘉琴作出合伙人会议决议，同意深圳市天成盛元投
资管理有限公司作为普通合伙人入伙，耿晓夫将其出资额 300 万元转让给深圳市
天成盛元投资管理有限公司；同意琴瀚曙股权投资基金合伙企业（有限合伙）作
为有限合伙人入伙，耿晓夫将其出资额 14,400 万元转让给琴瀚曙股权投资基金
合伙企业（有限合伙）；耿晓夫由普通合伙人变更为有限合伙人。同日上海嘉琴
各合伙人签订了新的《上海嘉琴企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2018 年 8 月 27 日，上海市杨浦区市场监督管理局向上海嘉琴换发了变更后
的《营业执照》。
本次变更完成后，上海嘉琴设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 深圳市天成盛元投资管理有限公司 普通合伙人 300 1.00%
2 耿晓夫 有限合伙人 15,000 50.00%
3 琴瀚曙股权投资基金合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 14,400 48.00%
4 张熙 有限合伙人 300 1.00%
合计 30,000 100%
（4）2018 年 9 月，转让及合伙人变更
2018 年 9 月 3 日，上海嘉琴作出合伙人会议决议，同意深圳市天成盛元投
资管理有限公司将其出资额 300 万元转让给耿晓夫；同意琴瀚曙股权投资基金合
伙企业（有限合伙）将其出资额 14,400 万元转让给耿晓夫；同意深圳市天成盛
226
元投资管理有限公司、琴瀚曙股权投资基金合伙企业（有限合伙）退出上海嘉琴；
同意耿晓夫由有限合伙人变更为普通合伙人。同日，耿晓夫与张熙签订了新的《上
海嘉琴企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2018 年 9 月 3 日，上海市杨浦区市场监督管理局向上海嘉琴换发了变更后
的《营业执照》。
本次变更完成后，上海嘉琴设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 耿晓夫 普通合伙人 29,700 99.00%
2 张熙 有限合伙人 300 1.00%
合计 30,000 100%
3、产权及控制关系
耿晓夫 张熙
99%, GP 1%, LP
上海嘉琴企业管理合
伙企业（有限合伙）
4、主要控股下属企业情况
截至本预案签署日，除盛跃网络外，上海嘉琴无其他下属企业或对外投资情
况。
5、最近三年主要业务发展情况
截至本预案签署日，上海嘉琴自 2017 年 2 月 22 日设立起，除股权投资业务
外，未从事其他业务。
6、最近两年主要财务指标
227
上海嘉琴系 2017 年 2 月设立的企业，无 2016 年度财务数据，其自企业设立
日起至 2017 年 12 月 31 日的财务数据列示如下（未经审计）：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日
总资产 30,000.00
总负债 0.07
净资产 29,999.93
2017 年 2 月 22 日至 2017 年 12 月 31 日
营业收入 0.00
利润总额 -0.07
净利润 -0.07
7、主要合伙人的基本情况
上海嘉琴共有 1 名普通合伙人和 1 名有限合伙人，其普通合伙人系耿晓夫，
有限合伙人系张熙。
（1）耿晓夫
① 基本情况
姓名 耿晓夫
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 31010919860331****
住所 上海市虹口区吴淞路***弄**号
通讯地址 上海市虹口区吴淞路***弄**号
其他国家或者地区的居留权 无
② 最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在产
起止时间 任职单位 职务
权关系
上海达任资产管理中心
2015 年-至今 总经理 是
（有限合伙）
③ 下属企业情况
根据耿晓夫提供的资料，截至本预案签署日，除上海嘉琴外，耿晓夫直接或
228
间接持股的主要下属企业情况如下：
企业名称 注册地 注册资本 持股比例 主营业务
上海达任资产管理中心（有限
中国 10000 万元 1% 投资咨询
合伙）
上海达聪资产管理中心（有限
中国 3000 万元 50%（GP） 投资咨询
合伙）
上海达甄资产管理中心（有限 95.08%
中国 63100 万元 投资咨询
合伙） （GP）
上海才贤文化发展有限公司 中国 2000 万元 60% 信息科技
上海才乐文化发展有限公司 中国 1000 万元 70% 信息科技
上海掌怡网络科技有限公司 中国 2000 万元 30% 信息科技
上海佳贺网络科技合伙企业
中国 1400 万元 35%（GP） 信息科技
（有限合伙）
上海才沂网络科技有限公司 中国 1000 万元 90% 信息科技
（2）张熙
姓名 张熙
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 31010619860925****
住所 上海市静安区康定路****弄*号
通讯地址 上海市静安区康定路****弄*号
其他国家或者地区的居留权 无
（十七）歌斐资产-创世华盛私募基金
歌斐资产作为基金管理人设立“创世华盛私募基金”，并代表“创世华盛私
募基金”出资盛跃网络。
1、歌斐资产
（1）基本情况
企业名称 歌斐资产管理有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 殷哲
企业住所 昆山市花桥镇商银路 538 号
成立日期 2012 年 2 月 9 日
229
注册资本 10,000 万元
统一社会信用代码 913205835900034625
资产管理服务、投资管理及相关咨询服务；受托管理股权投资基
经营范围 金；从事投融资管理及相关咨询服务业务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
① 2012 年 2 月，设立
2011 年 11 月 3 日，上海诺亚荣耀投资顾问有限公司以货币方式出资 5,000
万元设立歌斐资产。
2012 年 2 月 9 日，苏州市昆山工商行政管理局向歌斐资产核发了《营业执
照》。
歌斐资产成立时的出资金额和股权比例情况如下：
单位：万元
序号 股东 认缴注册资本 持股比例
1 上海诺亚荣耀投资顾问有限公司 5,000 100%
合计 5,000 100%
② 2012 年 3 月，转让
2012 年 2 月 26 日，歌斐资产作出股东决定，同意上海诺亚荣耀投资顾问有
限公司将其所持有的歌斐资产 100%股权转让给上海诺亚投资管理有限公司。
2012 年 3 月 22 日，苏州市昆山工商行政管理局向歌斐资产换发了变更后的
《营业执照》。
本次转让完成后，歌斐资产的出资金额和股权比例情况如下：
单位：万元
序号 股东 认缴注册资本 持股比例
1 上海诺亚投资管理有限公司 5,000 100%
合计 5,000 100%
③ 2013 年 12 月，增资
2013 年 11 月 6 日，歌斐资产股东作出股东决定，同意增加公司注册资本 5,000
230
万元，由上海诺亚投资管理有限公司认缴。
2013 年 12 月 10 日，苏州市昆山工商行政管理局向歌斐资产换发了变更后
的《营业执照》。
本次增资完成后，歌斐资产的出资金额和股权比例情况如下：
单位：万元
序号 股东 认缴注册资本 持股比例
1 上海诺亚投资管理有限公司 10,000 100%
合计 10,000 100%
（3）产权及控制关系
汪静波 何伯权
46% 25%
殷哲 严蔷华
12% 10%
张昕隽 韦燕
4% 3%
上海诺亚投资管理
有限公司
100%
歌斐资产管理有限
公司
（4）主要控股下属企业情况
截至本预案签署日，歌斐资产主要下属企业基本情况如下：
企业名称 注册地 注册资本 持股比例 主营业务
歌斐诺宝（上海）资产 资产管理、投资管
中国 2,000 万元 100%
管理有限公司 理
上海歌斐资产管理有限 资产管理、投资管
中国 1,000 万元 100%
公司 理
天津歌斐资产管理有限 中国 1,000 万元 100% 资产管理、投资管
231
企业名称 注册地 注册资本 持股比例 主营业务
公司 理
芜湖歌斐资产管理有限 资产管理、投资管
中国 2,000 万元 100%
公司 理
（5）最近三年主要业务发展情况
歌斐资产成立于 2012 年 2 月 9 日，主要从事资产管理服务、投资管理及相
关咨询服务，受托管理股权投资基金，以及投融资管理及相关咨询服务业务。
（6）最近两年主要财务指标
歌斐资产最近两年经审计的财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 112,302.51 68,066.28
总负债 65,958.03 54,863.72
净资产 46,344.48 13,202.56
2017 年度 2016 年度
营业收入 14,586.32 9,363.12
利润总额 40,404.47 22,361.99
净利润 39,913.82 23,392.68
2、创世华盛私募基金
（1）基金基本情况
基金名称 创世华盛私募基金
基金管理人 歌斐资产管理有限公司
运作方式 封闭式（除基金管理人另行决定）
托管人 招商证券股份有限公司
基金类别 契约型私募基金
存续期 预计不超过 5 年
认购金额限制 不低于 500 万元
基金份额面值 1.00 元
（2）基金认购方基本情况
序号 基金份额持有人名称 持有份额（万份）
232
序号 基金份额持有人名称 持有份额（万份）
1 卞林元 250
2 陈超 100
3 陈贺 100
4 陈小微 100
5 范亚芹 500
6 高建勋 500
7 黄慧兰 500
8 黄笑华 500
9 黄亚玲 500
10 蒋万建 100
11 李起明 100
12 林笑霞 100
13 刘帆 500
14 刘红华 100
15 刘骁 500
16 刘志国 500
17 卢赞 100
18 吕海珍 500
19 马红芸 300
20 茅海燕 100
21 南京华泰基础建设开发有限公司 100
22 倪丽虹 100
23 沈英 100
24 唐文 200
25 王俊杰 250
26 王强 200
27 王幼思 100
28 王玥 500
29 威海源丰投资咨询有限公司 200
30 吴美兰 300
31 须春敏 100
32 徐晓虎 200
33 许书华 300
233
序号 基金份额持有人名称 持有份额（万份）
34 于金汕 350
35 张海涛 200
36 重庆金仑工业股份有限公司 200
37 周克华 300
38 朱成顺 100
39 北京中基太业科技发展有限公司 1,000
40 高建红 200
41 吕艳 1,000
42 郭顺华 1,000
43 杭州衡鑫投资管理合伙企业（有限合伙） 1,000
44 何永成 500
45 林小芬 200
46 刘萍 200
47 刘宗和 500
48 王艳莉 300
49 史建生 300
50 王爱超 1,200
51 文登奥文电机有限公司 1,000
52 顾浓涛 1,000
53 周伟明 1,000
54 朱雪萍 200
55 上海凡银资产管理有限公司 3,450
56 安徽建安投资基金有限公司 5,000
57 袁少亭 500
合计 29,300
其中杭州衡鑫投资管理合伙企业（有限合伙）的出资结构如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 包国芳 普通合伙人 100 1%
2 范梅香 有限合伙人 9,900 99%
合计 10,000 100%
（3）创世华盛私募基金出资人历史沿革
234
① 2017 年 3 月，创世华盛私募基金成立
2017 年 3 月 9 日，歌斐资产作为私募投资基金管理人设立创世华盛私募基
金。袁少亭等 147 名自然人、上海景穆投资管理有限公司等 9 名有限公司及杭州
衡鑫投资管理合伙企业（有限合伙）共同出资 154,980 万元认缴创世华盛私募基
金份额。
2017 年 3 月 31 日，创世华盛私募基金在中国证券投资基金协会完成基本产
品备案，基金编号为“SS0673”。
创世华盛私募基金成立时的份额持有人及持有份额如下：
序号 基金份额持有人名称 持有份额（万份）
1 安徽建安投资基金有限公司 10,000
2 包辰飞 500
3 包迪初 1,000
4 北京中基太业科技发展有限公司 1,000
5 卞林元 500
6 蔡诗琪 500
7 蔡艳嫦 1,100
8 蔡耀煌 500
9 曹虹萍 500
10 陈超 500
11 陈贺 500
12 陈金良 500
13 陈力 1,000
14 陈小微 500
15 陈园 1,000
16 陈月娟 500
17 邓志函 500
18 范安容 1,000
19 范亚芹 500
20 丰平 500
21 付晓光 500
22 高建红 1,000
235
序号 基金份额持有人名称 持有份额（万份）
23 高建勋 500
24 高英 2,000
25 高忠陆 1,000
26 龚蔚 1,000
27 顾建萍 500
28 顾浓涛 1,000
29 顾燕飞 600
30 关静娴 1,000
31 郭顺华 1,000
32 韩小芬 500
33 杭州衡鑫投资管理合伙企业（有限合伙） 1,000
34 何军芳 800
35 何永成 1,000
36 何勇 500
37 贺莉霞 500
38 侯建平 530
39 黄成 500
40 黄国洲 500
41 黄汉文 500
42 黄慧兰 500
43 黄慧珍 500
44 黄笑华 500
45 黄亚玲 500
46 季丹扬 500
47 蒋婷 500
48 蒋万建 500
49 金其红 500
50 金周 1,000
51 李坚 1,000
52 李杰 500
53 李丽新 2,000
54 李玲娣 1,000
55 李起明 600
236
序号 基金份额持有人名称 持有份额（万份）
56 李雪梅 500
57 林小芬 1,000
58 林笑霞 600
59 凌秀忠 580
60 刘帆 500
61 刘红华 500
62 刘佳 500
63 刘萍 1,000
64 刘薇 500
65 刘骁 500
66 刘晓军 1,000
67 刘志国 500
68 刘宗和 1,000
69 卢赞 500
70 罗玉笑 500
71 吕海珍 500
72 吕艳 1,000
73 马红芸 500
74 茅海燕 500
75 孟广虎 500
76 孟明雯 1,000
77 南京华泰基础建设开发有限公司 500
78 倪代兴 3,500
79 倪丽虹 500
80 倪士超 500
81 欧备 500
82 彭练英 580
83 齐方 500
84 钱霞菲 500
85 钱振青 500
86 邱霞 1,000
87 邱严杰 1,000
88 上海凡银资产管理有限公司 6,100
237
序号 基金份额持有人名称 持有份额（万份）
89 上海景穆投资管理有限公司 18,370
90 上海升力投资有限公司 1,000
91 邵忆平 570
92 沈红君 1,100
93 沈涛 700
94 沈艳 500
95 沈英 500
96 盛迎春 700
97 石行超 1,000
98 史建生 1,400
99 宋招兴 1,000
100 苏锡英 1,200
101 苏仰望 500
102 孙木珍 500
103 孙玉芬 500
104 谭燮康 500
105 唐文 500
106 涂进瑛 500
107 王爱超 1,850
108 王建锋 1,000
109 王俊杰 500
110 王强 500
111 王勤 1,000
112 王文君 500
113 王锡铭 1,000
114 王艳莉 1,500
115 王幼思 500
116 王玥 500
117 王振芳 500
118 威海源丰投资咨询有限公司 500
119 魏晓文 500
120 文登奥文电机有限公司 2,000
121 吴凯 500
238
序号 基金份额持有人名称 持有份额（万份）
122 吴美兰 500
123 奚洪涛 1,000
124 谢阿芳 500
125 谢带新 500
126 谢佩媛 940
127 须春敏 500
128 徐荐瑞 500
129 徐文清 500
130 徐晓虎 500
131 许书华 500
132 许小妹 500
133 严淑华 600
134 杨影 1,000
135 易增芳 500
136 殷士军 500
137 尹承波 500
138 尹光华 4,000
139 应向群 500
140 于金汕 500
141 俞凤春 1,500
142 袁少亭 5,500
143 张海涛 500
144 张磊 500
145 张水华 1,000
146 赵婕安 1,000
147 赵萱 560
148 郑新芳 500
149 郑艳 500
150 钟凌屹 500
151 重庆金仑工业股份有限公司 500
152 周克华 500
153 周荣良 2,000
154 周天一 500
239
序号 基金份额持有人名称 持有份额（万份）
155 周伟明 1,000
156 朱成顺 500
157 朱雪萍 1,000
合计 154,980
② 2018 年 7 月，部分份额持有人退出
2018 年 7 月 20 日，创世华盛私募基金通过基金份额持有人大会决议，同意
对基金结构进行调整，根据份额持有人的选择对其中部分份额持有人进行定向分
配和份额赎回。
根据歌斐资产管理有限公司提供的说明及相关材料，依据份额持有人选择的
赎回情况，创世华盛私募基金的份额持有人及持有份额调整如下：
序号 基金份额持有人名称 持有份额（万份）
1 卞林元 250
2 陈超 100
3 陈贺 100
4 陈小微 100
5 范亚芹 500
6 高建勋 500
7 黄慧兰 500
8 黄笑华 500
9 黄亚玲 500
10 蒋万建 100
11 李起明 100
12 林笑霞 100
13 刘帆 500
14 刘红华 100
15 刘骁 500
16 刘志国 500
17 卢赞 100
18 吕海珍 500
19 马红芸 300
20 茅海燕 100
240
序号 基金份额持有人名称 持有份额（万份）
21 南京华泰基础建设开发有限公司 100
22 倪丽虹 100
23 沈英 100
24 唐文 200
25 王俊杰 250
26 王强 200
27 王幼思 100
28 王玥 500
29 威海源丰投资咨询有限公司 200
30 吴美兰 300
31 须春敏 100
32 徐晓虎 200
33 许书华 300
34 于金汕 350
35 张海涛 200
36 重庆金仑工业股份有限公司 200
37 周克华 300
38 朱成顺 100
39 北京中基太业科技发展有限公司 1,000
40 高建红 200
41 吕艳 1,000
42 郭顺华 1,000
43 杭州衡鑫投资管理合伙企业（有限合伙） 1,000
44 何永成 500
45 林小芬 200
46 刘萍 200
47 刘宗和 500
48 王艳莉 300
49 史建生 300
50 王爱超 1,200
51 文登奥文电机有限公司 1,000
52 顾浓涛 1,000
53 周伟明 1,000
241
序号 基金份额持有人名称 持有份额（万份）
54 朱雪萍 200
55 上海凡银资产管理有限公司 3,450
56 安徽建安投资基金有限公司 5,000
57 袁少亭 500
合计 29,300
3、基金管理人和私募基金备案情况
歌斐资产系《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂
行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募
投资基金管理人，其已于 2014 年 3 月 17 日完成私募投资基金管理人登记，管理
人登记编号为“P1000637”；其管理的“创世华盛私募基金”已于 2017 年 3 月
31 日在中国证券投资基金协会完成基本产品备案，基金编号为“SS0673”。
（十八）宁波公佑
1、基本情况
企业名称 宁波公佑股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 国鹏投资管理有限公司
企业住所 浙江省宁波市大榭开发区永丰路 128 号 39 幢 101-124 室
成立日期 2018 年 2 月 23 日
认缴出资 30,496.27 万元
统一社会信用代码 91330201MA2AH8GH5F
股权投资及相关信息咨询服务。 未经金融等监管部门批准不得从
事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金
经营范围
融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
2、历史沿革
（1）2018 年 2 月，设立
2018 年 2 月 11 日，上海京仁投资管理有限公司与施剑以货币方式出资 3,000
万元设立宁波公佑。同日，上海京仁投资管理有限公司与施剑签订了《宁波公佑
股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。根据该协议，上海京仁投资管理有
242
限公司作为普通合伙人认缴出资 100 万元，施剑作有限合伙人认缴出资 2,900 万
元。
2018 年 2 月 23 日，宁波市市场监督管理局向宁波公佑核发了《营业执照》。
宁波公佑设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 上海京仁投资管理有限公司 普通合伙人 100 3.33%
4 施剑 有限合伙人 2,900 96.67%
合计 3,000 100%
（2）2018 年 5 月，入伙及增资
2018 年 5 月 24 日，宁波公佑作出合伙人会议决议，同意国鹏投资管理有限
公司作为普通合伙人入伙本合伙企业，认缴出资 100 万元；同意天津铭正通达国
际贸易有限公司作为有限合伙人入伙本合伙企业，认缴出资 27,396.27 万元；宁
波公佑的总认缴出资额由 3,000 万元增至 30,496.27 万元。
同日，宁波公佑各合伙人签订了新的《宁波公佑股权投资合伙企业（有限合
伙）合伙协议》
2018 年 5 月 24 日，宁波公佑就本次变更办理完成了工商变更登记。
本次变更完成后，宁波公佑各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 上海京仁投资管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.33%
2 国鹏投资管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.33%
3 天津铭正通达国际贸易有限公司 有限合伙人 27,396.27 89.83%
4 施剑 有限合伙人 2,900.00 9.51%
合计 30,496.27 100%
（3）2018 年 9 月，合伙人变更
2018 年 9 月，宁波公佑作出合伙人会议决议，同意上海京仁投资管理有限公
司将其出资份额 100 万元转让给国鹏投资管理有限公司，并退出宁波公佑。宁波
243
公佑各合伙人签订了新的《宁波公佑股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2018 年 9 月 7 日，宁波市市场监督管理局向宁波公佑换发了新的《营业执
照》。
本次变更完成后，宁波公佑各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 国鹏投资管理有限公司 普通合伙人 200.00 0.66%
2 天津铭正通达国际贸易有限公司 有限合伙人 27,396.27 89.83%
3 施剑 有限合伙人 2,900.00 9.51%
合计 30,496.27 100%
3、产权及控制关系
马有为 李雪
50% 50%
冠通咨询服务有
杨保龙
限公司
90% 10%
国鹏投资管理有 天津铭正通达国际贸
施剑
限公司 易有限公司
0.66%, GP 89.83%, LP 9.51%, LP
宁波公佑股权投资合
伙企业（有限合伙）
4、主要控股下属企业情况
截至本预案签署日，除盛跃网络外，宁波公佑无其他下属企业或对外投资情
况。
5、最近三年主要业务发展情况
244
截至本预案签署日，宁波公佑自 2018 年 2 月 23 日设立起，除股权投资业务
外，未从事其他业务。
6、最近两年主要财务指标
宁波公佑系 2018 年 2 月设立的企业，无 2016 年度、2017 年度财务数据。
7、主要合伙人的基本情况
宁波公佑共有 1 名普通合伙人和 2 名有限合伙人，其普通合伙人系国鹏投资
管理有限公司，有限合伙人系天津铭正通达国际贸易有限公司与施剑。
（1）国鹏投资管理有限公司
① 基本情况
公司名称 国鹏投资管理有限公司
公司类型 其他有限责任公司
法定代表人 赫崐
公司住所 北京市朝阳区东三环中路 5 号楼 25 层（25）内 05 单元
成立日期 2016 年 11 月 1 日
注册资本 10,000 万元
统一社会信用代码 91110105MA0097RR8P
投资管理；资产管理；项目投资。（“1、未经有关部门批准,不
得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍
生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外
的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失
经营范围
或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
② 历史沿革
A、2016 年 11 月，设立
2016 年 10 月 31 日，北京启瑞祥泰经贸有限公司、北京阳光锦天商务有限
公司以货币方式出资 10,000 万元设立机遇神州（北京）投资管理有限公司。其
中北京启瑞祥泰经贸有限公司出资 9,000 万元、北京阳光锦天商务有限公司出资
1,000 万元。
245
2016 年 11 月 1 日，北京市工商行政管理局朝阳分局向机遇神州（北京）投
资管理有限公司核发了《营业执照》。
机遇神州（北京）投资管理有限公司设立时的出资金额和股权比例情况如下：
单位：万元
序号 股东 认缴金额 持股比例
1 北京启瑞祥泰经贸有限公司 9,000 90%
2 北京阳光锦天商务有限公司 1,000 10%
合计 10,000 100%
B、2016 年 12 月，更名
2016 年 12 月 22 日，机遇神州（北京）投资管理有限公司股东会通过了决
议，同意机遇神州（北京）投资管理有限公司更名为国鹏投资管理有限公司，原
经营范围及注册资本均未发生变化。
2016 年 12 月 23 日，北京市工商行政管理局朝阳分局向国鹏投资管理有限
公司换发了变更后的《营业执照》。
C、2017 年 5 月，股权转让
2017 年 5 月 5 日，国鹏投资管理有限公司股东会通过了决议，同意北京启
瑞祥泰经贸有限公司将其持有的公司 90%股权转让给冠通咨询服务有限公司，同
意北京阳光锦天商务有限公司将其持有的公司 10%股权转让给杨保龙。
2017 年 5 月 11 日，北京市工商行政管理局朝阳分局向国鹏投资管理有限公
司换发了变更后的《营业执照》。
本次转让完成后，国鹏投资管理有限公司各股东出资金额及股权比例如下：
单位：万元
序号 股东 认缴金额 持股比例
1 冠通咨询服务有限公司 9,000 90%
2 杨保龙 1,000 10%
合计 10,000 100%
③ 产权及控制关系
246
马有为 李雪
50% 50%
冠通咨询服务有
杨保龙
限公司
90% 10%
国鹏投资管理有
限公司
④ 主要控股下属企业情况
截至本预案签署日，除宁波公佑外，国鹏投资管理有限公司主要下属企业基
本情况如下：
企业名称 注册地 注册资本 持股比例 主营业务
江西省金控资本管理
中国 750 万元 21.00% 投资管理
有限公司
青岛国鹏国投资本管 10,000 万
中国 70.00% 投资管理、资产管理
理有限公司 元
青岛雄鹿投资管理有 1,000 万
中国 70.00% 投资管理、资产管理
限公司 元
青岛国鹏投资管理有 1,000 万
中国 70.00% 投资管理,资产管理
限公司 元
青岛国鹏宏鑫投资管 1,000 万
中国 70.00% 投资管理、资产管理
理有限公司 元
投资咨询；企业管理咨询；资
产管理；经济贸易咨询；市场
国鹏投资顾问（北京） 1,000 万 调查；企业策划；会议及展览
中国 75.00%
有限公司 元 服务；组织文化艺术交流活动
（不含演出）；计算机技术培
训
⑤ 最近三年主要业务发展情况
截至本预案签署日，国鹏投资管理有限公司自 2016 年 11 月 1 日设立起，主
要从事股权投资、项目投资、资产管理。
⑥ 最近两年主要财务指标
247
国鹏投资管理有限公司系 2016 年 11 月设立的公司，其自公司设立日起至
2017 年 12 月 31 日经审计的财务数据列示如下：：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 10,436.57 -
总负债 749.54 -
净资产 9,687.03 -
2016 年 11 月 1 日至 2016 年
2017 年度
12 月 31 日
营业收入 175.45 -
利润总额 -312.97 -
净利润 -312.97 -
（2）天津铭正通达国际贸易有限公司
公司名称 天津铭正通达国际贸易有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 黄艳
公司住所 天津市红桥区咸阳北路 48 号银泰大厦 A 座 2310-2312 室
成立日期 2009 年 3 月 3 日
注册资本 20,000 万元
统一社会信用代码 911201116847203231
从事进出口业务（国家法律法规禁止的除外）；木材、建筑材料、
室内外装饰材料、金属制品、化工产品（危险品及易制毒品除
外）、预包装食品、机械设备、办公用品、家具、纺织品、服装
鞋帽、食用农产品（水产品）、纸制品、日用百货、办公设备、
经营范围
计算机软硬件及耗材批发兼零售；商务信息咨询服务（不含网
络借贷、金融、财富、担保、理财、众筹、金控、交易、资本、
资产、投资等项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
（3）施剑
姓名 施剑
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 33010319791208****
住所 杭州市下城区打铁关路*号东***室
248
通讯地址 杭州市下城区打铁关路*号东***室
其他国家或者地区的居留权 无
（十九）詹弘
1、基本情况
姓名 詹弘
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 35220219870926****
住所 福建省福州市鼓楼区道山路 305 号乌山园景***
通讯地址 福建省福州市鼓楼区道山路 305 号乌山园景***
其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在产
起止时间 任职单位 职务
权关系
2010.12-至今 山西晋城钢铁控股集团有限公司 财务经理 是
3、下属企业情况
根据詹弘提供的资料，截至本预案签署日，除盛跃网络外，詹弘直接或间接
持股的主要下属企业情况如下：
企业名称 注册地 注册资本 持股比例 主营业务
生产铸管、铸件；
山西晋钢智造科技产业园开
中国 100,000 万元 13.60% 机械加工；场地租
发有限公司
赁
（二十）殊一投资
1、基本情况
企业名称 宁波殊一投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海鑫琨投资管理有限公司
企业住所 北仑区梅山大道商务中心八号办公楼 709 室
成立日期 2016 年 4 月 11 日
认缴出资 32,913.4473 万元
249
统一社会信用代码 91330206MA281TCH8B
实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得
经营范围 从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等
金融业务）
2、历史沿革
（1）2016 年 4 月，设立
2016 年 4 月 11 日，上海鑫琨投资管理有限公司与李羿萱以货币方式出资
1,000 万元设立殊一投资。同日，上海鑫琨投资管理有限公司与李羿萱签订了《宁
波殊一投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。根据该协议，上海鑫琨投资管理
有限公司作为普通合伙人认缴出资 100 万元，李羿萱作有限合伙人认缴出资 900
万元。
2016 年 4 月 11 日，宁波市北仑区市场监督管理局向殊一投资核发了《营业
执照》。
殊一投资设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 上海鑫琨投资管理有限公司 普通合伙人 100 10%
2 李羿萱 有限合伙人 900 90%
合计 1,000 100%
（2）2018 年 5 月，增资及合伙人变更
2018 年 5 月 29 日，殊一投资作出合伙人会议决议，同意申万宏源集团股份
有限公司作为有限合伙人入伙本合伙企业，以货币新增认缴出资 32,912.4473 万
元；同意上海鑫琨投资管理有限公司以货币方式减少出资数额由原 100 万元减至
1 万元；同意李羿萱退伙；同意合伙企业的出资数额由原 1,000 万元增至
32,913.4473 万元。
同日，殊一投资各合伙人签订了新的《宁波殊一投资合伙企业（有限合伙）
合伙协议书》。
2018 年 7 月 19 日，宁波市北仑区市场监督管理局向殊一投资换发了变更后
250
的《营业执照》。
本次变更完成后，殊一投资各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 上海鑫琨投资管理有限公司 普通合伙人 1 0.003%
2 申万宏源集团股份有限公司 有限合伙人 32,912.4473 99.997%
合计 32,913.4473 100%
3、产权及控制关系
谢云燕
100%
上海鑫琨投资管理 申万宏源集团股份
有限公司 有限公司
0.003%, GP 99.997%, LP
宁波殊一投资合伙
企业（有限合伙）
4、主要控股下属企业情况
截至本预案签署日，除盛跃网络外，殊一投资无其他下属企业或对外投资情
况。
5、最近三年主要业务发展情况
截至本预案签署日，殊一投资自 2016 年 4 月 11 日设立起，主要从事投资及
投资管理业务。
6、最近两年主要财务指标
殊一投资系 2016 年 4 月设立的企业，其自企业设立日起至 2017 年 12 月 31
日的财务数据列示如下（未经审计）：
251
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 0.00 -
总负债 0.00 -
净资产 - -
2016 年 4 月 11 日至 2017 年
2017 年度
12 月 31 日
营业收入 - -
利润总额 - -
净利润 - -
7、主要合伙人的基本情况
殊一投资共有 1 名普通合伙人和 1 名有限合伙人，其普通合伙人系上海鑫琨
投资管理有限公司，有限合伙人系申万宏源集团股份有限公司。
（1）上海鑫琨投资管理有限公司
① 基本情况
公司名称 上海鑫琨投资管理有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
法定代表人 谢云燕
公司住所 上海市闵行区虹梅南路1755号一幢一层EO1071室
成立日期 2010年10月27日
注册资本 1,000万元
统一社会信用代码 91310112563138441N
投资管理、资产管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动】
② 历史沿革
A、2010 年 10 月，设立
2010 年 10 月 25 日，钟文、谢云燕以货币方式出资 10 万元设立上海鑫琨投
资管理有限公司。其中钟文出资 6 万元、谢云燕出资 4 万元。
2010 年 10 月 27 日，上海市工商行政管理局闵行分局向上海鑫琨投资管理
有限公司核发了《营业执照》。
252
上海鑫琨投资管理有限公司设立时的出资金额和股权比例情况如下：
单位：万元
序号 股东 认缴金额 持股比例
1 钟文 6 60%
2 谢云燕 4 40%
合计 10 100%
B、2010 年 12 月，增资
2010 年 11 月 15 日，上海鑫琨投资管理有限公司股东会通过了增资决议，
同意注册资本由 10 万元增加至 1,000 万元。钟文和谢云燕分别认缴 600 万元、
400 万元注册资本。
2010 年 12 月 6 日，上海市工商行政管理局闵行分局向上海鑫琨投资管理有
限公司换发了变更后的《营业执照》。
本次增资完成后，上海鑫琨投资管理有限公司各股东出资金额及股权比例如
下：
单位：万元
序号 股东 认缴金额 持股比例
1 钟文 600 60%
2 谢云燕 400 40%
合计 1,000 100%
C、2015 年 6 月，转让
2015 年 5 月 18 日，上海鑫琨投资管理有限公司股东会通过了决议，同意钟
文将其持有的公司 40%股权转让给谢云燕。
2015 年 6 月 3 日，上海市闵行区市场监督管理局向上海鑫琨投资管理有限
公司换发了变更后的《营业执照》。
本次转让完成后，上海鑫琨投资管理有限公司各股东出资金额及股权比例如
下：
单位：万元
序号 股东 认缴金额 持股比例
1 谢云燕 800 80%
253
序号 股东 认缴金额 持股比例
2 钟文 200 20%
合计 1,000 100%
D、2016 年 1 月，转让
2016 年 1 月 22 日，上海鑫琨投资管理有限公司股东会通过了决议，同意钟
文将其持有的公司 20%股权转让给吴卉芸；同意谢云燕将其持有的公司 20%股
权转让给吴卉芸。
2016 年 1 月 29 日，上海市闵行区市场监督管理局向上海鑫琨投资管理有限
公司换发了变更后的《营业执照》。
本次转让完成后，上海鑫琨投资管理有限公司各股东出资金额及股权比例如
下：
单位：万元
序号 股东 认缴金额 持股比例
1 谢云燕 600 60%
2 吴卉芸 400 40%
合计 1,000 100%
E、2016 年 4 月，转让
2016 年 4 月 12 日，上海鑫琨投资管理有限公司股东会通过了决议，同意吴
卉芸将其持有的公司 10%股权转让给谢云燕。
2016 年 4 月 18 日，上海市闵行区市场监督管理局向上海鑫琨投资管理有限
公司换发了变更后的《营业执照》。
本次转让完成后，上海鑫琨投资管理有限公司各股东出资金额及股权比例如
下：
单位：万元
序号 股东 认缴金额 持股比例
1 谢云燕 700 70%
2 吴卉芸 300 30%
合计 1,000 100%
254
F、2018 年 1 月，转让
2017 年 10 月 18 日，上海鑫琨投资管理有限公司股东会通过了决议，同意
吴卉芸将其持有的公司 30%股权转让给谢云燕。
2018 年 1 月 17 日，上海市闵行区市场监督管理局向上海鑫琨投资管理有限
公司换发了变更后的《营业执照》。
本次转让完成后，上海鑫琨投资管理有限公司各股东出资金额及股权比例如
下：
单位：万元
序号 股东 认缴金额 持股比例
1 谢云燕 1,000 100%
合计 1,000 100%
③ 产权及控制关系
谢云燕
100%
上海鑫琨投资管理
有限公司
④ 主要控股下属企业情况
截至本预案签署日，除殊一投资外，上海鑫琨投资管理有限公司下属企业基
本情况如下：
企业名称 注册地 注册资本 持股比例 主营业务
上海玖琨股权投资管理有限
中国 1,000 万元 30% 股权投资
公司
上海益畅投资管理合伙企业 0.82% 投资及投
中国 12,200 万元
（有限合伙） （GP） 资管理
宁波博睿维森股权投资合伙 0.01% 投资及投
中国 142,500 万元
企业（有限合伙） （GP） 资管理
255
企业名称 注册地 注册资本 持股比例 主营业务
上海璞行投资合伙企业（有限 16.10% 投资及投
中国 21,632 万元
合伙） （GP） 资管理
上海殊一投资合伙企业（有限 2.44% 投资及投
中国 4,100 万元
合伙） （GP） 资管理
宁波璞行投资合伙企业（有限 1.04% 投资及投
中国 9,609.955 万元
合伙） （GP） 资管理
上海玖浪投资合伙企业（有限 90% 投资及投
中国 1,000 万元
合伙） （GP） 资管理
宁波璞琨股权投资合伙企业 3.33% 投资及投
中国 3,000 万元
（有限合伙） （GP） 资管理
宁波璞心股权投资合伙企业 3.33% 投资及投
中国 3,000 万元
（有限合伙） （GP） 资管理
⑤ 最近三年主要业务发展情况
截至本预案签署日，上海鑫琨投资管理有限公司最近三年除股权投资业务
外，未从事其他业务。
⑥ 最近两年主要财务指标
上海鑫琨投资管理有限公司最近两年经审计的财务数据列示如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 5,120.37 4,636.06
总负债 4,121.00 3,644.98
净资产 999.38 991.08
2017 年度 2016 年度
营业收入 483.91 19.72
利润总额 8.30 12.94
净利润 8.30 12.94
（2）申万宏源集团股份有限公司
公司名称 申万宏源集团股份有限公司
公司类型 其他股份有限公司（上市）
法定代表人 陈亮
新疆乌鲁木齐市高新区北京南路358号大成国际大厦20楼2001
公司住所
室
成立日期 1996年9月16日
256
注册资本 2,253,594.456万元
统一社会信用代码 91650000132278661Y
经营范围 投资管理，实业投资，股权投资，投资咨询，房屋租赁。
（二十一）领瑞鑫慧
1、基本情况
企业名称 苏州领瑞鑫慧投资管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 北京领瑞投资管理有限公司
企业住所 苏州工业园区华池街晋合广场 1 幢 205 室
成立日期 2017 年 6 月 22 日
认缴出资 20,000 万元
统一社会信用代码 91320594MA1P8QW77T
投资管理、投资咨询，实业投资，企业管理咨询，经济信息咨询。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
2017 年 6 月 16 日，北京领瑞投资管理有限公司、上海乐济乐寅商务信息咨
询有限公司与华鑫国际信托有限公司（代表“华鑫信托*鑫慧投资 1 号集合资金
信托计划”）以货币方式出资 20,000 万元设立领瑞鑫慧。同日，北京领瑞投资管
理有限公司、上海乐济乐寅商务信息咨询有限公司与华鑫国际信托有限公司签订
了《苏州领瑞鑫慧投资管理中心（有限合伙）合伙协议》。根据该协议，北京领
瑞投资管理有限公司、上海乐济乐寅商务信息咨询有限公司作为普通合伙人分别
认缴出资 10 万元、10 万元，华鑫国际信托有限公司作有限合伙人认缴出资 19,980
万元。
2017 年 6 月 22 日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局向领瑞鑫慧核发了
《营业执照》。
领瑞鑫慧设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 北京领瑞投资管理有限公司 普通合伙人 10 0.05%
2 上海乐济乐寅商务信息咨询有限公司 普通合伙人 10 0.05%
257
华鑫国际信托有限公司（代表“华鑫信托*
3 有限合伙人 19,980 99.90%
鑫慧投资 1 号集合资金信托计划”）
合计 20,000 100%
截至本预案签署日，领瑞鑫慧各合伙人出资及出资比例未发生变化。
3、产权及控制关系
浙江金洲投资有限 62.5% 100% 湖州致力投 湖州市八里店镇 徐水荣等4
俞锦方
公司 资有限公司 资产经营公司 名自然人
39.95% 21.96% 11.26% 26.83%
100%
国核资本控股 北京领瑞金鼎投 金洲集团有 华鑫国际信托有限
顾兴方 杜连飞 周拯
有限公司 资管理有限公司 限公司 公司
30% 40% 30% 90% 10% 98.40% 1.60%
北京领瑞投资管理 上海乐济乐寅商务 华鑫国际信托有限公司（代表华鑫信
有限公司 信息咨询有限公司 托鑫慧投资1号集合资金信托计划）
0.05%, GP 0.05%, GP 99.90%, LP
苏州领瑞鑫慧投资
管理中心（有限合
伙）
4、主要控股下属企业情况
截至本预案签署日，除盛跃网络外，领瑞鑫慧无其他下属企业或对外投资情
况。
5、最近三年主要业务发展情况
截至本预案签署日，领瑞鑫慧自 2017 年 6 月 22 日设立起，除股权投资业务
外，未从事其他业务。
6、最近两年主要财务指标
领瑞鑫慧系 2017 年 6 月设立的企业，无 2016 年度财务数据，领瑞鑫慧自企
业设立日起至 2017 年 12 月 31 日的财务数据列示如下（未经审计）：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日
总资产 20,034.97
总负债 0.23
净资产 20,034.74
2017 年 6 月 22 日至 2017 年 12 月 31 日
258
营业收入 -
利润总额 -0.26
净利润 -0.26
7、主要合伙人的基本情况
领瑞鑫慧共有 2 名普通合伙人和 1 名有限合伙人，其普通合伙人系北京领瑞
投资管理有限公司及上海乐济乐寅商务信息咨询有限公司，其中北京领瑞投资管
理有限公司为执行事务合伙人；有限合伙人系华鑫国际信托有限公司（代表“华
鑫信托*鑫慧投资 1 号集合资金信托计划”）。
（1）北京领瑞投资管理有限公司
① 基本情况
公司名称 北京领瑞投资管理有限公司
公司类型 其他有限责任公司
法定代表人 陶钧
北京市密云区经济开发区西统路8号西田各庄镇政府办公楼
公司住所
508室-301
成立日期 2013年10月10日
注册资本 3,000万元
统一社会信用代码 911102280805353119
投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；企业管理咨询；
财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代
理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验
资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）（1、未经有关部
门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类
经营范围 产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所
投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投
资本金不受损失或者承诺最低收益企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动）
② 历史沿革
A、2013 年 10 月，设立
2013 年 9 月 29 日，华鑫国际信托有限公司、国核保险经纪有限公司、金洲
259
集团有限公司以货币方式出资 3,000 万元设立北京领瑞投资管理有限公司。其中
华鑫国际信托有限公司出资 1,200 万元、国核资本控股有限公司出资 900 万元，
金洲集团有限公司出资 900 万元。
2013 年 10 月 10 日，北京市工商行政管理局密云分局向北京领瑞投资管理
有限公司核发了《营业执照》。
北京领瑞投资管理有限公司设立时的出资金额和股权比例情况如下：
单位：万元
序号 股东 认缴金额 持股比例
1 华鑫国际信托有限公司 1,200 40%
2 国核保险经纪有限公司 900 30%
3 金洲集团有限公司 900 30%
合计 3,000 100%
B、2016 年 9 月，股权转让
2016 年 8 月 18 日，北京领瑞投资管理有限公司股东会作出决议，同意国核
保险经纪有限公司将其持有的公司 30%的股权转让给国核资本控股有限公司。
2016 年 9 月 21 日，北京市工商行政管理局密云分局向北京领瑞投资管理有
限公司核发了变更后的《营业执照》。
本次股权转让完成后，北京领瑞投资管理有限公司的出资金额和股权比例情
况如下：
序号 股东 认缴金额 持股比例
1 华鑫国际信托有限公司 1,200 40%
2 国核资本控股有限公司 900 30%
3 金洲集团有限公司 900 30%
合计 3,000 100%
C、2018 年 5 月，股权转让
2018 年 1 月 15 日，北京领瑞投资管理有限公司股东会作出决议，同意华鑫
国际信托有限公司将其持有的 40%的股权转让给北京领瑞金鼎投资管理有限公
司。
260
2018 年 5 月 25 日，北京市工商行政管理局密云分局向北京领瑞投资管理有
限公司核发了变更后的《营业执照》。
本次股权转让完成后，北京领瑞投资管理有限公司的出资金额和股权比例情
况如下：
序号 股东 认缴金额 持股比例
1 北京领瑞金鼎投资管理有限公司 1,200 40%
2 国核资本控股有限公司 900 30%
3 金洲集团有限公司 900 30%
合计 3,000 100%
③ 产权及控制关系
浙江金洲投资有限 62.5% 100% 湖州致力投 湖州市八里店镇 徐水荣等4
俞锦方
公司 资有限公司 资产经营公司 名自然人
39.95% 21.96% 11.26% 26.83%
100%
北京领瑞金鼎投资 金洲集团有 国核资本控股有限
管理有限公司 限公司 公司
40% 30% 30%
北京领瑞投资管理
有限公司
④ 主要控股下属企业情况
截至本预案签署日，除领瑞鑫慧外，北京领瑞投资管理有限公司主要下属企
业基本情况如下：
企业名称 注册地 注册资本 持股比例 主营业务
日照京冠资产管理中心（有限
中国 10,000 万元 1.00%（GP） 股权投资
合伙）
嘉兴鑫旭投资管理合伙企业
中国 50,100 万元 0.20%（GP） 股权投资
（有限合伙）
嘉兴风炎投资管理有限公司 中国 200 万元 100.00% 投资管理
嘉兴稳华投资管理合伙企业
中国 11,000 万元 4.55%（GP） 股权投资
（有限合伙）
嘉兴稳丰投资管理合伙企业
中国 21,000 万元 2.38%（GP） 股权投资
（有限合伙）
261
⑤ 最近三年主要业务发展情况
截至本预案签署日，北京领瑞投资管理有限公司最近三年除股权投资业务
外，未从事其他业务。
⑥ 最近两年主要财务指标
北京领瑞投资管理有限公司最近两年的财务数据列示如下（未经审计）：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 4,767.03 4,378.42
总负债 422.05 486.94
净资产 4,344.98 3,891.48
2017 年度 2016 年度
营业收入 2,572.67 750.39
利润总额 581.21 643.85
净利润 453.50 448.43
（2）上海乐济乐寅商务信息咨询有限公司
① 基本情况
公司名称 上海乐济乐寅商务信息咨询有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 顾兴方
公司住所 上海市宝山区新二路999弄148号2号门780室
成立日期 2016年6月24日
注册资本 20万元
统一社会信用代码 91310113MA1GKM3K5D
商务信息咨询服务；企业管理咨询服务；会展会务服务。 【依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
② 历史沿革
A、2016 年 6 月，设立
2016 年 6 月 3 日，胡骁天、周鑫珑以货币方式出资 20 万元设立上海乐济乐
寅商务信息咨询有限公司。其中胡骁天出资 10 万元、周鑫珑出资 10 万元。
262
2016 年 6 月 24 日，上海市宝山区市场监督管理局向上海乐济乐寅商务信息
咨询有限公司核发了《营业执照》。
上海乐济乐寅商务信息咨询有限公司设立时的出资金额和股权比例情况如
下：
单位：万元
序号 股东 认缴金额 持股比例
1 胡骁天 10 50%
2 周鑫珑 10 50%
合计 20 100%
B、2017 年 6 月，股权转让
2017 年 5 月 22 日，上海乐济乐寅商务信息咨询有限公司股东会作出决议，
同意顾兴方受让胡骁天持有的公司 50%股权和周鑫珑持有的公司 40%股权；同
意杜连飞受让周鑫珑持有的公司 10%股权。
2017 年 6 月 1 日，上海市宝山区市场监督管理局向上海乐济乐寅商务信息
咨询有限公司核发了变更后的《营业执照》。
本次股权转让完成后，上海乐济乐寅商务信息咨询有限公司的出资金额和股
权比例情况如下：
序号 股东 认缴金额 持股比例
1 顾兴方 18 90%
2 杜连飞 2 10%
合计 20 100%
③ 产权及控制关系
263
顾兴方 杜连飞
90% 10%
上海乐济乐寅商务
信息咨询有限公司
④ 主要控股下属企业情况
截至本预案签署日，除领瑞鑫慧外，上海乐济乐寅商务信息咨询有限公司无
其他下属企业或对外投资情况。
⑤ 最近三年主要业务发展情况
截至本预案签署日，上海乐济乐寅商务信息咨询有限公司自 2016 年 6 月 24
日设立起，除股权投资业务外，未从事其他业务。
⑥ 最近两年主要财务指标
上海乐济乐寅商务信息咨询有限公司系 2016 年 6 月设立的公司，其自公司
设立日起至 2017 年 12 月 31 日的财务数据列示如下（未经审计）：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 140.26 -
总负债 140.20 -
净资产 0.07 -
2016 年 6 月 24 日至 2016 年
2017 年度
12 月 31 日
营业收入 - -
利润总额 0.07 -
净利润 0.07 -
（3）华鑫国际信托有限公司（代表“华鑫信托*鑫慧投资 1 号集合资金信托
计划”）
264
① 基本情况
公司名称 华鑫国际信托有限公司
公司类型 其他有限责任公司
法定代表人 褚玉
公司住所 北京市西城区宣武门内大街2号华电大厦B座11层
成立日期 1984年6月1日
注册资本 357,484.042031万元
统一社会信用代码 911100001935256543
资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产
或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司发起人从事投资
基金业务；经营企业资产重组、并购及项目融资、公司理财、
财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业
务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；
经营范围
以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；
以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借（企业依法自主选
择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动）
② 出资结构
华鑫国际信托有限公司系代表“华鑫信托鑫慧投资 1 号集合资金信托计划”
投资领瑞鑫慧，华鑫国际信托有限公司、周拯为其委托人及受益人，其出资情况
如下：
序号 信托计划份额持有人名称 持有份额（万份） 资金来源
华鑫国际信托有限公司代表
1 “华鑫信托鑫慧投资 1 号集 20,000 自有资金
合资金信托计划”
2 周拯 325 自有资金
合计 20,325
（二十二）钧成投资
1、基本情况
企业名称 上海钧成投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 游辉文
上海市崇明区横沙乡富民支路 58 号 A2-7725 室（上海横泰经济开
企业住所
发区）
265
成立日期 2015 年 5 月 12 日
认缴出资 800 万元
统一社会信用代码 91310230342461982W
实业投资，市场营销策划，投资管理，投资咨询，资产管理，会
经营范围 展会务服务 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
2、历史沿革
（1）2015 年 5 月，设立
2015 年 4 月 16 日，游闽键与上海正钧文化传播有限公司以货币方式出资 100
万元设立钧成投资。同日，游闽键与上海正钧文化传播有限公司签订了《上海钧
成投资中心（有限合伙）合伙协议》。根据该协议，上海正钧文化传播有限公司
作为普通合伙人认缴出资 5 万元，游闽键作为有限合伙人认缴出资 95 万元。
2015 年 5 月 12 日，上海市崇明区市场监督监管局向钧成投资核发了《营业
执照》。
钧成投资设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 上海正钧文化传播有限公司 普通合伙人 5 5.00%
2 游闽键 有限合伙人 95 95.00%
合计 100 100%
（2）2016 年 3 月，增资
2016 年 3 月 1 日，钧成投资作出合伙人会议决议，同意游闽键增资 700 万
元；钧成投资总认缴出资额由 100 万元增至 800 万元。
同日，游闽键与上海正钧文化传播有限公司签订了新的《上海钧成投资中心
（有限合伙）合伙协议》。
2016 年 3 月 24 日，上海市崇明区市场监督监管局向钧成投资换发了变更后
的《营业执照》。
本次增资完成后，钧成投资各合伙人出资及出资比例如下：
单位：万元
266
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 上海正钧文化传播有限公司 普通合伙人 5 0.62%
2 游闽键 有限合伙人 795 99.38%
合计 800 100%
（3）2016 年 10 月，合伙人变更
2016 年 10 月 20 日，钧成投资作出合伙人会议决议，同意游闽键将其所持
有钧成投资 99.38%的认缴财产份额及相关权属转让给游辉文。
同日，游辉文与上海正钧文化传播有限公司签订了新的《上海钧成投资中心
（有限合伙）合伙协议》。
2016 年 11 月 18 日，上海市崇明区市场监督监管局向钧成投资换发了变更
后的《营业执照》。
本次变更完成后，钧成投资各合伙人出资及出资比例如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 上海正钧文化传播有限公司 普通合伙人 5 0.62%
2 游辉文 有限合伙人 795 99.38%
合计 800 100%
（4）2017 年 12 月，合伙人变更
2017 年 12 月 26 日，钧成投资作出合伙人会议决议，同意游辉文将其所持
有钧成投资 49.38%的认缴财产份额及相关权属转让给俞晶；同意上海正钧文化
传播有限公司将其所持有钧成投资 0.62%的认缴财产份额及相关权属转让给俞
晶；同意执行事务合伙人由上海正钧文化传播有限公司变更为游辉文。
同日，游辉文与俞晶签订了新的《上海钧成投资中心（有限合伙）合伙协议》。
2018 年 2 月 13 日，上海市崇明区市场监督监管局向钧成投资换发了变更后
的《营业执照》。
本次变更完成后，钧成投资各合伙人出资及出资比例如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
267
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 游辉文 普通合伙人 400 50%
2 俞晶 有限合伙人 400 50%
合计 800 100%
3、产权及控制关系
游辉文 俞晶
50%，GP 50%，LP
上海钧成投资中心
（有限合伙）
4、主要控股下属企业情况
截至本预案签署日，除盛跃网络外，钧成投资无其他下属企业或对外投资情
况。
5、最近三年主要业务发展情况
截至本预案签署日，钧成投资自 2015 年 5 月 12 日设立起，除股权投资业务
外，未从事其他业务。
6、最近两年主要财务指标
钧成投资最近两年的财务数据列示如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 0.44 0.44
总负债 - -
净资产 0.44 0.44
2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
利润总额 - -0.29
净利润 - -0.29
7、主要合伙人的基本情况
268
钧成投资共有 1 名普通合伙人和 1 名有限合伙人，其普通合伙人系游辉文，
有限合伙人系俞晶。
（1）游辉文
① 基本情况
姓名 游辉文
性别 男
国籍 中国
身份证号 35212819440405****
住所 福建省松溪县松源镇河头巷****
通讯地址 上海市浦东新区陆家嘴环路 958 号华能联合大厦****
其他国家或者地区的居留权 无
② 最近三年的职业和职务
是否与任职单位存
起止时间 任职单位 职务
在产权关系
2017 年 1 月 9 日至今 福建省龙源茶业有限公司 董事 是
2017 年 4 月 5 日至今 上海承觉企业管理咨询中心 法人 是
2017 年 4 月 19 日至今 上海钧剑企业管理咨询中心 法人 是
2017 年 4 月 5 日至今 上海恒潆企业管理咨询中心 法人 是
2017 年 4 月 5 日至今 上海吉舟企业管理咨询中心 法人 是
2018 年 2 月 13 日至今 上海钧成投资中心（有限合伙） 法人 是
③ 主要对外投资情况
截至本预案签署日，除钧成投资外，游辉文主要下属企业情况如下：
企业名称 注册地 注册资本 持股比例 经营范围
茶叶的种植、加工、销售；
茶文化的传播及展示；生
福建省龙源茶业有限公司 中国 1,000 万元 51%
态农业观光旅游；水产养
殖及销售
实业投资，市场营销策
上海惠钧投资中心（有限合
中国 100 万元 95% 划，投资管理，投资咨询，
伙）
资产管理，会展会务服务
企业管理咨询，商务咨
上海承觉企业管理咨询中心 中国 100 万元 100% 询，经济信息咨询，市场
信息咨询与调查（不得从
269
企业名称 注册地 注册资本 持股比例 经营范围
事社会调查、社会调研、
民意调查、民意测验）,
市场营销策划，企业形象
策划，文化艺术交流与策
划，电脑图文设计制作，
人力资源管理（不得从事
人才中介、职业中介、劳
务派遣），电子商务（不
得从事增值电信、金融业
务）
企业管理咨询，商务咨
询，经济信息咨询，市场
信息咨询与调查（不得从
事社会调查、社会调研、
民意调查、民意测验），
市场营销策划，企业形象
上海钧剑企业管理咨询中心 中国 100 万元 100% 策划，文化艺术交流与策
划，电脑图文设计制作，
人力资源管理（不得从事
人才中介、职业中介、劳
务派遣），电子商务（不
得从事增值电信、金融业
务）
企业管理咨询，商务咨
询，经济信息咨询，市场
信息咨询与调查（不得从
事社会调查、社会调研、
民意调查、民意测验），
市场营销策划，企业形象
上海恒潆企业管理咨询中心 中国 100 万元 100% 策划，文化艺术交流与策
划，电脑图文设计制作，
人力资源管理（不得从事
人才中介、职业中介、劳
务派遣），电子商务（不
得从事增值电信、金融业
务）
企业管理咨询，商务咨
询，经济信息咨询，市场
信息咨询与调查（不得从
上海吉舟企业管理咨询中心 中国 100 万元 100% 事社会调查、社会调研、
民意调查、民意测验），
市场营销策划，企业形象
策划，文化艺术交流与策
270
企业名称 注册地 注册资本 持股比例 经营范围
划，电脑图文设计制作，
人力资源管理（不得从事
人才中介、职业中介、劳
务派遣），电子商务（不
得从事增值电信、金融业
务）
（2）俞晶
姓名 俞晶
性别 女
国籍 中国
身份证号 33010419701029****
住所 杭州市拱墅区德胜新村 96 号****
通讯地址 上海市浦东新区陆家嘴环路 958 号华能联合大厦****
其他国家或者地区的居留权 无
（二十三）子于投资
1、基本情况
企业名称 子于股权投资基金（宿迁）合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 深圳市子于投资管理有限公司
企业住所 宿迁市宿城新区南海路利民大厦 4 楼 401 室
成立日期 2018 年 1 月 31 日
认缴出资 100,000 万元
统一社会信用代码 91321302MA1W0B8RXT
从事非证券股权投资活动及相关咨询业务，创业投资，创业投资
经营范围 管理，投资咨询，资产管理，项目投资，经济信息咨询服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
2018 年 1 月 30 日，深圳市子于投资管理有限公司与宿迁市惠农产业发展股
份有限公司以货币方式出资 100,000 万元设立子于投资。同日，深圳市子于投资
管理有限公司与宿迁市惠农产业发展股份有限公司签订了《子于股权投资基金
（宿迁）合伙企业（有限合伙）合伙协议》。根据该协议，深圳市子于投资管理
有限公司作为普通合伙人认缴出资 1,000 万元，宿迁市惠农产业发展股份有限公
271
司作有限合伙人认缴出资 99,000 万元。
2018 年 1 月 31 日，宿迁市宿城区市场监督管理局向子于投资核发了《营业
执照》。
子于投资设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 深圳市子于投资管理有限公司 普通合伙人 1,000 1%
2 宿迁市惠农产业发展股份有限公司 有限合伙人 99,000 99%
合计 100,000 100%
截至本预案签署日，子于投资各合伙人出资及出资比例未发生变化。
3、产权及控制关系
李益华 俞思卿
80% 20%
深圳市子于投资管 宿迁市惠农产业发
理有限公司 展股份有限公司
1%, GP 99%, LP
子于股权投资基金
（宿迁）合伙企业
（有限合伙）
4、主要控股下属企业情况
截至本预案签署日，除盛跃网络外，子于投资无其他下属企业。
5、最近三年主要业务发展情况
截至本预案签署日，子于投资自 2018 年 1 月 31 日设立起，除股权投资业务
外，未从事其他业务。
272
6、最近两年主要财务指标
子于投资系 2018 年 1 月设立的企业，无 2016 年度、2017 年度财务数据。
7、主要合伙人的基本情况
子于投资共有 1 名普通合伙人和 1 名有限合伙人，其普通合伙人系深圳市子
于投资管理有限公司，有限合伙人系宿迁市惠农产业发展股份有限公司。
（1）深圳市子于投资管理有限公司
① 基本情况
公司名称 深圳市子于投资管理有限公司
公司类型 有限责任公司
法定代表人 李益华
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前
公司住所
海商务秘书有限公司）
成立日期 2015年1月13日
注册资本 1,000万元
统一社会信用代码 91440300326390184H
投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批
的,依法取得相关审批文件后方可经营）；受托资产管理（不得
经营范围 从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资。
（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营）。
② 历史沿革
A、2015 年 1 月，设立
2015 年 1 月 6 日，李益华以货币方式出资 1,000 万元设立深圳市子于投资管
理有限公司。
2015 年 1 月 13 日，深圳市市场监督管理局向深圳市子于投资管理有限公司
核发了《营业执照》。
深圳市子于投资管理有限公司设立时的出资金额和股权比例情况如下：
单位：万元
序号 股东 认缴金额 持股比例
273
序号 股东 认缴金额 持股比例
1 李益华 1,000 100%
合计 1,000 100%
B、2017 年 6 月，股权转让
2017 年 6 月 13 日，深圳市子于投资管理有限公司股东会作出决议，同意李
益华将其持有的公司 20%的股权转让给深圳众禄金融控股股份有限公司。
2017 年 6 月 21 日，深圳市子于投资管理有限公司就本次股权转让办理完成
了工商变更登记。
本次转让完成后，深圳市子于投资管理有限公司各股东出资金额及股权比例
如下：
单位：万元
序号 股东 认缴金额 持股比例
1 李益华 800 80%
2 深圳众禄金融控股股份有限公司 200 20%
合计 1,000 100%
C、2017 年 9 月，股权转让
2017 年 9 月 13 日，深圳市子于投资管理有限公司股东会作出决议，同意深
圳众禄金融控股股份有限公司将其持有的公司 20%的股权转让给俞思卿。
2017 年 9 月 27 日，深圳市子于投资管理有限公司就本次股权转让办理完成
了工商变更登记。
本次转让完成后，深圳市子于投资管理有限公司各股东出资金额及股权比例
如下：
单位：万元
序号 股东 认缴金额 持股比例
1 李益华 800 80%
2 俞思卿 200 20%
合计 1,000 100%
③ 产权及控制关系
274
李益华 俞思卿
80% 20%
深圳市子于投资管
理有限公司
④ 主要控股下属企业情况
截至本预案签署日，除子于投资外，深圳市子于投资管理有限公司无其他主
要下属企业。
⑤ 最近三年主要业务发展情况
截至本预案签署日，深圳市子于投资管理有限公司除股权投资业务外，未从
事其他业务。
⑥ 最近两年主要财务指标
深圳市子于投资管理有限公司最近两年经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 286.50 0.01
总负债 0.40 0.15
净资产 286.10 -0.14
2017 年度 2016 年度
营业收入 - 0.00
利润总额 -13.76 -0.09
净利润 -13.76 -0.09
（2）宿迁市惠农产业发展股份有限公司
公司名称 宿迁市惠农产业发展股份有限公司
公司类型 股份有限公司（非上市）
法定代表人 张国锋
275
公司住所 宿迁市宿城新区红海路18号
成立日期 2009年12月4日
注册资本 250,000万元
统一社会信用代码 913213006979033136
授权范围内国有资产营运，实业投资，农村房屋、道路、水利
工程建筑、绿化工程施工，政府重大建设项目开发咨询服务，
经营范围 企业管理咨询，房屋租赁，建材、花木销售，物业经营管理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（二十四）中投盛灿
1、基本情况
企业名称 共青城中投盛灿投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 国投中联投资管理（北京）有限公司
企业住所 江西省九江市共青城市私募基金创新园内
成立日期 2018 年 4 月 4 日
认缴出资 10,500 万元
统一社会信用代码 91360405MA37TB47XM
项目投资，投资管理，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2018 年 4 月，设立
2018 年 4 月 2 日，中投中财基金管理有限公司与天津市中投汇鑫投资管理
有限公司以货币方式出资 100,100 万元设立中投盛灿。同日，中投中财基金管理
有限公司与天津市中投汇鑫投资管理有限公司签订了《共青城中投盛灿投资管理
合伙企业（有限合伙）合伙协议》。根据该协议，中投中财基金管理有限公司作
为普通合伙人认缴出资 100 万元，天津市中投汇鑫投资管理有限公司作有限合伙
人认缴出资 100,000 万元。
2018 年 4 月 4 日，共青城市市场和质量监督管理局向中投盛灿核发了《营
业执照》。
中投盛灿设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
276
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 中投中财基金管理有限公司 普通合伙人 100 0.1%
2 天津市中投汇鑫投资管理有限公司 有限合伙人 100,000 99.9%
合计 100,100 100%
（2）2018 年 5 月，增资及入伙
2018 年 5 月 18 日，中投盛灿作出合伙人会议决议，同意国投中联投资管理
（北京）有限公司作为普通合伙人入伙本合伙企业，认缴出资额为 500 万元；中
投盛灿的总认缴出资额由 100,100 万元增至 100,600 万元。
同日，中投盛灿各合伙人签订了新的《共青城中投盛灿投资管理合伙企业（有
限合伙）合伙协议》。
2018 年 5 月 18 日，中投盛灿就本次增资和新增合伙人入伙办理完成了工商
变更登记。
本次变更完成后，中投盛灿各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 国投中联投资管理（北京）有限公司 普通合伙人 500 0.5%
2 中投中财基金管理有限公司 普通合伙人 100 0.1%
3 天津市中投汇鑫投资管理有限公司 有限合伙人 100,000 99.4%
合计 100,600 100%
（3）2018 年 5 月，中投中财基金管理有限公司退伙
2018 年 5 月 19 日，中投盛灿作出合伙人会议决议，同意中投中财基金管理
有限公司退出中投盛灿；中投盛灿的总认缴出资额由 100,600 万元减至 100,500
万元。
同日，中投盛灿各合伙人签订了新的《共青城中投盛灿投资管理合伙企业（有
限合伙）合伙协议》。
2018 年 5 月 21 日，中投盛灿就本次退伙办理完成了工商变更登记。
本次变更完成后，中投盛灿各合伙人出资及出资比例情况如下：
277
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 国投中联投资管理（北京）有限公司 普通合伙人 500 0.5%
2 天津市中投汇鑫投资管理有限公司 有限合伙人 100,000 99.5%
合计 100,500 100%
（4）2018 年 6 月，新合伙人入伙及增加认缴出资额
2018 年 6 月 27 日，中投盛灿作出合伙人会议决议，同意农银创新（北京）
投资有限公司作为有限合伙人入伙本合伙企业，认缴出资额为 10,000 万元；中
投盛灿的总认缴出资额由 100,500 万元增至 110,500 万元。
同日，中投盛灿各合伙人签订了新的《共青城中投盛灿投资管理合伙企业（有
限合伙）合伙协议》。
2018 年 6 月 27 日，中投盛灿就本次增资和新增合伙人入伙办理完成了工商
变更登记。
本次变更完成后，中投盛灿各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 国投中联投资管理（北京）有限公司 普通合伙人 500 0.45%
2 天津市中投汇鑫投资管理有限公司 有限合伙人 100,000 90.50%
3 农银创新（北京）投资有限公司 有限合伙人 10,000 9.05%
合计 110,500 100%
（5）2018 年 6 月，退伙及减少认缴出资额
2018 年 6 月 28 日，中投盛灿作出合伙人会议决议，同意天津市中投汇鑫投
资管理有限公司退出中投盛灿；中投盛灿的总认缴出资额由 110,500 万元减至
10,500 万元。
同日，中投盛灿各合伙人签订了新的《共青城中投盛灿投资管理合伙企业（有
限合伙）合伙协议》。
2018 年 6 月 28 日，中投盛灿就本次变更办理完成了工商变更登记。
本次变更完成后，中投盛灿各合伙人出资及出资比例情况如下：
278
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 国投中联投资管理（北京）有限公司 普通合伙人 500 4.76%
2 农银创新（北京）投资有限公司 有限合伙人 10,000 95.24%
合计 10,500 100%
3、产权及控制关系
徐鹏 黄山东
99.8% 0.2%
国投中联投资管理 农银创新（北京）
（北京）有限公司 投资有限公司
4.76%, GP 95.24%, LP
共青城中投盛灿投
资管理合伙企业
（有限合伙）
4、主要控股下属企业情况
截至本预案签署日，除盛跃网络外，中投盛灿无其他下属企业或对外投资情
况。
5、最近三年主要业务发展情况
截至本预案签署日，中投盛灿自 2018 年 4 月 4 日设立起，除股权投资业务
外，未从事其他业务。
6、最近两年主要财务指标
中投盛灿系 2018 年 4 月设立的企业，无 2016 年度、2017 年度财务数据。
7、主要合伙人的基本情况
中投盛灿共有 1 名普通合伙人和 1 名有限合伙人，其普通合伙人系国投中联
279
投资管理（北京）有限公司，有限合伙人系农银创新（北京）投资有限公司。
（1）国投中联投资管理（北京）有限公司
① 基本情况
公司名称 国投中联投资管理（北京）有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 陈岩
公司住所 北京市密云区滨河路172号楼501室-81
成立日期 2012年6月29日
注册资本 5,000万元
统一社会信用代码 911102285996695512
投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准,不得以公开
方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交
易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他
企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
经营范围
承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
② 历史沿革
A、2012 年 6 月，设立
2012 年 6 月 28 日，黄山东、徐鹏以货币方式出资 100 万元设立国投中联投
资管理（北京）有限公司。其中黄山东出资 10 万元、徐鹏出资 90 万元。
2012 年 6 月 29 日，北京市工商行政管理局向国投中联投资管理（北京）有
限公司核发了《营业执照》。
国投中联投资管理（北京）有限公司设立时的出资金额和股权比例情况如下：
单位：万元
序号 股东 认缴金额 持股比例
1 徐鹏 90 90%
2 黄山东 10 10%
合计 100 100%
B、2013 年 7 月，增资
280
2013 年 7 月 26 日，国投中联投资管理（北京）有限公司股东会通过决议，
同意将公司认缴注册资本由 100 万元增加至 5,000 万元，由徐鹏认缴货币 4,990
万元，由黄山东认缴货币 10 万元。
2013 年 7 月 29 日，北京市工商行政管理局向国投中联投资管理（北京）有
限公司换发了变更后的《营业执照》。
本次增资完成后，国投中联投资管理（北京）有限公司各股东出资金额及股
权比例如下：
单位：万元
序号 股东 认缴金额 持股比例
1 徐鹏 4,990 99.8%
2 黄山东 10 0.2%
合计 5,000 100%
③ 产权及控制关系
徐鹏 黄山东
99.8% 0.2%
国投中联投资管理
（北京）有限公司
④ 主要控股下属企业情况
截至本预案签署日，除中投盛灿外，国投中联投资管理（北京）有限公司主
要下属企业基本情况如下：
企业名称 注册地 注册资本 持股比例 主营业务
共青城中投天恒投资管理合
中国 37,080 万元 99.97% 股权投资
伙企业（有限合伙）
赣州中投中财二号投资中心 10,425.3137 万
中国 99.04% 股权投资
（有限合伙） 元
北京中投中财高新一号投资
中国 30,300 万元 99.01% 股权投资
管理中心（有限合伙）
281
企业名称 注册地 注册资本 持股比例 主营业务
北京天亿成长一期投资管理
中国 1,000 万元 99.00% 股权投资
中心（有限合伙）
赣州中投中财一号投资中心
中国 1,000 万元 99.00% 股权投资
（有限合伙）
私募股权投资
中投中财基金管理有限公司 中国 6,500 万元 20.77%
基金管理人
共青城卓信投资管理合伙企
中国 3,706 万元 2.70%（GP） 股权投资
业（有限合伙）
新余市仙女湖区泰达投资管
中国 810.8 万元 0.05%（GP） 股权投资
理中心（有限合伙）
横琴中投中财山泰投资合伙
中国 1,610 万元 6.21%（GP） 股权投资
企业（有限合伙）
横琴中云清联股权投资基金
中国 2,100 万元 4.76%（GP） 股权投资
合伙企业（有限合伙）
新疆天盛永昌股权投资合伙
中国 6,711 万元 0.74%（GP） 股权投资
企业（有限合伙）
新疆天盛永旺股权投资合伙
中国 4,770 万元 1.05%（GP） 股权投资
企业（有限合伙）
合肥中投中财互联网投资合
中国 6,140 万元 35.02% 股权投资
伙企业（有限合伙）
新疆天亿瑞丰股权投资合伙
中国 3,464.3 万元 1.44%（GP） 股权投资
企业（有限合伙）
中投汇鑫（常州）产业投资基
中国 27,775 万元 0.92%（GP） 股权投资
金合伙企业（有限合伙）
中音国联（常州）投资管理中 20.54%
中国 2,434.8348 万元 股权投资
心（有限合伙） （GP）
新疆天盛兴隆股权投资合伙
中国 3,376.8 万元 1.48%（GP） 股权投资
企业（有限合伙）
北京天亿国高投资管理中心
中国 2,804 万元 99.64% 股权投资
（有限合伙）
新余中投中财文化产业投资 10.00%
中国 1,000 万元 股权投资
管理中心（有限合伙） （GP）
宁夏中投中财投资管理中心
中国 3,651 万元 97.26% 股权投资
（有限合伙）
⑤ 最近三年主要业务发展情况
截至本预案签署日，国投中联投资管理（北京）有限公司主要从事投资管理
和相关咨询服务业务。
⑥ 最近两年主要财务指标
282
国投中联投资管理（北京）有限公司最近两年的财务数据列示如下（未经审
计）：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 8,394.90 7,940.65
总负债 7,060.93 6,250.96
净资产 1,333.97 1,689.69
2017 年度 2016 年度
营业收入 - 640.18
利润总额 -805.72 -313.45
净利润 -805.72 -313.45
（2）农银创新（北京）投资有限公司
公司名称 农银创新（北京）投资有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 马永强
公司住所 北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦 3 层 A01 单元
成立日期 2016 年 1 月 6 日
注册资本 100,000 万元
统一社会信用代码 91110108MA002YDJ9T
投资管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、
评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务,不得出具相
应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。
（“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得
公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
经营范围
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投
资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二十五）若荟投资
1、基本情况
公司名称 嘉兴若荟投资管理有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 董晓红
283
公司住所 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 129 室-64
成立日期 2018 年 7 月 25 日
注册资本 10,000 万元
统一社会信用代码 91330402MA2BAXR82W
投资管理，投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动）
2、历史沿革
2018 年 7 月 17 日，北京汇海天韵商务咨询有限公司以货币方式出资 10,000
万元设立若荟投资。
2018 年 7 月 25 日，嘉兴市南湖区行政审批局向若荟投资核发了《营业执照》。
若荟投资成立时的出资金额和股权比例情况如下：
单位：万元
序号 股东 认缴注册资本 持股比例
1 北京汇海天韵商务咨询有限公司 10,000 100%
合计 10,000 100%
截至本预案签署日，若荟投资的出资金额和股权比例未发生变化。
3、产权及控制关系
董晓红 杜鹃
70% 30%
北京汇海天韵商务
咨询有限公司
100%
嘉兴若荟投资管理
有限公司
4、主要控股下属企业情况
截至本预案签署日，除盛跃网络外，若荟投资无其他下属企业或对外投资情
284
况。
5、最近三年主要业务发展情况
截至本预案签署日，若荟投资自 2018 年 7 月 25 日设立起，除股权投资业务
外，未从事其他业务。
6、最近两年主要财务指标
若荟投资系 2018 年 7 月设立的公司，无 2016 年度、2017 年度财务数据。
（二十六）凤凰盛达
1、基本情况
企业名称 银川凤凰盛达基金管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 宁夏正和凤凰基金管理有限公司
宁夏银川市金凤区阅海湾中央商务区万寿路 142 号西 CBD 金融中
企业住所
心第 11 层 1105 室
成立日期 2017 年 8 月 9 日
认缴出资 6,505 万元
统一社会信用代码 91640100MA76232FX9
股权投资；股权投资管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等
经营范围 金融活动）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
2、历史沿革
2017 年 8 月 4 日，宁夏正和凤凰基金管理有限公司、宁夏正和凤凰股权投
资合伙企业（有限合伙）与王逸冰以货币方式出资 6,505 万元设立凤凰盛达。同
日，宁夏正和凤凰基金管理有限公司、宁夏正和凤凰股权投资合伙企业（有限合
伙）与王逸冰签订了《银川凤凰盛达基金管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
根据该协议，宁夏正和凤凰基金管理有限公司作为普通合伙人认缴出资 5 万元，
宁夏正和凤凰股权投资合伙企业（有限合伙）与王逸冰作有限合伙人分别认缴出
资 5,000 万元及 1,500 万元。
2017 年 8 月 9 日，银川市行政审批服务局向凤凰盛达核发了《营业执照》。
凤凰盛达设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
285
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 宁夏正和凤凰基金管理有限公司 普通合伙人 5 0.08%
宁夏正和凤凰股权投资合伙企业（有限合
2 有限合伙人 5,000 76.86%
伙）
3 王逸冰 有限合伙人 1,500 23.06%
合计 6,505 100%
截至本预案签署日，凤凰盛达各合伙人出资及出资比例未发生变化。
3、产权及控制关系
银川市产业基金
王习伟 王欢欢
管理有限公司
80% 20%
100%
宁夏景银投资 银川产业发展
宋学东
管理有限公司 基金有限公司
60% 20% 20%
宁夏正和凤凰股权
宁夏正和凤凰基金
王逸冰 投资合伙企业（有
管理有限公司
限合伙）
0.08%, GP 23.06%, LP 76.86%, LP
银川凤凰盛达基金
管理合伙企业（有
限合伙）
4、主要控股下属企业情况
截至本预案签署日，除盛跃网络外，凤凰盛达无其他下属企业或对外投资情
况。
5、最近三年主要业务发展情况
截至本预案签署日，凤凰盛达自 2017 年 8 月 9 日设立起，除股权投资业务
外，未从事其他业务。
6、最近两年主要财务指标
凤凰盛达系 2017 年 8 月设立的企业，无 2016 年度财务数据，凤凰盛达自企
286
业设立日起至 2017 年 12 月 31 日的经审计的财务数据列示如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日
总资产 6,506.72
总负债 51.79
净资产 6,454.93
2017 年 8 月 9 日至 2017 年 12 月 31 日
营业收入 9.71
利润总额 -50.07
净利润 -50.07
7、主要合伙人的基本情况
凤凰盛达共有 1 名普通合伙人和 2 名有限合伙人，其普通合伙人系宁夏正和
凤凰基金管理有限公司，有限合伙人系宁夏正和凤凰股权投资合伙企业（有限合
伙）及王逸冰。
（1）宁夏正和凤凰基金管理有限公司
① 基本情况
公司名称 宁夏正和凤凰基金管理有限公司
公司类型 其他有限责任公司
法定代表人 王习伟
宁夏银川市金凤区阅海湾中央商务区万寿路142号CBD金融中
公司住所
心第14层办公用房
成立日期 2016年10月13日
注册资本 1,000万元
统一社会信用代码 91640100MA75X7FY7R
投资管理、股权投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金
经营范围
融活动）
② 历史沿革
A、2016 年 10 月，设立
2016 年 10 月 1 日，银川产业发展基金有限公司、宁夏文投基金管理合伙企
业（有限合伙）、宁夏亚和投资管理合伙企业（有限合伙）、宋学东、郑友业以货
287
币方式出资 1,000 万元设立宁夏正和凤凰基金管理有限公司。其中银川产业发展
基金有限公司出资 200 万元、宁夏文投基金管理合伙企业（有限合伙）出资 200
万元、宁夏亚和投资管理合伙企业（有限合伙）出资 400 万元、宋学东出资 100
万元、郑友业出资 100 万元。
2016 年 10 月 13 日，银川市行政审批服务局向宁夏正和凤凰基金管理有限
公司核发了《营业执照》。
宁夏正和凤凰基金管理有限公司设立时的出资金额和股权比例情况如下：
单位：万元
序号 股东 认缴金额 持股比例
1 银川产业发展基金有限公司 200 20%
2 宁夏文投基金管理合伙企业（有限合伙） 200 20%
3 宁夏亚和投资管理合伙企业（有限合伙） 400 40%
4 宋学东 100 10%
5 郑友业 100 10%
合计 1,000 100%
B、2017 年 10 月，股权转让
2017 年 10 月 9 日，宁夏正和凤凰基金管理有限公司股东会作出决议，同意
宁夏亚和投资管理合伙企业（有限合伙）将其持有的公司 40%的股权转让给宁夏
景银投资管理有限公司，同意宁夏文投基金管理合伙企业（有限合伙）将其持有
的公司 20%的股权转让给宁夏景银投资管理有限公司，同意郑友业将其持有的公
司 10%的股权转让给宋学东。
2017 年 10 月 19 日，银川市行政审批服务局向宁夏正和凤凰基金管理有限
公司换发了变更后的《营业执照》。
本次股权转让完成后，宁夏正和凤凰基金管理有限公司的出资金额和股权比
例情况如下：
单位：万元
序号 股东 认缴金额 持股比例
1 宁夏景银投资管理有限公司 600 60%
4 银川产业发展基金有限公司 200 20%
288
序号 股东 认缴金额 持股比例
5 宋学东 200 20%
合计 1,000 100%
③ 产权及控制关系
宁夏景银投资 银川产业发展
宋学东
管理有限公司 基金有限公司
60% 20% 20%
宁夏正和凤凰基金
管理有限公司
④ 主要控股下属企业情况
截至本预案签署日，除凤凰盛达及宁夏正和凤凰股权投资合伙企业（有限合
伙）外，宁夏正和凤凰基金管理有限公司主要下属企业基本情况如下：
企业名称 注册地 注册资本 持股比例 主营业务
银川开发区育成凤凰基金管
中国 1,000 万元 50.00% 股权投资
理有限公司
⑤ 最近三年主要业务发展情况
截至本预案签署日，宁夏正和凤凰基金管理有限公司自 2016 年 10 月 13 日
设立起，除股权投资业务外，未从事其他业务。
⑥ 最近两年主要财务指标
宁夏正和凤凰基金管理有限公司系 2016 年 10 月 13 日设立的公司，自公司
设立日起至 2017 年 12 月 31 日的财务数据列示如下（未经审计）：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 646.06 -
总负债 52.18 -
净资产 593.88 -
289
2016 年 10 月 13 日至 2016 年
2017 年度
12 月 31 日
营业收入 226.33 -
利润总额 125.17 -
净利润 93.88 -
（2）宁夏正和凤凰股权投资合伙企业（有限合伙）
① 基本情况
企业名称 宁夏正和凤凰股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 宁夏正和凤凰基金管理有限公司
企业住所 银川市金凤区黄河东路创新园57号别墅一层102号房间
成立日期 2017年4月21日
认缴出资 37,300万元
统一社会信用代码 91641100MA760M283G
股权投资、创业投资、投资管理、资产管理（依法需取得许可
经营范围
和备案的项目除外，不得非法集资，不得吸收公众存款）
② 出资结构
宁夏正和凤凰股权投资合伙企业（有限合伙）出资结构如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 宁夏正和凤凰基金管理有限公司 普通合伙人 300 0.80%
2 银川产业发展基金有限公司 有限合伙人 14,000 37.53%
3 华融西部开发投资股份有限公司 有限合伙人 10,000 26.81%
4 银川交通旅游产业投资基金（有限合伙） 有限合伙人 10,000 26.81%
5 银川育成投资有限公司 有限合伙人 3,000 8.04%
合计 37,300 100%
其中，银川交通旅游产业投资基金（有限合伙）出资结构如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 宁夏徕恩资本投资基金管理有限公司 普通合伙人 500 1.00%
2 银川交通投资有限公司 有限合伙人 49,500 99.00%
合计 50,000 100%
290
（3）王逸冰
姓名 王逸冰
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 42010619580928****
住所 武汉市武昌区石牌岭***号
通讯地址 武汉市武昌区石牌岭*号联勤部干休所*栋*号
其他国家或者地区的居留权 无
（二十七）紫荆明曜
1、基本情况
企业名称 紫荆明曜（宁夏）投资管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 北京紫荆创业投资基金管理有限公司
银川市金凤区阅海湾中央商务区万寿路 142 号西 CBD 金融中心第
企业住所
11 层 1106 室
成立日期 2017 年 3 月 8 日
认缴出资 6,884 万元
统一社会信用代码 91640100MA75YWFTX9
股权投资及管理；创业投资及管理（依法需取得许可和备案的项
经营范围
目外，不得吸收公众存款、不得非法集资）
2、历史沿革
（1）2017 年 3 月，设立
2017 年 3 月 6 日，北京紫荆创业投资基金管理有限公司与上海创跨网络科
技有限公司以货币方式出资 5,000 万元设立紫荆明曜。同日，北京紫荆创业投资
基金管理有限公司与上海创跨网络科技有限公司签订了《紫荆明曜（宁夏）投资
管理中心（有限合伙）合伙协议》。根据该协议，北京紫荆创业投资基金管理有
限公司作为普通合伙人认缴出资 100 万元，上海创跨网络科技有限公司作有限合
伙人认缴出资 4,900 万元。
2017 年 3 月 8 日，银川市行政审批服务局向紫荆明曜核发了《营业执照》。
紫荆明曜设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
291
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 北京紫荆创业投资基金管理有限公司 普通合伙人 100 2%
2 上海创跨网络科技有限公司 有限合伙人 4,900 98%
合计 5,000 100%
（3）2017 年 7 月，新合伙人入伙、合伙人变更、减少出资
2017 年 7 月 4 日，紫荆明曜作出合伙人会议决议，同意上海晟曈企业管理
咨询有限公司作为有限合伙人入伙，认缴出资 4,358.4 万元；同意启迪之星（北
京）投资管理有限公司作为普通合伙人入伙，认缴出资 10 万元；同意上海创跨
网络科技有限公司由有限合伙人变更为普通合伙人；同意北京紫荆创业投资基金
管理有限公司认缴资本变更为 300 万元；同意上海创跨网络科技有限公司认缴资
本变更为 50 万元；同意合伙企业认缴出资总额由 5,000 万元变更为 4,718.4 万元。
同日，紫荆明曜合伙人签订了新的《紫荆明曜（宁夏）投资管理中心（有限
合伙）合伙协议》。
2017 年 7 月 5 日，紫荆明曜就本次变更办理完成了工商变更登记。
本次变更完成后，紫荆明曜各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 北京紫荆创业投资基金管理有限公司 普通合伙人 300.00 6.36%
2 上海创跨网络科技有限公司 普通合伙人 50.00 1.06%
3 启迪之星（北京）投资管理有限公司 普通合伙人 10.00 0.21%
4 上海晟曈企业管理咨询有限公司 有限合伙人 4,358.40 92.37%
合计 4,718.40 100%
（3）2017 年 8 月，合伙人退伙、出资额变更
2017 年 8 月 8 日，紫荆明曜作出合伙人会议决议，同意上海创跨网络科技
有限公司退出紫荆明曜；同意北京紫荆创业投资基金管理有限公司的认缴资本由
300 万元变更为 100 万元；同意启迪之星（北京）投资管理有限公司的认缴缴资
本由 10 万元变更为 100 万元；同意上海晟曈企业管理咨询有限公司的认缴缴资
本由 4,358.4 万元变更为 4,214 万元；同意合伙企业的认缴出资总额由 4718.4 万
292
元变更为 4,414 万元。
同日，紫荆明曜合伙人签订了新的《紫荆明曜（宁夏）投资管理中心（有限
合伙）合伙协议》。
2017 年 8 月 10 日，紫荆明曜就本次变更办理完成了工商变更登记。
本次变更完成后，紫荆明曜各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 北京紫荆创业投资基金管理有限公司 普通合伙人 100.00 2.27%
2 启迪之星（北京）投资管理有限公司 普通合伙人 100.00 2.27%
3 上海晟曈企业管理咨询有限公司 有限合伙人 4,214.00 95.47%
合计 4,414.00 100%
（4）2018 年 6 月，合伙人退伙、新合伙人入伙、增加出资
2018 年 3 月 12 日，紫荆明曜作出合伙人会议决议，同意启迪之星（北京）
投资管理有限公司退出合伙企业；同意深圳市钱智投资管理有限公司作为有限合
伙人入伙，认缴出资 2,570 万元；同意合伙企业的认缴出资总额由 4,414 万元增
至 6,884 万元。
同日，紫荆明曜合伙人签订了新的《紫荆明曜（宁夏）投资管理中心（有限
合伙）合伙协议》。
2018 年 6 月 4 日，紫荆明曜就本次变更办理完成了工商变更登记。
本次变更完成后，紫荆明曜各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 北京紫荆创业投资基金管理有限公司 普通合伙人 100.00 1.45%
2 上海晟曈企业管理咨询有限公司 有限合伙人 4,214.00 61.21%
3 深圳市钱智投资管理有限公司 有限合伙人 2,570.00 37.33%
合计 6,884.00 100%
3、产权及控制关系
293
清华大学
100%
清华控股有
限公司
44.92%
启迪控股股
份有限公司
6.99% 39.35% 100%
启迪科技服 北京华清物业管
谢云发 王志勇 王影 徐艳艳
务有限公司 理有限责任公司
80% 20% 60% 40% 98.002% 1.998%
北京水木紫荆 北京华清禾唐投资 北京启迪创业孵化
康子建 张彤
投资有限公司 管理有限公司 器有限公司
55% 40% 5% 51% 49%
北京紫荆投资有限 启迪之星（北京）
王娇
公司 投资管理有限公司
35% 35% 30%
北京紫荆创业投资 上海晟曈企业管理 深圳市钱智投资管
基金管理有限公司 咨询有限公司 理有限公司
1.45%, GP 61.21%, LP 37.33%, LP
紫荆明曜（宁夏）
投资管理中心（有
限合伙）
4、主要控股下属企业情况
截至本预案签署日，除盛跃网络外，紫荆明曜无其他下属企业或对外投资情
况。
5、最近三年主要业务发展情况
截至本预案签署日，紫荆明曜自 2017 年 3 月 8 日设立起，除股权投资业务
外，未从事其他业务。
6、最近两年主要财务指标
紫荆明曜系 2017 年 3 月设立的企业，无 2016 年度财务数据，紫荆明曜自企
业设立日起至 2017 年 12 月 31 日的经审计的财务数据列示如下：
294
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日
总资产 12,152.79
总负债 -
净资产 12,152.79
2017 年 3 月 8 日至 2017 年 12 月 31 日
营业收入 -
利润总额 -91.21
净利润 -91.21
7、主要合伙人的基本情况
紫荆明曜共有 1 名普通合伙人和 2 名有限合伙人，其普通合伙人系北京紫荆
创业投资基金管理有限公司，有限合伙人系上海晟曈企业管理咨询有限公司及深
圳市钱智投资管理有限公司。
（1）北京紫荆创业投资基金管理有限公司
① 基本情况
公司名称 北京紫荆创业投资基金管理有限公司
公司类型 其他有限责任公司
法定代表人 江明
公司住所 北京市海淀区中关村东路1号院1号楼A座13层A1308G
成立日期 2016年2月3日
注册资本 1,000万元
统一社会信用代码 91110108MA003H1H53
非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发
放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公
开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）；
资产管理。（“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资
经营范围 金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担
保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动。）
② 历史沿革
2016 年 1 月 14 日，王娇、北京紫荆投资有限公司、启迪之星（北京）投资
295
管理有限公司以货币方式出资 1,000 万元设立北京紫荆创业投资基金管理有限公
司。其中王娇出资 350 万元、北京紫荆投资有限公司出资 350 万元、启迪之星（北
京）投资管理有限公司出资 300 万元。
2016 年 2 月 3 日，北京市工商行政管理局海淀分局向北京紫荆创业投资基
金管理有限公司核发了《营业执照》。
北京紫荆创业投资基金管理有限公司设立时的出资金额和股权比例情况如
下：
单位：万元
序号 股东 认缴金额 持股比例
1 王娇 350 35%
2 北京紫荆投资有限公司 350 35%
3 启迪之星（北京）投资管理有限公司 300 30%
合计 1,000 100%
截至本预案签署日，北京紫荆创业投资基金管理有限公司出资金额和股权比
例未发生变化。
③ 产权及控制关系
296
清华大学
100%
清华控股有
限公司
44.92%
启迪控股股
份有限公司
6.99% 39.35% 100%
启迪科技服 北京华清物业管
谢云发 王志勇 王影 徐艳艳
务有限公司 理有限责任公司
80% 20% 60% 40% 98.002% 1.998%
北京水木紫荆 北京华清禾唐投资 北京启迪创业孵化
康子建 张彤
投资有限公司 管理有限公司 器有限公司
55% 40% 5% 51% 49%
北京紫荆投资有限 启迪之星（北京）
王娇
公司 投资管理有限公司
35% 35% 30%
北京紫荆创业投资
基金管理有限公司
④ 主要控股下属企业情况
截至本预案签署日，除紫荆明曜外，北京紫荆创业投资基金管理有限公司主
要下属企业基本情况如下：
企业名称 注册地 注册资本 持股比例 主营业务
紫荆明钧（宁夏）投资管理中
中国 3,010 万元 0.33%（GP） 股权投资
心（有限合伙）
紫荆（宁夏）物联网投资管理
中国 240 万元 2.08%（GP） 股权投资
中心（有限合伙）
宁夏紫巨人新兴产业投资管
中国 2,010 万元 4.76%（GP） 股权投资
理中心（有限合伙）
⑤ 最近三年主要业务发展情况
截至本预案签署日，北京紫荆创业投资基金管理有限公司自 2016 年 2 月 3
日设立起，除股权投资业务外，未从事其他业务。
⑥ 最近两年主要财务指标
297
北京紫荆创业投资基金管理有限公司系 2016 年 2 月设立的公司，自公司设
立日起至 2017 年 12 月 31 日经审计的财务数据列示如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 524.62 211.85
总负债 442.00 6.00
净资产 82.63 205.85
2016 年 2 月 3 日至 2016 年
2017 年度
12 月 31 日
营业收入 41.32 7.08
利润总额 -123.23 -54.15
净利润 -123.23 -54.15
（2）上海晟曈企业管理咨询有限公司
公司名称 上海晟曈企业管理咨询有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
法定代表人 沈鹭
公司住所 上海市奉贤区星火开发区阳明路1号9幢6层1548室
成立日期 2016年12月7日
注册资本 5,000万元
统一社会信用代码 91310120MA1HLT8U4H
企业管理咨询，商务信息咨询，企业营销策划，人才咨询，文
经营范围 化艺术交流策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
（3）深圳市钱智投资管理有限公司
公司名称 深圳市钱智投资管理有限公司
公司类型 有限责任公司
法定代表人 杨晓燕
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前
公司住所
海商务秘书有限公司）
成立日期 2016年4月18日
注册资本 3,000万元
统一社会信用代码 91440300MA5DAWE688
投资管理、投资咨询、资产管理（不得从事信托、金融资产管
经营范围 理、证券资产管理等业务），投资兴办实业（具体项目另行申
报）, 经济信息咨询，企业管理咨询，商务咨询（以上法律、
298
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许
可后方可经营）。经济信息咨询，企业管理咨询，商务咨询（以
上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目
须取得许可后方可经营）。
（二十八）盛世互联
1、基本情况
企业名称 宁波梅山保税港区盛世互联投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 深圳市弘源泰平资产管理有限公司
企业住所 浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心九号办公楼 1420 室
成立日期 2015 年 11 月 27 日
认缴出资 7,623.386 万元
统一社会信用代码 91330206MA28182M8L
实业投资，投资管理，投资咨询（未经金融等监管部门批准不得
经营范围 从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等
金融业务）
2、历史沿革
（1）2015 年 11 月，设立
2015 年 11 月 26 日，深圳市恒泰华盛资产管理有限公司与郝丹以货币方式
出资 500 万元设立盛世互联。同日，深圳市恒泰华盛资产管理有限公司与郝丹签
订了《宁波梅山保税港区盛世互联投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。根据
该协议，深圳市恒泰华盛资产管理有限公司作为普通合伙人认缴出资 1 万元，郝
丹作有限合伙人认缴出资 499 万元。
2015 年 11 月 27 日，宁波市北仑区市场监督管理局向盛世互联核发了《营
业执照》。
盛世互联设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 深圳市恒泰华盛资产管理有限公司 普通合伙人 1 0.20%
2 郝丹 有限合伙人 499 99.80%
合计 500 100%
299
（2）2016 年 8 月，合伙人变更及增资
2016 年 7 月 30 日，盛世互联作出合伙人会议决议，同意深圳市弘源泰平资
产管理有限公司作为普通合伙人入伙，认缴出资额为 100 万元；同意郝丹退伙；
同意深圳市恒泰华盛资产管理有限公司由普通合伙人变更为有限合伙人，并以货
币方式增加出资额 2,022.386 万元；盛世互联总出资额由 500 万元增至 2,123.386
万元。
同日，盛世互联各合伙人签订了新的《宁波梅山保税港区盛世互联投资合伙
企业（有限合伙）合伙协议》。
2016 年 8 月 10 日，盛世互联就本次增资和合伙人变更办理完成了工商变更
登记。
本次变更完成后，盛世互联各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 深圳市弘源泰平资产管理有限公司 普通合伙人 100 4.71%
2 深圳市恒泰华盛资产管理有限公司 有限合伙人 2,023.386 95.29%
合计 2,123.386 100%
（3）2018 年 1 月，增加出资
2017 年 12 月 29 日，盛世互联作出合伙人会议决议，同意深圳市弘源泰平
资产管理有限公司增加出资额 5,500 万元至 7,523.386 万元。
同日，盛世互联各合伙人签订了新的《宁波梅山保税港区盛世互联投资合伙
企业（有限合伙）合伙协议》。
2018 年 1 月 18 日，盛世互联就本次增资和股权转让办理完成了工商变更登
记。
本次增资完成后，盛世互联各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 深圳市弘源泰平资产管理有限公司 普通合伙人 100 1.31%
2 深圳市恒泰华盛资产管理有限公司 有限合伙人 7,523.386 98.69%
300
合计 7,623.386 100%
3、产权及控制关系
林凯生 伍秀婷 万方 文潇 张科 郝丹
33.36% 26.35% 20.02% 13.34% 6.67% 0.26%, GP
深圳市华盛十八期股
权投资企业(有限合伙)
4% 96%
深圳市恒泰华盛资
姜瑜 陈嘉燕 肖海汀 李忠桦
产管理有限公司
14.20% 8.64% 6.17% 1.23% 69.75%
深圳市弘源泰平资
产管理有限公司
1.31%, GP 98.69%, LP
宁波梅山保税港区盛世互联
投资合伙企业（有限合伙）
4、主要控股下属企业情况
截至本预案签署日，除盛跃网络外，盛世互联无其他下属企业或对外投资情
况。
5、最近三年主要业务发展情况
截至本预案签署日，盛世互联自 2015 年 11 月 27 日设立起，除股权投资业
务外，未从事其他业务。
6、最近两年主要财务指标
盛世互联最近两年的财务数据列示如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 7,601.91 2,096.94
301
总负债 5,506.89 1.06
净资产 2,095.02 2,095.87
2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
利润总额 -0.85 -27.51
净利润 -0.85 -27.51
7、主要合伙人的基本情况
盛世互联共有 1 名普通合伙人和 1 名有限合伙人，其普通合伙人系深圳市弘
源泰平资产管理有限公司，有限合伙人系深圳市恒泰华盛资产管理有限公司。
（1）深圳市弘源泰平资产管理有限公司
① 基本情况
公司名称 深圳市弘源泰平资产管理有限公司
公司类型 有限责任公司
法定代表人 房菲菲
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前
公司住所
海商务秘书有限公司）
成立日期 2015年9月14日
注册资本 1,620万元
统一社会信用代码 914403003578748198
投资于证券市场的投资管理（理财产品需通过信托公司发行，
经营范围 在监管机构备案，资金实现第三方银行托管，不得以公开方式
募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）
② 历史沿革
A、2015 年 9 月，设立
2015 年 9 月 9 日，深圳市高宏科技有限公司、肖海汀、李忠桦、姜瑜、陈
嘉燕以货币方式出资 1,000 万元设立深圳市弘源泰平资产管理有限公司。其中深
圳市高宏科技有限公司出资 510 万元、肖海汀出资 100 万元、李忠桦出资 20 万
元、姜瑜出资 230 万元、陈嘉燕出资 140 万元。
2015 年 9 月 14 日，深圳市市场监督管理局向深圳市弘源泰平资产管理有限
公司核发了《营业执照》。
302
深圳市弘源泰平资产管理有限公司设立时的出资金额和股权比例情况如下：
单位：万元
序号 股东 认缴金额 持股比例
1 深圳市高宏科技有限公司 510 51%
2 肖海汀 100 10%
3 李忠桦 20 2%
4 姜瑜 230 23%
5 陈嘉燕 140 14%
合计 1,000 100%
B、2016 年 11 月，转让及增资
2016 年 11 月 16 日，深圳市弘源泰平资产管理有限公司股东会作出决议，
同意深圳市高宏科技有限公司将其持有的 51%股权转让给深圳市恒泰华盛资产
管理有限公司；同意公司认缴注册资本由 1,000 万元增至 1,620 万元，新增出资
金额由深圳市恒泰华盛资产管理有限公司认缴。
2016 年 11 月 23 日，深圳市市场监督管理局向深圳市弘源泰平资产管理有
限公司换发了变更后的《营业执照》。
本次变更完成后，深圳市弘源泰平资产管理有限公司的出资金额和股权比例
情况如下：
单位：万元
序号 股东 认缴金额 持股比例
1 深圳市恒泰华盛资产管理有限公司 1,130 69.75%
2 肖海汀 100 6.17%
3 李忠桦 20 1.23%
4 姜瑜 230 14.20%
5 陈嘉燕 140 8.64%
合计 1,620 100%
③ 产权及控制关系
303
林凯生 伍秀婷 万方 文潇 张科 郝丹
33.36% 26.35% 20.02% 13.34% 6.67% 0.26%, GP
深圳市华盛十八期股
权投资企业(有限合伙)
4% 96%
深圳市恒泰华盛资
姜瑜 陈嘉燕 肖海汀 李忠桦
产管理有限公司
14.20% 8.64% 6.17% 1.23% 69.75%
深圳市弘源泰平资
产管理有限公司
④ 主要控股下属企业情况
截至本预案签署日，除盛世互联外，深圳市弘源泰平资产管理有限公司主要
下属企业基本情况如下：
企业名称 注册地 注册资本 持股比例 主营业务
宁波梅山保税港区锦升长亨
中国 600 万元 16.67%（GP） 股权投资
投资合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区盛驰汇赢
中国 600 万元 16.67%（GP） 股权投资
投资合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区弘畅互联
中国 600 万元 16.67%（GP） 股权投资
投资合伙企业（有限合伙）
深圳市华盛十九期股权投资
中国 6,832.5 万元 0.01%（GP） 股权投资
企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区犇盛一期
中国 500 万元 80.00% 股权投资
投资合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区慧升互联
中国 54,371.2 万元 49.9991% 股权投资
投资合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区弘茂互联
中国 30,000 万元 99.67% 股权投资
投资合伙企业（有限合伙）
⑤ 最近三年主要业务发展情况
截至本预案签署日，深圳市弘源泰平资产管理有限公司自 2015 年 9 月 14
日设立起，除股权投资业务外，未从事其他业务。
304
⑥ 最近两年主要财务指标
深圳市弘源泰平资产管理有限公司最近两年的财务数据列示如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 843.47 434.30
总负债 102.50 60.28
净资产 740.97 374.02
2017 年度 2016 年度
营业收入 137.67 5.06
利润总额 -842.52 -717.37
净利润 -842.55 -717.34
（2）深圳市恒泰华盛资产管理有限公司
公司名称 深圳市恒泰华盛资产管理有限公司
公司类型 有限责任公司
法定代表人 郝丹
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前
公司住所
海商务秘书有限公司）
成立日期 2013年8月22日
注册资本 10,000万元
统一社会信用代码 91440300076931936G
受托资产管理、经济信息咨询、企业管理咨询、投资咨询、财
经营范围 务咨询（以上不含人才中介、证券、保险、期货、金融业务及
其他限制项目）；股权投资；受托管理股权投资基金。
（二十九）苏州君骏德
1、基本情况
企业名称 苏州君骏德股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 拉萨君祺企业管理有限公司
企业住所 苏州工业园区苏虹东路 183 号 14 栋 225 室
成立日期 2017 年 1 月 26 日
认缴出资 85,911.82 万元
统一社会信用代码 91320594MA1NCAP1XK
经营范围 股权投资；项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管
305
理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
2、历史沿革
（1）2017 年 1 月，设立
2017 年 1 月 16 日，拉萨君祺企业管理有限公司与欧阳浩以货币方式出资
1,000 万元设立苏州君骏德。同日，拉萨君祺企业管理有限公司、欧阳浩签订了
《苏州君骏德股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。根据该协议，拉萨君
祺企业管理有限公司作为普通合伙人认缴出资 1 万元，欧阳浩作有限合伙人认缴
出资 999 万元。
2017 年 1 月 26 日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局向苏州君骏德核发
了《营业执照》。
苏州君骏德设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 拉萨君祺企业管理有限公司 普通合伙人 1.00 0.1 0%
2 欧阳浩 有限合伙人 999.00 99.90%
合计 1,000.00 100%
（2）2017 年 10 月，增资及合伙人变更
2017 年 10 月 1 日，苏州君骏德作出合伙人会议决议，同意西藏东方企彗投
资有限公司作为有限合伙人入伙本合伙企业，以货币新增认缴出资 37,500 万元；
同意苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人
入伙本合伙企业，以货币新增认缴出资 15,000 万元；同意中国科学院控股有限
公司作为有限合伙人入伙本合伙企业，以货币新增认缴出资 10,000 万元；同意
陕西鼓风机（集团）有限公司作为有限合伙人入伙本合伙企业，以货币新增认缴
出资 5,000 万元；同意深圳市前海君爵投资管理有限公司作为有限合伙人入伙本
合伙企业，以货币新增认缴出资 5,000 万元；同意银河金汇证券资产管理有限公
司作为有限合伙人入伙本合伙企业，以货币新增认缴出资 5,000 万元；同意上海
易德增股权投资管理中心（有限合伙）作为有限合伙人入伙本合伙企业，以货币
306
新增认缴出资 4,502.7 万元；同意北京昌平中小企业成长投资基金（有限合伙）
作为有限合伙人入伙本合伙企业，以货币新增认缴出资 3,000 万元；同意普通合
伙人拉萨君祺企业管理有限公司的出资增加至 909.12 万元；同意欧阳浩退伙；
同意合伙企业的出资额由原 1,000 万元增加至 85,911.82 万元。
同日，苏州君骏德各合伙人签订了新的《苏州君骏德股权投资合伙企业（有
限合伙）合伙协议》。
2017 年 10 月 27 日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局向苏州君骏德换
发了变更后的《营业执照》。
本次变更完成后，苏州君骏德各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 拉萨君祺企业管理有限公司 普通合伙人 909.12 1.06%
2 西藏东方企慧投资有限公司 有限合伙人 37,500.00 43.65%
苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合伙
3 有限合伙人 15,000.00 17.46%
企业（有限合伙）
4 中国科学院控股有限公司 有限合伙人 10,000.00 11.64%
5 陕西鼓风机（集团）有限公司 有限合伙人 5,000.00 5.82%
6 深圳市前海君爵投资管理有限公司 有限合伙人 5,000.00 5.82%
7 银河金汇证券资产管理有限公司 有限合伙人 5,000.00 5.82%
8 上海易德增股权投资管理中心（有限合伙） 有限合伙人 4,502.70 5.24%
北京昌平中小企业成长投资基金（有限合
9 有限合伙人 3,000.00 3.49%
伙）
合计 85,911.82 100%
3、产权及控制关系
307
16.84%
李家庆
10.52% 9.26% 6.11% 6.11%
王俊峰 欧阳翔宇 王建庆 欧阳浩
9.26% 8.41% 20% 48.85% 3.05%
刘泽辉 张勤 朱立南 张楠
8.41% 8.41% 40% 17.71% 4.27%
周宏斌 陈瑞 陈浩 杨琳
6.74% 5.05% 40% 9.16% 3.05%
蔡大幸 王文龙 王能光 唐婕
5.05% 3.37%
沙重九 范奇晖
北京君祺嘉睿
企业管理有限
3.37% 2.95%
张林 邵振兴 公司
2.33%, GP 1.69%, GP
天津汇智贰号企业管 天津汇智壹号企
理咨询合伙企业（有 业管理咨询合伙
限合伙） 企业（有限合伙）
58.12% 0.01%, GP 41.87%
北京君诚合众投资管 西藏东方企慧 43.64% 5.82% 深圳市前海君爵投
联想控股股份
理合伙企业（有限合 投资有限公司 资管理有限公司
有限公司
伙）
80% 20%
苏州工业园区元禾秉胜股权投 17.46% 5.82% 银河金汇证券资产
资基金合伙企业（有限合伙） 管理有限公司
北京君联资
本管理有限
公司 中国科学院控股 11.64% 5.24% 上海易德增股权投资
有限公司 管理中心（有限合伙）
100%
拉萨君祺企业管 陕西鼓风机（集 5.82% 3.49% 北京昌平中小企业成长
理有限公司 团）有限公司 投资基金（有限合伙）
1.06%, GP
苏州君骏德股权投资合
伙企业（有限合伙）
4、主要控股下属企业情况
截至本预案签署日，苏州君骏德除盛跃网络外，其他对外投资情况如下。
主要下属企业基本情况如下：
企业名称 注册地 注册资本 持股比例 经营范围
计算机技术、计算机软硬件、网
络技术的技术研发、技术咨询、
技术服务、技术转让；网络综合
布线；计算机系统集成；楼宇智
福州市马尾区朱雀 能化工程设计、施工；计算机软
110.7419 万
网络信息技术有限 中国 4.29% 硬件及辅助设备、通讯设备（不
元
公司 含无线电发射装置、卫星地面接
收设备）、数码产品、办公设备
及耗材的批发、代购代销；承办
设计、制作、代理、发布国内各
类广告。
亚洲星光文化传媒 中国 142.98 万元 10.78% 组织文化艺术交流活动（不含演
308
企业名称 注册地 注册资本 持股比例 经营范围
（北京）有限公司 出）；经济贸易咨询；公共关系
服务；企业策划；投资咨询；投
资管理；营销策划；影视策划；
电脑图文设计、制作；体育运动
项目经营（高危险性体育项目除
外）；承办展览展示活动；设计、
制作、代理、发布广告；版权贸
易；演出经纪。
演出经纪；广播电视节目制作、
发行；文艺表演；组织文化艺术
交流活动；承办展览展示活动；
哇唧唧哇娱乐（天 430.4162 万 版权服务；组织体育赛事；技术
中国 5.65%
津）有限公司 元 推广服务；动漫及衍生产品设计
服务；出版物的批发兼零售；商
务信息咨询；教育信息咨询；广
告经营。
服务：服装、服饰的设计，品牌
管理，企业管理咨询，网络信息
技术的技术开发、技术服务、技
术咨询、成果转让；批发、零售
杭州英涉时装有限 1,108.661 （含网上销售）：服装，服饰，
中国 11.99%
公司 万元 柜台；预包装食品销售；货物进
出口、技术进出口（国家法律、
行政法规禁止的项目除外，法律、
行政法规限制的项目取得许可证
后方可经营）。
5、最近三年主要业务发展情况
截至本预案签署日，苏州君骏德自 2017 年 1 月 26 日设立起，除股权投资业
务外，未从事其他业务。
6、最近两年主要财务指标
苏州君骏德系 2017 年 1 月设立的企业，无 2016 年度财务数据，苏州君骏德
自企业设立日起至 2017 年 12 月 31 日的经审计的财务数据列示如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日
总资产 20,176.06
总负债 506.80
309
净资产 19,669.26
2017 年 1 月 26 日至 2017 年 12 月 31 日
营业收入 72.21
利润总额 -1,294.80
净利润 -1,294.80
7、主要合伙人的基本情况
苏州君骏德共有 1 名普通合伙人和 8 名有限合伙人，其普通合伙人系拉萨君
祺企业管理有限公司，有限合伙人系西藏东方企慧投资有限公司、苏州工业园区
元禾秉胜股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中国科学院控股有限公司、陕西
鼓风机（集团）有限公司、深圳市前海君爵投资管理有限公司、银河金汇证券资
产管理有限公司、上海易德增股权投资管理中心（有限合伙）及北京昌平中小企
业成长投资基金（有限合伙）。
（1）拉萨君祺企业管理有限公司
① 基本情况
公司名称 拉萨君祺企业管理有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 欧阳浩
公司住所 达孜县工业园区
成立日期 2013年10月10日
注册资本 50万元
统一社会信用代码 91540126064679817G
投资管理（不含金融和经纪业务）、资产管理（不含金融资产
管理和保险资产管理）、投资咨询（不含金融和经纪业务）、
经营范围
企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可经营该项目】
② 历史沿革
2013 年 9 月 15 日，北京君联资本管理有限公司以货币方式出资 50 万元设
立拉萨君祺企业管理有限公司。
2013 年 10 月 12 日，拉萨市达孜县工商行政管理局向拉萨君祺企业管理有
限公司核发了《营业执照》。
310
拉萨君祺企业管理有限公司设立时的出资金额和股权比例情况如下：
单位：万元
序号 股东 认缴金额 持股比例
1 北京君联资本管理有限公司 50 100%
合计 50 100%
截至本预案签署日，拉萨君祺企业管理有限公司的出资金额和股权比例未发
生变化。
③ 产权及控制关系
311
16.84%
李家庆
10.52% 9.26% 6.11% 6.11%
王俊峰 欧阳翔宇 王建庆 欧阳浩
9.26% 8.41% 20% 48.85% 3.05%
刘泽辉 张勤 朱立南 张楠
8.41% 8.41% 40% 17.71% 4.27%
周宏斌 陈瑞 陈浩 杨琳
6.74% 5.05% 40% 9.16% 3.05%
蔡大幸 王文龙 王能光 唐婕
5.05% 3.37%
沙重九 范奇晖
北京君祺嘉睿
企业管理有限
3.37% 2.95%
张林 邵振兴 公司
2.33%, GP 1.69%, GP
天津汇智贰号企业管 天津汇智壹号企
理咨询合伙企业（有 业管理咨询合伙
限合伙） 企业（有限合伙）
58.12% 0.01%, GP 41.87%
北京君诚合众投资管
联想控股股份
理合伙企业（有限合
有限公司
伙）
80% 20%
北京君联资
本管理有限
公司
100%
拉萨君祺企业管
理有限公司
④ 主要控股下属企业情况
截至本预案签署日，除苏州君骏德外，拉萨君祺企业管理有限公司主要下属
企业基本情况如下：
企业名称 注册地 注册资本 持股比例 主营业务
312
企业名称 注册地 注册资本 持股比例 主营业务
上海君联晟灏创业投资合伙
中国 1,000 万元 10.00%（GP） 股权投资
企业（有限合伙）
北京君联晟源股权投资合伙
中国 207,071 万元 1.00%（GP） 股权投资
企业（有限合伙）
霍尔果斯君联博灏股权投资
中国 45,000 万元 33.33%（GP） 股权投资
合伙企业（有限合伙）
武汉君联嘉康创业投资合伙
中国 5,000 万元 20%（GP） 股权投资
企业（有限合伙）
苏州焌嘉投资合伙企业（有
中国 8,660 万元 1.15%（GP） 股权投资
限合伙）
厦门君联建发新媒体股权投
中国 10,380 万元 0.96%（GP） 股权投资
资合伙企业（有限合伙）
横琴君联致康投资企业（有
中国 36,829.7675 万元 0.27%（GP） 股权投资
限合伙）
珠海君联嘉远股权投资合伙
中国 200 万元 50.00%（GP） 股权投资
企业（有限合伙）
上海堃熠健康咨询合伙企业
中国 7,049 万元 0.01%（GP） 股权投资
（有限合伙）
横琴君联世成投资企业（有
中国 15,130 万元 0.66%（GP） 股权投资
限合伙）
珠海君联嵘德股权投资企业
中国 26,200 万元 0.38%（GP） 股权投资
（有限合伙）
珠海君联秉德股权投资企业
中国 30,100 万元 0.33%（GP） 股权投资
（有限合伙）
珠海君联嘉恒股权投资企业
中国 46,200 万元 0.22%（GP） 股权投资
（有限合伙）
珠海君联凌恒股权投资企业
中国 47,383 万元 0.21%（GP） 股权投资
（有限合伙）
北京君联慧诚股权投资合伙
中国 450,000 万元 1.50%（GP） 股权投资
企业（有限合伙）
北京君联益康股权投资合伙
中国 162,142 万元 1. 01%（GP） 股权投资
企业（有限合伙）
北京君联同道投资管理合伙
中国 13,389.44 万元 6.36%（GP） 股权投资
企业（有限合伙）
北京君祺同道投资顾问中心
中国 10,330.752 万元 0.01%（GP） 股权投资
（有限合伙）
北京博道投资顾问中心（有
中国 4,601 万元 0.02%（GP） 股权投资
限合伙）
⑤ 最近三年主要业务发展情况
截至本预案签署日，拉萨君祺企业管理有限公司最近三年除股权投资业务
313
外，未从事其他业务。
⑥ 最近两年主要财务指标
拉萨君祺企业管理有限公司最近两年经审计的财务数据列示如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 37,758.11 17,300.58
总负债 33,827.78 9,306.70
净资产 3,930.33 7,993.88
2017 年度 2016 年度
营业收入 13,220.32 19,574.08
利润总额 22,725.68 11,075.06
净利润 20,680.37 10,239.44
（2）西藏东方企慧投资有限公司
公司名称 西藏东方企慧投资有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 宁旻
公司住所 拉萨市达孜县管委会办公楼
成立日期 2014年9月22日
注册资本 300,000万元
统一社会信用代码 91540126396977765P
项目投资；创业投资；投资管理；投资咨询；创业投资咨询、
企业管理咨询；经济贸易咨询；资产管理；技术的开发、转让、
经营范围 推广；计算机系统服务；数据处理。（以工商登记机关核定的
为准）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】。
（3）苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合伙企业（有限合伙）
① 基本情况
企业名称 苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 苏州工业园区元禾辰坤股权投资基金管理中心（有限合伙）
企业住所 苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心15栋
成立日期 2016年1月20日
314
认缴出资 321,000万元
统一社会信用代码 91320594MA1MEL7E1L
从事非证券股权投资活动及相关咨询业务；创业投资及相关咨
询业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
经营范围
务，为创业企业提供创业管理服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
② 出资结构
苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资结构如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
苏州工业园区元禾辰坤股权投资基金管理
1 普通合伙人 1,000 0.31%
中心（有限合伙）
苏州工业园区国创元禾二期创业投资有限
2 有限合伙人 200,000 62.31%
公司
3 上海国泰君安证券资产管理有限公司 有限合伙人 100,000 31.15%
4 上海华信证券有限责任公司 有限合伙人 20,000 6.23%
合计 321,000 100%
其中，苏州工业园区元禾辰坤股权投资基金管理中心（有限合伙）出资结构
如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
苏州工业园区辰坤股权投资基金管理中心
1 普通合伙人 5,100 51.00%
（普通合伙）
2 元禾股权投资基金管理有限公司 有限合伙人 4,900 49.00%
合计 10,000 100%
其中，苏州工业园区辰坤股权投资基金管理中心（普通合伙）出资结构如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 徐清 普通合伙人 25.50 5.00%
2 共青城鼎佑投资管理合伙企业 有限合伙人 433.50 85.00%
3 李怀杰 有限合伙人 25.50 5.00%
4 王吉鹏 有限合伙人 25.50 5.00%
合计 510.00 100%
其中共青城鼎佑投资管理合伙企业的出资结构如下：
315
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 徐清 普通合伙人 1.785 41.18%
2 王吉鹏 有限合伙人 1.377 31.76%
3 李怀杰 有限合伙人 1.173 27.06%
合计 4.335 100%
（4）中国科学院控股有限公司
公司名称 中国科学院控股有限公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
法定代表人 吴乐斌
公司住所 北京市海淀区科学院南路2号院1号楼14层1412
成立日期 2002年4月12日
注册资本 506,703万元
统一社会信用代码 91110000736450952Q
国有资产的管理与经营；项目投资；投资管理；投资咨询；企
业管理咨询；高新技术项目的研究；技术开发；技术转让；技
术咨询；技术服务；技术推广；技术推广培训；技术中介服务。
经营范围
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（5）陕西鼓风机（集团）有限公司
公司名称 陕西鼓风机（集团）有限公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
法定代表人 李宏安
公司住所 西安市临潼区代王街办
成立日期 1996年5月14日
注册资本 13,738.247096万元
统一社会信用代码 9161011529452049X5
许可经营项目：交通运输、餐饮服务（含凉菜、不含裱花蛋糕、
不含生食海产品）（凭许可证明文件或批准证书在有效期内经
营,未经许可不得经营）。 一般经营项目：大型压缩机、鼓风
机、通风机及各种透平机械的开发、制造、销售、维修、服务；
经营范围 各种通用（透平）机械和石材加工机械的设计、成套安装、调
试、工程建设及设备安装、工艺品制造、销售；卫生洁具的制
造、销售、技术咨询、服务、转让、培训；国有资产经营。经
营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经
营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、
316
备品备件、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁
止进口、出口的货物、技术除外）；开展本企业中外合资经营、
合作生产及“三来一补”业务。（未取得专项许可的项目除外）
（6）深圳市前海君爵投资管理有限公司
公司名称 深圳市前海君爵投资管理有限公司
公司类型 有限责任公司
法定代表人 王华君
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前
公司住所
海商务秘书有限公司）
成立日期 2014年12月24日
注册资本 8,000万元
统一社会信用代码 91440300326233242H
股权投资管理；受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集
资金、不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不
得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资管
经营范围 理；股权投资；经济信息咨询；企业管理咨询；投资兴办实业
（具体项目另行申报）；国内贸易、经营进出口业务（以上经
营范围根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,
依法取得相关审批文件后方可经营）。
（7） 银河金汇证券资产管理有限公司
公司名称 银河金汇证券资产管理有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 尹岩武
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前
公司住所
海商务秘书有限公司）
成立日期 2014年4月25日
注册资本 100,000万元
统一社会信用代码 91440300305860423L
经营范围 证券资产管理业务。
（8）上海易德增股权投资管理中心（有限合伙）
① 基本情况
企业名称 上海易德增股权投资管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海誉铂投资管理有限公司
317
企业住所 上海市静安区秣陵路80号2幢603H
成立日期 2010年11月12日
认缴出资 1,000万元
统一社会信用代码 913100005647954942
股权投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动】
② 出资结构
上海易德增股权投资管理中心（有限合伙）出资结构如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 上海誉铂投资管理有限公司 普通合伙人 400 40.00%
2 上海易乘资产管理有限公司 有限合伙人 600 60.00%
合计 1,000 100%
（9）北京昌平中小企业成长投资基金（有限合伙）
① 基本情况
企业名称 北京昌平中小企业成长投资基金（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 北京昌科金投资有限公司
企业住所 北京市昌平区回龙观镇东大街338号创客广场C-01-0066
成立日期 2016年12月27日
认缴出资 50,000万元
统一社会信用代码 91110000MA00AR1U7T
非证劵业务的投资、投资管理、咨询。（“1、未经有关部门
批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品
和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资
企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本
经营范围
金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
② 出资结构
北京昌平中小企业成长投资基金（有限合伙）出资结构如下：
单位：万元
318
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 北京昌科金投资有限公司 普通合伙人 500 1.00%
2 北京昌平科技园发展有限公司 有限合伙人 40,000 80.00%
3 北京昌科金瑞投资管理有限公司 有限合伙人 9,500 19.00%
合计 50,000 100%
三、交易对方其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间关联关系以及向上市公司推荐董事、监事
或高级管理人员情况
1、交易对方与上市公司之间的关联关系
截至本预案签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公
司关联关系如下：
（1）曜瞿如的普通合伙人、执行事务合伙人华通控股为上市公司的控股股
东；曜瞿如之实际控制人王苗通系上市公司的实际控制人并担任上市公司董事
长；
（2）本次交易对方中吉运盛、上虞吉仁为王佶控制的合伙企业，王佶目前
持有上市公司 10.91%的股份，并担任上市公司董事、首席执行官（CEO）。吉运
盛之普通合伙人上海吉赟企业管理有限公司之执行董事、总经理为赵骐；上虞吉
仁之普通合伙人绍兴上虞吉承财务信息咨询有限公司之执行董事、总经理为赵
骐。赵骐为上市公司董事。因此交易对方吉运盛、上虞吉仁与本公司存在关联关
系；
（3）宁波盛杰之普通合伙人无锡酬信投资有限公司的实际控制人邵恒为持
有上市公司 5%以上股份的股东，并担任上市公司董事、高级管理人员，且邵恒
为宁波盛杰的有限合伙人。
截至本预案签署日，除上述情形外，本次交易的其他交易对方与上市公司之
间不存在关联关系。
2、交易对方之间的关联关系和一致行动关系
319
截至本预案签署日，本次重组交易对方之间存在的关联关系及一致行动关系
的具体情况如下：
（1）交易对方上虞熠诚将其对盛跃网络的投票表决权委托曜瞿如予以行使，
上述表决权委托在双方共同作为盛跃网络股东期间有效，自双方不再作为盛跃网
络股东时自动终止；
（2）交易对方中吉运盛、上虞吉仁的实际控制人均为王佶，根据《收购管
理办法》规定，吉运盛、上虞吉仁构成一致行动关系；
（3）交易对方中珠海鸿泰盈、珠海鸿瀚的普通合伙人及执行事务合伙人均
为横琴风洲投资管理有限公司，根据《收购管理办法》规定，珠海鸿泰盈、珠海
鸿瀚构成一致行动关系。
除上述情形外，本次重组交易对方均出具《关于关联关系及一致行动关系的
承诺函》，与本次交易的其他交易对方不存在关联关系，亦不存在一致行动关系。
3、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本预案签署日，本次交易的交易对方中，曜瞿如之实际控制人王苗通担
任上市公司董事长，吉运盛、上虞吉仁之实际控制人王佶担任上市公司董事、高
级管理人员；吉运盛之普通合伙人上海吉赟企业管理有限公司之执行董事、总经
理为赵骐；上虞吉仁之普通合伙人绍兴上虞吉承财务信息咨询有限公司之执行董
事、总经理为赵骐，赵骐为上市公司董事；宁波盛杰之普通合伙人无锡酬信投资
有限公司的实际控制人邵恒担任上市公司董事、高级管理人员，且邵恒为宁波盛
杰的有限合伙人。
除上述情形外，截至本预案签署日，本次交易的交易对方不存在向上市公司
推荐董事及高级管理人员的情况。
（二）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署日，根据交易对方出具的承诺函，本次交易对方及其主要管
理人员最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
320
的情形，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（三）交易对方拥有标的资产权利情况的说明
截至本预案签署日，交易对方持有的盛跃网络股权为其合法财产，各交易对
方为其最终权益所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，
不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排。
截至本预案签署日，曜瞿如、宁波盛杰、吉运盛所持有的标的股权存在质押
情形。针对上述情形，曜瞿如、宁波盛杰、吉运盛出具承诺函，承诺在标的资产
交割前解除上述质押。上述质押的质权人中融国际信托有限公司出具承诺函，承
诺在标的资产交割前配合出质人及盛跃网络解除上述股权质押。
截至本预案签署日，除曜瞿如、宁波盛杰、吉运盛所持标的股权存在上述质
押情形外，其他交易对方持有的标的股权不存在质押、冻结、查封、财产保全或
其他权利限制的情形。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，根据各交易对方出具的承诺函，本次交易对方及其主要
管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
321
第四节 标的公司基本情况
盛跃网络为本次交易的标的公司，继承了原美国纳斯达克（NASDAQ）上
市公司 Shanda Games Limited（盛大游戏有限公司）的网络游戏业务、主要经营
性资产与核心经营团队。
一、标的公司基本情况
公司名称 盛跃网络科技（上海）有限公司
企业性质 其他有限责任公司
法定代表人 王佶
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区富特北路 211 号 302 部位 368 室
主要办公地点 中国（上海）自由贸易试验区富特北路 211 号 302 部位 368 室
成立日期 2016 年 11 月 30 日
注册资本 252,267.66 万元
统一社会信用代码 91310115MA1K3K4A54
从事网络科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
务，计算机软件及其辅助设备、五金交电、电线电缆、机电设备、日
用百货、通讯设备、电子产品、化妆品、办公用品、玩具的销售，从
经营范围 事货物及技术的进出口业务，商务信息咨询，企业形象策划，会展会
务服务，设计、制作、代理、发布各类广告业务，电子商务（不得从
事增值电信、金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）2016 年 11 月，公司设立
2016 年 11 月 29 日，上海砾游投资管理有限公司出具股东决定，同意设立
盛跃网络科技（上海）有限公司。
2016 年 11 月 30 日，盛跃网络领取了统一信用代码为 91310115MA1K3K4A54
的《企业法人营业执照》。
2016 年 12 月 28 日，盛跃网络收到上海砾游缴纳的出资款 10 万元，其中 1
万元计入注册资本，9 万元计入资本公积。
322
盛跃网络设立时的出资金额和股权比例情况如下：
单位：万元
股东名称 注册资本 持股比例
上海砾游 1.00 100%
合计 1.00 100%
（二）2016 年 12 月，第一次注册资本增加
2016 年 12 月 1 日，上海砾游出具股东决定，同意将盛跃网络出资额由 1 万
元增加至 100,001 万元，新增注册资本全部由新增股东曜瞿如以货币出资，并同
意就上述事项修改章程。同日，盛跃网络全体股东共同签署修改后的公司章程。
曜瞿如本次向盛跃网络增资价格为 10 元/出资额。
2017 年 1 月 13 日，中国（自由）贸易区试验区市场监督管理局向盛跃网络
核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，盛跃网络的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 注册资本 持股比例
上海砾游 1.00 0.001%
曜瞿如 100,000.00 99.999%
合计 100,001.00 100%
（三）2017 年 3 月，第二次增加注册资本
2017 年 3 月 1 日，盛跃网络召开股东会，同意将出资额由 100,001 万元增加
至 227,041 万元，新增注册资本全部由股东曜瞿如认缴，出资方式为货币，并同
意就上述事项修改章程。同日，盛跃网络全体股东共同签署修改后的公司章程。
曜瞿如本次向盛跃网络增资价格为 10 元/出资额。
2017 年 3 月 22 日，中国（自由）贸易区试验区市场监督管理局向盛跃网络
核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本后，盛跃网络的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 注册资本 持股比例
323
上海砾游 1.00 0.00044%
曜瞿如 227,040.00 99.99956%
合计 227,041.00 100%
（四）2017 年 12 月，第三次增加注册资本
2017 年 12 月 26 日，盛跃网络召开股东会，同意将注册资本由 227,041.00
万元增加至 252,267.66 万元，新增注册资本由股东上虞吉仁以货币认缴出资
12,613.33 万元、由股东上虞熠诚以货币认缴出资 12,613.33 万元，本次增资价格
为 1 元/出资额，并同意就上述事项修改章程。同日，盛跃网络全体股东共同签
署修改后的公司章程。
本次增资完成后，盛跃网络的股权结构如下：
股东名称 注册资本 持股比例
上海砾游 1.00 0.0004%
曜瞿如 227,040.00 89.9996%
上虞吉仁 12,613.33 5%
上虞熠诚 12,613.33 5%
合计 252,267.66 100%
（五）2018 年 1 月股权转让
2018 年 1 月 12 日，盛跃网络召开股东会，全体股东一致同意曜瞿如将其持
有的公司 11.8327%的股权转让给林芝腾讯、其他股东承诺放弃优先受让权，并
同意就上述事项修改章程。同日，曜瞿如与林芝腾讯就前述事项签订《股权转让
协议》，股权转让价格为 298,500 万元人民币，转让价格为 10 元/出资额。2018
年 1 月 16 日，中国（自由）贸易区试验区市场监督管理局向盛跃网络核发了变
更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，盛跃网络的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 持股比例
上海砾游 1.00 0.0004%
曜瞿如 197,190.00 78.16669%
上虞吉仁 12,613.33 5%
324
上虞熠诚 12,613.33 5%
林芝腾讯 29,850.00 11.8327%
合计 252,267.66 100%
（六）2018 年 8 月股权转让
2018 年 8 月 10 日，盛跃网络召开股东会，全体股东一致同意曜瞿如做出如
下股权转让，并放弃对曜瞿如所转让标的公司股权的优先购买权：
转让的标的股权 转让的标的公司出资额
转让方 受让方
比例 （万元）
吉运盛 7.9281% 20,000.00
宁波盛杰 9.8296% 24,796.87
道颖投资 7.9281% 20,000.00
华侨城资本 6.8069% 17,171.62
国华人寿 3.9640% 10,000.00
珠海鸿瀚 2.2904% 5,777.90
歌斐资产-创
世华盛私募基 1.1092% 2,798.04
金
上海馨村 3.2109% 8,100.00
上海华璨 4.0631% 10,250.00
朴华锦岚 2.1802% 5,500.00
上海嘉琴 1.1892% 3,000.00
曜瞿如
宁波公佑 1.0860% 2,739.63
詹弘 1.0544% 2,660.00
殊一投资 1.0341% 2,608.70
领瑞鑫慧 0.7928% 2,000.00
钧成投资 0.7928% 2,000.00
中投盛灿 0.3407% 859.55
若荟投资 0.3390% 855.14
苏州君骏德 0.1652% 416.67
凤凰盛达 0.2577% 650.00
紫荆明曜 0.2435% 614.35
盛世互联 0.2180% 550.00
上虞砾颐 2.6080% 6,579.44
325
子于投资 0.4955% 1,250.00
珠海鸿泰盈 2.3674% 5,972.10
上海砾游 曜瞿如 0.0004% 1.00
同日，前述各方就该等股权转让事项签订《股权转让协议》，且盛跃网络全
体股东共同签署修改后的公司章程。
本次股权转让后，盛跃网络的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 持股比例
曜瞿如 40,041.00 15.87%
林芝腾讯 29,850.00 11.83%
宁波盛杰 24,796.87 9.83%
吉运盛 20,000.00 7.93%
道颖投资 20,000.00 7.93%
华侨城资本 17,171.62 6.81%
上虞吉仁 12,613.33 5.00%
上虞熠诚 12,613.33 5.00%
上海华璨 10,250.00 4.06%
国华人寿 10,000.00 3.96%
上海馨村 8,100.00 3.21%
上虞砾颐 6,579.43 2.61%
珠海鸿泰盈 5,972.10 2.37%
珠海鸿瀚 5,777.90 2.29%
朴华锦岚 5,500.00 2.18%
上海嘉琴 3,000.00 1.19%
歌斐资产-创世华盛私募基金 2,798.04 1.11%
宁波公佑 2,739.63 1.09%
詹弘 2,660.00 1.05%
殊一投资 2,608.70 1.03%
苏州领瑞 2,000.00 0.79%
均成投资 2,000.00 0.79%
子于投资 1,250.00 0.50%
326
中投盛灿 859.55 0.34%
若荟投资 855.14 0.34%
凤凰盛达 650.00 0.26%
紫荆明曜 614.35 0.24%
盛世互联 550.00 0.22%
苏州君骏德 416.67 0.17%
合计 252,267.66 100%
（七）标的公司设立后历次新增出资额实缴情况
标的公司自设立后历次新增出资额的实缴情况如下：
实
缴 实缴金额 计入出资额 计入资本公
实缴时间 验资报告
主 （万元） （万元） 积（万元）
体
2016 年 12 沪宏会师报字（2016）第
360,000 36,000 324,000
月 29 日 HZN0113 号验资报告
2017 年 1 月 沪宏会师报字（2017）第
90,000 9,000 81,000
7日 HZN0014 号验资报告
2017 年 2 月 沪宏会师报字（2017）第
150,000 15,000 135,000
7日 HZN0015 号验资报告
2017 年 3 月 沪宏会师报字（2017）第
72,400 7,240 65,160
14 日 HZN0015-1 号验资报告
2017 年 3 月 沪宏会师报字（2017）第
44,910 4,491 40,419
16 日 HZN0015-2 号验资报告
2017 年 3 月 沪宏会师报字（2017）第
曜 50,000 5,000 45,000
21 日 HZN0015-3 号验资报告
瞿
2017 年 3 月 沪宏会师报字（2017）第
如 354,600 35,460 319,140
24 日 HZN0015-4 号验资报告
2017 年 3 月 沪宏会师报字（2017）第
80,000 8,000 72,000
27 日 HZN0015-5 号验资报告
2017 年 3 月 沪宏会师报字（2017）第
27,720 2,772 24,948
31 日 HZN0015-6 号验资报告
2017 年 4 月 沪宏会师报字（2017）第
100,000 10,000 90,000
7日 HZN0015-7 号验资报告
2017 年 4 月 沪宏会师报字（2017）第
109,370 10,937 98,433
25 日 HZN0015-8 号验资报告
2017 年 5 月 沪宏会师报字（2017）第
170,400 17,040 153,360
19 日 HZN0015-9 号验资报告
327
2017 年 5 月 沪宏会师报字（2017）第
161,000 16,100 144,900
26 日 HZN0015-10 号验资报告
2017 年 5 月 沪宏会师报字（2017）第
250,000 25,000 225,000
27 日 HZN0015-11 号验资报告
2017 年 6 月 沪宏会师报字（2017）第
250,000 25,000 225,000
8日 HZN0015-12 号验资报告
上
虞 2018 年 5 月 沪宏会师报字（2018）第
12,613.33 12,613.33 ——
熠 18 日 HZN0060 号《验资报告》
诚
上
虞 2018 年 5 月 沪宏会师报字（2018）第
12,613.33 12,613.33 ——
吉 18 日 HZN0060 号《验资报告》
仁
合计 2,295,626.66 252,266.66 2,043,360.00 ——
截至本预案签署日，标的公司注册资本已全额缴足。
三、盛跃网络相关的境外上市、私有化及 VIE 拆除情况
盛跃网络为 Shanda Games 境外私有化后设立的境内持股公司，经过相关业
务及资产的重组，继承了原 Shanda Games 的主要业务、资产及经营团队。盛跃
网络继承的游戏业务最初由美国上市公司 Shanda Interactive 于 2001 年开始运营。
Shanda Game 设立后 Shanda Interactive 将游戏业务、资产与人员转移给 Shanda
Games。
Shanda Games 设立至今，经历了搭建境外上市架构、境外上市、私有化退
市、拆除境外上市架构的过程，主要情况如下：
（一）Shanda Games 的设立及境外上市前的重要股权变动
2008 年 6 月 12 日，Shanda Games 在开曼群岛注册成立，设立时发行 1 股股
票。截至设立当日，Shanda Interactive 持有 Shanda Games 100%股份。
2008 年 7 月 1 日，Shanda Games 向 Shanda Interactive 发行 54,999,999 股股
份，同年 9 月 18 日 Shanda Games 再次向 Shanda Interactive 发行 495,000,000 股
股份。
328
2009 年 5 月，Shanda Interactive 将其持有的 Shanda Games100%股权转让给
其全资子公司 Shanda SDG。
截至 2009 年 9 月 Shanda Games 在 NASDAQ 上市前，Shanda Games 的股权
结构如下：
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 Shanda SDG 550,000,000 100%
（二）Shanda Games 的境外上市
2009 年 9 月 25，Shanda Games 在纳斯达克证券交易所完成 83,500,000 股
ADS 的公开发售，发行价格 12.50 美元/ADS，折合 6.25 美元/股。其中 Shanda
Games 发行 13,043,500 股 ADS，其余 70,456,500 股 ADS 由其老股东 Shanda SDG
公开出售。
（三）Shanda Games 的境外退市
1、发出私有化要约
2014 年 1 月 27 日，Shanda Games 董事会收到来自 Shanda Interactive 等提出
的初步非约束性私有化要约，Shanda Interactive、Primavera Capital（Cayman）Fund
I L.P.等拟以 3.45 美元/股（6.9 美元/ADS）购买非其持有的 Shanda Games 全部普
通股股票。
Shanda Games 董事会收到上述非约束性私有化要约后，私有化财团发生了
变化，期间 Shanda Interactive、Primavera Capital（Cayman）Fund I L.P.均退出了
私有化财团，私有化财团后由亿利达合伙、中绒集团、东方弘泰、东方弘智、浩
鼎 BVI、正骏科技、丝路科技、传奇科技组成。
2、设立私有化交易主体
2014 年 9 月 16 日，Capitalhold 和 Capitalcorp 在开曼群岛（Cayman Islands）
注册成立。注册设立时 Capitalhold、Capitalcorp 的唯一股东均为 Sharon Pierson。
同日 Sharon Pierson 将其持有的 Capitalhold100%股权转让给 Shanda SDG，将其
持有的 Capitalcorp100%股权转让给 Capitalhold。
329
2014 年 9 月 28 日，Shanda SDG 将其持有的 Capitalhold100%股权转让给 Yili
Shengda Investment Holdings（Hong Kong）（亿利盛达香港）。
至此私有化交易主体 Capitalhold 和 Capitalcorp 的股权结构股权结构如下：
2015 年 4 月 2 日，亿利盛达香港将其持有的 Capitalhold50%股权转让给中绒
圣达香港。转让完成后，亿利盛达香港、中绒圣达香港各持有 50%的 Capitalhold
股权。至此 Capitalhold 和 Capitalcorp 的股权结构如下：
3、砾天合伙、砾海合伙、砾华合伙间接收购 Shanda Game 股份
2015 年 6 月，砾天合伙与东方智汇（上海）上投资中心（有限合伙）签署
协议购买其持有的华盛 BVI 100%股权，从而间接持有 Shanda Games 61,776,335
股股份。
2015 年 6 月，砾华合伙分别与东方智盛（上海）投资中心（有限合伙）签
署 协 议 购 买 其 持 有 的 通 盛 BVI 100% 股 权 ， 从 而 间 接 持 有 Shanda Games
61,776,334 股股份。
330
2015 年 6 月，砾海合伙、上海砾游与上海并购股权投资基金合伙企业（有
限合伙）及西藏润达能源有限公司签署协议购买其合计持有的上海海胜通 100%
股权，从而间接持有 Shanda Games 107,438,129 股股份。
本次转让完成后砾天合伙通过华盛 BVI 进而通过东方弘智间接持有 Shanda
Game 61,776,335 股 A 类股、砾华合伙通过通盛 BVI 进而通过东方弘泰间接持有
Shanda Game 61,776,334 股 A 类股、砾海合伙通过上海海胜通进而通过浩鼎 BVI
间接持有 Shanda Game 107,438,129 股 A 类股。
4、合并协议的签署
截止私有化退市前 Shanda Games 股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 亿利盛达香港 48,759,187（B 类股） 9.07%
2 中绒圣达香港 48,759,187（B 类股） 9.07%
3 中绒投资香港 80,577,828（A 类股） 14.98%
4 东方弘泰 61,776,334（A 类股） 11.49%
5 东方弘智 61,776,335（A 类股） 11.49%
6 浩鼎 BVI 107,438,129（A 类股） 19.98%
7 其余股东 128,650,874（A 类股） 23.92%
合计 537,737,874 100.00%
注：不包含期权
2015 年 4 月 3 日和 2015 年 9 月 23 日，Capitalhold、Capitalcorp 与 Shanda Games
签署了《Agreement and Plan of Merger》及《Amended and Restated Agreement and
Plan of Merger》。根据前述两份协议，Shanda Games 私有化将通过 Capitalcorp 与
Shanda Games 合并的方式实施，合并完成后，Capitalcorp 将不再存续，Shanda
Games 作为合并后的存续主体将成为 Capitalhold 的全资子公司，私有化价格为
7.10 美元/ADS，折合为 3.55 美元/股。
本次私有化交易过程中，正骏投资香港、中绒传奇香港、丝路投资香港与
Capitalhold 签署了融资承诺，承诺向 Capitalhold 增资入股，其投资金额将用于支
持私有化现金对价的支付。
331
2015 年 11 月 18 日，Shanda Games 召开特别股东大会，审议通过了
《Agreement and Plan of Merger》和补充协议及其项下的私有化交易。
合并正式生效后，Capitalcorp 不再存续，Shanda Games 作为合并后的存续
主体成为 Capitalhold 的全资控股子公司。截止 2015 年 11 月 18 日私有化完成时，
Capitalhold 股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量 持股比例 表决权比例
1 亿利盛达香港 48,759,187（B 类股） 9.08% 34.46%
2 中绒圣达香港 48,759,187（B 类股） 9.08% 34.46%
3 中绒投资香港 80,577,828（A 类股） 15.00% 5.70%
4 东方弘泰 61,776,334（A 类股） 11.50% 4.37%
5 东方弘智 61,776,335（A 类股） 11.50% 4.37%
6 浩鼎 BVI 107,438,129（A 类股） 20.00% 7.59%
7 正骏投资香港 36,125,276（A 类股） 6.73% 2.55%
8 传奇投资香港 28,719,566（A 类股） 5.35% 2.03%
9 丝路投资香港 63,220,116（A 类股） 11.77% 4.47%
11 A 类股小计 439,633,584 81.85% 31.07%
12 B 类股小计 97,518,374 18.15% 68.93%
13 合计 537,151,958 100.00% 100.00%
5、私有化交割及境外退市
2015 年 11 月 18 日，开曼公司注册处核发了《Certificate Of Merger》（证书
编号：748475285098），Shanda Games 和 Capitalcorp 完成有效合并，Shanda Games
成为 Capitalhold 的全资子公司。
2015 年 11 月 30 日，Shanda Games 向 SEC 报备 Form-15，根据美国相关的
证券法律，该表格正式注销了 Shanda Games 的股份登记，并有效地终止了 Shanda
Games 作为 NASDAQ 上市公司向 SEC 提交报告的义务。至此，Shanda Games
完成了私有化交易、自 NASDAQ 退市。
Shanda Games 完成境外退市后的股权架构图如下：
332
注：上图中第一列数字为各主体对 Capitalhold 的持股比例，第二列数字为拥有的 Capitalhold 的投票权比例；
丝路科技、传奇科技、正骏科技、上海海胜通存在少数股东。
上述私有化过程中，各主体取得的发改委及商务部门的批文如下：
丝路科技取得了宁夏发改委“宁发改备案函[2015]16 号”号备案文件以及宁
夏商务厅“境外投资第 N6400201500034 号”企业境外投资证书。
传奇科技取得了宁夏发改委“宁发改备案函[2015]14 号”号备案文件以及宁
夏商务厅“境外投资第 N6400201500033 号”企业境外投资证书。
正骏科技取得了宁夏发改委“宁发改备案函[2015]15 号”号备案文件以及宁
夏商务厅“境外投资第 N6400201500032 号”企业境外投资证书。
中绒圣达合伙取得了宁夏发改委“宁发改备案[2014]64 号”号备案文件以及
宁夏商务厅“境外投资第 N6400201400003 号”企业境外投资证书。
中绒文化合伙取得了宁夏发改委“宁发改备案[2014]63 号”号备案文件以及
宁夏商务厅“境外投资第 N6400201400002 号”企业境外投资证书。
亿利达合伙取得了宁夏发改委“宁发改备案[2014]65 号”、“宁发改外资
[2015]123 号”备案文件以及宁夏商务厅“境外投资第 N6400201400003 号”企
业境外投资证书。
砾华合伙取得了中国（上海）自由贸易实验区管理委员会“境外投资第
N3109201500261 号”企业境外投资证书。
砾天合伙取得了中国（上海）自由贸易实验区管理委员会“上海境外投资第
333
N3109201500263 号”企业境外投资证书。
上海海胜通取得了中国（上海）自由贸易实验区管理委员会“境外投资第
N3109201400068 号”企业境外投资证书。
6、盛跃网络收购 Shanda Games
盛跃网络通过多次收购，取得了 Shanda Games 100%股权，收购完成后，
Shanda Games 股权结构图如下：
（四）VIE 架构的拆除情况
截至 2018 年 4 月 30 日，标的公司已终止 VIE 架构，包括终止与 VIE 公司
自然人或机构股东签署的《借款合同》、《股权质押合同》、《股权处置协议》《授
权委托书》及与 VIE 公司的《业务经营协议》及《独家技术咨询和服务协议》。
上述协议的主要内容如下：
序
协议名称 协议主要内容
号
《股权代持合同/协 代持人为控制方所指定的被控制方的名义股东，为控制方的利
1
议》 益代控制方持有被控制方的股权
《独家咨询和服务 控制方同意作为被控制方独家的咨询和技术服务提供者，被控
2
合同/协议》 制方向控制方支付上述服务的服务费，有效期一般约定较长。
3 《股权处置合同/协 代持方授予控制方一项排他性权利，同意控制方或其指定的第
334
议》 三方有权随时购买代持人股东所持有的全部被控制方股权，有
效期一般约定较长。
为担保控制方于《借款合同/协议》、《独家技术咨询和服务合同
《股权质押合同/协 /协议》、《业务经营合同/协议》、《股权处置合同/协议》等项下
4
议》 的权益得到保障，代持方将其持有的被控制方 100%股权质押给
控制方作为签署协议得到履行的担保。
控制方同意向代持方提供无息借款，用于其取得被控制方的股
5 《借款合同/协议》
权
除非获得控制方或其指定的第三方的事先书面同意，被控制方
将不会进行任何有可能实质影响其资产、业务、人员、义务、
权利或公司经营的交易，同时，被控制方及其代持人股东同意
《业务经营合同/协
6 严格执行控制方对人事安排方面的建议。同时，代持方与 WOFE
议》
签署了《授权委托书》，同意将其持有的被控制方 100%股权对
应的股东权利授权给控制方息（包括但不限于表决权），有效期
一般约定较长。
代持方不可撤销地授权控制方行使被控制公司股东所享有的全
部股东权利，包括但不限于：参加公司股东会议，行使股东表
7 《授权委托书》
决权，指定和任命公司的董事、总经理, 财务总监及其他高级
管理人员等。
截止 2018 年 4 月 30 日，标的公司已终止全部 VIE 协议，具体情况如下：
VIE 控制的 VIE 签署时 VIE 终止前 VIE 解除时 VIE 终止后
序号 境内主体
比例 间 控制主体 间 控制主体
1 数龙科技 100% 2008.7 盛趣信息 2018.4.25 盛趣信息
2 盛展网络 100% 2013.8 盛趣信息 2018.4.25 盛趣信息
3 泛果信息 100% 2010.8 盛趣信息 2018.3.7 梦幻国度
4 鼎趣投资 100% 2011.8 盛趣信息 2018.3.7 梦幻国度
5 天津盛景 100% 2013.8 盛趣信息 2015.12.2 数龙科技
6 上海数吉 100% 2010.8 盛趣信息 2018.1.3 不再控制
7 上海鸿利 100% 2010.12 酷银上海 2018.4.25 盛趣信息
注 1：2010 年 12 月前，盛趣信息通过 VIE 协议控制上海鸿利，自 2010 年 12 月起，变更为
酷银上海通过 VIE 协议控制上海鸿利；注 2：上海数吉 2018 年 1 月终止 VIE 控制关系，并
将其股权转让给上海京禾网络科技有限公司，上海数吉不再为标的公司控制。
上述 VIE 协议终止前，均处于正常执行状态。拆除 VIE 架构后，相关资产
的权属清晰，生产经营符合国家产业政策及相关法律法规的规定。VIE 协议控制
的子公司均已完成了股权转让。
截止 2018 年 4 月 30 日盛跃网络股权结构如下：
335
盛跃网络
100% 100% 100% 100% 100% 100%
乐娱信息 数吉科技 盛大游戏 鸿利科技 梦幻国度 毕栎信息
（宁夏）
100% 100%
100% 100% 100% 100%
贻赫股权 DREAMLAND
鼎趣网络 怡通网络 泛果信息 TECHNOLOGY(HK) 鼎趣股权
LIMITED
51% 100% 51% 100% 51%
100% 100% 100%
上虞掌娱 上虞鹅惠 洋葱网络 丰然股权 偶藻网络 Shengqu Technology 95%
SDGI Pte.Ltd. Shengqu Technology 5%
International (Pt e) 盛绩信息
(Si ngapore) Holdings(HK) Limi ted
Ltd.(Si ngapore)
100%
100% 世优网络 赛赫股权 100% 100% 100%
栎颐信息 佳宜科技 Shanda Games Technology 5% 95%
100% 100% 51% 蓝沙信息
100% (HK) Limi ted
心乐科技 上虞博然 上虞掌动
100%
100% 栎趣信息 100%
100% 世颐信息 汯然股权 Shengqu Technology
Korean Investment 滨辰科技
100% Limi ted(BVI)
100%
数龙信息 盛奇网络 51.08% 79.54%
20.46%
Act oz Soft Co., Eyedentit y Games,
Ltd.(Sout h Korea) Inc.(Sout h Korea)
100% 100%
100% 100%
Eyedentit y EYEDENTITY
Act oz Soft HongKong
Act oz Stars Co., Ltd Entert ainm ent GAMES HK
Limi ted
Co.,Ltd(Sout h Korea) LIMITED
100%
100% 100%
EYEDENTITY
Act oz In World(Sout h 美娱信息
GAMES(Japan)
Korea)
100%
盛趣信息 50% 50%
南京数龙
100% 100% 100% 100%
上海鸿利 盛展网络 盛鹏信息 50% 成都游吉 50%
数龙科技
100% 100%
100% 100% 100% 100% 100% 100%
南京盛大 江苏盛大 80% 80% 100%
智捷付 游吉科技 盛景贸易 盛页信息 宁夏数龙 盛启信息
网络 网络 336 锦天科技 星漫科技 动娱信息
科技
100%
智捷银 20% 20%
（五）涉及私有化的诉讼
1、开曼异议股东诉讼
Shanda Games 私有化退市过程中，合计持股 1.64%的少数股东——Maso
Capital Investments Limited、Crown Managed Accounts SPC（代表 Crown/Maso
Segregated Portfolio）和 Blackwell Partners LLC（以往简称“异议股东”）未接受
私有化要约，对 Shanda Games 私有化退市后就私有化价格（7.10 美元/ADS，折
合为 3.55 美元/股）公允性持有异议。
2016 年至 2018 年，Shanda Games 与异议股东就私有化价格公允性在开曼群
岛法院（The Grant Court of the Cayman Islands）多次进行诉讼。2018 年 3 月 6
日，开曼群岛上诉法院（The Grant Court of the Cayman Islands）进行了二审判决，
判定 Shanda Games 股权回购公允价值为 6.42 美元/股，Shanda Games 应将差价
共计 25,335,198 美元支付给异议股东，同时支付利息，公允利率为 4.295%。
截至目前，Shanda Games 与异议股东双方均就前述二审判决提起上诉，开
曼群岛上诉法院（The Court of Appeal of the Cayman Islands）同意上诉申请，同
意由 Privy Council 最终认定私有化的公允价格及公允利率。
2、美国股东诉讼
根据盛跃网络出具的说明、境外律师的书面回复，2018 年 3 月 19 日，Astor
BK Realty Trust 向纽约南区联邦地区法院（federal district court for the Southern
District of New York）提起集体诉讼，称 Shanda Games 与张蓥锋、姚立、林利军、
Heng Wing Chan、桂勇、梁少林、陈大年 7 名董事、高级管理人员在 Shanda Games
私有化过程中违反证券交易法（Securities Exchange Act）相关规定，在有关私有
化的代理公告（the Proxy Statement）中存在重大虚假陈述及遗漏，请求赔偿损失
及合理的律师及专家费用等。
截至目前，上述诉讼尚未开庭审理。
Shanda Games 目前已不在本次标的资产范围，且张蓥锋、姚立、林利军、
Heng Wing Chan、桂勇、梁少林、陈大年 7 名自然人亦不在盛跃网络及其控股子
337
公司任职。
Shanda Games 私有化退市履行了公司股东大会的表决程序，取得三分之二
以上表决权股东的同意，履行并完成了 SEC 私有化退市的问询与报备程序，并
于 2015 年 11 月 30 日成功私有化退市。
综上， Shanda Games 私有化已履行完公司的决策程序、SEC 问询报备程序，
且上述诉讼参与方均非本次交易的标的资产或交易对方，亦未在盛跃网络及其控
股子公司任职，因此，上述诉讼不会对本次交易产生实质性影响。
四、与控股股东、实际控制人的产权控制关系
（一）产权控制关系
截至本预案签署日，标的公司产权控制关系如下：
（二）控股股东和实际控制人
截至本预案签署日，曜瞿如持有盛跃网络 15.87%股权，系盛跃网络的控股
股东，同时上虞熠诚与曜瞿如签署《表决权委托协议》，上虞熠诚将其持有的盛
跃网络股权的全部表决权委托曜瞿如行使，上述表决权委托自曜瞿如、上虞熠诚
不再作为盛跃网络股东时自动终止。因此曜瞿如实际控制盛跃网络 20.87%的表
决权；王苗通作为曜瞿如的实际控制人，系盛跃网络的实际控制人。
关于曜瞿如的情况详见本预案“第三节 交易对方情况/二、交易对方详细情
338
况/（一）曜瞿如”。
（三）公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
标的公司的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，《公司
章程》亦不存在对高级管理人员的特殊安排。
（四）原高管人员和核心人员的安排
本次重组后，盛跃网络现有高级管理人员将保持稳定，不存在其他特别安排
事宜。未来若有需要，盛跃网络将根据法律、法规、业务发展需要和公司章程规
定，履行必要的程序后进行调整。
（五）影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本预案签署日，标的公司不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
五、盛跃网络下属公司情况
截至 2018 年 4 月 30 日，盛跃网络控股公司如下：
339
盛跃网络
100% 100% 100% 100% 100% 100%
乐娱信息 数吉科技 盛大游戏（宁夏） 鸿利科技 梦幻国度 毕栎信息
100% 100%
100% 100% 100% 100% 100%
贻赫股权 DREAMLAND
Shinegame 鼎趣网络 怡通网络 泛果信息 TECHNOLOGY(HK) 鼎趣股权
Technology Limited LIMITED
100% 100% 100%
Shengqu Technology 95%
51% 100% 51% 100% 51% SDGI Pte.Ltd. Shengqu Technology 5%
International (Pt e) 盛绩信息
丰然股权 偶藻网络 (Si ngapore) Holdings(HK) Limi ted
上虞掌娱 上虞鹅惠 洋葱网络 Ltd.(Si ngapore)
100%
100% 世优网络 赛赫股权 100% 100% 100%
栎颐信息 佳宜科技 Shanda Games Technology 5% 95%
100% 100% 51% 蓝沙信息
100% (HK) Limi ted
心乐科技 上虞博然 上虞掌动
100%
100% 栎趣信息 100%
100% 世颐信息 汯然股权 Shengqu Technology
Korean Investment 滨辰科技
100% Limi ted(BVI)
100%
数龙信息 盛奇网络 51.08% 79.54%
20.46%
Act oz Soft C o., Eyedentit y Games,
Ltd.(Sout h Korea) Inc.(Sout h Korea)
100% 100%
100% 100%
Eyedentit y EYEDENTITY
Act oz Soft HongKong
Act oz Stars Co., Ltd Entert ainm ent GAMES HK
Limi ted
Co.,Ltd(Sout h Korea) LIMITED
100%
100% 100%
EYEDENTITY
Act oz In World(Sout h 美娱信息
GAMES(Japan)
Korea)
100%
盛趣信息 50% 50%
南京数龙
100% 100% 100% 100%
上海鸿利 盛展网络 盛鹏信息 50% 成都游吉 50%
数龙科技
100% 100%
100% 100% 100% 100% 100% 100%
南京盛大 100% 80% 80% 100%
江苏盛大
网络 盛汀信息 智捷付 游吉科技 盛景贸易 盛页信息 宁夏数龙 盛启信息
网络 锦天科技 星漫科技 动娱信息
科技
100%
智捷银 20% 20%
注：标黄方框内为标的公司盛跃网络的一级控股子公司。
340
截止 2018 年 4 月 30 日，盛跃网络境内控股子公司及海外控股子公司的主要
业务情况如下：
（一）国内公司的业务类型
业务类型 公司名称
盛趣信息技术(上海)有限公司
技术研发与技术支持
上海盛页信息科技有限公司
蓝沙信息技术（上海）有限公司
网络游戏研发与自有游戏授权运营
盛绩信息技术(上海)有限公司
乐娱信息技术（浙江）有限公司
网络游戏 IP 引进与授权运营管理
美娱信息技术（上海）有限公司
上海偶藻网络技术有限公司
珠海心乐科技有限公司
绍兴上虞掌动网络科技有限公司
网络游戏研发 成都锦天科技发展有限责任公司
成都星漫科技有限公司
绍兴上虞掌娱网络科技有限公司
绍兴上虞世颐信息技术有限公司
上海数龙科技有限公司
南京数龙计算机科技有限公司
成都游吉科技有限公司
天津游吉科技有限公司
网络游戏运营及相关辅助公司 数龙信息技术（浙江）有限公司
上海盛展网络科技有限公司
南京盛大网络发展有限公司
江苏盛大网络科技有限公司
上海鸿利数码科技有限公司
天津盛景贸易有限公司
游戏点卡销售 绍兴上虞世优网络科技有限公司
宁夏智捷银贸易有限公司
鼎趣股权投资管理（上海）有限公司
绍兴上虞贻赫股权投资有限公司
投资业务
绍兴上虞赛赫股权投资有限公司
绍兴上虞鹅惠信息技术有限公司
341
宁夏智捷付电子支付服务有限公司
宁夏数龙科技网络有限公司
上海梦幻国度计算机科技有限公司
喀什盛启信息科技有限公司
成都动娱信息技术有限公司
栎颐信息技术（上海）有限公司
上海栎趣信息技术有限公司
宁夏佳宜科技有限公司
宁夏滨辰科技有限公司
上海盛鹏信息技术有限公司
上海泛果信息技术有限公司
控股及其他 宁夏鸿利科技网络有限公司
盛大游戏（宁夏）有限公司
宁夏鼎趣网络科技有限公司
宁夏怡通网络科技有限公司
宁夏数吉科技网络有限公司
绍兴上虞丰然股权投资有限公司
霍尔果斯洋葱网络技术有限公司
绍兴上虞博然股权投资有限公司
绍兴上虞汯然股权投资有限公司
上海盛汀信息科技有限公司
浙江盛奇网络科技有限公司
上海毕栎信息技术有限公司
（二）海外公司的业务类型
业务类型 公司名称
Shengqu Technology Holdings (HK) Limited
控股及其他 Shinegame Technology Limited
Shengqu Technology International(Pte.)Ltd.
Actoz Soft Co.,Ltd.
网络游戏研发与运营
Eyedentity Games,Inc.
Actoz Stars Co.,Ltd
网络游戏运营 Eyedentity Entertainment Co.,Ltd.
Eyedentity Games Japan 株式会社
342
投资业务 Shengqu Technology Korean Investment Limited
Dreamland Technology (HK) Limited
SDGI Pte.Ltd.
Actoz In world
控股及其他
Actoz Soft HongKong Limited
Eyedentity Games HK Limited
Shanda Games Technology (HK) Limited
六、主要财务数据
标的公司最近两年一期未经审计的财务报表主要财务数据列示如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
报表项目 2018 年 4 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 1,330,400.70 1,339,971.16 1,242,517.17
负债总额 164,915.20 225,195.10 838,653.93
所有者权益 1,165,485.50 1,114,776.06 403,863.24
（二）利润表主要数据
单位：万元
报表项目 2018 年 1-4 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 107,415.38 419,441.14 376,111.22
营业成本 23,624.62 108,735.88 70,019.06
管理费用 33,031.93 210,827.51 230,978.12
其中：股份支付 121,694.65 116,801.30
营业利润 42,919.87 83,665.35 70,653.91
利润总额 42,925.37 84,217.83 71,730.48
净利润 54,340.24 52,563.54 41,907.94
扣除股份支付费用后净利润 54,340.24 174,258.19 158,709.24
扣除非经常性损益后归属于母公司净利润 53,956.96 149,977.68 -0.06
标的公司报告期内主要非经常性损益为股权激励费用及同一控制下企业合
并前实现的净利润。
343
2016 年度标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为亏损 0.06
万元，主要是由于 2016 年末盛跃网络同一控制下合并取得 Shanda Games 控制权，
盛跃网络在取得 Shanda Games 控制权之前仅为控股平台未经营具体业务。盛跃
网络同一控制下企业合并追溯调整的 2016 年度净利润全部视为非经常性损益，
且盛跃网络 2016 年度确认股权激励费用 116,801.30 万元，剔除上述因素影响盛
跃网络 2016 年度实现净利润 158,709.24 万元。
3、非经常性损益情况
标的公司最近两年非经常性损益明细如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-4 月 2017 年度 2016 年度
非流动资产处置损益 1,126.83 5,013.18 -
计入当期损益的政府补助 520.57 14,613.80 -
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合
并日的当期净损益 - - 158,709.30
（不含以权益结算的股份支付）
除同本集团正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融
负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 - 68.99 -
性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融
资产取得的投资收益
以权益结算的股份支付 - -113,519.97 -116,801.30
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 5.50 552.48 -
小计 1,652.91 -93,271.52 41,908.00
所得税影响额 -413.48 -4,265.27 -
少数股东权益影响额（税后） 4.26 -194.88 24,366.99
合计 1,243.69 -97,731.67 17,541.01
七、盛跃网络主营业务情况
（一）标的公司所处行业的基本情况
标的公司是全球领先的网络游戏开发商、运营商和发行商，标的公司的产品
主要为客户端游戏与移动网络游戏，属于网络游戏行业。公司深耕端游领域多年，
拥有雄厚的顶级 IP 资源储备，目前已形成移动、端游、页游三个产品条线的完
344
整布局，在研发、发行、运营、授权等多个行业细分领域表现突出。
1、行业概述
网络游戏是指由软件程序和信息数据构成，通过互联网、移动通信网等信息
网络提供的游戏产品和服务。按照游戏运行载体划分，网络游戏具体可以分为
PC 端网络游戏、移动网络游戏（手游）和电视游戏三大类，其中 PC 端网络游
戏又可分为客户端游戏（端游）和网页游戏（页游）。
客户端游戏，是指游戏用户需要自互联网下载游戏客户端，通过客户端进入
游戏的网络游戏。网页游戏是基于网页开发技术，于互联网浏览器上实现的网络
游戏类型，游戏用户可以直接通过互联网浏览器登录网页游戏。移动游戏是指以
手机或其他移动终端为载体的网络游戏，通过移动互联网接入游戏服务器进行多
人同时在线互动的网络游戏。电视游戏通常使用电视屏幕作为显示器，需借助一
定的专用设备运行，例如主机 Xbox、PlayStation、安卓游戏盒子等。
2、网络游戏行业监管体制和法律法规
（1）行业管理体制和主管部门
我国网络游戏行业的行政主管部门为工信部、文化部、国家新闻出版广电总
局，行业自律性组织包括中国软件行业协会游戏软件分会和中国出版工作者协会
游戏工作委员会等。
① 工信部
工信部主要负责制定并组织实施工业、通信业的行业发展规划、产业政策、
345
技术标准和规范，依法对电信与信息服务市场进行监管，指导推进信息化建设，
承担通信网络安全及相关信息安全管理的责任。
② 文化和旅游部
文化和旅游部的职责之一是负责拟订文化艺术方针政策，起草文化艺术法律
法规草案；拟订文化艺术事业发展规划并组织实施；拟订动漫、游戏产业发展规
划并组织实施，指导协调动漫、游戏产业发展；对网络游戏服务进行监管（不含
网络游戏的网上出版前置审批）。
③ 国家新闻出版广电总局
国家新闻出版广电总局、原国家新闻出版总署（国家版权局）负责起草新闻
出版、著作权管理的法律法规草案，负责著作权管理工作，负责对互联网出版活
动和开办手机书刊、手机文学业务进行审批和监管，负责网络游戏前置审批和进
口网络游戏审批管理。
④ 中国软件行业协会游戏软件分会
中国软件行业协会游戏软件分会是我国游戏行业合法主管协会，隶属于工信
部，业务上接受工信部、文化部等业务有关的主管部门领导，其主要职责和任务
是配合、协助政府的游戏产业主管部门对我国从事游戏产品（包含各种类型的游
戏机硬件产品和各种类型的游戏软件产品）开发、生产、运营、服务、传播、管
理、培训活动的单位和个人进行协调和管理，是全国性的行业组织。
⑤ 中国出版工作者协会游戏工作委员会
中国出版工作者协会游戏工作委员会是目前中国游戏领域最大的自律性组
织，主要致力于改善游戏出版业，规范游戏出版物市场。
（2）行业主要监管法规及发展政策
网络游戏行业涉及的主要法律法规和自律规定如下：
发布时间 发布单位 文件名称 主要内容
2000 年 9 月 国务院 《中华人民共和国电 从事经营性互联网信息服务的企业，应
346
发布时间 发布单位 文件名称 主要内容
信条例》和《互联网 当办理取得《增值电信业务经营许可
信息服务管理办法》 证》。
对从事游戏产品研发、生产、制造、经
中国软件行业协 《中国游戏行业自律
2005 年 6 月 营活动的企业在权利和义务、行业经营
会游戏软件分会 公约》
行为进行了明确规范。
《电信业务经营许可 经营电信业务，应当依法取得电信管理
2009 年 4 月 工业和信息化部
管理办法》 机构颁发的经营许可证。
《关于加强网络游戏
对网络游戏企业发行虚拟货币行为进
2009 年 6 月 文化部、商务部 虚拟货币管理工作的
行了规范。
通知》
《新闻出版总署、国
家版权局、全国“扫
黄打非”工作小组办
新闻出版总署、 公室关于贯彻落实国 将网络游戏内容通过互联网向公众提
国家版权局、全 务院<“三定”规定> 供在线交互使用或下载等运营服务是
2009 年 9 月
国“扫黄打非” 和中央编办有关解 网络游戏出版行为，必须严格按照国家
工作小组办公室 释，进一步加强网络 法规履行前置审批。
游戏前置审批和进口
网络游戏审批管理的
通知》
对网络游戏的内容审查、网络游戏的研
发生产、上网运营以及网络游戏虚拟货
《网络游戏管理暂行 币发行与交易服务等形式的经营活动
2010 年 6 月 文化部
办法》 进行了明确规范，且国产网络游戏在上
网运营之日起 30 日内应当按规定向国
务院文化行政部门履行备案手续。
《互联网文化管理暂 申请设立经营性互联网文化单位，应当
2011 年 2 月 文化部
行规定》 办理取得《网络文化经营许可证》。
查处违法网络游戏等互联网文化活动，
依照实施违法经营行为的企业注册地
或者企业实际经营地进行管辖；企业注
《关于印发<网络文 册地和实际经营地无法确定的，由从事
2012 年 9 月 文化部 化市场执法工作指引 违法经营活动网站的信息服务许可地
（试行）>的通知》 或者备案地进行管辖；没有许可或者备
案的，由该网站服务器所在地管辖；网
站服务器设置在境外的，由违法行为发
生地进行管辖。
从事网络出版服务，必须依法经过出版
国家新闻出版广
《网络出版服务管理 行政主管部门批准。网络出版服务单位
2016 年 2 月 电总局工业和信
规定》 实行编辑责任制度，保障网络出版物内
息化部
容合法。中外合资经营、中外合作经营
347
发布时间 发布单位 文件名称 主要内容
和外资经营的单位不得从事网络出版
服务。
网络游戏行业涉及的主要发展政策如下：
时间 发布单位 文件名称 主要内容
增强游戏产业的核心竞争力，推动民族原
《文化部关于加快
创网络游戏的发展，提高游戏产品的文化
2009 年 9 月 文化部 文化产业发展的指
内涵。鼓励游戏企业打造中国游戏品牌，
导意见》
积极开拓海外市场。
发展重点文化产业。以文化创意、动漫等
《文化产业振兴规 产业为重点，着重发展文化科技、音乐制
2009 年 9 月 国务院
划》 作、艺术创作、动漫游戏等企业，增强影
响力和带动力。
中国人民银
行、中宣部、
财政部、文化
部、广电总 《关于金融支持文 加强适合于创业板市场的中小文化企业
2010 年 3 月 局、新闻出版 化产业振兴和发展 项目的筛选和储备，支持其中符合条件的
总署、银监 繁荣的指导意见》 企业上市。
会、证监会和
保监会等九
部委
推进文化产业结构调整，大力发展文化创
意和动漫等重点文化产业，扶持中小企
《“十二五 ”发展
2011 年 3 月 国务院 业，鼓励文化企业跨地域、跨行业、跨所
规划》
有制经营和重组，提高文化产业规模化、
集约化、专业化水平。
《中共中央关于深 将“加快发展文化创意、数字出版、移动
中国共产党 化文化体制改革、推 多媒体、动漫游戏等新兴文化产业”作为
2011 年 10 月 十七届六中 动社会主义文化大 构建现代文化产业体系的重要一环，为网
全会 发展大繁荣若干重 络游戏行业的发展提供了强有力的政策
大问题的决定》 支持依据和保障。
推动文化产业重点领域发展。积极协调有
《“十二五 ”时期 关部门，逐步完善文化产业各门类政策，
2012 年 2 月 文化部 文化改革发展规划 改造提升演艺、娱乐、文化旅游、工艺美
纲要》 术等传统文化产业，加快发展动漫、游戏、
网络文化等新兴文化产业。
《国务院关于促进 大力发展新兴文化产业，促进动漫、网络
2013 年 8 月 国务院 信息消费扩大内需 游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化
的若干意见》 内容的消费。
348
时间 发布单位 文件名称 主要内容
提出加快完善文化管理体制和文化生产
经营机制，建立健全现代公共文化服务体
《关于全面深化改 系、现代文化市场体系，推动社会主义文
中国共产党
2013 年 11 月 革若干重大问题的 化大发展大繁荣。此举将有力地推动产业
中央委员会
决定》 整合，促进跨区域、跨行业并购重组，尤
其是在影视、动漫、游戏等国家重点扶持
的行业。
推动传统文化单位发展互联网新媒体，推
《关于推进文化创 动传统媒体和新兴媒体融合发展，提升先
意和设计服务与相 进文化互联网传播吸引力。深入挖掘优秀
2014 年 2 月 国务院
关产业融合发展的 文化资源，推动动漫游戏等产业优化升
若干意见》 级，打造民族品牌。推动动漫游戏与虚拟
仿真技术在设计、制造等产业领域。
加快推进文化企业直接融资、支持文化企
文化部、人民 《关于深入推进文 业通过资本市场上市融资、再融资和并购
2014 年 3 月
银行、财政部 化金融合作的意见》 重组；鼓励文化企业并购重组，实现文化
资本整合。
到 2020 年，文化产业整体实力和竞争力
明显增强，培育形成一批新的增长点、增
长极和增长带，全面提升文化产业发展的
质量和效益，文化产业成为国民经济支柱
产业。
培育一批核心竞争力强的骨干文化企业，
鼓励产业关联度高的文化企业以资本为
纽带联合重组，推动跨地区跨行业跨所有
《文化部“十三五” 制并购重组，提高文化产业规模化、集约
2017 年 4 月 文化部 时期文化产业发展 化、专业化水平。
规划》 培育一批具有较强品牌影响力和国际竞
争力的骨干游戏企业，创作生产一批内容
健康向上、富有民族特色的游戏精品。推
进游戏产业结构升级，推动网络游戏、电
子游戏等游戏门类协调发展，促进移动游
戏、电子竞技、游戏直播、虚拟现实游戏
等新业态发展。制定游戏内容开发指引，
鼓励游戏创意研发，建立有力的游戏评价
奖惩体系。
中共中央办 《国家“十三五”时 加快发展网络视听、移动多媒体、数字出
2017 年 5 月 公厅、国务院 期文化发展改革纲 版、动漫游戏、创意设计、3D 和巨幕电影
办公厅 要》 等新兴产业。
3、标的公司在产业链中的位置
349
（1）客户端游戏产业链
针对客户端游戏，其产业链从上游至下游依次包括游戏研发商、游戏发行运
营商、销售平台和游戏用户。
目前客户端网络游戏市场较为普遍的运作流程为：游戏运营商在研发商将游
戏开发完成后，发布产品，同时通过广告媒介进行产品的宣传推广，并在游戏上
线后负责产品的运营工作。在产生付费需求时，用户通过销售平台完成支付，销
售平台再将所得流水转交给运营商并领取一定的佣金。
标的公司在客户端游戏产业链中担任游戏研发商和发行商、运营商的角色。
公司主要进行客户端游戏的自主研发并运营，同时充分利用公司的发行优势进行
海外优质游戏产品的代理。
客户端游戏产业链示意图
① 游戏研发商
游戏研发商即设计并研发游戏产品的厂商，是处于行业产业链上游的内容提
供者。游戏研发商根据市场需求、自身研发实力及游戏市场的发展趋势，组织策
划、美工、程序开发人员等进行游戏研发，再经过多轮测试并调整完善后形成最
终的游戏产品，待作品完成后适时向游戏发行运营商推出。
② 游戏发行运营商
350
游戏发行运营商负责将研发成型的游戏投放到市场上，并自主进行运营，同
时通过广告媒介推广游戏产品。在游戏运营过程中，运营商负责游戏的运营、维
护，并通过销售平台完成用户充值和收益结算等业务。
③ 销售平台
在客户端游戏领域，一方面，销售平台通过其销售渠道为用户提供线下的服
务，如网吧充值等服务；另一方面，销售平台也为用户提供线上服务，如游戏虚
拟货币的出售等。当用户充值费用后，销售平台将充值费用交由发行运营商，并
提取一定的分成。
④ 游戏用户
用户作为产业链的终端，是游戏的使用者，同时也为产品的改善提供建议，
并通过各种支付渠道进行游戏充值。
（2）移动游戏产业链
移动游戏产业链示意图如下：
① 游戏开发商
移动游戏开发商负责移动游戏的创意、策划和开发工作。
② 游戏发行运营商
351
移动游戏发行运营商除进行游戏的推广宣传外，还需要与渠道商接洽沟通，
利用渠道商的流量资源将产品推向用户。
③ 游戏渠道商
游戏渠道商、移动游戏运营平台的主要业务为在其自身推广平台（包括门户
或社区网站、应用商店等）上向游戏玩家提供游戏产品的资讯介绍、进入链接等。
推广平台主要可以分为线上平台和线下平台两大类。线上平台主要包括第三方应
用市场（如百度移动游戏、腾讯应用宝等）、官方应用市场（如 Apple App Store、
GooglePlay 等）、以及传统的电信运营商；线下平台主要包括终端厂商、刷机预
装和实体门店等。
④ 用户
用户作为移动游戏产业链的终端，是游戏的使用者，同时也为产品的改善和
更新提供建议，并通过各种支付渠道进行支付。
目前移动游戏市场较为普遍的运作流程为：游戏开发商与游戏发行运营商签
订游戏代理协议，发行运营商凭借自己的渠道资源和运营经验优势，与游戏运营
平台接洽沟通，发行运营商再通过游戏运营平台将游戏产品推广到最终的游戏玩
家。游戏运营平台通过支付渠道，完成对游戏玩家的收费，并与发行运营商进行
收入分成结算，此后由发行运营商向开发商支付版权金。当游戏平台规模较小时，
游戏发行运营商也可直接通过支付渠道进行收费，再由其完成对游戏运营平台和
开发商的分成。
标的公司在移动网络游戏产业链中担任游戏研发商和发行运营商的角色。与
客户端游戏不同的是，对于移动网络游戏，公司通常采用与渠道商联合运营的模
式，双方进行部分运营数据的分享。公司主要进行移动网络游戏的自主研发与联
合运营，同时充分利用公司的发行优势进行海外优质产品的代理。
（二）主营业务情况
1、主营业务基本情况
352
盛跃网络系为收购整合盛大游戏资产而特别设立的主体，主要经营实体为其
控制的盛趣信息、蓝沙信息、盛绩信息、数龙科技等下属企业。
标的公司是全球领先的网络游戏开发商、运营商和发行商，拥有雄厚的顶级
IP 资源，深耕端游领域多年，并已完成移动网络游戏业务布局，目前有多款端
游和移动网络游戏正在运营。标的公司凭借多年的市场积累及巨大的品牌影响
力、强大的研发与运营能力、丰富的 IP 储备、围绕“精品研发、全球发行、IP
管理、新文化产业生态圈”四大战略，不断开拓其全球化布局，积极推进游戏与
文化融合，弘扬中华民族文化，逐步发展成为全球领先的国际化文化娱乐平台。
标的公司旗下子公司是我国网络游戏行业最具影响力的企业之一，自成立之
日起，便一直致力于网络游戏的研发与运营，培育了众多在网络游戏行业、游戏
玩家群体中拥有巨大影响力的知名游戏 IP。2001 年 9 月，《热血传奇》正式上线
运营，揭开了中国大规模网络游戏时代的开端。《热血传奇》是我国第一款实现
点卡收费的网络游戏以及第一款同时在线人数破百万的游戏，且作为已在中国运
营 17 年的游戏。此后，标的公司子公司代理运营了《传奇 3》、《泡泡堂》、《龙
之谷》、《永恒之塔》、《冒险岛》、《最终幻想 14》、《勇者斗恶龙 X》、《新热血英
豪》、《泡泡战士》、《彩虹岛》等客户端网络游戏。标的公司亦重视网络游戏的自
主研发，2003 年，标的公司子公司自主研发的第一款网络游戏《传奇世界》上
线，之后自主研发了《风云》、《梦幻国度》、《新英雄年代》、《千年 3》、《星尘传
说 online》、《传世群英传》、《星辰变》、《传世无双》、《传奇永恒》等多款客户端
网络游产品。2005 年，标的公司宣布《热血传奇》、《传奇世界》、《梦幻国度》
三款游戏采用“永久免费”，开创客户端网络游戏盈利新模式——“游戏免费，
增值服务收费”，并成为主流的游戏商业模式。标的公司及其子公司近 17 年的网
络游戏研发与市场运营积累了庞大的端游客户群体、积攒了丰富的端游开发与运
营经验、树立了强大的品牌影响力。
2013 年，标的公司及其子公司将网络游戏业务拓展至在移动网络游戏领域，
标的公司及其子公司成功发行代理手机卡牌 RPG 游戏《扩散性百万亚瑟王》，该
游戏在上线当年便获得“中国移动游戏大会最佳引进游戏奖”、“金翎奖荣获最佳
353
境外手机游戏”与“GMGDC 中国最受欢迎手机网游”的殊荣。《扩散性百万亚
瑟王》的推出助力公司实现了从端游到手游的转型。此后标的公司在移动网络游
戏领域自研推出了《热血传奇手游》、《传奇世界手游》、《血族》、《超级地城之光》、
《龙之谷手游》、《神无月》等多款精品移动游戏，同时代理运营《爱与演唱会！
学园偶像祭》、《辐射避难所单机版》、《城与龙》、与《神域召唤》等，积累了丰
富的移动游戏市场研发与运营经验，取得不俗的市场成绩与玩家口碑，多次获得
“金翎奖十大移动游戏最佳品牌发行商”、“中国移动游戏大会最佳手机游戏发行
商”、“十大最受欢迎移动网络游戏”等荣誉。
标的公司 IP 资源储备丰富，在深耕游戏研发与运营的基础上，凭借雄厚的
IP 运营能力，践行新文化产业生态圈的战略。围绕优质 IP 在影视、文学、周边
产品等方面积极进行拓展，打造多元化的产品布局，最大程度挖掘 IP 价值。标的
公司拥有“传奇”、“传奇世界”、“龙之谷”、“神无月”等多个著名 IP。在 IP 运
营方面，设置 IP 发展中心，对现有 IP 进行转化、周边产品衍生、对现有 IP 进
行内容衍生完善等。
作为国内最早进入网络游戏研发领域的公司之一，标的公司一直注重技术自
主研发，拥有自主研发的游戏通用开发框架、游戏引擎、游戏支撑系统、游戏基
础运维等多方面的研究成果，在技术积累方面处于行业领先地位。在游戏通用开
发 框 架 方 面 ， 标 的 公 司 先 后 自 主 研 发 了 GMMOFramework 开 发 框 架 与
GGSAFramework 全球通服游戏框架，该类框架包含了完整的客户端、服务器、
工具链，积累了大量游戏开发经验和功能代码，该类开发框架有效地减少同类框
架机制的重复开发工作、极大地提高了游戏研发效率、有效地保证了游戏研发质
量。在游戏引擎方面，标的公司自主研发的自适应渲染引擎，在 Unity3D 商业套
件基础上，封装了大量功能和优化代码以及完整的美术资源工作链，可以根据设
备及其硬件性能以及游戏的运营情况动态调整游戏参数、平衡渲染效果与运行流
畅度。在游戏支撑系统方面，标的公司自主研发了包含丰富功能模块的游戏研发
运营支持系统，具有提供自动更新、崩溃收集、消息推送、社交分享、游戏语音、
视频直播、手机安全等游戏支持功能，为游戏研发与运营提供有效支撑。在游戏
基础运维方面，标的公司自主研发了游戏防外挂技术系统对整个游戏过程进行全
354
方位防外挂监控；自主研发的一站式的自动化运维平台可以实现对业务的开区、
扩缩容、发布等复杂场景的提供自动化操作解决方案。
标的公司积极推进游戏与文化融合，在“互联网+中华文明”的践行上做出
积极的探索，弘扬中华民族文化与社会正能量，践行行业开创者与变革者所需要
承担的社会责任。标的公司于 2004 年推出面向青少年的教育类网络游戏“学雷
锋”并作为中国共产主义青年团成立 85 周年的特殊礼物，在团中央旧址“渔阳
里”纪念馆投放。2017 年，标的公司正式布局文化创意产业，通过游戏与文化
的融合，开启了“游戏+”的道路，在游戏中加入传统的文化元素、在世界观中
融入传统的文化。
标的公司高度重视对未成年游戏用户的权益保护和健康引导，开发了“防沉
迷系统软件”，通过防沉迷认证方案认定游戏玩家实际年龄，凡未满 18 周岁的未
成年用户或未通过防沉迷认证的用户均将受到防沉迷系统的限制。公司“防沉迷
系统”对未成年人的网络游戏在线时间进行了严格划分，籍此来控制未成年人的
游戏在线时间，普及健康游戏时间概念，使未成年人能够科学控制游戏间隔，获
得充分的休息、学习时间，以充分保护未成年游戏玩家，提倡合理享受健康游戏。
此外，标的公司作为行业领先企业，积极参与《网络游戏行业服务规范》等各项
行业规范的制定，积极献力行业规范运行与发展，积极践行社会责任。
2、主要游戏产品
标的公司经过多年的自主研发与业务拓展，先后运营的产品共 70 余款。核
心项目情况如下：
序号 名称 类型 图标 运营模式 上线年份
1 《热血传奇》 端游 自主运营 2001
2 《传奇世界》 端游 自主运营 2003
355
3 《龙之谷》 端游 自主运营 2010
4 《冒险岛》 端游 自主运营 2004
5 《永恒之塔》 端游 自主运营 2009
6 《最终幻想 14》 端游 自主运营 2014
7 《传奇 3》 端游 自主运营 2011
8 《传奇永恒》 端游 自主运营 2016
腾讯独家
9 《龙之谷手游版》 手游 2017
代理
腾讯独家
10 《热血传奇手游版》 手游 2015
代理
腾讯独家
11 《传奇世界手游版》 手游 2017
代理
（1）客户端产品
① 《热血传奇》
A、产品简介
356
《热血传奇》是奇幻类 2D 大型多人在线角色扮演游戏（MMORPG）。2001
年，《热血传奇》开始商业化运营，开创了中国网游的大规模 PK 玩法；2005 年，
《热血传奇》推行“游戏免费，道具收费”商业模式，引领国内网络游戏由时间
收费模式向道具收费模式的转变，已经成为网络游戏行业最知名的 IP 之一。
《热血传奇》以古老的东方奇幻和武侠文化为背景，采用师徒、伴侣、行会
等社会架构，让玩家在亲情、友情、爱情中体验各种感受。游戏以玛法大陆人类
与半兽人和各种凶残的外来种族对抗为主线，采用写实的手法还原战场。游戏拥
有属性强大的装备，绚丽的时装，以及种类繁多的成长系统，勇士们在游戏战斗
中成长。游戏在传统 MMORPG 的功能基础上，开设非绑定装备的设定，真实显
现玩家之间的斗争，增加了用户的角色扮演体验。
B、获得的荣誉
序号 荣誉内容 获得时间
1 （首届）中国市场消费商品质量信誉竞争力调查同行业十佳品牌称号 2002 年
年度最佳网络游戏、最佳科幻、奇幻类网络游戏、最佳游戏设定网络游
2 2002 年
戏、最佳画面网络游戏、最佳客服网络游戏
3 年度最具人气 10 大网络游戏 2003 年
4 十大最受欢迎的网络游戏第一名 2004 年
5 2004 年度中国十大最受欢迎的网络游戏 2005 年
6 最受网友喜爱的品牌 2005 年
7 2006 年度最具人气免费游戏 2006 年
357
序号 荣誉内容 获得时间
8 玩家最喜爱的十大网络游戏 2007 年
9 最佳角色扮演类产品奖 2007 年
中国大陆玩家最喜欢的十大 2D 网络游戏；中国大陆市场占有率前 15
10 2007 年
强网络游戏
11 年度网络游戏巅峰荣誉奖 2010 年
12 2010 年度十大经典网络游戏 2010 年
13 2011 年中国年度最受欢迎 2D 网络游戏 2011 年
14 2011 年度十大优秀网络游戏 2011 年
15 2012 年度十大网游评选 2012 年
16 玩家最喜爱的十大网络游戏 2013 年
17 金翎奖玩家最期待的网络游戏 2013 年
18 上海市著名商标 2014 年
19 17173 中国网络游戏风云榜长青奖、行业特别贡献奖十强 2014 年
20 新浪中国游戏排行榜年度最受玩家喜爱奖 2014 年
21 中国游戏产业年会 2015 年度十大最受欢迎客户端网络游戏 2015 年
22 2015 年度玩家最喜爱的网络游戏 2016 年
② 《传奇世界》
A、产品简介
《传奇世界》是标的公司自主研发的大型奇幻类 MMORPG 客户端游戏。 传
奇世界》是一款有庞大世界观背景，绚丽激烈的阵营对抗以及完备的装备体系的
358
东方玄幻修真类 2D 大作，植根于中国东方的玄幻世界，采用千人同屏技术，强
调多人交互、注重社交，从好友、队友、结义、行会等社交关系出发，通过对应
关系的玩法增加了虚拟世界中玩家的交互性，并不断开拓出 5V5、落霞夺宝等大
型赛事玩法，以期长线运营，维持游戏长久生态。
《传奇世界》自 2003 年 7 月问世至今，累计注册用户过亿，连续多年被评
为最受玩家喜爱的民族网络游戏，并获得上海市著名商标、中国驰名商标等多项
业界殊荣，成为有着十五年市场沉淀的优质游戏品牌。《传奇世界》作为国内第
一代自主研发的网游作品，在网游行业发展史上具有里程碑意义，运营 15 年依
然在广大游戏用户中拥有巨大的品牌号召力。
B、获得的荣誉
序号 荣誉内容 获得时间
1 中国名牌商品协会\中国产品安全评价监测中心同行业第一品牌 2003 年
中国产品安全评价监测中心\中国调查统计行业协会\中国名牌商品协会
2 2003 年
同行业十佳品牌称号
3 上海市诚信在线企业 2003 年
4 十大最受欢迎的民族游戏 2003 年
5 十大最受欢迎的网络游戏 2003 年
6 中国市场计算机产品十佳畅销品牌 2003 年
7 “十大最受欢迎的民族游戏”之首 2004 年
8 2004 年度最佳网络游戏 2004 年
9 上海市名牌产品 100 强 2004 年
10 2004 年度最佳网络游戏 2004 年
11 深受玩家喜欢的十大网络游戏 2004 年
12 网络游戏编辑推荐奖 2005 年
13 中国十大最受欢迎的网络游戏 2005 年
14 中国十大最受欢迎的民族网络游戏 2005 年
15 中国网络游戏十大满意品牌 2005 年
16 最佳网络游戏 2005 年
17 上海市名牌产品 100 强 2005 年
18 玩家最喜爱的十大网络游戏 2005 年
19 年度人气网络游戏 2005 年
359
序号 荣誉内容 获得时间
20 年度最具可玩性网络游戏 2005 年
21 2006 年度中国大陆市场占有率前 15 强网络游戏 2006 年
22 2006 年度中国大陆玩家最喜欢的十大 2D 网络游戏 2006 年
23 最佳网络游戏年度大奖、新版本“心魔”荣膺“最佳创意奖” 2006 年
24 2007 年度十大最受欢迎的民族网络游戏 2007 年
25 2007 年度上海名牌 2007 年
26 十大最受欢迎的网络游戏 2008 年
27 十大最受欢迎的民族网络游戏 2008 年
28 玩家最喜爱的十大网络游戏 2008 年
29 年度十大最受欢迎网络游戏 2009 年
30 中国年度十佳 2D 网络游戏 2009 年
31 全国网吧玩家最喜爱的奇幻网游 2009 年
32 玩家最喜爱的十大网络游戏 2009 年
33 十大最受欢迎的原创网络游戏 2009 年
34 “玩家最喜爱的十大网络游戏”第一名 2010 年
35 “最佳原创网络游戏”第三名 2010 年
36 2010 年度十大最受欢迎的网络游戏 2010 年
37 2010 年度最受欢迎的民族网游 2010 年
38 中国优秀游戏制作人评选大赛（CGDA）游戏制作团队 2010 年
39 上海著名商标 2012 年
40 玩家最喜爱的十大网络游戏 2012 年
41 2012 年度十大最受欢迎的原创网络游戏 2012 年
42 2012 年度最受欢迎的十大网络游戏 2012 年
43 17173 网络游戏风云榜 2012 年度中国最佳 2D 网络游戏 2013 年
44 中国游戏产业年会 2012 年度十大最受欢迎的原创网络游戏 2013 年
45 中国游戏产业年会 2012 年度最受欢迎民族网络游戏 2013 年
46 金翎奖最佳原创网络游戏 2014 年
47 上海市著名商标认定 2014 年
48 中国游戏产业年会 2014 年度十大最受欢迎原创客户端网络游戏 2014 年
49 大众网络报游戏风云榜 2014 年度最具影响力网游 2014 年
50 中国驰名商标 2015 年
51 金翎奖最佳原创网络游戏 2016 年
52 金翎奖 2017 年度最佳原创网络游戏 2017 年
360
③ 《龙之谷》
A、产品简介
《龙之谷》是由标的公司韩国控股子公司 EyedentityGames 开发的一款
3DARPG 竞技动作网游。该游戏以巨龙争霸的幻想世界为背景，玩家将扮演正
义的勇士去营救被魔物虏走的命运少女，为了守护阿尔特里亚大陆而进行的冒
险。游戏玩家通过主线任务引导进入副本冒险、参与多人巢穴探险，屠龙挑战，
持续搜集装备，提升个人能力。并且具有多种 PVP 模式，满足玩家个人及团队
之间的竞技需求。拥有完善的社交系统，生活系统，满足不同用户的游戏体验。
自 2010 年上线以来，该游戏凭借其独特的操作方式、梦幻的游戏画面、爽快的
连招战斗和激烈的 PVP 体验，吸引了大量年轻玩家。
B、获得的荣誉
序号 荣誉内容 获得时间
1 金翎奖最佳 3D 网络游戏 2010 年
2 金翎奖最佳境外网络游戏 2010 年
3 金翎奖最受欢迎网络游戏 2011 年
4 金翎奖最佳境外网络游戏 2012 年
5 电攻游戏风云榜 2013 年度十大网游 2013 年
6 17173 网络游戏风云榜 2009 年度中国十佳最受期待网络游戏 2009 年
7 17173 网络游戏风云榜 2009 年度编辑推荐 2010 年度十佳最具潜力网络 2009 年
361
序号 荣誉内容 获得时间
游戏
8 17173 网络游戏风云榜 2010 年度最受欢迎网络游戏 2010 年
9 17173 网络游戏风云榜 2011 年度中国年度最受欢迎 3D 网络游戏 2011 年
10 17173 网络游戏风云榜 2011 年度中国年度最受欢迎网络游戏 2011 年
11 17173 网络游戏风云榜 2012 年度中国年度最受欢迎网络游戏 2012 年
12 17173 网络游戏风云榜 2012 年度中国十佳 3D 网络游戏 2013 年
13 17173 网络游戏风云榜 2012 年度十大最受欢迎网络游戏 2013 年
14 17173 网络游戏风云榜 2014 年度最佳资料片十强 2014 年
15 17173 网络游戏风云榜 2015 年度经典网游 2015 年
16 2010 百度游戏风云榜十大新锐网游 2010 年
17 2013 百度游戏风云榜十大风云网游 2013 年
18 2013 百度游戏风云榜十大风云端游产品 2013 年
19 2013 年顺网星传媒盛典最佳游戏角色造型奖 2013 年
20 腾讯中国游戏风云榜 2010 年度十大新锐网络游戏 2010 年
21 腾讯中国游戏风云榜 2013 年度十大最受欢迎端游 2014 年
22 大众网络报游戏风云榜 2011 年度十大优秀网络游戏 2011 年
23 大众网络报游戏风云榜 2012 年度经典网络游戏 2012 年
24 大众网络报游戏风云榜 2014 年度年度最人气游戏 2014 年
25 新浪游戏 CGWR 游戏排行榜 2014 年度新游奖最受玩家喜爱奖 2014 年
26 大众网络报游戏风云榜十大年度最具人气游戏 2015 年
27 大众网络报游戏风云榜 2015 年度最具影响力网络游戏 2015 年
28 中国游戏产业年会“游戏十强”2017 年度十大最受欢迎 IP 游戏 2017 年
2010 年度 CGWR 新浪中国网络游戏排行榜，3D 画质-年度最佳动作游
29 2010 年
戏奖
30 2010 年度 CGWR 新浪中国网络游戏排行榜，年度网络游戏巅峰荣誉奖 2010 年
31 2010 年度 CGWR 新浪中国网络游戏排行榜，年度最佳日韩网游奖 2010 年
32 2010 年度 CGWR 新浪中国网络游戏排行榜，年度最佳奇幻风格奖 2010 年
33 2010 年度 CGWR 新浪中国网络游戏排行榜，年度网游新秀至尊大奖 2010 年
34 2012 年度 CGWR 新浪中国网络游戏排行榜，年度新游奖 2012 年
35 2012 年度 CGWR 新浪中国游戏排行榜 ，年度海外网游精品奖 2012 年
36 中关村游戏网——2010 年年度最佳音效游戏奖 2010 年
37 中关村游戏网——2010 年年度最佳画面游戏奖 2010 年
38 中关村游戏网——2010 年年度最佳游戏奖 2010 年
39 2010 百度游戏风云榜十大新锐网游 2010 年
362
序号 荣誉内容 获得时间
40 中国新游 V5 大奖-龙之谷 2010 年
41 766 游戏网 2010 年网游评选—上市最具人气游戏奖 2010 年
42 766 游戏网 2011 年度——最佳 MMORPG 2011 年
43 766 游戏网 2013 年度——十大最受欢迎端游 2013 年
44 金凤凰——2010 年十大最受欢迎的网络游戏 2010 年
45 07073 金发条奖——2014 年度最佳创意游戏 2014 年
46 2011 年我最喜爱的游戏年度十佳榜——十佳游戏情节奖 2011 年
47 中国游戏新干线——2012 年最佳资料片奖 2012 年
48 电玩巴士——2010 暑期最具人气网游 2010 年
49 PCHOME 评测室 PCHOME 杰出产品评奖——最佳动作网游 2011 年
2011 年度中国游戏产业年会——中国游戏十强——2011 年度十大最受
50 2011 年
欢迎的网络游戏
51 2010 年电玩巴士“暑期网游大评选”——“最具人气网游奖” 2010 年
52 2013 年星传媒盛典——最佳游戏角色造型奖 2013 年
④ 《冒险岛》
A、产品简介
《冒险岛 Online》是由韩国 Wizet 和 Nexon 制作开发的一款 2D 横版卷轴网
络游戏，于 2004 年 7 月在中国大陆正式上线，由标的公司独家负责运营。该游
戏以被“黑魔法师”即将复苏，冒险岛世界因而进入了“混沌期”为背景，苏醒
363
的英雄与新时代的勇士们组成联盟，再次与“黑魔法师”展开激斗。该游戏设有
五大职业体系和十个群体阵营。
B、获得的荣誉
序号 荣誉内容 获得时间
1 2004 年度（第二届）中国网络游戏年会“2004 年度最受期待奖产品” 2004 年
2 2005 年度十大最受欢迎的网络游戏产品 2006 年
3 最佳网络游戏产品 2006 年
4 中国大陆玩家最喜欢的十大 2D 网络游戏产品 2006 年
5 中国大陆市场占有率前 15 强网络游戏产品 2006 年
6 最佳绿色网游奖产品 2007 年
7 2008 年度十大最受欢迎的休闲网络游戏产品 2009 年
8 2009 年中国十佳 2D 网游产品 2009 年
9 2009 年度最受欢迎休闲网络游戏产品 2010 年
10 最受欢迎的休闲网络游戏产品 2011 年
11 2011 年度十大最受欢迎的网络游戏产品 2012 年
⑤ 《永恒之塔》
A、产品简介
《永恒之塔》是一款由韩国 NCsoft 公司开发的 3D 大型多人在线角色扮演
游戏，于 2009 年在中国大陆由盛大游戏代理运营。该游戏的主题为“战争”，故
事围绕天族、魔族与龙族三族之间的矛盾冲突，铺展开宏大的世界观。玩家可以
364
选择天族或者魔族，而龙族就是怪物以及 NPC。作为 NCsoft 的大作，《永恒之塔》
打造出了十分细腻唯美的西方魔幻世界和炫丽流畅的技能特效。永恒之塔最为核
心的人与人对战玩法，让每个玩家都为之着迷。无论是千人空中要塞对抗、野外
对推还是跨服 16 方混战——生命不止，酣战不息。
B、获得的荣誉
序号 荣誉内容 获得时间
1 2009 年度最受期待的网络游戏第一名 2009 年
2 09 年度最佳新锐奖 2009 年
3 最受期待网络游戏第一名 2009 年
4 2009 年度十大风云网络游戏 2009 年
5 2009 年度十大最受欢迎的网络游戏 2009 年
6 百度游戏风云榜 2008-2009 年度新锐网游 2009 年
7 百度游戏风云榜 2008-2009 年度十大风云游戏 2009 年
8 2010 年度 CGWR 新浪中国网络游戏排行榜年度网络游戏巅峰荣誉奖 2010 年
9 中国游戏产业年会 2013 年度十大最期待客户端网络游戏 2013 年
10 荣获 17173 中国网络游戏风云榜 2013 年度最佳效果广告十强 2014 年
⑥ 《最终幻想 14》
A、产品简介
《最终幻想 14》是由标的公司代理、日本游戏开发商 SquareEnix 开发的 3D
大型多人在线角色扮演游戏，是拥有 27 年历史最终幻想系列的第十四部游戏作
365
品，于 2014 年在大陆地区上线运营。该游戏拥有丰富的战斗系统及副本等元素、
充满深度的生活系统，拥有 6 种族、2 部族与男女的角色属性设定，为玩家提供
24 种选择来创建专属角色以在游戏所搭建的冒险世界中探险。该游戏独创的兵
装体系颠覆传统 MMO 职业定终身的单调设定，实现自由随心转换，传递给玩家
真正的角色扮演理念在《最终幻想 14》进入中国大陆之前，已经在全球范围内
获得多达 63 项奖项，创下了同类 MMORPG 游戏获奖数目新高，进入大陆地区
后，受到国内玩家的一致好评。
B、获得的荣誉
序号 荣誉内容 获得时间
1 国游戏产业年会 2014 年度十大最受欢迎客户端网络游戏 2014 年
2 金手指奖荣获 2014 年度优秀网络游戏 2014 年
3 金翎奖 2014 年度玩家最喜爱的网络游戏 2015 年
4 金翎奖 2014 年度最佳境外网络游戏 2015 年
⑦ 《传奇 3》
A、产品简介
《传奇 3》系自 2011 年 10 月 30 日起由标的公司在大陆地区开始上线运营，
传奇系列一脉相承的 MMORPG 强 PK 游戏经典之作。《传奇 3》是融合了“传奇”
系列游戏特点，沿袭“传奇”世界观的 2DMMORPG。《传奇 3》增加了新职业
和坐骑系统，同时保留了元素技能、武器制炼、神舰等经典游戏特色，并以快节
奏而附刺激感的战斗，带来强烈、深刻的 PK 乐趣。
366
B、获得的荣誉
序号 荣誉内容 获得时间
1 网络游戏首选品牌 2003 年
2 最优秀代理网络游戏 2003 年
3 2003 年度最佳网络游戏 2003 年
4 2003 年度游戏管理及服务质量最佳的网络游戏奖 2003 年
5 “互联星空”2003 年十大最受欢迎的网络游戏 2004 年
6 2004 年度中国十大最受欢迎的网络游戏 2004 年
7 玩家最喜爱的十大网络游戏 2005 年
⑧ 《传奇永恒》
A、产品简介
《传奇永恒》是由标的公司以次世代强 PK 动作网游为目标，历时四年研发
的大型 3D 大型多人在线角色扮演游戏，于 2016 年线运营。游戏采用 3D 锁视角
画面效果，泛东方审美的美术特色，精美还原具有浓郁东方奇幻风格的游戏世界，
并具有画面高端、战斗无锁定、打击感真实震撼等特点，引领玩家领略真实震撼
的战斗体验。在游戏中玩家可选择战士、法师和道士三职业（近期加入新职业—
—刺客），通过参与游戏中的单人杀怪、组队战 BOSS、工会战、单人/多人组队
任务、历练系统等众多玩法，达到提升角色等级、获取游戏道具，最终达到提升
人物属性的目的。游戏中主要成长线为等级、装备属性和技能，又以等级作为主
要串联，等级越高，可穿戴属性越高，可学习技能更厉害。成长线以阶段性成就
367
满足玩家，以期提高玩家粘性，同时延长游戏生命周期。
B、获得的荣誉
序号 荣誉内容 获得时间
中国优秀游戏制作人大赛（CGDA）获最佳游戏原画美术设计奖和最佳
1 2014 年
游戏 3D（人物/场景）美术设计奖
2 2014 年度 CGWR 年度最具创新奖 2014 年
CGDA2014 年度最佳游戏原画美术设计奖和最佳游戏 3D（人物/场景）
3 2014 年
美术设计奖
4 十大口碑游戏 2014 年度十大最受期待客户端游戏 2015 年
5 大众网络报游戏风云榜 2014 年度最受期待游戏 2015 年
6 中国游戏产业年会 2015 年度十大最期待客户端网络游戏 2015 年
7 国家新闻出版广电总局第九批“民族网游工程”项目 2015 年
8 大众网络报游戏风云榜 2015 年度十大最受期待网络游戏 2015 年
9 腾讯游戏中国游戏风云榜 2015 年度十大最受期待客户端游戏 2015 年
10 新浪游戏 CGWR2015 年度最具创新奖 2015 年
11 2015 年度中国游戏行业最受期待网络游戏 2015 年
12 金翎奖 2015 年度玩家最喜爱的网络游戏 2015 年
13 CGDA2015 年度最佳游戏 3D（人物/场景）美术设计奖 2015 年
14 CGDA2015 年度最佳游戏动画表现奖 2015 年
15 CGDA2015 年度最佳移动游戏视觉表现奖 2015 年
⑨《风云》
A、产品简介
368
《风云》是由标的公司历时两年研发的大型 3D 多人在线角色扮演游戏，于
2006 年上线运营。
《风云》以架空东方玄幻故事为背景，描述了以轩辕后裔建立四国并相互争
霸的长久战斗。游戏包含国王争霸、帮会战、家族争夺战、跨服 3v3 竞技场、天
下会武等以强 PK 为主的核心玩法，并且也自主创新了苍生录、灵兽、附魔、五
行和元素等特色系统。游戏采用 3D 锁视角画面效果，高自由度战斗模式，操作
简单战斗流畅连贯。最大限度还原了东方玄幻风格的游戏世界，使玩家体验全屏
无障碍的超流畅 PK 快感。
B、获得的荣誉
序号 荣誉内容 获得时间
1 评为第五届中国游戏行业年会 2007 年度最受期待网络游戏 2008 年
2 荣获第二届“四川出版.音像电子和网络出版物奖” 2008 年
3 年度十大最受欢迎网络游戏 2009 年
4 年度十大最受欢迎的民族网络游戏 2009 年
5 列入地方名优产品目录 2010 年
6 ChinaJoy 中国游戏视频盛典“最佳游戏宣传视频奖” 2011 年
（2）移动端产品
① 《龙之谷手游》
369
A、产品介绍
《龙之谷手游》是由标的公司与上海欢乐互娱网络科技有限公司联合开发，
于 2017 年与腾讯游戏联合推出的标杆现象级 ARPG 手游，曾获得 iOS 畅销榜第
二、下载榜第一、全球收入第三名的优秀成绩。该游戏于 2018 年 2 月上线港澳
台版本，于 2018 年 3 月上线韩国版本，于 2018 年 4 月上线东南亚版本，于 2018
年 6 月上线北美版本，2018 年内陆续登录全球市场。
《龙之谷手游》是基于端游龙之谷 IP 的 3D 动作冒险手游。《龙之谷手游》
的故事还原继承了龙之谷游戏的世界观和深厚的历史，从阴影森林到神圣天堂，
每个经典场景都会再次重现。游戏以主线任务“屠龙”的表现形式带领玩家去探
索副本、收集装备。游戏采用 3D 无锁定战斗视角，左手虚拟摇杆，右手技能按
键的操作方式，并结合上百种技能任意衔接组合的战斗方式进行战斗。
在玩法上主要集中在 PVE 推图与公会社交这两方面。PVE 推图主要集中在
副本，副本分为主线本和巢穴龙本，主线本难度简单产出大量经验；而巢穴龙本
难度较大产出大量游戏装备和材料，以便玩家进行战力升级。在社交方面，游戏
注重公会社交，设有独立的公会基地以便于玩家参与各种活动和交流。如：公会
副本、公会 BOSS、公会战等，除了以上模式之外，游戏拥有常规的世界 BOSS、
PVP 对战、PVE 爬塔、装备强化系统、宠物进阶玩法以及各种酷炫时装和坐骑。
370
B、获得的荣誉
序号 荣誉内容 获得时间
1 金翎奖最佳境外移动游戏 2017 年
2 中国游戏产业年会“游戏十强”2017 年度十大最受欢迎移动网络游戏 2017 年
3 2017 中国游戏产业年会——中国游戏十强盛典 2017 年
② 《热血传奇手机版》
A、产品介绍
《热血传奇手游版》是由标的公司研发、腾讯运营，以同名端游《热血传奇》
为基础，倾力打造的 2D 角色扮演手游，于 2015 年 8 月 20 日正式公测。为了打
造原汁原味的传奇手游，手机版传承端游的经典设置，除了打怪掉宝外，自由
PK、行会争霸以及沙巴克攻城等传奇经典元素都将在手游中呈现。同时，这款
游戏在技术上实现了手机屏幕的千人同屏战斗。
《热血传奇手游》以打怪升级，杀 BOSS 获得奖励道具，大规模行会 PK 作
为其核心玩法，满足玩家的不同需求。游戏目前有 5 种职业供玩家选择，每个职
业存在其长处和短处，对抗时相互克制，合作时取长补短。游戏中除了每天完成
日常任务满足基本的生存成长需求外，还提供了沙巴克，天下第一战等行会玩法；
3v3、5v5 等小队玩法；以及精英怪、小 BOSS 等个人玩法，满足了各种不同规
模的用户群体的需求。除了本服内的玩法外，玩家还可通过跨服模式与其他服务
371
器的玩家争夺 BOSS 和领地，随着跨服地图的不断开放，玩家能不断的探索到更
多的未知内容和玩法。
B、获得的荣誉
序号 荣誉内容 获得时间
1 中国游戏产业年会 2015 年度十大最受欢迎移动网络游戏 2015 年
2 大众网络报游戏风云榜 2015 年度最具影响力网络游戏 2015 年
3 大众网络报游戏风云榜 2015 年度最受欢迎手机游戏 2015 年
4 十大热门应用 2015 年
5 2015 年度中国游戏行业优秀手机游戏 2015 年
6 金翎奖 2015 年度玩家最喜爱的移动网络游戏 2015 年
7 金翎奖 2015 年度玩家最喜爱的网络游戏 2015 年
8 金狗奖 2015 年度最具人气手机游戏奖 2015 年
9 金趣奖 2015 年度年度 IP 影响力游戏 2015 年
10 CGDA2015 年度评委会游戏制作团队大奖 2016 年
11 金钥奖 2015 年度最佳端游 IP 移动游戏 2016 年
12 金苹果奖 2015 年度最受欢迎游戏产品 2016 年
③ 《传奇世界手游版》
A、产品介绍
《传奇世界手游》是由标的公司研发 ，腾讯游戏代理独家发行运营，
2DMMORPG 手机游戏，于 2017 年 3 月 17 日正式开启公测。《传奇世界手游》
由同名端游传奇世界 IP 改编，在战士、法师、道士这三个熟知职业的基础上，
372
增加了首个双形态职业：灵枪，广受用户追捧。游戏内拥有仙翼、灵兽、战旗、
盾牌等独特的养成系统，还加入了公平竞技场、热血攻沙、跨服氏族等丰富的
PK 玩法。该游戏采用千人同屏技术、打造一个纯正的东方玄幻修真世界，强调
多人交互、注重社交，从好友、队友、结义、行会等社交关系出发，通过对应关
系的玩法增加了虚拟世界中玩家的交互性，并不断开拓出 2V2、3V3 等大型赛事
玩法，进行长线运营，维持游戏长久生态。
B、获得的荣誉
序号 荣誉内容 获得时间
中国游戏产业年会“游戏十强”2017 年度十大最受欢迎原创移动网络
1 2017 年
游戏
2 CDGA 2017 年度最佳游戏数值平衡设计奖优秀奖 2017 年
3、IP 资源情况
标的公司具有丰富的 IP 储备，截至目前，标的公司储备主要 IP 如下：
序号 IP 名称 IP 属性 IP 类型 IP 版权来源
1 传奇 游戏 玄幻 MMO 与他人共有自有
2 传奇世界 游戏 武侠 MMO 研发自有
3 龙之谷 游戏 动作 RPG 研发自有
4 神无月 游戏 卡牌 研发自有
5 千年 游戏 玄幻 MMO 研发自有
6 地城之光 游戏 动作 RPG 研发自有
7 英雄年代 游戏 武侠 MMO 研发自有
8 星辰变 文学 玄幻 外部授权
9 鬼吹灯 文学 盗墓 外部授权
10 盘龙 文学 西方玄幻 外部授权
11 魔界 游戏 玄幻 MMO 外购自有
12 雪中悍刀行 文学 玄侠 外部授权
13 彩虹岛 游戏 横版动作 研发自有
14 星辰杀 游戏 武侠 MMO 研发自有
15 生肖传说 游戏 武侠 MMO 外购自有
16 零世界 游戏 玄幻 MMO 研发自有
17 诸侯 游戏 武侠 MMO 外购自有
373
18 风云 游戏 武侠 MMO 外购自有
19 星尘传说 online 游戏 玄幻 MMO 外购自有
20 超级绿 漫画 都市 投资自有
21 武零后 漫画 英雄 投资自有
22 疯狂赛车 游戏 休闲竞速 研发自有
23 梦幻国度 游戏 休闲 研发自有
24 纵横天下 游戏 武侠 MMO 研发自有
25 三国总动员 游戏 休闲 研发自有
26 盛大富翁 游戏 休闲 研发自有
27 全城热斗 游戏 武侠 MMO 研发自有
28 星界传说 游戏 武侠 MMO 研发自有
29 悍将传世 游戏 武侠 MMO 研发自有
30 传世群英传 游戏 武侠 MMO 研发自有
31 求魔 游戏 玄幻 MMO 研发自有
32 城市总动员 游戏 休闲 研发自有
33 麻球盒子 游戏 休闲 外购自有
34 仙境世界 游戏 休闲 研发自有
35 重生时代 游戏 玄幻 MMO 研发自有
36 缘分搜索 游戏 休闲 研发自有
37 宠物生活 游戏 休闲 研发自有
38 战神图 游戏 休闲 研发自有
39 宝石大作战 游戏 休闲 研发自有
40 Gpets 游戏 休闲 研发自有
41 DJ 国度 游戏 休闲 研发自有
42 切客花园 游戏 休闲 研发自有
43 神迹 游戏 武侠 MMO 研发自有
44 推推侠 游戏 休闲 研发自有
45 迪斯尼梦幻飞板 游戏 休闲 研发自有
46 泡泡岛 游戏 格斗 研发自有
47 只言片语 游戏 休闲 研发自有
48 怪物总动员 游戏 休闲 研发自有
49 羊羊与狼狼 游戏 休闲 研发自有
50 蛋糕总动员 游戏 休闲 研发自有
51 龙城战记 游戏 动作 RPG 研发自有
374
（三）主要经营模式及流程
标的公司拥有完整的游戏研发、发行及平台运营体系，主要运营模式及流程
如下：
1、采购模式
（1）软硬件设备的采购模式
标的公司主营业务为网络游戏的开发和运营，主要生产运营资产为服务器、
软件等。服务器和软件的开发与购买占标的公司全部软硬件采购的 80%以上。在
该环节，标的公司建立了完备的采购管理制度，要求相关部门按照章程完成预算
管理、采购立项申请、合同审批、验收管理、付款及对账管理等事务。
（2）代理游戏的采购模式
标的公司代理发行游戏的采购模式主要包括以下几个环节：
① 市场调研
标的公司的商业发展部门在全球进行调研，通过各种渠道，包括互联网、展
会、媒体、合作伙伴等，了解各区域各游戏的收入及规模，并对游戏进行分类整
理。
② 游戏筛选
为确保代理游戏的质量，标的公司设置了严格的筛选程序，将会选择已在一
定区域取得优秀运营业绩并适合标的公司发展特点的游戏或具备畅销潜质的在
研游戏进行代理。
③ 专业评估
通过直接联系开发商或者在公开的渠道得到游戏的测试包，标的公司安排内
375
部的游戏评测团队进行深入的测试；游戏评测团队将从多个方面对游戏进行评
估，包括游戏画面、游戏玩法、游戏系统、美术设计、客户体验、盈利能力等。
④ 沟通洽谈
参考管理层的意见，标的公司负责产品运营的核心团队，包括技术副总裁、
项目主管和商业发展团队共同决定是否接洽；如果决定接洽，则由指定的商业发
展团队准备产品开发的提案，再跟游戏开发商开展进一步接洽，谈判游戏授权的
商业条件、探讨游戏开发的提案等；与此同时，运营团队会根据游戏的特点、基
于以往代理游戏的经验，预估代理游戏今后的收入，从而提供给商业发展团队与
游戏开发商谈判商业条件的依据。
⑤ 签订协议
代理游戏的提案通过公司管理层的审批之后，标的公司将与游戏开发商讨论
合作细节，并最终签订代理合同。
⑥ 运营推广
此后，游戏产品将正式上线运营，并根据用户反馈对现有版本进行持续的修
订及更新。
2、研发模式
标的公司凭借多项自主研发的游戏引擎技术，可独立完成游戏产品的设计和
开发工作。标的公司的研发工作采用工作室项目组制的模式，各个产品项目组的
职责包括游戏产品的开发和上线后的版本更新。为保证研发质量，标的公司制订
了严格的项目开发管理制度，所有处于开发阶段的产品都需要制定里程碑计划，
标的公司通过里程碑评审的方式实现对产品开发的管理。开发过程由项目经理负
责，项目经理针对每个里程碑制定进度安排，新产品开发严格依据在产品立项申
请中提交开发过程中的里程碑计划进行。
标的公司网络游戏的研发流程主要包括创意策划、项目立项、编程实现、美
术设计、游戏测试、验收评审等阶段。为确保项目全过程的可控性，标的公司建
376
立了严密可行的研发管理流程，具体流程如下图：
（1）创意策划
充分了解当下全球市场情况，发现市场中用户的潜在需求，游戏设计师在市
场调研分析的基础上，描绘出新产品的设计要求和基本方向。并结合标的公司战
略发展规划形成新产品创意概念，并对创意需求概念的实现性进行评估，如制作
人认为产品具有下一步发展的潜力，将组织制作团队确定新设项目的具体文档。
（2）项目立项
产品制作人组建团队进一步撰写项目立项文件，并着手制作产品核心系统如
产品策划、产品技术、产品美术，并对团队、项目预算进行规划。标的公司奉行
精品化战略，对产品的立项严格把控。当新项目立项计划书得到公司管理层审批
通过后，产品立项将给予充足的预算及资源支持。
（3）游戏设计
根据先期进行的创意策划及项目立项时获得的反馈，产品制作团队将充分利
用公司提供的预算及资源支持，开展针对游戏方面的设计，其中主要包括：客户
377
端设计、美术设计、后台设计三方面。
（4）Demo 版本
产品通过立项后，相关人员将组建 Demo 小组及 Demo 时间表。Demo 小组
将严格根据时间表推进新产品 Demo 版的制作，Demo 版完成后开展验收工作。
（5）内/外部测评
标的公司管理层将对新产品进行内部测评，并根据内部测评显示的结果向
Demo 小组提出相关建议。Demo 小组将根据相关建议对 Demo 版本进行进一步
修正，包括：编程实现方面的完善，美术设计方面的调整等，并完成测试版。测
试版会首先推出内部版本，然后推出单一地区的外部测试版本，在达到公司要求
的外部测试指标之后，在推出后仍需通过核心用户和外部的测评，若通过两项测
评，新产品则会进入正式全面上线发布流程；若无法通过任意一项测评，测试版
将返回上一环节，重新进行修正及完善工作。
（6）全面上线发布
在该阶段游戏版本仍会持续完善更新，标的公司运营团队将会落实各项运营
计划，监测重要运营数据、及时获取客户反馈消息，并制定大规模推广阶段的营
销计划。
3、运营模式
标的公司目前的运营模式主要为自主运营和授权运营。
（1）自主运营模式
自主运营模式是指标的公司运营内部自主研发的产品或代理第三方开发商
的产品形式，利用自有或第三方渠道进行游戏产品的发布和运营。在自主运营模
式下，标的公司全面负责游戏的运营、推广与维护，提供游戏上线的广告投放、
在线客服及充值收款的统一管理。游戏玩家直接在前述渠道注册并进入游戏，通
过对游戏充值获得游戏内的虚拟货币，使用虚拟货币进行游戏道具或者游戏时间
的购买。在自主运营模式下，标的公司的主营业务成本通常为向渠道支出的广告
378
费、分成款等。
在自主运营模式下，游戏玩家账户数据、充值计费系统等重要数据库都由标
的公司负责管理和维护。自主运营模式可以使得标的公司更加贴近最终用户（游
戏玩家）的需求，准确判断游戏玩家的喜好变化，有利于标的公司更好地把握行
业发展的方向。同时，该模式下标的公司直接从游戏玩家处取得收入，资金回收
周期较快，玩家的忠诚度较高。结合一定的市场宣传推广手段，游戏产品可取得
较高的覆盖率。
标的公司自主研发网络游戏产品，
或者代理其他研发商的游戏
其他研发商
游戏
标的公司
标的公司负责架构设
计和维护服务器
标的公司负责自主平
台的开发和维护
标的公司通过平台后
台反馈玩家行为
渠道商 自助平台 服务器
玩家通过在 玩家在游戏网站
平台网站注 注册完成后，即
册账号，获 可进入游戏服务
支付商 得自主运营 器畅玩，并可进
游戏的进入 行虚拟道具的购
资格 买
玩家可以通过第三方
支付渠道向网站注册
的账号充值
玩家
（2）授权运营模式
授权运营模式是指标的公司授权其他游戏发行商或大型游戏平台（如腾讯），
在一定区域范围内独家代理公司自研游戏的一种模式。在授权运营模式下，发行
商负责游戏的市场营销、在线服务、计费支持、游戏网站、游戏服务器组等，标
的公司扮演着游戏开发商的角色，主要负责产品研发和版本更新。标的公司与发
行商对账后，发行商按照协议约定将发行商的运营收入按照一定比例支付给标的
公司。在授权运营模式下，标的公司的主营业务收入通常为发行商支付的分成款。
该运营模式有利于整合多方的资源实现强强联合，促进产品资源与发行、运
379
营资源的共享和优势互补，充分发挥发行、运营方的运营经验和用户优势，迅速
扩大游戏的覆盖面，从而大大降低网络游戏产品的研发和运营风险，快速增加游
戏的盈利机会。
除上述授权模式外，标的公司还存在直接将其持有的游戏版权进行对外授
权，并由被授权方负责游戏开发，标的公司收取版权分成的模式。
标的公司自主研发网络游戏产品，
或者代理其他研发商的游戏
其他研发商
游戏
标的公司
标的公司负责架构设
计和维护服务器
标的公司负责自主平
台的开发和维护
标的公司通过平台后
台反馈玩家行为
渠道商 自助平台 服务器
玩家通过在 玩家在游戏网站
平台网站注 注册完成后，即
册账号，获 可进入游戏服务
支付商 得自主运营 器畅玩，并可进
游戏的进入 行虚拟道具的购
资格 买
玩家可以通过第三方
支付渠道向网站注册
的账号充值
玩家
（3）标的公司产品运营流程流程
作为全球领先的网络游戏开发商、运营商和发行商，标的公司对于旗下产品
拥有完整、规范的运营流程，具体分为制定策略、实时监控以及调整优化三个阶
段。
380
在产品上线前期，运营部门、评测部门、市场部门需对产品分析定位，并且
明确目标用户，在前期测试阶段明确产品优化方案及运营策略，培养核心种子用
户；正式运营阶段，运营部门根据产品节点推动运营活动的合理展开，并及时跟
踪留存、付费等运营数据，收集用户反馈；在长线运营的过程中，不断留意运营
数据变化及用户反馈，根据产品缺陷及用户需求总结调优方案，通过活动调整、
版本更新等方式优化产品运营，提升并维持用户留存及付费。
标的公司对于游戏产品的运营模式主要分为两类，分别为独立运营模式与授
权运营模式。对于采取独立运营模式的游戏产品，标的公司将会完全负责市场宣
传、游戏版本调优、客户关系、定价及调价，并负责游戏上线后的全部运营工作。
标的公司自主搭建游戏服务器，对玩家数据进行分析，根据玩家需求对产品进行
优化或调价；对于采取授权运营的游戏产品，标的公司将与授权运营商共同完成
运营工作。通常情况下，标的公司仅负责游戏版本调优、部分市场宣传、客户关
系及其他游戏上线后运营工作。授权运营商负责提供部分市场、用户资源，并对
产品进行定价、调价。
4、游戏产品的收费模式
目前我国网络游戏市场中主要存在按虚拟道具收费、按时间收费、以及游戏
内置广告（IGA）这三类基本的盈利方式。同时，市场上还存在 IP 授权再开发、
IP 衍生品销售等类型的其他盈利模式。
标的公司产品的收入主要来源于“道具收费”，也是国内最早放弃“时间收
费”并采用免费网络游戏商业模式的互联网企业之一。在“道具收费”模式下，
用户不必为在线的时间付费，用户可以免费体验和参与，如用户希望进一步提升
产品体验，则可购买相关增值服务，如“虚拟道具”、“快速升级”及“加速建
造”等。目前，标的公司的网络游戏对玩家基本都是采取虚拟道具收费，仅《最
终幻想 14》等几款游戏还存在向玩家进行时长收费的情形。
（四）主要技术及核心技术人员情况
1、核心技术情况
381
截至目前，标的公司的核心技术具体如下：
382
序号 核心技术名称 技术功能 来源
GMMOFramework 开发框架是标的公司在深耕网络游戏开发十多年的基础上自主研发的适合快
速开发 MMO 类型游戏项目的开发框架，包含完整的客户端、服务器、工具链。该游戏框架积
MMO 游戏通用框架
1 累大量 MMO 游戏开发经验和功能代码，新 MMO 项目只需要在框架基础上增加少量游戏特色 自研
GMMOFramework
模块即可。该开发框架极大提高游戏研发效率，保证游戏研发质量。标的公司使用此框架已经
开发出多款优秀网络游戏，是标的公司成为网络游戏行业标杆企业的重要基石。
全球通服游戏框架 GGSAFramework 全球通服游戏框架是标的公司自主研发的支持快速开发支撑大用户数的通服
2 自研
GGSAFramework 类型策略/养成/卡牌网络游戏开发的游戏开发框架。
Grender 是标的公司自主研发的自适应渲染引擎，在 Unity3D 商业套件基础上，封装了大量功能
和优化代码以及完整的美术资源工作链，同时支持主流前向渲染管理和次世代延迟渲染管线，
自适应渲染引擎
3 可以根据根据运行设备的不同自行选取适合该设备的渲染方式，根据设备的硬件性能选择性的 自研
GRender
开启适合该设备的若干渲染效果，并在游戏运行过程中，实时监测运行帧率，动态调整参数，
保证渲染效果与运行流畅度得到很好地平衡。
GBase 游戏支撑系统是标的公司自主研发的游戏研发运营支持系统，主要包含崩溃收集分析模
游戏支撑系统 块、整包和资源更新模块、推送服务模块、社交分享模块、社交集服务模块与手游安全服务模
4 自研
GBase 块等六大模块，具有提供自动更新、崩溃收集、消息推送、社交分享、游戏语音、视频直播、
手机安全等游戏支持功能，为游戏研发与运营提供有效支撑。
标的公司自主研发的游戏防外挂技术系统，通过一系列安全工具包完成，通过在游戏客户端保
5 立体式防外挂系统 护和采集，在协议链路端监控和匹配，并通过后端数据分析一系列检测和监控过程的配合，对 自研
整个游戏过程进行全方位防外挂监控。
383
序号 核心技术名称 技术功能 来源
标的公司自主研发的一站式的自动化运维平台。该平台包含大容量并发、高效的文件分发、收
集、命令执行通道，以及丰富自动化运维基础功能模块，并且提供简单且强大的图形化自助编
6 自动化运维 PaaS 平台 自研
排系统，以及完善的 PaaS 环境，帮助实现快速的作业编排或 WEBAPP 开发和部署，形成作业
或 WEBAPP，为业务的开区、扩缩容、发布等复杂场景的提供自动化操作解决方案。
游戏云平台是全新打造的基础设施云，整合了业界先进的计算、网络、存储虚拟化技术，实现
7 游戏云平台 了弹性计算、专有网络、高效云盘等功能，为丰富的游戏业务场景提供了高效、灵活、稳定的 购买
IaaS 支持。
手机云测试平台是针对手机游戏测试打造的综合性平台，能够实现手机快速兼容性测试，实现
Unity3D 引擎开发游戏的 UI 控件识别的自动化，通过录制修改等功能快速新建及修改自动化脚
8 手机云测试平台 自研
本，通过平台进行批量自动化测试，实时对手机进行调试及使用，支持多点触碰技术，满足项
目组对快速远程借用手机的需求。
该平台通过爬虫技术，实时收录各类平台的用户舆情信息，包括 IOS 榜单、Android 渠道、百
度贴吧、热门论坛等。通过语句分析技术拆词分词，对关键词、情感词、热词进行多维度（如
9 舆情监控平台 自研
时间、出现频率、正负面等）的分析展示，已积累通用词库 3000+。该平台帮助项目组实现产
品版本运营品质口碑的实时监控及多维度分析。
防沉迷系统是标的公司根据新闻出版总署施行的《网络游戏防沉迷系统》要求，在充分理解并
领会其精神后自主研发的，通过防沉迷认证方案来认定游戏玩家实际年龄，凡未满 18 周岁的未
成年玩家或未通过防沉迷认证的玩家均将受到防沉迷系统的限制，主要功能是自动计算并累计
10 防沉迷系统 自研
被防沉迷玩家在线时长，到达特定累计时长后通知游戏服务器，由游戏服务器处理用户收益，
通过这个系统向未成年人普及健康游戏时间概念，使未成年人能够科学控制游戏的间隔时间，
获得充分的休息、学习时间，合理的游戏。
384
2、核心技术人员情况
（1）核心技术人员简介
游戏企业的核心资产是“人才”，标的公司自设立以来高度重视人才储备及
培养。经过多款产品的持续运营，标的公司已经建立起一支高效稳定的研发团队，
能够有效地支持标的公司产品研发。负责为标的公司提供研发及技术支持的核心
人员大部分拥有学士学位及以上学历，从业年限均在十年以上，在运营、策划、
数据挖掘及分析等综合领域经验丰富，对于互联网行业公司生命力持久的成长模
式具有全面的认知和理解。截至 2018 年 4 月 30 日，标的公司总员工人数 2,510
人，其中研发及技术人员 1,756 人，占比 69.96%。标的公司核心技术团队成员具
体情况如下：
姓名 性别 从业年限 任职
唐彦文 男 12 年 联席 CEO
沈烽亮 男 18 年 副总裁、负责美术中心
任霆 男 17 年 副总裁、负责传世工作室
陈光 男 20 年 副总裁、负责 D.N.A 工作室
陈玉林 男 14 年 副总裁、负责启航工作室
张在伟 男 20 年 副总裁、负责热血工作室
王佩雄 男 18 年 副总裁、负责起源工作室
叶坚 男 16 年 副总裁、负责北斗工作室
沈杰 男 18 年 副总裁、负责传奇工作室
胡婵君 女 20 年 副总裁、负责萌芽工作室
唐彦文：标的公司联席 CEO，男，中国国籍，本科毕业于上海师范大学，
学士学位。在游戏开发及运营方面拥有逾 12 年经验。2006 年 9 月起任职于标的
公司，2006 年 9 月至 2016 年 8 月其担任传奇工作室总监及副总裁。2016 年 8
月至 2018 年 6 月其担任标的公司首席营运官及首席制作人。并自 2018 年 6 月起
担任标的公司联席首席执行官。
沈烽亮：副总裁，男，中国国籍。本科毕业于厦门大学。2000 年 3 月至 2011
年 3 月沈烽亮在金山软件西山居担任总经理，2011 年 3 月至 2014 年 4 月其在珠
海心游科技有限公司担任副总裁，2015 年 12 月至 2017 年 2 月在金山西山居担
385
任艺术顾问，2017 年 3 月加入标的公司，目前担任标的公司的副总裁，负责美
术中心。
任霆：副总裁、事业部负责人，男，中国国籍。本科毕业于复旦大学，取得
计算机信息管理学位。2000 年 7 月至 2001 年 7 月在上海美国学校担任网管，2001
年 8 月至 2002 年 6 月在上海杰兴科技有限公司担任网络工程师，2002 年 6 月加
入标的公司，曾担任传奇世界运营总监、制作人，目前担任标的公司副总裁、负
责传世工作室。
陈光：副总裁、事业部负责人，男，中国国籍。本科毕业于北京纺织工程学
院，取得针织工程学士学位。1997 年 6 月至 2000 年 6 月在第三波软件有限公司
担任业务主管，2000 年 7 月至 2002 年 5 月在北京天下华彩网络软件有限公司担
任游戏部经理，2002 年 6 月至 2003 年 9 月在北京北极冰科技发展有限公司担任
公司总经理，2003 年 10 月至 2009 年 4 月在腾讯科技（深圳）有限公司担任互
动娱乐业务系统副总经理，2009 年 4 月加入标的公司，目前担任标的公司副总
裁，负责 DNA 工作室。
陈玉林：副总裁、事业部负责人，男，中国国籍，民主建国会党员。本科毕
业于中国矿业大学，取得汉语言文学学士学位。2003 年 9 月至 2007 年 4 月在盛
大网络担任公关部副经理；2007 年 5 月至 2009 年 6 月在盛大网络担任纵横天下
项目部经理，是网页游戏大规模商业化成功第一人；2009 年 7 月至 2012 年 5 月
在标的公司担任市场总监，建立并引导了游戏行业效果营销标准；2012 年 6 月
至 2016 年 4 月在盛久网络担任 CEO，开创垂直媒体内容自助管理新模式；2016
年 5 月至 2017 年 3 月在焦扬网络担任合伙人；2017 年 3 月至 2017 年 4 月在上
海火魂网络科技有限公司担任 COO；2017 年 5 月再次加入标的公司，组建启航
工作室，目前担任标的公司副总裁，负责启航工作室和政府关系事务部。在企业
文化建设、游戏运营管理、市场营销等方面有丰富的经验；积极融入政治协商制
度，为民主建国会参政议政先进个人。
张在伟：副总裁、事业部负责人，男，中国国籍。毕业于江苏广播电视大学，
取得计算机信息管理学位。1997 年 9 月至 2001 年 6 月在南京同创新技术有限公
司担任软件开发工程师；2001 年 7 月至 2004 年 6 月在南京奥罗拉软件有限公司
386
担任软件开发工程师；2004 年 6 月至 2006 年 6 月在上海锐起信息技术有限公司
担任软件开发工程师；2016 年 8 月加入标的公司，目前担任标的公司副总裁，
负责热血工作室。
王佩雄：副总裁、事业部负责人，男，中国国籍。本科毕业于大连海事大学，
取得计算机及其运用学士学位；1999 年 8 月至 2001 年 7 月在大连东软士通软件
有限公司担任软件工程师；2001 年 7 月至 2004 年 7 月在上海广电通讯网络有限
公司研发部担任项目经理；2004 年 9 月加入标的公司，目前担任标的公司副总
裁，负责起源工作室。
叶坚：副总裁、事业部负责人，男，中国国籍。毕业于复旦大学，取得计算
机信息管理大专学历；2001 年 3 月至 2003 年 6 月在亚联游戏担任信息总监；2004
年 4 月至 2006 年 9 月在世纪天成担任市场总监；2008 年 5 月至 2015 年 3 月在
标的公司北斗工作室担任市场总监；2015 年 4 月至 2016 年 6 月在谷米-大中国区
担任运营负责人；2016 年 7 月至 2017 年 2 月在椰子泛娱担任 CEO；目前担任标
的公司副总裁，负责北斗工作室。
沈杰：副总裁、事业部负责人，男，中国国籍。毕业于吉首大学，取得计算
机科学与技术本科学历；1999 年 9 月至 2000 年 12 月在上海茂代广告有限公司
担任网站平面设计；2001 年 2 月至 2001 年 7 月在上海德江广告有限公司担任网
站平面设计；2001 年 9 月至 2009 年 9 月在标的公司任职助理总裁；目前担任标
的公司副总裁，负责传奇工作室。
胡婵君：副总裁、事业部负责人，女，中国国籍，本科学士学位，2001 年
12 月加入标的公司，负责以冒险岛、彩虹岛、永恒之塔等为代表的游戏作品在
中国的运营及研发工作。目前担任标的公司副总裁，负责萌芽工作室。
（2）标的公司与核心技术人员签署的包含服务年限、竞业禁止等条款的协
议情况
标的公司核心技术人员唐彦文、沈烽亮、任霆、陈光、陈玉林、张在伟、王
佩雄、叶坚、沈杰、胡婵君，上述人员分别与标的公司签署了《劳动合同》、《保
密、竞业限制和知识产权归属协议》。
387
上述协议有关服务年限及竞业禁止条款的约定如下：
① 服务年限约定
唐彦文的聘用期限为自 2018 年 4 月 1 日至 2020 年 11 月 20 日。
沈烽亮的聘用期限为自 2018 年 7 月 18 日至 2020 年 3 月 1 日。
任霆的聘用期限为自 2018 年 7 月 18 日至 2020 年 8 月 20 日。
陈光的聘用期限为自 2018 年 7 月 18 日至 2021 年 4 月 20 日。
陈玉林的聘用期限为自 2018 年 7 月 18 日至 2020 年 7 月 15 日。
张在伟的聘用期限为自 2018 年 7 月 18 日至 2020 年 10 月 20 日。
王佩雄的聘用期限为自 2018 年 7 月 18 日至 2020 年 11 月 20 日。
叶坚的聘用期限为自 2018 年 7 月 18 日至 2020 年 2 月 20 日。
沈杰的聘用期限为自 2018 年 7 月 18 日至 2021 年 7 月 17 日。
胡婵君的聘用期限为自 2018 年 7 月 18 日至 2020 年 8 月 20 日。
② 竞业禁止约定
上述核心技术人员的竞业禁止业务主要为在其任职期间及自其离职之日起
一年内，不以任何直接或间接的形式进行与标的公司或其关联企业的业务竞争。
根据本次交易方案，上虞熠诚作为由标的公司核心人员为本次交易共同设立
的员工持股平台，根据《业绩承诺及减值测试补偿协议》的约定，上虞熠诚将对
标的公司在 2018 年度、2019 年度及 2020 年度业绩承诺及减值承担补偿义务。
游戏行业属于轻资产行业，根据目前游戏行业的现状，研发及技术人员等核心人
员代表公司的核心竞争力，对公司日后游戏产品的研发、上线发行等具有重要作
用。上述安排有利于标的公司核心团队人员任职保持稳定。
（五）核心竞争力及行业地位
1、标的公司的行业地位
标的公司是一家深耕端游领域多年，拥有端游、手游、页游的完善业务布局，
388
储备雄厚顶级 IP 资源和人才资源，并将此作为核心竞争力的网络游戏公司。
（1）客户端网络游戏市场地位
标的公司端游业务起源于《热血传奇》,2005 年宣布《热血传奇》、《传奇世
界》、《梦幻国度》三款游戏采用“永久免费”，开创客户端网络游戏盈利新模式
——“游戏免费，增值服务收费”，突破了此前行业按时间收费的商业模式，降
低了网络游戏玩家门槛，推动网络游戏市场进入新的增长阶段。之后标的公司推
出《风云》、《梦幻国度》、《新英雄年代》、《千年 3》、《星尘传说 online》、《传世
群英传》、《星辰变》、《传世无双》、《传奇永恒》等多款客户端网络游产品。并多
次获得“年度最具影响力发行”、 “中国十大品牌游戏企业”与“中国十大游戏
研发商”等荣誉，奠定了在国内自主研发客户端游戏市场的领跑地位。
（2）移动网络游戏市场地位
标的公司自 2013 年以来布局移动游戏业务。凭借标的公司资本实力、研发
能力、发行能力、技术支持能力以及人性化的客户服务能力，成功推出了《热血
传奇手游》、《传奇世界手游》、《血族》、《超级地城之光》、《龙之谷手游》、《神无
月》等，同时代理运营《扩散性百万亚瑟王》、《爱与演唱会！学园偶像祭》《辐
射避难所单机版》、《城与龙》、与《神域召唤》等多款精品移动游戏，成功实现
在移动游戏市场的全面布局。
标的公司在移动游戏领域的自研实力表现在其对精品游戏的持续开发能力，
对用户的把握能力，以及海外产品的本土化能力。根据伽马数据（CNG 中新游
戏研究）发布的数据，标的公司自研产品《龙之谷手游》2017 年已累计近 24 亿
元流水；此外，标的公司《热血传奇手游》、《传奇世界手游》2017 年累计流水
均达到数亿元。对二次元用户的把控能力则是标的公司的一个差异化优势，标的
公司注重对二次元用户社群的构建，推出过多款二次元产品，《扩散性百万亚瑟
王》、《龙之谷手游》、《神无月》等产品也受益于此。
依靠在移动游戏领域的自研实力、丰富的 IP 储备，标的公司目前已是国内
最有影响力的移动游戏发行商之一。
2、标的公司的竞争优势
389
（1）成熟的 IP 战略、丰富的 IP 资源和强大的 IP 开发运营能力
标的公司一直以来都注重 IP 运营，经过 18 年的 IP 储备与培育，标的公司
积累了丰富的 IP 资源和 IP 开发运营经验，制定了“围绕游戏深化 IP 开发、共
享与拓展，打造顶级 IP 矩阵”的战略，使得标的公司在 IP 资源获取与开发利用
上均处于市场领先地位，很大程度上增加了公司优质产品的数量，有利于触发新
的利润增长点，从而保障业绩的增长。
在这一 IP 战略的引导下，标的公司的产品线全面受益，例如，《龙之谷》手
游定位二次元用户，通过将客户端转型为手游，不仅激活了原客户端 IP 存量用
户，以新形式、新玩法及过硬的内容设计、美工，吸引了大量新增用户。在此驱
动下，《龙之谷》手游成为 2017 年中国移动游戏表现最为出色的产品之一，上线
后陆续取得中国区苹果商店（App Store）免费版总榜第一、畅销榜第二全球收入
榜前三的成绩，其 2017 年累积创造的流水已经接近 24 亿元，“龙之谷”IP 也得
以大幅度增值。更为重要的是，“传奇”、“龙之谷”“传奇世界”等经典 IP 积累
的经验可以在标的公司拥有的其他 IP 上复制，实现收入的进一步提升。目前，
除了已经积累的游戏 IP 外，标的公司依旧在寻求外部投资和购买 IP 等。
（2）领先的网络游戏研发能力
研发能力是决定一款网络游戏品质的核心要素，直接决定着产品的稳定性、
可玩性及平衡性，而稳定性、可玩性和平衡性又是网络游戏产品成功的最重要因
素。同时游戏中角色能力的设计，收费道具的开发等一系列游戏数值策划对一款
游戏的可玩性和平衡性也有重大影响，这些都依赖于游戏团队的自主研发能力。
标的公司经过多年的游戏开发技术积累，拥有了成熟的游戏开发客户端技
术、后端程序开发技术、并具备强大的游戏后台管理系统和运维管理系统。在不
同的游戏开发环节，标的公司掌握了一整套的研发体系，拥有自主研发的游戏通
用开发框架、游戏引擎、游戏支撑系统、游戏基础运维等多方面的研究成果，在
技术积累方面处于行业领先地位。能够快速进行游戏研发的迭代，保证游戏开发
的高效、优质。
标的公司自设立以来高度重视人才储备及培养。经过多款产品的持续运营，
390
标的公司已经建立起一支高效稳定的研发团队，能够有效地支持公司产品研发。
负责为企业提供研发及技术支持的核心人员大部分拥有学士学位及以上学历，从
业年限均在十年以上，在运营、策划、数据挖掘及分析等综合领域经验丰富，对
于互联网行业公司生命力持久的成长模式具有全面的认知和理解。
（3）强大的游戏发行及运营能力
网络游戏面对的是成千上万软硬件设备和网络条件各异的用户，游戏运营商
的运营体系和运营经验是决定一款游戏进入正式运营阶段以后经营成败的根本
保障和决定性因素。标的公司在运营游戏稳定性方面拥有丰富的经验。标的公司
积累了十余年大型网络游戏的运营经验，在国内处于领先水平。先后成功运营了
《热血传奇》、《传奇 3》、《泡泡堂》、《冒险岛》、《龙之谷》、《永恒之塔》、《冒险
岛》、《最终幻想 14》、《星辰变》等多款游戏，建立了从游戏研发、品牌建设、
媒体宣传、活动策划、合作渠道拓展、客户服务等完整的研运一体化优势，积累
了丰富的网络游戏运营经验，从而树立起核心竞争优势。
（4）与业内领先的游戏运营平台保持密切合作关系
标的公司目前的游戏合作运营平台主要为腾讯平台，通过与国内领先的运营
平台的稳定合作，标的公司使其代理或自研的游戏产品依托发行平台资源全面对
接付费用户，迅速获得大量的游戏市场份额；同时有效提高了产品知名度，实现
将游戏资源与游戏用户资源有机匹配，形成有效的发行运营桥梁功能。除腾讯平
台外，标的公司和 App Store 平台也保持了长期的合作关系。随着智能移动终端
的普及，全球主流平台上的用户将不断增加，公司所研发的游戏在腾讯游戏和
App Store 等全球主流游戏运营平台上已积累了良好的口碑，主流游戏平台上庞
大的潜在用户群体，有效保障了公司业绩持续增长。通过与全球主流游戏平台的
合作，标的公司已具备了世界范围内全网跨平台的能力。
（5）“精品游戏”的发展战略
随着网络游戏市场的不断发展和游戏用户对游戏质量、体验要求的不断提
升，游戏精品化已成为促进网络游戏市场增长的主要推动力。在运营方面，标的
公司通过前期市场调查按照用户需求及文化背景进行细分，针对目标用户的实际
391
情况进行按需研发，并在推广期间利用游戏特色进行宣传，精细化的运营策略不
仅增加了用户数量，还提升了用户粘性。在研发方面，标的公司基于对用户行为
数据的采集和分析工作，细致研究用户登录时间、社交属性等内容，将用户在付
费能力和付费意愿上作进一步细分，精品化的研发理念有利于标的公司优化用户
体验，提高产品品质，进而获得更高的市场收入。
凭借上述核心竞争优势，近年来标的公司及其下属子公司相继获得多项行业
荣誉，获评腾讯风云榜“2017 年度十大卓越手机游戏公司”、新华网“中国游戏
盛典”之“2017 年度十佳游戏行业突出贡献奖”、“2017 年度十大影响力品牌奖”、
最具影响力移动游戏发行商（2017 金翎奖）等，多次获评“年度中国十大游戏
研发商”、“年度最佳移动游戏开发商”、“年度中国十大品牌游戏企业”、“年度中
国十大游戏研发商”。近年来标的公司下属经营实体其他主要获奖情况包括：
序
年份 获奖对象 奖项 颁发机构/组织
号
2017 年度游戏产业年会
1 2017 年 数龙科技 2017 年度中国十大品牌游戏企业
游戏工委主办
2017 年度游戏产业年会
2 2017 年 数龙科技 2017 年度中国十大游戏研发商
游戏工委主办
2017 年度游戏产业年会
3 2017 年 数龙科技 2017 年度中国十大游戏出版商
游戏工委主办
2017 年度游戏产业年会
4 2017 年 数龙科技 2017 年度中国十大移动游戏运营商
游戏工委主办
数龙科技
（《传奇 2016 年度“中国原创游戏精品出版 国家新闻出版广电总局
5 2017 年
世界手 工程” 办公厅
游》）
2016 年度中国游戏行业：游戏运营
6 2017 年 数龙科技 中国文化娱乐行业协会
先进单位
2016 年度中国游戏行业：优秀企业
7 2017 年 数龙科技 中国文化娱乐行业协会
奖
8 2016 年 数龙科技 2015 年度中国游戏行业优秀企业 中国文化娱乐行业协会
2015 年度上海市明星软件企业（经
9 2015 年 盛趣信息 上海市软件行业协会
营型）
2011 年度上海市明星软
10 2011 年 盛趣信息 2011 年度上海市明星软件企业
件企业
2011 年度上海软件收入
11 2011 年 盛趣信息 2011 年度上海软件收入二十强企业
二十强企业
392
2008 年度中国游戏行业
12 2009 年 盛趣信息 2009 中国游戏行业优秀企业
年会
2009-2010 年度国家文化出口重点
13 2009 年 盛趣信息 文化部等多部委
企业
（六）游戏产品的质量控制情况
1、质量控制标准
标的公司在游戏产品的立项、开发、测试、上线运营、客户服务等多个环节
均采用了严格的质量控制措施，形成了一套完善的质量控制体系。通过对游戏产
品与服务质量进行控制，确保游戏产品上线时能够达到各项测试指标，最大程度
保障游戏玩家的利益。
2、质量控制措施
标的公司为每个自研游戏设立专项工作室，在产品的研发过程中每个工作室
制定了详尽的验收计划。对于开发流程中的每个关键节点，工作室会进行内部测
试，寻找并解决程序漏洞，经过测试人员的全面测试之后才能达到上线标准，之
后交由标的公司有关部门对上一时期的研发过程及成果进行验收。在各个阶段的
收尾及各个版本的成型阶段，管理层将从流程合规性、成果质量等方面进行全面
的验收。对于其他重要节点，工作室及标的公司有关部门将检验其项目进度是否
与时间表一致，检验其项目程序是否与公司流程相符。
通过完备的验收体系，标的公司可以对其产品的研发进行密切的监控，防止
质量漏洞的出现，不断提高用户的娱乐体验。
3、质量纠纷情况
截至本预案签署日，标的公司没有涉及重大质量问题的未决诉讼、纠纷等情
况。
八、主要资产情况
（一）固定资产情况
393
标的公司及其子公司的主要固定资产基本情况如下：
1、房屋建筑物
截至本预案签署日，标的公司及其子公司无自有产权房屋建筑物。
2、房屋租赁情况
截至 2018 年 7 月 31 日，标的公司及其控股子公司承租的面积在 1,000 平方
米以上的境内房屋共计 6 项，具体情况如下：
承租
序 租赁面积
出租方名称 方名 房产证编号 物业位置 租赁期限
号 （平方米）
称
上海市张江高科技园
沪（2016）浦
上海张江（集 盛趣 区海趣路 36 号，58 2016.01.14-
1 字不动产权 24,099.1
团）有限公司 信息 号 1 号楼及 3 号楼 3 2026.01.14
第 044509 号
层
沪（2016）浦 上海市张江高科技园
上海张江（集 盛页 2017.09.01-
2 字不动产权 区海趣路 36 号，58 1,834.00
团）有限公司 信息 2023.08.31
第 044509 号 号 2 号楼 3 层
沪房地浦字
上海谨平置 盛页 上海市浦东新区中科 2018.05.01-
3 （2016）第 4,907.95
业有限公司 信息 路 702 号 6-7 层 2024.04.30
007182 号
成房权证监 成都市高新区天华二
成都高投置 盛展 2018.07.31-
4 证字第 路 219 号天府软件园 1,389.85
业有限公司 网络 2019.07.30
3042266 号 C 区 12 栋 22 层
成房权证监 成都市高新区天华二
成都高投置 锦天 2018.08.01-
5 证字第 路 219 号天府软件园 1,389.67
业有限公司 科技 2019.07.31
3042266 号 C 区 12 栋 24 层
深圳市南山区高新九
深圳盛众科 盛页 道 10 号深圳湾科技 2018.03.12-
6 无 4,429.46
技有限公司 信息 生态园 10 栋 A 座 2021.03.11
25-26 层 01-04 号
盛页信息承租的深圳市南山区高新九道 10 号深圳湾科技生态园 10 栋 A 座
25-26 层 01-04 号房产存在出租方不提供房屋权属证书等瑕疵，可能存在因房屋
产权瑕疵而导致盛页信息无法继续使用相应租赁房产的风险。根据盛跃网络提供
的房屋租赁合同及说明，盛页信息承租的房产用途为办公，具有较强的可替代性，
即使无法继续使用也不会对盛跃网络的生产经营造成重大不利影响。
（二）无形资产
394
标的公司及其子公司的主要无形资产基本情况如下：
1、土地使用权
截至本预案签署日，标的公司及其子公司无土地使用权。
2、计算机软件著作权
根据盛跃网络提供的《著作权登记证》及说明并查询中国版权保护中心网站
（http://www.sipo.gov.cn/），截至 2018 年 7 月 31 日，盛跃网络及其控股子公司拥
有 364 项已登记境内计算机软件著作权。
3、美术作品著作权
根据盛跃网络提供的《作品登记证书》及说明并查询中国版权保护中心网站
（http://www.sipo.gov.cn/），截至 2018 年 7 月 31 日，盛跃网络及其控股子公司拥
有 66 项已登记境内美术作品著作权。
4、商标
（1）自有商标
根据盛跃网络提供的《商标注册证》及说明并经国家工商行政管理总局商标
局网站（http://sbj.saic.gov.cn）查询，截至 2018 年 7 月 31 日，盛跃网络及其控
股子公司拥有 1,883 项境内注册商标。
（2）被授权商标
2016 年 12 月 5 日，盛大计算机（上海）有限公司、盛大网络、盛跃网络、
盛趣信息、数龙科技签署了《商标许可协议》，约定盛大计算机（上海）有限公
司、盛大网络授权盛跃网络、盛趣信息、数龙科技及其控股子公司于全球范围内
独占性地使用其拥有的“盛大游戏”、“Shanda Games”等 34 项商标经营网络
游戏以及与网络游戏相关的附加产品或者服务，授权有效期至 2018 年 12 月 31
日，授权费用为税后每年 100 万元。上述商标的具体情况如下：
序号 商标 权利人 类别 注册号
1 盛大网络 9 8968932
395
2 盛大网络 16 8960861
3 盛大网络 25 8960925
4 盛大网络 28 8960983
5 盛大网络 41 8955319
6 盛大网络 42 8963392
7 盛大网络 9 8968931
8 盛大网络 16 8960876
9 盛大网络 25 8960941
10 盛大网络 28 8960996
11 盛大网络 35 8963305
12 盛大网络 41 8955329
13 盛大网络 42 8963405
14 盛大网络 16 7686363
15 盛大网络 25 7686364
16 盛大网络 35 7686367
17 盛大网络 41 7686371
18 盛大网络 42 7686368
19 盛大网络 16 7626923
20 盛大网络 25 7626922
21 盛大网络 28 7626925
22 盛大网络 35 7626921
396
23 盛大网络 41 7626919
24 盛大网络 42 7626924
25 盛大网络 16 7686355
26 盛大网络 25 7686354
27 盛大网络 35 7686357
28 盛大网络 41 7686372
29 盛大网络 42 7686353
30 盛大网络 41 11289486
31 盛大网络 9 8968933
32 盛大网络 16 8960852
33 盛大网络 35 8963273
34 盛大网络 38 8963332
此外，《商标许可协议》中还约定，名称中含有“盛大”、“Shanda”的盛跃网络
境内外控股子公司应于 2018 年 12 月 31 日前完成更名，变更后名称不再含有“盛大”、
“Shanda”字样。
5、专利
根据盛跃网络提供的《专利注册证》及说明并经查询国家知识产权局现场网
站（http://www.sipo.gov.cn/）查询，截至 2018 年 7 月 31 日，盛跃网络及其控股
子公司拥有 31 项境内专利权。
6、域名
截止本预案签署日，盛跃网络及其子公司共拥有 333 项域名。
九、业务经营资质情况
397
（一）经营业务所需的许可资质情况
根据《中华人民共和国电信条例》的规定，从事增值电信业务的企业必须取得
所在省、自治区、直辖市通信管理局批准颁发的《增值电信业务经营许可证》。此外，
根据《互联网文化管理暂行规定》和《互联网出版管理暂行规定》的相关规定，从
事互联网游戏的发行及运营等业务需要具备《网络文化经营许可证》和《互联网出
版许可证》。
截至本预案签署日，盛跃网络及其子公司已经取得经营业务所需的许可资质证
明文件，具体情况如下：
1、网络文化经营许可证
序号 公司名称 证书编号 经营范围 有效期限
津网文（2016） 利用信息网络经营游戏产品 2016.10.01-
1 游吉科技
4284-056 号 （含网络游戏虚拟货币发行） 2019.09.30
川网文（2017） 利用信息网络经营游戏产品 2017.02.22-
2 成都游吉
1670-047 号 （含网络游戏虚拟货币发行） 2020.02.21
沪网文（2017） 利用信息网络经营游戏产品 2017.10.18-
3 数龙科技
8902-675 号 （含网络游戏虚拟货币发行） 2020.10.18
川网文（2017） 利用信息网络经营游戏产品 2017.10.23-
4 星漫科技
8889-385 号 （含网络游戏虚拟货币发行） 2020.10.22
川网文（2015） 利用信息网络经营游戏产品 2015.12.06-
5 锦天科技
2069-068 号 （含网络游戏虚拟货币发行） 2018.12.05
沪网文（2015） 利用信息网络经营游戏产品 2015.11.27-
6 上海鸿利
0820-220 （含网络游戏虚拟货币发行） 2018.11.27
沪网文（2015） 2015.09.24-
7 盛展网络 利用信息网络经营游戏产品
0716-166 号 2018.09.24
浙网文（2017） 利用信息网络经营游戏产品 2017.09.15-
8 数龙信息
7876-568 号 （含网络游戏虚拟货币发行） 2020.09.14
2、互联网出版许可证
序
公司名称 证书编号 经营范围 有效期限
号
1 数龙科技 新出网证（沪）字 026 号 互联网游戏出版 2010.12.15-2020.12.14
2 星漫科技 新出网证（川）字 011 号 互联网游戏出版 2010.06.22-2018.12.31
3 锦天科技 新出网证（川）字 014 号 互联网游戏出版 2011.03.28-2018.12.31
398
4 上海鸿利 新出网证（沪）字 31 号 互联网游戏出版 2011.03.23-2021.03.22
3、增值电信业务经营许可证
序号 公司名称 证书编号 经营范围 有效期限
第二类增值电信业务中的信息服 2017.09.01-
1 游吉科技 津 B2-20100151
务业务（仅限互联网信息服务） 2021.01.14
第二类增值电信业务中的信息服 2017.04.10-
2 成都游吉 川 B2-20100080
务业务（仅限互联网信息服务） 2020.04.28
一、第一类增值电信业务中的互联
网数据中心业务
二、第一类增值电信业务中的互联 2016.08.01-
3 B1.B2-20090352
网接入服务业务 2019.10.17
数龙科技
三、第二类增值电信业务中的信息
服务业务
第二类增值电信业务中的信息服 2015.06.23-
4 沪 B2-20100008
务业务（仅限互联网信息服务） 2020.01.30
第二类增值电信业务中的信息服 2017.04.10-
5 星漫科技 川 B2-20080128
务业务（仅限互联网信息服务） 2018.11.21
第二类增值电信业务中的信息服 2017.04.10-
6 锦天科技 川 B2-20080079
务业务（仅限互联网信息服务） 2018.08.05
第二类增值电信业务中的信息服 2016.10.21-
7 上海鸿利 沪 B2-20060202
务业务（仅限互联网信息服务） 2021.08.02
第二类增值电信业务中的信息服 2015.06.23-
8 盛展网络 沪 B2-20140046
务业务（仅限互联网信息服务） 2019.05.05
第二类增值电信业务中的信息服 2017.10.12-
9 数龙信息 浙 B2-20171151
务业务（仅限互联网信息服务） 2022.10.11
4、电信网码号资源使用证书
序号 公司名称 证书编号 批准用途 有效期限
1 数龙科技 沪[2011]00102-A01 短消息类服务接入码 2016.05.19-2019.10.17
（二）游戏产品资质情况
根据《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室关于贯
彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批
和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13 号）等有关规定及《网络游戏管
理暂行办法》的相关规定，国产网络游戏应取得国家版权局颁发的《计算机软件著
作权登记证书》，并在新闻出版部门办理该特定游戏出版的前置审批工作，审批通过
之后可以上线运营，任何部门不再重复审查，文化、电信等管理部门应严格按新闻
399
出版总署前置审批的内容进行管理。
此外，根据《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第 51 号）、《网络游戏管理
暂行办法》和《文化部关于加强网络游戏产品内容审查工作的通知》等有关规定，
国产网络游戏在上网运营之日起 30 日内应当向国务院文化行政部门履行备案手续，
取得备案文号，已备案的国产网络游戏应当在其运营网站指定位置及游戏内显著位
置标明备案编号。
截至本预案签署日，盛跃网络及其子公司主要在营游戏产品审批及备案完成情
况如下：
序号 游戏名称 新闻出版部门批准文件编号 文化主管部门备案/批准文件编号
1 热血传奇 新出音管[2005]136 号 文网测字[2004]012 号
2 传奇世界 科技与数字[2010]304 号 文网游备字[2018]Ｍ-RPG 1170 号
3 龙之谷 新出审字[2010]104 号 文网进字[2009]011 号
4 传世群英传 科技与数字[2010]046 号 文网游备字[2012]C-RPG061 号
5 传奇 3（MIR3） 新出审字[2010]201 号 文网进字[2009]019 号
科技与数字[2012]041 号、科技
6 传世无双 文网游备字[2012]C-RPG005 号
与数字[2012]283 号
7 传奇永恒 新广出审[2015]286 号 文网游备字[2014]C-RPG122 号
文网游备字〔2015〕Ｍ-RPG 0338
8 传世挂机 新广出审[2015]634 号
号
9 泡泡堂 新出音管[2005]136 号 文网进字[2004]004 号
10 英雄年代 新出音管[2004]142 号 文网备字[2004]003 号
新出音管[2004]452 号、沪新出
11 新热血英豪 文网测字[2005]6 号
科数[2010]279 号
12 冒险岛 新出音管[2004]574 号 文网测字[2004]009 号
13 彩虹岛 2 新出审字[2012]947 号 文网进字[2012]030 号
14 风云 川新出音[2007]94 号 文网游备字 C-RPG035 号
400
15 千年 3 新出科数[2008]1114 号 文网测字[2008]019 号
16 永恒之塔 新出审字[2012]949 号 文网进字[2012]026 号
17 泡泡战士 新出审字[2011]34 号 文网进字[2010]016 号
18 星辰变 科技与数字[2011]056 号 文网游备字[2011]C-RPG047 号
星尘传说
19 川新出审批准字（2009）85 号 文网游备字[2011]C-RPG091 号
Online
20 最终幻想 14 新出审字[2012]291 号 文网进字[2012]010 号
21 学园偶像祭 新广出审[2017]1255 号 文网进字[2014]023 号
22 血族 新广出审[2014]697 号 文网游备字[2014]M-RPG026 号
23 勇者斗恶龙 X 新广出审[2015]251 号 文网游进字〔2016〕0126 号
文网游备字〔2015〕Ｍ-RPG 0526
24 超级地城之光 新广出审[2015]1138 号
号
辐射避难所
25 新广出审[2016]4600 号 文网游进字〔2016〕0131 号
（单机）
26 城与龙 新广出审[2017]1946 号 文网游进字〔2017〕0085 号
文网游备字〔2017〕Ｍ-RPG 0515
27 神无月 新广出审[2017]5342 号
号
文网游备字〔2017〕Ｍ-RPG 0754
28 暗黑血统 2 新广出审[2017]6051 号
号
29 神域召唤 新广出审[2017]7172 号 文网游进字〔2017〕0139 号
30 巴清传 新广出审[2018]1773 号 文网游备字[2018]M-RPG1083 号
31 粉刷匠大作战 新广出审[2017]8646 号 网游备字[2017]M-CSG3098 号
数龙科技已就《永恒之塔》新版本向文化主管部门提交了审查的申请。截至
本预案签署之日，《永恒之塔》新版本审查仍在进行过程中，《永恒之塔》均在正
常运营。
十、资产许可使用情况
（一）盛跃网络与腾讯计算机的《业务合作协议》
401
2018 年 1 月 16 日，盛跃网络与腾讯计算机签署了《业务合作协议》，约定
在腾讯计算机及其关联方持有盛跃网络不低于目前数量的 50%的期间，腾讯计算
机将与盛跃网络进行合作，约定了腾讯就盛跃网络的自有新游戏享有的独家优先
合作权、盛跃网络将 S 级游戏授权腾讯竞争对手的否决权及对相关游戏知识产权
的优先购买权。
（二）盛页信息与北京天神互动科技有限公司签署的《战略合作协议》
2018 年 5 月，盛页信息与北京天神互动科技有限公司签署了《战略合作协
议》，约定盛页信息与北京天神互动科技有限公司在 IP 游戏、影视、文学、动漫、
研发领域开展全方位合作，双方将进一步深化现有 IP 以及未来获取 IP 方面的授
权合作。《战略合作协议》有效期为 5 年。
（三）盛页信息与上海恺英网络科技有限公司签署的《战略合作协议》
2018 年 6 月，盛页信息与上海恺英网络科技有限公司签署了《战略合作协
议》，约定盛页信息与上海恺英网络科技有限公司在 IP 游戏、影视、文学、动漫、
研发领域开展全方位合作，双方将进一步深化现有 IP 以及未来获取 IP 方面的授
权合作。《战略合作协议》有效期为 3 年。
十一、主要负债、或有负债情况
标的公司截至 2018 年 4 月 30 日未经审计主要负债情况如下表所示：
单位：万元
项目 金额 占比
流动负债：
应付账款 46,013.11 27.90%
预收款项 2,873.18 1.74%
应付职工薪酬 7,363.95 4.47%
应交税费 7,136.72 4.33%
应付股利 122.42 0.07%
其他应付款 20,551.25 12.46%
一年内到期的非流动负债 7,382.34 4.48%
其他流动负债 64,335.59 39.01%
流动负债合计 155,778.55 94.46%
402
非流动负债：
递延收益 2,518.74 1.53%
长期应付职工薪酬 2,603.71 1.58%
递延所得税负债 4,014.20 2.43%
非流动负债合计 9,136.65 5.54%
负债合计 164,915.20 100.00%
十二、标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况
盛跃网络为依法设立和续存的有限公司，不存在出资不实或影响其合法续存
的情形。
十三、抵押、质押、诉讼仲裁及行政处罚等情况说明
（一）抵押、质押情况
截至本预案签署日，本次交易对方中曜瞿如、宁波盛杰、吉运盛所持有的标
的股权存在质押的情形。
2018 年 9 月 6 日，标的公司股东曜瞿如在中国（上海）自由贸易试验区市
场监督管理局设立股权出质登记，将其持有的标的公司 40,041 万元出资额质押
给中融国际信托有限公司。
2018 年 9 月 6 日，标的公司股东吉运盛在中国（上海）自由贸易试验区市
场监督管理局设立股权出质登记，将其持有的标的公司 20,000 万元出资额质押
给中融国际信托有限公司。
2018 年 9 月 6 日，标的公司股东曜瞿如在中国（上海）自由贸易试验区市
场监督管理局设立股权出质登记，将其持有的标的公司 17,260.37 万元出资额质
押给中融国际信托有限公司。
为保证本次重大资产重组顺利进行，曜瞿如、吉运盛、宁波盛杰出具承诺函，
承诺在本次交易标的资产交割前解除上述质押。
同时，相关债务的债权人出具了承诺函，同意在本次交易标的资产交割前配
合出质方及盛跃网络解除上述质押。
403
截至本预案签署日，除曜瞿如、宁波盛杰、吉运盛所持标的股权存在上述质
押及对外担保情形外，其他交易对方持有的标的股权不存在质押、冻结、查封、
财产保全或其他权利限制的情形。
（二）标的公司诉讼仲裁情况
1、标的公司诉讼仲裁具体情况
截至本预案签署日，盛跃网络及其控股子公司存在的尚未了结的、或与游戏
运营直接有关的重大诉讼、仲裁具体情况如下：
（1）《传奇》及《传奇 3》相关案件
① 标的公司作为原告/申请人
1）2016 年 9 月 2 日，亚拓士作为原告起诉娱美德、恺英网络，认为娱美德
与恺英网络签署传奇移动及网页游戏许可协议，将《传奇》著作权授权恺英网络
开发、出版、发行、运营移动及网页游戏的行为侵犯其权利，请求（a）确认娱
美德与恺英网络签署的《Mir 2 Mobile Game and Web Game License Agreement》
无效；（b）恺英网络不得利用娱美德的非法授权开发网页游戏和移动游戏；（c）
娱美德与恺英网络共同赔偿亚拓士为制止侵权行为支出的合理费用 100 万元；
（d）娱美德与恺英网络在《中国知识产权报》刊登公告，并在各自官方网站首
页显著位置上连续三十天刊登公告，澄清事实消除影响，公告内容需征得亚拓士
的书面许可；（e）娱美德与恺英网络共同承担本案诉讼费用。目前，该案件于上
海知识产权法院一审审理中，同时上海知识产权法院已下达行为保全裁定禁止娱
美德与恺英网络履行签署的授权协议。
2）2017 年 11 月 27 日，亚拓士作为原告起诉娱美德、上海游光网络科技有
限公司，认为娱美德与上海游光网络科技有限公司签署传奇移动及网页游戏许可
协议，约定将《传奇》著作权授权上海游光网络科技有限公司开发、出版、发行、
运营移动及网页游戏的行为侵犯其权利，请求（a）确认娱美德与上海游光网络
科技有限公司签署的《Mir 2 HTML5 Game License Agreement》无效；（b）上海
游光网络科技有限公司停止研发、发行和宣传运营《天天挂传奇》《蓝月传奇》
《新传奇 H5》的行为；（c）娱美德与上海游光网络科技有限公司共同赔偿经济
404
损失 3,000 万元；（d）娱美德与上海游光网络科技有限公司在《中国知产报》刊
登公告，在各自官网首页显著位置刊登连续三十天公告，公告内容需亚拓士书面
认可；（e）娱美德与上海游光网络科技有限公司承担本案诉讼费用。目前该案件
于上海知识产权法院一审审理。
3）2017 年 11 月 27 日，亚拓士作为原告起诉娱美德、上海时与光网络科技
有限公司、上海时光科技股份有限公司，认为娱美德与上海时与光网络科技有限
公司签署传奇移动游戏授权许可协议，约定将《传奇》著作权授权上海时与光网
络科技有限公司开发、出版、发行、运营移动游戏的行为侵犯其权利，请求（a）
确认娱美德与上海时与光网络科技有限公司签署的《Mir 2 Mobile Game License
Agreement》无效；（b）上海时与光网络科技有限公司、上海时光科技股份有限
公司停止研发、发行和宣传运营《我们的沙城》《最传奇》的行为；（c）娱美德、
上海时与光网络科技有限公司、上海时光科技股份有限公司共同赔偿经济损失
500 万元；（d）娱美德、上海时与光网络科技有限公司、上海时光科技股份有限
公司在《中国知产报》刊登公告，在各自官网首页显著位置刊登连续三十天公告，
公告内容需亚拓士认可；（e）娱美德、上海时与光网络科技有限公司、上海时光
科技股份有限公司承担本案诉讼费用。目前该案件于上海知识产权法院一审审
理。
4）2017 年 11 月 10 日，亚拓士作为原告起诉韩国传奇公司、杭州九翎网络
科技有限公司、上海敢客网络科技有限公司，认为韩国传奇公司将《传奇》著作
权授权杭州九翎网络科技有限公司使用，杭州九翎网络科技有限公司据此开发
《传奇来了》，并由上海敢客网络科技有限公司发行、运营的行为侵犯其权利，
请求（a）韩国传奇公司停止授权杭州九翎网络科技有限公司《传奇来了》的行
为；（b）杭州九翎网络科技有限公司停止研发、发行或授权他人发行《传奇来了》
的行为；（c）上海敢客网络科技有限公司停止发行、运营、宣传《传奇来了》的
行为；（d）韩国传奇公司、杭州九翎网络科技有限公司、上海敢客网络科技有限
公司共同赔偿亚拓士的经济损失 9000 万元；（e）韩国传奇公司、杭州九翎网络
科技有限公司、上海敢客网络科技有限公司在《中国知识产权报》刊登公告，并
在各自官方网站首页显著位置上连续三十天刊登公告，澄清事实消除影响，公告
内容需征得亚拓士的书面许可；（f）韩国传奇公司、杭州九翎网络科技有限公司、
405
上海敢客网络科技有限公司共同承担本案诉讼费用。目前，该案件于上海知识产
权法院一审审理。
5）2017 年 11 月 27 日，亚拓士作为原告起诉娱美德、广东星辉天拓互动娱
乐有限公司、苏州仙峰网络科技股份有限公司，认为娱美德将《传奇》著作权授
权广东星辉天拓互动娱乐有限公司使用，广东星辉天拓互动娱乐有限公司据此开
发了《烈火雷霆》，并由苏州仙峰网络科技股份有限公司发行、运营的行为侵犯
其权利，请求（a）娱美德与广东星辉天拓互动娱乐有限公司签署的授权协议无
效；（b）广东星辉天拓互动娱乐有限公司、苏州仙峰网络科技股份有限公司停止
宣传、运营或授权他人宣传、运营《烈火雷霆》的行为；（c）广东星辉天拓互动
娱乐有限公司、苏州仙峰网络科技股份有限公司共同赔偿经济损失 9,900 万元；
（d）广东星辉天拓互动娱乐有限公司、苏州仙峰网络科技股份有限公司在《中
国知产报》刊登公告，在各自官网首页显著位置刊登连续三十天公告，公告内容
需亚拓士书面认可；（e）广东星辉天拓互动娱乐有限公司、苏州仙峰网络科技股
份有限公司承担本案诉讼费用。目前，该案件于苏州市中级人民法院一审审理。
6）2017 年 5 月 17 日，亚拓士作为原告起诉娱美德，认为娱美德、韩国传
奇公司未经亚拓士同意即许可第三方在小说、漫画、剧本、电影、动画片、电视
剧使用《传奇》及《传奇 3》著作权的行为侵犯其权利，请求（a）娱美德未经
与亚拓士协商同意不得将《传奇》及《传奇 3》的著作权授权第三方用于小说、
漫画、剧本、电影、动画片儿、电视剧上，且不得在智能手机或有通讯功能的平
板电脑及通过电脑或便携式通信设备的网页浏览器实行游戏；（b）娱美德向亚拓
士赔偿 35,600,000,000 韩元；（c）如果娱美德违反第一项，娱美德应就每一次违
反向亚拓士支付 500,000,000 韩元；（d）娱美德承担诉讼费用；（e）就前述 a、b、
c 项，可分别先于执行。目前，该案件于首尔中央地方法院一审审理。
7） 2017 年 11 月 6 日，亚拓士作为原告起诉韩国传奇公司，认为娱美德、
韩国传奇公司未经亚拓士同意即许可第三方在小说、漫画、剧本、电影、动画片、
电视剧使用《传奇》及《传奇 3》著作权的行为侵犯其权利，请求（a）韩国传
奇公司不得将《传奇》及《传奇 3》的著作权授权第三方用于小说、漫画、剧本、
电影、动画片儿、电视剧上，且不得在智能手机或有通讯功能的平板电脑及通过
406
电脑或便携式通信设备的网页浏览器实行游戏； b）韩国传奇公司将其保管的《传
奇》及《传奇 3》相关的复制品全部销毁；（c）韩国传奇公司向亚拓士赔偿
100,000,000 韩元；（d）如果韩国传奇公司违反第一项，韩国传奇公司 应就每一
次违反向亚拓士支付 500,000,000 韩元；（e）韩国传奇公司承担诉讼费用；（f）
就前述 a、b、c 项，可分别先于执行。目前，该案件于首尔中央地方法院一审审
理。
8）2017 年 1 月 5 日，蓝沙信息作为原告起诉娱美德、恺英网络，认为娱美
德与恺英网络签署传奇移动及网页游戏许可协议，将《传奇》著作权授权恺英网
络开发、出版、发行、运营移动及网页游戏的行为侵犯其权利，请求（a）娱美
德停止在中国大陆、香港地区范围内将《传奇》的相关著作权授权给恺英网络的
侵权行为；（b）娱美德赔偿蓝沙信息的经济损失 9,900 万元；（c）娱美德与恺英
网络共同赔偿蓝沙信息为制止侵权行为支出的合理费用 100 万元；（d）娱美德与
恺英网络在《中国知识产权报》刊登公告，并在各自官方网站首页显著位置上连
续三十天刊登公告，澄清事实消除影响，公告内容需征得蓝沙信息的书面许可；
（e）娱美德与恺英网络共同承担本案诉讼费用。目前，该案件于上海知识产权
法院一审审理。
9）2017 年 3 月 15 日，蓝沙信息作为原告起诉娱美德、浙江欢游网络科技
有限公司，认为娱美德与浙江欢游网络科技有限公司签署传奇网页游戏授权许可
协议，约定娱美德将《传奇》著作权授权浙江欢游网络科技有限公司开发、出版、
发行、运营网页游戏的行为侵犯了其合同权利，请求（a）娱美德停止在中国大
陆、香港地区范围内将《传奇》的相关著作权授权给浙江欢游网络科技有限公司
的侵权行为；（b）娱美德与浙江欢游网络科技有限公司共同赔偿蓝沙信息的经济
损失合计 1,000 万元；（c）娱美德与浙江欢游网络科技有限公司共同赔偿蓝沙信
息为制止侵权行为支出的合理费用共计 100 万元；（d）娱美德与浙江欢游网络科
技有限公司在《中国知识产权报》刊登公告，并在各自官方网站首页显著位置上
连续三十天刊登公告，澄清事实消除影响，公告内容需征得蓝沙信息的书面许可；
（e）娱美德与浙江欢游网络科技有限公司共同承担本案诉讼费用。目前该案件
于浙江省金华市中级人民法院一审审理。
407
10）2017 年 3 月 15 日，蓝沙信息作为原告起诉娱美德、浙江欢游网络科技
有限公司，认为娱美德与浙江欢游网络科技有限公司签署传奇移动游戏授权许可
协议，约定将《传奇》著作权授权浙江欢游网络科技有限公司开发、出版、发行、
运营移动游戏的行为侵犯其合同权利，请求（a）娱美德停止在中国大陆、香港
地区范围内将《传奇》的相关著作权授权给浙江欢游网络科技有限公司的侵权行
为；（b）娱美德与浙江欢游网络科技有限公司共同赔偿蓝沙信息的经济损失合计
1,000 万元；（c）娱美德与浙江欢游网络科技有限公司共同赔偿蓝沙信息为制止
侵权行为支出的合理费用共计 100 万元；（d）娱美德与浙江欢游网络科技有限公
司在《中国知识产权报》刊登公告，并在各自官方网站首页显著位置上连续三十
天刊登公告，澄清事实消除影响，公告内容需征得蓝沙信息的书面许可；（e）娱
美德与浙江欢游网络科技有限公司共同承担本案诉讼费用。目前该案件于浙江省
金华市中级人民法院一审审理。
11）2017 年 8 月 30 日，蓝沙信息作为申请人，以娱美德作为被申请人，在
新加坡向新加坡国际仲裁中心申请仲裁，认为娱美德将其持有的《传奇 3》著作
权授权给蓝沙信息，但未经蓝沙信息同意将《传奇 3》著作权转让给韩国传奇公
司的行为侵犯其权利，请求（a）确认娱美德构成《传奇 3 许可协议》项下违约；
（b）确认娱美德将《传奇 3 许可协议》项下权利转让给韩国传奇公司的行为无
效；（c）娱美德向蓝沙信息提供其已向传奇 IP 提供的关于蓝沙信息的保密信息；
（d）确认《传奇 3 许可协议》持续有效，未被娱美德单方解除，且有效期延长
至至 2019 年 10 月 29 日；（e）确认并由娱美德赔偿蓝沙信息因娱美德违约遭受
的损失数额；（f）娱美德向蓝沙信息支付全部费用及利息。目前，该案件尚未开
庭。
（2）标的公司作为被告/被申请人
1）2017 年 4 月 24 日，娱美德作为原告起诉盛趣信息，认为盛趣信息 2002
年申请的“热血传奇”商标的使用权及商标申请应当归属娱美德，盛趣信息申请
注册商标的行为侵犯了其权利，请求（a）确认“热血传奇”注册商标专用权以
及商标申请归属娱美德所有；（b）盛趣信息向娱美德赔偿娱美德为本案支付的合
理费用共计人民币 50 万元整；娱美德保留基于进一步发现的证据追加损害赔偿
408
的权利；（c）盛趣信息在 www.shandagames.com、www.sdo.com、mir2.sdo.com
网站首页显著位置连续 30 天刊登公告以澄清事实、消除影响，公告内容需经娱
美德书面同意；（d）盛趣信息承担本案全部诉讼费用。该案件一审由上海市浦东
新区人民法院裁定驳回娱美德诉请，目前娱美德上诉至上海知识产权法院。
2）2017 年 10 月 10 日，杭州九翎网络科技有限公司作为原告起诉数龙科技、
蓝沙信息。数龙科技、蓝沙信息认为杭州九翎网络科技有限公司研发的《传奇来
了》侵犯其著作权，在多个网站发布文章并向运营推广《传奇来了》系列游戏的
平台和应用商店大量发送律师函和进行投诉。杭州九翎网络科技有限公司认为上
述行为构成不正当竞争。杭州九翎网络科技有限公司请求（a）数龙科技、蓝沙
信息删除各网站上的文章；（b）数龙科技、蓝沙信息立即停止以《传奇来了》系
列游戏著作权侵权和不正当竞争为由向杭州九翎网络科技有限公司以及其合作
伙伴发送律师函以及其他涉及相同事宜的函件；（c）判令数龙科技、蓝沙信息立
即停止苹果、安卓等第三方手机应用平台对《传奇来了》系列游戏的投诉行为；
（d）数龙科技、蓝沙信息在数龙科技的官网首页以及数龙科技、蓝沙信息曾经
发函的发行平台首页上连续发布对杭州九翎网络科技有限公司赔礼道歉的公开
声明，以消除影响；（e）数龙科技、蓝沙信息向原告赔偿损失人民币 100 万元；
（f）数龙科技、蓝沙信息承担本案诉讼费用。目前，该案件一审中止审理。
3）2018 年 3 月 14 日，娱美德、韩国传奇公司作为原告起诉亚拓士、蓝沙
信息、数龙科技、重庆小闲，认为《续展协议》签署后，蓝沙信息、数龙科技与
重庆小闲签署了《著作权许可协议》的行为侵犯了其权利，请求（a）确认被告
之间签署的《
