证券代码：002602 证券简称：世纪华通 公告编号：2018-082
浙江世纪华通集团股份有限公司
第四届监事会第五次会议决议
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议的召开情况
浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）第四
届监事会第五次会议于 2018 年 9 月 11 日在浙江省绍兴市上虞区曹娥街道越爱路
66 号公司会议室召开。会议通知于 2018 年 9 月 3 日以电子邮件及专人送达方式交
公司全体监事；会议应参加监事 3 名，实际参加监事 3 名。本次会议由公司监事
会主席王浙峰先生主持，本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和
国公司法》与《浙江世纪华通集团股份有限公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
条件的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金方式向上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限
合伙）（以下简称“曜瞿如”）等 29 名主体购买其持有的盛跃网络科技（上海）
有限公司（以下简称“盛跃网络”或“标的公司”）100%股权并向不超过 10 名特
定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 310,000 万元。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、
部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自
查论证后，监事会认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
各项要求和条件。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金方案的议案》
1、本次交易整体方案
本次交易包括以下两个部分：公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买盛
跃网络 100%股权（以下简称“本次购买资产”）；同时公司向不超过 10 名特定
投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次
购买资产合称为“本次交易”或“本次重组”），募集资金总额不超过 310,000 万
元。
本次募集配套资金以本次购买资产为前提条件，但募集配套资金实施与否及
是否足额募集均不影响本次购买资产的实施。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、本次交易的具体方案
（1） 本次发行股份及支付现金购买资产
公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其持有的盛跃网络 100%
股权，其中，以发行股份的方式购买盛跃网络 90.17%股权（以下简称“本次发行
股份购买资产”），以支付现金的方式购买盛跃网络 9.83%股权。
1) 标的资产
本次购买购资产的标的资产为盛跃网络 100%股权。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2) 交易对象
本次购买资产的交易对象为上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）（以下
简称“曜瞿如”）、林芝腾讯科技有限公司（以下简称“林芝腾讯”）、宁波盛杰
股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波盛杰”）、绍兴上虞吉运盛商务
信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上虞吉运盛”）、上海道颖投资管理
中心（有限合伙）（以下简称“道颖投资”）、深圳华侨城资本投资管理有限公司
（以下简称“华侨城资本”）、绍兴上虞熠诚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
（以下简称“上虞熠诚”）、绍兴上虞吉仁企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以
下简称“上虞吉仁”）、上海华璨股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称
“上海华璨”）、国华人寿保险股份有限公司（以下简称“国华人寿”）、上海馨
村投资中心（有限合伙）（以下简称“上海馨村”）、绍兴上虞砾颐股权投资合伙
企业（有限合伙）（以下简称“上虞砾颐”）、珠海鸿泰盈股权投资基金（有限合
伙）（以下简称“珠海鸿泰盈”）、珠海鸿瀚投资管理企业（有限合伙）（以下简称
“珠海鸿瀚”）、德清朴华锦岚股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“朴
华锦岚”）、上海嘉琴企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海嘉琴”）、
歌斐资产管理有限公司（代创世华盛私募基金，以下简称“歌斐资产——创世华
盛私募基金”）、宁波公佑股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波公佑”）、
詹弘、宁波殊一投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波殊一”）、苏州领瑞
鑫慧投资管理中心（有限合伙）（以下简称“苏州领瑞”）、上海钧成投资中心（有
限合伙）（以下简称“上海钧成”）、子于股权投资基金（宿迁）合伙企业（有限
合伙）（以下简称“子于投资”）、共青城中投盛灿投资管理合伙企业(有限合伙)
（以下简称“中投盛灿”）、嘉兴若荟投资管理有限公司（以下简称“嘉兴若荟”）、
银川凤凰盛达基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“银川凤凰”）、紫荆明
曜（宁夏）投资管理中心（有限合伙）（以下简称“紫荆明曜”）、宁波梅山保税
港区盛世互联投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛世互联”）、苏州君骏德
股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州君骏德”）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3) 标的资产的定价依据及交易价格
标的资产的定价原则：以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至评估
基准日的价值进行评估而出具的评估报告确定的评估值为定价依据，最终由交易
各方协商确定。截至目前，标的资产的评估工作尚在进行中。
以 2018 年 4 月 30 日为预估基准日，标的资产的预估值为 3,100,000 万元，经
上市公司与交易对方协商，各方确定标的资产的交易对价预估为 2,980,000 万元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4) 交易对价支付方式
本次交易中，公司向交易对方支付交易对价的预计情况如下：
标的公
序 交易对 司股权 现金方式支付对价 股份方式支付对价 对价股份数
号 方名称 比例 （元） （元） 量（股）
（%）
1 曜瞿如 15.87 0.00 4,729,983,224.96 154,929,028
2 林芝腾讯 11.83 0.00 3,526,135,692.54 115,497,402
3 宁波盛杰 9.83 2,929,217,030.83 0.00 0.00
上虞吉运
4 7.93 0.00 2,362,569,978.25 77,385,194
盛
5 道颖投资 7.93 0.00 2,362,569,978.25 77,385,194
华侨城资
6 6.81 0.00 2,028,457,694.50 66,441,457
本
7 上虞熠诚 5.00 0.00 1,489,993,739.19 48,804,249
8 上虞吉仁 5.00 0.00 1,489,993,739.19 48,804,249
9 上海华璨 4.06 0.00 1,210,817,113.85 39,659,912
10 国华人寿 3.96 0.00 1,181,284,989.13 38,692,597
11 上海馨村 3.21 0.00 956,840,841.19 31,341,003
12 上虞砾颐 2.61 0.00 777,218,189.60 25,457,523
珠海鸿泰
13 2.37 0.00 705,475,208.36 23,107,605
盈
14 珠海鸿瀚 2.29 0.00 682,534,653.87 22,356,195
15 朴华锦岚 2.18 0.00 649,706,744.02 21,280,928
16 上海嘉琴 1.19 0.00 354,385,496.74 11,607,779
歌斐资产
——创世
17 1.11 0.00 330,528,265.10 10,826,343
华盛私募
基金
18 宁波公佑 1.09 0.00 323,628,379.48 10,600,340
19 詹弘 1.05 0.00 314,221,807.11 10,292,230
20 宁波殊一 1.03 0.00 308,161,815.11 10,093,737
21 苏州领瑞 0.79 0.00 236,256,997.83 7,738,519
22 上海均成 0.79 0.00 236,256,997.83 7,738,519
23 子于投资 0.50 0.00 147,660,623.64 4,836,574
24 中投盛灿 0.34 0.00 101,537,351.24 3,325,822
25 嘉兴若荟 0.34 0.00 101,016,404.56 3,308,758
26 凤凰盛达 0.26 0.00 76,783,524.29 2,515,018
27 紫荆明曜 0.24 0.00 72,572,243.31 2,377,079
28 盛世互联 0.22 0.00 64,970,674.40 2,128,092
苏州君骏
29 0.17 0.00 49,220,601.64 1,612,204
德
合计 100.00 2,929,217,030.83 26,870,782,969.18 880,143,550
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5) 现金支付期限
现金对价应于标的资产交割完成后由公司向宁波盛杰支付，公司支付完毕现
金对价的时间应不晚于本次配套融资募集资金到账后第 30 个工作日；本次配套融
资未能实施或所募集资金不足支付全部现金对价的，由公司以自有或自筹资金支
付现金对价或补足差额。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6) 发行股份的种类的面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7) 发行方式
对价股份发行的方式为向除宁波盛杰以外的交易对方非公开发行。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8) 对价股份的定价依据及发行价格
本次发行股份购买资产的对价股份的发行价格以审议本次交易事项的公司第
四届董事会第六次会议决议公告日为定价基准日，发行价格不低于定价基准日前
120 个交易日公司股票交易均价的 90%，经交易各方协商，确定为 30.53 元/股。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 120 日个交易日公司股票交易
均价=决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120 个交易日公
司股票交易总量。
在对价股份的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则对价股份的发行价格将进行相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9) 发行数量
本次发行股份购买资产中向交易对方发行的股份数量根据以下方式计算：本
次发行股份购买资产发行的股份数量=股份对价÷对价股份的发行价格，经计算不
足一股的部分，均作项下舍入取整处理。
根据上述公式，本次发行股份购买资产发行的股份数量预估为 880,143,550 股。
出现下方第（10）项约定的发行价格调整事宜，或在对价股份的定价基准日
至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
则上述发行数量将随发行价格进行相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的
股份数为准。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10) 发行价格调整方案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次发行股份购买资
产设置调价机制，对价股份发行价格调整方案如下：
I 价格调整方案对象：
调整对象为对价股份的发行价格。标的资产的交易价格不进行调整。
II 价格调整方案生效条件：
公司董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。
III 可调价期间：
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组审
核委员会审核通过本次交易前。
IV 调价触发条件：
（i）中小板指数（399005）在可调价期间内任一交易日前的连续二十个交易
日（为避免歧义，该二十个交易日均应晚于第四届董事会第六次会议决议公告日）
中有至少十个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2018 年
6 月 11 日收盘点数（即 6,996.98 点）跌幅达到或超过 10%；且公司股票收盘价格
在该交易日前的连续二十个交易日（为避免歧义，该二十个交易日均应晚于第四
届董事会第六次会议决议公告日）中至少有十个交易日较公司因本次交易首次停
牌日前一交易日即 2018 年 6 月 11 日收盘价格（即 32.50 元/股）跌幅达到或超过
10%；
（ii）中证文体指数（930616）在可调价期间内任一交易日前的连续二十个交
易日（为避免歧义，该二十个交易日均应晚于第四届董事会第六次会议决议公告
日）中有至少十个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即
2018 年 6 月 11 日收盘点数（即 1,927.10 点）跌幅达到或超过 10%；且公司股票收
盘价格在该交易日前的连续二十个交易日（为避免歧义，该二十个交易日均应晚
于第四届董事会第六次会议决议公告日）中至少有十个交易日较公司因本次交易
首次停牌日前一交易日即 2018 年 6 月 11 日的收盘价格（即 32.50 元/股）跌幅达
到或超过 10%。
以上（i）、（ii）条件中满足任意一项均构成调价触发条件。上述“任一交易日”
指可调价期间内的某一个交易日。
在本次发行的定价基准日至调价基准日期间，公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则上述调价触发条件中的公司股票价格进行相
应调整。
V 调价基准日：
可调价期间内，调价触发条件首次满足之日（即首次满足调价触发条件的该
任一交易日）为调价基准日。
VI 发行价格调整方式：
若本次价格调整方案的生效条件满足后，在满足调价触发条件时，公司应当
在可调价期间召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对对价股份的发行价
格进行调整。
公司董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后对价股份的发行价格为：
调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的 90%。
同时，发行数量也进行相应调整。
若在中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过本次交易前，公司董
事会决定不对对价股份的发行价格进行调整，则后续不再对对价股份的发行价格
进行调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11) 滚存未分配利润
本次发行股份购买资产完成后，为兼顾新老股东的利益，由新老股东共同享
有本次发行股份购买资产前公司的滚存未分配利润。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
12) 股份锁定期
I 业绩承诺及减值测试补偿方：曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁的锁定期承
诺
本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内
不转让。本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，承诺人在本次发行股份购买资产中认购的股份的锁定期自动延长 6 个
月。
同时，前述锁定期届满之时，若因《关于盛跃网络科技（上海）有限公司业
绩承诺及减值测试之补偿协议》而导致曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁须向公司履
行补偿义务且该等补偿义务尚未履行完毕的，上述涉及曜瞿如、上虞熠诚、上虞
吉仁所持股份的锁定期延长至曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁在《关于盛跃网络科
技（上海）有限公司业绩承诺及减值测试之补偿协议》项下的补偿义务履行完毕
之日。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使承诺人
增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
II 其他交易对方
（i）曜瞿如之原有限合伙人：国华人寿、道颖投资、上海馨村、歌斐资产——
创世华盛私募基金
鉴于曜瞿如为专门投资于标的公司的合伙企业，本次交易对方中国华人寿、
道颖投资、上海馨村、歌斐资产——创世华盛私募基金在取得标的公司股份前即
作为曜瞿如的有限合伙人间接持有标的资产权益，并以向曜瞿如受让盛跃网络股
份且从曜瞿如中退伙的方式将持有标的资产权益方式由间接持有转换为直接持有，
国华人寿、道颖投资、上海馨村、歌斐资产——创世华盛私募基金同意并承诺：
如截至承诺人取得本次交易上市公司发行的对价股份之日，承诺人对用于认
购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的（自承诺人在工商行政
管理机关登记为曜瞿如合伙人之日，即 2017 年 11 月 15 日起计算），承诺人持有
的对价股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，36 个月后按照中国证监会
和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定及要求执行；若承诺人对用
于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过 12 个月的（自承诺人
在工商行政管理机关登记为曜瞿如合伙人之日，即 2017 年 11 月 15 日起计算），
承诺人持有的对价股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，12 个月后按照
中国证监会和深交所的有关规定及要求执行。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使承诺人
增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
（ii）曜瞿如之原有限合伙人：上虞吉运盛
承诺人作为盛跃网络的股东，现持有盛跃网络 20,000 万元注册资本，其中
7,500 万元注册资本系承诺人原通过曜瞿如间接持有（占上虞吉运盛持有盛跃网络
注册资本的 37.5%）。2018 年 8 月，承诺人向曜瞿如受让取得盛跃网络 20,000 万
元注册资本，并从曜瞿如中退伙。
承诺人作为本次交易的交易对方之一，保证并承诺如下：
针对承诺人持有的盛跃网络 7,500 万元注册资本，如截至承诺人取得本次交
易上市公司发行的对价股份之日，承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产
持续拥有权益的时间不足 12 个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为曜瞿如
合伙人之日，即 2018 年 2 月 28 起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承
诺人在本次交易中取得总对价股份数量的 37.50%）自股份发行结束之日起 36 个月
内不得转让，36 个月后按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行；若承诺
人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过 12 个月
的（自承诺人在工商行政管理机关登记为曜瞿如合伙人之日，即 2018 年 2 月 28
日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价
股份数量的 37.50%）自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，12 个月后按照
中国证监会和深交所的有关规定及要求执行。
针对承诺人持有的盛跃网络 12,500 万元注册资本，如截至承诺人取得本次交
易上市公司发行的对价股份之日，承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产
持续拥有权益的时间不足 12 个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为盛跃网
络股东之日，即 2018 年 8 月 24 日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占
承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的 62.50%）自股份发行结束之日起 36 个
月内不得转让，36 个月后按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行；若承
诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过 12 个
月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为盛跃网络股东之日，即 2018 年 8 月 24
日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价
股份数量的 62.50%）自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，12 个月后按照
中国证监会和深交所的有关规定及要求执行。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使承诺人
增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
（iii）曜瞿如之原有限合伙人：上海华璨
承诺人作为盛跃网络的股东，现持有盛跃网络 10,250 万元注册资本。其中
8,000 万元注册资本系承诺人原通过曜瞿如间接持有（占上海华璨持有盛跃网络注
册资本的 78.0488%）。2018 年 8 月，承诺人以向曜瞿如受让盛跃网络 8,000 万元
注册资本及从曜瞿如中退伙的方式，将对该等标的资产权益的持有方式转换为直
接持有。
承诺人持有的盛跃网络其余 2,250 万元注册资本系于 2018 年 8 月 24 日通过
向曜瞿如受让取得（占本合伙企业持有盛跃网络股权的 21.9512%）。
承诺人作为本次交易的交易对方之一，保证并承诺如下：
针对承诺人持有的盛跃网络 8,000 万元注册资本，如截至承诺人取得本次交
易上市公司发行的对价股份之日，承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产
持续拥有权益的时间不足 12 个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为曜瞿如
合伙人之日，即 2017 年 11 月 15 日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占
承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的 78.0488%）自股份发行结束之日起 36
个月内不得转让，36 个月后按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行；若
承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过 12
个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为曜瞿如合伙人之日，即 2017 年 11
月 15 日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得
总对价股份数量的 78.0488%）自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，12 个
月后按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行。
针对承诺人持有的盛跃网络 2,250 万元注册资本，如截至承诺人取得本次交
易上市公司发行的对价股份之日，承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产
持续拥有权益的时间不足 12 个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为盛跃网
络股东之日，即 2018 年 8 月 24 日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占
承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的 21.9512%）自股份发行结束之日起 36
个月内不得转让，36 个月后按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行；若
承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过 12
个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为盛跃网络股东之日，即 2018 年 8 月
24 日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对
价股份数量的 21.9512%）自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，12 个月后
按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使承诺人
增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
（iv）曜瞿如之原有限合伙人：朴华锦岚
承诺人作为盛跃网络的股东，现持有盛跃网络 5,500 万元注册资本。其中 5,000
万元注册资本系承诺人原通过曜瞿如间接持有（占朴华锦岚持有盛跃网络股权的
90.9091%）。2018 年 8 月，承诺人以向曜瞿如受让盛跃网络 5,000 万元注册资本及
从曜瞿如中退伙的方式，将对该等标的资产权益的持有方式转换为直接持有。
承诺人持有的盛跃网络其余 500 万元注册资本系于 2018 年 8 月 24 日通过向
曜瞿如受让取得（占承诺人持有盛跃网络股权的 9.0909%）。
承诺人作为本次交易的交易对方之一，保证并承诺如下：
针对承诺人持有的盛跃网络 5,000 万元注册资本，如截至承诺人取得本次交
易上市公司发行的对价股份之日，承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产
持续拥有权益的时间不足 12 个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为曜瞿如
合伙人之日，即 2017 年 11 月 15 日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占
承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的 90.9091%）自股份发行结束之日起 36
个月内不得转让，36 个月后按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行；若
承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过 12
个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为曜瞿如合伙人之日，即 2017 年 11
月 15 日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得
总对价股份数量的 90.9091%）自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，12 个
月后按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行。
针对承诺人持有的盛跃网络 500 万元注册资本，如截至承诺人取得本次交易
上市公司发行的对价股份之日，承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持
续拥有权益的时间不足 12 个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为盛跃网络
股东之日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得
总对价股份数量的 9.0909%）自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，36 个月
后按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行；若承诺人对该部分用于认购
对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过 12 个月的（自承诺人在工商
行政管理机关登记为盛跃网络股东之日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份
（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的 9.0909%）自股份发行结束之日起
12 个月内不得转让，12 个月后按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使承诺人
增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
（v）其他交易对方，林芝腾讯、华侨城资本、上虞砾颐、珠海鸿泰盈、珠海
鸿瀚、上海嘉琴、宁波公佑、詹弘、宁波殊一、领瑞鑫慧、上海钧成、子于投资、
中投盛灿、嘉兴若荟、凤凰盛达、紫荆明曜、盛世互联、苏州君骏德同意并承诺：
如截至承诺人取得本次交易上市公司发行的对价股份之日，承诺人对用于认
购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的（自承诺人在工商行政
管理机关登记为盛跃网络股东之日起计算），承诺人持有的对价股份自发行结束之
日起 36 个月内不得转让，36 个月后按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执
行；若承诺人对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过 12
个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为盛跃网络股东之日起计算），承诺人
持有的对价股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让，12 个月后按照中国证监会
和深交所的有关规定及要求执行。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使承诺人
增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
本次交易中取得上市公司股份的上述 28 名交易对方同意并承诺：若上述认购
股份的锁定期与证券监管部门的最新监管意见的强制要求不符的，将根据监管机
构的监管意见进行相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
13) 过渡期损益安排
损益归属期间，若盛跃网络净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致
净资产增加）的，则增加部分归公司所有；若盛跃网络净资产减少（包括但不限
于因经营造成亏损导致净资产减少等情形，但不包括因《浙江世纪华通集团股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》签署前利润分配造成的净资产减少
的情形）的，则由交易对方按照其对盛跃网络的持股比例分别承担，并以现金方
式向公司进行全额补足。损益的确定以资产交割审计报告为准。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
14) 标的资产交割
在《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》约
定的先决条件全部成就后，各方将尽快协助交易对方将其持有的盛跃网络股权变
更登记至公司名下。
在盛跃网络主管工商行政管理机关就标的公司的股东变更为公司出具登记证
明文件之日，各方应签署《标的资产交割确认书》，盛跃网络 100%股权过户至公
司之日为交割日。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
15) 业绩承诺及补偿安排
I 业绩承诺
曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁（以下简称“业绩承诺方”）承诺，标的公司 2018
年度、2019 年度、2020 年度（以下简称“业绩承诺期”）实现的扣除非经常性损益
后的归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣非净利润”）不低于标的资产评估
报告中收益法评估预测的对应年度净利润（以下简称“承诺扣非净利润”），目前各
方初步确定盛跃网络 2018 年度、2019 年度、2020 年度承诺扣非净利润分别为 20
亿元、25 亿元、30 亿元，具体由各方待评估报告出具后另行协商确定。
标的公司在业绩承诺期的每一年度实现的扣非净利润数以公司聘请的具有证
券从业资格的会计师事务所进行审计并出具的专项审核报告中确认的数字为准。
II 业绩补偿
（i）在业绩承诺期内，若在业绩补偿期任一会计年度末，标的公司经审计的
当期期末累计实现的扣非净利润小于当期期末累计承诺扣非净利润，则业绩承诺
方应履行补偿义务。业绩承诺方应优先以其在本次交易中获得的公司的股份进行
补偿，若业绩承诺方在本次交易中获得的股份数量不足以补偿的，不足部分由业
绩承诺方以现金补偿。
当期业绩承诺方应补偿金额=（截至当期期末累计承诺扣非净利润－截至当期
期末累计实现的扣非净利润）÷业绩承诺期承诺扣非净利润数总和×标的资产交易
作价－累计已补偿金额。
当期业绩承诺方应补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易的股票发行价格。
（ii）业绩补偿期内，每年需补偿的股份数量或金额为负数或零，则按 0 取值，
即已经补偿的股份或现金不冲回。
（iii）若公司在业绩补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等
事项，与业绩承诺方应补偿股份相对应的新增股份或利益，随业绩承诺方应补偿
的股份一并补偿给甲方。补偿按以下公式计算：
如公司实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：调整前补偿股份
数×（1+送股或转增比例）。
如公司实施分红派息，业绩承诺方取得的补偿股份所对应的现金股利应返还
给公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补
偿股份数。
III 减值测试补偿
（i）在业绩补偿期每个会计年度末，公司应聘请具有证券业务资格的评估机
构或估值机构对标的资产进行评估，聘请具有证券业务资格的会计师出具减值测
试专项审核意见，并在公告前一年度专项审计报告后 30 日内出具减值测试结果。
如标的资产期末减值额＞截至当期期末业绩承诺方于业绩承诺及减值测试项
下累计已补偿金额+业绩承诺方当期于业绩补偿项下应补偿金额，则除当期业绩承
诺补偿项下的补偿义务之外，业绩承诺方应优先以其在本次交易中获得的公司的
股份进行补偿，若业绩承诺方在本次交易中获得的股份数量不足以补偿的，不足
部分由业绩承诺方以现金补偿。另需补偿的金额计算公式如下：
减值测试应补偿的金额=标的资产期末减值额-截至当期期末业绩承诺方于业
绩承诺及减值测试项下累计已补偿金额-业绩承诺方当期于业绩补偿项下应补偿金
额。
减值测试应补偿的股份数=减值测试应补偿的金额÷本次发行股份购买资产的
股票发行价格。
（ii）业绩承诺方同意，若公司在业绩补偿期内实施送股、资本公积转增股本、
现金分红派息等事项，与业绩承诺方应补偿股份相对应的新增股份或利益，随业
绩承诺方应补偿的股份一并补偿给公司。补偿按以下公式计算：
如公司实施送股、资本公积转增股本，减值测试应补偿股份数调整为：调整
前减值测试应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
如公司实施分红派息，业绩承诺方取得的减值测试应补偿股份所对应的现金
股利应返还给甲方，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为
准）×减值测试应补偿股份数。
IV 补偿实施
（i）每一业绩承诺方就上述补偿义务（业绩承诺及减值测试补偿义务）按照
其因本次交易获得公司非公开发行的股份的比例各自承担其应承担的责任份额，
即每一业绩承诺方应承担的补偿比例=该方持有的盛跃网络的股权比例/业绩承诺
方合计持有的盛跃网络的股权比例。业绩承诺方之间并不对彼此应当承担的补偿
义务负任何连带责任。
（ii）在任何情况下，业绩承诺方对公司进行补偿的总额，不应超过本次交易
中公司向业绩承诺方支付的对价总额。
（iii）若业绩承诺方须向公司进行股份补偿的，公司应在会计师事务所出具专
项审计报告及专项减值测试结果后 60 日内召开董事会及股东大会审议关于股份回
购并注销的方案，公司届时应在股东大会审议通过前述议案后，以总价 1.00 元的
价格定向回购该等应补偿股份，并尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注
册资本的相关程序。
（iv）若前述股份回购事宜因未获公司股东大会审议通过而无法实施的，则业
绩承诺方承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将应补偿的股份赠送给公司股东大
会股权登记日或公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按
其持有股份数量占股权登记日公司扣除业绩承诺方持有的股份数后的总股本的比
例享有获赠股份。
（v）若业绩承诺方须进一步向公司进行现金补偿的，公司应在会计师事务所
出具专项审计报告或专项减值测试结果后 10 日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺
方应在收到公司书面通知之日起 20 日内将相应的补偿现金支付至公司指定的银行
账户。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
16) 决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自公司股东大会审议通过之日起 12
个月内有效。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2） 本次募集配套资金
公司拟向不超过 10 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集资金
总额不超过 310,000 万元，且募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前公司股
本总数的 20%。
1) 发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2) 发行方式
本次募集配套资金发行的方式为向特定对象非公开发行。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3) 发行对象
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定对象。上述发行对
象以现金认购本次募集配套资金发行的股份。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4) 发行价格
本次募集配套资金的发行价格以该等股份的发行期首日为定价基准日，发行
股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价的 90%，最终发
行价格将通过询价的方式确定。在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由
公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项的，本次募集配套资金的发行价格将进行相应
调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5) 募集配套资金金额
本次配套融资募集资金总额不超过 310,000 万元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6) 发行股份的数量
本次募集配套资金的股票发行数量将根据拟募集配套资金上限及询价方式确
定的发行价格确定，最终发行数量不超过本次交易前公司股本总数的 20%。最终
价格确定后，如认购对象认购的股份数量超过本次交易前公司股本总数的 20%，
则本次募集配套资金的股票发行数量为本次交易前公司股本总数的 20%，即发行
数量按照两者孰低的原则确定。在上述范围内，最终发行数量将在公司股东大会
审议通过并经中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独
立财务顾问协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将做相应调整，则上述发行股份
数量亦随发行价格进行相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7) 股份锁定期
公司向不超过 10 名符合条件的特定对象发行的股份自该等股份发行结束之日
起 12 个月内不得转让。就该等股份因公司送股、转增股本、配股等原因而增加的
上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。上述锁定期届满后，按照中国证监会
和深交所的有关规定及要求执行。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8) 滚存未分配利润
本次募集配套资金完成后，为兼顾新老股东的利益，由新老股东共同享有本
次募集配套资金完成前公司的滚存未分配利润。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9) 募集配套资金用途
本次配套融资募集资金将在扣除相关发行费用及中介费用后全部用于支付本
次交易中的现金对价。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10) 上市地点
本次募集配套资金发行的股份在深交所上市交易。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11) 决议有效期
本次募集配套资金发行方案的决议自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个
月内有效。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成
关联交易的议案》
本次购买资产的交易对方中，曜瞿如为公司控股股东、实际控制人控制的主
体；上虞吉运盛、上虞吉仁为公司 5%以上股东、董事兼高级管理人员王佶先生控
制的主体；宁波盛杰的普通合伙人之一无锡酬信投资有限公司为公司 5%以上股东、
董事兼高级管理人员邵恒先生控制的主体，且邵恒先生为宁波盛杰的有限合伙人；
上虞吉运盛的执行事务合伙人上虞吉赟企业管理有限公司的执行董事兼总经理、
上虞吉仁的执行事务合伙人绍兴上虞吉承财务信息咨询有限公司的执行董事兼总
经理为公司董事赵骐，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交
易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于<浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件，公司
编制了《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》及其摘要，具体内容详见附件。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司签署附生效条件的<浙江世纪华通集团股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
公司拟与盛跃网络的股东曜瞿如、林芝腾讯、上虞吉运盛、宁波盛杰、道颖
投资、华侨城资本、上虞熠诚、上虞吉仁、上海华璨、国华人寿、上海馨村、上
虞砾颐、珠海鸿泰盈、珠海鸿瀚、朴华锦岚、上海嘉琴、宁波公佑、宁波殊一、
苏州领瑞、歌斐资产——创世华盛私募基金、上海均成、子于投资、中投盛灿、
嘉兴若荟、凤凰盛达、紫荆明曜、盛世互联、苏州君骏德、詹弘签署附生效条件
的《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，对本次
购买资产的相关事宜进行约定，具体内容详见附件。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司签署附生效条件的<关于盛跃网络科技（上海）有
限公司业绩承诺及减值测试之补偿协议>的议案》
公司拟与曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁签署附生效条件的《关于盛跃网络科
技（上海）有限公司业绩承诺及减值测试之补偿协议》，就本次交易的业绩承诺及
补偿事宜进行约定，具体内容详见附件。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》
经过审慎判断，监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题的规定》”）第四条的规定，具体如
下：
1、本次交易的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设施工等有关报批事项。就本次交易涉及的有关报批事项和尚需呈报批准的程
序已在《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》中详细披露，并已对可能无法获得批准的风险作出了特
别提示。
2、交易对方合法持有本次交易的标的资产的完整权利，不存在权属纠纷，但
曜瞿如、上虞吉运盛、宁波盛杰持有的盛跃网络股权存在质押情况，曜瞿如、上
虞吉运盛、宁波盛杰已承诺其将于标的资产交割之前解除上述股权质押情形，并
保证其持有的盛跃网络股权不存在任何其他质押、冻结、设置第三方权利或被司
法机关查封的情况，亦不存在任何纠纷或争议。若公司因上述股权质押事宜遭受
任何损失，其将以现金方式及时、足额向公司作出补偿。质押权人中融国际信托
有限公司亦出具承诺，同意在标的资产交割之前配合出质人及盛跃网络解除上述
股权质押情形。除此之外，标的资产未被设置抵押、质押、留置等担保权益，不
存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。
3、本次交易有利于提高公司的资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于公司突出
主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十
三条规定的重组上市的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不会导致公司的控股
股东和实际控制人变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规
定的重组上市。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十
三条规定的议案》
经过审慎判断，监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十三条的规定，具体如下：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，
有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
2、经核查，公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留
意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
3、经核查，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、本次交易的标的资产为盛跃网络 100%股权，标的资产权属清晰，除曜瞿
如、上虞吉运盛、宁波盛杰外，其他交易对方所持股权未设置其他质押、权利担
保或其他受限制的情形。
对于所持股权质押事项，曜瞿如、上虞吉运盛、宁波盛杰已承诺其将在标的
资产交割之前解除上述股权质押情形，并保证其持有的盛跃网络股权不存在任何
其他质押、冻结、设置第三方权利或被司法机关查封的情况，亦不存在任何纠纷
或争议。若公司因上述股权质押事宜遭受任何损失，其将以现金方式及时、足额
向公司作出补偿。质押权人中融国际信托有限公司亦出具承诺，同意在标的资产
交割之前配合出质人及盛跃网络解除上述股权质押情形。因此，本次交易所购买
的资产转让均不存在障碍，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续，第四十三
条第一款第（四）项之规定。
综上所述，公司监事会认为公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第四十三条规定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于本次配套融资募集资金用途的可行性分析的议案》
本次交易中，公司预估需向宁波盛杰支付现金对价 2,929,217,030.83 元。鉴于
截至 2018 年 6 月 30 日上市公司货币资金余额 328,293.85 万元，扣除前次募集资
金余额 130,749.83 万元，可自由支配货币资金余额为 197,544.02 万元，上述资金
主要用于公司的日常经营。
公司以自有资金支付现金对价还存在较大的资金缺口，本次募集配套资金用
以支付现金对价具有合理性及可行性。
表决结果 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
浙江世纪华通集团股份有限公司监事会
二○一八年九月十二日
