浙江世纪华通集团股份有限公司独立董事

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

                            的事前认可意见


      浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向上海曜瞿如网络科
技合伙企业（有限合伙）（以下简称“曜瞿如”）等 29 名主体（以下简称“交易对
方”）发行股份及支付现金购买盛跃网络科技（上海）有限公司 100%股权，同
时，公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金
总额不超过 610,000 万元（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

    根据现行有效的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规
则》及《浙江世纪华通集团股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独
立董事，认真审阅了相关文件，经审慎分析，特对提请公司第四届董事会第十一
次会议审议的《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件
的议案》等议案发表如下事前认可意见：

    1、本次重组方案及相关文件，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规
定，公司不存在不得发行股票的相关情况，符合向特定对象发行股份购买资产并
募集配套资金的各项条件，本次交易方案合理、切实可行，不存在损害中小股东
利益的情况。

    2、本次交易系公司为增强持续经营能力之目的而进行，有利于增强公司的
竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，本次
交易方案符合国家法律法规的要求，合理、可行，符合公司和全体股东的利益，
没有损害中小股东的利益。

    3、本次购买资产的交易对方中，曜瞿如为公司控股股东、实际控制人控制
的主体；绍兴上虞吉运盛商务信息咨询合伙企业（有限合伙）为公司 5%以上股
东、董事兼高级管理人员王佶先生控制的主体；宁波盛杰股权投资合伙企业（有
限合伙）的普通合伙人之一无锡酬信投资有限公司为公司 5%以上股东、董事兼
高级管理人员邵恒先生控制的主体；绍兴上虞吉运盛商务信息咨询合伙企业（有
限合伙）的执行事务合伙人上虞吉赟企业管理有限公司的执行董事兼总经理、绍
兴上虞吉仁企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人绍兴上虞吉承
财务信息咨询有限公司的执行董事兼总经理为世纪华通董事赵骐；上海馨村的普
通合伙人一村资本有限公司同时亦为公司 5%以上股东上海华毓投资中心（有限
合伙）（以下简称“华毓投资”）、上海华聪投资中心（有限合伙）（以下简称“华聪
投资”）的普通合伙人；根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，本次交易构
成关联交易。
    4、公司为本次重组目的制定的《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件以
及《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及其补
充协议、《关于盛跃网络科技（上海）有限公司业绩承诺及减值测试之补偿协议》
及其补充协议符合《公司法》、《合同法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》等相关法律法规，本次重组方案具有可操作性。

    5、公司聘请的评估、审计机构均具有从事证券业务资格。除业务关系外，
评估、审计机构及其经办人员与公司、盛跃网络科技（上海）有限公司及交易对
方无任何关联关系，具有独立性。本次交易公司以评估结果作为定价依据，交易
定价方式合理、定价公允。

    6、我们对公司本次交易相关内容表示认可，并且同意将相关议案提交公司
第四届董事会第十一次会议审议。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《浙江世纪华通集团股份有限公司独立董事关于公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》之签署页）



    独立董事：




      陈 卫 东                   梁 飞 媛                   王   迁




                                                      2018 年    月   日