证券代码：002602 证券简称：世纪华通 公告编号：2018-110
浙江世纪华通集团股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）第四
届董事会第十一次会议于 2018 年 11 月 9 日上午在浙江省绍兴市上虞区曹娥街道
越爱路 66 号公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于 2018 年 11 月
2 日以专人送达、电子邮件、电话等方式交公司全体董事；会议应参加董事 9 名，
实际参加董事 9 名，非独立董事邵恒、王佶、赵骐及独立董事陈卫东、梁飞媛、
王迁通过通讯表决方式与会。会议由公司董事长王苗通先生主持，本次会议的召
集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》与《浙江世纪华通集团股份
有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金条件的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金方式向上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限
合伙）（以下简称“曜瞿如”）等 29 名主体购买其持有的盛跃网络科技（上海）
有限公司（以下简称“盛跃网络”或“标的公司”）100%股权，并向不超过 10
名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 610,000 万元。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、
部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自
查论证后，董事会认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
各项要求和条件。
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事王苗通、王
一锋、邵恒、王佶、赵骐回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金方案的议案》
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事王苗通、王
一锋、邵恒、王佶、赵骐回避表决。
1、本次交易整体方案
本次交易包括以下两个部分：公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买盛
跃网络 100%股权（以下简称“本次购买资产”）；同时公司向不超过 10 名特定
投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次
购买资产合称为“本次交易”或“本次重组”），募集资金总额不超过 610,000 万
元。
本次募集配套资金以本次购买资产为前提条件，但募集配套资金实施与否及
是否足额募集均不影响本次购买资产的实施。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、本次交易的具体方案
（1）本次发行股份及支付现金购买资产
公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其持有的盛跃网络 100%
股权，其中，以发行股份的方式购买盛跃网络 90.17%股权（以下简称“本次发行
股份购买资产”），以支付现金的方式购买盛跃网络 9.83%股权。
1）标的资产
本次购买购资产的标的资产为盛跃网络 100%股权。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2）交易对象
本次购买资产的交易对象为曜瞿如、林芝腾讯科技有限公司（以下简称“林
芝腾讯”）、宁波盛杰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波盛杰”）、
绍兴上虞吉运盛商务信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上虞吉运盛”）、
上海道颖投资管理中心（有限合伙）（以下简称“道颖投资”）、深圳华侨城资本
投资管理有限公司（以下简称“华侨城资本”）、绍兴上虞熠诚企业管理咨询合伙
企业（有限合伙）（以下简称“上虞熠诚”）、绍兴上虞吉仁企业管理咨询合伙企
业（有限合伙）（以下简称“上虞吉仁”）、上海华璨股权投资基金合伙企业（有
限合伙）（以下简称“上海华璨”）、国华人寿保险股份有限公司（以下简称“国
华人寿”）、上海馨村投资中心（有限合伙）（以下简称“上海馨村”）、绍兴上虞
砾颐股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上虞砾颐”）、珠海鸿泰盈股权
投资基金（有限合伙）（以下简称“珠海鸿泰盈”）、珠海鸿瀚投资管理企业（有
限合伙）（以下简称“珠海鸿瀚”）、德清朴华锦岚股权投资基金合伙企业（有限
合伙）（以下简称“朴华锦岚”）、上海嘉琴企业管理合伙企业（有限合伙）（以下
简称“上海嘉琴”）、歌斐资产管理有限公司（代创世华盛私募基金，以下简称“歌
斐资产——创世华盛私募基金”）、宁波公佑股权投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“宁波公佑”）、詹弘、宁波殊一投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁
波殊一”）、苏州领瑞鑫慧投资管理中心（有限合伙）（以下简称“苏州领瑞”）、
上海钧成投资中心（有限合伙）（以下简称“上海钧成”）、子于股权投资基金（宿
迁）合伙企业（有限合伙）（以下简称“子于投资”）、共青城中投盛灿投资管理
合伙企业（有限合伙）（以下简称“中投盛灿”）、嘉兴若荟投资管理有限公司（以
下简称“嘉兴若荟”）、银川凤凰盛达基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称
“凤凰盛达”）、紫荆明曜（宁夏）投资管理中心（有限合伙）（以下简称“紫荆
明曜”）、宁波梅山保税港区盛世互联投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛
世互联”）、苏州君骏德股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州君骏
德”）。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3）标的资产的定价依据及交易价格
标的资产的定价原则：以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至评估
基准日的价值进行评估而出具的评估报告确定的评估值为定价依据，最终由交易
各方协商确定。
根据中联资产评估集团有限公司出具了《浙江世纪华通集团股份有限公司拟
收购盛跃网络科技（上海）有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]
第 1578 号，以下简称“《资产评估报告》”），截至 2018 年 4 月 30 日，标的资
产的评估价值为 3,100,251.75 万元。经上市公司与交易对方协商，各方确定标的资
产最终的交易对价为 2,980,251.75 万元。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4）交易对价支付方式
根据本次交易的交易对价及对价股份的发行价格，本次购买资产的交易对价
支付方式具体如下：
标的公司 股份方式支
序 现金方式支付 对价股份数量
交易对方名称 股权比例 付对价（万
号 对价（万元） （股）
（%） 元）
1 曜瞿如 15.87 0.00 473,038.28 248,705,720
2 林芝腾讯 11.83 0.00 352,643.36 185,406,602
3 宁波盛杰 9.83 292,946.45 0.00 0
4 上虞吉运盛 7.93 0.00 236,276.96 124,225,529
5 道颖投资 7.93 0.00 236,276.96 124,225,529
6 华侨城资本 6.81 0.00 202,862.91 106,657,679
7 上虞熠诚 5.00 0.00 149,011.96 78,344,879
8 上虞吉仁 5.00 0.00 149,011.96 78,344,879
9 上海华璨 4.06 0.00 121,091.94 63,665,583
10 国华人寿 3.96 0.00 118,138.48 62,112,764
11 上海馨村 3.21 0.00 95,692.17 50,311,339
12 上虞砾颐 2.61 0.00 77,728.38 40,866,658
13 珠海鸿泰盈 2.37 0.00 70,553.48 37,094,364
14 珠海鸿瀚 2.29 0.00 68,259.23 35,888,134
15 朴华锦岚 2.18 0.00 64,976.16 34,162,020
16 上海嘉琴 1.19 0.00 35,441.54 18,633,829
歌斐资产-创
17 世华盛私募基 1.11 0.00 33,055.62 17,379,400
金
18 宁波公佑 1.09 0.00 32,365.57 17,016,599
19 詹弘 1.05 0.00 31,424.84 16,521,995
20 宁波殊一 1.03 0.00 30,818.78 16,203,356
21 苏州领瑞 0.79 0.00 23,627.70 12,422,552
22 上海钧成 0.79 0.00 23,627.70 12,416,025
23 子于投资 0.50 0.00 14,767.31 7,760,015
24 中投盛灿 0.34 0.00 10,154.59 5,336,097
25 嘉兴若荟 0.34 0.00 10,102.49 5,308,719
26 凤凰盛达 0.26 0.00 7,679.00 4,035,208
27 紫荆明曜 0.24 0.00 7,257.84 3,813,892
28 盛世互联 0.22 0.00 6,497.62 3,414,406
29 苏州君骏德 0.17 0.00 4,922.48 2,586,692
合计 100.00 292,946.45 2,687,305.30 1,412,883,949
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5）现金支付期限
现金对价应于标的资产交割完成后由公司向宁波盛杰支付，公司支付完毕现
金对价的时间应不晚于本次配套融资募集资金到账后第 30 个工作日；本次配套融
资未能实施或所募集资金不足支付全部现金对价的，由公司以自有或自筹资金支
付现金对价或补足差额。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6）发行股份的种类的面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7）发行方式
对价股份发行的方式为向除宁波盛杰以外的交易对方非公开发行。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8）对价股份的定价依据及发行价格
本次发行股份购买资产的对价股份的发行价格以审议本次交易事项的公司第
四届董事会第十次会议决议公告日为定价基准日，发行价格不低于定价基准日前
120 个交易日公司股票交易均价的 90%，经交易各方协商一致，确认考虑下述除权
除息事项影响前对价股份的发行价格为 30.53 元/股。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 120 日个交易日公司股票交易
均价=决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120 个交易日
公司股票交易总量。
由于公司 2018 年第四次临时股东大会审议通过了《关于 2018 年半年度利润
分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司同意向其全体股东每 10 股派发现金
1.00 元（含税），以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 6 股，且该利润分配及
资本公积转增股本方案已于 2018 年 10 月 31 日实施完毕，因此，经交易各方协商
一致，考虑除权除息事项影响，对价股份的发行价格最终确定为 19.02 元/股。
在对价股份的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则对价股份的发行价格将进行相应调整。发行价格
的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，配
股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1= P0-D
送股或转增股本：P1= P0/（1+N）
配股：P1= （P0+A*K）/（1+K）
三项同时进行时：P1= （P0-D +A*K）/（1+N+K）
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9）发行数量
本次发行股份购买资产中向交易对方发行的股份数量根据以下方式计算：本
次发行股份购买资产发行的股份数量=股份对价÷对价股份的发行价格，经计算不
足一股的部分，均作项下舍入取整处理。
根据上述公式，本次发行股份购买资产发行的股份数量合计 1,412,883,949 股。
出现下方第（10）项约定的发行价格调整事宜，或在对价股份的定价基准日
至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
则上述发行数量将随发行价格进行相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的
股份数为准。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10）发行价格调整方案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次发行股份购买资
产设置调价机制，对价股份发行价格调整方案如下：
I价格调整方案对象：
调整对象为对价股份的发行价格。标的资产的交易价格不进行调整。
II价格调整方案生效条件：
公司董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。
III可调价期间：
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组审
核委员会审核通过本次交易前。
IV调价触发条件：
（i）中小板指数（399005）或中证文体指数（930616）在可调价期间内任一
交易日前的连续二十个交易日（为避免歧义，该二十个交易日均应晚于公司第四
届董事会第十次会议决议公告日）中有至少十个交易日收盘点数较公司因本次交
易首次停牌日前一交易日即 2018 年 6 月 11 日的收盘点数跌幅达到或超过 10%；
且公司股票收盘价格在该交易日前的连续二十个交易日（为避免歧义，该二十个
交易日均应晚于公司第四届董事会第十次会议决议公告日）中至少有十个交易日
较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2018 年 6 月 11 日收盘价格（2018 年
6 月 11 日公司股票收盘价格为 32.50 元/股，考虑公司已实施 2018 年半年度利润
分配及资本公积转增股本的影响，此处所述 2018 年 6 月 11 日公司股票收盘价格
调整为 20.25 元/股）跌幅达到或超过 10%；
（ii）中小板指数（399005）或中证文体指数（930616）在可调价期间内任一
交易日前的连续二十个交易日（为避免歧义，该二十个交易日均应晚于公司第四
届董事会第十次会议决议公告日）中有至少十个交易日收盘点数较公司因本次交
易首次停牌日前一交易日即 2018 年 6 月 11 日的收盘点数涨幅达到或超过 10%；
且公司股票收盘价格在该交易日前的连续二十个交易日（为避免歧义，该二十个
交易日均应晚于公司第四届董事会第十次会议决议公告日）中至少有十个交易日
较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2018 年 6 月 11 日的收盘价格（2018
年 6 月 11 日公司股票收盘价格为 32.50 元/股，考虑公司已实施 2018 年半年度利
润分配及资本公积转增股本的影响，此处所述 2018 年 6 月 11 日公司股票收盘价
格调整为 20.25 元/股）涨幅达到或超过 10%。
以上（i）、（ii）条件中满足任意一项均构成调价触发条件。上述“任一交易日”
指可调价期间内的某一个交易日。
在本次发行的定价基准日至调价基准日期间，公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则上述调价触发条件中的公司股票价格进行相
应调整。
V调价基准日：
可调价期间内，调价触发条件首次满足之日（即首次满足调价触发条件的该
任一交易日）为调价基准日。
VI发行价格调整方式：
若本次价格调整方案的生效条件满足后，在满足调价触发条件时，公司应当
在可调价期间召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对对价股份的发行价
格进行调整。
公司董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后对价股份的发行价格为：
调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的 90%。
同时，发行数量也进行相应调整。
若在中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过本次交易前，公司董
事会决定不对对价股份的发行价格进行调整，则后续不再对对价股份的发行价格
进行调整。
VII发行价格调整机制的影响及合理性
根据发行价格调整方案，如本次发行股份购买资产推进过程中，在中小板指
数（399005）、中证文体指数（930616）及公司股票价格相比公司因本次交易首
次停牌日前一交易日（2018 年 6 月 11 日）收盘点数或价格出现较大下跌并满足调
价触发条件，公司将召开董事会审议是否按照上述价格调整方案对对价股份的发
行价格进行调整，如公司董事会决定对发行价格进行调整的，将可能导致对价股
份的发行价格下调，对价股份数量和本次发行股份购买资产完成后公司股份总数
上升。
如本次发行股份购买资产推进过程中，在中小板指数（399005）、中证文体
指数（930616）及公司股票价格相比公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018
年 6 月 11 日）收盘点数或价格出现较大上涨并满足调价触发条件，公司将召开董
事会审议是否按照上述价格调整方案对对价股份的发行价格进行调整，如公司董
事会决定对发行价格进行调整的，将可能导致对价股份的发行价格上调，对价股
份数量和本次发行股份购买资产完成后公司股份总数下降。
上述发行价格调整机制有利于减少本次交易的不确定性、降低交易被终止的
风险。同时，由于本次购买资产构成关联交易，调价条件触发后公司董事会审议
时，关联董事王苗通、王一锋、王佶、邵恒、赵骐将回避表决。综上，上述发行
价格调整机制安排有利于保护公司股东尤其是中小股东的利益。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11）滚存未分配利润
本次购买资产完成后，为兼顾新老股东的利益，由新老股东共同享有本次购
买资产前公司的滚存未分配利润。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
12）股份锁定期
I 业绩承诺及减值测试补偿方曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁的锁定期承诺
本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内
不转让。本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，承诺人在本次发行股份购买资产中认购的股份的锁定期自动延长 6 个
月。
同时，前述锁定期届满之时，若因《关于盛跃网络科技（上海）有限公司业
绩承诺及减值测试之补偿协议》及其补充协议而导致曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉
仁须向公司履行补偿义务且该等补偿义务尚未履行完毕的，上述涉及曜瞿如、上
虞熠诚、上虞吉仁所持股份的锁定期延长至曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁在《关
于盛跃网络科技（上海）有限公司业绩承诺及减值测试之补偿协议》及其补充协
议项下的补偿义务履行完毕之日。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使承诺人
增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
II 其他交易对方
（i）曜瞿如之原有限合伙人：国华人寿、道颖投资、上海馨村、歌斐资产——
创世华盛私募基金
鉴于曜瞿如为专门投资于标的公司的合伙企业，本次交易对方中国华人寿、
道颖投资、上海馨村、歌斐资产——创世华盛私募基金在取得标的公司股份前即
作为曜瞿如的有限合伙人间接持有标的资产权益，并以向曜瞿如受让盛跃网络股
份且从曜瞿如中退伙的方式将持有标的资产权益方式由间接持有转换为直接持
有，国华人寿、道颖投资、上海馨村、歌斐资产——创世华盛私募基金同意并承
诺：
如截至承诺人取得本次交易上市公司发行的对价股份之日，承诺人对用于认
购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的（自承诺人在工商行政
管理机关登记为曜瞿如合伙人之日，即 2017 年 11 月 15 日起计算），承诺人持有
的对价股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，36 个月后按照中国证监会
和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定及要求执行；若承诺人对用于
认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过 12 个月的（自承诺人在
工商行政管理机关登记为曜瞿如合伙人之日，即 2017 年 11 月 15 日起计算），承
诺人持有的对价股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，12 个月后按照中
国证监会和深交所的有关规定及要求执行。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使承诺人
增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
（ii）曜瞿如之原有限合伙人：上虞吉运盛
承诺人作为盛跃网络的股东，现持有盛跃网络 20,000 万元注册资本，其中 7,500
万元注册资本系承诺人原通过曜瞿如间接持有（占上虞吉运盛持有盛跃网络注册
资本的 37.5%）。2018 年 8 月，承诺人向曜瞿如受让取得盛跃网络 20,000 万元注册
资本，并从曜瞿如中退伙。
承诺人作为本次交易的交易对方之一，保证并承诺如下：
针对承诺人持有的盛跃网络 7,500 万元注册资本，如截至承诺人取得本次交易
上市公司发行的对价股份之日，承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持
续拥有权益的时间不足 12 个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为曜瞿如合
伙人之日，即 2018 年 2 月 28 日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承
诺人在本次交易中取得总对价股份数量的 37.50%）自股份发行结束之日起 36 个月
内不得转让，36 个月后按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行；若承诺
人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过 12 个月
的（自承诺人在工商行政管理机关登记为曜瞿如合伙人之日，即 2018 年 2 月 28
日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价
股份数量的 37.50%）自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，12 个月后按照
中国证监会和深交所的有关规定及要求执行。
针对承诺人持有的盛跃网络 12,500 万元注册资本，如截至承诺人取得本次交
易上市公司发行的对价股份之日，承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产
持续拥有权益的时间不足 12 个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为盛跃网
络股东之日，即 2018 年 8 月 24 日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占
承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的 62.50%）自股份发行结束之日起 36
个月内不得转让，36 个月后按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行；若
承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过 12
个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为盛跃网络股东之日，即 2018 年 8 月
24 日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总
对价股份数量的 62.50%）自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，12 个月后
按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使承诺人
增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
（iii）曜瞿如之原有限合伙人：上海华璨
承诺人作为盛跃网络的股东，现持有盛跃网络 10,250 万元注册资本。其中 8,000
万元注册资本系承诺人原通过曜瞿如间接持有（占上海华璨持有盛跃网络注册资
本的 78.0488%）。2018 年 8 月，承诺人以向曜瞿如受让盛跃网络 8,000 万元注册资
本及从曜瞿如中退伙的方式，将对该等标的资产权益的持有方式转换为直接持有。
承诺人持有的盛跃网络其余 2,250 万元注册资本系于 2018 年 8 月 24 日通过向
曜瞿如受让取得（占本合伙企业持有盛跃网络股权的 21.9512%）。
承诺人作为本次交易的交易对方之一，保证并承诺如下：
针对承诺人持有的盛跃网络 8,000 万元注册资本，如截至承诺人取得本次交易
上市公司发行的对价股份之日，承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持
续拥有权益的时间不足 12 个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为曜瞿如合
伙人之日，即 2017 年 11 月 15 日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占
承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的 78.0488%）自股份发行结束之日起 36
个月内不得转让，36 个月后按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行；若
承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过 12
个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为曜瞿如合伙人之日，即 2017 年 11
月 15 日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得
总对价股份数量的 78.0488%）自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，12 个
月后按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行。
针对承诺人持有的盛跃网络 2,250 万元注册资本，如截至承诺人取得本次交易
上市公司发行的对价股份之日，承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持
续拥有权益的时间不足 12 个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为盛跃网络
股东之日，即 2018 年 8 月 24 日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承
诺人在本次交易中取得总对价股份数量的 21.9512%）自股份发行结束之日起 36
个月内不得转让，36 个月后按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行；若
承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过 12
个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为盛跃网络股东之日，即 2018 年 8 月
24 日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对
价股份数量的 21.9512%）自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，12 个月后
按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使承诺人
增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
（iv）曜瞿如之原有限合伙人：朴华锦岚
承诺人作为盛跃网络的股东，现持有盛跃网络 5,500 万元注册资本。其中 5,000
万元注册资本系承诺人原通过曜瞿如间接持有（占朴华锦岚持有盛跃网络股权的
90.9091%）。2018 年 8 月，承诺人以向曜瞿如受让盛跃网络 5,000 万元注册资本
及从曜瞿如中退伙的方式，将对该等标的资产权益的持有方式转换为直接持有。
承诺人持有的盛跃网络其余 500 万元注册资本系于 2018 年 8 月 24 日通过向
曜瞿如受让取得（占承诺人持有盛跃网络股权的 9.0909%）。
承诺人作为本次交易的交易对方之一，保证并承诺如下：
针对承诺人持有的盛跃网络 5,000 万元注册资本，如截至承诺人取得本次交易
上市公司发行的对价股份之日，承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持
续拥有权益的时间不足 12 个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为曜瞿如合
伙人之日，即 2017 年 11 月 15 日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占
承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的 90.9091%）自股份发行结束之日起 36
个月内不得转让，36 个月后按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行；若
承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过 12
个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为曜瞿如合伙人之日，即 2017 年 11
月 15 日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得
总对价股份数量的 90.9091%）自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，12 个
月后按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行。
针对承诺人持有的盛跃网络 500 万元注册资本，如截至承诺人取得本次交易
上市公司发行的对价股份之日，承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持
续拥有权益的时间不足 12 个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为盛跃网络
股东之日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得
总对价股份数量的 9.0909%）自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，36 个月
后按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行；若承诺人对该部分用于认购
对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过 12 个月的（自承诺人在工商
行政管理机关登记为盛跃网络股东之日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份
（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的 9.0909%）自股份发行结束之日起
12 个月内不得转让，12 个月后按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使承诺人
增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
（v）其他交易对方：林芝腾讯、华侨城资本、上虞砾颐、珠海鸿泰盈、珠海
鸿瀚、上海嘉琴、宁波公佑、詹弘、宁波殊一、苏州领瑞、上海钧成、子于投资、
中投盛灿、嘉兴若荟、凤凰盛达、紫荆明曜、盛世互联、苏州君骏德同意并承诺：
如截至承诺人取得本次交易上市公司发行的对价股份之日，承诺人对用于认
购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的（自承诺人在工商行政
管理机关登记为盛跃网络股东之日起计算），承诺人持有的对价股份自股份发行结
束之日起 36 个月内不得转让，36 个月后按照中国证监会和深交所的有关规定及要
求执行；若承诺人对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超
过 12 个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为盛跃网络股东之日起计算），
承诺人持有的对价股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，12 个月后按照
中国证监会和深交所的有关规定及要求执行。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使承诺人
增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
本次交易中取得上市公司股份的上述 28 名交易对方承诺：若上述认购股份的
锁定期与证券监管部门的最新监管意见的强制要求不符的，将根据监管机构的监
管意见进行相应调整。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
13）过渡期损益安排
损益归属期间，若盛跃网络净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致
净资产增加）的，则增加部分归公司所有；若盛跃网络净资产减少（包括但不限
于因经营造成亏损导致净资产减少等情形，但不包括因《浙江世纪华通集团股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》签署前利润分配造成的净资产减少
的情形）的，则由交易对方按照其对盛跃网络的持股比例分别承担，并以现金方
式向公司进行全额补足。损益的确定以资产交割审计报告为准。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
14）标的资产交割
在《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》约
定的先决条件全部成就后，各方将尽快协助交易对方将其持有的盛跃网络股权变
更登记至公司名下。
在盛跃网络主管工商行政管理机关就标的公司的股东变更为公司出具登记证
明文件之日，各方应签署《标的资产交割确认书》，盛跃网络 100%股权过户至公司
之日为交割日。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
15）业绩承诺及补偿安排
I 业绩承诺
曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁（以下简称“补偿义务人”）承诺，标的公司
2018 年度、2019 年度、2020 年度（以下简称“业绩补偿期”）实现的扣除非经常
性损益后的归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣非净利润”）分别不低
于 213,575 万元、249,435 万元、296,789 万元。
标的公司在业绩补偿期的每一年度实现的扣非净利润数以公司聘请的具有证
券从业资格的会计师事务所进行审计并出具的专项审核报告中确认的数字为准。
II 业绩补偿
（i）在业绩补偿期内，若在业绩补偿期任一会计年度末，标的公司经审计的
当期期末累计实现的扣非净利润小于当期期末累计承诺扣非净利润，则补偿义务
人应履行补偿义务。补偿义务人应优先以其在本次交易中获得的公司的股份向公
司进行补偿，若补偿义务人在本次交易中获得的股份数量不足以补偿的，不足部
分由补偿义务人以现金补偿。
当期业绩承诺补偿金额=（截至当期期末累计承诺扣非净利润－截至当期期末
累计实现的扣非净利润）÷业绩补偿期承诺扣非净利润数总和×标的资产交易作
价－累计已补偿金额。
当期业绩承诺补偿股份数量=当期业绩承诺补偿金额÷本次交易中对价股份
的发行价格。
业绩补偿期内，每年需补偿的股份数量或金额为负数或零，则按0取值，即已
经补偿的股份或现金不冲回。
（ii）若公司在业绩补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等
事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务人应补偿
的股份一并补偿给公司。补偿按以下公式计算：
如公司实施送股、资本公积转增股本，当期业绩承诺补偿股份数量调整为：
调整前当期业绩承诺补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。
如公司实施分红派息，补偿义务人取得的补偿股份所对应的现金股利应返还
给公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期
业绩承诺补偿股份数量。
III 减值测试补偿
（i）在业绩补偿期每个会计年度末，公司应聘请具有证券业务资格的评估机
构或估值机构对标的资产进行评估，聘请具有证券业务资格的会计师出具减值测
试专项审核意见，并在公告前一年度专项审计报告后 30 日内出具减值测试结果。
如标的资产期末减值额＞截至当期期末补偿义务人于业绩承诺及减值测试项
下累计已补偿金额+补偿义务人当期于业绩补偿项下应补偿金额，则除当期业绩承
诺补偿项下的补偿义务之外，补偿义务人应优先以其在本次交易中获得的公司的
股份进行补偿，若补偿义务人在本次交易中获得的股份数量不足以补偿的，不足
部分由补偿义务人以现金补偿。另需补偿的金额计算公式如下：
当期减值测试补偿金额=标的资产期末减值额-截至当期期末补偿义务人于业
绩承诺及减值测试项下累计已补偿金额-补偿义务人当期于业绩承诺补偿项下应
补偿金额。
当期减值测试补偿股份数量=当期减值测试补偿金额÷本次交易中对价股份
的发行价格。
（ii）补偿义务人同意，若公司在业绩补偿期内实施送股、资本公积转增股本、
现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补
偿义务人应补偿的股份一并补偿给公司。补偿按以下公式计算：
如公司实施送股、资本公积转增股本，减值测试应补偿股份数调整为：调整
前当期减值测试补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。
如公司实施分红派息，补偿义务人取得的减值测试应补偿股份所对应的现金
股利应返还给公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为
准）×当期减值测试补偿股份数量。
IV 补偿实施
（i）每一补偿义务人就上述补偿义务（业绩承诺及减值测试补偿义务）按照
其因本次交易获得公司非公开发行的股份的比例各自承担其应承担的责任份额，
即每一补偿义务人应承担的补偿比例=该方持有的盛跃网络的股权比例/补偿义务
人合计持有的盛跃网络的股权比例。
（ii）补偿义务人之间对补偿义务承担互相连带责任。
（iii）在任何情况下，任一补偿义务人对公司进行补偿的总额，不应超过本次
交易中公司向该补偿义务人支付的对价总额。
（iv）若补偿义务人须向公司进行股份补偿的，公司应在会计师事务所出具专
项审计报告及专项减值测试结果后 60 日内召开董事会及股东大会审议关于股份回
购并注销的方案，公司届时应在股东大会审议通过前述议案后，以总价 1.00 元的
价格定向回购该等应补偿股份，并尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注
册资本的相关程序。
（v）若前述股份回购事宜因未获公司股东大会审议通过而无法实施的，则补
偿义务人承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将应补偿的股份赠送给公司股东大
会股权登记日或公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按
其持有股份数量占股权登记日公司扣除补偿义务人持有的股份数后的总股本的比
例享有获赠股份。
（vi）若补偿义务人须进一步向公司进行现金补偿的，公司应在会计师事务所
出具专项审计报告或专项减值测试结果后 10 日内书面通知补偿义务人，补偿义务
人应在收到公司书面通知之日起 20 日内将相应的补偿现金支付至公司指定的银行
账户。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
16）决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自公司股东大会审议通过之日起 12
个月内有效。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）本次募集配套资金
公司拟向不超过 10 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集资金
总额不超过 610,000 万元，且募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前公司股
份总数的 20%。
1）发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2）发行方式
本次募集配套资金发行的方式为以询价方式向特定对象非公开发行。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定对象。上述发行对
象以现金认购本次募集配套资金发行的股份。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4）发行价格
本次募集配套资金的发行价格以该等股份的发行期首日为定价基准日，发行
股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价的 90%，最终发
行价格将通过询价的方式确定。在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由
公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项的，本次募集配套资金的发行价格将进行相应
调整。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5）募集配套资金金额
本次配套融资募集资金总额不超过 610,000 万元。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6）发行股份的数量
本次募集配套资金的股票发行数量将根据拟募集配套资金上限及询价方式确
定的发行价格确定，最终发行数量不超过本次交易前公司股本总数的 20%。最终价
格确定后，如认购对象认购的股份数量超过本次交易前公司股本总数的 20%，则本
次募集配套资金的股票发行数量为本次交易前公司股本总数的 20%，即发行数量按
照两者孰低的原则确定。在上述范围内，最终发行数量将在公司股东大会审议通
过并经中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务
顾问协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将做相应调整，则上述发行股份
数量亦随发行价格进行相应调整。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7）股份锁定期
公司向不超过 10 名符合条件的特定对象发行的股份自该等股份发行结束之日
起 12 个月内不得转让。就该等股份因公司送股、转增股本、配股等原因而增加的
上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。上述锁定期届满后，按照中国证监会
和深交所的有关规定及要求执行。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8）滚存未分配利润
本次募集配套资金完成后，为兼顾新老股东的利益，由新老股东共同享有本
次募集配套资金完成前公司的滚存未分配利润。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9）募集配套资金用途
本次配套融资募集资金将在扣除相关发行费用及中介费用后全部用于以下用
途：
序号 项目名称 金额（万元）
1 支付本次交易中的现金对价 292,946.45
补充上市公司流动资金、支付
2 317,053.55
发行费用及中介机构费用
合计 610,000.00
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10）上市地点
本次募集配套资金发行的股份在深交所上市交易。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11）决议有效期
本次募集配套资金发行方案的决议自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个
月内有效。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构
成关联交易的议案》
本次购买资产的交易对方中，曜瞿如为公司控股股东、实际控制人控制的主
体；上虞吉运盛、上虞吉仁为持有公司 5%以上股份的股东、董事兼高级管理人员
王佶先生控制的主体；宁波盛杰的普通合伙人之一无锡酬信投资有限公司为公司
5%以上股东、董事兼高级管理人员邵恒先生控制的主体，且邵恒先生为宁波盛杰
的有限合伙人；上虞吉运盛的执行事务合伙人上虞吉赟企业管理有限公司的执行
董事兼总经理、上虞吉仁的执行事务合伙人绍兴上虞吉承财务信息咨询有限公司
的执行董事兼总经理为公司董事赵骐；上海馨村的普通合伙人一村资本有限公司
同时亦为持有公司 5%以上股份的股东上海华毓投资中心（有限合伙） 以下简称“华
毓投资”）、上海华聪投资中心（有限合伙）（以下简称“华聪投资”）的普通合伙
人，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，
本次交易构成关联交易。
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事王苗通、王
一锋、邵恒、王佶、赵骐回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于<浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件，公司
编制了《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见附件。
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事王苗通、王
一锋、邵恒、王佶、赵骐回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司签署附生效条件的<浙江世纪华通集团股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》
公司拟与盛跃网络的股东曜瞿如、林芝腾讯、上虞吉运盛、宁波盛杰、道颖
投资、华侨城资本、上虞熠诚、上虞吉仁、上海华璨、国华人寿、上海馨村、上
虞砾颐、珠海鸿泰盈、珠海鸿瀚、朴华锦岚、上海嘉琴、宁波公佑、宁波殊一、
苏州领瑞、歌斐资产——创世华盛私募基金、上海均成、子于投资、中投盛灿、
嘉兴若荟、凤凰盛达、紫荆明曜、盛世互联、苏州君骏德、詹弘签署附生效条件
的《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议》，对各方签署的《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产协议》进行补充约定，具体内容详见附件。
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事王苗通、王
一锋、邵恒、王佶、赵骐回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司签署附生效条件的<关于盛跃网络科技（上海）有
限公司业绩承诺及减值测试之补偿协议之补充协议>的议案》
公司拟与曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁签署附生效条件的《关于盛跃网络科
技（上海）有限公司业绩承诺及减值测试之补偿协议之补充协议》，对各方签署的
《关于盛跃网络科技（上海）有限公司业绩承诺及减值测试之补偿协议》进行补
充约定，具体内容详见附件。
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事王苗通、王
一锋、邵恒、王佶、赵骐回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》
经过审慎判断，董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题的规定》”）第四条的规定，具体
如下：
1、本次交易的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设施工等有关报批事项。就本次交易涉及的有关报批事项和尚需呈报批准的程
序已在《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并已对可能无法获得批准的风险
作出了特别提示。
2、交易对方合法持有本次交易的标的资产的完整权利，不存在权属纠纷，但
曜瞿如、上虞吉运盛、宁波盛杰持有的盛跃网络股权存在质押情况，曜瞿如、上
虞吉运盛、宁波盛杰已承诺其将于标的资产交割之前解除上述股权质押情形，如
证券监管部门另有要求，将按照证券监管部门要求的规定期限内解除上述股权质
押情形，并保证其持有的盛跃网络股权不存在任何其他质押、冻结、设置第三方
权利或被司法机关查封的情况，亦不存在任何纠纷或争议。若公司因上述股权质
押事宜遭受任何损失，其将以现金方式及时、足额向公司作出补偿。质押权人中
融国际信托有限公司亦出具承诺，同意在标的资产交割之前配合出质人及盛跃网
络解除上述股权质押情形，如证券监管部门另有要求，将按照证券监管部门要求
的规定期限内解除上述股权质押情形。除此之外，标的资产未被设置抵押、质押、
留置等担保权益，不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在出资不实或者影响
其合法存续的情形。
3、本次交易有利于提高公司的资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于公司突出
主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事王苗通、王
一锋、邵恒、王佶、赵骐回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第
十三条规定的重组上市的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不会导致公司的控股
股东和实际控制人变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规
定的重组上市。
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事王苗通、王
一锋、邵恒、王佶、赵骐回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四
十三条规定的议案》
经过审慎判断，董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十三条的规定，具体如下：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，
有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
2、经核查，公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留
意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
3、经核查，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、本次交易的标的资产为盛跃网络 100%股权，标的资产权属清晰，除曜瞿
如、上虞吉运盛、宁波盛杰外，其他交易对方所持股权未设置其他质押、权利担
保或其他受限制的情形。
对于所持股权质押事项，曜瞿如、上虞吉运盛、宁波盛杰已承诺其将在标的
资产交割之前解除上述股权质押情形，如证券监管部门另有要求，将按照证券监
管部门要求的规定期限内解除上述股权质押情形，并保证其持有的盛跃网络股权
不存在任何其他质押、冻结、设置第三方权利或被司法机关查封的情况，亦不存
在任何纠纷或争议。若公司因上述股权质押事宜遭受任何损失，其将以现金方式
及时、足额向公司作出补偿。质押权人中融国际信托有限公司亦出具承诺，同意
在标的资产交割之前配合出质人及盛跃网络解除上述股权质押情形，如证券监管
部门另有要求，将按照证券监管部门要求的规定期限内解除上述股权质押情形。
因此，本次交易所购买的资产转让均不存在障碍，可以在约定期限内办理完毕权
属转移手续，第四十三条第一款第（四）项之规定。
综上所述，公司董事会认为公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第四十三条规定。
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事王苗通、王
一锋、邵恒、王佶、赵骐回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于批准公司本次重组中相关审计报告、备考财务报表审
阅报告及评估报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，普华永
道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行了审计并出具了标准无保
留意见的《盛跃网络科技（上海）有限公司 2016 年度、2017 年度及截至 2018 年
8 月 31 日止八个月期间财务报表及审计报告》（普华永道中天审字（2018）第 28044
号）、浙江世纪华通集团股份有限公司截至 2018 年 8 月 31 日止 8 个月期间及 2017
年度备考合并财务报表及审阅报告》（普华永道中天阅字(2018)第 0073 号）；中联
资产评估集团有限公司对标的资产进行评估并出具了《浙江世纪华通集团股份有
限公司拟收购盛跃网络科技（上海）有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报
字[2018]第 1578 号）。具体详见附件。
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事王苗通、王
一锋、邵恒、王佶、赵骐回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性的意见的议案》
为公司本次重组事宜，公司聘请了中联资产评估集团有限公司（以下简称“中
联评估”）对标的资产进行了评估。目前，评估机构已出具《资产评估报告》，公
司董事会经审慎判断认为：
1、评估机构具有独立性
中联评估作为本次重组的评估机构，具有证券业务资格。除担任本次交易的
评估机构外，中联评估及经办评估师与公司、交易对方和标的资产均不存在关联
关系，亦不存在除专业收费外的现实的和预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件均按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，未发现
与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，确定标的公司全部股
东权益于评估基准日的市场价值。本次评估工作根据有关资产评估的法律法规，
本着独立、公正、科学和客观的原则，实施了相应的评估程序，评估方法选用恰
当，评估结果客观、公正地反应了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与
评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
中联评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，本次评估的评估
价值分析原理、采用的模型、选取的折现率和市盈率等重要评估参数符合标的资
产实际情况，评估依据及评估结论合理，评估定价公允，不存在损害公司和公司
股东合法利益的情形。
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事王苗通、王
一锋、邵恒、王佶、赵骐回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律
文件有效性的说明的议案》
公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规
定及公司章程的规定，对本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性进行了认真审核。会经审慎判断，公司董事会认为，本次交易相关事
项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。
公司就本次交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公
司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事王苗通、王
一锋、邵恒、王佶、赵骐回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司本次交易对即期回报的影响及填补措施、相关
主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关规定，董事
会审议同意公司关于本次交易摊薄即期回报采取的填补措施，公司控股股东、实
际控制人、董事和高级管理人员对前述填补措施的切实履行作出承诺，并签署《关
于确保上市公司填补回报措施得以切实履行的承诺》。具体详见附件。
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事王苗通、王
一锋、邵恒、王佶、赵骐回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易涉及标的资产的价格以中联资产评估集团有限公司出具的《资产评
估报告》所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商一致确定。公司本次
股份发行价格符合相关法律法规的规定，本次交易的定价符合相关法律法规及《公
司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事王苗通、王
一锋、邵恒、王佶、赵骐回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办
理本次交易相关事宜的议案》
为保证本次交易事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会及董
事会授权人士在有关法律、法规规定的权限范围内全权办理公司与本次交易相关
的全部事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定，制定和实施本次交易的具体方案，
包括但不限于根据具体情况调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行对象、
发行价格（包括但不限于根据除权、除息事项或发行价格调整方案调整）等；
2、根据中国证监会的批准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方案，
全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、根据监管部门的要求对本次交易方案相应修改以及补充、签署、递交、呈
报、执行与本次交易有关的一切协议（包括但不限于发行股份及支付现金购买资
产协议及其他补充协议）、文件及申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门
的反馈意见；
4、如相关法律法规或证券监管部门对交易作出新的规定，除涉及有关法律法
规和《浙江世纪华通集团股份有限公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项
外，可根据新的法律法规或政策规定，对本次交易的具体方案作相应调整，批准、
签署有关审计报告、评估报告等与本次交易有关的文件；
5、在本次交易完成后，办理本次发行股份在深圳证券交易所及中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、授权董事会在本次交易完成后根据发行结果修改《浙江世纪华通集团股份
有限公司章程》的相应条款，同时授权办理有关政府审批和工商变更登记的相关
事宜，包括签署相关法律文件；
7、在法律、法规、有关规范性文件及《浙江世纪华通集团股份有限公司章程》
允许范围内，授权公司董事会办理与本次交易有关的其他事宜；
8、本授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。如公司已于该有效期
内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施
完毕之日。
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事王苗通、王
一锋、邵恒、王佶、赵骐回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于本次配套融资募集资金用途的可行性分析的议案》
本次交易中，公司需向宁波盛杰支付现金对价 292,946.45 万元。鉴于截至 2018
年 6 月 30 日上市公司货币资金余额 328,293.85 万元，扣除前次募集资金余额
130,749.83 万元，可自由支配货币资金余额为 197,544.02 万元，上述资金主要用于
公司的日常经营。
公司以自有资金支付现金对价存在较大的资金缺口，本次募集配套资金部分
用以支付现金对价具有合理性及可行性。
此外，公司流动比率、速动比率等指标低于同行业上市公司的平均水平，存
在募集资金补充流动资金的需求，以改善和优化财务状况，适应本次重组后公司
运营规模的扩张和未来主营业务经营发展需要。本次募集配套资金部分用以补充
公司流动资金具有合理性及可行性。
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事王苗通、王
一锋、邵恒、王佶、赵骐回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于豁免公司股东王佶、上海华毓投资中心（有限合伙）、
上海华聪投资中心（有限合伙）部分承诺事项的议案》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际
控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》4.5.6 条的相关规定，综合考虑上市公司实际情
况、本次交易实际情况、资本市场融资环境等因素，为保证本次交易顺利进行，
公司董事会拟提请股东大会豁免公司股东王佶、华毓投资、华聪投资于 2016 年 9
月 21 日分别出具的《关于关联关系及一致行动关系》的承诺函中关于不增持公司
股份事项的承诺内容。
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事王苗通、王
一锋、邵恒、王佶、赵骐回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》相关规定，结合公司实际，对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容
如下：
序 修订前 修订后
号
第二十三条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章和
第二十三条 公司在下列情况
本章程的规定，收购本公司的股份：
下，可以依照法律、行政法规、部门
（一）减少公司注册资本；
规章和本章程的规定，收购本公司的
（二）与持有本公司股份的其他公
股份：
司合并；
（一）减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计划或
（二）与持有本公司股票的其他
者股权激励；
公司合并；
1 （四）股东因对股东大会作出的公
（三）将股份奖励给本公司职
司合并、分立决议持异议，要求公司收
工；
购其股份；
（四）股东因对股东大会作出的
（五）将股份用于转换上市公司发
公司合并、分立决议持异议，要求公
行的可转换为股票的公司债券；
司收购其股份的。
（六）上市公司为维护公司价值及
除上述情形外，公司不进行买卖
股东权益所必需。
本公司股份的活动。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方
第二十四条 公司收购本公司股
式；
份，可以选择下列方式之一进行：
（二）要约方式；
（一）证券交易所集中竞价交易
（三）中国证监会认可的其他方
2方式；
式。
（二）要约方式；
公司因本章程第二十三条第（三）
（三）中国证监会认可的其他方
项、第（五）项、第（六）项规定的情
式。
形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照
《证券法》的规定履行信息披露义务。
第二十五条 公司因本章程第二十
第二十五条 公司因本章程第二 三条第（一）项、第（二）项规定的情
十三条第（一）项至第（三）项的原 形收购本公司股份的，应当经股东大会
因收购本公司股份的，应当经股东大 决议；公司因本章程第二十三条第（三）
会决议。公司依照第二十三条规定收 项、第（五）项、第（六）项规定的情
购本公司股份后，属于第（一）项情 形收购本公司股份的，应当经三分之二
形的，应当自收购之日起 10 日内注 以上董事出席的董事会会议决议。
销；属于第（二）项、第（四）项情 公司依照本章程第二十三条规定
3形的，应当在 6 个月内转让或者注 收购本公司股份后，属于本章程规定第
销。 二十三条第（一）项情形的，应当自收
公司依照第二十三条第（三）项 购之日起十日内注销；属于第（二）项、
规定收购的本公司股份，将不超过本 第（四）项情形的，应当在六个月内转
公司已发行股份总额的 5%；用于收 让或者注销；属于第（三）项、第（五）
购的资金应当从公司的税后利润中 项、第（六）项情形的，公司合计持有
支出；所收购的股份应当 1 年内转让 的本公司股份数不得超过本公司已发
给职工。 行股份总额的百分之十，并应当在三年
内转让或者注销。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十九）审议通过《关于召开公司 2018 年第六次临时股东大会的议案》
鉴于上述议案需要提交公司股东大会审议，为推进公司本次重组相关准备工
作及后续工作，公司董事会提议拟定于 2018 年 11 月 26 日召开 2018 年第六次临
时股东大会，审议董事会提交的相关议案。
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事王苗通、王
一锋、邵恒、王佶、赵骐回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1、与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易的事前认可意见
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
浙江世纪华通集团股份有限公司董事会
二○一八年十一月九日
