浙江世纪华通集团股份有限公司董事会

               关于重组履行法定程序的完备性、

           合规性及提交的法律文件的有效性的说明


    按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组
申请文件》的要求，浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“公司”、“世
纪华通”）董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交
的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：

    一、关于本次资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

    （一）关于信息披露
    1、2018 年 6 月 11 日，世纪华通董事会发布关于筹划重大资产重组的停牌
公告。世纪华通股票于 2018 年 6 月 12 日开市起停牌，承诺不晚于 2018 年 7 月
12 日披露本次重组方案。如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案（或
报告书），公司将根据重组推进情况确定是否向交易所申请延期复牌。公司未提
出延期复牌申请或延期复牌申请未获交易所同意的，公司股票将于 2018 年 7 月
12 日开市起复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次
重大资产重组及相关原因。
    如本公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划
重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累积未超过 3 个月的，公司承诺自
公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过
3 个月的，公司承诺自公告之日起至少 2 个月内不再筹划重大资产重组。
    2、2018 年 7 月 11 日，世纪华通董事会发布关于重大资产重组停牌进展暨
延期复牌的公告。世纪华通股票自 2018 年 7 月 12 日开市起继续停牌，预计停牌
时间不超过一个月，即争取在 2018 年 8 月 11 日前披露本次重大资产重组预案或
报告书。
    3、2018 年 8 月 11 日，世纪华通董事会发布关于重大资产重组进程暨延期
复牌的公告。公司股票自 2018 年 8 月 13 日开市起继续停牌，预计停牌时间不超
过一个月，争取累计停牌时间自首次停牌之日起不超过 3 个月，即继续停牌时间
原则上不超过 2018 年 9 月 11 日。公司争取在 2018 年 9 月 11 日前披露符合要求
的重大资产重组预案或报告书。
    6、停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
    7、2018 年 9 月 11 日，世纪华通召开第四届董事会第六次会议，审议通过
了本次交易的方案及其他相关议案，并于规定期限内公告了重大资产重组预案。
    8、2018 年 9 月 17 日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对浙江世纪
华通集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】
第 36 号）（以下简称“《问询函》”）。收到《问询函》后，公司对此高度重视并立
即组织中介机构及相关各方对《问询函》涉及的问题进行逐项落实与回复，在
2018 年 11 月 6 日完成了《问询函》回复工作，并按照相关规定披露了《关于深
圳证券交易所<关于对浙江世纪华通集团股份有限公司的重组问询函>之回复》
等有关材料。
    9、2018 年 11 月 6 日，世纪华通召开第四届董事会第十次会议，审议通过
了调整本次交易方案的相关议案，并公告了调整后的重大资产重组预案（修订
稿）。

    （二）关于本次重组程序
    公司股票停牌后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘
请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，并
与上述中介机构签署了《保密协议》。
    2018 年 9 月 11 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了本次重
大资产重组预案等相关议案，并同意与交易对方签署相关协议，其中关联董事王
苗通、王一锋、邵恒、王佶、赵骐回避表决。同日，公司与各交易对方签署了附
条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，并与曜瞿如、上虞熠诚、上
虞吉仁签署了《业绩承诺及减值测试补偿协议》。根据各方签署的 《发行股份及
支付现金购买资产协议》，交易对方同意放弃本次交易中对标的公司其他股东所
转让股权的优先购买权。
    2018 年 11 月 6 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了本次重
组方案调整的相关议案，其中关联董事王苗通、王一锋、邵恒、王佶、赵骐回避
表决。
    2018 年 11 月 9 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了本次
重大资产重组草案等相关议案，并同意与交易对方签署相关协议的补充协议，其
中关联董事王苗通、王一锋、邵恒、王佶、赵骐回避表决。同日，公司与与各交
易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，
并与曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁签署了《业绩承诺及减值测试补偿协议之补充
协议》。公司独立董事发表了独立意见。独立财务顾问长江证券承销保荐有限公
司对本次重大资产重组出具了《独立财务顾问报告》。法律顾问北京市金杜律师
事务所对本次重大资产重组出具了法律意见书。

    二、关于提交法律文件的有效性说明
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件》以及《中小企业板信息披露
业务备忘录第 8 号——重大资产重组相关事项》的规定，公司董事会就本次重大
资产重组事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保
证：本公司及全体董事承诺《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，以及本公司
出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
    公司董事会认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公
司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
    特此说明。

    （以下无正文，为签章页）
   （本页无正文，为《浙江世纪华通集团股份有限公司董事会关于重组履行法
定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之签章页）




                           浙江世纪华通集团股份有限公司董事会（盖章）




                                                     年    月      日