证券代码:002602            证券简称：世纪华通          公告编号：2018-112




              浙江世纪华通集团股份有限公司

      关于豁免公司股东履行相关承诺事项的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实

际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管

指引 4 号》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》4.5.6 条的

相关规定，浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称公司、上市公司或世纪华

通）拟豁免公司股东王佶、上海华毓投资中心（有限合伙）（以下简称“华毓投

资”）、上海华聪投资中心（有限合伙）（以下简称“华聪投资”）于 2016 年 9 月

21 日出具的《关于关联关系及一致行动关系的承诺函》中部分承诺事项。具体

情况如下：

    一、承诺情况

    公司股东王佶作为 2016 年公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金的关联交易中的募集配套资金认购对象之一，于 2016 年 9 月 21 日出具了《关

于关联关系及一致行动关系的承诺函》，作出如下承诺：

     “1、 截至本函出具之日，本人与本次购买资产的其他交易对方 Funplus

Holding、钟英武、关毅涛、上海菁尧投资中心（有限合伙）、上海华聪投资中心

（有限合伙）、上海华毓投资中心（有限合伙）及其合伙人、实际控制人不存在

关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被

认定为一致行动人的情形；与本次配套募集资金的认购方绍兴市上虞鼎通投资合

伙企业（有限合伙）、邵恒、徐阿毅、王娟珍、蔡明雨、绍兴市上虞趣点投资合

伙企业（有限合伙）及其合伙人（包括资产管理计划之受益人，如有）、实际控
制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及

其他可能被认定为一致行动人的情形。

    2、本次交易完成后，本人及本人的一致行动人（以下统称“本人”）不会以

任何方式直接或间接增持世纪华通股份（上市公司送红股、转增股本等原因导致

本人所持上市公司股份增加的情形除外）；不会单独或与他人共同谋求世纪华通

第一大股东或控股股东地位；

    3、本次交易完成后，本人不会谋求或采取与第三方通过一致行动或协议 等

其他安排，扩大本人所能支配的世纪华通表决权的数量。”

    公司股东华毓投资作为 2016 年公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金的关联交易中的交易对方之一，于 2016 年 9 月 21 日出具了《关于关联关

系及一致行动关系的承诺函》，作出如下承诺：

    “1、本合伙企业与本次购买资产的交易对方上海菁尧投资中心（有限合伙）

（以下简称“菁尧投资”）、上海华聪投资中心（有限合伙）（以下简 称“华聪投资”）

存在关联关系及一致行动关系，但不存在其他利益安排；本合伙企业与上海菁尧

投资中心（有限合伙）（以下简称“菁尧投资”）不存在关联关系及其他利益安排；

    2、本合伙企业、菁尧投资、华聪投资曾于 2015 年 9 月签署《一致行动协

议》，就持有点点北京股权、通过其分别全资持股的境外子公司持有点点开曼股

权期间，关于点点北京及点点开曼层面的决策决议、董事委派等事项存在一致行

动关系；

    3、本合伙企业、菁尧投资、华聪投资承诺，自点点北京 60%股权及境外子

公司的 100%股权分别过户至上市公司之日（以四者孰晚之日为 准）起，将自

动解除原有一致行动关系；

    4、本次交易完成后，本合伙企业、菁尧投资、华聪投资因通过本次交易取

得世纪华通发行的对价股份而成为世纪华通的股东，但本合伙企业、菁尧投资、

华聪投资未就且不会就持有的世纪华通股份签署任何一致行动协议。除本合伙企

业及华聪投资存在一致行动关系之外，本合伙企业与菁尧投资不存在一致行动关

系及其他可能被认定为一致行动人的情形；
    5、截至本函出具之日，本合伙企业与本次购买资产的其他交易对方钟英武、

关毅涛、Funplus Holding 及其股东、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，

亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；

与本次配套募集资金的认购方王苗通、邵恒、王佶、王娟珍、徐阿毅、蔡明雨、

绍兴市上虞鼎通投资合伙企业（有限合伙）、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有

限合伙）及其合伙人、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一

致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；

    6、本次交易完成后，本合伙企业及本合伙企业的一致行动人不会以任何方

式直接或间接增持世纪华通股份（上市公司送红股、转增股本等原因导致本合伙

企业所持上市公司股份增加的情形除外）；不会单独或与他人共同谋求世纪华通

第一大股东或控股股东地位；

    7、本次交易完成后，本合伙企业不会谋求或采取与第三方通过一致行动或

协议等其他安排，扩大本合伙企业所能支配的世纪华通表决权的数量。”

    公司股东华聪投资作为 2016 年公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金的关联交易中的交易对方之一，于 2016 年 9 月 21 日出具了《关于关联关

系及一致行动关系的承诺函》，作出如下承诺：

    “1、本合伙企业与与本次购买资产的交易对方上海华毓投资中心（有限合

伙）（以下简称“华毓投资”）存在关联关系及一致行动关系，但不存在其他利益

安排；本合伙企业与上海菁尧投资中心（有限合伙）（以下 简称“菁尧投资”）不

存在关联关系及其他利益安排；

    2、本合伙企业、菁尧投资、华毓投资曾于 2015 年 9 月签署《一致行动协

议》，就持有点点北京股权、通过其分别全资持股的境外子公司持有点点开曼股

权期间，关于点点北京及点点开曼层面的决策决议、董事委派等事项存在一致行

动关系；

    3、本合伙企业、菁尧投资、华毓投资承诺，自点点北京 60%股权及外子公

司的 100%股权分别过户至上市公司之日（以四者孰晚之日为准）起，将自动解

除原有一致行动关系；
    4、本次交易完成后，本合伙企业、菁尧投资、华毓投资因通过本次交易取

得世纪华通发行的对价股份而成为世纪华通的股东，但本合伙企业、菁尧投资、

华毓投资未就且不会就持有的世纪华通股份签署任何一致行动协议。本次交易完

成后，除本合伙企业及华毓投资存在一致行动关系之外，本合伙企业与菁尧投资

不存在一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；

    5、截至本函出具之日，本合伙企业与本次购买资产的其他交易对方钟英武、

关毅涛、Funplus Holding 及其股东、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，

亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；

与本次配套募集资金的认购方王苗通、 邵恒、王佶、王娟珍、徐阿毅、蔡明雨、

绍兴市上虞鼎通投资合伙企 业（有限合伙）、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有

限合伙）及其合伙人、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一

致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；

     6、本次交易完成后，本合伙企业及本合伙企业的一致行动人不会以任何方

式直接或间接增持世纪华通股份（上市公司送红股、转增股本等 原因导致本合

伙企业所持上市公司股份增加的情形除外）；不会单独或与他人共同谋求世纪华

通第一大股东或控股股东地位；

    7、本次交易完成后，本合伙企业不会谋求或采取与第三方通过一致行 动或

协议等其他安排，扩大本合伙企业所能支配的世纪华通表决权的数量。”

    二、申请豁免的承诺事项及原因

    上市公司于 2018 年 11 月 9 日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了

《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议

案。公司拟以发行股份及支付现金的方式收购盛跃网络科技（上海）有限公司

100%（以下简称“盛跃网络”）股权，并非公开发行股份募集本次重组的配套资

金。（以下简称“本次交易”）

    本次交易的交易对方中，绍兴上虞吉运盛商务信息咨询合伙企业（以下简称

“吉运盛”）、绍兴上虞吉仁企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上

虞吉仁”）为公司股东王佶出资并实际控制的企业。上海馨村投资中心（有限合
伙）有限公司（以下简称“上海馨村”）的普通合伙人一村资本有限公司为公司

股东华毓投资、华聪投资的普通合伙人。

    根据上市公司与本次交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》

及其补充协议，吉运盛、上虞吉仁在本次交易中合计获得对价 385,288.92 万元，

上海馨村在本次交易中获得对价 95,692.17 万元。鉴于上市公司的资金状况及资

本市场融资环境，上述收购对价如由上市公司以自有资金或自筹资金方式支付，

将加重上市公司的财务负担并增加本次交易的不确定性。因此本次交易中上市公

司拟向吉运盛、上虞吉仁、上海馨村发行股份，用以收购吉运盛、上虞吉仁、上

海馨村所持有的盛跃网络股权。

    根据《监管指引 4 号》第三条规定，“如相关承诺确已无法履行或履行承诺

将不利于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范

的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议，上市公司应向股东提

供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决”。

    鉴于上市公司的实际情况、本次交易的实际情况及资本市场融资环境等因

素，为顺利推进本次交易，上市公司拟豁免王佶于 2016 年 9 月 21 日出具的《关

于关联关系及一致行动关系的承诺函》中第 2 款第 1 项承诺事项，即“本次交易

完成后，本人及本人的一致行动人（以下统称“本人”）不会以任何方式直接或间

接增持世纪华通股份（上市公司送红股、转增股本等原因导致本人所持上市公司

股份增加的情形除外）” ；同时，豁免华毓投资、华聪投资于 2016 年 9 月 21

日出具的《关于关联关系及一致行动关系的承诺函》中第 6 款第 1 项承诺事项，

即“本次交易完成后，本合伙企业及本合伙企业的一致行动人不会以任何方式直

接或间接增持世纪华通股份（上市公司送红股、转增股本等 原因导致本合伙企

业所持上市公司股份增加的情形除外）”。

    三、豁免事项对公司的影响

    上述豁免事项有利于增强本次交易的可行性，有利于本次交易的顺利推进和

实施，且相关交易安排不会导致上市公司控制权变更或出现不确定性，符合上市

公司及全体股东的利益。
       四、相关审议程序

       （一）董事会审议情况

    上市公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于豁免公司股东王佶、

上海华毓投资中心（有限合伙）、上海华聪投资中心（有限合伙）部分承诺事项

的议案》，本次交易涉及的关联董事王苗通、王一锋、王佶、邵恒、赵骐回避表

决。

       （二）独立董事的独立意见

    公司独立董事对《关于豁免公司股东王佶、上海华毓投资中心（有限合伙）、

上海华聪投资中心（有限合伙）部分承诺事项的议案》均投同意票，并发表了独

立意见：1、本次豁免公司股东部分承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、

《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。2、

本次豁免公司股东部分承诺事项的议案符合中国证监会《上市公司监管指引第 4

号——上市公司实 际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、

《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。3、综合考

虑上市公司实际情况、本次交易实际情况、资本市场融资环境等因素，本次豁免

公司股东部分承诺事项的议案有利于本次交易的顺利推进，减少本次交易的不确

定性，符合上市公司及包括中小股东在内的全体股东的利益。

       （三）监事会审议情况

       公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于豁免公司股东王佶、上海华

毓投资中心（有限合伙）、上海华聪投资中心（有限合伙）部分承诺事项的议案》，

监事会认为：1、本次豁免公司股东部分承诺事项的审议、决策程序符合《公司

法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

2、本次豁免公司股东部分承诺事项的议案符合中国证监会《上市公司监管指引

第 4 号——上市公司实 际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及

履行》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。3、

综合考虑上市公司实际情况、本次交易实际情况、资本市场融资环境等因素，本

次豁免公司股东部分承诺事项的议案有利于本次交易的顺利推进，减少本次交易
的不确定性，符合上市公司及包括中小股东在内的全体股东的利益。

    （四）本次豁免事项尚需提交公司股东大会审议

    该《关于豁免公司股东王佶、上海华毓投资中心（有限合伙）、上海华聪投

资中心（有限合伙）部分承诺事项的议案》尚须提交上市公司 2018 年度第六次

临时股东大会审议批准。股东大会审议该议案时，本次交易涉及的关联股东将回

避表决。



    特此公告。




                                   浙江世纪华通集团股份有限公司董事会



                                                      2018 年 11 月 9 日