世纪华通：2018年第六次临时股东大会的法律意见书2018-11-27
浙江天册律师事务所 关于世纪华通 2018 年第六次临时股东大会的法律意见书
浙江天册律师事务所
关于浙江世纪华通集团股份有限公司
2018 年第六次临时股东大会的法律意见书
TCYJS2018H1388 号
致: 浙江世纪华通集团股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》以下简称(“证券法”)《中华人民共和国
公司法》（以下简称“公司法”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大
会规则》（以下简称“股东大会规则”）等法律、法规和其他有关规范性文件的
要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江世纪华通集团股份有
限公司（以下简称“世纪华通”或“公司”）的委托，指派本所律师参加世纪华
通 2018 年第六次临时股东大会，并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见
书随世纪华通本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据《证券法》、《公司法》及《股东大会规则》等法律法规和其
他规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精
神，对世纪华通本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和
验证，出席了本次股东大会，现出具法律意见如下：
一 关于本次股东大会的召集、召开程序
1、经本所律师查验，本次股东大会由董事会提议并召集，根据公司董事会
2018 年 11 月 10 日发布的《浙江世纪华通集团股份有限公司关于召开公司 2018
年第六次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），公司董事会已于本次
大会召开十五日前以公告方式通知各股东。同时，公司董事会于 2018 年 11 月
15 日收到公司控股股东浙江华通控股集团有限公司《关于提请增加浙江世纪华
通集团股份有限公司 2018 年第六次临时股东大会临时提案的函》，提请将《关于
调整回购股份事项的议案》作为临时提案提交公司 2018 年第六次临时股东大会
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审议。2018 年 11 月 17 日，公司董事会发布《关于 2018 年第六次临时股东大会
增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》 以下简称“补充会议通知”）。综上，
根据本次大会的议程，提请本次大会审议的提案为：
1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
2、逐项审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
方案的议案》
2.01 本次交易的整体方案
本次交易的具体方案（本次发行股份及支付现金购买资产）
2.02 标的资产
2.03 交易对象
2.04 标的资产的定价依据及交易价格
2.05 交易对价支付方式
2.06 现金支付期限
2.07 发行股份的种类的面值
2.08 发行方式
2.09 对价股份的定价依据及发行价格
2.10 发行数量
2.11 发行价格调整方案
2.12 滚存未分配利润
2.13 股份锁定期
2.14 过渡期损益安排
2.15 标的资产交割
2.16 业绩承诺及补偿安排
2.17 决议有效期
本次交易的具体方案（本次募集配套资金）
2.18 发行股票的种类和面值
2.19 发行方式
2.20 发行对象
2.21 发行价格
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2.22 募集配套资金金额
2.23 发行股份的数量
2.24 股份锁定期
2.25 滚存未分配利润
2.26 募集配套资金用途
2.27 上市地点
2.28 决议有效期
3、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的
议案》
4、《 <浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
5、《 关于公司签署附生效条件的<浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产协议>及其补充协议的议案》
6、《 关于公司签署附生效条件的<关于盛跃网络科技（上海）有限公司业绩
承诺及减值测试之补偿协议>及其补充协议的议案》
7、《 关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》
8、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的
重组上市的议案》
9、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的
议案》
10、《关于批准公司本次重组中相关审计报告、备考财务报表审阅报告及评
估报告的议案》
11、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性、评估定价的公允性的意见的议案》
12、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的
说明的议案》
13、《关于公司本次交易对即期回报的影响及填补措施、相关主体承诺的议
案》
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14、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
15、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次交易相
关事宜的议案》
16、《关于本次配套融资募集资金用途的可行性分析的议案》
17、《关于豁免公司股东王佶、上海华毓投资中心（有限合伙）、上海华聪投
资中心（有限合伙）部分承诺事项的议案》
18、《关于修订<公司章程>的议案》
19、《 关于调整回购股份事项的议案》
2、公司董事会已在会议通知中列明了本次大会的时间、地点、股权登记日
以及提交本次大会审议的提案。
3、本次大会现场会议于 2018 年 11 月 26 日（星期一）下午 14:30 在浙江
省绍兴市上虞区曹娥街道越爱路 66 号公司会议室。
4、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，其中网络投票时
间：2018 年 11 月 25 日—2018 年 11 月 26 日。其中，通过深圳证券交易所交易
系统进行网络投票的具体时间为：2018 年 11 月 26 日上午 9:30-11:30，下午
13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018 年
11 月 25 日 15:00 至 2018 年 11 月 26 日 15:00 期间的任意时间。
5、本次大会的股权登记日为 2018 年 11 月 20 日。
二 本次股东大会出席现场会议人员资格
1、经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议并进行投票的股东及股东
代理人共计 4 名，持股数共计 588,844,483 股，占世纪华通总股本的 25.5%。根
据法律、法规及公司章程的有关规定，上述股东及代理人有权对本次大会的议案
进行审议、表决。
2、出席本次股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人
员以及公司聘请的见证律师。
经核查，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议人员的资格符合有关
法律、法规和公司章程的规定，合法有效。
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三 本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会现场会议就会议通知中列明的议案以记名投票的方式进行了
逐项表决，并按照有关法律法规和公司章程规定的程序进行计票、监票。
本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供本次网络投票的
投票总数的统计数。
本次股东大会合并统计了现场投票与网络投票的表决结果。其中网络投票的
表决结果由深圳证券信息有限公司汇总统计，并由该公司对其真实性负责。
经本所律师查验，提交本次股东大会审议的议案均经合法表决通过，其中对
于涉及中小投资者利益的议案，公司已对中小投资者的表决单独计票。同时，议
案 2 包含子议案，均采用分项表决；议案 1-17 涉及关联交易，有关关联股东已
回避表决；议案 1-19 为特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。本次大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，会议记录及
决议均由出席会议的公司董事签名。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及《公
司章程》的规定，表决结果合法有效。
四 结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席现场会
议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定，作出的决议
合法、有效。
本法律意见书出具日期为 2018 年 11 月 26 日。
本法律意见书正本两份，无副本。
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本页无正文，为浙江天册律师事务所 TCYJS2018H1388 号《关于浙江世纪华
通集团股份有限公司 2018 年第六次临时股东大会的法律意见书》之签署页。
浙江天册律师事务所
负责人：
章靖忠
承办律师：
徐春辉
承办律师：
任 穗
