北京市金杜律师事务所
关于浙江世纪华通集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（二）
致：浙江世纪华通集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施
细则》 深圳证券交易所股票上市规则》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及
其他规范性文件（以下简称法律法规）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以
下简称金杜或本所）受浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称世纪华通或上
市公司）委托，作为特聘专项法律顾问，就世纪华通通过发行股份及支付现金的
方式购买盛跃网络科技（上海）有限公司 100%股权并募集配套资金暨关联交易
（以下简称本次交易）所涉及的有关事项，已于 2018 年 11 月 9 日出具了《北京
市金杜律师事务所关于浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称《法律意见书》），
于 2018 年 11 月 26 日出具了《北京市金杜律师事务所关于浙江世纪华通集团股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法
律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书》）。
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）于 2018 年 12 月 24 日出
具《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181911 号，以下简称
《反馈意见》），要求本所律师就有关事项进行核查。
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《补充法律意见书》的
内容进行补充，并构成《法律意见书》《补充法律意见书》不可分割的组成部分。
本所在《法律意见书》《补充法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关
用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随
其他申报材料一起提交中国证监会审查，并依法对所出具的补充法律意见承担相
应的法律责任。
1
本补充法律意见书仅供发行人为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目
的。
本所及经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方补充提
供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
一、《反馈意见》问题 1
申请文件显示，1）如不考虑募集配套资金，交易完成后王苗通及其一致行
动人、王佶及其一致行动人、邵恒将分别持有上市公司 24.48%、10.91%和 13.05%
股份。2）王佶、邵恒不存在未来 12 个月内构成一致行动人关系的相关计划或
安排，不存在谋求上市公司控制权的安排。请你公司：1）结合上海砾通投资中
心（有限合伙）设立目的和过程、邵恒向王佶转让合伙权益的安排及最新进展，
补充披露：认定二人在上市公司层面不存在一致行动关系，是否符合《上市公
司收购管理办法》第八十三条的规定。2）补充披露王佶、邵恒承诺未来 12 个
月内无一致行动关系的原因，对违反承诺有无切实可行的约束措施。3）结合上
市公司拟为实施本次交易调整公司治理及生产经营机制的相关安排（如有），包
括但不限于：董事会构成及董事、高管推选，重大事项决策，经营和财务管理
机制，补充披露：本次交易对上市公司控制权稳定和正常运营的影响，控股股
东、实际控制人有无具体应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
回复：
（一）结合上海砾通投资中心（有限合伙）设立目的和过程、邵恒向王佶转
让合伙权益的安排及最新进展，补充披露：认定王佶、邵恒在上市公司层面不
存在一致行动关系，是否符合《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定
1、上海砾通投资中心（有限合伙）的设立目的和过程
根据上海砾通投资中心（有限合伙）（以下简称砾通投资）的工商登记资料、
银行流水明细及华通控股、王佶、邵恒、砾通投资出具的说明并经本所律师查询
国家企业信用信息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/），2017 年 4 月，华通控
股、王佶、邵恒共同认缴出资设立砾通投资，砾通投资系为收购整合 Shanda Games
股权及资产（以下简称目标资产）之目的而专门设立的合伙企业。自 2017 年 4
月设立之日起至 2018 年 8 月华通控股、邵恒将其持有的合伙企业财产份额转让
给王佶及其控制的砾游投资期间，砾通投资的普通合伙人及执行事务合伙人为华
通控股，有限合伙人为王佶、邵恒，华通控股、王佶、邵恒分别认缴 100 万元出
资额，分别占砾通投资总出资额的 33.33%，该等出资结构系在保证华通控股及
王苗通对合伙企业实际控制的前提下，对目标资产进行相关收购、整合。砾通投
资设立后，由于华通控股改以曜瞿如为平台完成对标的资产的收购整合，因此自
砾通投资设立之日起至今，各合伙人均未实缴出资或新增认缴出资，亦未引入过
其他合伙人，砾通投资也未实际开展投资、经营活动，目前未持有任何资产，未
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来亦无开展投资、经营活动的计划或安排。
2、邵恒向王佶转让合伙权益的安排及最新进展
2018 年 8 月 24 日，华通控股、王佶、邵恒、砾游投资签署了《合伙企业份
额转让协议》，约定华通控股将其所持有砾通投资 100 万元财产份额转让给砾游
投资（砾游投资为王佶与其设立的一人有限公司上海吉赟企业管理有限公司合计
持有 100%股权的有限公司），邵恒将其所持有砾通投资 100 万元财产份额转让给
王佶。2018 年 12 月 18 日，上述合伙企业财产份额转让已办理完成工商变更登
记。
本次合伙企业财产份额转让完成后，砾通投资的普通合伙人和有限合伙人分
别变更为砾游投资、王佶，华通控股及邵恒已不再直接或间接持有砾通投资权益。
3、认定邵恒、王佶在上市公司层面不存在一致行动关系符合《上市公司收
购管理办法》第八十三条的规定
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，一致行动是指投资者通过
协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决
权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行
动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者之间存在合伙、合作、
联营等其他经济利益关系为一致行动人。
根据王佶、邵恒出具的说明，王佶、邵恒曾共同于砾通投资持有权益的情形，
与其曾共同参与出资曜瞿如的背景、目的相同，该等共同投资行为不影响王佶、
邵恒在上市公司层面的决策和经营管理。
综上，就王佶、邵恒曾共同出资设立砾通投资的行为，由于其系针对目标资
产收购整合这一特定投资行为而形成，不影响王佶、邵恒在上市公司层面的决策
和经营管理；砾通投资成立后并未实际开展投资和经营活动，各合伙人亦均未实
际缴纳出资款项。截至本补充法律意见书出具之日，华通控股、邵恒已将其持有
的砾通投资的合伙企业财产份额转让给王佶及砾游投资，除共同间接投资于盛跃
网络并均为上市公司股东外，王佶、邵恒不存在其他共同投资关系，且二人共同
间接投资于盛跃网络的情形在本次交易完成后将消除，王佶、邵恒将不存在《上
市公司收购管理办法》第八十三条列明的构成一致行动关系的情形。
此外，王佶、邵恒于 2018 年 12 月 25 日出具了《关于不构成一致行动关系
的补充承诺》，承诺：“在作为世纪华通股东、董事和高级管理人员期间，本人均
独立行使相关职责和权利，独立作出决策，本人与邵恒/王佶之间不存在导致双
方在世纪华通董事会、股东大会中的表决权得到扩大的安排，本人与邵恒/王佶
之间不存在一致行动关系。未来本人亦不会与邵恒/王佶就世纪华通相关决策事
项达成一致行动的合意或签署一致行动协议，不以委托投票、协议约定等任何方
式与邵恒/王佶共同扩大所能够支配的世纪华通股份表决权的数量。”
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基于上述，本所认为，王佶、邵恒在上市公司层面不存在一致行动关系的认
定符合《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定。
（二）补充披露王佶、邵恒承诺未来 12 个月内无一致行动关系的原因，对
违反承诺有无切实可行的约束措施
王佶、邵恒于 2018 年 12 月 25 日分别出具了《关于不构成一致行动关系的
补充承诺》，承诺：“在作为世纪华通股东、董事和高级管理人员期间，本人均独
立行使相关职责和权利，独立作出决策，本人与邵恒/王佶之间不存在导致双方
在世纪华通董事会、股东大会中的表决权得到扩大的安排，本人与邵恒/王佶之
间不存在一致行动关系。未来本人亦不会与邵恒/王佶就世纪华通相关决策事项
达成一致行动的合意或签署一致行动协议，不以委托投票、协议约定等任何方式
与邵恒/王佶共同扩大所能够支配的世纪华通股份表决权的数量。
如本人违反上述承诺，本人自愿放弃本人所能支配的世纪华通股份表决权，
并赔偿因此给世纪华通及其股东造成的损失。”
（三）结合上市公司拟为实施本次交易调整公司治理及生产经营机制的相
关安排（如有），包括但不限于：董事会构成及董事、高管推选，重大事项决策，
经营和财务管理机制，补充披露：本次交易对上市公司控制权稳定和正常运营
的影响，控股股东、实际控制人有无具体应对措施
1、本次交易对上市公司控制权稳定和正常运营的影响
（1）本次交易对上市公司董事会构成及董事、高管推选的安排
截至本补充法律意见书出具之日，上市公司董事会由 9 名董事组成，其中独
立董事 3 名，非独立董事 6 名，6 名非独立董事分别为王苗通、王一锋、胡辉、
王佶、邵恒、赵骐。上市公司总裁由王一锋担任，王佶担任上市公司 CEO（首
席执行官），邵恒、陈琦担任上市公司副总裁，严正山担任上市公司副总裁、董
事会秘书，张向东担任上市公司首席运营官，赏国良担任上市公司财务总监。
根据上市公司及华通控股、王苗通、王佶、邵恒出具的相关说明，截至本补
充法律意见书出具之日，上市公司及主要股东不存在于本次交易完成后对上市公
司董事会成员、高级管理人员及其推选机制进行调整的计划，本次交易完成后将
保持上市公司董事会、高级管理人员团队及其推选机制的延续性和稳定性。
（2）上市公司的重大事项决策机制、经营和财务管理机制
根据上市公司提供的相关制度文件及说明，截至本补充法律意见书出具之日，
上市公司已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的企业管理
制度，并不断改进和完善，形成了包括股东大会、董事会、监事会议事规则、董
事会秘书制度、独立董事制度、内部控制制度等在内的规范的公司运作体系。
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根据上市公司及盛跃网络出具的说明，本次交易完成后，盛跃网络将成为上
市公司全资子公司并纳入上市公司管理体系，未来亦将遵守上市公司各项经营管
理制度。在保持盛跃网络现有内部组织机构稳定的同时，上市公司将严格按照上
市公司规范治理要求，加强盛跃网络制度建设及执行，进一步完善盛跃网络的公
司治理建设及合规经营能力。
根据上市公司出具的说明，本次交易完成后，上市公司重大事项决策机制、
经营和财务管理机制具体如下：
I 本次交易后上市公司重大事项决策机制
本次交易完成后，上市公司仍将按照《公司法》《股票上市规则》《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》《股东
大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作细则》等
公司各项内部规章管理制度的规定，按照股东大会、董事会等各级机构的决策权
限审议决策公司及子公司重大事项。在股东大会层面，王苗通及其一致行动人作
为上市公司实际控制人，在股东大会决策过程中仍将体现其实际控制地位；在董
事会层面，上市公司将继续保持现有董事会构成的稳定，上市公司实际控制人能
够对董事会决策施加重大影响。
上市公司针对子公司管控制定了《控股子公司管理制度》，建立了有效的控
制机制，对控股子公司的组织、资源、资产、投资等方面进行全面管理和风险控
制。根据《控股子公司管理制度》，本次交易完成后，上市公司依据上市公司规
范运作要求，对盛跃网络的重大事项进行管理。对于盛跃网络的改制改组、收购
兼并、投融资、资产处置、收益分配、对外担保等重大事项，需按《股票上市规
则》《公司章程》及上市公司有关制度规定的程序和权限进行。
II 本次交易后上市公司经营管理机制
本次交易前，上市公司已根据公司章程的规定，设立股东大会、董事会、监
事会等内部治理机构，选举产生董事、监事并聘请高级管理人员，并建立与公司
业务相适应的业务部门。同时，《公司章程》及内部管理制度已明确股东大会、
董事会、监事会及高级管理人员对公司日常经营管理的具体职责权限，确保其各
司其职、有效行使相关职能。
本次交易完成后，上市公司上述经营管理机制不会因本次交易而发生重大变
动，上市公司将充分发挥其管理团队在业务领域内的经营管理能力。本次交易完
成后，盛跃网络将成为上市公司的全资子公司，根据世纪华通《控股子公司管理
制度》，盛跃网络日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理等经济活动，
应当满足上市公司生产经营决策总体目标、长期规划和发展的要求；盛跃网络的
经营目标及发展规划必须与上市公司的总目标及长期发展规划保持相互协调和
总体平衡，以确保上市公司总目标的实现及稳定、健康快速的发展。盛跃网络应
当及时、完整、准确地向上市公司提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景
等信息，以便上市公司进行科学决策和监督协调。
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III 本次交易后上市公司财务管理机制
本次交易完成后，上市公司将对盛跃网络的财务制度体系、会计核算体系等
实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；完善资金支付、审批程序；
优化资金配置，充分发挥上市公司资本优势，降低资金成本；对盛跃网络日常财
务活动重大事件进行监督控制；加强内部审计和内部控制等。通过财务整合，将
盛跃网络纳入上市公司财务管理体系，确保符合上市公司要求。
具体而言，本次交易完成后盛跃网络将遵守上市公司的财务管理制度，在组
织实施财务活动中接受上市公司的监督和管理。盛跃网络应当按照上市公司编制
合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
盛跃网络应按照上市公司财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，加强成
本、费用、资金管理。
（3）本次交易对上市公司控制权稳定性的影响
根据本次交易的交易方案及如前所述，本次交易完成后，不考虑配套募集资
金的影响，王苗通及其一致行动人合计持有上市公司 21.89%股份，其仍为上市
公司的实际控制人，上市公司董事会、高级管理人员团队不会出现重大变化，各
层决策机制将保持稳定。
根据上市公司出具的说明，上市公司股东大会和董事会已根据主营业务特点
制定了相关重大事项决策机制、业务经营和财务管理机制，已具备完善的公司治
理和生产经营管理机制。本次交易完成后，上市公司各层级的公司治理、重大事
项决策、业务和财务管理及生产经营仍将在现有控制权结构和管理框架体系内有
效运行，本次交易完成前后上市公司的经营管理机制不会出现重大变化。
2、控股股东、实际控制人具体应对措施
上市公司控股股东华通控股，实际控制人王苗通及其一致行动人王娟珍、王
一锋、鼎通投资已分别出具了《关于维持上市公司控制权和经营管理稳定性安排
的承诺函》，承诺：“本次交易完成后，承诺人在其任期届满前不主动辞任在上市
公司担任的董事、高级管理人员职务（如担任），不主动放弃或促使一致行动人
放弃其拥有的在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权等权利，不以
委托投票、协议约定等方式向他人让渡相关股东、董事权利，充分维持上市公司
现有控制权和经营管理的稳定。”
基于上述，本所认为，上市公司控股股东、实际控制人已针对本次交易后控
制权和经营管理稳定性制定了具体应对措施，本次交易不会对上市公司控制权稳
定和正常运营产生重大不利影响。
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二、《反馈意见》问题 2
申请文件显示，29 名交易对方中包括 23 家 2 合伙企业和 1 家契约型基金。
其中，中融国际信托有限公司代表“中融—助金 166 号集合资金信托计划”投资
上海道颖投资管理中心（有限合伙，以下简称道颖投资），中融国际信托有限公
司、闫巍为信托计划委托人及受益人。歌斐资产作为基金管理人设立“创世华盛
私募基金”，并代表“创世华盛私募基金”出资盛跃网络。同时，相关交易对方以
“在工商行政管理机关登记”取得曜瞿如权益或标的资产股权之日，最终确定各
自股份锁定期。请你公司：1）补充披露“中融-助金 116 号集合资金信托计划”、
“创世华盛私募基金”是否专为最终持有标的资产股权并参与本次交易设立，是
否存在其他投资，该资管计划、私募基金约定的存续期限。如专为前述目的设
立，应当以列表形式“穿透”披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露其具
体身份、人数、资产状况、认购资金来源、是否存在结构化安排、与上市公司
关联关系等情况。2）结合前述“穿透”披露情况，补充披露本次交易是否符合《证
券法》第十条关于发行对象不超过 200 名和《非上市公众公司监管指引第 4 号
——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核
指引》的相关规定。3）如交易对方中的有限合伙企业和契约型基金专为本次交
易设立，应补充披露交易完成后其最终出资的法人或自然人持有合伙企业或基
金份额的锁定安排。4）补充披露相关交易对方私募基金备案程序进展情况，并
全面核查其他交易对方是否涉及私募基金备案，如尚未完成，在重组报告书中
充分提示风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，
不能实施本次重组方案。5）补充披露相关交易对方的股份锁定承诺是否符合我
会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018
年修订）》要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露“中融-助金 116 号集合资金信托计划”、“创世华盛私募基金”
是否专为最终持有标的资产股权并参与本次交易设立，是否存在其他投资，该
资管计划、私募基金约定的存续期限。如专为前述目的设立，应当以列表形式“穿
透”披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露其具体身份、人数、资产状况、
认购资金来源、是否存在结构化安排、与上市公司关联关系等情况
1、“中融-助金 166 号集合资金信托计划”相关情况
（1）是否为持有标的公司股权及本次交易专门设立
根据“中融-助金 166 号集合资金信托计划”的受托人中融国际信托有限公司
（以下简称中融信托）出具的说明及《中融-助金 166 号集合资金信托计划之信
托合同》（以下简称《信托合同》），截至本补充法律意见书出具之日，“中融-助
金 166 号集合资金信托计划”除持有道颖投资财产份额外，不存在其他对外投资，
系为持有标的公司股权而设立，但该信托计划不是为本次交易专门设立。
（2）存续期限
7
根据《信托合同》，“中融-助金 166 号集合资金信托计划”预计存续期限为 24
个月，自信托计划成立之日起开始计算（即自 2017 年 3 月 24 日至 2019 年 3 月
23 日），信托计划预计存续期限届满时，经受托人同意，信托计划可延期。信托
计划预计存续期限届满时，因任何原因导致信托计划项下信托财产尚未变现完毕
的，信托计划自动进入延长期，且无须就此延期事宜召开受益人大会。延长期至
信托财产全部变现完毕且受托人宣布信托计划终止之日止。
（3）穿透后最终出资的法人或自然人情况
根据《信托合同》及相关银行转账凭证，“中融-助金 166 号集合资金信托计
划”的委托人和最终出资人为中融信托和自然人闫巍，即穿透后为一名法人和一
名自然人，具体出资情况如下：
序号 信托计划份额持有人名称 持有信托单位份额（万份）1 资金来源
1 中融信托 207,400 自有资金
2 闫巍 100 自有资金
合计 207,500
根据《信托合同》、相关银行转账凭证及中融信托、闫巍出具的说明，“中融
-助金 166 号集合资金信托计划”的各认购人资产状况均符合《信托公司集合资金
信托计划管理办法》关于合格投资者的规定，“中融-助金 166 号集合资金信托计
划”不存在结构化安排，中融信托及闫巍与上市公司不存在关联关系。
2、创世华盛私募基金相关情况
（1）是否为持有标的公司股权及本次交易专门设立
根据创世华盛私募基金的基金管理人歌斐资产管理有限公司出具的说明及
《创世华盛私募基金基金合同》（以下简称《基金合同》），截至本补充法律意见
书出具之日，创世华盛私募基金除持有标的公司股权外，不存在其他对外投资，
系为持有标的公司股权而设立，但该基金不是为本次交易专门设立。
（2）存续期限
根据《基金合同》，创世华盛私募基金的预计存续期限为基金成立日（2017
年 3 月 9 日）至基金实际全部退出对曜瞿如和盛跃网络投资之日，预计不超过 3
年。但是，在首笔投资款的投资起始日起满 3 年时，若与盛跃网络资产重组相关
的重组方案已公告并处于审核状态的，则基金的投资期相应延长。若基金合同项
下的股权退出发生（即基金管理人根据基金份额持有人的选择，将其出资额对应
的全部或部分盛跃网络股权转换为上市公司股票），则基金预计存续期限可经基
1
每份信托单位的面值为 1 元。
8
金管理人决定后延长 2 次，每次不超过 1 年，且基金管理人有权根据基金的实际
投资情况确定继续延长基金的存续期。
创世华盛私募基金的基金管理人歌斐资产管理有限公司已出具《承诺函》，
承诺：“承诺人将根据创世华盛私募基金持有的上市公司股份的锁定义务及时延
长创世华盛私募基金的存续期，以确保存续期能够覆盖股份锁定期。在创世华盛
私募基金因本次交易获得的上市公司新增股份锁定期届满之日前，创世华盛私募
基金不会因存续期限届满的原因终止或解散。”
（3）穿透后最终出资的法人或自然人情况
根据《基金合同》及歌斐资产管理有限公司提供的投资人明细表及说明、基
金份额持有人出具的相关说明，创世华盛私募基金基金份额持有人及资金来源情
况如下：
持有份额
序号 基金份额持有人名称 资金来源
（万份）2
1 卞林元 250 自有资金
2 陈超 100 自有资金
3 陈贺 100 自有资金
4 陈小微 100 自有资金
5 范亚芹 500 自有资金
6 高建勋 500 自有资金
7 黄慧兰 500 自有资金
8 黄笑华 500 自有资金
9 黄亚玲 500 自有资金
10 蒋万建 100 自有资金
11 李起明 100 自有资金
12 林笑霞 100 自有资金
13 刘帆 500 自有资金
14 刘红华 100 自有资金
15 刘骁 500 自有资金
16 刘志国 500 自有资金
17 卢赞 100 自有资金
18 吕海珍 500 自有资金
2
每一份基金份额的面值为 1 元。
9
19 马红芸 300 自有资金
20 茅海燕 100 自有资金
21 南京华泰基础建设开发有限公司 100 自有资金
22 倪丽虹 100 自有资金
23 沈英 100 自有资金
24 唐文 200 自有资金
25 王俊杰 250 自有资金
26 王强 200 自有资金
27 王幼思 100 自有资金
28 王玥 500 自有资金
29 威海源丰投资咨询有限公司 200 自有资金
30 吴美兰 300 自有资金
31 须春敏 100 自有资金
32 徐晓虎 200 自有资金
33 许书华 300 自有资金
34 于金汕 350 自有资金
35 张海涛 200 自有资金
36 重庆金仑工业股份有限公司 200 自有资金
37 周克华 300 自有资金
38 朱成顺 100 自有资金
39 北京中基太业科技发展有限公司 1,000 自有资金
40 高建红 200 自有资金
41 吕艳 1,000 自有资金
42 郭顺华 1,000 自有资金
杭州衡鑫投资管理合伙企业（有
43 1,000 自有资金
限合伙）
44 何永成 500 自有资金
45 林小芬 200 自有资金
46 刘萍 200 自有资金
47 刘宗和 500 自有资金
48 王艳莉 300 自有资金
10
49 史建生 300 自有资金
50 王爱超 1,200 自有资金
51 文登奥文电机有限公司 1,000 自有资金
52 顾浓涛 1,000 自有资金
53 周伟明 1,000 自有资金
54 朱雪萍 200 自有资金
55 上海凡银资产管理有限公司 3,450 自筹资金
56 安徽建安投资基金有限公司 5,000 自有资金
57 袁少亭 500 自有资金
合计 29,300 -
其中基金份额持有人杭州衡鑫投资管理合伙企业（有限合伙）的出资结构如
下：
出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 包国芳 普通合伙人 100 1
2 范梅香 有限合伙人 9,900 99
合计 10,000 100
因此，穿透后创世华盛私募基金的最终出资人为 7 名法人和 51 名自然人。
根据《基金合同》及歌斐资产管理有限公司出具的说明，创世华盛私募基金
的各份额持有人资产状况均符合《私募投资基金监督管理办法》关于合格投资者
的规定，创世华盛私募基金不存在结构化安排，基金管理人及基金份额持有人与
上市公司不存在关联关系。
（二）结合前述“穿透”披露情况，补充披露本次交易是否符合《证券法》第
十条关于发行对象不超过 200 名和《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东
人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的
相关规定
1、本次交易符合《证券法》第十条关于发行对象不超过 200 名的相关规定
根据《证券法》第十条，公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条
件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法
核准，任何单位和个人不得公开发行证券。向特定对象发行证券累计超过 200
人的，属于公开发行。
11
根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股
份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称《监管指引第 4 号》）
相关规定，股份公司股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信
托持股等股份代持关系，或者存在通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东
超过 200 人的，在依据《监管指引第 4 号》申请行政许可时，应当已经将代持股
份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序；
以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划
是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可
不进行股份还原或转为直接持股。
创世华盛私募基金已在中国证券投资基金业协会办理完成私募基金备案手
续（基金编号：SS0673），符合《监管指引 4 号》不进行股份还原或转为直接持
股的要求，且该私募基金及其份额持有人并非在本次交易停牌前六个月或停牌期
间以现金增资取得标的资产权益，可视为一名发行对象。
“中融-助金 166 号集合资金信托计划”穿透后为中融信托和闫巍两名最终出
资人。
根据交易对方提供的《营业执照》、公司章程、合伙协议、工商登记资料、
尽职调查说明函并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站
（ http://gsxt.saic.gov.cn/ ） 、 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 网 站
（http://www.amac.org.cn/），同时基于上述《监管指引第 4 号》的规定，按照穿
透至最终出资的自然人、非专门投资于标的公司的法人、已备案私募基金，并将
在本次交易停牌前六个月或停牌期间以现金增资方式取得标的公司权益的最终
出资人单独穿透计算发行对象的原则，本次发行股份购买资产的交易对方穿透计
算发行对象人数的情况如下：
序 穿透计
交易对方 备注
号 算人数
已备案私募基金，在停牌前六个月内及停牌期
1 曜瞿如 1
间未有出资人以现金增资方式取得权益
2 林芝腾讯 1 不以持有盛跃网络股权为目的的有限公司
穿透后出资人为王佶、上海吉赟企业管理有限
3 上虞吉运盛 2
公司
穿透后出资人为上海鼎慕投资管理有限公司、
4 道颖投资 3
中融信托、闫巍
5 华侨城资本 1 不以持有盛跃网络股权为目的的有限公司
标的公司员工持股平台，穿透后为绍兴上虞熠
6 上虞熠诚 23 迅企业管理有限公司、绍兴上虞熠飞企业管理
咨询有限公司、绍兴上虞熠如企业管理咨询有
12
限公司及唐彦文等 20 名自然人
穿透后为绍兴上虞吉承财务信息咨询有限公
7 上虞吉仁 2 司、绍兴上虞吉睿企业管理有限公司、王佶，
其中王佶重复计算
已备案私募基金，在停牌前六个月内及停牌期
8 上海华璨 1
间未有出资人以现金增资方式取得权益
9 国华人寿 1 不以持有盛跃网络股权为目的的有限公司
已备案私募基金，其中常州璐淼投资中心（有
限合伙）及上海耀宇文化传媒股份有限公司为
停牌期间以现金增资方式取得上海馨村之有限
合伙人承德耀村股权投资基金（有限合伙）的
10 上海馨村 6
合伙权益，常州璐淼投资中心（有限合伙）穿
透后为常州本正投资有限公司、南京本正投资
有限公司、上海优歌文化传播有限公司、江阴
市华茂计算机有限公司
已备案私募基金，其中北京国泰瑞丰投资管理
11 上虞砾颐 2 有限公司为停牌期间以现金增资方式取得上虞
砾颐的合伙权益
穿透后为横琴风洲投资管理有限公司、中泰创
12 珠海鸿泰盈 2
展（深圳）资本管理有限公司
穿透后为横琴风洲投资管理有限公司、中泰创
展（天津）资本管理有限公司、江阴顺为投资
企业（有限合伙），其中江阴顺为投资企业（有
13 珠海鸿瀚 15 限合伙）为已备案私募基金，但其最终出资人
中 14 名为停牌前六个月内以现金增资方式取得
合伙权益，其中横琴风洲投资管理有限公司重
复计算
已备案私募基金，其中德清朴盈投资管理合伙
企业（有限合伙）、王文乾、杭州顺网科技股份
有限公司、TCL 文化传媒（深圳）有限公司系
14 朴华锦岚 5
在本次交易停牌期间以现金增资方式取得朴华
锦岚之有限合伙人宁波梅山保税港区琪玉投资
管理合伙企业（有限合伙）的合伙权益
15 上海嘉琴 2 穿透后为耿晓夫、张熙
创世华盛 已备案私募基金，在停牌前六个月内及停牌期
16 1
私募基金 间未有出资人以现金增资方式取得权益
穿透后为国鹏投资管理有限公司、天津铭正通
17 宁波公佑 3
达国际贸易有限公司、施剑
18 詹弘 1 自然人
13
已备案私募基金，其中申万宏源集团股份有限
19 宁波殊一 2
公司于停牌前六个月内增资取得合伙权益
穿透后为北京领瑞投资管理有限公司、上海乐
20 苏州领瑞 4 济乐寅商务信息咨询有限公司、华鑫国际信托
有限公司、周拯
21 上海钧成 2 穿透后为游辉文、俞晶
已备案私募基金，设立于本次停牌前六个月内，
22 子于投资 2 穿透后为深圳市子于投资管理有限公司、宿迁
市惠农产业发展股份有限公司
已备案私募基金，设立于本次停牌前六个月内，
合伙人国投中联投资管理（北京）有限公司、
23 中投盛灿 2 农银创新（北京）投资有限公司分别于停牌前
六个月内及停牌期间以现金增资方式取得中投
盛灿合伙权益
以持有盛跃网络股权为目的的有限公司，穿透
24 嘉兴若荟 1
后为北京汇海天韵商务咨询有限公司
已备案私募基金，在停牌前六个月内及停牌期
25 银川凤凰 1
间未有出资人以现金增资方式取得权益
已备案私募基金，其中深圳市钱智投资管理有
26 紫荆明曜 2 限公司为本次停牌前六个月内以现金增资方式
取得权益
已备案私募基金，其中有限合伙人深圳市恒泰
华盛资产管理有限公司在本次停牌前六个月内
27 盛世互联 2
对盛世互联的出资额由 2,023.386 万元增加至
7,523.386 万元
已备案私募基金，在停牌前六个月内及停牌期
28 苏州君骏德 1
间未有出资人以现金增资方式取得权益
合计 91
因此，本次发行股份购买资产的交易对方穿透计算发行对象的人数合计为
91 名，未超过 200 名，符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规
定。
2、本次交易符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200
人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定
根据《监管指引第 4 号》相关规定，股份公司股权结构中存在工会代持、职
工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系，或者存在通过“持股平台”
间接持股的安排以致实际股东超过 200 人的，在依据《监管指引第 4 号》申请行
政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并
14
依法履行了相应的法律程序；以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划
进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受
证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
按照上述规定穿透计算标的公司股东人数如下表所示：
序 穿透计
交易对方 备注
号 算人数
1 曜瞿如 1 已备案私募基金
2 林芝腾讯 1 有限公司
3 宁波盛杰 1 已备案私募基金
穿透后出资人为王佶、上海吉赟企业管理有限
4 上虞吉运盛 2
公司
穿透后出资人为上海鼎慕投资管理有限公司、
5 道颖投资 3
中融信托、闫巍
6 华侨城资本 1 有限公司
标的公司员工持股平台，穿透后为绍兴上虞熠
迅企业管理有限公司、绍兴上虞熠飞企业管理
7 上虞熠诚 23
咨询有限公司、绍兴上虞熠如企业管理咨询有
限公司及唐彦文等 20 名自然人
穿透后为绍兴上虞吉承财务信息咨询有限公
8 上虞吉仁 2 司、绍兴上虞吉睿企业管理有限公司、王佶，
其中王佶重复计算
9 上海华璨 1 已备案私募基金
10 国华人寿 1 有限公司
11 上海馨村 1 已备案私募基金
12 上虞砾颐 1 已备案私募基金
穿透后为横琴风洲投资管理有限公司、中泰创
13 珠海鸿泰盈 2
展（深圳）资本管理有限公司
穿透后为横琴风洲投资管理有限公司、中泰创
展（天津）资本管理有限公司、江阴顺为投资
14 珠海鸿瀚 2 企业（有限合伙），其中江阴顺为投资企业（有
限合伙）为已备案私募基金，其中横琴风洲投
资管理有限公司重复计算
15 朴华锦岚 1 已备案私募基金
16 上海嘉琴 2 穿透后为耿晓夫、张熙
17 创世华盛 1 已备案私募基金
15
私募基金
穿透后为国鹏投资管理有限公司、天津铭正通
18 宁波公佑 3
达国际贸易有限公司、施剑
19 詹弘 1 自然人
20 宁波殊一 1 已备案私募基金
穿透后为北京领瑞投资管理有限公司、上海乐
21 苏州领瑞 4 济乐寅商务信息咨询有限公司、华鑫国际信托
有限公司、周拯
22 上海钧成 2 穿透后为游辉文、俞晶
23 子于投资 1 已备案私募基金
24 中投盛灿 1 已备案私募基金
25 嘉兴若荟 1 有限公司
26 银川凤凰 1 已备案私募基金
27 紫荆明曜 1 已备案私募基金
28 盛世互联 1 已备案私募基金
29 苏州君骏德 1 已备案私募基金
合计 64
因此，标的公司股东穿透计算后的人数为 64 名，未超过 200 人，符合《监
管指引第 4 号》的相关规定。
综上所述，本所认为，本次交易符合《证券法》第十条关于发行对象不超过
200 名和《监管指引第 4 号》的相关规定。
（三）如交易对方中的有限合伙企业和契约型基金专为本次交易设立，应补
充披露交易完成后其最终出资的法人或自然人持有合伙企业或基金份额的锁定
安排
根据交易对方出具的说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网
站（http://gsxt.saic.gov.cn/），本次交易取得上市公司发行股份对价的合伙企业、
契约型基金中，以持有标的公司为目的，或除投资标的公司外无其他对外投资的
交易对方曜瞿如、上虞吉运盛、道颖投资、上虞熠诚、上虞吉仁、上海馨村、上
虞砾颐、珠海鸿泰盈、珠海鸿瀚、朴华锦岚、上海嘉琴、创世华盛私募基金、宁
波公佑、宁波殊一、苏州领瑞、上海钧成、子于投资、中投盛灿、银川凤凰、紫
荆明曜进行了穿透锁定安排，具体如下：
1、曜瞿如、上虞吉运盛、上虞熠诚、上虞吉仁、珠海鸿泰盈、上海嘉琴、
上海钧成、宁波公佑、宁波殊一、子于投资、中投盛灿、紫荆明曜各合伙人及穿
16
透至最终出资的法人、自然人后的各层主体均出具承诺：在相应的交易对方通过
本次交易获得的世纪华通股份的锁定期内，承诺人不以任何方式转让其直接持有
权益的合伙企业的财产份额或自该合伙企业退伙，亦不以任何方式转让、让渡或
者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有承诺人通过该合伙企业间接享有
的与世纪华通股份有关的权益。
2、道颖投资之执行事务合伙人上海鼎慕投资管理有限公司出具承诺：在道
颖投资通过本次交易获得的世纪华通股份的锁定期内，承诺人不以任何方式转让
承诺人持有的道颖投资的财产份额或自道颖投资退伙，亦不以任何方式转让、让
渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有承诺人通过道颖投资间接享
有的与世纪华通股份有关的权益。
道颖投资之有限合伙人中融信托代表“中融-助金 166 号集合资金信托计划”
出具承诺：在道颖投资通过本次交易获得的世纪华通股份的锁定期内，承诺人不
以任何方式转让承诺人代表“中融-助金 166 号集合资金信托计划”持有的道颖投
资的财产份额或自道颖投资退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主
体以任何方式部分或全部享有承诺人代表“中融-助金 166 号集合资金信托计划”
通过道颖投资间接享有的与世纪华通股份有关的权益。
“中融-助金 166 号集合资金信托计划”的委托人中融信托、闫巍出具承诺：
在道颖投资通过本次交易获得的世纪华通股份的锁定期内，承诺人不以任何方式
转让所持有的“中融-助金 166 号集合资金信托计划”财产份额或自该信托计划中
退出，亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享
有承诺人通过该信托计划间接享有的与世纪华通股份有关的权益。
3、创世华盛私募基金的基金管理人歌斐资产管理有限公司出具承诺：在歌
斐资产管理有限公司代创世华盛私募基金通过本次交易获得的世纪华通股份的
锁定期内，歌斐资产管理有限公司作为创世华盛私募基金的基金管理人不开放基
金份额的的赎回，也不会接受基金份额持有人对基金份额的赎回申请和/或转让
申请。
4、朴华锦岚之普通合伙人德清朴盈投资管理合伙企业、有限合伙人德清朴
华股权投资基金合伙企业（有限合伙）非以投资标的公司为目的的合伙企业，除
投资朴华锦岚外持有其他对外投资，德清朴盈、德清朴华出具承诺：在朴华锦岚
通过本次交易获得的世纪华通股份的锁定期内，承诺人不以任何方式转让承诺人
持有的朴华锦岚的财产份额或自朴华锦岚退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者
约定由其他主体以任何方式部分或全部享有承诺人通过朴华锦岚间接享有的与
世纪华通股份有关的权益。
朴华锦岚之有限合伙人上海领中资产管理有限公司（代表永柏领中私募股权
投资母基金 3 期）承诺：在朴华锦岚通过本次交易获得的世纪华通股份的锁定期
内，承诺人不以任何方式转让承诺人代表永柏领中私募股权投资母基金 3 期持有
的朴华锦岚的财产份额或自朴华锦岚退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者约定
由其他主体以任何方式部分或全部享有承诺人代表永柏领中私募股权投资母基
17
金 3 期通过朴华锦岚间接享有的与世纪华通股份有关的权益。承诺人为永柏领中
私募股权投资母基金 3 期的基金管理人，承诺人在上述锁定期内将遵守并执行基
金合同的约定，不设基金份额赎回，且份额持有人不得转让其持有的全部或部分
基金份额。
5、上虞砾颐之执行事务合伙人绍兴上虞乐益企业管理咨询有限公司出具承
诺：根据《绍兴上虞砾颐股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》的约定，上
虞砾颐的有限合伙人转让合伙企业财产份额需经承诺人同意。在上虞砾颐通过本
次交易获得的世纪华通股份的锁定期内，承诺人不以任何方式转让承诺人持有的
上虞砾颐的财产份额或自上虞砾颐退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者约定由
其他主体以任何方式部分或全部享有承诺人通过上虞砾颐间接享有的与世纪华
通股份有关的权益，亦不会以任何方式同意上虞砾颐的有限合伙人转让其持有的
上虞砾颐的财产份额或权益或自上虞砾颐退伙。
上虞砾颐之有限合伙人深圳纵联合创投资管理有限公司（代表紫桐基金 1 号
私募投资基金）出具承诺：在上虞砾颐通过本次交易获得的世纪华通股份的锁定
期内，承诺人不以任何方式转让承诺人代表紫桐基金 1 号私募投资基金持有的上
虞砾颐的财产份额或自上虞砾颐退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其
他主体以任何方式部分或全部享有承诺人代表紫桐基金 1 号私募投资基金通过
上虞砾颐间接享有的与世纪华通股份有关的权益。承诺人作为紫桐基金 1 号私募
投资基金的基金管理人，承诺在上述锁定期内不接受基金份额持有人的基金份额
赎回和转让申请，不办理基金份额赎回和转让。
上虞砾颐之有限合伙人上海珑毓投资管理中心（有限合伙）的全体合伙人出
具承诺：在上虞砾颐通过本次交易获得的世纪华通股份的锁定期内，承诺人不以
任何方式转让承诺人持有的上海珑毓投资管理中心（有限合伙）的财产份额或自
上海珑毓投资管理中心（有限合伙）退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者约定
由其他主体以任何方式部分或全部享有承诺人通过上海珑毓投资管理中心（有限
合伙）间接享有的与世纪华通股份有关的权益。
上海珑毓投资管理中心（有限合伙）之执行事务合伙人上海璞戎投资管理中
心（有限合伙）的合伙人王海涌、童俊出具承诺：在上虞砾颐通过本次交易获得
的世纪华通股份的锁定期内，承诺人不以任何方式转让承诺人持有的上海璞戎投
资管理中心（有限合伙）的财产份额或自上海璞戎投资管理中心（有限合伙）退
伙，亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有
承诺人通过上海璞戎投资管理中心（有限合伙）间接享有的与世纪华通股份有关
的权益。
上虞砾颐的合伙人北京国泰瑞丰投资管理有限公司、龚兆玮、谭启、张伟隆、
韩森、宋家俊、甄华微、张巍、中骅国际物流有限公司、上海珑毓投资管理中心
（有限合伙）、上海暻腾企业发展有限公司承诺：在上虞砾颐通过本次交易获得
的世纪华通股份的锁定期内，承诺人不以任何方式转让承诺人持有的上虞砾颐的
财产份额或自上虞砾颐退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以
18
任何方式部分或全部享有承诺人通过上虞砾颐间接享有的与世纪华通股份有关
的权益。
6、上海馨村之有限合伙人上海一村股权投资有限公司（代表一村长河三号
私募股权投资基金）、深圳市金色木棉投资管理有限公司（代表金色木棉景和壹
号私募投资基金）承诺：在上海馨村通过本次交易获得的世纪华通股份的锁定期
内，承诺人不以任何方式转让承诺人代表的私募投资基金持有的上海馨村的财产
份额或自上海馨村退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何
方式部分或全部享有承诺人代表的私募投资基金通过上海馨村间接享有的与世
纪华通股份有关的权益。承诺人作为基金管理人承诺，在上述锁定期内不接受基
金份额持有人的基金份额赎回和转让申请，不办理基金份额赎回和转让。
上海馨村之有限合伙人承德耀村股权投资基金（有限合伙）、青岛海丝稳健
股权投资基金企业（有限合伙）非以投资标的公司为目的而设立的合伙企业，持
有其他对外投资，承德耀村股权投资基金（有限合伙）、青岛海丝稳健股权投资
基金企业（有限合伙）承诺：在上海馨村通过本次交易获得的世纪华通股份的锁
定期内，承诺人不以任何方式转让承诺人持有的上海馨村的财产份额或自上海馨
村退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部
享有承诺人通过上海馨村间接享有的与世纪华通股份有关的权益。
上海馨村的其他合伙人一村资本有限公司、四川三新创业投资有限责任公司、
义乌博时股权投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人龙树资本管理股份有限公司、
义乌龙博股权投资管理有限公司均出具承诺：在上海馨村通过本次交易获得的世
纪华通股份的锁定期内，承诺人不以任何方式转让其直接持有权益的合伙企业的
财产份额或自该合伙企业退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体
以任何方式部分或全部享有承诺人通过该合伙企业间接享有的与世纪华通股份
有关的权益。
7、珠海鸿瀚的合伙人中泰创展（天津）资本管理有限公司、横琴风洲投资
管理有限公司、江阴顺为投资企业（有限合伙）均出具承诺：在珠海鸿瀚通过本
次交易获得的世纪华通股份的锁定期内，承诺人不以任何方式转让承诺人持有的
珠海鸿瀚的财产份额或自珠海鸿瀚退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者约定由
其他主体以任何方式部分或全部享有承诺人通过珠海鸿瀚间接享有的与世纪华
通股份有关的权益。
珠海鸿瀚之有限合伙人江阴顺为投资企业（有限合伙）的合伙人横琴风洲投
资管理有限公司、傅芸、陈广道、张鹏、吴年华、熊辉承诺：在珠海鸿瀚过本次
交易获得的世纪华通股份的锁定期内，承诺人不以任何方式转让承诺人持有的江
阴顺为投资企业（有限合伙）的财产份额或自江阴顺为投资企业（有限合伙）退
伙，亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有
承诺人通过江阴顺为投资企业（有限合伙）间接享有的与世纪华通股份有关的权
益。
19
8、苏州领瑞之普通合伙人上海乐济乐寅商务信息咨询有限公司出具承诺：
在苏州领瑞通过本次交易获得的世纪华通股份的锁定期内，承诺人不以任何方式
转让承诺人持有的苏州领瑞的财产份额或自苏州领瑞退伙，亦不以任何方式转让、
让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有承诺人通过苏州领瑞间接
享有的与世纪华通股份有关的权益。
苏州领瑞之执行事务合伙人北京领瑞投资管理有限公司出具承诺：1、截至
本承诺函出具之日，承诺人尚未实缴苏州领瑞的认缴出资，因此不享有苏州领瑞
的投资收益或间接享有盛跃网络股权。自本承诺函出具之日起，承诺人不会向苏
州领瑞实缴出资。2、在苏州领瑞通过本次交易获得的世纪华通股份的锁定期内，
承诺人不以任何方式转让持有的苏州领瑞的财产份额，亦不以任何方式转让、让
渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有的承诺人在苏州领瑞中享有
的权利。
苏州领瑞之有限合伙人华鑫国际信托有限公司（代表“华鑫信托*鑫慧投资 1
号集合资金信托计划”）出具承诺：在苏州领瑞通过本次交易获得的世纪华通股
份的锁定期内，承诺人不以任何方式转让承诺人代表“华鑫信托*鑫慧投资 1 号集
合资金信托计划”持有的苏州领瑞的财产份额或自苏州领瑞退伙，亦不以任何方
式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有承诺人代表“华鑫
信托*鑫慧投资 1 号集合资金信托计划”通过苏州领瑞间接享有的与世纪华通股
份有关的权益。
其中，华鑫信托*鑫慧投资 1 号集合资金信托计划之委托人华鑫国际信托有
限公司、周拯出具承诺：在苏州领瑞通过本次交易获得的世纪华通股份的锁定期
内，承诺人不以任何方式转让所持有的“华鑫信托*鑫慧投资 1 号集合资金信托计
划”财产份额或自该信托计划中退出，亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其
他主体以任何方式部分或全部享有承诺人通过该信托计划间接享有的与世纪华
通股份有关的权益。
9、银川凤凰之有限合伙人宁夏正和凤凰股权投资合伙企业（有限合伙）非
以投资标的公司为目的而设立的合伙企业，持有其他对外投资，银川凤凰全体合
伙人宁夏正和凤凰股权投资合伙企业（有限合伙）、宁夏正和凤凰基金管理有限
公司、王逸冰均承诺：在银川凤凰通过本次交易获得的世纪华通股份的锁定期内，
承诺人不以任何方式转让承诺人持有的银川凤凰的财产份额或自银川凤凰退伙，
亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有承诺
人通过银川凤凰间接享有的与世纪华通股份有关的权益。
（四）补充披露相关交易对方私募基金备案程序进展情况，并全面核查其他
交易对方是否涉及私募基金备案，如尚未完成，在重组报告书中充分提示风险，
并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次
重组方案。
1、已办理私募基金备案的交易对方
20
经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/），
本次交易对方中，曜瞿如、宁波盛杰、上海华璨、上海馨村、上虞砾颐、朴华锦
岚、创世华盛私募基金、宁波殊一、子于投资、中投盛灿、银川凤凰、紫荆明曜、
盛世互联、苏州君骏德已完成私募投资基金备案，具体情况如下：
序号 名称 备案时间 备案编码
1 曜瞿如 2017.04.28 SS9516
2 宁波盛杰 2018.12.26 SEH220
3 上海华璨 2017.09.18 SW5934
4 上海馨村 2017.08.24 SW3887
5 上虞砾颐 2018.11.29 SEJ239
6 朴华锦岚 2018.01.23 SW8146
7 创世华盛私募基金 2017.03.310 SS0673
8 宁波殊一 2018.09.14 SY9857
9 子于投资 2018.03.26 SCM634
10 中投盛灿 2018.09.21 SEH407
11 银川凤凰 2017.09.07 SW9882
12 紫荆明曜 2017.08.28 SW1926
13 盛世互联 2016.08.08 SL6062
14 苏州君骏德 2018.02.11 SCH753
2、无需办理私募基金备案的交易对方
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》的规定，私募基金是指：以非公开方式向合格投资者募集资
金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为
目的设立的公司或者合伙企业。
（1）上虞吉运盛
上虞吉运盛的合伙人为上海吉赟企业管理有限公司、王佶，其中上海吉赟企
业管理有限公司为王佶设立的一人有限公司，上虞吉运盛各合伙人的出资资金均
为其自有或自筹资金，不存在“以非公开方式向合格投资者募集资金”的情形，上
虞吉运盛未委托私募基金管理人进行资产经营及管理。因此，上虞吉运盛不属于
《私募投资基金监督管理暂行办法》所述私募基金，无需进行私募基金备案。
（2）道颖投资
21
道颖投资的合伙人为上海鼎慕投资管理有限公司、中融信托（代表中融-助
金 166 号集合资金信托计划），其中中融-助金 166 号集合资金信托计划为中融信
托持有 99.95%份额、自然人闫巍持有 0.05%份额的信托计划，同时，中融信托
间接持有普通合伙人上海鼎慕投资管理有限公司 100%股权，道颖投资不存在“以
非公开方式向合格投资者募集资金”的情形，道颖投资未委托私募基金管理人进
行资产经营及管理。因此，道颖投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》
所述私募基金，无需进行私募基金备案。
（3）上虞熠诚
上虞熠诚为盛跃网络的员工持股平台，各合伙人的出资资金均为其自有或自
筹资金，不存在“以非公开方式向合格投资者募集资金”的情形，上虞熠诚未委托
私募基金管理人进行资产经营及管理。因此，上虞熠诚不属于《私募投资基金监
督管理暂行办法》所述私募基金，无需进行私募基金备案。
（4）上虞吉仁
上虞吉仁为王佶出资并实际控制的合伙企业，王佶系以自有资金出资，不存
在“以非公开方式向合格投资者募集资金”的情形，上虞吉仁未委托私募基金管理
人进行资产经营及管理。因此，上虞吉仁不属于《私募投资基金监督管理暂行办
法》所述私募基金，无需进行私募基金备案。
（5）上海嘉琴
上海嘉琴的合伙人为耿晓夫、张熙，根据上海嘉琴、耿晓夫、张熙出具的说
明，耿晓夫、张熙成立上海嘉琴前为同事关系，上海嘉琴各合伙人的出资资金均
为其自有或自筹资金，不存在“以非公开方式向合格投资者募集资金”的情形，上
海嘉琴未委托私募基金管理人进行资产经营及管理。因此，上海嘉琴不属于《私
募投资基金监督管理暂行办法》所述私募基金，无需进行私募基金备案。
（6）上海钧成
上海钧成的合伙人为游辉文、俞晶，根据上海钧成、游辉文、俞晶出具的说
明，游辉文、俞晶成立上海钧成前即认识，有过共同投资行为，上海钧成各合伙
人的出资资金均为其自有或自筹资金，不存在“以非公开方式向合格投资者募集
资金”的情形，上海钧成未委托私募基金管理人进行资产经营及管理。因此，上
海钧成不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》所述私募基金，无需进行私募
基金备案。
（7）其他交易对方
22
林芝腾讯、华侨城资本、国华人寿、嘉兴若荟不属于以进行投资活动为目的
设立，资产由基金管理人管理的有限公司，因此不属于《私募投资基金监督管理
暂行办法》所述私募基金，无需办理私募基金备案。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易对方中属于私募基金的曜
瞿如、宁波盛杰、上海华璨、上海馨村、上虞砾颐、朴华锦岚、创世华盛私募基
金、宁波殊一、子于投资、中投盛灿、银川凤凰、紫荆明曜、盛世互联、苏州君
骏德已完成私募投资基金备案。上虞吉运盛、道颖投资、上虞熠诚、上虞吉仁、
上海嘉琴、上海钧成、林芝腾讯、华侨城资本、国华人寿、嘉兴若荟不属于《私
募投资基金监督管理暂行办法》定义的私募基金，无需办理私募基金备案。珠海
鸿泰盈、珠海鸿瀚、宁波公佑、苏州领瑞四名交易对方尚未完成私募投资基金备
案。
3、相关承诺
就部分交易对方尚未办理完毕私募投资基金备案手续事项，上市公司已出具
承诺，承诺：“在珠海鸿泰盈股权投资基金（有限合伙）、珠海鸿瀚投资管理企业
（有限合伙）、宁波公佑股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州领瑞鑫慧投资管理
中心（有限合伙）办理完毕私募投资基金备案手续前，不实施本次交易。”
（五）补充披露相关交易对方的股份锁定承诺是否符合我会《关于上市公司
发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》要求
根据华通控股出具的说明，曜瞿如系上市公司控股股东、实际控制人为投资
盛跃网络并进而通过盛跃网络收购、整合 Shanda Games 股权和资产之目的而设
立的专项投资平台，自设立以来，曜瞿如除投资盛跃网络外，未进行其他投资或
经营活动，曜瞿如各合伙人入伙曜瞿如之目的为投资盛跃网络。
2018 年 8 月，曜瞿如原有限合伙人国华人寿、道颖投资、上海馨村、创世
华盛私募基金、上虞吉运盛、上海华璨、朴华锦岚等通过受让曜瞿如持有的部分
盛跃网络股权并同时从曜瞿如中退伙的方式，将持有标的资产权益的方式由通过
曜瞿如间接持有调整为直接持有。本次交易中，国华人寿、道颖投资、上海馨村、
创世华盛私募基金、上虞吉运盛、上海华璨、朴华锦岚针对其原通过曜瞿如持有
的标的公司权益，将其登记为曜瞿如有限合伙人之日作为持续拥有该部分标的资
产权益的起算时点具备合理性，原因如下：
1、相关工商登记和实缴出资时点情况
（1）相关交易对方对曜瞿如的工商登记和实缴出资时点情况
根据曜瞿如的工商登记资料、出资凭证并经本所律师查询国家企业信用信息
公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/），国华人寿、道颖投资、上海馨村、创世
华盛私募基金、上海华璨、朴华锦岚六家主体系以增加曜瞿如出资额的方式入伙
成为曜瞿如之有限合伙人，完成工商变更登记的日期均为 2017 年 11 月 15 日。
23
上述六家主体向曜瞿如实缴出资的具体情况如下表所示：
交易对方名称 向曜瞿如完成实缴时间 实缴金额（万元）
国华人寿 2016.12.29 300,000
朴华锦岚 2017.03.21 50,000
道颖投资 2017.03.24 200,000
上海华璨 2017.03.27 80,000
上海馨村 2017.04.24 81,000
创世华盛私募基金 2017.04.25 148,000
根据曜瞿如的工商登记资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
网站（http://gsxt.saic.gov.cn/），上虞吉运盛系通过向王佶受让曜瞿如财产份额的
方式入伙曜瞿如，办理完毕本次份额转让的工商变更登记的日期为 2018 年 2 月
28 日，本次份额转让完成后，上虞吉运盛持有曜瞿如 75,000 万元财产份额。上
虞吉运盛穿透后的最终权益持有人为王佶，同时，根据盛跃网络提供的出资凭证，
王佶已于 2017 年 2 月 7 日向曜瞿如实缴 75,000 万元出资款。因此，在上虞吉运
盛登记为曜瞿如有限合伙人之时，其通过受让方式取得的曜瞿如财产份额已完成
相应的实缴出资。
因此，上述七家主体在工商行政管理机关登记为曜瞿如之有限合伙人时，均
已足额实缴了对曜瞿如的出资。
（2）曜瞿如对盛跃网络的工商登记和实缴出资情况
根据盛跃网络的工商登记资料及相关验资报告，盛跃网络分别于 2017 年 1
月 13 日、2017 年 3 月 22 日进行了两次增资并办理完毕工商变更登记手续，前
述增资完成后，盛跃网络的注册资本由 1 万元增加至 227,041 万元，新增注册资
本由曜瞿如以 2,270,400 万元认缴。截至 2017 年 6 月 8 日，盛跃网络已收到曜瞿
如缴纳的 2,270,400 万元增资款，其中 227,040 万元计入盛跃网络注册资本。
2、相关股份锁定期安排符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配
套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》的规定
根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关
问题与解答（2018 年修订）》第二款规定：
“根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条,‘特定对象取得本次发
行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月’的，特
定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不
得转让。标的资产为公司股权时，如何确定前述特定对象‘持续拥有权益时间’的
起算时点？
24
答：上市公司发行股份购买的标的资产为公司股权时，‘持续拥有权益的时
间’自公司登记机关就特定对象持股办理完毕相关登记手续之日起算。特定对象
足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完毕之日的，自其足额缴纳出资之日起算。
根据盛跃网络出具的说明，上述七家交易对方入伙曜瞿如的目的均为取得标
的资产权益，其于 2018 年 8 月通过受让曜瞿如持有的部分标的公司股权并同时
从曜瞿如中退伙的方式，将原投资盛跃网络权益的方式由间接投资调整为直接投
资，实质上未构成对应标的资产权益的转移；该等交易对方于工商行政管理机关
登记为曜瞿如之有限合伙人前，均已足额实缴了对曜瞿如的出资，曜瞿如对标的
公司进行增资的工商变更登记和实缴出资亦均已完成。
基于上述，本所认为，上虞吉运盛、国华人寿、道颖投资、上海馨村、创世
华盛私募基金、上海华璨、朴华锦岚“持续拥有权益”的起算时点为其在工商行政
管理机关登记为曜瞿如合伙人之日具有合理性，本次交易中交易对方的股份锁定
期安排符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解
答（2018 年修订）》的规定。
三、《反馈意见》问题 3
申请文件显示：1)2018 年 6 月 12 日，上市公司因本次重组停牌。2）2017
年 12 月 26 日，盛跃网络科技（上海）有限公司（以下简称盛跃网络）将注册
资本由 227,041.00 万元增加至 252,267.66 万元，新增注册资本由绍兴上虞熠诚企
业管理咨询合伙企业（有限合伙，以下简称上虞熠诚）、绍兴上虞吉仁企业管理
咨询合伙企业（有限合伙，以下简称上虞吉仁）以货币认缴。3）2018 年 1 月
12 日，上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙，以下简称曜瞿如）将其持有
的 11.8327%股权转让给林芝腾讯科技有限公司（以下简称林芝腾讯），股权转让
价格为 298,500 万元人民币。4）2018 年 8 月 10 日，曜瞿如将盛跃网络股权转让
给绍兴上虞吉运盛商务信息咨询合伙企业（有限合伙，以下简称吉运盛）、宁波
盛杰股权投资合伙企业（有限合伙，以下简称宁波盛杰）、道颖投资等 25 个交
易对方。请你公司补充披露：1）2017 年 12 月以来标的资产历次增资和股权转
让的目的，与本次交易是否属于“一揽子交易”。2）标的资产股东前述增资和股
权转让所需资金的来源，上市公司控股股东、实际控制人是否为其提供资金支
持。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）2017 年 12 月以来标的资产历次增资和股权转让的目的，与本次交易
是否属于“一揽子交易”
1、盛跃网络 2017 年 12 月以来的现金增资和股权转让情况
根据盛跃网络提供的工商登记资料并经本所律师查询国家企业信用信息公
25
示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/），自 2017 年 12 月 1 日起至补充法律意见书
出具之日，盛跃网络的现金增资和股权转让情况如下：
工商变更登记时间 增资或股权转让的具体情况
上虞熠诚、上虞吉仁分别向盛跃网络增资 12,613.33 万
2017 年 12 月 27 日
元，合计增资 25,226.66 万元
曜瞿如将其所持盛跃网络 11.8327%的股权作价 298,500
2018 年 1 月 16 日
万元转让给林芝腾讯
上虞吉运盛、宁波盛杰、国华人寿等原曜瞿如有限合伙
人受让曜瞿如持有的部分盛跃网络股权
华侨城资本等新投资人受让曜瞿如持有的部分标的公司
2018 年 8 月 24 日
股权
砾游投资将其持有的标的公司 1 万元出资额转让给曜瞿
如
2、盛跃网络 2017 年 12 月以来的现金增资和股权转让的目的
根据盛跃网络出具的说明，上述现金增资和股权转让的目的如下：
（1）2017 年 12 月增资
2017 年 12 月，盛跃网络召开股东会并作出决议，同意上虞熠诚、上虞吉仁
对盛跃网络进行现金增资，该次增资为标的公司对其核心经营团队和关键管理人
员的股权激励。上虞熠诚的最终权益持有人为唐彦文等标的公司核心经营团队成
员，上虞吉仁的最终权益持有人为标的公司执行董事王佶。
根据盛跃网络出具的说明，该次增资与本次交易为两次独立的交易行为，并
非为本次交易特意设计的相关安排，与本次交易不属于一揽子交易。
（2）2018 年 1 月股权转让
2018 年 1 月，曜瞿如与林芝腾讯签署了《股权转让协议》，约定曜瞿如将所
持盛跃网络 29,850 万元出资额（占其注册资本的 11.8327%）转让给林芝腾讯，
股权转让对价为 298,500 万元。
根据曜瞿如及盛跃网络出具的说明，本次股权转让系林芝腾讯向盛跃网络的
战略投资行为。林芝腾讯及其关联方与盛跃网络同为国内网络游戏行业的领先企
业，通过本次股权转让入股，主要目的在于达成双方在股权、资本、业务、产业
发展等方面的合作协同。该次股权转让与本次交易为两次独立的交易行为，并非
为本次交易特意设计的相关安排，与本次交易不属于一揽子交易。
（3）2018 年 8 月股权转让
26
I 曜瞿如原有限合伙人
2018 年 8 月，上虞吉运盛、宁波盛杰、道颖投资、国华人寿等曜瞿如之原
有限合伙人以受让曜瞿如持有的部分标的公司股权，同时从曜瞿如中退伙的方式，
取得盛跃网络的股权、成为盛跃网络的直接股东。
根据盛跃网络出具的说明，上述交易属于曜瞿如原有限合伙人持有标的资产
权益方式的调整。曜瞿如为上市公司控股股东、实际控制人控制的专项投资平台，
专门用于投资标的公司，并以标的公司为平台实现对 Shanda Games 相关股权及
资产的收购与整合。在对 Shanda Games 股权及资产进行收购、整合阶段，为提
高相关决策效率，把握市场时机，高效、顺利达成投资目的，曜瞿如之原有限合
伙人均采用入伙曜瞿如的行为进行投资并实缴出资，由上市公司控股股东、实际
控制人以曜瞿如为平台统一对标的公司实施增资、管理和投资决策。在以标的公
司为平台完成对 Shanda Games 相关股权及资产的收购、整合以及 VIE 架构的拆
除后，2018 年 8 月，曜瞿如除上市公司实际控制人控制的华通控股、上虞通捷
之外的其他合伙人均从曜瞿如中退伙，下沉至标的公司层面直接持有标的公司股
权，以独立行使相关投资、决策权利。
根据曜瞿如出具的说明，上述股权转让属于持有标的资产权益形式的调整，
具备合理的商业理由和背景，与本次交易相互独立、不互为条件，并非为本次交
易特意设计的相关安排，与本次交易不属于一揽子交易。
II 华侨城资本等新股东
2018 年 8 月，曜瞿如与华侨城资本、宁波殊一等原未在曜瞿如中持有权益
的主体签署股权转让协议，约定曜瞿如将其持有的部分盛跃网络股权转让给该等
主体。
根据曜瞿如和盛跃网络出具的说明，盛跃网络为国内网络游戏行业的领先企
业，具有突出的行业地位、良好的历史业绩和发展前景、较强的盈利能力以及丰
富的游戏资源。华侨城资本等投资方以股权转让方式取得标的公司股权，系基于
对网络游戏行业及标的公司前景的判断，与标的公司及曜瞿如进行谈判、协商后
的交易行为，上述股权转让与本次交易相互独立、不互为条件，并非为本次交易
特意设计的相关安排，与本次交易不属于一揽子交易。
III 砾游投资
2018 年 8 月，砾游投资与曜瞿如签署股权转让协议，约定砾游投资将其持
有的盛跃网络 1 万元出资额转让给曜瞿如。
根据曜瞿如和盛跃网络出具的说明，上述股权转让与本次交易相互独立、不
互为条件，并非为本次交易特意设计的相关安排，与本次交易不属于一揽子交易。
27
基于上述，本所认为，盛跃网络自 2017 年 12 月以来的现金增资和股权转让，
均具有合理的商业理由和背景，与本次交易相互独立，并非为本次交易特意设计
的相关安排，与本次交易不属于一揽子交易。
（二）标的资产股东前述增资和股权转让所需资金的来源，上市公司控股
股东、实际控制人是否为其提供资金支持
根据华通控股、王苗通出具的说明、交易对方提供的公司章程、合伙协议、
银行转账单、合伙企业及契约型基金的合伙人或基金份额持有人缴款凭证及说明
等文件资料，标的资产股东前述增资和股权转让的资金来源均为自有或合法自筹
的资金，上市公司控股股东、实际控制人未为其提供资金支持。
四、《反馈意见》问题 4
申请文件显示，2018 年 9 月 6 日，曜瞿如、吉运盛、宁波盛杰将其持有标
的资产股权质押给中融国际信托有限公司。现曜瞿如、吉运盛、宁波盛杰及质
权人已就解除质押作出承诺。请你公司补充披露：1）上述股权质押所担保的债
务金额、债务用途、预计偿还时间等，曜瞿如、吉运盛、宁波盛杰实际偿债能
力，有无提前还款或请第三方代为偿付、提供担保等安排。2）曜瞿如、吉运盛、
宁波盛杰是否具备解除质押的能力，有无潜在法律障碍，如不能按期解除对标
的资产权属转移和交易完成后上市公司正常经营的影响。3）解除抵押的具体安
排及进展（如有）。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上述股权质押所担保的债务金额、债务用途、预计偿还时间等，曜瞿
如、上虞吉运盛、宁波盛杰的实际偿债能力及其有无提前还款或者请第三方代
为偿付、提供担保等安排。
1、股权质押担保的相关债务具体情况
根据曜瞿如、上虞吉运盛、宁波盛杰与中融信托签署的借款协议及中融信托
出具的《债务确认函》，上述债务相关具体情况如下：
债务金额
借款方 债务用途 贷款期限 担保方式
（万元）
实际放款日（2017 年 5 月 标的公司股权质
并购盛跃 27 日）起 40 个月或贷款 押，华通控股、
曜瞿如 218,400
网络股权 人宣布合同项下贷款全 王苗通及其配偶
部到期之日的期间 提供保证担保
上虞吉 并购盛跃 实际放款日（2018 年 9 月 标的公司股权质
110,300
运盛 网络股权 25 日）起 2 年或贷款人宣 押，王佶及其配
28
布合同项下贷款全部到 偶提供保证担保
期之日的期间
实际放款日（2018 年 9 月
标的公司股权质
宁波盛 并购盛跃 25 日）起 2 年或贷款人宣
90,300 押，邵恒提供保
杰 网络股权 布合同项下贷款全部到
证担保
期之日的期间
2、曜瞿如、上虞吉运盛、宁波盛杰的实际偿债能力
根据本次交易的交易方案，曜瞿如、上虞吉运盛在本次交易中分别获得上市
公司股份对价 47.31 亿元、23.63 亿元，宁波盛杰获得现金对价 29.29 亿元。根据
相关担保合同，曜瞿如、上虞吉运盛、宁波盛杰的上述借款分别由华通控股、王
苗通及其配偶、王佶及其配偶、邵恒提供保证担保。经本所律师查询市场公开数
据，按世纪华通股票于 2018 年 12 月 27 日收盘价每股 20.10 元计算，王苗通及
其一致行动人合计持有的世纪华通股票市值约为 114.87 亿元，另持有部分浙商
银行股份有限公司股票；王佶持有的世纪华通股票市值约为 51.19 亿元，另将通
过上虞吉仁在本次交易中获得上市公司股份对价 14.90 亿元；同时，本次交易中
宁波盛杰将取得现金对价 29.29 亿元，因此，本所认为，曜瞿如、上虞吉运盛、
宁波盛杰及其债务担保方具备实际偿债能力。
3、无提前还款或请第三方代为偿付、提供担保等安排
根据相关借款协议，借款人如提前还款需与贷款人协商并取得贷款人的书面
同意。根据曜瞿如、上虞吉运盛、宁波盛杰出具的说明，曜瞿如、上虞吉运盛、
宁波盛杰亦未提出提前还款的要求，中融信托亦未要求曜瞿如、上虞吉运盛、宁
波盛杰提前还款，除按照协议约定已经提供的担保措施外，各方亦不存在针对上
述债务请其他第三方代为偿付、提供担保等安排。
（二）曜瞿如、上虞吉运盛、宁波盛杰是否具备解除质押的能力，有无潜在
法律障碍，如不能按期解除对标的资产权属转移和交易完成后上市公司正常经
营的影响
1、曜瞿如、上虞吉运盛、宁波盛杰是否具备解除质押的能力，有无潜在法
律障碍
本次交易中，曜瞿如、上虞吉运盛、宁波盛杰均已出具《关于解除股权质押
情况的承诺函》，承诺在标的资产交割之前解除上述股权质押情形，如证券监管
部门另有要求，将按照证券监管部门要求的规定期限内解除上述股权质押情形。
若上市公司因上述股权质押事宜遭受任何损失，承诺人将以现金方式及时、足额
向上市公司作出补偿。
同时，质权人中融信托已出具《关于同意解除股权质押的承诺函》，同意在
标的资产交割之前配合出质人及盛跃网络解除上述股权质押情形，如证券监管部
门另有要求，将按照证券监管部门要求在规定期限内解除上述股权质押情形。
29
根据曜瞿如、上虞吉运盛、宁波盛杰出具的说明，其所持有的标的公司股权
权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，其具备解除标的公司股权质押的能力。
基于上述，本所认为，曜瞿如、上虞吉运盛、宁波盛杰具备解除标的公司股
权质押的能力，在各方承诺得到有效履行的情形下，解除标的公司股权质押不存
在潜在法律障碍。
2、如不能按期解除对标的资产权属转移和交易完成后上市公司正常经营的
影响
如标的资产的股权质押未能按期解除，标的资产将无法交割过户至上市公司。
就前述风险，根据质押人曜瞿如、上虞吉运盛、宁波盛杰出具的说明，其将促使
质押权人中融信托根据其出具的承诺按期解除股权质押情形，避免标的资产因股
权质押未解除而无法交割的情形出现。
（三）解除质押的具体安排及进展
根据曜瞿如、上虞吉运盛、宁波盛杰出具的《关于解除股权质押情况的承诺
函》及说明、质权人中融信托出具的《关于同意解除股权质押的承诺函》，各方
均承诺将在本次交易的标的资产交割至上市公司前办理完成上述质押的解除，目
前相关借款协议均正常履行，债权人中融信托未提出提前还款的要求。
五、《反馈意见》问题 6
申请文件显示，曜瞿如、上虞吉仁、上虞熠诚承诺 2018-2020 年度盛跃网络
合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于 213,575 万
元、249,435 万元和 296,789 万元。2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-8 月，标
的 资 产 扣除 非 经 常性 损 益 后归 属 于 母公 司 股 东净 利 润 分别 为 -0.06 万 元 、
158,527.68 万元和 136,203.43 万元，承诺业绩较报告期业绩有较大增长。请你公
司：1）结合盛跃网络最新经营业绩，补充披露 2018 年业绩承诺可实现性。2）
补充披露上述业绩承诺方有无对外质押本次交易所得上市公司股份的安排、上
市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具体
措施。3）结合行业特点、未来经营计划、主要游戏产品月活用户和 APRU 值变
动趋势、同行业公司毛利率情况、行业增速、游戏产品资质取得情况等，补充
披露承诺业绩较盛跃网络报告期净利润出现较大增幅的合理性、该业绩承诺可
实现性。4）补充披露如本次交易未能在 2018 年完成，相关业绩承诺有无顺延
安排。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合盛跃网络最新经营业绩，补充披露 2018 年业绩承诺可实现性
30
根据上市公司与曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁签署的《业绩承诺及减值测试
补偿协议》及其补充协议，曜瞿如、上虞吉仁、上虞熠诚承诺盛跃网络 2018 年
度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于 213,575 万元。
根据《审计报告》及盛跃网络的说明，盛跃网络经审计的 2018 年 1-8 月扣
除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 136,203.43 万元，占 2018 年承诺净
利润的 63.77%。盛跃网络 2018 年 1-11 月未经审计的扣除非经常性损益后归属
于母公司的净利润为 196,067.76 万元，占 2018 年承诺净利润的 91.80%。
根据盛跃网络提供的说明，盛跃网络主要游戏 11 月份实现的充值流水为
31,921.13 万元，近期上线的《全民主公 2》《光明勇士》于 2018 年 10 月和 11 月
实现的充值流水为 9,538.10 万元，根据目前游戏运营情况并结合以前年度 12 月
份收入及净利润占比情况，预计 2018 年承诺业绩可实现性较高。
（二）补充披露上述业绩承诺方有无对外质押本次交易所得上市公司股份
的安排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押
影响的具体措施
1、业绩承诺方有无对外质押本次交易所得上市公司股份的安排
根据曜瞿如的说明，截至本补充法律意见书出具之日，曜瞿如不存在将本次
交易获得的上市公司股份对外质押的安排。
根据上虞吉仁、上虞熠诚出具的《关于不质押股份的承诺函》，承诺：“自本
次购买资产涉及的股票发行结束之日起至承诺人于上市公司与承诺人签署的《关
于盛跃网络科技（上海）有限公司业绩承诺及减值测试之补偿协议》及其补充协
议项下的补偿义务履行完毕前，就承诺人在本次交易中获得的上市公司股份，承
诺人不会设置质押。”
基于上述，本所认为，业绩承诺方上虞吉仁、上虞熠诚已承诺本次交易业绩
承诺及减值测试补偿义务履行完毕前，其不会质押其于本次交易中获得的上市公
司股票。
2、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影
响的具体措施
根据上市公司与曜瞿如、上虞吉仁、上虞熠诚签署的《业绩承诺及减值测试
补偿协议》及其补充协议的约定：业绩承诺期间内，盛跃网络每个承诺年度当年
实现的净利润低于补偿义务主体承诺的净利润的，则补偿义务主体以其获得的上
市公司股份就未实现的净利润差额部分向上市公司进行补偿。如果补偿义务主体
所持有的股份不足以完全履行协议约定的补偿义务的，补偿义务主体就股份不足
补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。
31
业绩承诺方上虞吉仁、上虞熠诚已承诺在补偿义务履行完毕前，业绩承诺方
不得将其通过本次交易取得的上市公司股份对外质押，以确保未来股份补偿（如
有）不受相应股份质押影响。
另外，为保证承诺业绩补偿的有效实行，华通控股作为曜瞿如之保证人，出
具《关于业绩补偿的承诺函》，承诺：若曜瞿如未能按《业绩承诺及减值测试补
偿协议》及其补充协议的约定向上市公司及时进行足额补偿（含股份补偿及现金
补偿）的，则华通控股将在上述情形出现之日起 30 个工作日内自愿代曜瞿如履
行补偿义务，补偿金额以曜瞿如所获得的本次交易对价为限。
综上，上市公司和业绩承诺方已就未来股份补偿不受股份质押影响的制定了
具体的保障措施。
（三）补充披露如果本次交易未能在 2018 年完成，相关业绩承诺有无顺延
安排
1、本次交易不存在业绩承诺期顺延的安排
根据上市公司出具的说明，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易不存
在业绩承诺期顺延的安排。
根据《重组管理办法》第三十五条，“采取收益现值法、假设开发法等基于
未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上
市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产
的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意
见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订
明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出
填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责
落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买
资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方
可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具
体安排。”
虽然本次交易的交易对方曜瞿如属于上市公司实际控制人控制的合伙企业，
但本次交易采用市场法评估结果作为评估结论及定价参考依据，未采取收益现值
法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对标的公司进行评估并作为定价参考
依据，本次交易中上市公司与交易对方根据市场化原则进行协商并达成了本次交
易的相关业绩承诺及补偿安排，因此，该等业绩承诺及补偿安排符合《重组管理
办法》第三十五条的规定。
32
2、本次交易中的减值测试及补偿的期限顺延至 2021 年
为进一步保证上市公司及其股东的利益，上市公司与曜瞿如、上虞熠诚、上
虞吉仁签署了《关于盛跃网络科技（上海）有限公司业绩承诺及减值测试之补偿
协议之补充协议（二）》，根据该补充协议及《业绩承诺及减值测试补偿协议》，
在 2018 年-2021 年每个会计年度末，上市公司应聘请具有证券业务资格的评估机
构或估值机构对标的资产进行评估，聘请具有证券业务资格的会计师出具减值测
试专项审核意见，并在公告前一年度专项审计报告后 30 日内出具减值测试结果。
如标的资产期末减值额大于截至当期期末补偿义务人于业绩承诺及减值测试项
下累计已补偿金额及补偿义务人当期于业绩补偿项下应补偿金额的总额，则补偿
义务人将根据《业绩承诺及减值测试补偿协议》及其补充协议的约定向上市公司
进行补偿。
基于上述，本所认为，本次交易未能在 2018 年完成，相关业绩承诺不存在
顺延安排，但本次交易的减值测试及补偿期限将顺延至 2021 年度。
六、《反馈意见》问题 7
申请文件显示，因宁夏砾达商务咨询有限公司（以下简称砾达商务）、宁夏
武达股权投资有限公司（以下简称武达商务）未取得《企业境外投资证书》，盛
跃网络已经将砾达商务、Yili Shengda Investment Holdings （Hong Kong）
Company Limited（以下简称亿利盛达香港）、武达商务、Zhongrong Shengda
Investment Holdings （Hong Kong） Company Limited（以下简称中绒圣达香
港）剥离出本次重组资产。请你公司补充披露：砾达商务、武达商务的设立过
程及股权结构，未取得《企业境外投资证书》的原因，剥离砾达商务、亿利盛
达香港、武达商务、中绒盛达香港是否会对上市公司资产完整性和未来生产经
营产生不利影响。
回复：
（一）宁夏砾达商务咨询有限公司、宁夏武达股权投资有限公司的设立过程
及股权结构
1、宁夏砾达商务咨询有限公司的设立过程
根据宁夏砾达商务咨询有限公司（以下简称砾达商务）的工商登记资料并经
本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/），砾达商
务由宁夏亿利达股权投资合伙企业（有限合伙）、砾游投资于 2017 年 3 月 1 日设
立，设立时其出股权结构如下：
序 股东名称 出资额 出资比例
33
号 （万元） （%）
宁夏亿利达股权投资合伙企业
1 99.90 99.90
（有限合伙）
2 砾游投资 0.10 0.10
合计 100.00 100.00
2、宁夏武达股权投资有限公司的设立过程
根据宁夏武达股权投资有限公司（以下简称武达商务）的工商登记资料并经
本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/），武达商
务由宁夏中绒圣达股权投资合伙企业（有限合伙）及宁夏卓信瑞盛投资有限公司
于 2017 年 2 月 13 日设立，设立时其股权结构如下：
序 出资额 出资比例
股东名称
号 （万元） （%）
宁夏中绒圣达股权投资合伙企
1 99.90 99.90
业（有限合伙）
2 宁夏卓信瑞盛投资有限公司 0.10 0.10
合计 100.00 100.00
（二）砾达商务、武达商务未取得《企业境外投资证书》的原因
根据盛跃网络提供的批准、备案文件、工商登记文件及说明并经本所律师查
询国家企业信用信息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/）、香港律师事务所廖
廣志律师事务所出具的《法律意见书》，宁夏亿利达股权投资合伙企业（有限合
伙）、宁夏中绒圣达股权投资合伙企业（有限合伙）于 2014 年分别投资设立了
Yili Shengda Investment Holdings （Hong Kong） Company Limited（以下简称亿
利盛达香港）、Zhongrong Shengda Investment Holdings （Hong Kong） Company
Limited（以下简称中绒圣达香港），并取得了《企业境外投资证书》及在宁夏回
族自治区发展和改革委员会完成了项目备案手续。
根据盛跃网络出具的说明，2017 年，为减少标的公司盛跃网络的投资风险，
宁夏亿利达股权投资合伙企业（有限合伙）、宁夏中绒圣达股权投资合伙企业（有
限合伙）同意首先将亿利盛达香港、中绒圣达香港转让给砾达商务和武达商务，
上述股权转让完成后由盛跃网络收购砾达商务和武达商务 100%股权，从而间接
持有亿利盛达香港、中绒圣达香港 100%权益。截至本补充法律意见书出具之日，
砾达商务和武达商务已就上述收购亿利盛达香港、中绒圣达香港股份事宜于商务
部业务系统统一平台提交了申请，砾达商务和武达商务尚未获得《企业境外投资
证书》。
34
（三）剥离砾达商务、亿利盛达香港、武达商务、中绒圣达香港，是否会对
上市公司资产完整性和未来生产经营产生不利影响。
根据盛跃网络出具的说明并经本所律师查询私有化文件，砾达商务、亿利盛
达香港、武达商务、中绒圣达香港均为相关境内投资机构参与 Shanda Games 私
有化交易而设立的持股平台，Shanda Games 主要游戏运营资产及人员均不在该
等主体内，盛跃网络拥有独立完整的游戏运营资产和人员，砾达商务、亿利盛达
香港、武达商务、中绒圣达香港的剥离不会对盛跃网络的资产完整性和未来生产
经营产生不利影响。
同时，曜瞿如、华通控股、王苗通、王佶、邵恒已出具承诺，承诺本次购买
资产完成后，如上市公司或盛跃网络因 Shanda Games 设立、境外上市、私有化
退市、相关 VIE 架构的搭建与拆除及盛跃网络收购相关资产过程中存在的外资、
外汇、税务等问题遭受任何损失，其将以现金方式及时、足额向上市公司或盛跃
网络作出赔偿。
基于上述，本所认为，盛跃网络剥离砾达商务、亿利盛达香港、武达商务、
中绒圣达香港股权的情形不会对上市公司资产完整性和未来生产经营产生不利
影响。
七、《反馈意见》问题 8
申请文件显示，1）私有化过程中，Shanda Games 与异议股东因股份公允
价格纠纷发生诉讼，截至重组报告书签署日，英国枢密院尚未作出最终认定。2）
2018 年 3 月 19 日，Shanda Games 及其当时 7 名董事、高级管理人员因涉嫌在
私有化过程中违反美国《证券交易法》相关规定被起诉。截至重组报告书签署
日，上述诉讼尚未开庭审理。请你公司：1）补充披露上述诉讼事项的最新进展。
2）结合盛跃网络继承 Shanda Games 网络游戏业务、主要经营性资产与核心经
营团队，补充披露如前述案件败诉或被裁决赔偿损失，相应法律责任的承担安
排，及其对标的资产估值及交易完成后上市公司正常经营的影响。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）补充披露上述诉讼事项的最新进展，截至目前 Shanda Games 私有化
过程中有无其他诉讼、仲裁。
1、开曼小股东诉讼
根据开曼律师事务所 Ogier 出具的法律意见及盛跃网络提供的诉讼文件及说
明，由于合计持有 Shanda Games 8,822,062 股 A 类普通股（以下简称异议股份）
的 Maso Capital Investment Limited、Blackwell Partners LLC-Series A、Crown
Managed Accounts SPC（代表 Crown/Maso Segregated Portfolio 持有 Shanda Games
股份）（以下合称异议股东）对 Shanda Games 的私有化交易提出异议且各方无法
35
就异议股份的公允价格达成一致，Shanda Games 与异议股东产生了诉讼纠纷。
根据开曼律师事务所 Ogier 出具的法律意见，上述诉讼已经过开曼法院一审、
二审审理，最终将由英国枢密院（Privy Council）认定异议股份的公允价格及公
允利率。
截至本补充法律意见书出具之日，英国枢密院尚未就异议股份的公允价格及
公允利率作出最终认定。
根据盛跃网络提供的支付凭证及说明，在上述案件审理过程中，Shanda
Games 已按 3.55 美元/股的价格向异议股东支付了款项；同时，Shanda Games 已
向开曼群岛法院指定账户支付了相关款项作为履约的保证，该等款项金额相当于
按照一审、二审判决中较高的异议股份公允价格 8.34 美元/股计算的差价、计算
至一审判决作出之日利息及部分其他款项之和；且开曼法院已于 2018 年 3 月以
前述款项向异议股东支付了按二审判决中 6.4218 美元/股的公允价格计算的异议
股份的差价以及利息。
2、美国小股东诉讼
根据 Zhong Lun New York LLP（以下简称中伦纽约律师事务所）出具的《法
律意见书》、美国律师事务所 O’Melveny & Myers LLP 回复的函件及盛跃网络出
具的说明，2018 年 3 月 19 日，Astor BK Realty Trust 向纽约南区联邦地区法院
（United States District Court for the Southern District of New York）提起集体诉讼，
称 Shanda Games 及其当时 7 名董事、高级管理人员在 Shanda Games 私有化过程
中违反美国《证券交易法》相关规定，在有关私有化的代理公告（Proxy Statement）
中存在重大虚假陈述及遗漏，请求赔偿损失及合理的律师及专家费用。
截至本补充法律意见书出具之日，法院已确定 David Monk 作为首席原告
（Lead Plaintiff）、Labaton Sucharow LLP 作为首席原告方代理律师。
截至本补充法律意见书出具之日，本案仍在前期阶段，尚未进入正式的庭审
程序。
（二）结合盛跃网络继承 Shanda Games 网络游戏业务、主要经营性资产与
核心经营团队情况，补充披露如前述案件败诉或被裁决赔偿损失，相关法律责
任的承担安排，及其对标的资产估值及交易完成后上市公司正常经营的影响
根据盛跃网络出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，盛跃网络持有数龙科技、盛趣信息等公司 100%股权，Shanda Games 曾运营
的网络游戏业务主要通过该等公司开展，该等公司为其主要经营性资产并拥有核
心经营团队。私有化交易完成后，涉诉的 7 名自然人因个人原因及公司经营管理
需要等原因已不在盛跃网络及其控股子公司中任职。
上述两项诉讼案件均与 Shanda Games 私有化交易相关，Shanda Games 私有
36
化交易已履行了股东大会的表决程序，取得当时 Shanda Games 拥有三分之二以
上表决权股东的同意，履行并完成了美国证券交易委员会私有化退市的问询与报
备程序，Shanda Games 私有化交易已经完成。
同时，上述两项诉讼的责任主体为 Shanda Games 及 7 名自然人，截至本补
充法律意见书出具之日，Shanda Games 不再为盛跃网络控股子公司，涉诉的 7
名自然人亦不在盛跃网络及其控股子公司任职。开曼诉讼案件中 Shanda Games
已按照一审、二审法院判决中较高的金额支付了相关款项。如上述两项诉讼败诉
或被裁决赔偿损失，相关责任的承担主体为 Shanda Games 与涉诉的 7 名自然人，
盛跃网络无需承担相关责任。
此外，曜瞿如、华通控股、王苗通、王佶、邵恒已就上述诉讼出具承诺，承
诺本次购买资产完成后，如上市公司或盛跃网络因 Shanda Games 私有化交易产
生的诉讼纠纷事项遭受任何损失，其将以现金方式及时、足额向上市公司或盛跃
网络作出补偿。
基于上述，本所认为，即使 Shanda Games 败诉或被裁决赔偿损失，盛跃网
络及其控股子公司不会因此遭受重大不利影响，不会对标的资产估值及交易完成
后上市公司正常经营产生重大不利影响，不会构成本次交易的实质性法律障碍。
八、《反馈意见》问题 9
请你公司：1）按照我会《关于重大资产重组中标的资产曾拆除 VIE 协议控
制架构的信息披露要求的相关问题与解答》要求，补充披露 Shanda Games
Limited 境外上市、退市的原因及相关信息。2）结合 Shanda Games Limited VIE
架构搭建和拆除的具体情况，补充披露：相关公司 VIE 拆除过程中资产定价的
公允性及税收缴纳的具体情况，是否符合外资、外汇、税收等有关规定，是否
存在行政处罚风险。请独立财务顾问、评估师、律师和会计师核查并发表明确
意见。
回复：
（一）按照我会《关于重大资产重组中标的资产曾拆除 VIE 协议控制架构
的信息披露要求的相关问题与解答》要求，补充披露 Shanda Games Limited 境
外上市、退市的原因及相关信息
1、Shanda Games 境外上市、退市的原因
（1）Shanda Games 境外上市的原因
根据盛跃网络出具的说明并经本所律师查阅美国证券交易委员会公开披露
的公告文件，2009 年 9 月 25 日，Shanda Games 在纳斯达克证券交易所完成
83,500,000 股 ADS 的公开发售，发行价格 12.50 美元/ADS，折合 6.25 美元/股。
37
其中 Shanda Games 发行 13,043,500 股 ADS，其余 70,456,500 股 ADS 由其老股
东 Shanda SDG 公开出售。Shanda Games 境外上市的原因主要如下：
I 境外上市公司 Shanda Interactive 分拆业务上市
Shanda Games 于 2009 年在纳斯达克上市时，其控制方 Shanda Interactive 已
经为纳斯达克上市公司。Shanda Games 境外上市属于境外上市公司 Shanda
Interactive 分拆在线游戏业务板块单独上市。
II Shanda Games 在线游戏业务发展需要融资
Shanda Games 当时处于快速发展时期，其需要在公开市场募集资金以支撑
其自身业务的发展。
III 互联网企业在境外上市是当时通常的市场选择
2009 年及其以前年度，国内对互联网经济和互联网公司尚处于理解、认知
阶段，当时的市场环境下大多数互联网公司通常选择于境外上市。
（2）Shanda Games 私有化退市的相关信息及原因
根据盛跃网络出具的说明、境外律师法律意见并经本所律师查阅美国证券交
易委员会公开披露的公告文件，2015 年 4 月 3 日和 2015 年 9 月 23 日，Capitalhold、
Capitalcorp 与 Shanda Games 签署了《合并协议》。根据《合并协议》，Shanda Games
私有化将通过 Capitalcorp 与 Shanda Games 合并的方式实施，合并完成后，
Capitalcorp 将不再存续，Shanda Games 作为合并后的存续主体将成为 Capitalhold
的全资子公司，私有化价格为 7.10 美元/ADS，折合为 3.55 美元/股。
同时，根据 Capitalhold、亿利盛达香港、中绒圣达香港、香港中绒投资、弘
泰香港、弘智香港、浩鼎国际于 2015 年 4 月 3 日签署的《Support Agreement》
及《合并协议》，因亿利盛达香港、中绒圣达香港、香港中绒投资、弘泰香港、
弘智香港、浩鼎国际在 Shanda Games 与 Capitalcorp 合并过程中未收到现金对价，
因此，其将获得与其持有 Shanda Games 股份数量相同的 Capitalhold 股份。
此外，本次私有化交易过程中，香港正骏投资、香港中绒传奇、香港丝路投
资与 Capitalhold 签署了融资承诺，承诺向 Capitalhold 增资入股，其投资金额将
用于支持私有化现金对价的支付。
2015 年 11 月 18 日，Shanda Games 召开特别股东大会，审议通过了《合并
协议》及其项下的私有化交易。
38
2015 年 11 月 18 日，开曼公司注册处核发了《Certificate Of Merger》（证书
编号：748475285098），Shanda Games 和 Capitalcorp 完成有效合并，Shanda Games
成为 Capitalhold 的全资子公司。
2015 年 11 月 30 日，Shanda Games 向美国证券交易委员会报备 Form-15，根
据美国相关的证券法律，该表格正式注销了 Shanda Games 的股份登记，并有效
地终止了 Shanda Games 作为纳斯达克上市公司向美国证券交易委员会提交报告
的义务。至此，Shanda Games 完成了私有化交易并自纳斯达克退市。
根据盛跃网络出具的说明，Shanda Games 私有化的原因主要如下：
I Shanda Games 私有化前业绩不断下滑
2012 至 2014 年度，Shanda Games 分别实现收入 471,855.90 万元、434,473.00
万元、371,736.90 万元，实现净利润 178,855.70 万元、162,797.60 万元、99,659.80
万元。Shanda Games 私有化前其收入、净利润不断下滑，Shanda Games 的发展
面临困境。
II 私有化财团看好 Shanda Games 未来发展方向
虽然私有化退市前 Shanda Games 的经营业务不断下滑，但是私有化财团基
于国内游戏市场的快速发展，依然看好 Shanda Games 的未来发展方向。私有化
财团认为通过业务架构、业务发展方向、公司战略的调整，未来 Shanda Games
依然能够取得良好的经营业绩。
III 私有化财团认为 Shanda Games 估值处于合理区间
Shanda Games 私有化前，其股价持续下跌，具体如下：
2013年7月-2013年12月
6.50
6.00
5.50
5.00
4.50
4.00
3.50
3.00
2013-07-01 2013-08-01 2013-09-01 2013-10-01 2013-11-01 2013-12-01
39
私有化财团认为，虽然 Shanda Games 当时的经营状况出现下滑，但是其股
价的不断下跌导致 Shanda Games 的估值处于合理区间。以其提出的私有化价格
完成 Shanda Games 的私有化，有利于私有化财团获得优质业务。
2、VIE 架构的搭建与拆除过程
Shanda Games VIE 架构的搭建与拆除过程详见《法律意见书》正文“五、本
次交易的标的资产/（五）境外上市架构的搭建与拆除”。
3、VIE 架构的搭建和拆除过程符合外资、外汇、税收等有关规定
（1）外资
根据盛跃网络提供的工商登记资料、批准、备案及说明，盛趣信息、盛绩信
息、蓝沙信息在设立及后续变更为内资企业、中外合资企业，其均已根据当时有
效的法律法规取得了政府审批或完成了备案手续，履行了必要的法律程序。
（2）外汇
根据盛跃网络提供的外汇登记文件及盛跃网络出具的说明，盛趣信息、盛绩
信息、蓝沙信息在设立及后续变更为内资企业、中外合资企业过程中均已履行了
外汇变更登记程序。
（3）税务
根据其税务主管部门出具的证明及盛跃网络及其控股子公司出具的说明，盛
跃网络及其控股子公司不存在违反税收法律法规的情形。
综上所述，本所认为，在 Shanda Games VIE 架构的搭建和拆除过程中，盛
跃网络及其控股子公司已根据当时有效的法律规定履行了必要的外资、外汇、税
收相关程序，符合外资、外汇、税收相关规定。
4、VIE 协议控制架构是否彻底拆除，拆除后标的资产股权权属是否清晰，
是否存在诉讼等法律风险
根据盛跃网络提供的原自然人股东出具的确认函、相关终止协议、股权转让
协议及盛跃网络出具的说明，截至本法律意见书出具之日，盛跃网络及其控股子
公司的控制协议均已全部终止，并完成了股权转让，具体情况如下：
公司名称 终止协议 股权转让
2018 年 4 月，盛趣信息、数 2018 年 4 月，张蓥锋、王冬旭
数龙科技 龙科技、张蓥锋、王冬旭签 与盛趣信息签署了《股权转让
署了终止控制协议的终止协 协议》，约定张蓥锋、王冬旭将
40
议 其持有的数龙科技 100%股权
转让给盛趣信息
2018 年 3 月，周书、纪强与盛
2018 年 3 月，盛趣信息、鼎 趣信息、梦幻国度签署了《股
鼎趣投资 趣投资、周书、纪强签署了 权转让协议》，约定周书、纪强
终止控制协议的终止协议 将其持有的鼎趣投资 100%股
权转让给梦幻国度
2018 年 3 月，周书、纪强与盛
2018 年 3 月，盛趣信息、泛 趣信息、梦幻国度签署了《股
泛果信息 果信息、周书、纪强签署了 权转让协议》，约定周书、纪强
终止控制协议的终止协议 将其持有的泛果信息 100%股
权转让给梦幻国度
2018 年 4 月，张青、吕颖与盛
2018 年 4 月，盛趣信息、盛 趣 信 息 签 署 了 《 股 权 转 让 协
盛展网络 展网络、张青、吕颖签署了 议》，约定张青、吕颖将其持有
终止控制协议的终止协议 的盛展网络 100%股权转让给
盛趣信息
2017 年 12 月，周书、陈芳与盛
2017 年 12 月，盛趣信息、 趣信息、上海京禾网络科技有
数吉计算机、周书、陈芳签 限 公 司 签 署 了 《 股 权 转 让 协
数吉计算机
署了终止控制协议的终止协 议》，约定周书、陈芳将其持有
议 的数吉计算机 100%股权转让
给上海京禾网络科技有限公司
2018 年 4 月，张蓥锋、王冬旭
2018 年 4 月，酷银软件、鸿 与酷银软件、上虞盛趣网络签
利数码、张蓥锋、王冬旭签 署了《股权转让协议》，约定张
鸿利数码
署了终止控制协议的终止协 蓥锋、王冬旭将其持有的鸿利
议 数码 100%股权转让给上虞盛
趣网络
2018 年 8 月，盛大网络、盛 2015 年 12 月，盛大网络同意数
景贸易、盛趣信息出具《确 龙科技向盛景贸易增资，增资
认函》，确认之前签署的《独 完成后数龙科技持有盛景贸易
家转股期权协议》 股东表决 99%股权
盛景贸易
权委托协议》《股权质押协 2016 年 1 月，盛大网络与数龙
议》及《独家咨询与服务协 科技签署了《股权转让协议》，
议》均已终止，各方不存在 约定盛大网络将其持有的盛景
纠纷或潜在纠纷 贸易 1%股权转让给数龙科技
根据盛跃网络出具的说明及原自然人股东出具的确认函，VIE 架构拆除后标
的资产股权权属清晰，相关方不存在纠纷或潜在纠纷。
41
5、VIE 协议控制架构拆除后，标的资产的生产经营是否符合国家产业政策
相关法律法规等规定
根据盛跃网络提供的相关资质证照，VIE 架构拆除后，盛跃网络控股子公司
拥有运营游戏开发、发行和运营所需的经营资质，VIE 架构拆除后标的资产的生
产经营符合国家产业政策相关法律法规等规定。
（二）结合 Shanda Games Limited VIE 架构搭建和拆除具体情况，补充披
露：相关公司 VIE 拆除过程中资产定价的公允性及税收缴纳的具体情况，是否
符合外资、外汇、税收等有关规定，是否存在行政处罚风险
1、补充披露相关公司 VIE 拆除过程中资产定价的公允性及税收缴纳的具体
情况
根据盛跃网络提供的股权转让协议及说明，在 VIE 架构拆除过程中，相关的
股权转让如下：
序 转让价格
出让方 受让方 标的公司 变更形式
号 （万元）
张蓥锋、王冬
1 盛趣信息 数龙科技 股权转让 1,139.40
旭
2 吕颖、张青 盛趣信息 盛展网络 股权转让 1,030.00
张蓥锋、王冬
3 盛趣信息 鸿利数码 股权转让 1,930.00
旭
上海京禾网
4 周书、陈芳 络科技有限 数吉计算机 股权转让 1,083.95
公司
5 周书、纪强 梦幻国度 泛果信息 股权转让 500.00
6 周书、纪强 梦幻国度 鼎趣投资 股权转让 100.00
增资及股权
7 盛大网络 数龙科技 盛景贸易 120.003
转让
根据盛跃网络提供的税收完税证明、电子缴款凭证、银行回单及说明，就上
述 1-4 项股权变更，数龙科技、盛展网络、鸿利数码、数吉计算机已履行代扣代
缴义务代出让方缴纳了个人所得税及印花税。
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2015 年 12 月，盛大网络同意数龙科技向盛景贸易增资，增资完成后数龙科技持有盛景贸易 99%股权。
2016 年 1 月，盛大网络与数龙科技签署了《股权转让协议》，约定盛大网络将盛景贸易 1%股权转让给数龙
科技，本次股权转让的价格为 120 万元。
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根据盛趣网络提供的股权转让所得明细报表及说明，就上述第 5-6 项股权变
更，泛果信息、鼎趣投资按照 1 元/实缴出资价格转让，不存在转让所得，无需
缴纳个人所得税，并为出让方代扣代缴了印花税，上述转让泛果信息、鼎趣投资
已经完成了纳税申报。
就上述第 7 项股权变更，由于盛大网络为中国境内居民企业，盛大网络转让
盛景贸易的交易应由盛大网络自行申报缴纳企业所得税，数龙科技作为股权受让
方不负有股权转让所得税代扣代缴义务。
根据盛跃网络提供的相关协议及说明，上述股权转让均由盛跃网络相关子公
司根据此前签署的控制协议的相关约定而进行；除数吉计算机外，VIE 架构拆除
前后数龙科技、盛展网络、鸿利数码、泛果信息、鼎趣投资、盛景贸易均为盛跃
网络实际控制；为减少违反《文化部、商务部关于加强网络游戏虚拟货币管理工
作的通知》的法律风险，标的公司将数吉计算机转让给第三方，其转让价格系根
据其净资产值确定，基于上述，上述定价具有合理性。
根据相关税务主管部门出具的证明及盛跃网络出具的说明，盛跃网络及其控
股子公司在 VIE 架构拆除过程中不存在违反税收法律法规的情形。
曜瞿如、华通控股及王苗通、邵恒、王佶已出具承诺：在 Shanda Games 设
立、境外上市、私有化退市、相关 VIE 架构的搭建与拆除及盛跃网络收购相关
资产过程中，除砾达商务收购亿利盛达香港 100%股份及武达商务收购中绒圣达
香港 100%股份过程中未取得商务部门核发的企业境外投资证书外，相关主体均
已依法履行了中国境内包括外资、外汇、税务等法律法规规定的必要手续。本次
购买资产完成后，如上市公司或盛跃网络因 Shanda Games 设立、境外上市、私
有化退市、相关 VIE 控制架构的搭建和拆除及盛跃网络收购相关资产过程中存
在的外资、外汇、税务问题遭受任何损失，其将以现金方式及时、足额向上市公
司或盛跃网络作出赔偿。
2、是否符合外资、外汇、税收等有关规定，是否存在行政处罚风险
基于上述，本所认为，在标的公司 VIE 架构的搭建与拆除过程中，盛跃网络
及其控股子公司已根据当时有效的法律规定履行了必要的外资、外汇、税收相关
程序，符合外资、外汇、税收相关规定，不存在重大行政处罚的风险。
九、《反馈意见》问题 15
申请文件显示，1）娱美德与盛趣信息因“热血传奇”商标的使用权及商标申
请权产生纠纷，一审法院裁定 9 个“热血传奇”注册商标被采取财产保全措施查
封三年。2）盛跃网络、盛趣信息、数龙科技及其控股子公司被授权使用“盛大
游戏”、“Shanda Games”等 34 项商标，授权有效期至 2018 年 12 月 31 日，授权
费用为税后每年 100 万元。截至重组报告书签署日，授权展期的协商正在进行
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中。标的资产主营业务经营对“盛大游戏”、“Shanda Games”等 34 项商标许可授
权不存在重大依赖。请你公司：1）补充披露上述商标权纠纷的最新进展，标的
资产一方是否存在败诉风险，如是，进一步说明标的资产对败诉或不利裁决有
无充分应对措施。2）补充披露 9 个“热血传奇”注册商标被采取保全措施对标的
资产生产经营的影响及应对措施。3）补充披露上述商标授权续期的最新进展，
续期是否存在重大不确定性及应对措施，认定标的资产主营业务经营对被许可
授权商标不存在重大依赖的依据及合理性。4）结合前述情况，补充披露相关资
产减值损失及预计负债计提情况，及对标的资产评估值和交易完成后标的资产
正常经营的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意
见。
回复：
（一）补充披露上述商标权纠纷的最新进展，标的资产一方是否存在败诉风
险，如是，进一步说明标的资产对败诉或不利裁决有无充分应对措施。
根据盛跃网络提供的起诉状等诉讼文件及说明，因娱美德认为盛趣信息申请
的“热血传奇”商标的使用权及商标申请应当归属娱美德，盛趣信息申请注册商标
的行为侵犯了其权利，因此，娱美德向人民法院提起了诉讼。
2018 年 5 月 3 日，一审法院上海市浦东新区人民法院出具《民事裁定书》
（（2017）沪 0115 民初 37614 号之一），认定原告的起诉不符合《民事诉讼法》
规定的起诉条件，裁定驳回娱美德的起诉。
根据盛跃网络提供的上诉状及说明，2018 年 6 月 6 日，娱美德向上海知识
产权法院提起上诉，截至本补充法律意见书出具之日，上述诉讼正在二审审理中。
如《法律意见书》正文“五、本次交易的标的资产/（十）重大诉讼、仲裁”
所述，根据上述案件的相关诉讼文件、相关事项历史上已有的裁决结果、诉讼代
理律师事务所出具的意见等文件资料及盛跃网络出具的说明，本所认为，上述案
件中盛趣信息败诉的可能性较小，但由于上述案件未最终了结，因此，理论上盛
趣信息在上述案件中存在败诉的风险。
如盛趣信息在上述案件中败诉，盛趣信息可能不再继续享有“热血传奇”注册
商标，但根据盛跃网络提供的《软件许可协议》及说明，蓝沙信息被授权使用
《Legend of Mir II》中文版软件著作权，授权权利中包括改编的权利，《热血传
奇》系基于《Legend of Mir II》改编形成的作品，因此，即使盛趣信息在本次诉
讼案件中败诉，在《软件许可协议》有效的前提下，蓝沙信息经营过程中使用《热
血传奇》名称符合《软件许可协议》的约定。
（二）补充披露 9 个“热血传奇”注册商标被采取保全措施对标的资产生产
经营的影响及应对措施。
根据上海市浦东新区人民法院于 2017 年 6 月 5 日出具的《民事裁定书》
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（（2017）沪 0115 民初 37614 号），裁定对盛趣信息的注册号为 3380916、16927279、
16927389、17029866、3380911、4877106、16929124、16929130、17032219 的
的 9 项“热血传奇”商标进行查封，期限为三年。
本所认为，上述查封措施系限制相关注册商标转让、抵押的保全措施，该情
形不影响盛跃网络及其控股子公司在日常经营过程中使用上述 9 项“热血传奇”
注册商标。
（三）补充披露上述商标授权续期的最新进展，续期是否存在重大不确定性
及应对措施，认定标的资产主营业务经营对被许可授权商标不存在重大依赖的
依据及合理性。
2018 年 12 月 27 日，盛跃网络、盛趣信息、数龙科技、盛大网络、盛大计
算机（上海）有限公司签署了《商标许可协议之补充协议》，约定将《商标许可
合同》有效期延长 3 个月，授权有效期至 2019 年 3 月 31 日。根据盛跃网络出具
的说明，在 2019 年 3 月 31 日前，盛跃网络及其控股子公司拟逐步停止使用“盛
大游戏”、“Shanda Games”等 34 项商标，并自 2019 年 4 月 1 日起使用其已有注
册商标。
根据盛跃网络出具的说明，盛跃网络的业务经营对上述被许可授权商标不存
在重大依赖，主要原因如下：
1、游戏玩家的品牌忠诚度主要集中于游戏知识产权（以下简称游戏 IP）
上述被授权商标均是与企业标识相关的商标（以下简称企业商标），网络游
戏行业和受众的特点决定了行业内公司对于企业商标的依赖程度不高。在网络游
戏中，游戏玩家的品牌忠诚度主要集中于游戏 IP 而非企业商标，盛跃网络及其
控股子公司在多年的游戏运营中积累了大量优质的游戏 IP。
2、盛跃网络具有直接面向市场的独立运营能力
盛跃网络自身具有较强的自主研发能力以及成熟的网络游戏运营推广能力，
形成了“产、研、发一体”的业务格局，具有完整的业务体系并具有直接面向市场
独立运营的能力。在商务合作等业务运营中，盛跃网络主要子公司蓝沙信息、数
龙科技、盛趣信息等作为签署商务合作协议和运营游戏业务的独立法律主体，在
网络游戏行业已具备较高的知名度、影响力、专业认可度和广泛的渠道资源，在
业务拓展和业务合作开发等方面对上述“盛大游戏”相关商标的依赖程度较低。
3、盛跃网络在网络游戏业务各环节具有较强核心竞争力
网络游戏企业的核心竞争力主要体现在游戏研发设计、发行运营、游戏 IP
资源储备、渠道资源储备以及能否快速适应市场变化趋势、提升用户体验等方面，
核心竞争力来源于企业的核心经营团队、主要经营性资产以及两者的高效结合。
随着多年的经营发展，盛跃网络培育了专业、稳定的核心技术团队，形成了丰富
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的人才储备体系，截至 2018 年 8 月 31 日标的公司研发及技术人员 2,204 人，占
总员工数的 64.73%。同时，盛跃网络积累了经营网络游戏业务的主要经营性资
产，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司拥有包括大型多人在线游戏
（MMO 游戏）通用框架 GMMOFramework、全球通服游戏框架 GGSAFramework
等 20 余项核心技术。因此，盛跃网络拥有经营网络游戏业务的核心经营团队与
主要经营性资产。
此外，盛跃网络采用工作室项目组制的研发模式，与盛跃网络统一的发行运
营模式相结合，充分调动核心人才的积极性，将盛跃网络游戏 IP 资源、渠道资
源等核心资产使用效率最大化，为盛跃网络在游戏研发、发行、运营等各环节提
供了持续的市场竞争能力，盈利能力逐年提升。
（四）结合前述情况，补充披露相关资产减值损失及预计负债计提情况，及
对标的资产评估值和交易完成后标的资产正常经营的影响
根据盛跃网络出具的说明，由于盛趣信息在“热血传奇”注册商标纠纷中败诉
的可能性较小，且“热血传奇”注册商标的临时查封措施系限制相关商标转移的保
全措施，不影响盛跃网络及其控股子公司的日常经营使用，因此，盛跃网络未对
与上述事项计提资产减值损失或预计负债。自 2019 年 4 月 1 日起，盛跃网络将
不再使用“盛大游戏”等 34 项商标，但由于盛跃网络对“盛大游戏”等 34 项商标不
存在重大依赖，该情形不会对标的公司资产正常经营产生重大不利影响。
十、《反馈意见》问题 16
申请文件显示，1）Actoz Soft Co., Ltd.（以下简称亚拓士）与 Wemade
Entertainment Co., Ltd.（以下简称娱美德）共同拥有《传奇》《传奇 3》软件著
作权，盛跃网络控股子公司盛趣信息独立拥有《传奇世界》软件著作权，《热血
传奇手游》由盛跃网络研发、腾讯运营。盛跃网络与娱美德之间的重大诉讼、
仲 裁主要涉及：《传奇》著作权续约纠纷、《传奇》著作权对外授权纠纷、《传
奇世界》对外授权纠纷、《热血传奇手游》著作权纠纷、标的资产与椰子互娱关
于研发《传奇世界手游》纠纷等事项。2）经 ChuanQi IP Co., Ltd.（以下简称韩
国传奇公司）申请，首尔中央地方法院已作出了对亚拓士共同拥有的《传奇》
软件著作权进行财产保全决定，但韩国传奇公司尚未提起与前述财产保全措施
相关的诉讼。请你公司：1）补充披露上述诉讼和仲裁事项最新进展，截至目前
标的资产及其控股子公司有无其他诉讼、仲裁。2）补充披露标的资产及其控股
子公司作为原告，是否存在胜诉无法执行或败诉的风险；作为被告，若败诉或
被裁决赔偿损失，对本次交易及交易完成后标的资产正常运营的影响及应对措
施。3）补充披露亚拓士是否存在败诉风险及对标的资产生产经营的影响。4）
全面梳理标的资产及其控股子公司游戏产品、服务是否存在因侵犯知识产权被
追究法律责任的风险，如存在，请在重组报告书中补充披露拟采取的防范措施
及其充分性和有效性。5）补充披露相关资产减值损失和预计负债计提情况、上
述会计处理的合规性以及对标的资产生产经营和本次评估值的影响。6）补充披
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露曜瞿如、华通控股、王苗通、邵恒、王佶承担因上述诉讼事项遭受损失不包
括已在相关财务报表中计提和未来按现有计提方式继续计提的应付款项的原因
及合理性，交易完成后相关损失的承担主体及依据，相关安排是否有利于保护
上市公司及中小股东权益。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发
表意见。
（一）补充披露上述诉讼和仲裁事项最新进展，截至目前标的资产及其控股
子公司有无其他诉讼、仲裁。补充披露标的资产及其控股子公司作为原告，是
否存在胜诉无法执行或败诉的风险；作为被告，若败诉或被裁决赔偿损失，对
本次交易及交易完成后标的资产正常运营的影响及应对措施。补充披露亚拓士
是否存在败诉风险及对标的资产生产经营的影响
1、有效诉前保全措施
因娱美德未经亚拓士同意即与恺英网络签署了《传奇》软件著作权的授权许
可协议，亚拓士认为娱美德与恺英网络的该行为侵犯了其根据《韩国和解笔录》
享有的对外独占性授权《传奇》软件著作权的权利，因此向上海知识产权法院提
出了诉前保全措施申请。2016 年 8 月 5 日，上海知识产权法院出具《民事裁定
书》（（2016）沪 73 行保 1 号），裁定：娱美德、恺英网络立即停止履行双方于
2016 年 6 月 28 日签订的《Mir 2 Mobile Game and Web Game License Agreement》
（《传奇移动游戏和网页游戏授权许可协议》）。娱美德、恺英网络申请复议，2016
年 9 月 21 日，上海知识产权法院出具《民事裁定书》（（2016）沪 73 行保复 1
号），驳回娱美德、恺英网络的复议申请。截至本补充法律意见书出具之日，前
述裁定仍然处于有效状态。
因娱美德未经亚拓士同意即与苏州仙峰网络科技股份有限公司签署了《传奇》
软件著作权的授权许可协议，苏州仙峰网络科技股份有限公司在得到娱美德的授
权后与广东星辉天拓互动娱乐有限公司对《传奇》进行改编并运营，广东星辉天
拓互动娱乐有限公司亦参与改款改编游戏的推广，亚拓士认为前述行为侵犯其合
法权益，因此，亚拓士向重庆市第三中级人民法院提出诉前行为保全申请。2018
年 12 月 3 日，重庆市第三中级人民法院出具《民事裁定书》（（2018）渝 03 行保
字第 1 号），裁定：1、被申请人娱美德、韩国传奇公司立即停止在中国大陆地区
向第三方进行涉及网络游戏《Legend of Mir II》改编权的授权；2、苏州仙峰网
络科技股份有限公司、广东星辉天拓互动娱乐有限公司立即停止对网络游戏
《Legend of Mir II》的改变以及对网络游戏《烈焰龙城》的运营；行为保全期间
不影响为该游戏用户提供退费等服务；3、重庆市富淳网络科技有限公司立即停
止宣传、推广网络游戏《烈焰龙城》。
2、盛跃网络及其控股子公司与娱美德及韩国传奇公司相关的尚未了结的重
大诉讼、仲裁事项
根据盛跃网络提供的起诉书、答辩状等文件资料及说明，截至本补充法律意
见书出具之日，盛跃网络及其控股子公司存在的其作为诉讼一方的且与娱美德及
韩国传奇公司相关的尚未了结的、金额超过 5,000 万元或与游戏运营直接有关的
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重大诉讼、仲裁合计 29 项，其中，盛跃网络及其控股子公司作为原告或申请人
的 19 项（其中含 2 项亚拓士被审理法院追加为原告但盛跃网络其他控股子公司
作为被告的案件），作为被告或被申请人的 11 项，作为第三人的 1 项，具体请见
本补充法律意见书“附件一：盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁”第 1-29
项诉讼、仲裁。具体情况如下：
（1）《传奇》相关纠纷——《续展协议》有效性
2017 年 6 月 30 日，蓝沙信息、Shanda Games 与亚拓士就有关《传奇》软
件著作权的授权许可协议续期事宜签署了《续展协议》，娱美德、韩国传奇公司
认为蓝沙信息、Shanda Games 与亚拓士签署的《续展协议》侵犯了其作为《传
奇》软件著作权的共有权人的权利，各方因此产生了纠纷，具体请见本补充法律
意见书“附件一：盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁”第 1-3 项诉讼、仲裁。
该等案件中，盛跃网络控股子公司亚拓士、蓝沙信息为被告。
如《法律意见书》正文“五、本次交易的标的资产/（十）重大诉讼、仲裁”
所述，根据上述案件的相关诉讼文件、相关事项历史上已有的判决和裁定结果、
诉讼代理律师事务所出具的意见等文件资料及盛跃网络出具的说明，本所认为，
上述案件中亚拓士、蓝沙信息败诉的可能性较小，但由于上述案件未最终了结，
因此，理论上亚拓士、蓝沙信息在上述案件中存在败诉的风险。
如亚拓士、蓝沙信息在上述诉讼、仲裁案件中败诉，盛跃网络目前正在运营
的《热血传奇》可能会受到不利影响。根据盛跃网络的说明，就败诉后的不利影
响风险，如《续展协议》被判决或裁定无效，盛跃网络及其控股子公司将就《传
奇》软件著作权的非独占性授权积极与亚拓士、娱美德进行协商，努力促使各方
达成公平、共赢的非独占性授权协议，主动减少因此带来的影响。
根据韩国律师事务所法务法人（有限）太平洋出具的《法律意见书》，就共
同著作物（共同作品）的著作财产权，未经该著作财产权人达成全体一致，任何
一方不得行使著作财产权。此时，各著作财产权人不得违反诚信原则而妨碍各方
达成一致协议。在亚拓士与第三方提出的授权内容公平、有利于各方利益的前提
下，如娱美德无合理理由拒绝亚拓士授权第三方使用《传奇》软件著作权的行为
被视为违反诚信原则，亚拓士进而可以与第三方签署新的授权合同，授权其非独
家使用《传奇》软件著作权。
同时，根据《中华人民共和国著作权法实施条例》第九条规定，不可以分割
使用的著作权由共同所有权人协商一致行使；不能协商一致且又无正当理由的，
任何一方不得阻止另一方行使除转让以外的其他权利，但是所得收益应当合理分
配给共同所有权人。
根据上述韩国、中国关于共同著作权使用的规定，如盛跃网络、亚拓士与娱
美德在非独占性授权内容公平、有利于各方利益的情况下无法协商一致，而娱美
德亦无法提出正当理由、被视为违反诚信原则的情况下，亚拓士将有权非独占性
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授权蓝沙信息使用《传奇》软件著作权。
此外，根据盛跃网络出具的说明，由于娱美德目前已在中国地区对外授权《传
奇》软件著作权，因此，蓝沙信息由独占性使用变更为非独占性使用《传奇》软
件著作权的情形不会导致标的公司运营的《传奇》类游戏面临的市场环境和竞争
情况出现重大不利变化，不会对标的公司运营产生重大不利影响。
（2）《传奇》相关纠纷——维权相关的对外授权
为维权之目的，在亚拓士与娱美德联合出具的《<热血传奇>授权书》及亚
拓士出具的《<热血传奇>授权声明》的授权范围与有效期内，蓝沙信息与部分
维权对象基于维权目的签署了著作权授权许可协议授权其使用《传奇》软件著作
权，同时与重庆小闲基于维权目的签署了维权许可协议及著作权许可协议，授权
其对侵犯《传奇》软件著作权的侵权行为进行维权，蓝沙信息通过获得授权许可
收入达到维权目的。娱美德认为前述行为侵犯了其权利，因此，产生了纠纷要求
赔偿，涉案金额等具体请见本补充法律意见书“附件一：盛跃网络及其控股子公
司重大诉讼、仲裁”第 2 项仲裁第 1、2 项请求。该项案件中，盛跃网络控股子公
司亚拓士、蓝沙信息为被告。
蓝沙信息、数龙科技于 2017 年 9 月向重庆小闲出具了《著作权授权书》，授
权重庆小闲使用“传奇”著作权并对侵犯“传奇”游戏权益的客户端采取维权措施，
授权期限为 2017 年 9 月 20 日至 2018 年 9 月 19 日，如《著作权许可协议》终止，
则授权自动失效。娱美德、韩国传奇公司认为前述《著作权授权书》侵犯了其权
利，因此，各方产生了纠纷，具体请见本补充法律意见书“附件一：盛跃网络及
其控股子公司重大诉讼、仲裁”第 4 项诉讼。该案件中，盛跃网络控股子公司亚
拓士、蓝沙信息、数龙科技为被告。
如《法律意见书》正文“五、本次交易的标的资产/（十）重大诉讼、仲裁”
所述，根据上述案件的相关诉讼文件、相关事项历史上已有的判决和裁定结果、
诉讼代理律师事务所出具的意见等文件资料及盛跃网络出具的说明，本所认为，
上述案件中亚拓士、蓝沙信息、数龙科技败诉的可能性较小，但由于上述案件未
最终了结，因此，理论上亚拓士、蓝沙信息、数龙科技在上述案件存在败诉并被
判决赔偿损失的风险。如亚拓士、蓝沙信息、数龙科技在上述诉讼、仲裁案件中
败诉，亚拓士、蓝沙信息、数龙科技可能需要向娱美德、韩国传奇公司支付部分
赔偿金。
（3）《传奇》相关纠纷——“热血传奇”注册商标
自 2002 年起，盛趣信息注册了“热血传奇”商标，娱美德认为盛趣信息申请
的“热血传奇”商标的使用权及商标申请应当归属娱美德，因此，各方产生了纠纷，
目前案件正在二审审理中，涉案金额等具体请见本补充法律意见书“附件一：盛
跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁”第 5 项诉讼。
该项案件中，盛跃网络控股子公司盛趣信息为被告。
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如《法律意见书》正文“五、本次交易的标的资产/（十）重大诉讼、仲裁”
所述，根据上述案件的相关诉讼文件、相关事项历史上已有的裁决结果、诉讼代
理律师事务所出具的意见等文件资料及盛跃网络出具的说明，本所认为，上述案
件中盛趣信息败诉的可能性较小，但由于上述案件未最终了结，因此，理论上盛
趣信息在上述案件存在败诉的风险。
如盛趣信息在上述案件中败诉，盛趣信息可能不再继续享有“热血传奇”注册
商标，但根据盛跃网络提供的《软件许可协议》及说明，蓝沙信息被授权使用
《Legend of Mir II》中文版软件著作权，授权权利中包括改编的权利，《热血传
奇》系基于《Legend of Mir II》改编形成的作品，因此，即使盛趣信息在上述案
件中败诉，在《软件许可协议》有效的前提下，蓝沙信息经营过程中使用《热血
传奇》名称符合《软件许可协议》的约定。
（4）《传奇》《传奇 3》相关纠纷——娱美德、韩国传奇公司对外授权《传
奇》《传奇 3》
因亚拓士、蓝沙信息认为娱美德、韩国传奇公司未经亚拓士、蓝沙信息同意
将《传奇》《传奇 3》软件著作权授权给第三方使用，侵犯了亚拓士作为共有著
作权人的权利及蓝沙信息作为《软件许可协议》及相关补充协议项下在中国大陆、
香港地区独占性被授权人的权利，各方因此产生纠纷，涉案金额等具体请见本补
充法律意见书“附件一：盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁”第 6-20 项诉
讼。
其中在“附件一：盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁”第 13 项诉讼进
行过程中，审理法院无锡市中级人民法院于 2018 年 12 月 27 日作出《民事裁定
书》（（2018）苏 02 民初 213 号），其认为蓝沙信息与亚拓士于 2017 年 6 月 30
日签署的有关《传奇》的《续展协议》有效，因此裁定：娱美德、韩国传奇公司
立即停止在中国大陆地区向第三方进行涉及网络游戏《传奇》的改编权授权。
该等案件中，盛跃网络控股子公司亚拓士、蓝沙信息作为原告的为 13 项，
亚拓士、数龙科技、蓝沙信息作为被告的为 2 项，作为被告的诉讼均为前述亚拓
士、蓝沙信息作为原告的诉讼案件中的被告提起的不正当竞争诉讼。
如《法律意见书》正文“五、本次交易的标的资产/（十）重大诉讼、仲裁”
所述，根据上述案件的相关诉讼文件、相关事项历史上已有的判决结果、诉讼代
理律师事务所出具的意见等文件资料及盛跃网络出具的说明，本所认为，本所认
为，上述案件中亚拓士、蓝沙信息、数龙科技胜诉的可能性较大，但由于上述案
件未最终了结，因此，理论上亚拓士、蓝沙信息、数龙科技在上述案件中存在胜
诉无法执行或败诉的风险。
（5）《传奇 3》相关纠纷——授权许可协议
根据《传奇 3 许可协议》及《转让协议》，蓝沙信息已获得使用《传奇 3》
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软件著作权的授权。因娱美德未经蓝沙信息同意，娱美德将其在《传奇 3 许可协
议》项下权利义务转让给韩国传奇公司，同时，根据《传奇 3 许可协议》的有关
约定，蓝沙信息要求确认《传奇 3 许可协议》有效期自动延长两年，各方因此产
生了纠纷，蓝沙信息作为申请人向新加坡国际仲裁中心提起仲裁申请，具体请见
本补充法律意见书“附件一：盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁”第 21 项
仲裁。
该项案件中，盛跃网络控股子公司蓝沙信息为申请人。
由于上述案件未最终了结，因此，理论上蓝沙信息在上述案件中存在胜诉无
法执行或败诉的风险，但蓝沙信息在胜诉的情况下可以在《传奇 3 许可协议》有
效期届满前继续使用《传奇 3》软件著作权。
（6）《传奇世界》相关纠纷——《传奇世界手游》
《传奇世界手游》是数龙科技基于《传奇世界》研发的游戏，但娱美德认为
《传奇世界手游》侵犯其拥有的《传奇》软件著作权，因此，双方产生纠纷，涉
案金额等具体请见本补充法律意见书“附件一：盛跃网络及其控股子公司重大诉
讼、仲裁”第 22-23 项诉讼。
附件一第 22 项案件中，盛跃网络控股子公司数龙科技作为被告，后亚拓士
作为《传奇》共同著作权人被审理法院追加为原告，亚拓士在该案件中承担责任
的可能性较小；附件一第 23 项案件中，数龙科技作为原告。
如《法律意见书》正文“五、本次交易的标的资产/（十）重大诉讼、仲裁”
所述，根据上述案件的相关诉讼文件、诉讼代理律师事务所出具的意见等文件资
料及盛跃网络出具的说明，本所认为，上述案件中数龙科技败诉的可能性较小，
但由于上述案件未最终了结，因此，理论上数龙科技在上述案件中存在败诉并被
判决赔偿损失的风险。根据盛跃网络出具的说明，如数龙科技在上述案件中败诉，
数龙科技需要对《传奇世界手游》进行调整，消除侵权的行为。
（7）《传奇世界》相关纠纷——对外授权《传奇世界》
I《龙腾传世》纠纷
盛趣信息拥有《传奇世界》的著作权，因此，盛页信息与绍兴乐想网络科技
有限公司（以下简称“绍兴乐想”）签署授权许可协议，约定盛页信息授权绍兴乐
想基于《传奇世界》软件著作权开发一款手机游戏《龙腾传世》。绍兴乐想随后
就前述手机游戏《龙腾传世》委托江西贪玩发行。娱美德、韩国传奇公司认为前
述行为侵犯了其权利，各方因此产生了纠纷，具体请见本补充法律意见书“附件
一：盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁”第 24 项诉讼。
该项案件中，盛跃网络控股子公司盛趣信息为被告，后亚拓士作为《传奇》
共同著作权人被审理法院追加为原告，亚拓士不会承担赔偿责任。
51
如《法律意见书》正文“五、本次交易的标的资产/（十）重大诉讼、仲裁”
所述，根据上述案件的相关诉讼文件、诉讼代理律师事务所出具的意见等文件资
料及盛跃网络出具的说明，本所认为，上述案件中盛趣信息败诉的可能性较小，
但由于上述案件未最终了结，因此，理论上盛趣信息在上述案件中存在败诉并被
判决赔偿损失的风险，如盛趣信息在上述案件中败诉，其可能需要向娱美德、韩
国传奇公司支付部分赔偿金。
II《屠龙破晓》纠纷
娱美德、韩国传奇公司认为三七互娱与尚趣玩网络运营并由智铭网络进行推
广的基于《传奇世界》改编的《屠龙破晓》侵犯其《传奇》软件著作权，同时，
其认为上虞掌娱为《屠龙破晓》开发者，各方因此产生了纠纷，具体请见本补充
法律意见书“附件一：盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁”第 25 项诉讼。
该项案件中，盛跃网络控股子公司上虞掌娱为被告。
如《法律意见书》正文“五、本次交易的标的资产/（十）重大诉讼、仲裁”
所述，根据上述案件的相关诉讼文件、诉讼代理律师事务所出具的意见等文件资
料及盛跃网络出具的说明，本所认为，上述案件中上虞掌娱败诉的可能性较小，
但由于上述案件未最终了结，因此，理论上上虞掌娱在上述案件中存在败诉并被
判决赔偿损失的风险。
如上虞掌娱在上述案件中败诉，其可能需要向娱美德、韩国传奇公司支付部
分赔偿金。根据浙江数龙、安徽三七极光网络科技有限公司以及上虞掌娱签署的
《三方协议》，除因浙江数龙、上虞掌娱的原因导致的损失外，如上虞掌娱因《传
奇世界》的改编及《屠龙破晓》的发行、运营或宣传推广被追究责任或遭受损失，
安徽三七极光网络科技有限公司将赔偿上虞掌娱的全部损失。
III《超霸传奇》纠纷
盛绩信息与三七互娱签署授权许可协议，约定盛绩信息授权三七互娱基于
《传奇世界》软件著作权开发一款网页游戏《超霸传奇》（曾用名《传奇霸业》）。
三七互娱随后就前述网页游戏《超霸传奇》委托北京奇客创想信息技术有限公司
（以下简称北京奇客）发行。
娱美德认为《超霸传奇》侵犯其《传奇》软件著作权，娱美德与三七互娱、
北京奇客因此产生了纠纷，具体请见本补充法律意见书“附件一：盛跃网络及其
控股子公司重大诉讼、仲裁”第 26 项诉讼。
该项案件中，亚拓士、盛趣信息、盛绩信息作为第三方参与，本所认为其不
会承担赔偿责任。
IV《传奇霸业手游》纠纷
52
三七互娱、上海硬通网络科技有限公司、广州三七互娱科技有限公司合作研
发、出版、运营了《传奇霸业手游》，娱美德、韩国传奇公司认为《传奇霸业手
游》侵犯了其拥有的《传奇》软件著作权，各方因此产生了纠纷，具体请见本补
充法律意见书“附件一：盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁”第 27 项诉讼。
该项案件中，审理法院受理时原告为娱美德、韩国传奇公司，后亚拓士作为
《传奇》共同著作权人被审理法院追加为原告，本所认为亚拓士在该案件中不会
承担赔偿责任。
（8）其他纠纷——不正当竞争纠纷
因娱美德认为蓝沙信息对外宣称其将在 2018 年筹拍《热血传奇》电影，第
三方上海岩上影业有限公司完成了《热血传奇》电影拍摄备案工作，因此，相关
方产生纠纷，具体请见本补充法律意见书“附件一：盛跃网络及其控股子公司重
大诉讼、仲裁”第 28 项诉讼。
该项案件中，盛跃网络控股子公司蓝沙信息作为被告。
如《法律意见书》正文“五、本次交易的标的资产/（十）重大诉讼、仲裁”
所述，根据上述案件的相关诉讼文件、诉讼代理律师事务所出具的意见等文件资
料及盛跃网络出具的说明，本所认为，上述案件中蓝沙信息败诉的可能性较小，
但由于上述案件未最终了结，因此，理论上蓝沙信息在上述案件中存在败诉并被
判决赔偿损失的风险，如蓝沙信息在上述案件中败诉，其可能需要向娱美德支付
部分赔偿金。
（9）其他纠纷——一般著作权侵权纠纷
因上海欣烁网络科技有限公司、浙江欢游网络科技有限公司、恺英网络、浙
江盛和网络科技有限公司合作研发、出版、运营了《王者传奇》手机游戏，娱美
德、韩国传奇公司认为《王者传奇》侵犯了其拥有的《传奇》软件著作权，各方
因此产生了纠纷，具体请见本补充法律意见书“附件一：盛跃网络及其控股子公
司重大诉讼、仲裁”第 29 项诉讼。
该项案件中，审理法院受理时原告为娱美德、韩国传奇公司，后亚拓士作为
《传奇》共同著作权人被审理法院追加为原告，本所认为亚拓士在该案件中不会
承担赔偿责任。
3、标的资产及其控股子公司的其他重大诉讼、仲裁
根据盛跃网络提供的起诉书、答辩状等文件资料及说明，截至本补充法律意
见书出具之日，盛跃网络及其控股子公司与其他第三方之间存在的尚未了结的、
金额超过 5,000 万元或与游戏运营直接有关的重大诉讼、仲裁合计 2 项，其中，
盛跃网络控股子公司盛绩信息作为原告的 1 项，作为被告的 1 项，具体请见本补
53
充法律意见书“附件一：盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁”第 30-31 项诉
讼，具体情况如下：
盛绩信息曾委托椰子互娱参与研发《传奇世界手游》，合作开发协议履行过
程中双方产生纠纷，具体请见本法律意见书“附件一：盛跃网络及其控股子公司
重大诉讼、仲裁”第 30-31 项诉讼。附件一第 30 项案件中，盛跃网络控股子公司
盛绩信息作为被告，第 31 项案件中，盛绩信息作为原告。
如《法律意见书》正文“五、本次交易的标的资产/（十）重大诉讼、仲裁”
所述，根据上述案件的相关诉讼文件、诉讼代理律师事务所出具的意见等文件资
料及盛跃网络出具的说明，本所认为，上述案件中盛绩信息的诉讼请求被法院支
持的可能性较大，但由于上述案件未最终了结，因此，理论上盛绩信息在上述案
件中存在败诉并被判决赔偿损失的风险，如盛绩信息在上述案件中败诉，其可能
需要向椰子互娱支付部分款项。截至本补充法律意见书出具之日，盛跃网络已在
其账务处理过程中根据合作开发协议就上述事项进行了计提处理。
根据盛跃网络出具的说明，就盛跃网络及其控股子公司存在的上述尚未了结
的诉讼、仲裁事项，盛跃网络将积极应诉，并根据案件的具体进展情况采取相应
措施以维护自身合法权益。
此外，就盛跃网络及其控股子公司存在的尚未了结的诉讼、仲裁事项，曜瞿
如、华通控股、王苗通、邵恒、王佶已出具承诺，承诺本次购买资产完成后，如
上市公司或盛跃网络因本次购买资产完成前盛跃网络及其控股子公司尚未了结
的诉讼、仲裁事项遭受任何损失（为避免歧义，该等损失不包括盛跃网络及其控
股子公司就前述诉讼、仲裁事项根据相关合同已在相关财务报表中计提和未来按
现有计提方式继续计提的应付款项），其将以现金方式及时、足额向上市公司或
盛跃网络作出赔偿。
综上，本所认为，盛跃网络及其控股子公司在上述尚未了结的诉讼、仲裁案
件中的主张得到相关法院、仲裁机构支持的可能性较大，相关的游戏正在运营过
程中，且曜瞿如、华通控股、王苗通、邵恒、王佶已出具承诺，确保本次购买资
产完成后上市公司和盛跃网络不会因上述尚未了结的诉讼、仲裁遭受损失，因此，
上述盛跃网络及其控股子公司尚未了结的诉讼、仲裁事项不会构成本次交易的实
质性法律障碍。
（二）全面梳理标的资产及其控股子公司游戏产品、服务是否存在因侵犯知
识产权被追究法律责任的风险，如存在，请在重组报告书中补充披露拟采取的
防范措施及其充分性和有效性。
根据盛跃网络提供的相关制度及说明，为有效降低因侵犯知识产权被追究法
律责任的风险，盛跃网络建立了较完善的法律风险控制机制来识别、分析、控制、
化解法律风险，具体如下：
序 制度名称 主要内容
54
号
（1）公司产品及服务上使用的商标不得与同行业其他注册商
标、注册中的商标或知名产品商标相同或近似，以控制商标侵
权风险。未经查询或经查询不满足商标注册要求的备选商标不
商标管理
1 得投放市场使用。
制度
（2）此外，管理制度中还明确了商标注册、商标使用、商标
许可使用、受让及转让、商标保护、档案管理、保密责任等相
关规定。
（1）公司员工在职期间主要是利用本公司的物质技术条件创
作的并由公司承担责任的职务作品，作者员工仅有署名权，其
他著作权权利由公司享有。委托创作、委托开发作品原则上应
当约定委托作品著作权归属于本公司。
（2）著作权引进事宜，申请部门应签署相应的授权合同，并
著作权管 向法务中心提报相关材料进行审核，确认拟引进著作权的权利
2
理制度 情况及业务风险。合同签署后，申请部门及使用部门应当按照
合同约定的范围、方式、期限行使权利。
（3）签署著作权授权合同前，应当对拟授权的著作权权利情
况进行审核，包括权利取得情况、权利是否受到限制等。
（4）此外，管理制度中还明确了著作权合同管理、著作权维
护、保密责任等相关规定。
（1）公司员工为执行公司任务、主要利用公司的物质条件所
完成的发明创造为职务发明创造，职务发明创造的专利权归公
司所有，该员工享有署名权。
（2）技术实施部门应监督公司专利被侵权情况，积极避免未
专利管理 经许可使用他人的专利技术。如因业务需要使用第三方专利，
3
制度 应当与专利权人协商取得专利许可，并签署专利许可合同。
（3）法务中心负责审核专利合同、办理相关手续、委托第三
方评估等专利相关法律性业务。
（4）此外，管理制度中还明确了专利申请、专利维护与保护、
专利奖励、保密责任等规定。
基于上述，本所认为，就盛跃网络游戏产品、服务可能存在因侵犯知识产权
被追究法律责任的风险，盛跃网络已建立法律风险控制机制，采取了有效的防范
措施，可有效降低因知识产权侵权被追究法律责任的风险。
（三）补充披露曜瞿如、华通控股、王苗通、邵恒、王佶承担因上述诉讼事
项遭受损失不包括已在相关财务报表中计提和未来按现有计提方式继续计提的
应付款项的原因及合理性，交易完成后相关损失的承担主体及依据，相关安排
是否有利于保护上市公司及中小股东权益
根据《审计报告》及盛跃网络出具的说明，就部分未决诉讼事项（包括盛跃
网络控股子公司与娱美德、椰子互娱之间存在的诉讼），盛跃网络已根据相关会
计准则的要求和既有合同的约定，就因存在争议或未履行完毕付款程序暂未支付
55
的许可费用、分成费用在财务报表中做了计提处理，相关财务影响已体现在标的
公司报告期财务报表中。
根据《评估报告》及盛跃网络出具的说明，本次交易的评估机构中联资产评
估集团有限公司在对标的资产进行评估的过程中，针对未来标的公司经营业绩、
现金流量的预测中亦已按照现有合同的约定考虑了相关许可费用、分成费用，即
该等未决诉讼中按照现有业务合同在未来产生的财务影响和对标的资产估值的
影响已体现在本次标的资产交易作价中。
基于上述，本所认为，曜瞿如、华通控股、王苗通、邵恒、王佶承担因上述
诉讼、仲裁事项遭受的损失不包括已在相关财务报表中计提和未来按现有计提方
式继续计提的应付款项具备合理性，未损害上市公司及中小股东利益。
为明确相关损失的承担主体及承担方式，曜瞿如、华通控股、王苗通、邵恒、
王佶出具了《关于诉讼事项的补充承诺》，承诺：承诺人将根据相关司法机构作
出的生效判决、裁决确定的或盛跃网络确定的赔偿金额，扣除盛跃网络已就相关
诉讼、仲裁事项根据相关合同在相关财务报表中计提和未来按现有计提方式继续
计提的应付款项后，按照其在本次交易前直接及间接享有的盛跃网络出资额（曜
瞿如、华通控股、王苗通按照曜瞿如享有的盛跃网络出资额计算、王佶按照上虞
吉仁和吉运盛享有的盛跃网络出资额计算、邵恒按照其通过宁波盛杰间接享有的
盛跃网络出资额计算）占上述各方直接及间接享有的盛跃网络出资额总额的比例，
代盛跃网络承担相关损失或向上市公司或盛跃网络进行补偿，且全体承诺人就该
等承担和补偿义务承担连带责任。
基于上述，本所认为，曜瞿如、华通控股、王苗通、邵恒、王佶承担因上述
诉讼、仲裁事项遭受的损失不包括已在相关财务报表中计提和未来按现有计提方
式继续计提的应付款项具备合理性，未损害上市公司及中小股东利益；本次交易
中关于未决诉讼、仲裁的赔偿安排有利于充分保护上市公司及中小股东权益。
十一、《反馈意见》问题 18
申请文件显示，1）盛跃网络部分控股子公司持有的《网络文化经营许可证》
《增值电信业务经营许可证》《电信网码号资源使用证书》《营业性演出许可证》
《广播电视节目制作经营许可证》将于 2019 年到期。2）盛跃网络控股子公司
星漫科技、锦天科技持有的《互联网出版许可证》将于 2018 年 12 月 31 日到期。
3）盛跃网络控股子公司数龙科技已就《永恒之塔》取得了中华人民共和国新闻
出版总署和中华人民共和国文化部前置审批批复。数龙科技已就《永恒之塔》
新版本向文化主管部门提交了审查的申请。现《永恒之塔》新版本审查正在进
行中，《永恒之塔》均在正常运营。请你公司补充披露：1）盛跃网络相关资质
续期安排，是否存在障碍，如是，对标的资产生产经营的影响及拟采取的应对
措施。2）报告期内，盛跃网络及其控制的企业是否已取得生产经营所需的全部
资质，包括但不限于相关行政许可、备案。3）《永恒之塔》新版本审查最新进
56
展，是否存在法律障碍，是否对《永恒之塔》新版本上线时间产生影响。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）盛跃网络相关相关资质续期安排，是否存在障碍，如是，对标的资产
生产经营的影响及拟采取的应对措施
根据盛跃网络提供的相关资质证照及说明，盛跃网络将根据相关法律法规的
有关规定在相关资质证照到期前完成续期工作。截至到本补充法律意见书出具之
日，盛跃网络及其控股子公司拥有的将于 6 个月内到期的资质证照为：武汉爪游
持有的《网络文化经营许可证》、盛展网络持有的《增值电信业务经营许可证》、
星漫科技、锦天科技持有的《互联网出版许可证》、上海大鹅文化传播有限公司
持有的《营业性演出许可证》《广播电视节目制作经营单许可证》。
就上述将于 6 个月内到期的资质证照，盛跃网络及其控股子公司的续期安排
主要如下：武汉爪游将根据《互联网文化管理暂行规定》的相关规定于有效期届
满 30 日前向主管部门提交续展《网络文化经营许可证》的申请，盛展网络将根
据《中华人民共和国电信条例》《电信业务经营许可管理办法》的相关规定于有
效期届满 90 日前向主管部门提交续展《增值电信业务经营许可证》的申请；上
海大鹅文化传播有限公司将根据《营业性演出管理条例》的相关规定于有效期届
满前向主管部门提交续展《营业性演出许可证》的申请，同时将根据《广播电视
节目制作经营管理规定》的相关规定于有效期届满前向主管部门提交续展《广播
电视节目制作经营单许可证》的申请。
根据盛跃网络的说明并结合其历史上相关资质证照的续期情况，盛跃网络及
其控股子公司知悉上述经营资质续展的要求，符合上述经营资质的条件，上述相
关经营资质不存在到期无法续展的实质性障碍。
根据盛跃网络出具的说明，星漫科技、锦天科技持有的《互联网出版许可证》
预计无法于到期日（2018 年 12 月 31 日）前办理完毕续期手续，但即使星漫科
技、锦天科技的《互联网出版许可证》无法按期完成续期，由于数龙科技、鸿利
数码目前均持有游戏运营所需的《增值电信业务经营许可证》《网络文化经营许
可证》《互联网出版许可证》，且数龙科技为盛跃网络最主要的游戏运营主体，因
此，星漫科技、锦天科技的《互联网出版许可证》无法按期完成续约的情形不会
对盛跃网络产生重大不利影响。
此外，曜瞿如、华通控股、王苗通、王佶、邵恒已出具承诺：其将保证盛跃
网络及其控股子公司拥有其经营游戏业务所需的相关资质证照，包括但不限于
《网络文化经营许可证》《互联网出版许可证》（或《网络出版服务许可证》）、《增
值电信业务经营许可证》《电信网码号资源使用证书》《营业性演出许可证》《广
播电视节目制作经营管理规定》；本次购买资产完成后，如上市公司或盛跃网络
因盛跃网络及其控股子公司经营证照问题遭受任何损失，其将以现金方式及时、
足额向上市公司或盛跃网络作出赔偿。
57
基于上述，本所认为，部分经营证照即将到期的情形不会对盛跃网络及其控
股子公司产生重大不利影响。
（二）报告期内，盛跃网络及其控制的企业是否已取得生产经营所需的全部
资质，包括但不限于相关行政许可、备案
截至本补充法律意见书出具之日，盛跃网络及其控股子公司取得的经营资质
主要包括《增值电信业务经营许可证》《网络文化经营许可证》《互联网出版许可
证》《电信网码号资源使用证书》《营业性演出许可证》《广播电视节目制作经营
许可证》，具体如下：
1、网络文化经营许可证
序
公司名称 证书编号 经营范围 有效期限
号
利用信息网络经营游
津网文（2016） 2016.10.01-
1 天津游吉 戏产品（含网络游戏
4284-056 号 2019.09.30
虚拟货币发行）
利用信息网络经营游
川网文（2017） 2017.02.22-
2 成都游吉 戏产品（含网络游戏
1670-047 号 2020.02.21
虚拟货币发行）
利用信息网络经营游
沪网文（2017） 2017.10.18-
3 数龙科技 戏产品（含网络游戏
8902-675 号 2020.10.18
虚拟货币发行）
利用信息网络经营游
川网文（2017） 2017.10.23-
4 星漫科技 戏产品（含网络游戏
8889-385 号 2020.10.22
虚拟货币发行）
利用信息网络经营游
川网文（2018） 2018.12.06-
5 锦天科技 戏产品（含网络游戏
10408-409 号 2021.12.05
虚拟货币发行）
利用信息网络经营游
沪网文（2018） 2018.11.15-
6 鸿利数码 戏产品（含网络游戏
10731-663 2021.11.15
虚拟货币发行）
沪网文（2018） 利用信息网络经营游 2018.09.27-
7 盛展网络
9488-577 号 戏产品 2021.09.27
利用信息网络经营游
浙网文（2017） 2017.09.15-
8 浙江数龙 戏产品（含网络游戏
7876-568 号 2020.09.14
虚拟货币发行）
9 武汉掌游 鄂网文（2018） 利用信息网络经营游 2018.11.02-
58
9814-292 戏产品 2021.11.01
鄂网文（2016） 利用信息网络经营游 2016.05.30-
10 武汉爪游
1613-047 戏产品 2019.05.29
利用信息网络经营游
琼网文（2018） 2018.04.28-
11 海南意游 戏产品（含网络游戏
4052-388 2021.04.27
虚拟货币发行）
2、互联网出版许可证
序
公司名称 证书编号 经营范围 有效期限
号
新出网证（沪） 2010.12.15-2020.1
1 数龙科技 互联网游戏出版
字 026 号 2.14
新出网证（川） 2010.06.22-2018.1
2 星漫科技 互联网游戏出版
字 011 号 2.31
新出网证（川） 2011.03.28-2018.1
3 锦天科技 互联网游戏出版
字 014 号 2.31
新出网证（沪） 2011.03.23-2021.0
4 鸿利数码 互联网游戏出版
字 31 号 3.22
3、增值电信业务经营许可证
序
公司名称 证书编号 经营范围 有效期限
号
第二类增值电信业务
中的信息服务业务 2018.01.05-
1 天津游吉 津 B2-20100151
（仅限互联网信息服 2021.01.14
务）
第二类增值电信业务
中的信息服务业务 2017.04.10-
2 成都游吉 川 B2-20100080
（仅限互联网信息服 2020.04.28
务）
一、第一类增值电信
业务中的互联网数据
中心业务
B1.B2-2009035 2017.11.15-
3 数龙科技 二、第一类增值电信
2 2019.10.17
业务中的互联网接入
服务业务
三、第二类增值电信
59
业务中的信息服务业
务
第二类增值电信业务
中的信息服务业务 2018.10.08-
4 沪 B2-20100008
（仅限互联网信息服 2020.01.30
务）
第二类增值电信业务
中的信息服务业务 2018.09.04-
5 星漫科技 川 B2-20080128
（仅限互联网信息服 2023.09.04
务）
第二类增值电信业务
中的信息服务业务 2018.05.21-
6 锦天科技 川 B2-20080079
（仅限互联网信息服 2023.05.21
务）
第二类增值电信业务
中的信息服务业务 2017.12.05-
7 鸿利数码 沪 B2-20060202
（仅限互联网信息服 2021.08.02
务）
第二类增值电信业务
中的信息服务业务 2015.06.23-
8 盛展网络 沪 B2-20140046
（仅限互联网信息服 2019.05.05
务）
第二类增值电信业务
中的信息服务业务 2017.10.12-
9 浙江数龙 浙 B2-20171151
（仅限互联网信息服 2022.10.11
务）
第二类增值电信业务
中的信息服务业务 2018.11.23-
10 武汉掌游 鄂 B2-20170024
（仅限互联网信息服 2022.02.06
务）
第二类增值电信业务
中的信息服务业务 2016.10.24-
11 武汉爪游 鄂 B2-20160132
（仅限互联网信息服 2021.10.24
务）
第二类增值电信业务
中的信息服务业务 2018.07.24-
12 海南意游 琼 B2-20180204
（仅限互联网信息服 2023.07.24
务）
4、电信网码号资源使用证书
60
序
公司名称 证书编号 批准用途 有效期限
号
上海数龙
号 短消息类服务接入 2016.05.19-
1 科技有限
[2011]00102-A01 码 2019.10.17
公司
5、营业性演出许可证
序
公司名称 证书编号 经营范围 有效期限
号
上海大鹅
沪市文演（经） 经营演出及经纪业 2017.03.30-
1 文化传播
00-1548 务 2019.03.30
有限公司
6、广播电视节目制作经营许可证
序
公司名称 证书编号 经营范围 有效期限
号
上海大鹅
（沪）字第 2870 广播电视节目制作、 2018.08.16-
1 文化传播
号 发行 2019.04.01
有限公司
基于上述及盛跃网络提供的报告期内取得的资质证书及说明，本所认为，报
告期内，盛跃网络及其控股子公司已取得了经营其主营业务所需的全部必要资质。
（三）《永恒之塔》新版本审查最新进展，是否存在法律障碍，是否会对《永
恒之塔》新版本上线时间产生影响
根据盛跃网络提供的受理证明文件及说明，截至本补充法律意见书出具之日，
数龙科技已将《永恒之塔》新版本根据《网络游戏管理暂行办法》第十四条的规
定报文化主管部门进行内容审查，且已获受理。截至本补充法律意见书出具之日，
《永恒之塔》在正常运营中。
上海市文化市场行政执法总队于 2018 年 8 月 13 日出具《证明》，证明就数
龙科技因未将《永恒之塔》变更的内容报文化部进行内容审查而产生的行政处罚，
数龙科技已向文化部申请了进口网络游戏内容实质性变更许可，行政处罚已执行
完毕。
曜瞿如、华通控股、王苗通、王佶、邵恒已出具承诺：其将督促和促使盛跃
网络及其控股子公司的游戏产品按国家法律法规及时完成必需的前置审批手续
和备案手续。如上市公司或盛跃网络因本次购买资产完成前相关游戏未及时取得
61
主管部门前置审批手续或文化主管部门审批、备案手续而受到任何损失，其将以
现金方式及时、足额向上市公司或盛跃网络作出赔偿。
基于上述，本所认为，《永恒之塔》新版本的上述情形不会对盛跃网络产生
重大不利影响，不会构成本次交易的实质性法律障碍。
十二、《反馈意见》问题 19
申请文件显示，1）网络游戏行业受到工信部、文化和旅游部及新闻出版总
署等部门的监管，在中国境内从事网络游戏运营业务需要取得该等部门的许可。
2）标的资产《Dragon Nest》（海外）和《FF14》（海外）的运营系统位于韩国，
其他游戏的运营系统位于中国境内。其中，《Dragon Nest》（海外）游戏包括
《 Dragon Nest 》（ 北 美 版 ） 于 2016 年 9 月 起 由 Eyedentity Games, Inc.
（SouthKorea）运营，主要在北美市场发行运营；《Dragon Nest》（东南亚版）
于 2017 年 9 月起由 Eyedentity Games, Inc.（SouthKorea）运营，主要在东南亚
市场发行运营。请申请人补充披露：1）标的资产是否已取得经营境外游戏业务
所需的全部资质，游戏产品是否取得所需审批或备案手续。2）标的资产境外运
营游戏产品的具体名称，具体游戏规则，报告期境外游戏收入和毛利占比、是
否取得国内行业主管部门的审批或备案手续，是否存在受经营所在地法律法规
禁止的内容，如涉及，补充披露是否存在法律风险。3）标的资产在税收、网络
信息服务、数据隐私、身份验证、反洗钱等方面是否建立了全面的管理制度并
有效执行。4）标的资产是否存在被行政处罚的风险，以及对标的资产持续经营
的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的资产是否已取得经营境外游戏业务所需的全部资质，游戏产品是
否取得所需审批或备案手续。
1、盛跃网络已取得经营境外游戏业务所需的全部资质
根据盛跃网络出具的说明，盛跃网络进行游戏发行、运营的境外公司主要为
亚拓士、Eyedentity Games Inc.及 Eyedentity Entertainment Co., Ltd.。根据韩国律
师事务所法务法人（有限）太平洋、美国律师事务所 Squire Patton Boggs（US）
LLP 及新加坡律师事务所 CTLC Law Corporation 出具的法律意见，亚拓士、
Eyedentity Games Inc.及 Eyedentity Entertainment Co., Ltd.已在韩国完成了通信销
售业申报、增值电信业务申报、游戏制造业者注册、游戏供应业者注册，由于在
美国、新加坡设置服务器运营游戏无需单独申请企业资质，因此，其已取得运营
游戏业务所需的全部审批许可。
2、游戏产品已取得所需审批或备案手续
根据盛跃网络出具的说明及韩国律师事务所法务法人（有限）太平洋出具的
62
《法律意见书》、美国律师事务所 Squire Patton Boggs （US） LLP 及新加坡律
师事务所 CTLC Law Corporation 出具的法律意见，截至本补充法律意见书出具
之日，盛跃网络及其控股子公司正在境外运营的主要游戏产品为《龙之谷》（手
游）、《彩虹岛》《Final Fantasy14》《龙之谷》（端游），运营该等游戏的亚拓士、
Eyedentity Games Inc.及 Eyedentity Entertainment Co., Ltd.已就上述游戏在韩国完
成了必要的分级评定等前置手续，其余服务器所在地美国、新加坡无需进行分级
评定等前置手续。
基于上述，本所认为，盛跃网络已取得经营境外游戏业务所需的全部资质。
（二）盛跃网络境外运营游戏产品的具体名称，具体游戏规则，报告期境外
游戏收入和毛利占比、是否取得国内行业主管部门的审批或备案手续，是否涉
及经营所在地的法律法规禁止的内容，如涉及，补充披露是否存在法律风险
根据盛跃网络出具的说明，盛跃网络及其控股子公司在境外运营的主要游戏
产品为《龙之谷》（手游）、《彩虹岛》《Final Fantasy14》《龙之谷》（端游），其均
为多人在线角色扮演类游戏，其报告期内的收入和毛利占比如下：
收入（万元）
游戏名称 2018 年 1-8 月 2017 年 2016 年
龙之谷手游 3,880.67 - -
彩虹岛 3,639.64 6,587.07 4,757.34
Final Fantasy14 2,082.30 2,904.41 2,399.58
龙之谷端游 2,179.78 4,902.18 5,990.99
小计 11,782.39 14,393.65 13,147.91
其他海外游戏 1,720.27 5,543.32 13,239.26
合计 13,502.66 19,936.98 26,387.17
海外收入占比 4.94% 4.75% 7.02%
毛利（万元）
游戏名称 2018 年 1-8 月 2017 年 2016 年
龙之谷手游 2,821.44 - -
彩虹岛 2,367.52 4,474.97 3,225.97
Final Fantasy14 2,069.43 2,732.05 2,304.44
龙之谷端游 2,101.39 4,616.33 5,721.48
小计 9,359.78 11,823.35 11,251.89
其他海外游戏 1,579.91 4,338.37 6,287.22
63
合计 10,939.70 16,161.72 17,539.10
海外收入占比 4.98% 5.20% 5.73%
如前所述，根据盛跃网络出具的说明及韩国律师事务所法务法人（有限）太
平洋、美国律师事务所 Squire Patton Boggs （US） LLP 及新加坡律师事务所
CTLC Law Corporation 出具的法律意见，截至本补充法律意见书出具之日，盛跃
网络及其控股子公司正在境外运营的主要游戏产品《Dragon Nest》（龙之谷）、
《Final Fantasy14》（最终幻想 14）、《Latale》（彩虹岛）不涉及其服务器所在地
韩国、美国及新加坡相关法律法规禁止的内容，运营该等游戏的境外子公司已就
上述游戏在韩国完成了必要的分级评定等前置手续，其余服务器所在地美国、新
加坡无需进行分级评定等前置手续。
基于上述，本所认为，盛跃网络控股子公司运营的境外游戏不存在经营所在
地法律法规禁止的内容。此外，由于上述境外运营的游戏产品均由盛跃网络境外
上市子公司亚拓士及其控股子公司运营，且该等游戏软件著作权亦不属于中国境
内主体，因此，盛跃网络无需就亚拓士及其控股子公司在境外运营的游戏取得中
国境内主管部门的审批或备案。
（三）标的资产在税收、网络信息服务、数据隐私、身份验证、反洗钱等方
面是否建立了全面的管理制度并有效执行
根据盛跃网络提供的内部管理制度及说明，截至本补充法律意见书出具之日，
盛跃网络在经营过程中建立了较为完备的内部管理制度，并有效执行，以确保在
经营过程合法合规。具体如下：
序号 制度名称 主要内容
主要包括开发环境安全、源代码安全管理、服务器配置安全、
移动应用
1 链路安全、客户端安全、移动应用上线控制、变更控制、日
安全规范
常运营与运维、异常处理。
（1）数据操作行为准则，主要包括防止泄密、泄密追溯；
（2）数据安全规范，主要包括数据密级、权限管理规范、数
据采集规范、数据储存规范、数据交付规范；
数据安全
2 （3）研发设计规范，主要包括应用开发规范、应用运维规范、
规范制度
定期规范培训；
（4）数据安全审计规范，主要包括安全审计流程、数据脱敏
审计、数据摧毁审计、审计结果处理。
口 令 安 全 为了提高游戏系统的安全性，规范系统中使用的口令安全配
3
管理规范 置。同时规定了口令的长度及使用规范。
机 密 类 数 （1）机密数据处理原则，包括拥有者负责、最小授权、数据
4 据 安 全 保 机密性、及时销毁等原则；
护规范 （2）机密数据处理方法，应遵循最低安全原则，包括应用用
64
户隔离和数据泄露保护、常规授权、临时授权、操作审计、
数据库备份、数据导出和传递、数据储存、数据散列储存；
（3）公司相关部门对机密数据进行定期审计；
（4）风险评估或审计过程中发现的机密性数据问题，做为 A
类风险提出，相关责任部门应在规定时间内解决；
（5）机密数据奖惩机制。
（1）公司对其管理的信息进行分级，包括机密类、限制类、
一般类、公开的信息；
（2）信息拥有者应对信息进行管理、分类、调整并加强保护
机制，当信息发生泄漏、丢失或其他破坏时应及时通告信息
关于信息
安全管理机构；
分级和管
5 （3）信息管理者须确保信息安全；
理标准制
度 （4）信息操作必须至少满足“最低安全操作原则”的要求，即
针对每个级别的信息，公司制定最低安全操作原则，对应级
别信息的操作必须至少达到对应的最低安全操作原则要求，
这些最低安全操作原则应尽可能确保信息的机密性、完整性
和可用性。
税 务 管 理 包括应交税费管理、发票管理、税务筹划管理、税务档案管
6
制度 理等。
由财务管理中心，审计中心，法务中心统一领导公司反洗钱
工作，建立和完善公司反洗钱内部控制机制，审定公司反洗
反 洗 钱 制 钱工作规章制度及操作流程，研究、决定有关反洗钱的重大
7
度管理 事项，包括客户身份识别、客户身份资料和交易记录保存、
大额可疑交易报告等。同时公司根据监管要求开展反洗钱宣
导和培训。
（1）从 2010 年 8 月 1 日开始，游戏新用户在注册时，需要
进行实名信息认证。
关于用户 （2）在 2010 年 8 月 1 日前已经注册的通行证账号，再次进
身份信息 入游戏时，需要进行防沉迷信息补填。未进行实名认证的通
8
验证标准 行证账号无法进入游戏。
制度 （3）游戏用户实名信息校准，通过接入全国公民身份证号码
查询服务中心所提供的“全国人口信息社会应用平台”，以接
口请求的方式，进行人口信息身份核查比对服务。
（四）标的资产是否存在被行政处罚的风险，以及对标的资产持续经营的影
响
根据盛跃网络出具的说明，由于公司业务规模较大，因此不排除盛跃网络未
来在生产经营中存在违反相关法律法规而受到行政处罚情况。就上述行政处罚风
险，盛跃网络已建立了较为完善的管理制度，本次交易完成后，盛跃网络将继续
加强以下几方面工作，防范公司未来的行政处罚风险，减少对盛跃网络持续经营
65
可能存在的影响：
（1）修订完善管理制度，盛跃网络将继续对游戏开发、发行和运营相关的
内控管理流程进行完善。
（2）开展法律法规知识培训，进一步加强相关业务人员的合规意识，督促
相关员工进行法律法规及操作实务学习。
（3）建立监督检查机制，定期或不定期对经营管理和业务开展情况进行审
查、监督和检查，避免违法违规行为的发生。
同时，曜瞿如、华通控股、王苗通、王佶、邵恒已出具承诺：将督促和促使
盛跃网络及其控股子公司的游戏产品按国家法律法规及时完成必需的前置审批
手续和备案手续。
基于上述，本所认为，上述行政处罚风险不会对盛跃网络及其控股子公司造
成重大不利影响，不会构成本次交易的实质性法律障碍。
十三、《反馈意见》问题 20
申请文件显示，1）2018 年 8 月，教育部、新闻出版总署等八部委印发《综
合防控儿童青少年近视实施方案》。2）2010 年 6 月出台的《网络游戏管理暂行
办法》，对网络游戏运营企业运营产品的内容进行了规定。3）报告期内标的资
产子公司数龙科技、天津游吉、武汉掌游科技有限公司、武汉爪游互娱科技有
限公司共受到 13 项行政处罚，涉及违反《网络游戏管理暂行办法》相关规定。
请你公司：1）结合《综合防控儿童青少年近视实施方案》《网络游戏管理暂行
办法》等相关政策法规，补充披露上述行业监管政策对标的资产生产经营的影
响，全面核查是否存在被暂停审批运营的游戏产品并提出切实可行的应对措施。
2）补充披露盛跃网络针对前述违法事项已采取的整改措施及其效果以及保障交
易完成后标的资产合规运营的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。
回复：
（一）结合《综合防控儿童青少年近视实施方案》《网络游戏管理暂行办法》
等相关政策法规，补充披露上述行业监管政策对标的资产生产经营的影响，全
面核查是否存在被暂停审批运营的游戏产品并提出切实可行的应对措施
1、行业监管政策对标的资产生产经营的影响
（1）行业监管政策内容
近期监管部门对网络游戏违法违规行为和不良内容进行整治，对一系列涉及
违规内容的网络游戏进行了通报批评，文化部目前已无新增对网络游戏的审批或
备案工作。2018 年 8 月，教育部、新闻出版总署等八部委印发《综合防控儿童
66
青少年近视实施方案》，对网络游戏行业实施总量调控，控制新增网络游戏上网
运营数量，采取措施限制未成年人使用时间。
（2）行业监管政策影响
尽管监管趋严会对网络游戏行业造成暂时性的负面影响，从长远来看，更加
规范及有效的行业监管体制有利于提升网络游戏行业整体游戏产品的质量，规范
网络游戏行业的整体运作，推动网络游戏行业的持续发展。
根据盛跃网络出具的说明，盛跃网络历来重视对游戏内容的审查和未成年人
健康引导，制定了严格的审查制度和防沉迷系统，合规经营能力在行业内居于领
先地位。在相关部门加强对网络游戏行业的监督和规范的背景下，盛跃网络不存
在重大合规风险，且在符合监管部门规范要求、通过新增游戏审查等方面具备一
定的优势。
此外，盛跃网络及其控股子公司拥有丰富的游戏产品线及多款长生命周期产
品，用户基数庞大，抗风险能力较强；盛跃网络及其控股子公司通过长期积累的
游戏研发设计能力和运营能力以及畅通的平台渠道资源，结合精品化的研发理念
和精细化的运营策略，能够充分获取单款新增游戏收益。
基于上述，本所认为，《综合防控儿童青少年近视实施方案》和《网络游戏
管理暂行办法》等相关政策法规不会对标的资产生产经营产生重大不利影响。
2、是否存在被暂停审批运营的游戏产品并提出切实可行的应对措施
（1）计划上线运营的游戏产品
根据盛跃网络出具的说明，截至本补充法律意见书出具之日，盛跃网络及其
控股子公司后期计划上线运营的游戏产品情况如下：
名称 类型 开发模式
辐射避难所 Online 手游模型卡牌 IP 授权自研
金装裁决 手游模型 MMO 自研
雄图霸业 手游模型 MMO 代理
王女降临 手游模型卡牌 自研
命运歌姬 手游模型卡牌 代理
女神进化论 手游模型卡牌 IP 授权自研
地下城邂逅 手游模型 MMO 代理
偶像顶点（暂定） 手游模型卡牌 IP 授权自研
67
美男世界（暂定） 手游模型卡牌 代理
自营 1 手游模型 ARPG IP 授权自研
全民主公 2 手游模型卡牌 IP 授权自研
龙之谷世界 手游模型 MMO 自研
AC 计划（暂定） 手游模型 ARPG IP 授权自研
彩虹岛手游 手游模型 MMO 自研
庆余年 手游模型 MMO IP 授权自研
无尽的远征（暂定） 手游模型 MMO IP 授权自研
授权 1 手游模型卡牌 IP 授权自研
根据盛跃网络出具的说明，盛跃网络将确保其后期计划上线运营的游戏根据
其上线时有效的法律法规取得相关的批准与备案。
（2）应对措施
根据盛跃网络出具的说明，针对近期监管趋严的情况，盛跃网络已积极响应
政策，对运营的游戏做好了严格审查，执行了未成年监管以及防沉迷等措施。同
时，盛跃网络将采取下列方式来保障公司的持续盈利能力：
I 丰富游戏产品储备
盛跃网络是我国网络游戏行业最具影响力的企业之一，一直致力于网络游戏
的研发与运营，先后已经自主研发《传奇世界》《风云》《梦幻国度》《千年 3》《星
尘传说 online》《传世群英传》《星辰变》《传世无双》《传奇永恒》等多款客户端
网络游产品。此外，标的公司还代理运营《热血传奇》《传奇 3》《泡泡堂》《龙
之谷》《永恒之塔》《冒险岛》《最终幻想 14》《勇者斗恶龙 X》《新热血英豪》《泡
泡战士》《彩虹岛 2》等客户端网络游戏，其中《热血传奇》是我国第一款实现
点卡收费的网络游戏以及第一款同时在线人数破百万的游戏，且已在中国持续运
营 17 年。
自 2013 年起，盛跃网络控股子公司将网络游戏业务拓展至移动网络游戏领
域，在移动网络游戏领域自研推出了《热血传奇手游》《血族》《超级地城之光》
等多款精品移动游戏，同时代理运营《学园偶像祭》《辐射避难所单机版》《城与
龙》与《神域召唤》等游戏。经过长期经验的积累和研发投入，标的公司陆续推
出极具影响力的代表作《传奇世界手游》《龙之谷手游》《神无月》《光明勇士》
等多款精品移动游戏。
综上，标的公司游戏产品储备较为充足，可以保障标的公司未来的持续稳定
发展。
68
II 提高在营游戏质量，加强游戏自主研发和运营代理
盛跃网络一贯坚持精品游戏战略方针并取得良好效果，将通过对现有在营游
戏进行升级更新、版本迭代、自主研发、增加代理的游戏等方式丰富现有产品游
戏内容，提高玩家用户忠诚度，进一步延长游戏生命周期，以进一步保障盛跃网
络未来年度的持续稳定经营。
（二）补充披露盛跃网络针对前述违法事项已采取的整改措施及其效果以
及保障交易完成后标的资产合规运营的具体措施
1、已采取的整改措施及其效果
根据盛跃网络出具的说明、文化主管部门出具的证明文件，盛跃网络及其控
股子公司收到前述行政处罚后，已立即进行规范及全面整改并交纳了全部罚款。
具体如下：
序 公司 处罚决定书
处罚事由 整改措施
号 名称 编号
1、将拟变更的内容报国务
院文化行政部门进行内容
审查。
违反《网络游戏管理暂行 2、已取消涉及问题的游戏
第
数龙 办法》（2010 年制定）第十 环节。
1 2520160183
科技 四条第一款、第十八条第 3、项目组已重新申报新版
号
（三）项的规定 本。
4、增加商城商品内容说
明。
1、就变更经营网站域名，
违反《网络游戏管理暂行 按规定向文化行政部门申
第
数龙 办法》（2010 年制定）第八 请变更手续。
2 2520160197
科技 条第一款、第十四条第二 2、删除其运营的国产网络
号
款的规定 游戏中的实质性内容变更
部分。
在其经营的国产网络游戏
第 违反《网络游戏管理暂行 的企业网站、产品客户端
数龙
3 2520180045 办法》（2017 年修订）第八 等显著位置标明《网络文
科技
号 条第三款的规定 化经营许可证》电子标签
等信息。
主动消除其运营的国产游
第 违反《网络游戏管理暂行
数龙 戏中中含有的不符合《网
4 2520180166 办法》（2017 年修订）第九
科技 络游戏管理暂行办法》
号 条第（九）项的规定
（2017 年修订）的内容。
69
按规定在天津游吉网站显
（津）文罚 违反了《互联网文化管理
天津 著位置标明文化行政部门
5 字 [2016] 第 暂行规定》第十二条的规
游吉 颁发的《网络文化经营许
089 号 定
可证》编号。
（洪）文罚 违反《网络游戏管理暂行 要求网络游戏用户使用有
武汉
6 告字（2016） 办法》（2010 年制定）第二 效身份证件进行实名注册
掌游
第 0004 号 十一条的规定 并保护用户注册信息。
1、就变更注册地址事项向
违反了《网络游戏管理暂 原发证机关办理《网络文
（洪）文罚
武汉 行办法》（2010 年制定）第 化经营许可证》变更手续。
7 字（2017）
爪游 八条第一款、第二十一条 2、要求网络游戏用户使用
第 0009 号
的规定 有效身份证件进行实名注
册，并保存用户注册信息。
（洪）文罚 违反《网络游戏管理暂行
武汉 已取消涉及问题的游戏环
8 字（2017） 办法》（2010 年制定）第十
爪游 节。
第 0010 号 八条第三款的规定
1、运营的国产游戏时，在
运营网站指定位置及游戏
内显著位置标明备案编
（武）文罚 违反《网络游戏管理暂行 号。
武汉 字（2017） 办法》（2010 年制定）第十 2、按国家规定采取技术措
9
爪游 第 171001 三条第二款和第十六条第 施，禁止未成年人接触不
号 三款的规定 适宜的游戏或者游戏功
能，限制未成年人的游戏
时间，预防未成年人沉迷
网络。
（武）文罚
违反《网络游戏管理暂行 运营的国产游戏时，在运
武汉 字（2017）
10 办法》（2010 年制定）第十 营网站指定位置及游戏内
爪游 第 171002
三条第二款的规定 显著位置标明备案编号。
号
（武）文罚
违反《网络游戏管理暂行
武汉 字（2017）
11 办法》（2010 年制定）第二 已终止运营相关网络游戏
爪游 第 171019
十二条第一款的规定
号
1、删除其运营的国产网络
游戏中含有不符合《网络
（武）文罚 违反《网络游戏管理暂行
游戏管理暂行办法》 2017
武汉 字（2018） 办法》（2017 年修订）第九
12 年修订）内容。
爪游 第 181001 条第九项和第十三条第二
2、在国产网络游戏运营网
号 款的规定
站指定位置及游戏内显著
位置标明备案编号电子标
70
签。
（武）文罚
违反《网络游戏管理暂行
武汉 字（2018） 已取消涉及问题的游戏环
13 办法》（2017 年修订）第十
爪游 第 181004 节。
八条第三项的规定
号
根据上海市文化市场行政执法总队、天津市文化市场行政执法总队、武汉市
文化局、武汉市洪山区文化体育局出具的证明及盛跃网络出具的说明，本所认为，
盛跃网络及其控股子公司的上述违规行为已经得到有效整改、消除，数龙科技亦
已根据监管部门要求将当时涉案的《永恒之塔》新版本提交文化主管部门审核。
2、保障交易完成后标的资产合规运营的具体措施
根据盛跃网络出具的说明，本次交易完成后，盛跃网络将继续加强以下几方
面工作，保障本次交易完成后合规运营：
（1）修订完善管理制度，盛跃网络将继续对游戏开发、发行和运营相关的
内控管理流程进行完善。
（2）开展法律法规知识培训，进一步加强相关业务人员的合规意识，督促
相关员工进行法律法规及操作实务学习。
（3）建立监督检查机制，定期或不定期对经营管理和业务开展情况进行审
查、监督和检查，避免违法违规行为的发生。
十四、《反馈意见》问题 21
申请文件显示，报告期内标的资产子公司蓝沙信息、盛绩信息、成都星漫科
技有限公司、成都锦天科技发展有限责任公司、成都游吉科技有限公司、上海
盛页信息科技有限公司、武汉掌游科技有限公司、盛趣信息享受企业所得税的
税收优惠政策。请你公司补充披露：1）上述税收优惠到期后是否具有可持续性。
2）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾
问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
税收优惠的内容到期后是否具有可持续性
1、蓝沙信息、盛绩信息、武汉掌游享受的高新技术企业税收优惠政策
2015 年 10 月 30 日，盛绩信息取得了上海市科学技术委员会、上海市财政
局、上海市国家税务局、上海市地方税务局核发的《高新技术企业证书》（证书
71
编号：GR201531000337），有效期为三年。根据盛跃网络出具的说明并经本所律
师查询上海科技网（http://www.stcsm.gov.cn/），截至本补充法律意见书出具之日，
盛绩信息高新企业的认定资质复审工作正在进行中，目前盛绩信息已作为 2018
年度上海市第二批拟认定高新技术企业进行了公示。
2016 年 11 月 24 日，蓝沙信息取得了上海市科学技术委员会、上海市财政
局、上海市国家税务局、上海市地方税务局核发的《高新技术企业证书》（证书
编号：GR201631000751），有效期为三年。
2016 年 12 月 13 日，武汉掌游取得了湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、
湖北省国家税务局、湖北省地方税务局核发的《高新技术企业》（证书编号：
GR201642000627），有效期为三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关法律法规，盛绩信息、蓝沙信
息、武汉掌游享受减按 15%税率缴纳企业所得税的税收优惠政策，其中，由于武
汉掌游预计 2018 年度不会继续申请软件企业认定，因此，其将按照 15%税率缴
纳企业所得税。
根据盛跃网络提供的文件资料及说明，截至本补充法律意见书出具之日，盛
绩信息、蓝沙信息、武汉掌游符合《高新技术企业认定管理办法》规定的高新技
术企业认定标准，且继续满足该等条件不存在实质性障碍，具体情况如下：
序 是否符
认定条件 依 据
号 合条件
企业申请认定时须注册成 盛绩信息、蓝沙信息成立于 2009
1 是
立一年以上 年，武汉掌游成立于 2014 年。
报告期内，盛绩信息、蓝沙信息及
企业通过自主研发、受让、
武汉掌游通过自主研发及受让方
受赠、并购等方式，获得对
式获得对其主要产品（服务）在技
2 其主要产品（服务）在技术 是
术上发挥核心支持作用的知识产
上发挥核心支持作用的知
权的所有权，其中包括多项商标、
识产权的所有权
专利、软件著作权及美术作品。
对企业主要产品（服务）发 盛绩信息、蓝沙信息及武汉掌游拥
挥核心支持作用的技术属 有的对其主要产品发挥核心支持
3 是
于《国家重点支持的高新技 技术作用的技术属于《国家重点支
术领域》规定的范围 持的高新技术领域》规定的范围。
企业从事研发和相关技术
截至本补充法律意见书出具之日，
创新活动的科技人员占企
4 是 盛绩信息、蓝沙信息及武汉掌游的
业当年职工总数的比例不
科技人员不低于 10%。
低于 10%
5 企业近三个会计年度（实际 是 根据以前年度情况，预计蓝沙信
72
经营期不满三年的按实际 息、盛绩信息及武汉掌游 2018 年
经营时间计算，下同）的研 度销售收入在 2 亿元以上，最近三
究开发费用总额占同期销 个会计年度研究开发费用占同期
售收入总额的比例符合如 销售收入总额的比例不低于 3%，
下要求：1.最近一年销售收 且全部在中国境内。
入小于 5,000 万元（含）的
企业，比例不低于 5%；2.
最近一年销售收入在 5,000
万元至 2 亿元（含）的企业，
比例不低于 4%；3.最近一年
销售收入在 2 亿元以上的企
业，比例不低于 3%。其中，
企业在中国境内发生的研
究开发费用总额占全部研
究开发费用总额的比例不
低于 60%
根据以前年度情况，预计盛绩信
近一年高新技术产品（服
息、蓝沙信息及武汉掌游 2018 年
6 务）收入占企业同期总收入 是
高新技术产品（服务）收入占其同
的比例不低于 60%
期总收入的比例不低于 60%。
企业创新能力评价应达到 盛绩信息、蓝沙信息及武汉掌游创
7 是
相应要求 新能力自我评价已达到相应要求。
企业申请认定前一年内未 报告期内，盛绩信息、蓝沙信息及
8 发生重大安全、重大质量事 是 武汉掌游未发生重大安全、重大质
故或严重环境违法行为 量事故或严重环境违法行为。
盛绩信息、蓝沙信息、武汉掌游《高新技术企业证书》到期后，如相关税收
优惠法律法规未发生实质性变化且盛绩信息、蓝沙信息、武汉掌游能够继续满足
高新技术企业认定条件，则盛绩信息、蓝沙信息、武汉掌游继续享受高新技术企
业减按 15%税率缴纳企业所得税的税收优惠政策具有可持续性。
2、星漫科技、锦天科技、成都游吉享受的西部大开发税收优惠政策
根据盛跃网络提供的税务备案文件，星漫科技、锦天科技、成都游吉符合《关
于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》的规定，按照 15%的优
惠税率缴纳企业所得税。
根据盛跃网络提供的文件资料及说明，截至本补充法律意见书出具之日，星
漫科技、锦天科技、成都游吉符合《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得
税问题的公告》规定的享受税收优惠政策需满足的相关条件，且继续满足该等条
件不存在实质性障碍，具体如下：
73
序 是否符
认定条件 依据
号 合条件
星漫科技、锦天科技、成都游吉均
1 于西部地区设立 是
设立于四川省成都市。
星漫科技、锦天科技、成都游吉主
营业务为《西部地区鼓励类产业目
以《西部地区鼓励类产业目 录》中的“软件开发生产”和“在线
2 录》中规定的产业项目为主 是 数据与交易处理、IT 设施管理和数
营业务 据中心服务，移动互联网服务，因
特网会议电视及图像等电信增值
业务”。
星漫科技、锦天科技、成都游吉主
当年度主营业务收入占企
3 是 营业务收入占其收入总额的 70%
业收入总额 70％以上
以上。
在 2020 年 12 月 31 日之前，如星漫科技、锦天科技、成都游吉仍符合《关
于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告
[2012]12 号）所规定的优惠政策适用条件并及时办理相关备案手续，其所享受的
西部大开发税收优惠政策具有可持续性。
3、盛页信息享受的软件企业税收优惠政策
根据盛跃网络提供的文件资料及说明，截至本补充法律意见书出具之日，盛
页信息符合《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发
展企业所得税政策的通知》（以下简称财税 27 号文）及《关于软件和集成电路产
业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（以下简称财税 49 号文）规定软件企业
税收优惠政策所需满足的相关条件，且继续满足该等条件不存在实质性障碍，具
体如下：
序 是否符
认定条件 依据
号 合条件
以软件产品开发销售（营 盛页信息的主营业务为软件产品
1 是
业）为主营业务 开发及软件服务销售。
在中国境内（不包括港、澳、
盛页信息于 2016 年在上海市注
2 台地区）依法注册的居民企 是
册成立。
业
汇算清缴年度具有劳动合 截至本补充法律意见书出具之
同关系且具有大学专科以 日，盛页信息具有大学专科以上
3 上学历的职工人数占企业 是 的员工占其平均员工总数的比例
月平均职工总人数的比例 不低于 40%，其中研究开发人员
不低于 40%，其中研究开发 占其平均员工总数的比例不低于
74
人员占企业月平均职工总 20%。
数的比例不低于 20%
拥有核心关键技术，并以此
为基础开展经营活动，且汇
算清缴年度研究开发费用 盛页信息拥有核心关键技术，预
总额占企业销售（营业）收 计 2018 年度研究开发费用总额
4 入总额的比例不低于 6%； 是 占其销售（营业）收入总额的比
其中，企业在中国境内发 例不低于 6%，且全部在中国境
生的研究开发费用金额占 内。
研究开发费用总额的比例
不低于 60%
汇算清缴年度软件产品开
发销售（营业）收入占企业 根据以前年度情况，预计盛页信
收入总额的比例不低于 息 2018 年度软件产品开发销售
50%（嵌入式软件产品和信 （营业）收入占其收入总额的比
息系统集成产品开发销售 例不低于 50%（嵌入式软件产品
（营业）收入占企业收入总 和信息系统集成产品开发销售
额的比例不低于 40%），其 （营业）收入占企业收入总额的
5 是
中：软件产品自主开发销售 比例不低于 40%），其中，软件产
（营业）收入占企业收入总 品自主开发销售（营业）收入占
额的比例不低于 40%（嵌入 其收入总额的比例不低于 40%
式软件产品和信息系统集 （嵌入式软件产品和信息系统集
成产品开发销售（营业）收 成产品开发销售（营业）收入占
入占企业收入总额的比例 其收入总额的比例不低于 30%）。
不低于 30%）
主营业务拥有自主知识产 盛页信息拥有包括多项软件著作
6 是
权 权在内的自主知识产权。
具有与软件开发相适应软
盛页信息具有与软件开发相适应
7 硬件设施等开发环境（如合 是
软硬件设施等开发环境。
法的开发工具等）
汇算清缴年度未发生重大 报告期内，盛页信息未发生重大
8 安全、重大质量事故或严重 是 安全、重大质量事故或严重环境
环境违法行为 违法行为。
如相关税收优惠法律法规未发生实质性变化且盛页信息能够继续满足上述
条件，则盛页信息在规定的期限内享受软件企业税收优惠具有可持续性，优惠期
届满后相关税收优惠将终止。
4、盛趣信息享受的税收优惠政策
75
根据盛跃网络提供的文件资料及说明，截至本补充法律意见书出具之日，盛
趣信息符合财税 27 号文和财税 49 号文规定的重点软件企业税收优惠政策所需满
足的相关条件，且继续满足该等条件不存在实质性障碍，具体如下：
序 是否符
认定条件 依据
号 合条件
以软件产品开发销售（营 盛趣信息主营业务为软件产品开
1 是
业）为主营业务 发及软件服务销售。
在中国境内（不包括港、澳、
盛趣信息于 2003 年在上海市注
2 台地区）依法注册的居民企 是
册成立。
业
汇算清缴年度具有劳动合
截至本补充法律意见书出具之
同关系且具有大学专科以
日，盛趣信息具有大学专科以上
上学历的职工人数占企业
的员工占其平均员工总数的比例
3 月平均职工总人数的比例 是
不低于 40%，其中研究开发人员
不低于 40%，其中研究开发
占其平均员工总数的比例不低于
人员占企业月平均职工总
20%。
数的比例不低于 25%
拥有核心关键技术，并以此
为基础开展经营活动，且汇
算清缴年度研究开发费用
盛趣信息拥有核心关键技术，预
总额占企业销售（营业）收
计研究开发费用总额占其销售
4 入总额的比例不低于 6%； 是
（营业）收入总额的比例不低于
其中，企业在中国境内发生
6%，且全部在中国境内。
的研究开发费用金额占研
究开发费用总额的比例不
低于 60%
汇算清缴年度软件产品开
发销售（营业）收入占企业 根据以前年度情况，预计盛趣信
收入总额的比例不低于 息 2018 年度软件产品开发销售
50%（嵌入式软件产品和信 （营业）收入占其收入总额的比
息系统集成产品开发销售 例不低于 50%（嵌入式软件产品
（营业）收入占企业收入总 和信息系统集成产品开发销售
额的比例不低于 40%），其 （营业）收入占企业收入总额的
5 是
中：软件产品自主开发销售 比例不低于 40%），其中，软件产
（营业）收入占企业收入总 品自主开发销售（营业）收入占
额的比例不低于 40%（嵌入 其收入总额的比例不低于 40%
式软件产品和信息系统集 （嵌入式软件产品和信息系统集
成产品开发销售（营业）收 成产品开发销售（营业）收入占
入占企业收入总额的比例 其收入总额的比例不低于 30%）。
不低于 30%）
76
盛趣信息拥有包括多项商标、专
主营业务拥有自主知识产
6 是 利、软件著作权、美术作品著作
权
权在内的自主知识产权。
具有与软件开发相适应软
盛趣信息具有与软件开发相适应
7 硬件设施等开发环境（如合 是
软硬件设施等开发环境。
法的开发工具等）
汇算清缴年度未发生重大 报告期内，盛趣信息未发生重大
8 安全、重大质量事故或严重 是 安全、重大质量事故或严重环境
环境违法行为 违法行为。
汇算清缴年度软件产品开
发销售（营业）收入不低于
2 亿元，应纳税所得额不低
于 1000 万元；或，
在国家规定的重点软件领
域内，汇算清缴年度软件产
品开发销售（营业）收入不
低于 5000 万元，应纳税所
得额不低于 250 万元，研究
开发人员占企业月平均职 根据以前年度情况，预计盛趣信
工总数的比例不低于 25%， 息 2018 年度软件产品开发销售
9 是
企业在中国境内发生的研 （营业）收入不低于 2 亿元，应
究开发费用金额占研究开 纳税所得额不低于 1000 万元。
发费用总额的比例不低于
70%；或；
汇算清缴年度软件出口收
入总额不低于 800 万美元，
软件出口收入总额占本企
业年度收入总额比例不低
于 50％，研究开发人员占企
业月平均职工总数的比例
不低于 25%。
如相关税收优惠法律法规未发生实质性变化且盛趣信息能够继续满足上述
条件，则盛趣信息享受软件企业税收优惠具有可持续性。
综上，本所认为，盛跃网络控股子公司符合其对应税收优惠政策所需满足的
条件，持续享受税收优惠政策不存在实质性障碍，税收优惠到期后具有可持续性。
十五、《反馈意见》问题 22
77
公开资料显示，本次重组独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司（以下简
称长江证券承销）为长江证券股份有限公司（以下简称长江证券）全资控股子
公司，国华人寿保险股份有限公司-分红三号持有长江证券 4.28%股权。请你公
司：结合国华人寿保险股份有限公司-分红三号股东身份、持股比例及与国华人
寿大股东的关系，以及该资管计划参股长江证券情况，全面核查交易对方国华
人寿与长江证券承销是否存在利害关系，有无违反《上市公司并购重组财务顾
问管理办法》第十七条规定、影响财务顾问独立性的情形。请独立财务顾问自
查、律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）国华人寿及其实际控制人持有长江证券股份情况、交易完成后持有
上市公司股份情况
长江证券承销保荐有限公司（以下简称长江保荐）为长江证券股份有限公司
（以下简称长江证券）的全资子公司。根据《长江证券股份有限公司二〇一八半
年度报告》，截至 2018 年 6 月 30 日，新理益集团有限公司持有长江证券 12.89%
股份，国华人寿保险股份有限公司——分红三号持有长江证券 4.28%股份。
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/）及
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），新理益集团有限公司通过控股天茂实业
集团股份有限公司间接控股国华人寿，新理益集团有限公司及国华人寿的实际控
制人均为刘益谦。
根据长江证券提供的《长江证券股份有限公司二〇一八半年度报告》，长江
证券无控股股东及实际控制人，长江保荐作为长江证券的全资子公司亦无实际控
制人，因此，本次交易的独立财务顾问长江保荐与本次交易对方国华人寿不属于
受同一方实际控制的主体。
截至本补充法律意见书出具之日，国华人寿持有标的公司 3.96%股权，本次
交易完成后，不考虑配套募集资金影响的情况下，国华人寿将持有上市公司 1.66%
的股份，持股比例低于 5%。
（二）长江保荐担任本次交易独立财务顾问符合《上市公司并购重组财务
顾问业务管理办法》规定
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定，证券公司
受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害
关系；存在下列情形之一的，不得担任独立财务顾问：
1、持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超
过 5%，或者选派代表担任上市公司董事；
78
2、上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份
达到或者超过 5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；
3、最近 2 年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，
或者最近 1 年财务顾问为上市公司提供融资服务；
4、财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲
属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；
5、在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；
6、与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立
性的其他情形。
根据上市公司的公开资料、出具的说明以及长江保荐出具的《专项核查意见》，
长江保荐不存在上述《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第 17 条规定
的与上市公司存在利害关系、不得担任独立财务顾问的情形，具体如下：
1、长江保荐及其母公司长江证券未持有上市公司股份，未选派代表担任上
市公司董事；本次交易完成后，持有长江证券股份的国华人寿取得上市公司 1.66%
的股份，持股比例低于 5%，且长江保荐、长江证券与国华人寿不属于受同一方
实际控制的情形；
2、上市公司不持有，亦未通过协议、其他安排与他人共同持有长江保荐的
股权，未选派代表担任长江保荐董事；
3、最近 2 年长江保荐与上市公司不存在资产委托管理关系、相互提供担保，
最近 1 年长江保荐不存在为上市公司提供融资服务的情形；
4、长江保荐的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲
属不存在在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；
5、本次重组中，长江保荐未向上市公司的交易对方提供财务顾问服务；
6、长江保荐与上市公司不存在利害关系或可能影响长江保荐及其财务顾问
主办人独立性的其他情形。
基于上述，本所认为，长江保荐担任本次交易独立财务顾问符合《上市公司
并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定。
十六、《反馈意见》问题 23
79
申请文件显示，承办盛跃网络相关诉讼案件的上海市协力律师事务所（以下
简称协力所）就本次重组出具了相关法律意见书。公开资料显示，协力所主要
合伙人为本次交易对方钧成投资创始人。请你公司：1）结合上述情形全面核查
协力所与相关交易对方有无利害关系，如实，对该律师事务所执业独立性的影
响。2）补充披露北京市金杜律师事务所引用协力所意见，是否履行了《上市公
司重大资产重组管理办法》第十七条规定的勤勉尽责义务。请律师事务所自查、
独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合上述情形全面核查协力所与相关交易对方有无利害关系，如实，
对该律师事务所执业独立性的影响
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）网站，
上海市协力律师事务所（以下简称协力所）律师与交易对方上海钧成之间存在关
联关系。与此同时，根据盛跃网络提供的律师聘用协议，协力所系标的公司相关
控股子公司部分诉讼案件的代理律师事务所，接受该等控股子公司的委托作为其
代理律师事务所参与诉讼案件审理。
（二）补充披露北京市金杜律师事务所引用上海市协力律师事务所意见，是
否履行了《上市公司重大资产重组管理办法》第十七条规定的勤勉尽责义务
协力所就盛跃网络及其控股子公司存在的尚未了结的诉讼事宜于 2018 年 11
月 6 日出具了《关于盛跃网络科技（上海）有限公司部分诉讼事项的法律意见书》。
就盛跃网络及其控股子公司存在的尚未了结的诉讼、仲裁，本所律师采取的
查验原则、方式、内容及过程如下：本所律师对上述事项采取了书面审查、访谈
等方式，对标的公司提供的起诉状、相关证据材料进行了核查，并按照既定查验
计划制作了有关访谈笔录。
本所律师查验的事实材料如下：1、查阅了标的公司提供的上述尚未了结的
诉讼、仲裁所涉及事项的历史裁判文件；2、查阅了标的公司提供的上述尚未了
结的诉讼、仲裁的起诉状、仲裁申请书；3、对盛跃网络的法务负责人进行访谈；
4、查阅了盛跃网络关于上述尚未了结的诉讼、仲裁事项出具的说明；5、对上述
部分尚未了结的诉讼、仲裁事项的境外代理律师瑞生国际律师事务所代理律师进
行访谈；6、查阅了上述部分尚未了结的诉讼、仲裁事项的境外代理律师法务法
人（有限）太平洋于 2018 年 9 月 5 日出具的《关于盛跃网络科技（上海）有限
公司部分诉讼事项的说明》；7、查阅了协力律师事务所于 2018 年 11 月 6 日出具
的《关于盛跃网络科技（上海）有限公司部分诉讼事项的法律意见书》。
综上，本所在引用意见过程中已进行了尽职调查，查阅了相关资料，审慎核
查了引用意见内容，与协力所及标的公司进行了充分的沟通讨论，履行了《上市
公司重大资产重组管理办法》第十七条规定的勤勉尽责义务，对引用协力所意见
所形成的结论负责。
80
十七、《反馈意见》问题 28
申请文件显示：1）2016 年 12 月，Capitalhold Limited 向 16 名激励对象授
予不附带可行权条件的行权价为 0.000001 美元的期权 27,594,062 股，2017 年 12
月，上述激励对象以 11,663.33 万元认缴盛跃网络新增注册资本 11,663.33 万元，
确认管理费用 11.66 亿元，公允价值基于盛跃网络自 2016 年 12 月至 2017 年 8
月期间经过多次交易分步完成对盛大游戏 100%股权收购交易的定价基础确定。
2）2017 年 12 月，盛跃网络向 4 名激励对象授予股权激励，以 950 万元认缴盛
跃网络 0.38%的新增注册资本，确认管理费用 0.86 亿元。3）2017 年 12 月，王
佶通过上虞吉仁以 1.26 亿元认缴公司 5%的新增注册资本，确认 2017 年度管理
费用共计人民币 11.35 亿元。请你公司：1）结合 2016 年相关股权激励计划最终
增资时间、相关决议作出时间等，补充披露 2016 年股权激励与 2017 年股权激
励增资时间相同但股份公允价值不同的原因及合理性、股份支付费用计算准确
性和合规性。2）补充披露上述股权激励对象的具体任职情况、任职年限、贡献
情况、是否离职，对相关对象进行股权激励的合理性。3）结合王佶的股东身份、
具体任职和贡献情况、激励前后的持股比例等，补充披露对王佶进行股权激励
的合理性、激励金额与贡献情况是否匹配、是否存在利益输送情形。请独立财
务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合 2016 年相关股权激励计划最终增资时间、相关决议作出时间等，
补充披露，2016 年股权激励与 2017 年股权激励增资时间相同但股份公允价值不
同的原因及合理性
1、2016 年股权激励
（1）2016 年股权激励的决议时间
根据盛跃网络提供的决议文件及说明，2016 年 12 月，Capitalhold 召开董事
会并作出决议，通过了 Capitalhold 2016 年股权激励计划，同月，Capitalhold 向
16 名 2016 年激励对象授予不附带可行权条件的行权价为 0.000001 美元的期权共
计 27,594,062 股，占授予日 Capitalhold 股权比例的 5.137%（以下简称 2016 员工
计划）。
（2）2016 年股权激励计划最终增资时间
根据盛跃网络提供的决议文件，2017 年 12 月，盛跃网络召开股东会并作出
决议，Capitalhold 上述 2016 员工计划平移至盛跃网络，同意 2016 年激励对象以
11,663.33 万元认缴盛跃网络新增注册资本 11,663.33 万元。
81
2017 年 12 月，盛跃网络就上述股权激励完成了工商变更登记手续。
（二）2017 年股权激励
根据盛跃网络提供的决议文件及说明，2017 年 12 月，盛跃网络召开股东会
并作出决议，同意盛跃网络向 4 名 2017 年激励对象进行股权激励，2017 年激励
对象可以 950 万元认缴盛跃网络新增注册资本 950 万元，占授予日盛跃网络注册
资本的 0.38%（以下简称 2017 员工计划）；同意盛跃网络向王佶进行股权激励，
通过上虞吉仁以 12,613.33 万元认缴公司新增注册资本 12,613.33 万元，占授予日
盛跃网络注册资本的 5%（以下简称 2017 执行董事计划）。
2017 年 12 月，盛跃网络就上述股权激励完成了工商变更登记手续。
综上所述，按照 2017 年 12 月盛跃网络估值为 2,522,676.60 万元计算，上述
2016 年股权激励与 2017 年股权激励单位公允价值相同，均为 10 元/每 1 元注册
资本。
（二）补充披露上述股权激励对象的具体任职情况、任职年限、贡献情况、
是否离职，对相关对象进行股权激励的合理性
根据盛跃网络出具的说明，上述股权激励对象的具体任职情况、任职时间、
贡献情况、是否离职情况请见本补充法律意见书“附件二：激励对象基本情况”。
上述股权激励对象均为盛跃网络及其控股子公司核心技术人员或核心管理人员，
负责游戏开发、运营、推广等日常核心经营事项以及知识产权合规性、法务、财
务、资本运作等核心管理事项。对上述相关人员进行股权激励具有合理性，具体
如下：
1、历史上上述人员对标的公司的发展做出了重大贡献
报告期内盛跃网络及其控股子公司的高速发展离不开上述人员的日常贡献，
且未来标的公司日常经营、游戏开发、法务、财务、资本运作等事项均需要上述
人员参与。
2、标的公司未来的发展也需上述人员的持续贡献
本次交易完成后，盛跃网络及其控股子公司也需要稳定管理团队和核心技术
人员，上述股权激励有利于保持盛跃网络及其控股子公司人才资源的稳定，实现
盛跃网络及其控股子公司人力资源的可持续发展。本次股权激励完成后，形成了
核心员工与盛跃网络共同发展、共享收益的局面，有利于调动激励对象的工作积
极性，进而促进盛跃网络及其控股子公司业务的发展。
3、Shanda Games 私有化完成后，需要稳定核心技术人员
82
2015 年 Shanda Games 私有化完成后，伴随着控制权的变更，标的公司核心
技术人员和管理团队出现了一定的波动，为保证标的公司的核心竞争力，稳定标
的公司的核心技术人员和管理团队制定了上述股权激励计划。
基于上述，本所认为，对上述对象进行股权激励具有合理性。
（三）结合王佶的股东身份、具体任职和贡献情况、激励前后的持股比例等，
补充披露对王佶进行股权激励的合理性、激励金额与贡献情况是否匹配、是否
存在利益输送情形
1、股权激励时王佶的具体任职
根据盛跃网络提供的工商登记文件并经本所律师查询国家企业信用信息公
示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/），盛跃网络向王佶进行股权激励时（2017 年
12 月），盛跃网络不设董事会，设执行董事一名，由王佶担任。
2、股权激励前后王佶的持股比例变化
根据盛跃网络提供的工商登记资料及说明，股权激励前，王佶作为有限合伙
人直接持有盛跃网络控股股东曜瞿如 75,000 万元合伙企业财产份额（曜瞿如持
有盛跃网络 227,040 万元出资额），王佶不直接持有盛跃网络股权。
截至 2017 年 12 月 31 日，本次股权激励完成后，王佶除作为有限合伙人直
接持有盛跃网络控股股东曜瞿如 75,000 万元合伙企业财产份额（曜瞿如持有盛
跃网络 227,040 万元出资额）外，还通过上虞吉仁直接持有盛跃网络 5.00%股权。
3、王佶的主要贡献
根据盛跃网络出具的说明，王佶的主要贡献如下：
（1）Shanda Games 私有化完成后，协助稳定 Shanda Games 控制权
在 Shanda Games 私有化阶段，王佶协调各投资方参与私有化财团，并分别
先后成立了砾天投资、砾华投资、砾海投资、砾游投资等投资平台，并完成境外
投资备案。此后，王佶参与设计私有化方案，与原大股东商讨具体股权收购方案。
最终，Shanda Games 私有化通过 Capitalcorp 与 Shanda Games 合并的方式实施，
Shanda Games 顺利在纳斯达克退市。
（2）具体策划和实施取得 Shanda Games 控制权
王佶协调设立砾天投资、砾华投资、砾海投资等砾系基金，并与私有化财团
的其他参与方开展控制权收购的商业谈判，收购中绒圣达等间接持有的 Shanda
83
Games 股权。随后，王佶主导搭建盛跃网络作为持股 Shanda Games 境内经营实
体的平台公司，为最终盛跃网络收购 Shanda Games 经营主体铺平道路。
（3）协助标的公司达到登陆国内资本市场的条件
Shanda Games 原为境外上市公司，私有化完成后尚存在 VIE 架构等情况，
不满足登入国内资本市场的条件。王佶领导实施了 Shanda Games VIE 架构拆除、
境外组织架构调整、境内经营实体及资产整合等多项工作。
（4）引进核心业务和管理人才
自担任盛跃网络执行董事以来，王佶执定了具体可行的方案稳定 Shanda
Games 私有化完成后的核心业务人员和管理团队，建立的切实可行的员工激励制
度。同时为促进标的公司可持续发展，王佶主导先后引进了谢斐作为公司 CEO
以及其他多位知名的游戏行业人才，例如邀请了拥有超过 20 年游戏行业从业经
历的沈烽亮担任公司副总裁、召回原《传奇永恒》项目的资深元老叶坚担任北斗
工作室副总经理。同时王佶创新内部管理机制，推出关键岗位竞聘制度，创造人
才自我成长的空间和条件，关注专业人才的晋升发展，帮助专业人才建立个人品
牌，在“引进、培养、文化、激励”“四轮驱动”成就卓越人才的战略目标下，稳定
老团队，组建新团队，为企业的发展输送新鲜的血液。
对于基层员工的发掘与培养，王佶指导管理团队从制度、平台、资源三个方
面为核心人才的激励和发展提供保障，为优秀人才的成长提供帮助。特别设立
VP 责任制（高管对核心人才发展和保有率直接负责），从高管层面保障核心人才
发展。同时开展一系列培训项目，例如 GMT 系列课程（管理者培训）、Young Talent
（校招生培养体系）等。
（5）提升规范化运作
王佶领导标的公司管理团队，完善了标的公司的内部规章。其高度重视标的
公司的公司治理建设及合规经营，要求标的公司全面按照各监管部门的相关法规
进行运营，相关运营资质严格按照对应法规申请取得。
王佶凭借其多年游戏行业经验，意识到随着游戏产业服务越来越精细化，游
戏平台的安全性，也成为游戏产业健康发展的一项重要内容，因为这关乎用户对
平台的信任，并会影响用户黏度，因此这在很大程度上决定了游戏企业能否做大
做强。王佶指导标的公司加强内部投入，通过技术手段加强游戏平台的安全性，
同时主动配合政府相关部门，协同找出最佳方案，对游戏上线等流程进行规范化
操作，从而在源头上保证游戏市场的健康和安全。
（6）拓展商务机遇，引领标的公司向手游转型
王佶通过为标的公司拓商业合作关系，将标的公司引上手游发展的新道路。
2016 年以来，标的公司陆续在腾讯平台上推出了《热血传奇手游》《传奇世界手
84
游》《龙之谷手游》等多款人气与品质俱佳的手游产品。标的公司不断加大对手
游的研发投入，新推出产品的手游比例、营业收入中的手游占比不断提高，初步
完成了端游公司向手游公司的转型。
随着与腾讯计算机的合作深入，王佶代表标的公司于 2017 年与腾讯计算机
进行战略入股的商业谈判。与 2018 年 1 月，腾讯计算机正式完成对标的公司的
战略投资。此次战略投资为标的公司将来持续借助腾讯计算机平台发展手游业务
夯实了基础。此外，王佶带领团队与腾讯游戏联合打造传奇悦享会，传奇悦享会
的成立是国内两大游戏公司专门为高质量玩家提供专属服务的一次试水，试图通
过成立专门的服务组织来填补国内游戏高端服务的空白。
（7）领导标的公司提升经营业绩
Shanda Games 私有化前业绩不断下滑，2012 年至 2014 年 Shanda Games 分
别实现收入 471,855.90 万元、434,473.00 万元、371,736.90 万元，实现净利润
178,855.70 万元、162,797.60 万元、99,659.80 万元。
王佶领导标的公司团队后，积极改善标的公司运营状况并把控战略转型方向，
包括上述的引进核心业务和管理人才、提升规范化运作、拓展商务机遇、引领标
的公司向手游转型等。2016 年至 2017 年，标的公司业绩水平持续回升，分别实
现收入 376,111.22 万元、419,441.14 万元，实现扣除股份支付费用后净利润
158,709.24 万元、174,258.19 万元。
（8）注重 IP 多元化，打磨精品
在推动游戏产业转型升级与新文化产业发展的过程中，王佶注重创新和专研
精神，基于标的公司雄厚的顶级 IP 矩阵，不断打磨精品和经典 IP 及产品。游戏
行业发展迅速，一些曾经在端游时代获得的历史经验可能在手游方面的适应性并
不强，但当有效 IP 与研发能力结合之后，却能产生能力巨大的“化学反应”，为
手游产品带来核心竞争力。标的公司打造了传奇世界、龙之谷等众多顶级 IP，
这些 IP 都有着巨大的影响力。
基于上述并根据盛跃网络出具的说明，本所认为，王佶为盛跃网络及其控股
子公司的发展做出了重大贡献，对其进行股权激励具有合理性，不存在利益输送
的情形。
十八、《反馈意见》问题 33
申请文件显示，2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-8 月，盛跃网络授权运营
游戏收入分别为 136,241.27 万元、204,155.33 万元和 122,797.94 万元，分别占当
期收入总额的 36.84%、49.14%和 45.79%；向腾讯销售的金额分别为 90,005.01
万元、168,359.89 万元和 56,409.90 万元，占当期收入总额的 23.93%、40.14%和
85
20.66%,腾讯为盛跃网络报告期内的第一大客户和授权游戏的主要授权方，同时
持有盛跃网络 11.83%的股权。请你公司：1）结合游戏行业特点，补充披露盛跃
网络收入确认政策和时点、信用政策、是否与行业惯例一致，总额法和净额法
的收入确认条件，收入确认是否与披露政策一致。2）补充披露盛跃网络向前五
大客户销售合同的主要内容，包括但不限于计费方式、分成比例、结算/付款方
式、合同期限等，并说明合同续签情况。3）结合盛跃网络业务模式、行业上下
游格局、与客户合同签署和续约情况、同行业公司情况等，补充披露盛跃网络
向前五大客户销售回款真实性、与客户合作的稳定性、客户集中度的合理性、
分成比例的合理性、分成变动趋势及其不利变动对盛跃网络盈利能力的影响。
4)结合相关游戏流水、分成比例和收入确认政策，补充披露报告期盛跃网络收入、
成本与客户分成比例的匹配性。5)结合盛跃网络与腾讯的合作内容、分成比例、
合作期限、盛跃网络与其他客户分成情况、同行业情况、授权运营模式的其他
合作运营商等，补充披露盛跃网络与腾讯关联交易分成比例的公允性、本次交
易是否有利于减少关联交易、授权运营游戏业务是否对腾讯存在依赖，如是，
请说明应对措施及其有效性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确
意见。
回复：
（一）补充披露盛跃网络向前五大客户销售合同的主要内容，包括但不限
于计费方式、分成比例、结算/付款方式、合同期限等，并说明合同续签情况
根据盛跃网络提供的销售合同及说明，报告期内，盛跃网络向前五大客户销
售合同的主要内容及续签情况请见本补充法律意见书“附件三：前五大客户销售
合同主要内容”。
（二）结合盛跃网络与腾讯的合作内容、分成比例、合作期限、盛跃网络
与其他客户分成情况、同行业情况、授权运营模式的其他合作运营商等，补充
披露盛跃网络与腾讯关联交易分成比例的公允性、本次交易是否有利于减少关
联交易、授权运营游戏业务是否对腾讯存在依赖，如是，请说明应对措施及其
有效性
1、盛跃网络与腾讯计算机之间的关联交易分成比例具有公允性
（1）盛跃网络与腾讯计算机的合作内容、分成比例、合作期限
根据盛跃网络提供的业务合同及说明，与腾讯计算机合作情况如下（其中各
个手游 IOS 渠道需扣除 30%渠道费，下列比例为盛跃网络就扣除前述 30%渠道
费后的收入可以获得的分成比例）：
合作内容 合作期限 分成比例
《热血传奇手游》 2015.05-2020.05 40%-50%
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《传奇世界手游》 2017.01-2020.01 35%-45%
《龙之谷手游》 2017.03-2020.03 35%-45%
《传奇世界 3D 手游》 2018.05-2021.05 31.50%-45%
（2）盛跃网络与其他客户分成情况
根据报告期内盛跃网络与其前五大客户签署的业务合同及盛跃网络出具的
说明，盛跃网络与部分前五大客户分成比例与合作方式比较如下：
客户名称 合作方式 分成比例
腾讯计算机：负责运营、客服、市场、流量/ 盛
腾讯计算机 31.50%-50%
跃网络：研发、IP 改编权
广州思璞网
广州思璞网络科技有限公司：负责运营、客服/ 盛
络科技有限 85%
跃网络：研发、IP 改编权、市场、流量
公司
蝶舞互动（上 蝶舞互动（上海）信息技术有限公司：负责运营、
海）信息技术 客服、研发、市场、流量/ 盛跃网络：协助研发、 20%-50%
有限公司 IP 改编权
绍兴乐想：负责运营、客服、研发、市场、流量
绍兴乐想 8%-12.5%
/盛跃网络：IP 改编权
由上表可以看出其他客户分成比例为 8%-85%之间，根据合作方式及各自在
游戏开发、运营、推广、维护等方面的角色不同，各游戏分成比例也各不相同；
盛跃网络在与客户的合作过程中，承担的职能与实际的分成比例相配比。
根据盛跃网络出具的说明，报告期内标的公司与绍兴乐想签署的合同约定的
分成比例在 8%-12.5%之间主要是由于在双方合作过程中标的公司仅提供游戏 IP
改编权，具体的游戏研发、发行、运营等工作均由绍兴乐想完成，该商业模式下
行业内一般游戏 IP 分成在 5%-10%之间，标的公司拥有的《传奇世界》著作权
属于行业内知名游戏 IP，获得 8%-12.5%的分成处于合理的区间。
根据盛跃网络出具的说明，报告期内标的公司与广州思璞网络科技有限公司
签订的合同约定的分成比例为 85%，主要是由于标的公司提供游戏 IP 版权、研
发、发行、导流、市场推广等职责，广州思璞网络科技有限公司仅负责游戏的运
营与客服等工作。广州思璞网络科技有限公司作为单纯的运营商获得 15%的分成，
与行业内一般运营商获得 15%-20%的分成基本一致。
综上，报告期内，标的公司与不同客户的分成比例存在差异主要是由于标的
公司在不同的游戏中承担不同的职责，标的公司承担的职责越多其获得分成比例
87
越高。特别是在标的公司承担导流（渠道）职责的情况下，标的公司能够获得大
部分游戏流水收入。
（三）同行业情况及腾讯计算机与其他游戏公司分成情况
根据本所律师对腾讯计算机的访谈，腾讯计算机对于第三方游戏公司的分成
一般在 30%-40%之间，标的公司自腾讯计算机获得分成比例在 32%-45%之间，
该分成比例主要是由于：标的公司拥有知名游戏 IP 版权，且在游戏运营中需要
承担技术支持的工作，并承诺不断开发、更新、维护，腾讯计算机作为代理运营
方需要盛跃网络的支持，因此盛跃网络分成比例较高符合市场逻辑。
基于上述，本所认为，盛跃网络与腾讯计算机之间的关联交易分成比例具有
公允性。
2、授权运营游戏业务是否对腾讯存在依赖
根据《审计报告》及盛跃网络出具的说明，2016 年、2017 年、2018 年 1-8
月盛跃网络来自于腾讯计算机的授权收入分别占授权运营收入的比例为：66%、
82%、45%。同时，腾讯计算机作为国内重要的游戏发行、运营平台，其凭借自
身的优势地位占据了国内将近半数的游戏市场，2018 年 1-8 月，盛跃网络来自腾
讯计算机的授权收入占其授权收入的 45%，与腾讯计算机目前占据的国内游戏市
场份额基本相当。
根据盛跃网络出具的说明，标的公司与腾讯计算机均为网络游戏行业的领先
企业，标的公司拥有丰富的游戏研发经验和强大的游戏研发能力，腾讯计算机为
国内最主要的移动端网络游戏运营平台，拥有良好的平台资源。通过与腾讯计算
机深度的业务合作和紧密协同，标的公司的品牌效应和市场反应能力得到进一步
加强；同时标的公司凭借丰富的游戏 IP 资源，强大的游戏研发和内容创造能力，
有能力不断推出在市场上具有强大号召力的优质精品游戏，双方通过精品游戏运
营的持续合作，有助于发挥各自核心优势，协同互补，互相推动促进，提升各自
产品和平台的受众数量、收入盈利规模及在游戏用户和网络游戏行业中的知名度
和影响力，实现强强联合、互利共赢的战略协同效应。
盛跃网络对腾讯计算机的收入占自身同类业务收入的比例较高，主要是由于
腾讯计算机在国内移动游戏行业内的龙头地位及市场份额所决定，双方合作内容
符合市场商业惯例。同时，在与腾讯计算机合作的同时，盛跃网络亦在大力推进
自营移动端游戏业务以及授权其他发行商运营相关移动端游戏。
基于上述，本所认为，盛跃网络授权运营游戏业务对腾讯计算机不存在重大
依赖。
3、本次交易有利于减少关联交易
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本次交易完成后，盛跃网络成为上市公司的全资子公司，林芝腾讯不再持有
盛跃网络股权，林芝腾讯持有的上市公司股份比例将低于 5%，故本次交易完成
后林芝腾讯、腾讯计算机不是上市公司的关联方。
基于上述，本所认为，本次交易有利于减少关联交易。
十九、《反馈意见》问题 48
申请文件显示，2017 年末盛跃网络可供出售金融资产较 2016 年末增加
84,736.43 万元，主要是由于购买的第三方集合资金信托计划 10 亿元，该计划不
承诺保本和最低收益，预期年化收益率为 8%。2018 年 8 月末可供出售金融资
产增加主要是由于盛跃网络以 53,470.00 万元价格购买的恒天中岩投资管理有限
公司基金产品、以 27,844.37 万元投资中投中财基金管理有限公司。请你公司结
合信托计划历史投资收益完成情况、2018 年 8 月购买基金产品的具体条款，补
充披露相关投资的期限、赎回条件、具体风险等，投资中投中财基金管理有限
公司的原因和必要性，相关投资决策审议程序的合规性，交易完成后是否增加
上市公司财务风险。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）相关投资的投资期限、赎回条件、具体风险
1、中诚信托匡时 1 号集合资金信托计划
根据盛跃网络提供的投资协议、银行转账凭证及说明，2017 年 6 月，标的
公司子公司成都游吉、天津游吉和盛景贸易将闲置资金共计 10 亿元投资于中诚
信托匡时 1 号集合资金信托计划。
中诚信托匡时 1 号集合资金信托计划受托人为中诚信托有限责任公司，信托
预期年化收益率为 8%。该信托计划的期限为 5 年，自该信托计划成立之日起计
算，由于该信托计划成立于 2013 年 12 月 27 日，因此其到期日为 2018 年 12 月
27 日。
截至本补充法律意见书出具之日，成都游吉、天津游吉、盛景贸易已收回中
诚信托匡时 1 号集合资金信托计划的投资本金及收益，不再持有中诚信托匡时 1
号集合资金信托计划。因此，上述中诚信匡时 1 号集合资金信托计划不会增加上
市公司财务风险。
2、恒天中岩投资管理有限公司基金产品
根据盛跃网络提供的投资协议、银行转账凭证及说明，2018 年 8 月，蓝沙
信息使用自有闲置资金 53,470.00 万元投资于恒天中岩投资管理有限公司基金产
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品，其中恒天财富稳金 4 号投资额 12,700.00 万元，恒天稳金 38 号投资额 40,770.00
万元。
该基金产品委托恒天中岩投资管理有限公司进行管理，该基金为开放式，存
续期限为自基金成立之日起 20 年。基金成立后一个月内每个工作日只允许基金
投资者进行基金申购，不允许赎回，成立满一个月后每个工作日允许基金投资者
进行基金申购、赎回。
根据盛跃网络提供的银行凭证及说明，截至本补充法律意见书出具之日，蓝
沙信息已赎回部分本金，未赎回本金 38,619.00 万元。恒天财富稳金 4 号投资基
金及恒天稳金 38 号投资基金属于私募证券投资基金，因金融市场受宏观经济影
响较大，该项投资存在受市场波动影响的风险，存在不能达到预期收益甚至本金
损失的风险。
3、通过中投中财基金管理有限公司投资 Bitmain Technologies Holdings
Company
根据盛跃网络提供的投资协议及说明，2018 年 8 月，盛跃网络子公司 Shengqu
Technology Korean Limited 出资 4,000 万美元认购中投中财基金管理有限公司设
立的专项基金的基金份额，从而间接持有 Bitmain Technologies Holdings Company
的 B 系列优先股，依照 2018 年 8 月 31 日汇率进行折算，Shengqu Technology
Korean Limited 出资额为人民币 27,844.37 万元。
根据盛跃网络出具的说明，Bitmain Technologies Holdings Company 经营范围
包括计算机芯片、硬件和软件业务。
此专项基金产品的投资收益可能受到投资对象所属行业行情波动等带来的
不利影响，该专项基金存在市场风险。
（二）投资中投中财基金管理有限公司的原因和必要性
根据盛跃网络出具的说明，盛跃网络进行该笔投资主要是考虑与 Bitmain
Technologies Holdings Company 存在业务方面的合作，双方未来可以在区块链技
术在游戏中的应用、大数据处理等方面进行合作。同时，报告期盛跃网络经营规
模快速增长，期末可支配资金逐年增加。为提高资金收益水平，盛跃网络在留存
日常经营周转所需的现金及银行存款的基础上将其余可支配资金有计划的进行
投资以获取相关投资收益。
盛跃网络投资中投中财基金管理有限公司专项基金的份额，是借助专业投资
机构的投资能力，在保障公司日常经营、游戏研发投入等资金需求，并有效控制
风险的前提下，在授权额度内使用闲置的资金购买基金产品，可以提高公司闲置
资金使用效率，提高公司整体收益，符合全体股东的利益。
90
（三）相关投资决策审议程序的合规性
根据盛跃网络提供的内部决议文件，2017 年 5 月，执行董事王佶作出执行
董事决议，同意成都游吉、天津游吉和盛景贸易将闲置资金共计 10 亿元投资于
中诚信托匡时 1 号集合资金信托计划。
根据盛跃网络提供的内部决议文件，2018 年 6 月和 2018 年 8 月，标的公司
CEO 及财务负责人会签同意了标的公司购买恒天财富稳金 38 号私募投资基金及
恒天稳金 4 号投资基金的方案。
根据盛跃网络提供的内部决议文件，2018 年 8 月，标的公司 CEO、财务负
责人及投资中心总经理决策通过了标的公司通过购买中投中财基金管理有限公
司专项投资基金投资 Bitmain Technologies Holdings Company 的方案。
由于金额未达到公司章程约定的审议条件，上述购买恒天财富稳金 4 号私募
投资基金、恒天稳金 38 号投资基金及中投中财基金管理有限公司专项投资基金
投资事项无需提交盛跃网络董事会审批。
基于上述及盛跃网络出具的说明，本所认为，盛跃网络投资上述金融产品的
审议程序符合其当时有效的《公司章程》及内部投资审批要求。
（四）交易完成后是否增加上市公司财务风险
根据盛跃网络提供的管理制度及上市公司及盛跃网络出具的说明，盛跃网络
已建立较为科学合理的财务内部控制制度。本次交易完成后，上市公司将按照自
身财务管理体系的要求，结合盛跃网络的行业特点和业务模式，进一步完善盛跃
网络内部控制体系建设，完善财务部门机构、人员设置。上市公司将盛跃网络纳
入上市公司统一的财务管理体系，并且按照上市公司治理的规范要求，对盛跃网
络进行全面的财务管控，防范财务风险。
本补充法律意见书一式六份。
（以下无正文，下接签章页）
91
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于浙江世纪华通集团股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见
书（二）》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
叶 国 俊
宋 彦 妍
事务所负责人：
王 玲
年 月 日
92
附件一：盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁
序 原告/申 被告/被 法院/仲
诉讼、仲裁请求 目前状态 纠纷内容
号 请人 申请人 裁庭
《传奇》相关纠纷——《续展协议》有效性
1、确认《续展协议》侵害了原告的著作权，并确认《续
展协议》无效；
2、蓝沙信息不可利用亚拓士的非法授权在 2017 年 9 月 28 一审审
娱美德、 蓝沙信 日之后运营热血传奇 PC 客户端网络游戏中文版； 理，娱美
上海知识
1 韩国传 息、亚拓 3、蓝沙信息、亚拓士共同赔偿原告为制止侵权行为支付 德申请的
产权法院
奇公司 士 的合理费用 100 万元； 诉前禁令
4、蓝沙信息、亚拓士联合在《中国知识产权报》以及蓝 已被撤销 2017 年 6 月 30
沙信息官网首页显著位置连续三十天刊登声明，以澄清事实消 日，蓝沙信息、
除影响，声明内容需事先征得原告的书面确认。 Shanda Games 与
亚拓士签署了《续
针对蓝沙信息和 Shanda Games： 审理过程
展协议》，原告方
中，期间
1、要求蓝沙信息和 Shanda Games 共同补偿娱美德因蓝沙 认为该行为侵犯
作出临时
蓝沙信 信息和 Shanda Games 违反《软件许可协议》所受到的损失（娱 了其权利。
国际商会 救济决
息、亚拓 美德初步估计损失为 1 亿美元，同时，因蓝沙信息违反《软件
国际仲裁 定：在国
2 娱美德 士、 许可协议》项下保密义务向其他第三方提供授权，其应承担相
院（新加 际商会国
Shanda 关 100 万美元/次的违约责任）；
坡） 际仲裁院
Games 2、或者，作为替代，返还相关收益；
作出进一
3、禁止蓝沙信息、Shanda Games 及其董事、员工、代理 步决定
和授权代表使用、推销、销售、营销、改编或研发《传奇》的 前，限制
93
衍生版本，或允许第三方开展此类活动； 蓝沙信息
4、要求蓝沙信息和 Shanda Games 归还在其持有或报关的 使用或依
侵权作品； 赖上海国
际仲裁中
5、要求蓝沙信息和 Shanda Games 停止使用《软件许可协
心的裁决
议》项下的软件。
结果向第
针对蓝沙信息、Shanda Games 和亚拓士：
三方主张
6、确认娱美德、韩国传奇公司是《软件许可协议》的一 其拥有
方； 《传奇》
7、确认娱美德、韩国传奇公司有权就蓝沙信息、Shanda 被授权方
Game 违反《软件许可协议》的行为向其提出申诉； 的权利
8、确认《软件许可协议》项下的授权于 2017 年 9 月 28
日终止，且《软件许可协议》于同一日起失去效力；
9、禁止蓝沙信息、Shanda Games 和亚拓士执行上海国际
仲裁中心仲裁裁决；
10、要求蓝沙信息、亚拓士、Shanda Games 向娱美德、
韩国传奇公司赔偿前者的串谋行为对后者造成的损失（具体金
额待计），或者亚拓士向娱美德、韩国传奇公司赔偿其因亚拓
士在蓝沙信息、Shanda Games 违约过程中提供帮助而遭受的
损失；
11、要求蓝沙信息、Shanda Games 和亚拓士承担仲裁费用。
主位性请求主旨：
娱美德、
首尔中央 1、请求确认被告与蓝沙信息及 Shanda Games 于 2017 年 6
3 韩国传 亚拓士 一审审理
地方法院 月 30 日签订的《续展协议》无效。
奇公司
2、被告不得在未与主位性原告韩国传奇公司事先协商的
94
情况下，与蓝沙信息就使用《传奇》软件著作权以更新、延长、
变更《软件许可协议》等协议等方式使其在 2017 年 9 月 28 日
之后继续有效，亦不得许可蓝沙信息、数龙科技等公司及其他
第三方使用《传奇》软件著作权。
3、执行官应以适当方式将上述命令之主旨进行公告。
4、由被告承担诉讼费用。
预备性请求主旨：
1、请求确认被告与蓝沙信息及 Shanda Games 于 2017 年 6
月 30 日签订的《续展协议》无效。
2、被告不得在未与预备性原告娱美德娱乐有限公司事先
协商的情况下，与蓝沙信息就使用《传奇》软件著作权以更新、
延长、变更《软件许可协议》等协议的方式使其在 2017 年 9
月 28 日之后继续有效，亦不得许可蓝沙信息、数龙科技等公
司及其他第三方使用《传奇》软件著作权。
3、执行官应以适当方式将上述命令之主旨进行公告。
4、由被告承担诉讼费用。
《传奇》相关纠纷——维权相关的对外授权
1、确认被告之间签署的《
