浙江世纪华通集团股份有限公司
关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知
书》（181911 号）之回复
独立财务顾问
二零一八年十二月
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中国证券监督管理委员会：
贵会于 2018 年 12 月 24 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》[181911]号（以下简称“反馈意见”）已收悉。上市公司及相关中
介机构对反馈意见进行了认真研究和落实，并按照反馈意见的要求对所涉及的事
项进行了资料补充和问题答复，现提交贵会，请予审核。
如无特殊说明，《浙江世纪华通集团股份有限公司关于<中国证监会行政许
可项目审查一次反馈意见通知书>（181911 号）之回复》（以下简称“本回复”）
中所采用的释义与《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》一致。
本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异
是由于四舍五入造成的。
2
目 录
1.申请文件显示，1）如不考虑募集配套资金，本次交易完成后王苗通及其一致
行动人、王佶及其一致行动人、邵恒将分别持有上市公司 24.48%、10.91%和
13.05%的股份。2）王佶、 邵恒不存在未来 12 个月内构成一致行动人关系的相
关计划或安排，不存在谋求上市公司控制权的安排。请你公司：1）结合上海砾
通投资中心（有限合伙）设立目的和过程、邵恒向王佶转让合伙权益的安排及
最新进展，补充披露：认定二人在上市公司层面不存在一致行动关系，是否符
合《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定。2）补充披露王佶、邵恒承诺
未来 12 个月内无一致行动关系的原因，对违反承诺有无切实可行的约束措施。
3）结合上市公司拟为实施本次交易调整公司治理及生产经营机制的相关安排
（如有），包括但不限于：董事会构成及董事、高管推选，重大事项决策机制、
经营和财务管理机制，补充披露：本次交易对上市公司控制权稳定和正常运营
的影响，控股股东、实际控制人有无具体应对措施。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。 ................................................................................................. 20
2.申请文件显示，29 名交易对方中包括 23 家有限合伙企业和 1 家契约型基金。
其中，中融国际信托有限公司代表“中融-助金 116 号集合资金信托计划”投资
上海道颖投资管理中心（有限合伙，以下简称道颖投资），中融国际信托有限公
司、闫巍为信托计划委托人及受益人。歌斐资产作为基金管理人设立“创世华
盛私募基金”，并代表“创世华盛私募基金”出资盛跃网络。同时，相关交易
对方以“在工商行政管理机关登记”取得曜瞿如权益或标的资产股权之日，最
终确定各自股份锁定期。请你公司：1）补充披露“中融-助金 116 号集合资金
信托计划”、“创世华盛私募基金”是否专为最终持有标的资产股权并参与本
次交易设立，是否存在其他投资，该资管计划、私募基金约定的存续期限。如
专为前述目的设立，应当以列表形式“穿透”披露至最终出资的法人或自然人，
并补充披露其具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、是否存在结构化安
排、与上市公司关联关系等情况。2）结合前述“穿透”披露情况，补充披露本
次交易是否符合《证券法》第十条关于发行对象不超过 200 名和《非上市公众
公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政
许可有关问题的审核指引》的相关规定。3）如交易对方中的有限合伙企业和契
约型基金专为本次交易设立，应补充披露交易完成后其最终出资的法人或自然
人持有合伙企业或基金份额的锁定安排。4）补充披露相关交易对方私募基金备
案程序进展情况，并全面核查其他交易对方是否涉及私募基金备案，如尚未完
成，在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成
私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。5）补充披露相关交易对方的股
份锁定承诺是否符合我会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金
的相关问题与解答（2018 年修订）》要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。 ..................................................................................................................... 26
3.申请文件显示：1)2018 年 6 月 12 日，上市公司因本次重组停牌。2）2017 年
12 月 26 日，盛跃网络科技（上海）有限公司（以下简称盛跃网络）将注册资本
由 227,041.00 万元增加至 252,267.66 万元，新增注册资本由绍兴上虞熠诚企
业管理咨询合伙企业（有限合伙，以下简称上虞熠诚）、绍兴上虞吉仁企业管理
咨询合伙企业（有限合伙，以下简称上虞吉仁）以货币认缴。3）2018 年 1 月
3
12 日，上海曜翟如网络科技合伙企业（有限合伙，以下简称曜瞿如）将其持有
的 11.8327%股权转让给林芝腾讯科技有限公司（以下简称林芝腾讯），转让价格
为 298,500 万元人民币。4）2018 年 8 月 10 日，曜翟如将盛跃网络股权转让给
绍兴上虞吉运盛商务信息咨询合伙企业（有限合伙，以下简称吉运盛）、宁波盛
杰股权投资合伙企业（有限合伙，以下简称宁波盛杰）、道颖投资等 25 个交易
对方。请你公司补充披露：1）2017 年 12 月以来标的资产历次增资和股权转让
的目的，与本次交易是否属于“一揽子”交易。2）标的资产股东前述增资和股
权转让所需资金的来源，上市公司控股股东、实际控制人是否为其提供资金支
持。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................. 26
4.申请文件显示，2018 年 9 月 6 日，曜瞿如、吉运盛、宁波盛杰将其持有的标
的资产股权质押给中融国际信托有限公司。现曜翟如、吉运盛、宁波盛杰及质
权人已就解除质押作出承诺。请你公司补充披露：1）上述股权质押担保的债务
金额、债务用途、预计偿还时间等，曜翟如、吉运盛、宁波盛杰实际偿债能力，
有无提前还款或请第三方代为偿付、提供担保等安排。2）曜翟如、吉运盛、宁
波盛杰是否具备解除质押的能力，有无潜在法律障碍，如不能按期解除对标的
资产权属转移和交易完成后上市公司正常经营的影响。3）解除抵押的具体安排
及进展（如有）。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................... 52
5.申请文件显示，本次拟募集配套资金不超过 610,000 万元，其中不超过
317,053.55 万元拟用于支付发行费用、中介机构费用及补充上市公司流动资金。
截至 2018 年 8 月 31 日上市公司货币资金余额 281,566.74 万元，资产负债率为
11.75%，理财产品余额 87,238.12 万元，可供出售金融资产 38,327.96 万元，
盛跃网络可供出售金融资产余额为 200,893.09 万元。截至 2018 年 6 月 30 日，
上市公司累计前次募集资金尚有 130,749.83 万元未使用。请你公司：1）结合
截至目前上市公司货币资金用途、未来经营现金流情况、可利用融资渠道、授
信额度、资产负债率、未来流动资金使用安排，进一步补充披露募集配套资金
必要性、补充上市公司流动资金与本次交易的关系。2）结合上市公司可供出售
金融资产具体内容、理财产品资金来源，补充披露上市公司最近一期末是否存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。3）补充披露上市公司流动资金需求测算
因素、测算过程及合理性，使用募集资金支付发行费用、中介机构费用及补充
上市公司流动资金的具体金额。4）补充披露前次募集资金使用进展、是否与前
次披露一致。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......................... 55
6. 申请文件显示，曜翟如、上虞吉仁、上虞熠诚承诺 2018-2020 年度盛跃网络
合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于 213,575 万
元、249,435 万元和 296,789 万元。2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-8 月，标
的资产扣除非经常性损益后归属于母公司股东 净利润分别为-0.06 万元、
158,521.68 万元和 136,203.43 万元，承诺业绩较报告期业绩有较大增长。请你
公司：1）结合盛跃网络最新经营业绩，补充披露 2018 年业绩承诺可实现性。2）
补充披露上述业绩承诺方有无对外质押本次交易所得上市公司股份的安排、上
市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具体
措施。3）结合行业特点、未来经营计划、主要游戏产品月活用户和 APRU 值变
动趋势、同行业公司毛利率情况、行业增速、游戏产品资质取得情况等，补充
披露承诺业绩较盛跃网络报告期净利润出现较大增幅的合理性、该业绩承诺可
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实现性。4）补充披露如本次交易未能在 2018 年完成，相关业绩承诺有无顺延
安排。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 ......................... 72
7. 申请文件显示，因宁夏砾达商务咨询有限公司（以下简称砾达商务）、宁夏
武达股权投资有限公司（以下简称武达商务）未取得《企业境外投资证书》，盛
跃网络已经将砾达商务、YILI SHENGDA INVESTMENT HOLDINGS（HONG KONG）
COMPANY LIMITED（以下简称亿利盛达香港）、武达商务、ZHONGRONG SHENGDA
INVESTMENT HOLDINGS（HONG KONG）COMPANY LIMITED（以下简称中绒圣达香港）
剥离出本次重组资产范围。请你公司补充披露：砾达商务、武达商务的设立过
程及股权结构，未取得《企业境外投资证书》的原因，剥离砾达商务、亿利盛
达香港、武达商务、中绒圣达香港，会否对上市公司资产完整性和未来生产经
营产生不利影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................... 98
8.申请文件显示，1）私有化过程中，SHANDA GAMES 与异议股东因股份公允价格
纠纷发生诉讼，截至重组报告书签署日，英国枢密院尚未作出最终认定。2）2018
年 3 月 19 日，SHANDA GAMES 及其当时 7 名董事、高级管理人员因涉嫌在私有化
过程中违反美国《证券交易法》相关规定被起诉。截至重组报告书签署日，上
述诉讼尚未开庭审理。请你公司：1）补充披露上述诉讼事项的最新进展。2）
结合盛跃网络继承 SHANDA GAMES 网络游戏业务、主要经营性资产与核心经营团
队情况，补充披露如前述案件败诉或被裁决赔偿损失，相关法律责任的承担安
排，及其对标的资产估值及交易完成后上市公司正常经营的影响。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................................................................... 101
9.请你公司：1）按照我会《关于重大资产重组中标的资产曾拆除 VIE 协议控制
架构的信息披露要求的相关问题与解答》要求，补充披露 SHANDA GAMES LIMITED
境外上市、退市的原因及相关信息。2）结合 SHANDA GAMES LIMITED VIE 架构
搭建和拆除的具体情况，补充披露：相关公司 VIE 拆除过程中资产定价的公允
性及税收缴纳的具体情况，是否符合外资、外汇、税收等有关规定，是否存在
行政处罚风险。请独立财务顾问、评估师、律师和会计师核查并发表明确意见。
.................................................................................................................................... 104
10.申请文件显示，2015 年 11 月，SHANDA GAMES 完成私有化，私有化价格为 7.10
美元/ADS，折合为 3.55 美元/股。请你公司结合上述私有化的背景、私有化时
SHANDA GAMES 的财务状况、对应市盈率情况，补充披露 SHANDA GAMES 私有化估
值的具体金额，是否与本次交易价格存在较大差异，如是，请说明原因及合理
性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ....................................................... 112
11.申请文件显示：1）2015 年 6 月，由上市公司控股股东华通控股和股东王佶、
邵恒共同发起的上海砾天企业管理合伙企业（有限合伙）、上海砾海企业管理合
伙企业（有限合伙）、上海砾华企业管理合伙企业（有限合伙）（以上统称砾系
基金）购买东方智胜（有限合伙）等间接持有的盛大游戏 43%股权，合计支付对
价 63.74 亿元，对应盛大游戏总体估值 148.23 亿元。2）2015 年 12 月 30 日，
亿利盛达香港将其持有的 CAPITALHOLD 48,759,187 股 B 类股投票权不可撤销的
委托给浩鼎 BVI，委托完成后浩鼎 BVI 持有 CAPITALHOLD 42.05%的投票权。浩
鼎 BVI、东方弘泰、东方弘智均属于王苗通控制的企业，至此王苗通实际拥有
CAPITALHOLD 超过 50%的表决权，成为 CAPITALHOLD 及 SHANDA GAMES 的实际控
制人。请你公司：1）结合上述“盛大游戏”和“SHANDA GAMES”的具体含义、
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私有化完成时点、43%股权对应表决权情况等，补充披露私有化前购买盛大游戏
43%股权和私有化后受托 CAPITALHOLD 42.05%投票权的关系、受托投票权是否支
付对价，如是，请说明具体价格及其合理性。2）结合砾系基金和亿利盛达香港
的股权结构，补充披露王苗通控制 SHANDA GAMES 的具体时点、所支付对价金额
和支付方式、对应市盈率情况，及对应估值与本次作价差异的合理性。请独立
财务顾问核查并发表明确意见。 ........................................................................... 115
12.2017 年 3 月，砾天商务收购砾天合伙持有的华盛 BVI 100%股权，收购完成
后砾天商务间接持有 SHANDA GAMES 11.50%股权；砾华商务收购砾华合伙持有的
通盛 BVI 的 100%股权，收购完成后砾华商务间接持有 SHANDA GAMES 的 11.50%
股权；砾海商务收购上海海胜通 100%股权，收购完成后砾海商务间接持有 SHANDA
GAMES 20.00%股权。当月，曜瞿如、盛跃网络与上海砾游、砾天合伙、砾华合
伙、砾海合伙签署协议，将砾天商务、砾华商务、砾海商务 100%股权转让给盛
跃网络，盛跃网络间接收购 SHANDA GAMES 43%股权。请你公司结合砾天商务、
砾华商务、砾海商务的股权结构，补充披露：上述砾天商务、砾华商务、砾海
商务间接收购 SHANDA GAMES 股权作价，盛跃网络收购 SHANDA GAMES 43%股权的
具体对价，上述作价对应 SHANDA GAMES 的估值，及其与本次作价差异的合理性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................................... 124
13. 申请文件显示，2017 年 4 月，曜瞿如收购中绒圣达香港 100%股权，进而通
过中绒圣达香港持有 SHANDA GAMES 9.08%股份。2017 年 1 月，曜瞿如收购
ZHONGRONG INVESTMENT HOLDINGS（HONG KONG）COMPANY LIMITED（以下简称中
绒投资香港）100%股权，进而通过中绒投资香港持有 SHANDA GAMES 15.00%股份。
2017 年 6 月，盛跃网络收购宁夏传奇科技有限公司、宁夏丝路科技有限公司、
宁夏正骏科技有限公司暨收购 SHANDA GAMES 23.82%股份。2017 年 8 月砾达商
务收购亿利盛达香港 100%股权，收购完成后砾达商务通过亿利盛达香港间接持
有 SHANDA GAMES 9.08%股份。上述交易全部完成后盛跃网络间接持有 SHANDA
GAMES 的 100%股权。请你公司结合上述收购时点 SHANDA GAMES 经营业绩情况等，
补充披露上述每笔交易的具体作价、收购价格对应估值和市盈率情况、对应估
值与本次交易作价差异的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ... 125
14.申请文件显示：1）2017 年 12 月盛跃网络对盛绩信息技术（上海）有限公司
（以下简称盛绩信息）、蓝沙信息技术（上海）有限公司（以下简称蓝沙信息）
进行增资，增资完成后盛绩信息、蓝沙信息成为盛跃网络直接控股 95%的子公司。
2）2018 年 4 月 16 日，盛跃网络以其持有的上海栎趣信息技术有限公司（以下
简称栎趣信息）100%股权作为对价受让栎颐信息持有的盛趣信息技术（上海）
有限公司（以下简称盛趣信息）100%股权。3）2018 年 2 月，盛跃网络子公司上
海梦幻国度计算机科技有限公司（以下简称梦 幻国度）通过其香港子公司
DREAMLAND 受让 SDGI 100%股权、STI（SINGAPORE）100%股权以及 SHENGQU
TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED（HONG KONG）的 100%股权。4）2017 年 12 月，
上海数龙科技有限公司（以下简称数龙科技）将上海数龙计算机科技有限公司
（以下简称数龙计算机）100%股权以 56,791.89 万元的价格转让给上海吉赟企
业管理有限公司和上海火线如序投资管理中心（有限合伙）。5）2017 年 12 月，
盛跃网络子公司天津游吉科技有限公司（以下简称天津游吉）将其持有的宁夏
海胜通互联网小额贷款有限公司（以下简称海胜通小贷）100%股权以 30,000 万
元转让给栎展信息技术（上海）有限公司（以下简称栎展信息），并约定 2018
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年 1 月起将海胜通小贷经营管理权移交给栎展信息。6）2017 年 12 月，盛趣信
息将上海数吉计算机科技有限公司（以下简称上海数吉）100%股权以 1,083.95
万元转让给上海京禾网络科技有限公司。请你公司：1）结合盛绩信息、蓝沙信
息具体业务内容和范围，业绩情况、收入和净利润占 SHANDA GAMES 的比例，补
充披露盛跃网络直接控股盛绩信息、蓝沙信息的必要性。2）结合栎趣信息和盛
趣信息相关业务内容和范围、相关业绩情况、净资产情况等，补充披露以栎趣
信息 100%股权作为对价受让盛趣信息 100%股权的合理性、直接控制盛趣信息的
必要性。3）结合相关境外 SDGI、STI（SINGAPORE）、SHENGQU TECHNOLOGY HOLDINGS
LIMITED（HONG KONG）的经营内容和范围、收入和净利润占 SHANDA GAMES 的比
例，补充披露整合上述境外资产的必要性、相关架构调整的原因。4）结合数龙
计算机、海胜通小贷和上海数吉经营业绩情况、经营内容和范围、收入和净利
润占 SHANDA GAMES 的比例、私有化和盛跃网络收购 SHANDA GAMES 时上述资产
的对应估值、出售价格对应的市盈率和市净率情况，补充披露剥离上述资产的
原因及必要性、上述资产是否属于 SHANDA GAMES 的核心资产、对盛跃网络资产
完整性的影响，出售价格的合理性、是否与私有化和盛跃网络收购 SHANDA GAMES
时上述资产估值存在较大差异，如是，请说明原因。请独立财务顾问核查并发
表明确意见。 ........................................................................................................... 128
15. 申请文件显示，1）娱美德与盛趣信息关于“热血传奇”商标的使用权及商
标申请权产生纠纷，一审法院裁定 9 个“热血传奇”注册商标被采取财产保全
措施查封三年。2）盛跃网络、盛趣信息、数龙科技及其控股子公司被授权使用
“盛大游戏”、“SHANDA GAMES”等 34 项商标，授权有效期至 2018 年 12 月 31
日，授权费用为税后每年 100 万元。截至重组报告书签署日，授权展期的协商
正在进行中。标的资产主营业务经营对“盛大游戏”、“SHANDA GAMES”等 34
项商标许可授权不存在重大依赖。请你公司：1）补充披露上述商标权纠纷的最
新进展，标的资产一方是否存在败诉风险，如是，进一步说明标的资产对败诉
或不利裁决有无充分应对措施。2）补充披露 9 个“热血传奇”注册商标被采取
保全措施对标的资产生产经营的影响及应对措施。3）补充披露上述商标授权续
期的最新进展，续期是否存在重大不确定性及应对措施，认定标的资产主营业
务经营对被许可授权商标不存在重大依赖的依据及合理性。4）结合前述情况，
补充披露相关资产减值损失及预计负债计提情况，及对标的资产评估值和交易
完成后标的资产正常经营的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核
查并发表明确意见。 ............................................................................................... 138
16. 申请文件显示，1）ACTOZ SOFT CO.,LTD.（以下简称亚拓士）与 WEMADE
ENTERTAINMENT CO.,LTD（以下简称娱美德）共同拥有《传奇》、《传奇 3》软件
著作权，盛跃网络控股子公司盛趣信息独立拥有《传奇世界》软件著作权，《热
血传奇手游》由盛跃网络研发、腾讯运营。盛跃网络与娱美德之间的重大诉讼、
仲裁主要涉及：《传奇》著作权续约纠纷、《传奇》著作权对外授权纠纷、《传奇
世界》对外授权纠纷、《热血传奇手游》著作权纠纷、标的资产与椰子互娱关于
研发《传奇世界手游》纠纷等事项。2）经 CHUANQI IP CO.,LTD.（以下简称韩
国传奇公司）申请，首尔中央地方法院已作出了对亚拓士共同拥有的《传奇》
软件著作权进行财产保全决定，但韩国传奇公司尚未提起与前述财产保全措施
相关的诉讼。请你公司：1）补充披露上述诉讼和仲裁事项最新进展，截至目前
标的资产及其控股子公司有无其他诉讼、仲裁。2）补充披露标的资产及其控股
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子公司作为原告，是否存在胜诉无法执行或败诉的风险；作为被告，若败诉或
被裁决赔偿损失，对本次交易及交易完成后标的资产正常运营的影响及应对措
施。3）补充披露亚拓士是否存在败诉风险及对标的资产生产经营的影响。4）
全面梳理标的资产及其控股子公司游戏产品、服务是否存在因侵犯知识产权被
追究法律责任的风险，如存在，请在重组报告书中补充披露拟采取的防范措施
及其充分性和有效性。5）补充披露相关资产减值损失和预计负债计提情况、上
述会计处理的合规性以及对标的资产生产经营和本次评估值的影响。6）补充披
露曜瞿如、华通控股、王苗通、邵恒、王佶承担因上述诉讼事项遭受损失不包
括已在相关财务报表中计提和未来按现有计提方式继续计提的应付款项的原因
及合理性，交易完成后相关损失的承担主体及依据，相关安排是否有利于保护
上市公司及中小股东权益。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发
表意见。 ................................................................................................................... 141
17.申请文件显示，1）本次交易后标的资产仍将由现有核心管理团队进行具体
业务运营。2）标的资产与大多数核心技术人员签订的聘用期限为 2018 年至 2020
年，竞业禁止期主要为任职期间到离职之日起一年内。请你公司：1）结合财务
指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成及核心竞争力、未来经
营发展战略，以及“双主业”背景下业务管理模式的调整安排（如有）。2）补
充披露交易后上市公司在业务、资产、财务、管理团队、核心员工薪酬等方面
的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露是否存在因本次交
易导致标的资产核心业务人员流失的风险，设置的相关任期限制及竞业禁止安
排能否充分应对人才流失风险。4）补充披露交易完成后上市公司维持标的资产
主要经营团队和研发团队稳定，以及培养或引入外部高素质人才的具体措施。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................................... 154
18. 申请文件显示，1）盛跃网络的部分控股子公司持有的《网络文化经营许可
证》、《增值电信业务经营许可证》、《电信网码号资源使用证书》、《营业性演出
许可证》、《广播电视节目制作经营许可证》将于 2019 年到期。2）盛跃网络控
股子公司星漫科技、锦天科技持有的《互联网出版许可证》将于 2018 年 12 月
31 日到期。3）盛跃网络控股子公司数龙科技已就《永恒之塔》取得了新闻出版
总署和文化部前置审批。数龙科技已就《永恒之塔》新版本向文化主管部门提
交了审查的申请。现《永恒之塔》新版本审查正在进行过程中，《永恒之塔》均
在正常运营。请你公司补充披露：1）盛跃网络相关资质续期安排，是否存在障
碍，如是，对标的资产生产经营的影响及拟采取的应对措施。2）报告期内，盛
跃网络及其控制的企业是否已取得生产经营所需的全部资质，包括但不限于相
关行政许可、备案。3）《永恒之塔》新版本审查最新进展，是否存在法律障碍，
是否会对《永恒之塔》新版本上线时间产生影响。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。 ................................................................................................... 166
19. 申请文件显示，1）网络游戏行业受到工信部、文化和旅游部及新闻出版总
署等部门监管，在中国境内从事网络游戏运营业务需要取得该等部门的许可。2）
标的资产《DRAGON NEST》（海外）和《FF14》（海外）运营系统位于韩国，其他
游戏的运营系统位于中国境内。其中，《DRAGON NEST》（海外）游戏包括《DRAGON
NEST》（北美版）于 2016 年 9 月起由 EYEDENTITY GAMES, INC.（SOUTHKOREA）
运营，主要在北美市场发行运营；《DRAGON NEST》（东南亚版）于 2017 年 9 月
起由 EYEDENTITY GAMES, INC.（SOUTHKOREA）运营，主要在东南亚市场发行运
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营。请你公司补充披露：1）标的资产是否已取得经营境外游戏业务所需的全部
资质，游戏产品是否取得所需审批或备案手续。2）标的资产境外运营游戏产品
的具体名称，具体游戏规则，报告期境外游戏收入和毛利占比、是否取得国内
行业主管部门的审批或备案手续，是否存在受经营所在地法律法规禁止的内容，
如涉及，补充披露是否存在法律风险。3）标的资产在税收、网络信息服务、数
据隐私、身份验证、反洗钱等方面是否建立了全面的管理制度并有效执行。4）
标的资产是否存在被行政处罚的风险，以及对标的资产持续经营的影响。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................................... 171
20. 申请文件显示，1）2018 年 8 月，教育部、新闻出版总署等八部委印发《综
合防控儿童青少年近视实施方案》。2）2010 年 6 月出台的《网络游戏管理暂行
办法》，对网络游戏运营企业运营产品的内容进行了规定。3）报告期内标的资
产子公司数龙科技、天津游吉、武汉掌游科技有限公司、武汉爪游互娱科技有
限公司共受到 13 项行政处罚，涉及违反《网络游戏管理暂行办法》相关规定。
请你公司：1）结合《综合防控儿童青少年近视实施方案》、《网络游戏管理暂行
办法》等相关政策法规，补充披露上述行业监管政策对标的资产生产经营的影
响，全面核查是否存在被暂停审批运营的游戏产品并提出切实可行的应对措施。
2）补充披露盛跃网络针对前述违法事项已采取的整改措施及其效果以及保障交
易完成后标的资产合规运营的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。 ................................................................................................................... 175
21.申请文件显示，报告期内标的资产子公司蓝沙信息、盛绩信息、成都星漫科
技有限公司、成都锦天科技发展有限责任公司、成都游吉科技有限公司、上海
盛页信息科技有限公司、武汉掌游科技有限公司、盛趣信息享受企业所得税的
税收优惠政策。请你公司补充披露：1）上述税收优惠到期后是否具有可持续性。
2）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾
问、律师和评估师核查并发表明确意见。 ........................................................... 182
22. 公开资料显示，本次重组独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司（以下
简称长江证券承销）为长江证券股份有限公司（以下简称长江证券）全资控股
子公司，国华人寿保险股份有限公司-分红三号持有长江证券 4.28%股权。请你
公司：结合国华人寿保险股份有限公司-分红三号股东身份、持股比例及与国华
人寿大股东的关系，以及该资管计划参股长江证券情况，全面核查交易对方国
华人寿与长江证券承销是否存在利害关系，有无违反《上市公司并购重组财务
顾问管理办法》第十七条规定、影响财务顾问独立性的情形。请独立财务顾问
自查、律师核查并发表明确意见。 ....................................................................... 189
23. 申请文件显示，承办盛跃网络相关诉讼案件的上海市协力律师事务所（以
下简称协力所）就本次重组出具了相关法律意见书。公开资料显示，协力所主
要合伙人为本次交易对方钧成投资创始人。请你公司：1）结合上述情形全面核
查协力所与相关交易对方有无利害关系，如是，对该律师事务所执业独立性的
影响。2）补充披露北京市金杜律师事务所引用协力所意见，是否履行了《上市
公司重大资产重组管理办法》第十七条规定的勤勉尽责义务。请律师事务所自
查、独立财务顾问核查并发表明确意见。 ........................................................... 191
24.申请文件显示： 1）截至评估基准日 2018 年 4 月 30 日，盛跃网络 100%股权
评估值为 3,100,251.75 万元，增值率为 172.13%。由于盛跃网络合并报表层面
9
存在较大商誉，本次交易上市公司将新增商誉 735,909.68 万元，根据备考审阅
报告，交易完成后上市公司截至 2018 年 8 月 31 日的商誉为 1,482,917.84 万元，
占备考净资产 57.97%。2）盛跃网络合并报表商誉主要为承继 SHANDA GAMES 合
并报表商誉，以及 2018 年对外收购部分公司股权形成。3）2015 年 12 月 30 日
亿利盛达香港将其持有的 CAPITALHOLD 48,759,187 股 B 类股（股权占比 9.08%）
表决权不可撤销的委托给浩鼎 BVI，至此王苗通取得盛大游戏控制权，上述收购
交易产生商誉 67.79 亿元。请你公司：1）结合标的资产行业地位、核心竞争力、
市场竞争格局、同行业公司市盈率情况、可比收购案例评估增值和市盈率等，
补充披露标的资产评估增值和交易作价的合理性。2）补充披露：王苗通取得盛
大游戏控制权时的合并对价、盛大游戏可辨认净资产的公允价值、是否充分识
别相关可辨认净资产（包括客户关系、专利技术和合同关系）、商誉的计算过程
和确认依据。3）结合盛跃网络 2018 年对外收购标的相关业绩情况、业务范围
等，补充披露相关对外收购的必要性、合并对价合理性、商誉计算过程和确认
依据，以及上市公司和标的资产应对商誉减值风险的具体措施及有效性。请独
立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。 ....................................... 193
25.申请文件显示，上市公司于 2018 年 6 月 12 日停牌，曜瞿如于 2018 年 2 月
发生合伙权益份额转让及退伙。 2018 年 8 月，除上虞通捷之外的其他有限合伙
人均从曜翟如中退伙并减少出资额。请你公司：1）结合盛跃网络业绩情况、估
值情况等，补充披露上述合伙人在停牌前六个月内入伙和退伙的原因及合理性、
入伙价格情况、入伙价格对应估值及与本次交易作价是否存在较大差异，如是，
请说明原因及合理性。2）补充披露上述合伙人入伙价格的公允性、相关增资和
股权转让是否涉及股份支付，如涉及，请你公司按照《企业会计准则第 11 号-
股份支付》进行会计处理并补充披露对盛跃网络经营业绩的影响。请独立财务
顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................... 212
26.申请文件显示，交易对方宁波盛杰、上虞吉仁、上海馨村投资中心（有限合
伙）、绍兴上虞砾颐股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海鸿泰盈股权投资基金
（有限合伙）、珠海鸿瀚投资管理企业（有限合伙）、上海嘉琴企业管理合伙企
业（有限合伙）、歌斐资产管理有限公司，代表所管理的创世华盛私募基金持有
标的资产股权、宁波公佑股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波殊一投资合伙企
业（有限合伙）、共青城中投盛灿投资管理合伙企业（有限合伙）、紫荆明曜（宁
夏）投资管理中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区盛世互联投资合伙企业（有
限合伙）均在停牌前 6 个月内及停牌期间发生合伙权益份额转让、入伙及退伙
情形。请你公司：1）结合盛跃网络业绩情况、估值情况等，补充披露上述交易
对方的合伙人在停牌前六个月内及停牌期间入伙和退伙的原因及合理性、入伙
价格情况、入伙价格对应估值及与本次交易作价是否存在较大差异，如是，请
说明原因及合理性。2）补充披露：上述合伙人入伙价格的公允性、相关增资和
股权转让是否涉及股份支付，如涉及，请你公司按照《企业会计准则第 11 号-
股份支付》进行会计处理并补充披露对盛跃网络经营业绩的影响。3）结合上述
合伙人入伙时间、入伙成本等，朴充披露相关退伙合伙人按退伙价格、现合伙
人按本次交易作价退出的总收益率和年化收益率。请独立财务顾问和会计师核
查并发表明确意见。 ............................................................................................... 216
27.申请文件显示：1）2018 年 1 月，曜瞿如将其持有的盛跃网络 11.83%股权转
让给林芝腾讯，交易对价 29.85 亿元，对应盛跃网络估值 252.27 亿元。2）2018
10
年 8 月，曜瞿如将其持有的盛跃网络约 62.3%股权转让给吉运盛等 25 个受让方，
其中部分受让方是从曜瞿如中退伙并同步受让盛跃网络股权，将持有标的资产
权益的方式由间接持有转换为直接持有；部分受让方是受让前未直接或间接持
有标的资产权益的新股东，受让价格在 10-12 元/注册资本之间。请你公司：1）
结合相关受让方在曜翟如中入伙和退伙价格、转为直接持股的入股价格、入股
时间与本次交易之间盛跃网络收入和盈利变化情况、入股价格对应市盈率情况
和同行业可比交易等，补充披露上述入股价格对应估值与本次交易作价差异的
原因及合理性。2）结合腾讯入股前后盛跃网络收入和盈利变化情况、腾讯入股
后贡献情况等，补充披露腾讯入股价格对应估值与本次交易作价差异的原因及
合理性。3）结合 2018 年 8 月华侨城资本等新股东入股价格、入股时间、对应
估值情况等，补充披露上述新股东入股价格的合理性、曜翟如向其转让股份的
原因、入股价对应估值是否与本次交易作价存在差异，如是，请说明原因及合
理性。4）结合上述股东的持股时间、持股成本等，补充披露按本次交易作价计
算的总收益率和年化收益率。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明
确意见。 ................................................................................................................... 234
28.申请文件显示：1）2016 年 12 月，CAPITALHOLD LIMITED 向 16 名激励对象
授予不附带可行权条件的行权价为 0.000001 美元的期权 27,594,062 股，2017
年 12 月，上述激励对象以 11,663.33 万元认缴盛跃网络新增注册资本 11,663.33
万元，确认管理费用 11.66 亿元，公允价值基于盛跃网络自 2016 年 12 月至 2017
年 8 月期间经过多次交易分步完成对盛大游戏 100%股权收购交易的定价基础确
定。2）2017 年 12 月，盛跃网络向 4 名激励对象授予股权激励，以 950 万元认
缴盛跃网络 0.38%的新增注册资本，确认管理费用 0.86 亿元。3）2017 年 12 月，
王佶通过上虞吉仁以 1.26 亿元认缴公司 5%的新增注册资本，确认 2017 年度管
理费用共计人民币 11.35 亿元。请你公司：1）结合 2016 年相关股权激励计划
最终增资时间、相关决议作出时间等，补充披露 2016 年股权激励与 2017 年股
权激励增资时间相同但股份公允价值不同的原因及合理性、股份支付费用计算
准确性和合规性。2）补充披露上述股权激励对象的具体任职情况、任职年限、
贡献情况、是否离职，对相关对象进行股权激励的合理性。3）结合王佶的股东
身份、具体任职和贡献情况、激励前后的持股比例等，补充披露对王佶进行股
权激励的合理性、激励金额与贡献情况是否匹配、是否存在利益输送情形。请
独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 ....................................... 242
29.申请文件显示：1）《热血传奇》游戏 2018 年 1-8 月产生收入 36,974.14 万
元，占当期收入总额的 13.54%，该游戏已在国内上线运营 17 年。2016 年 1 月
-2018 年 8 月，该游戏的月活用户波动较大，月付费用户数呈震荡下行趋势，付
费率在 2017 年 1 月-7 月快速下降，但在 2017 年 8 月-2018 年 8 月快速上升并
稳定在 20%左右，而用户 ARPU 值呈震荡上行趋势。2018 年 1-8 月，该游戏 26-30
岁用户占比为 31.99%，31-40 岁用户占比为 47.89%。请你公司：1）结合同类游
戏生命周期规律、流水变动趋势、用户年龄分布、运营时间等，补充披露《热
血传奇》游戏所处的生命周期、较长的运营时间是否影响收入的稳定性、未来
收入是否存在下滑的风险，该游戏流水、月活人数、月付费人数及付费率、ARPU
值等指标出现上述变动情况的原因及合理性、是否符合各游戏生命周期特点、
用户年龄结构的合理性。2）结合国内外同类游戏月活跃用户数、月流水情况、
月付费人数、ARPPU 值等指标、用户年龄结构等，补充披露《热血传奇》各项指
11
标的合理性，与同类游戏是否存在较大差异，如是，请说明原因。请独立财务
顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................... 错误！未定义书签。
30. 申请文件显示：1）《传奇世界》2003 年 7 月上线，为国内第一代自主研发
的网游作品，已运营 15 年。2016 年 1 月-2018 年 8 月，该游戏的月活用户和月
付费用户数呈下降趋势，付费率稳定在 15%-20%左右，而用户 ARPU 值呈上行趋
势，特别是 2018 年以来上升较快。2018 年 1-8 月，该游戏 26-30 岁用户占比
25.8%，31-40 岁用户占比 44.88%，41 岁以上用户占比 21.53%。2）《龙之谷》
是由盛跃网络韩国控股子公司 EYEDENTITY GAMES 开发，于 2010 年上线。2016
年 1 月-2018 年 8 月，该游戏的月活用户和月付费用户数呈震荡下降趋势，付费
率在 6%-14%左右，用户 ARPU 值呈震荡上行趋势。《DRAGON NEST》（北美版）和
《DRAGON NEST》（东南亚版）月活用户和月付费用户均呈下降趋势。3）《冒险
岛》于 2004 年 7 月在中国大陆正式上线，2016 年 1 月-2018 年 8 月，该游戏的
月活用户和月付费用户数呈震荡下降趋势，付费率呈震荡上行趋势，而用户 ARPU
值呈波动趋势。4）《永恒之塔》于 2009 年在中国大陆运营，2016 年 6 月和 7 月
该游戏的月活用户和月付费用户数快速上升后又快速下降，用户 ARPU 值从 2017
年 12 月至今快速上升。5）《最终幻想 14》于 2014 年在大陆地区上线运营，2017
年 9 月以来，该游戏的月活用户和月付费用户数快速上升，付费率稳定在 65%-75%
之间，用户 ARPU 值呈波动趋势。《FF14》（海外）在 2018 年 5 月以来付费率稳
定在 100%，用户 ARPU 值 2018 年 5 月-8 月快速下降。请你公司：1）结合上述
游戏的同类端游生命周期规律、流水变动趋势、用户年龄分布、运营时间等，
补充披露上述游戏及其他主要游戏所处的生命周期、较长的运营时间是否影响
收入的稳定性、未来收入是否存在下滑的风险，上述游戏流水、月活人数、月
付费人数及付费率、ARPU 值等指标出现上述变动情况的原因及合理性、是否符
合各游戏生命周期特点。2）结合国内外同类游戏月活跃用户数、月流水情况、
月付费人数、ARPPU 值等指标、用户年龄结构等，补充披露上述游戏各项指标的
合理性，与同类游戏是否存在较大差异，如是，请说明原因。请独立财务顾问
和会计师核查并发表明确意见。 ............................................. 错误！未定义书签。
31.申请文件显示，标的资产手游产品中《龙之谷手游》是于 2017 年 2 月上线，
月活用户和月付费用户在 2017 年 3 月快速增长后快速下降，用户 ARPU 值在 2017
年 4 月开始快速增长并逐步稳定，2018 年 8 月的充值消费比超过 100%。2015 年
8 月上线的《热血传奇手游》2016 年 1 月至 2018 年 8 月的月活用户和月付费用
户数呈震荡下降趋势，用户 ARPU 值在 2017 年 8 月达到高峰并开始下降，2018
年 8 月又快速上升，多个月份的充值消费比超过 100%。《传奇世界手游》、《传奇
世界 3D 手游》、《屠龙世界手游》等游戏的月活用户、月付费用户数、用户 ARPU
值、充值消费比均呈现不同趋势的波动。请你公司：1）结合同类手游生命周期
规律、流水变动趋势、用户年龄分布、运营时间等，补充被露上述游戏及其他
主要游戏所处的生命周期、未来收入是否存在下滑的风险，上述游戏流水、月
活人数、月付费人数及付费率、ARPU 值、充值消费比等指标出现上述变动情况
的原因及合理性、是否符合各游戏生命周期特点。2）结合国内外同类手游月活
跃用户数、月流水情况、月付费人数、ARPPU 值等指标、充值消费比、用户年龄
结构等，补充披露上述手游各项指标的合理性，与同类游戏是否存在较大差异，
如是，请说明原因。3）结合目前运营手游的生命周期情况、历史运营手游的生
命周期、同行业公司手游生命周期、相关收入确认政策等，量化分析并补充披
12
露报告期内盛跃网络是否存在收入和成本跨期问题。请独立财务顾问和会计师
核查并发表明确意见。 ........................................................................................... 242
32.申请文件显示，2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-8 月，盛跃网络“传奇”IP
系列产品收入占当期收入总额的比例分别为 48.99%、28.28%和 24.27%，毛利占
比分别为 50.45%、31.92%和 24.81%。“传奇”IP 版权为与他人共有。预计 2018
年第四季度将要上线 8 款手游。请你公司：1）结合报告期“传奇”IP 收入和毛
利波动情况等，补充披露盛跃网络应对“传奇”IP 具体措施及其有效性、共有
版权对产品盈利稳定性的影响、后续产品开发进展、上线情况是否符合预期、
游戏版号相关政策是否影响后续产品的开发上线以及对盛跃网络持续盈利能力
的影响。2）补充披露报告期内盛跃网络自有 IP、共有 IP、外部授权 IP 相关产
品的收入、毛利及其占比，相关产品的收费模式（时长或道具收费），是否存在
对个别 IP 依赖的情形，如是，请说明应对措施。请独立财务顾问核查并发表明
确意见。 ................................................................................................................... 331
33.申请文件显示，2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-8 月，盛跃网络授权运营
游戏收入分别为 136,241.27 万元、204,155.33 万元和 122,797.94 万元，分别
占 当 期 收 入 总 额 的 36.84% 、 49.14% 和 45.79% ； 向 腾 讯 销 售 的 金 额 分 别 为
90,005.01 万元、168,359.89 万元和 56,409.90 万元，占当期收入总额的 23.93%、
40.14%和 20.66%，腾讯为盛跃网络报告期内的第一大客户和授权游戏的主要授
权方，同时持有盛跃网络 11.83%的股权。请你公司：1）结合游戏行业特点，补
充披露盛跃网络收入确认政策和时点、信用政策、是否与行业惯例一致，总额
法和净额法的收入确认条件，收入确认是否与披露政策一致。2）补充披露盛跃
网络向前五大客户销售合同的主要内容，包括但不限于计费方式、分成比例、
结算/付款方式、合同期限等，并说明合同续签情况。3）结合盛跃网络业务模
式、行业上下游格局、与客户合同签署和续约情况、同行业公司情况等，补充
披露盛跃网络向前五大客户销售回款真实性、与客户合作的稳定性、客户集中
度的合理性、分成比例的合理性、分成变动趋势及其不利变动对盛跃网络盈利
能力的影响。4)结合相关游戏流水、分成比例和收入确认政策，补充披露报告
期盛跃网络收入、成本与客户分成比例的匹配性。5)结合盛跃网络与腾讯的合
作内容、分成比例、合作期限、盛跃网络与其他客户分成情况、同行业情况、
授权运营模式的其他合作运营商等，补充披露盛跃网络与腾讯关联交易分成比
例的公允性、本次交易是否有利于减少关联交易、授权运营游戏业务是否对腾
讯存在依赖，如是，请说明应对措施及其有效性。请独立财务顾问、会计师和
律师核查并发表明确意见。 ................................................................................... 365
34.申请文件显示，2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-8 月，盛跃网络向前五大
供应商采购金额分别为 44,410.7 万元、72,815.24 万元和 26,197 万元，分别占
当期采购总额的 59.14%、66.05%和 49.1%。请你公司：1)结合盛跃网络向前五
大供应商釆购的主要内容、同行业公司情况、可比交易情况等，补充披露盛跃
网络向前五大供应商采购价格或分成比例的合理性、是否与同行业公司和历史
情况存在较大差异，如是，请说明原因。2)结合行业发展趋势、供应商结构变
化、采购单价或分成比例变动趋势等，补充披露报告期内采购单价或分成比例
是否发生较大变化，如是，请说明原因以及变化趋势对盛跃网络持续盈利能力
的影响。3)结合盛跃网络与主要供应商合作时间、合同续签情况等，补充披露
报告期内盛跃网络供应商的稳定性、釆购付款真实性，相关游戏流水、采购单
13
价或分成比例等与成本的匹配性，是否存在对供应商的依赖风险，如是，请说
明应对措施及其有效性。请独立财务顾问和会计师核查发表明确意见。 ....... 382
35. 申请文件显示，盛跃网络的游戏基本釆取虚拟道具收费，仅《最终幻想 14》
等几款游戏存在向玩家进行时长收费的情形。购买消耗性道具在游戏玩家购买
消粍时确认收入，购买永久性道具在所属游戏的平均付费玩家的存续时间(生命
周期）内直线法摊销确认收入，购买期间性道具在道具有效期限或生命周期孰
短的期间内按直线法摊销确认收入；对于游戏时长的购买收入，根据玩家实际
消耗购买时长确认收入。请你公司：1）结合游戏道具的类别（即时型道具、时
长型道具、永久型道具等），补充披露盛跃网络收入水平与道具消耗情况的匹配
性、收入确认具体政策和过程，以及是否符合《企业会计准则》的规定。2）补
充披露授权运营模式的移动端游戏收入确认是否与相关道具消耗情况相匹配。
3）结合盛跃网络主要游戏产品的内容和虚拟道具收费等收费模式，补充披露是
否存在涉嫌赌博或其他违法违规事项，历史上是否受到相关处罚或被采取监管
措施。4）结合各款境外游戏上线国家的主要支付商排名，补充披露各款游戏充
值支付方式、充值渠道是否与该国常用支付渠道一致，如否，请说明原因及合
理性。5）补充披露报告期内境外流水、分成比例等与相关境外收入的匹配性，
境外游戏分成比例、用户年龄结构是否与该国其他同类游戏存在较大差异，境
外收入汇回国内是否存在障碍，盛跃网络境外存款和现金流的真实性。请独立
财务顾问、会计师和评估师核查并发明确意见。 ............................................... 385
36. 申请文件显示：1）2016 年《热血传奇》中“五元超值回馈”道具单价为
976.29 元，“百区元宝换宝时间”道具单价为 0.0002 元；2018 年 1-8 月该游
戏“1-172 购买主宰者称号”道具的单价为 25,390.08 元。2018 年 1-8 月《传
奇 3》“汤圆”道具单价为 2,000 元，2016 年《传奇世界》中“3 期主宰者续费”
道具单价为 58,880 元，部分游戏相同道具在不同年份的价格不同。2）2017 年
9 月-2018 年 8 月，《热血传奇》用户平均在线时长快速增长并保持稳定。请你
公司：1）结合相关道具功能、同类游戏道具单价情况、相关充值玩家情况、道
具后续消耗情况等，补充披露盛跃网络报告期内相关游戏道具单价的合理性、
报告期内相同道具价格变动的原因、玩家购买道具的真实性、后续是否正常消
耗。2）结合《热血传奇》游戏玩法和用户特点，补充披露用户平均在线时长快
速增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发明确意见。 ....... 394
37.申请文件显示，由于用户规模庞大、每日充值交易频繁，盛跃网络未保存用
户每次充值使用的设备 MAC 地址以及网络 IP 地址，因此独立财务顾问的真实性
核查不包括主要游戏账户登录或充值的 MAC 地址、游戏账户的银行账户信息。
请独立财务顾问结合具体核查方式，补充披露在未核查 IP 地址或 MAC 地址的情
况下，对玩家真实性核查采取的替代措施、盛跃网络游戏玩家是否存在账号或
地址重复的情形、相关重复账户充值消费金额及其真实性、重复账户是否属于
自充值。 ................................................................................................................... 398
38.申请文件显示，独立财务顾问在进行业绩真实性核查时，未对主要被核查游
戏的用户异常充值情形进行核查。请独立财务顾问补充披露被核查游戏的大额
充值用户情况、大额充值的原因及合理性、是否存在大额异常充值，如是，请
说明采取的核查措施。 ........................................................................................... 400
39.请独立财务顾问和会计师对盛跃网络报告期内业绩真实性进行核查，核查内
14
容包括但不限于合同签订及执行情况、盛跃网络收入和成本与游戏流水、分成
比例、道具消耗的匹配性，销售回款、采购支付和资金流向真实性、是否存在
采购款资金回流上市公司或标的资产的情形、各项资产规模与收入的匹配性、
收入和净利润季节性波动、收入增长合理性、成本真实性、毛利率变化及与同
行业可比公司情况对比的合理性、销售付款人与客户名称是否一致，盛跃网络
经营、投资和筹资现金流与其他流动负债、应收应付款、收入、成本和净利润
的勾稽关系和匹配性等，并就核查手段、核査范围充分性、有效性及标的资产
业绩的真实性发表明确意见。 ............................................................................... 404
40. 申请文件显示，本次交易选择市场法评估结果作为定价依据，市场法评估
中选取了估值规模大于 50 亿元的作为案例选取的标准，最终选取了完美环球收
购完美世界、世纪游轮收购巨人网络、泰亚鞋业收购恺英网络作为可比案例。
请你公司结合上述可比案例中相关标的资产端游、手游和页游收入和毛利占比，
境内外收入和毛利占比情况，相关业绩指标情况，增长率和竞争态势，相关市
场法评估案例等，比对盛跃网络相关指标，补充披露可比案例选取是否合理、
设定估值选择标准的原因及合理性、是否会影响本次评估结果的可比性与公允
性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ....................................... 414
41. 申请文件显示：1）市场法评估时，根据可比公司的营运状况设置不同的修
正系数，完美世界、巨人网络和恺英网络最终的营运状况综合调整系数分别为
0.99、1.06 和 1.09。其中，对完美世界、巨人网络和恺英网络营收规模修正系
数分别为 1.05、1.05 和 1.11,将上述公司第三年承诺数作为规模系数的打分依
据，盛跃网络 2018 年-2020 年预测收入增速分别为 23.44%、51.52%和 17.5%，
收入预测增速较快。2）产品数量修正系数分别为 1.0、1.05 和 1，但上述可比
公司在重组报告书中披露的产品数量分别为 13 款、5 款和 15 款，而盛跃网络为
11 款，完美世界、恺英网络和盛跃网络产品数量不同但系数相同。3）核心技术
数量修正系数分别为 1.0、1.0 和 1.05,而上述可比公司的核心技术数量分别为
16 项、16 项和 9 项，评分未考虑相关核心技术的具体价值和有用性。4）研发
人员数量修正系数分别为 0.95、1.06 和 1.06，上述可比公司研发人员数量分别
为 2,487 人、998 人和 592 人，盛跃网络为 1,756 人，评分未考虑研发人数占比。
5）运营数据修正系数是根据游戏公司月活跃用户数、付费率、ARPPU 值进行评
估，由于分成率和 ARPPU 值与营收规模相关，月活跃用户数与游戏产品题材与
游戏性相关，因此参考营收规模和游戏产品品质打分结果，运营数据修正系数
均为 1.0。请你公司：1）结合可比公司情况、“承诺数”具体含义、第三年承
诺数完成情况、盛跃网络第三年承诺数的可实现性等，补充披露营收规模修正
系数的计算过程和依据、选择第三年承诺数作为打分依据的合理性、相关评分
是否考虑承诺数的可实现性。2）结合可比公司产品数量、产品收入贡献情况等，
补充披露产品数量系数计算中未考虑可比公司单个产品收入贡献的合理性、相
关修正系数的计算过程、完美世界、恺英网络和盛跃网络产品数量不同但系数
相同的原因。3）结合可比公司相关核心技术具体内容、是否自主研发或独家使
用、核心技术有用性等，补充披露核心技术修正系数的计算过程及依据、未考
虑相关核心技术的具体价值和有用性的原因及合理性。4）补充披露研发人员数
量修正系数的计算过程及依据，未考虑研发人数占员工总数比例的原因及合理
性。5）结合可比公司主要游戏的月活人数、付费率和 ARPU 值等，补充披露运
营数据修正系数直接参考营收规模和游戏产品品质打分结果的合理性、可比公
15
司运营数据修正系数均为 1.0 是否影响运营数据修正系数设置的必要性。请独
立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ....................................................... 416
42. 申请文件显示，由于本次评估的对比的主要基础参数为可比案例的评估结
果，该结果为客观的市场价值，且建立在企业运营能力基础上，PE 指标客观，
因此尽管证券市场以及细分的游戏行业的上市公司 PE 指标波动较大，但对于以
游戏公司为交易标的案例中，游戏公司的 PE 指标并不与证券市场和游戏行业板
块直接相关，因此本次评估选取了估值规模大于 50 亿元的作为案例选取的标准，
并未考虑时间限制。请你公司结合近期游戏行业可比案例市盈率情况、游戏行
业上市公司市盈率情况、相关市场法评估案例等，补充披露近期游戏行业可比
案例市盈率是否与本次评估选择的可比案例存在较大差异、市盈率变动趋势是
否与上市公司市盈率趋势一致、“交易案例市盈率不与市场和行业板块直接相
关”的结论是否合理，本次评估未对交易时间进行修正的合理性、是否符合评
估准则和惯例。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................... 425
43. 申请文件显示，本次市场法评估确定的盛跃网络市盈率为 13.73 倍，预期
首年净利润为 194,713 万元，计算得出盛跃网络经营性股权价值为 2,673,588.45
万元。2018 年 1-8 月，盛跃网络归属母公司股东的净利润为 140,746.62 万元。
请你公司：1）结合同行业公司市盈率情况、近期可比案例情况等，补充披露盛
跃网络 13.73 倍的评估市盈率的合理性及公允性。2）结合盛跃网络最新经营数
据、业绩季节性波动情况，补充披露预期首年净利润的预测依据及其可实现性、
预期首年净利润低于 2018 年业绩承诺的原因。请独立财务顾问及评估师核查并
发表明确意见。 ....................................................................................................... 428
44. 申请文件显示，本次评估中盛跃网络溢余资产为 496,951.33 万元，其中溢
余性货币资金为 302,961.83 万元。请你公司补充披露盛跃网络最低现金保有量
的金额，计算过程以及溢余货币资金的合理性。请独立财务顾问和评估师核查
并发表明确意见。 ................................................................................................... 431
45. 申请文件显示，2018 年上市公司收购点点互动（点点开曼和点点北京的合
称）资产组和 TALEFUN INTERACTIVE HOLDING LIMITED,分别形成商誉 520,784.63
万元和 38,259.27 万元；2014 年上市公司收购天游软件及七酷网络形成商誉合
计 150,338.84 万元，上述商誉未发生减值。请你公司结合前次收购的相关资产
业绩承诺和完成情况、报告期相关资产业绩情况，补充披露对上述所收购资产
形成商誉的减值测试过程、测试结果的合理性、未计提商誉减值损失的合规性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................... 432
46. 申请文件显示，截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年 8 月末，盛跃网络应
收账款净值分别为 27,887.74 万元、66,308 万元及 106,011.53 万元，其中应收
腾讯的账款占比分别为 54.04%、52.87%和 27.56%。2017 年末应收账款同比上升
130.47%,同期收入增长 11.52%，应收账款余额的增加主要是由于移动端授权运
营游戏与游戏发行渠道存在结算和收款账期，移动游戏收入增长导致应收账款
增加。请你公司：1）结合应收账款应收方、具体信用政策、截至目前的回款情
况、逾期应收账款情况及同行业可比公司情况等，补充披露盛跃网络应收账款
水平的合理性及坏账准备计提的充分性。2）补充披露盛跃网络收入确认时点、
收款政策、平均回款时间以及与同行业公司是否一致。3）结合重点客户信用期
政策、应收账款回款时点变化、账期变动情况、同行业公司情况、应收账款周
16
转率情况等，量化分析并补充披露报告期内盛跃网络应收账款周转率下降的原
因及合理性。4）补充披露前五大名应收款的形成原因、盛跃网络授权移动端游
戏业务是否对腾讯存在依赖、相关信用结算正常是否发生变化、前五名应收款
客户变动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
.................................................................................................................................... 437
47. 申请文件显示，截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年 8 月末，盛跃网络其
他应收款分别为 20,403.69 万元、237,642.81 万元及 60,662.68 万元，其中截
至 2017 年末和 2018 年 8 月末，应收关联方款项分别为 181,417.03 万元和
27,568.25 万元，截至目前均已收回。请你公司结合上述应收关联方款项的形成
原因，补充披露上述应收款是否构成关联方资金占用、盛跃网络防止资金占用
的相关内控措施、内部控制是否存在薄弱环节，如是，请说明具体整改措施及
其有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................... 444
48. 申请文件显示，2017 年末盛跃网络可供出售金融资产较 2016 年末增加
84,736.43 万元，主要是由于购买的第三方集合资金信托计划 10 亿元，该计划
不承诺保本和最低收益，预期年化收益率为 8%。2018 年 8 月末可供出售金融资
产增加主要是由于盛跃网络以 53,470.00 万元价格购买的恒天中岩投资管理有
限公司基金产品、以 27,844.37 万元投资中投中财基金管理有限公司。请你公
司结合信托计划历史投资收益完成情况、2018 年 8 月购买基金产品的具体条款，
补充披露相关投资的期限、赎回条件、具体风险等，投资中投中财基金管理有
限公司的原因和必要性，相关投资决策审议程序的合规性，交易完成后是否增
加上市公司财务风险。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
.................................................................................................................................... 447
49. 申请文件显示，截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年 8 月末，盛跃网络应
付游戏分成费和版权金分别为 16,347.77 万元、45,669.43 万元和 44,181.17 万
元，分别占当期期末应付款总额的 73.55%、87.28%和 85.31%，应付游戏卡分销
款项分别为 2,009.53 万元、815.26 万元和 530.53 万元。请你公司结合相关游
戏流水、分成比例、游戏收入情况、游戏卡销售情况等，补充披露各报告期末
应付游戏分成费和版权金、应付游戏卡分销款与游戏流水、分成比例、游戏收
入情况、游戏卡销售收入的匹配性，与收入、成本等科目勾稽关系的合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................... 451
50. 申请文件显示，截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年 8 月末，盛跃网络其
他流动负债分别为 83,503.84 万元、71,166.96 万元及 60,022.59 万元，递延游
戏收入逐年减少。盛跃网络递延游戏收入主要为 PC 端产生，PC 端玩家及充值金
额不断减少，而盛跃网络重要移动端游戏主要采用授权运营模式，以分成款确
认收入，不存在递延收入。请你公司：1）结合期后收入结转情况、收入确认政
策情况等，补充披露相关收入确认是否与符合确认政策、收入确认与递延收入
匹配性、期后结转与收入科目的勾稽关系。2）结合移动端收入确认政策、移动
端道具消耗情况、授权运营商收入确认政策等，补充披露授权模式下移动游戏
收入确认是否与道具消耗相匹配，如否，请说明该模式下收入确认合规性。请
独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................... 454
51. 申请文件显示，2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-8 月，盛跃网络实现收
入 369,844.04 万元、415,487.52 万元和 268,151.35 万元。按照运营模式划分，
17
自主运营收入占比分别为 63.16%、50.86%和 54.21%，授权运营游戏收入占比分
别为 36.84%、49.14%和 45.79%；按终端模式划分，移动端游戏收入占比分别为
33.60%、48.39%和 45.53%，2017 年度收入增长 12.34%，其中移动端游戏收入增
长 61.83%、2018 年 1-8 月由于短期内新上线移动端游戏有限，移动端收入占比
有所下降。请你公司：1）结合行业发展趋势、同行业公司收入增速、移动端游
戏前景、主要游戏流水和分成比例，授权模式收入与相关游戏流水、分成比例
匹配性等，补充披露报告期盛跃网络收入增长的合理性。2）结合新上线移动游
戏情况、游戏版号情况等，补充披露盛跃网络移动游戏增长的可持续性。请独
立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ....................................................... 456
52. 申请文件显示，2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-8 月，盛跃网络 PC 端游
戏毛利率分别为 84.32%、80.94%和 83.35%，移动端游戏毛利率分别为 76.08%、
66.43%和 77.34%。2017 年度，主要移动端授权运营游戏《龙之谷手游》、《传奇
世界》手游均需支付联合研发的第三方分成款，导致移动端游戏毛利率出现下
降，且自主运营的 PC 端游戏继续下降。2018 年 1-8 月移动端毛利率上升，主要
系当期新上线的移动端游戏为自主独立开发，无需向第三方支付分成费，同时
收购的武汉掌游移动端游戏产品毛利高。请你公司：1）进一步结合同行业公司
端游和移动游戏毛利率情况、相关游戏上线时间等，补充披露报告期盛跃网络
端游和移动游戏毛利率的合理性、2018 年 1-8 月自主运营模式中 PC 端游戏毛利
率上升原因。2）结合 2017 年和 2018 年 1-8 月盛跃网络联合研发的第三方分成
款金额、分成比例等，量化分析并补充披露 2017 年和 2018 年 1-8 月盛跃网络
移动游戏毛利率变动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明
确意见。 ................................................................................................................... 464
53. 申请文件显示，2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-8 月，盛跃网络期间费
用总额分别为 230,745.73 万元、240,841.42 万元和 88,626.73 万元，分别为占
当期收入的 61.35%、57.42%及 32.45%，2016 年度和 2017 年度管理费用较高，
主要是计提较大的股份支付费用导致；报告期内，同行业公司的期间费用率平
均值分别为 40.53%、43.47%和 44.23%，2018 年 1-8 月的期间费用率低于同行业
平均水平。请你公司：1）结合同行业公司销售费用、管理费用、研发费用占收
入比例情况，补充披露盛跃网络各项期间费用的合理性。2）补充披露管理费用
中职工薪酬和研发费用职工薪酬划分标准、人均薪酬是否与当地和行业平均工
资一致。3）补充被露报告期研发费用与研发人员数量、研发计划的匹配性、研
发支出是否足以支撑报告期的收入增长。4）补充披露报告期销售费用与相关营
销活动、收入情况、游戏流水的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表
明确意见。 ............................................................................................................... 468
54.申请文件显示，报告期各期，盛跃网络经营活动产生的现金流量净额分别为
188,124.98 万元、92,781.44 万元和 71,945.8 万元，归属母公司股东净利润分
别为 17,540.95 万元、52,246.01 万元和 140,746.62 万元。请你公司结合盛跃
网络业务模式、上下游经营占款情况、经营性应收、应付和预付情况、季节性
波动、同行业公司情况等，补充披露盛跃网络经营活动现金流与业务模式的匹
配性、经营现金活动现金流净额变动的合理性、现金流真实性、与当期净利润
差异较大的原因、2016 年收入与销售商品收到的现金差异较大的合理性。请独
立财务顾问和会计师核查并发表意见。 ............................................................... 474
55.2018 年 12 月 11 日，上市公司公告《关于以集中竞价交易方式回购公司股份
18
的回购报告书》。请你公司补充披露：股份回购最新进展、预计完成时间及对本
次重组的影响（如有）。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..................... 483
附件：激励对象基本情况.......................................................... 错误！未定义书签。
附件：前五大客户销售合同主要内容 ..................................... 错误！未定义书签。
19
1.申请文件显示，1）如不考虑募集配套资金，本次交易完成后王苗通及其一致
行动人、王佶及其一致行动人、邵恒将分别持有上市公司 24.48%、10.91%和
13.05%的股份。2）王佶、 邵恒不存在未来 12 个月内构成一致行动人关系的相
关计划或安排，不存在谋求上市公司控制权的安排。请你公司：1）结合上海砾
通投资中心（有限合伙）设立目的和过程、邵恒向王佶转让合伙权益的安排及
最新进展，补充披露：认定二人在上市公司层面不存在一致行动关系，是否符
合《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定。2）补充披露王佶、邵恒承诺
未来 12 个月内无一致行动关系的原因，对违反承诺有无切实可行的约束措施。
3）结合上市公司拟为实施本次交易调整公司治理及生产经营机制的相关安排
（如有），包括但不限于：董事会构成及董事、高管推选，重大事项决策机制、
经营和财务管理机制，补充披露：本次交易对上市公司控制权稳定和正常运营
的影响，控股股东、实际控制人有无具体应对措施。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。
回复：
一、结合上海砾通投资中心（有限合伙）设立目的和过程、邵恒向王佶转让
合伙权益的安排及最新进展，补充披露：认定二人在上市公司层面不存在一致
行动关系，是否符合《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定。
（一）上海砾通投资中心（有限合伙）的设立背景、设立目的和过程
根据上海砾通投资中心（有限合伙）（以下简称“砾通投资”）的工商登记
资料、银行账户资料及华通控股、王佶、邵恒、砾通投资出具的说明函，2017
年 4 月，华通控股、王佶、邵恒共同认缴出资设立砾通投资，砾通投资系为收购
整合 Shanda Games Limited 股权及资产（以下简称“目标资产”）之目的而专门
设立的合伙企业。自 2017 年 4 月设立至 2018 年 8 月合伙权益转让期间，砾通投
资的普通合伙人及执行事务合伙人为华通控股，有限合伙人为王佶、邵恒，华通
控股、王佶、邵恒分别认缴 100 万元出资份额，分别占砾通投资总出资额的
33.33%，该等出资结构系在保证华通控股及王苗通对合伙企业实际控制的前提
下，对目标资产进行相关收购、整合。后续由于华通控股已以曜瞿如为平台完成
对相关目标资产的收购整合，因此自砾通投资设立以来，各合伙人均未实缴出资
20
或新增认缴出资，亦未引入过其他合伙人，砾通投资也未实际开展投资、经营活
动，目前未持有任何资产，未来亦无开展投资、经营活动的计划或安排。
（二）邵恒向王佶转让合伙权益的安排及最新进展
2018 年 8 月 24 日，华通控股、王佶、邵恒、砾游投资签署了《合伙企业份
额转让协议》，约定华通控股将其所持有砾通投资 100 万元财产份额转让给砾游
投资（砾游投资为王佶与其设立的一人有限公司上海吉赟企业管理有限公司合计
持有 100%股权的有限公司），邵恒将其所持有砾通投资 100 万元财产份额转让
给王佶。2018 年 12 月 18 日，上述合伙企业财产份额转让已办理完成工商变更
登记。
本次合伙企业财产份额转让完成后，砾通投资的普通合伙人和有限合伙人分
别变更为上海砾游、王佶，华通控股及邵恒已不再直接或间接持有砾通投资权益。
（三）认定邵恒、王佶在上市公司层面不存在一致行动关系符合《上市公司
收购管理办法》第八十三条的规定
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定“本办法所称一致行动，是
指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市
公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活
动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。”
自 2015 年以来，为促进上市公司网络游戏业务的进一步发展，把握市场契
机、积极整合行业稀缺优质资源，上市公司控股股东华通控股发起设立曜瞿如等
投资平台对目标资产进行收购、整合，王佶、邵恒曾共同于砾通投资持有权益的
情形，与其曾共同参与出资曜瞿如的背景、目的相同，均属于针对特定投资目的
的经济行为。该等出资关系的影响仅局限于二人共同出资的主体层面，不涉及世
纪华通层面的重大事项决策和经营管理。
截至本反馈意见回复出具日，王佶、邵恒分别持有上市公司 10.91%、13.05%
的股份，在共同作为上市公司股东、董事和高级管理人员期间，王佶、邵恒均独
立行使相关职责和权利，独立作出决策，不存在导致双方各自在上市公司董事会、
股东大会中的表决权得到扩大的安排。
综上，就王佶、邵恒曾共同认购砾通投资合伙权益的行为，由于其系针对目
标资产收购整合这一特定投资行为而形成，不影响王佶、邵恒在上市公司层面的
21
决策和经营管理；砾通投资成立后并未实际开展投资和经营活动，各合伙人亦均
未实际缴纳出资款项，各方针对砾通投资的共同认缴出资行为并未形成实质上的
经济利益关系，且该共同认缴出资行为已解除，因此上述情况不构成《上市公司
收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项“投资者之间存在合伙、合作、联
营等其他经济利益关系”之情形。
截至本反馈意见回复出具日，除共同间接投资于标的公司，并均为上市公司
股东外，王佶、邵恒不存在其他共同投资关系，且二人共同间接投资于标的公司
的情形在本次交易完成后将解除，因此王佶、邵恒不存在《上市公司收购管理办
法》第八十三条第二款第（六）项“投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经
济利益关系”之情形。经逐项核查，王佶、邵恒亦不存在《上市公司收购管理办
法》第八十三条列明的构成一致行动关系的其他情形。
此外，王佶、邵恒于 2018 年 12 月 25 日出具《关于不构成一致行动关系的
补充承诺》，承诺：在作为上市公司股东、董事和高级管理人员期间，王佶、邵
恒均独立行使相关职责和权利，独立作出决策，王佶、邵恒之间不存在导致双方
在上市公司董事会、股东大会中的表决权得到扩大的安排，王佶与邵恒之间不存
在一致行动关系。
综上，王佶、邵恒在上市公司层面不存在一致行动关系的认定符合《上市公
司收购管理办法》第八十三条的规定
二、补充披露王佶、邵恒承诺未来 12 个月内无一致行动关系的原因，对违
反承诺有无切实可行的约束措施。
王佶、邵恒已于 2018 年 12 月 25 日分别出具《关于不构成一致行动关系的
补充承诺》，承诺如下：
“截至本承诺出具日，本人与邵恒/王佶之间不存在一致行动关系。未来本人
亦不会与邵恒/王佶就世纪华通相关决策事项达成一致行动的合意或签署一致行
动协议，不以委托投票、协议约定等任何方式与邵恒/王佶共同扩大所能够支配
的世纪华通股份表决权的数量。
如本人违反上述承诺，本人自愿放弃本人所能支配的世纪华通股份表决权，
并赔偿因此给世纪华通及其股东造成的损失。”
22
综上，王佶、邵恒已就未来就世纪华通相关事项不形成一致行动关系出具了
补充承诺。
三、结合上市公司拟为实施本次交易调整公司治理及生产经营机制的相关安
排（如有），包括但不限于：董事会构成及董事、高管推选，重大事项决策机制、
经营和财务管理机制，补充披露：本次交易对上市公司控制权稳定和正常运营
的影响，控股股东、实际控制人有无具体应对措施。
（一）本次交易对上市公司控制权稳定和正常运营的影响
1、本次交易对上市公司董事会构成及董事、高管推选情况的影响
上市公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，非独立董事 6 名。上
市公司现 6 名非独立董事为王苗通、王一锋、胡辉、王佶、邵恒、赵骐。上市公
司总裁由王一锋担任，王佶担任上市公司 CEO，邵恒、陈琦担任上市公司副总
裁，严正山担任上市公司副总裁、董事会秘书，张向东担任上市公司首席运营官，
赏国良担任上市公司财务总监。
根据上市公司及华通控股、王苗通、王佶、邵恒出具的相关说明，截至本反
馈意见回复出具日，上市公司及主要股东不存在于本次交易完成后对上市公司董
事会成员、高级管理人员及其推选机制进行调整的计划，本次交易完成后将保持
上市公司董事会、高级管理人员团队及其推选机制的延续性和稳定性。
2、上市公司的重大事项决策机制、经营和财务管理机制
本次交易前，上市公司已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为
核心的现代企业制度，并不断改进和完善，形成了包括股东大会、董事会、监事
会议事规则、董事会秘书制度、独立董事制度、内部控制制度等在内的规范的公
司运作体系。
本次交易完成后，标的公司盛跃网络成为上市公司全资子公司并纳入上市公
司管理体系，未来亦将遵守上市公司各项经营管理制度。在保持盛跃网络现有内
部组织机构稳定的同时，上市公司将严格按照上市公司规范治理要求，加强标的
公司制度建设及执行，进一步完善盛跃网络的公司治理建设及合规经营能力。
本次交易后上市公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制具体如下：
（1）本次交易后上市公司重大事项决策机制
本次交易完成后，上市公司仍将按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市
23
规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，以及
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《独立董事工作细则》等公司各项内部规章管理制度的规定，按照股东大会、董
事会等各级机构的决策权限审议决策公司及子公司重大事项。在股东大会层面，
王苗通及其一致行动人作为上市公司实际控制人，在股东大会决策过程中仍将体
现其实际控制地位；在董事会层面，上市公司将继续保持现有董事会构成的稳定，
上市公司实际控制人能够对董事会决策施加重大影响。
上市公司针对子公司管控制定了严格的《控股子公司管理制度》，建立了有
效的控制机制，对控股子公司的组织、资源、资产、投资等方面进行全面管理和
风险控制。根据《控股子公司管理制度》，本次交易完成后，世纪华通依据上市
公司规范运作要求，对盛跃网络的重大事项进行管理。对于盛跃网络的改制改组、
收购兼并、投融资、资产处置、收益分配、对外担保等重大事项，需按《深圳证
券交易所股票上市规则》、《公司章程》及上市公司有关制度规定的程序和权限进
行。
（2）本次交易后上市公司经营管理机制
本次交易前，上市公司已根据公司章程的规定，设立股东大会、董事会、监
事会等内部治理机构，选举产生董事、监事并聘请高级管理人员，并建立与公司
业务相适应的业务部门。同时，世纪华通公司章程及内部管理制度已明确股东大
会、董事会、监事会及高级管理人员对公司日常经营管理的具体职责权限，确保
其各司其职、有效行使相关职能。
本次交易完成后，世纪华通上述经营管理机制不会因本次交易而发生重大变
动，上市公司将充分发挥其管理团队在业务领域内的经营管理能力。本次交易完
成后盛跃网络将成为上市公司的全资子公司。根据世纪华通《控股子公司管理制
度》，标的公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理等经济活动，
应当满足上市公司生产经营决策总体目标、长期规划和发展的要求；标的公司的
经营目标及发展规划必须与上市公司的总目标及长期发展规划保持相互协调和
总体平衡，以确保上市公司总目标的实现及稳定、健康快速的发展。标的公司应
当及时、完整、准确地向母公司提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等
信息，以便上市公司进行科学决策和监督协调。
24
此外，上市公司对包括标的公司在内的各控股子公司的经营及投资决策、重
大信息报告、内部审计监督、内部信息管理等方面均实施有效管控。
（3）本次交易后上市公司财务管理机制
本次交易完成后，上市公司将对标的公司的财务制度体系、会计核算体系等
实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；完善资金支付、审批程序；
优化资金配置，充分发挥上市公司资本优势，降低资金成本；对标的公司日常财
务活动重大事件进行监督控制；加强内部审计和内部控制等。通过财务整合，将
标的公司纳入上市公司财务管理体系，确保符合上市公司要求。
具体而言，本次交易完成后盛跃网络将遵守上市公司的财务管理制度，在组
织实施财务活动中接受上市公司的监督和管理。盛跃网络应当按照上市公司编制
合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
盛跃网络应按照上市公司财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，加强成
本、费用、资金管理。
3、对上市公司控制权稳定性的影响
本次交易完成后，不考虑配套募集资金的影响，王苗通及其一致行动人合计
持有上市公司 21.89%股份，其仍为上市公司的实际控制人，上市公司董事会、
高级管理人员团队不会出现重大变化，各层决策机制将保持稳定。
上市公司股东大会和董事会已针对公司主营业务模式特点制定了相关重大
事项决策机制、业务经营和财务管理机制，并取得了良好的效果。上市公司已形
成了以股东大会、董事会为决策层，以世纪华通母公司为控股和管理平台，对汽
车零部件和网络游戏双主业模式下各控股子公司的重大事项决策、财务、业务管
理和生产经营进行管控的格局，拥有稳定、高效、具备专业能力和管理经验的管
理团队，具备完善的公司治理和生产经营管理机制。本次交易完成后，上市公司
各层级的公司治理、重大事项决策、业务和财务管理及生产经营仍将在现有控制
权结构和管理框架体系内有效运行，本次交易完成前后上市公司的经营管理机制
不会出现重大变化。
综上所述，结合本次交易后上市公司公司治理及生产经营的安排，本次交易
不会对上市公司控制权稳定和正常运营产生重大不利影响。
（二）控股股东、实际控制人具体应对措施
25
上市公司控股股东华通控股，实际控制人王苗通及其一致行动人王娟珍、王
一锋、鼎通投资于 2018 年 12 月 25 日出具了《关于维持上市公司控制权和经营
管理稳定性安排的承诺函》，承诺如下：
“本次交易完成后，承诺人在其任期届满前不主动辞任在上市公司担任的董
事、高级管理人员职务（如担任），不主动放弃或促使一致行动人放弃其拥有的
在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权等权利，不以委托投票、协
议约定等方式向他人让渡相关股东、董事权利，充分维持上市公司现有控制权和
经营管理的稳定。”
因此，上市公司控股股东、实际控制人已针对本次交易后控制权和经营管理
稳定性制定了具体应对措施，本次交易不会对上市公司控制权稳定和正常运营产
生重大不利影响。
四、中介机构核查意见
本次交易的独立财务顾问长江保荐经核查后认为：
（一）王佶、邵恒在上市公司层面不存在一致行动关系的认定符合《上市公
司收购管理办法》第八十三的规定；
（二）王佶、邵恒已就未来不在上市公司层面形成一致行动关系补充出具了
相关承诺，并约定了切实可行的约束措施；
（三）根据上市公司主要股东出具的说明，本次交易完成后上市公司董事会
及高级管理人员构成情况及推选机制不会发生重大变化，现有的重大事项决策机
制、经营和财务管理机制仍将保持稳定，控股股东、实际控制人已制定相关应对
措施，本次交易不会对上市公司控制权稳定性和正常经营造成重大不利影响。
经核查，本次交易的法律顾问金杜律师认为：王佶、邵恒在上市公司层面不
存在一致行动关系的认定符合《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定；上
市公司控股股东、实际控制人已针对本次交易后控制权和经营管理稳定性制定了
具体应对措施，本次交易不会对上市公司控制权稳定和正常运营产生重大不利影
响。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“重大事项提示”之“八、本次交易不
会导致上市公司控制权的变化，亦不构成重组上市”中进行了补充披露。
2.申请文件显示，29 名交易对方中包括 23 家有限合伙企业和 1 家契约型基
26
金。其中，中融国际信托有限公司代表“中融-助金 116 号集合资金信托计划”
投资上海道颖投资管理中心（有限合伙，以下简称道颖投资），中融国际信托有
限公司、闫巍为信托计划委托人及受益人。歌斐资产作为基金管理人设立“创
世华盛私募基金”，并代表“创世华盛私募基金”出资盛跃网络。同时，相关交
易对方以“在工商行政管理机关登记”取得曜瞿如权益或标的资产股权之日，
最终确定各自股份锁定期。请你公司：1）补充披露“中融-助金 116 号集合资
金信托计划”、“创世华盛私募基金”是否专为最终持有标的资产股权并参与本
次交易设立，是否存在其他投资，该资管计划、私募基金约定的存续期限。如
专为前述目的设立，应当以列表形式“穿透”披露至最终出资的法人或自然人，
并补充披露其具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、是否存在结构化安
排、与上市公司关联关系等情况。2）结合前述“穿透”披露情况，补充披露本
次交易是否符合《证券法》第十条关于发行对象不超过 200 名和《非上市公众
公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政
许可有关问题的审核指引》的相关规定。3）如交易对方中的有限合伙企业和契
约型基金专为本次交易设立，应补充披露交易完成后其最终出资的法人或自然
人持有合伙企业或基金份额的锁定安排。4）补充披露相关交易对方私募基金备
案程序进展情况，并全面核查其他交易对方是否涉及私募基金备案，如尚未完
成，在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成
私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。5）补充披露相关交易对方的股
份锁定承诺是否符合我会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金
的相关问题与解答（2018 年修订）》要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。
回复：
一、补充披露“中融-助金 116 号集合资金信托计划”、“创世华盛私募基
金”是否专为最终持有标的资产股权并参与本次交易设立，是否存在其他投资，
该资管计划、私募基金约定的存续期限。如专为前述目的设立，应当以列表形
式“穿透”披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露其具体身份、人数、
资产状况、认购资金来源、是否存在结构化安排、与上市公司关联关系等情况。
（一）“中融-助金 166 号集合资金信托计划”相关情况
27
1、是否为持有标的公司股权及本次交易专门设立
根据道颖投资、“中融-助金 166 号集合资金信托计划”的受托人中融国际信
托有限公司出具的说明及《中融-助金 166 号集合资金信托计划之信托合同》（以
下简称“《信托合同》”），截至本反馈意见回复出具日，“中融-助金 166 号
集合资金信托计划”除持有道颖投资财产份额外，不存在其他对外投资，系为持
有标的公司股权而设立，但该信托计划不是为本次交易专门设立。
2、存续期限
根据《信托合同》，“中融-助金 166 号集合资金信托计划”预计存续期限为
24 个月，自信托计划成立之日起开始计算（即自 2017 年 3 月 24 日至 2019 年 3
月 23 日），信托计划预计存续期限届满时，经受托人同意，信托计划可延期。
信托计划预计存续期限届满时，因任何原因导致信托计划项下信托财产尚未变现
完毕的，信托计划自动进入延长期，且无须就此延期事宜召开受益人大会。延长
期至信托财产全部变现完毕且受托人宣布信托计划终止之日止。
3、穿透后最终出资的法人或自然人情况
根据《信托合同》及相关银行凭证，“中融-助金 166 号集合资金信托计划”
的委托人和最终出资人为中融国际信托有限公司和自然人闫巍，即“穿透”后为
一名法人和一名自然人，具体出资情况如下：
持有信托单位份额
序号 信托计划份额持有人名称 资金来源
（万份）
1 中融国际信托有限公司 207,400 自有资金
2 闫巍 100 自有资金
合计 207,500
注：每份信托单位的面值为 1 元
根据《信托合同》及中融国际信托有限公司、闫巍出具的说明，中融-助金
166 号集合资金信托计划的各认购人资产状况均符合《信托公司集合资金信托计
划管理办法》关于合格投资者的规定，“中融-助金 166 号集合资金信托计划”
不存在结构化安排，中融信托及闫巍与上市公司不存在关联关系。
（二）创世华盛私募基金相关情况
1、是否为持有标的公司股权及本次交易专门设立
28
根据创世华盛私募基金的基金管理人歌斐资产管理有限公司出具的说明及
《创世华盛私募基金基金合同》（以下简称“《基金合同》”），截至本反馈意
见回复出具日，创世华盛私募基金除持有标的公司股权外，不存在其他对外投资，
系为持有标的公司股权而设立，但该基金不是为本次交易专门设立。
2、存续期限
根据《基金合同》，创世华盛私募基金的预计存续期限为基金成立日（2017
年 3 月 9 日）至基金实际全部退出对曜瞿如和盛跃网络投资之日，预计不超过 3
年。但是，在首笔投资款的投资起始日起满 3 年时，若与盛跃网络资产重组相关
的重组方案已公告并处于审核状态的，则基金的投资期相应延长。若基金合同项
下的股权退出发生（即基金管理人根据基金份额持有人的选择，将其出资额对应
的全部或部分盛跃网络股权转换为上市公司股票），则基金预计存续期限可经基
金管理人决定后延长 2 次，每次不超过 1 年，且基金管理人有权根据基金的实际
投资情况确定继续延长基金的存续期。
创世华盛私募基金的基金管理人歌斐资产管理有限公司已出具《承诺函》，
承诺：“承诺人将根据创世华盛私募基金持有的上市公司股份的锁定义务及时延
长创世华盛私募基金的存续期，以确保存续期能够覆盖股份锁定期。在创世华盛
私募基金因本次交易获得的上市公司新增股份锁定期届满之日前，创世华盛私募
基金不会因存续期限届满的原因终止或解散。”3、穿透后最终出资的法人或自
然人情况
根据《基金合同》及歌斐资产提供的投资人明细表及说明、基金份额持有人
出具的相关说明，创世华盛私募基金基金份额持有人及资金来源情况如下：
序号 基金份额持有人名称 持有份额（万份） 资金来源
1 卞林元 250 自有资金
2 陈超 100 自有资金
3 陈贺 100 自有资金
4 陈小微 100 自有资金
5 范亚芹 500 自有资金
6 高建勋 500 自有资金
7 黄慧兰 500 自有资金
8 黄笑华 500 自有资金
29
序号 基金份额持有人名称 持有份额（万份） 资金来源
9 黄亚玲 500 自有资金
10 蒋万建 100 自有资金
11 李起明 100 自有资金
12 林笑霞 100 自有资金
13 刘帆 500 自有资金
14 刘红华 100 自有资金
15 刘骁 500 自有资金
16 刘志国 500 自有资金
17 卢赞 100 自有资金
18 吕海珍 500 自有资金
19 马红芸 300 自有资金
20 茅海燕 100 自有资金
南京华泰基础建设开发有
21 100 自有资金
限公司
22 倪丽虹 100 自有资金
23 沈英 100 自有资金
24 唐文 200 自有资金
25 王俊杰 250 自有资金
26 王强 200 自有资金
27 王幼思 100 自有资金
28 王玥 500 自有资金
威海源丰投资咨询有限公
29 200 自有资金
司
30 吴美兰 300 自有资金
31 须春敏 100 自有资金
32 徐晓虎 200 自有资金
33 许书华 300 自有资金
34 于金汕 350 自有资金
35 张海涛 200 自有资金
重庆金仑工业股份有限公
36 200 自有资金
司
37 周克华 300 自有资金
38 朱成顺 100 自有资金
39 北京中基太业科技发展有 1,000 自有资金
30
序号 基金份额持有人名称 持有份额（万份） 资金来源
限公司
40 高建红 200 自有资金
41 吕艳 1,000 自有资金
42 郭顺华 1,000 自有资金
杭州衡鑫投资管理合伙企
43 1,000 自有资金
业（有限合伙）
44 何永成 500 自有资金
45 林小芬 200 自有资金
46 刘萍 200 自有资金
47 刘宗和 500 自有资金
48 王艳莉 300 自有资金
49 史建生 300 自有资金
50 王爱超 1,200 自有资金
51 文登奥文电机有限公司 1,000 自有资金
52 顾浓涛 1,000 自有资金
53 周伟明 1,000 自有资金
54 朱雪萍 200 自有资金
上海凡银资产管理有限公
55 3,450 自筹资金
司
安徽建安投资基金有限公
56 5,000 自有资金
司
57 袁少亭 500 自有资金
合计 29,300 ——
其中基金份额持有人杭州衡鑫投资管理合伙企业（有限合伙）的出资结构如
下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
1 包国芳 普通合伙人 100 1%
2 范梅香 有限合伙人 9,900 99%
合计 10,000 100%
因此，穿透后创世华盛私募基金的最终出资人为 7 名法人和 51 名自然人。
31
根据《基金合同》及歌斐资产管理有限公司出具的说明，创世华盛私募基金
的各份额持有人资产状况均符合《私募投资基金监督管理办法》关于合格投资者
的规定，创世华盛私募基金不存在结构化安排，基金管理人及基金份额持有人与
上市公司不存在关联关系。
二、结合前述“穿透”披露情况，补充披露本次交易是否符合《证券法》第
十条关于发行对象不超过 200 名和《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东
人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的
相关规定。
（一）本次交易符合《证券法》第十条关于发行对象不超过 200 名的相关规
定
根据《证券法》第十条，公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条
件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法
核准，任何单位和个人不得公开发行证券。向特定对象发行证券累计超过 200
人的，属于公开发行。
根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股
份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《监管指引第 4
号》”）相关规定，股份公司股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、委托
持股或信托持股等股份代持关系，或者存在通过“持股平台”间接持股的安排以
致实际股东超过 200 人的，在依据《非上市公司公众公司监管指引第 4 号》申请
行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，
并依法履行了相应的法律程序；以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计
划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接
受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
创世华盛私募基金已在中国证券投资基金业协会办理完成私募基金备案手
续（基金编号：SS0673），符合《监管指引第 4 号》不进行股份还原或转为直
接持股的要求，且该私募基金及其份额持有人并非在本次交易停牌前六个月或停
牌期间以现金增资取得标的资产权益，可视为一名发行对象。
中融-助金 166 号集合资金信托计划穿透后为中融国际信托有限公司和闫巍
两名最终出资人。
32
根据交易对方提供的营业执照、公司章程、合伙协议、工商资料、尽职调查
说明函并经查询国家企业信用信息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/）、中国
证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/），同时基于上述《监管指引
第 4 号》的规定，按照穿透至自然人、非专门投资于标的公司的有限公司、已备
案私募基金的，并将在本次交易停牌前六个月或停牌期间以现金增资取得标的资
产权益的最终出资人单独穿透计算发行对象的原则，本次发行股份购买资产交易
对方穿透后的发行对象人数为 91 名，具体如下：
序号 交易对方 穿透计算人数 备注
已备案私募基金，在停牌前六个月内及
1 曜瞿如 1 停牌期间未有出资人以现金增资方式取
得权益
2 林芝腾讯 1 非以持有标的资产为目的的公司
穿透后出资人为王佶、上海吉赟企业管
3 上虞吉运盛 2
理有限公司
穿透后出资人为上海鼎慕投资管理有限
4 道颖投资 3
公司、中融信托、闫巍
5 华侨城资本 1 非以持有标的资产为目的的公司
标的公司员工持股平台，且为停牌前 6
个月内以现金增资方式取得标的权益，
穿透后为绍兴上虞熠迅企业管理有限公
6 上虞熠诚 23
司、绍兴上虞熠飞企业管理咨询有限公
司、绍兴上虞熠如企业管理咨询有限公
司及唐彦文等 20 名自然人
穿透后为绍兴上虞吉承财务信息咨询有
7 上虞吉仁 2 限公司、绍兴上虞吉睿企业管理有限公
司、王佶，其中王佶重复计算
已备案私募基金，在停牌前六个月内及
8 上海华璨 1 停牌期间未有出资人以现金增资方式取
得权益
9 国华人寿 1 非以持有标的资产为目的的公司
已备案私募基金，其中常州璐淼投资中
心（有限合伙）及上海耀宇文化传媒股
份有限公司为停牌期间以现金增资方式
取得上海馨村之有限合伙人承德耀村股
10 上海馨村 6 权投资基金（有限合伙）的合伙权益，
常州璐淼投资中心（有限合伙）穿透后
为常州本正投资有限公司、南京本正投
资有限公司、上海优歌文化传播有限公
司、江阴华茂计算机有限公司
33
序号 交易对方 穿透计算人数 备注
已备案私募基金，其中北京国泰瑞丰投
11 上虞砾颐 2 资管理有限公司为停牌期间以现金增资
方式取得上虞砾颐的合伙权益
穿透后为横琴风洲投资管理有限公司、
12 珠海鸿泰盈 2
中泰创展（深圳）资本管理有限公司
穿透后为横琴风洲投资管理有限公司、
中泰创展（天津）资本管理有限公司、
江阴顺为投资企业（有限合伙），其中江
阴顺为投资企业（有限合伙）为已备案
13 珠海鸿瀚 15
私募基金，但其最终出资人中 14 名为停
牌前六个月内以现金增资方式取得合伙
权益，其中横琴风洲投资管理有限公司
重复计算
已备案私募基金，其中德清朴盈投资管
理合伙企业（有限合伙）、王文乾、杭州
顺网科技股份有限公司、TCL 文化传媒
14 朴华锦岚 5 （深圳）有限公司系在本次交易停牌期
间以现金增资方式取得朴华锦岚之有限
合伙人宁波梅山保税港区琪玉投资管理
合伙企业（有限合伙）的合伙权益。
15 上海嘉琴 2 穿透后为耿晓夫、张熙
已备案私募基金，在停牌前六个月内及
歌斐资产-创世华盛
16 1 停牌期间未有出资人以现金增资方式取
私募基金
得权益
穿透后为国鹏投资管理有限公司、天津
17 宁波公佑 3
铭正通达国际贸易有限公司、施剑
18 詹弘 1 自然人
已备案私募基金，其中申万宏源集团股
19 殊一投资 2 份有限公司于停牌期间以现金增资方式
取得殊一投资合伙权益
穿透后为北京领瑞投资管理有限公司、
20 领瑞鑫慧 4 上海乐济乐寅商务信息咨询有限公司、
华鑫国际信托有限公司、周拯
21 钧成投资 2 穿透后为游辉文、俞晶
已备案私募基金，设立于本次停牌前六
个月内，穿透后为深圳市子于投资管理
22 子于投资 2
有限公司、宿迁市惠农产业发展股份有
限公司
已备案私募基金，设立于本次停牌前六
23 中投盛灿 2 个月内，合伙人国投中联投资管理（北
京）有限公司、农银创新（北京）投资
34
序号 交易对方 穿透计算人数 备注
有限公司分别于停牌前六个月内及停牌
期间以现金增资方式取得中投盛灿合伙
权益
以持有标的资产为目的的公司，穿透后
24 若荟投资 1
为北京汇海天韵商务咨询有限公司
已备案私募基金，在停牌前六个月内及
25 凤凰盛达 1 停牌期间未有出资人以现金增资方式取
得权益
已备案私募基金，其中深圳市钱智投资
26 紫荆明曜 2 管理有限公司为本次停牌前六个月内以
现金增资方式取得紫荆明曜合伙权益
已备案私募基金，其中有限合伙人深圳
市恒泰华盛资产管理有限公司在本次停
27 盛世互联 1
牌前六个月内对盛世互联的出资额由
2,023.386 万元增加至 7,523.386 万元
已备案私募基金，在停牌前六个月内及
28 苏州君骏德 1 停牌期间未有出资人以现金增资方式取
得权益
合计 91
注：宁波盛杰股权投资合伙企业（有限合伙）在本次交易中全部获得现金对价，不涉及
上市公司向其发行股份。
因此，本次发行股份购买资产的交易对方穿透计算发行对象的人数合计为 91
名，未超过 200 名，符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定。
（二）本次交易符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过
200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定
根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股
份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》相关规定，股份公司股权结构中
存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系，或者存
在通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过 200 人的，在依据《非上
市公司公众公司监管指引第 4 号》申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至
实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序；以私募股
权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相
35
关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股
份还原或转为直接持股。
按照上述规定穿透计算标的公司股东人数如下表所示：
序号 交易对方 穿透计算人数 备注
1 曜瞿如 1 已备案私募基金
2 林芝腾讯 1 有限公司
3 宁波盛杰 1 已备案私募基金
穿透后出资人为王佶、上海吉赟企业管
4 上虞吉运盛 2
理有限公司
穿透后出资人为上海鼎慕投资管理有限
5 道颖投资 3
公司、中融信托、闫巍
6 华侨城资本 1 有限公司
标的公司员工持股平台，穿透后为绍兴
上虞熠迅企业管理有限公司、绍兴上虞
7 上虞熠诚 23 熠飞企业管理咨询有限公司、绍兴上虞
熠如企业管理咨询有限公司及唐彦文等
20 名自然人
穿透后为绍兴上虞吉承财务信息咨询有
8 上虞吉仁 2 限公司、绍兴上虞吉睿企业管理有限公
司、王佶，其中王佶重复计算
9 上海华璨 1 已备案私募基金
10 国华人寿 1 有限公司
11 上海馨村 1 已备案私募基金
12 上虞砾颐 1 已备案私募基金
穿透后为横琴风洲投资管理有限公司、
13 珠海鸿泰盈 2
中泰创展（深圳）资本管理有限公司
穿透后为横琴风洲投资管理有限公司、
中泰创展（天津）资本管理有限公司、
江阴顺为投资企业（有限合伙），其中江
14 珠海鸿瀚 2
阴顺为投资企业（有限合伙）为已备案
私募基金，横琴风洲投资管理有限公司
重复计算
15 朴华锦岚 1 已备案私募基金
16 上海嘉琴 2 穿透后为耿晓夫、张熙
歌斐资产-创世华盛
17 1 已备案私募基金
私募基金
穿透后为国鹏投资管理有限公司、天津
18 宁波公佑 3
铭正通达国际贸易有限公司、施剑
36
序号 交易对方 穿透计算人数 备注
19 詹弘 1 自然人
20 殊一投资 1 已备案私募基金
穿透后为北京领瑞投资管理有限公司、
21 领瑞鑫慧 4 上海乐济乐寅商务信息咨询有限公司、
华鑫国际信托有限公司、周拯
22 钧成投资 2 穿透后为游辉文、俞晶
23 子于投资 1 已备案私募基金
24 中投盛灿 1 已备案私募基金
25 若荟投资 1 有限公司
26 凤凰盛达 1 已备案私募基金
27 紫荆明曜 1 已备案私募基金
28 盛世互联 1 已备案私募基金
29 苏州君骏德 1 已备案私募基金
合计 64
因此，标的公司股东穿透计算后的人数为 64 名，未超过 200 人，符合《非
上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申
请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。
综上所述，本次交易符合《证券法》第十条关于发行对象不超过 200 名和《非
上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申
请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。
三、如交易对方中的有限合伙企业和契约型基金专为本次交易设立，应补充
披露交易完成后其最终出资的法人或自然人持有合伙企业或基金份额的锁定安
排。
本次交易取得上市公司发行股份对价的合伙企业、契约型基金中，以持有
标的公司为目的，或除投资标的公司外无其他对外投资的交易对方曜瞿如、吉运
盛、道颖投资、上虞熠诚、上虞吉仁、上海馨村、上虞砾颐、珠海鸿泰盈、珠海
鸿瀚、朴华锦岚、上海嘉琴、歌斐资产-创世华盛私募基金、宁波公佑、殊一投
资、领瑞鑫慧、钧成投资、子于投资、中投盛灿、凤凰盛达、紫荆明曜进行了穿
透锁定安排，具体如下：
1、曜瞿如、上虞吉运盛、上虞熠诚、上虞吉仁、珠海鸿泰盈、上海嘉琴、
上海钧成、宁波公佑、宁波殊一、子于投资、中投盛灿、紫荆明曜各合伙人及穿
37
透至最终出资的法人、自然人后的各层主体均出具承诺：在相应的交易对方通过
本次交易获得的世纪华通股份的锁定期内，承诺人不以任何方式转让其直接持有
权益的合伙企业的财产份额或自该合伙企业退伙，亦不以任何方式转让、让渡或
者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有承诺人通过该合伙企业间接享有
的与世纪华通股份有关的权益。
2、道颖投资之执行事务合伙人上海鼎慕投资管理有限公司出具承诺：在道
颖投资通过本次交易获得的世纪华通股份的锁定期内，承诺人不以任何方式转让
承诺人持有的道颖投资的财产份额或自道颖投资退伙，亦不以任何方式转让、让
渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有承诺人通过道颖投资间接享
有的与世纪华通股份有关的权益。
道颖投资之有限合伙人中融信托代表“中融-助金 166 号集合资金信托计划”
出具承诺：在道颖投资通过本次交易获得的世纪华通股份的锁定期内，承诺人不
以任何方式转让承诺人代表“中融-助金 166 号集合资金信托计划”持有的道颖
投资的财产份额或自道颖投资退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他
主体以任何方式部分或全部享有承诺人代表“中融-助金 166 号集合资金信托计
划”通过道颖投资间接享有的与世纪华通股份有关的权益。
“中融-助金 166 号集合资金信托计划”的委托人中融信托、闫巍出具承诺：
在道颖投资通过本次交易获得的世纪华通股份的锁定期内，承诺人不以任何方式
转让所持有的“中融-助金 166 号集合资金信托计划”财产份额或自该信托计划
中退出，亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部
享有承诺人通过该信托计划间接享有的与世纪华通股份有关的权益。
3、歌斐资产——创世华盛私募基金的基金管理人歌斐资产管理有限公司出
具承诺：在承诺人代表创世华盛私募基金通过本次交易获得的世纪华通股份的锁
定期内，承诺人作为创世华盛私募基金的基金管理人不开放基金份额的赎回，也
不会接受基金份额持有人对基金份额的赎回申请和/或转让申请。
4、朴华锦岚之普通合伙人德清朴盈投资管理合伙企业、有限合伙人德清朴
华股权投资基金合伙企业（有限合伙）非以投资标的公司为目的的合伙企业，除
投资朴华锦岚外持有其他对外投资，德清朴盈、德清朴华出具承诺：在朴华锦岚
通过本次交易获得的世纪华通股份的锁定期内，承诺人不以任何方式转让承诺人
38
持有的朴华锦岚的财产份额或自朴华锦岚退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者
约定由其他主体以任何方式部分或全部享有承诺人通过朴华锦岚间接享有的与
世纪华通股份有关的权益。
朴华锦岚之有限合伙人上海领中资产管理有限公司（代表永柏领中私募股权
投资母基金 3 期）承诺：在朴华锦岚通过本次交易获得的世纪华通股份的锁定期
内，承诺人不以任何方式转让承诺人代表永柏领中私募股权投资母基金 3 期持有
的朴华锦岚的财产份额或自朴华锦岚退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者约定
由其他主体以任何方式部分或全部享有承诺人代表永柏领中私募股权投资母基
金 3 期通过朴华锦岚间接享有的与世纪华通股份有关的权益。承诺人为永柏领中
私募股权投资母基金 3 期的基金管理人，承诺人在上述锁定期内将遵守并执行基
金合同的约定，不设基金份额赎回，且份额持有人不得转让其持有的全部或部分
基金份额。
5、上虞砾颐之执行事务合伙人绍兴上虞乐益企业管理咨询有限公司出具承
诺：根据《绍兴上虞砾颐股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》的约定，上
虞砾颐的有限合伙人转让合伙企业财产份额需经承诺人同意。在上虞砾颐通过本
次交易获得的世纪华通股份的锁定期内，承诺人不以任何方式转让承诺人持有的
上虞砾颐的财产份额或自上虞砾颐退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者约定由
其他主体以任何方式部分或全部享有承诺人通过上虞砾颐间接享有的与世纪华
通股份有关的权益；亦不会以任何方式同意上虞砾颐的有限合伙人转让其持有的
上虞砾颐的财产份额或权益或自上虞砾颐退伙。
上虞砾颐之有限合伙人深圳纵联合创投资管理有限公司（代表紫桐基金 1
号私募投资基金）出具承诺：在上虞砾颐通过本次交易获得的世纪华通股份的锁
定期内，承诺人不以任何方式转让承诺人代表紫桐基金 1 号私募投资基金持有的
上虞砾颐的财产份额或自上虞砾颐退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者约定由
其他主体以任何方式部分或全部享有承诺人代表紫桐基金 1 号私募投资基金通
过上虞砾颐间接享有的与世纪华通股份有关的权益。承诺人作为紫桐基金 1 号私
募投资基金的基金管理人，承诺在上述锁定期内不接受基金份额持有人的基金份
额赎回和转让申请，不办理基金份额赎回和转让。
上虞砾颐之有限合伙人上海珑毓投资管理中心（有限合伙）的全体合伙人出
39
具承诺：在上虞砾颐通过本次交易获得的世纪华通股份的锁定期内，承诺人不以
任何方式转让承诺人持有的上海珑毓投资管理中心（有限合伙）的财产份额或自
上海珑毓投资管理中心（有限合伙）退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者约定
由其他主体以任何方式部分或全部享有承诺人通过上海珑毓投资管理中心（有限
合伙）间接享有的与世纪华通股份有关的权益。
上海珑毓投资管理中心（有限合伙）之执行事务合伙人上海璞戎投资管理中
心（有限合伙）的合伙人王海涌、童俊出具承诺：在上虞砾颐通过本次交易获得
的世纪华通股份的锁定期内，承诺人不以任何方式转让承诺人持有的上海璞戎投
资管理中心（有限合伙）的财产份额或自上海璞戎投资管理中心（有限合伙）退
伙，亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有
承诺人通过上海璞戎投资管理中心（有限合伙）间接享有的与世纪华通股份有关
的权益。
6、上海馨村之有限合伙人上海一村股权投资有限公司（代表一村长河三号
私募股权投资基金）、深圳市金色木棉投资管理有限公司（代表金色木棉景和壹
号私募投资基金）承诺：在上海馨村通过本次交易获得的世纪华通股份的锁定期
内，承诺人不以任何方式转让承诺人代表相应私募投资基金持有的上海馨村的财
产份额或自上海馨村退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任
何方式部分或全部享有承诺人代表相应私募投资基金通过上海馨村间接享有的
与世纪华通股份有关的权益。承诺人作为基金管理人承诺，在上述锁定期内不接
受基金份额持有人的基金份额赎回和转让申请，不办理基金份额赎回和转让。
上海馨村之有限合伙人青岛海丝稳健股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
承德耀村股权投资基金（有限合伙）非以投资标的公司为目的而设立的合伙企业，
持有其他对外投资，上述两家合伙企业承诺：在上海馨村通过本次交易获得的世
纪华通股份的锁定期内，承诺人不以任何方式转让承诺人持有的上海馨村的财产
份额或自上海馨村退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何
方式部分或全部享有承诺人通过上海馨村间接享有的与世纪华通股份有关的权
益。
上海馨村的其他合伙人一村资本有限公司、四川三新创业投资有限责任公
司、义乌博时股权投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人龙树资本管理股份有限
40
公司、义乌龙博股权投资管理有限公司均出具承诺：在上海馨村通过本次交易获
得的世纪华通股份的锁定期内，承诺人不以任何方式转让其直接持有权益的合伙
企业的财产份额或自该合伙企业退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其
他主体以任何方式部分或全部享有承诺人通过该合伙企业间接享有的与世纪华
通股份有关的权益。
7、珠海鸿瀚的合伙人中泰创展（天津）资本管理有限公司、横琴风洲投资
管理有限公司、江阴顺为投资企业（有限合伙）均出具承诺：在珠海鸿瀚通过本
次交易获得的世纪华通股份的锁定期内，承诺人不以任何方式转让承诺人持有的
珠海鸿瀚的财产份额或自珠海鸿瀚退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者约定由
其他主体以任何方式部分或全部享有承诺人通过珠海鸿瀚间接享有的与世纪华
通股份有关的权益。
珠海鸿瀚之有限合伙人江阴顺为投资企业（有限合伙）的合伙人横琴风洲投
资管理有限公司、傅芸、陈广道、张鹏、吴年华、熊辉承诺：在珠海鸿瀚过本次
交易获得的世纪华通股份的锁定期内，承诺人不以任何方式转让承诺人持有的江
阴顺为投资企业（有限合伙）的财产份额或自江阴顺为投资企业（有限合伙）退
伙，亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有
承诺人通过江阴顺为投资企业（有限合伙）间接享有的与世纪华通股份有关的权
益。
8、苏州领瑞之普通合伙人上海乐济乐寅商务信息咨询有限公司出具承诺：
在领瑞鑫慧通过本次交易获得的世纪华通股份的锁定期内，承诺人不以任何方式
转让承诺人持有的领瑞鑫慧的财产份额或自领瑞鑫慧退伙，亦不以任何方式转
让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有承诺人通过领瑞鑫慧间
接享有的与世纪华通股份有关的权益。
苏州领瑞之执行事务合伙人北京领瑞投资管理有限公司出具承诺：1、截至
本承诺函出具之日，承诺人尚未实缴苏州领瑞的认缴出资，因此不享有苏州领瑞
的投资收益或间接享有盛跃网络股权。自本承诺函出具之日起，承诺人不会向苏
州领瑞实缴出资。2、在苏州领瑞通过本次交易获得的世纪华通股份的锁定期内，
承诺人不以任何方式转让持有的苏州领瑞的财产份额，亦不以任何方式转让、让
渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有的承诺人在苏州领瑞中享有
41
的权利。
苏州领瑞之有限合伙人华鑫国际信托有限公司（代表“华鑫信托*鑫慧投资
1 号集合资金信托计划”）出具承诺：在领瑞鑫慧通过本次交易获得的世纪华通
股份的锁定期内，承诺人不以任何方式转让承诺人代表“华鑫信托*鑫慧投资 1
号集合资金信托计划”持有的领瑞鑫慧的财产份额或自领瑞鑫慧退伙，亦不以任
何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有承诺人代表
“华鑫信托*鑫慧投资 1 号集合资金信托计划”通过领瑞鑫慧间接享有的与世纪
华通股份有关的权益。
其中，华鑫信托*鑫慧投资 1 号集合资金信托计划之委托人华鑫国际信托有
限公司、周拯出具承诺：在领瑞鑫慧通过本次交易获得的世纪华通股份的锁定期
内，承诺人不以任何方式转让所持有的“华鑫信托*鑫慧投资 1 号集合资金信托
计划”财产份额或自该信托计划中退出，亦不以任何方式转让、让渡或者约定由
其他主体以任何方式部分或全部享有承诺人通过该信托计划间接享有的与世纪
华通股份有关的权益。
9、凤凰盛达之有限合伙人宁夏正和凤凰股权投资合伙企业（有限合伙）非
以投资标的公司为目的而设立的合伙企业，持有其他对外投资，凤凰盛达全体合
伙人宁夏正和凤凰股权投资合伙企业（有限合伙）、宁夏正和凤凰基金管理有限
公司、王逸冰均承诺：在凤凰盛达通过本次交易获得的世纪华通股份的锁定期内，
承诺人不以任何方式转让承诺人持有的凤凰盛达的财产份额或自凤凰盛达退伙，
亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有承诺
人通过凤凰盛达间接享有的与世纪华通股份有关的权益。
四、补充披露相关交易对方私募基金备案程序进展情况，并全面核查其他交
易对方是否涉及私募基金备案，如尚未完成，在重组报告书中充分提示风险，
并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次
重组方案。
（一）本次交易对方已办理完成私募基金备案的情况
本次交易对方中，曜瞿如、宁波盛杰、上海华璨、上海馨村、上虞砾颐、朴
华锦岚、歌斐资产管理有限公司代表的创世华盛私募基金、宁波殊一、子于投资、
中投盛灿、凤凰盛达、紫荆明曜、盛世互联、君骏德已完成私募投资基金备案，
42
具体情况如下：
序号 名称 备案时间 备案编码
1 曜瞿如 2017.04.28 SS9516
2 宁波盛杰 2018.12.26 SEH220
3 上海华璨 2017.09.18 SW5934
4 上海馨村 2017.08.24 SW3887
5 上虞砾颐 2018.11.29 SEJ239
6 朴华锦岚 2018.01.23 SW8146
7 创世华盛私募基金 2017.03.310 SS0673
8 宁波殊一 2018.09.14 SY9857
9 子于投资 2018.03.26 SCM634
10 中投盛灿 2018.09.21 SEH407
11 银川凤凰 2017.09.07 SW9882
12 紫荆明曜 2017.08.28 SW1926
13 盛世互联 2016.08.08 SL6062
14 苏州君骏德 2018.02.11 SCH753
（二）无需办理私募基金备案的交易对方
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》的规定，私募基金是指：以非公开方式向合格投资者募集资
金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为
目的设立的公司或者合伙企业。
1、绍兴上虞吉运盛商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
上虞吉运盛的合伙人为上海吉赟企业管理有限公司、王佶，其中上海吉赟企
业管理有限公司为王佶设立的一人有限公司，上虞吉运盛各合伙人的出资资金均
为其自有或自筹资金，不存在“以非公开方式向合格投资者募集资金”的情形，上
虞吉运盛未委托私募基金管理人进行资产经营及管理。因此，上虞吉运盛不属于
《私募投资基金监督管理暂行办法》所述私募基金，无需进行私募基金备案。
2、上海道颖投资管理中心（有限合伙）
上海道颖投资管理中心（有限合伙）的合伙人为上海鼎慕投资管理有限公司、
中融国际信托有限公司（代表中融-助金 166 号集合资金信托计划），其中中融-
助金 166 号集合资金信托计划为中融国际信托有限公司持有 99.95%份额、自然
43
人闫巍持有 0.05%份额的信托计划，同时，中融国际信托有限公司间接持有普通
合伙人上海鼎慕投资管理有限公司 100%股权，道颖投资不存在“以非公开方式向
合格投资者募集资金”的情形，道颖投资未委托私募基金管理人进行资产经营及
管理。因此，道颖投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》所述私募基金，
无需进行私募基金备案。
3、绍兴上虞熠诚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
绍兴上虞熠诚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）为盛跃网络的核心经营团
队持股平台，各合伙人的出资资金均为其自有或自筹资金，不存在“以非公开方
式向合格投资者募集资金”的情形，上虞熠诚未委托私募基金管理人进行资产经
营及管理。因此，上虞熠诚不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》所述私募
基金，无需进行私募基金备案。
4、绍兴上虞吉仁企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
绍兴上虞吉仁企业管理咨询合伙企业（有限合伙）为王佶出资并实际控制的
合伙企业，王佶系以自有资金出资，不存在“以非公开方式向合格投资者募集资
金”的情形，上虞吉仁未委托私募基金管理人进行资产经营及管理。因此，上虞
吉仁不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》所述私募基金，无需进行私募基
金备案。
5、上海嘉琴企业管理合伙企业（有限合伙）
上海嘉琴企业管理合伙企业（有限合伙）的合伙人为耿晓夫、张熙，根据上
海嘉琴、耿晓夫、张熙出具的说明，耿晓夫、张熙成立上海嘉琴前为同事关系，
上海嘉琴各合伙人的出资资金均为其自有或自筹资金，不存在“以非公开方式向
合格投资者募集资金”的情形，上海嘉琴未委托私募基金管理人进行资产经营及
管理。因此，上海嘉琴不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》所述私募基金，
无需进行私募基金备案。
6、上海钧成投资中心（有限合伙）
上海钧成投资中心（有限合伙）的合伙人为游辉文、俞晶，根据钧成投资、
游辉文、俞晶出具的说明，游辉文、俞晶成立钧成投资前即认识，有过共同投资
行为，钧成投资各合伙人的出资资金均为其自有或自筹资金，不存在“以非公开
方式向合格投资者募集资金”的情形，钧成投资未委托私募基金管理人进行资产
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经营及管理。因此，钧成投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》所述私
募基金，无需进行私募基金备案。
7、其他交易对方
林芝腾讯、华侨城资本、国华人寿、若荟投资不属于以进行投资活动为目的
设立，资产由基金管理人管理的有限公司，因此不属于《私募投资基金监督管理
暂行办法》所述私募基金，无需办理私募基金备案。
综上，截至本反馈意见回复签署之日，本次交易对方中属于私募基金的曜瞿
如、宁波盛杰、上海华璨、上海馨村、上虞砾颐、朴华锦岚、创世华盛私募基金、
殊一投资、子于投资、中投盛灿、凤凰盛达、紫荆明曜、盛世互联、君骏德已完
成私募投资基金备案。吉运盛、道颖投资、上虞熠诚、上虞吉仁、上海嘉琴、钧
成投资、林芝腾讯、华侨城资本、国华人寿、若荟投资不属于《私募投资基金监
督管理暂行办法》定义的私募基金，无需办理私募基金备案。珠海鸿泰盈、珠海
鸿瀚、宁波公佑、领瑞鑫慧四名交易对方尚未完成私募投资基金备案。
（三）相关承诺
就部分交易对方尚未办理完毕私募投资基金备案手续事项，上市公司已出具
承诺，承诺：“在珠海鸿泰盈股权投资基金（有限合伙）、珠海鸿瀚投资管理企业
（有限合伙）、宁波公佑股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州领瑞鑫慧投资管理
中心（有限合伙）办理完毕私募投资基金备案手续前，不实施本次交易。”
五、补充披露相关交易对方的股份锁定承诺是否符合证监会《关于上市公司
发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》要求
曜瞿如为上市公司控股股东、实际控制人为投资标的公司盛跃网络，并进而
通过标的公司收购、整合 Shanda games 相关股权和经营性资产之目的而设立的
专项投资平台。自设立以来，曜瞿如除投资盛跃网络外，未进行其他投资或经营
活动。曜瞿如各合伙人入伙曜瞿如之目的为投资盛跃网络。
2018 年 8 月，曜瞿如原有限合伙人国华人寿、道颖投资、上海馨村、歌斐资
产——创世华盛私募基金、吉运盛、上海华璨、朴华锦岚等通过受让曜瞿如持有
的部分盛跃网络股权并同时从曜瞿如中退伙的方式，将持有标的资产权益的方式
由通过投资曜瞿如间接持有转换为直接持有。本次交易中，相关交易对方国华人
寿、道颖投资、上海馨村、歌斐资产——创世华盛私募基金、吉运盛、上海华璨、
45
朴华锦岚针对其原通过曜瞿如持有的标的公司权益，将其登记为曜瞿如有限合伙
人之日作为持续拥有该部分标的权益的起算时点具备合理性，原因如下：
（一）相关工商登记和实缴出资时点情况
1、相关交易对方对曜瞿如的工商登记和实缴出资时点情况
根据曜瞿如的工商登记资料、出资凭证，国华人寿、道颖投资、上海馨村、
歌斐资产——创世华盛私募基金、上海华璨、朴华锦岚六家主体系以增加曜瞿如
出资额的方式入伙成为曜瞿如之有限合伙人，完成上述入伙曜瞿如工商变更登记
的日期均为 2017 年 11 月 15 日。上述六家主体向曜瞿如实缴出资的具体情况如
下表所示：
交易对方名称 向曜瞿如完成实缴时间 实缴金额（万元）
国华人寿 2016 年 12 月 29 日 300,000
朴华锦岚 2017 年 3 月 21 日 50,000
道颖投资 2017 年 3 月 24 日 200,000
上海华璨 2017 年 3 月 27 日 80,000
上海馨村 2017 年 4 月 24 日 81,000
歌斐资产——创世华盛私募基金 2017 年 4 月 25 日 148,000
吉运盛系通过向王佶受让曜瞿如财产份额的方式入伙曜瞿如，办理完毕本次
份额转让的工商变更登记的日期为 2018 年 2 月 28 日，本次份额转让完成后，吉
运盛持有曜瞿如 75,000 万元财产份额。吉运盛穿透后的最终权益持有人为王佶，
同时，根据盛跃网络提供的出资凭证，王佶已于 2017 年 2 月 7 日向曜瞿如实缴
75,000 万元出资款。因此，在吉运盛登记为曜瞿如有限合伙人之时，其通过受让
方式取得的曜瞿如财产份额已完成相应的实缴出资。
因此，上述七家主体在工商行政管理机关登记为曜瞿如之有限合伙人时，均
已足额实缴了对曜瞿如的出资。
2、曜瞿如对盛跃网络的工商登记和实缴出资情况
根据盛跃网络的工商登记资料及相关验资报告，盛跃网络分别于 2017 年 1
月 13 日、2017 年 3 月 22 日进行了两次增资并办理完毕工商变更登记手续，前
述增资完成后，盛跃网络的注册资本由 1 万元增加至 227,041 万元，新增注册资
本由曜瞿如以 2,270,400 万元认缴。截至 2017 年 6 月 8 日，盛跃网络已收到曜瞿
如缴纳的 2,270,400 万元增资款，其中 227,040 万元计入盛跃网络注册资本。
46
综上，在上述七家主体于工商行政管理机关登记为曜瞿如之有限合伙人之
前，该等主体对曜瞿如的实缴出资，以及曜瞿如取得相应资金后对标的公司进行
增资的工商登记和实缴出资手续均已完成。
3、相关股份锁定期安排符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配
套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》的规定
中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题
与解答（2018 年修订）》第二款规定：
“根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条,‘特定对象取得本次
发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月’的，
特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内
不得转让。标的资产为公司股权时，如何确定前述特定对象‘持续拥有权益时间’
的起算时点？
答：上市公司发行股份购买的标的资产为公司股权时，‘持续拥有权益的时间’
自公司登记机关就特定对象持股办理完毕相关登记手续之日起算。特定对象足额
缴纳出资晚于相关登记手续办理完毕之日的，自其足额缴纳出资之日起算。”
曜瞿如系为投资标的资产之目的而专门设立，上述七家交易对方入伙曜瞿如
的目的均为取得标的资产权益，其于 2018 年 8 月通过受让曜瞿如持有的部分标
的公司股权并同时从曜瞿如中退伙的方式，将原投资标的公司权益的方式由间接
投资转换为直接投资，实质上未构成对应标的资产权益的转移；该等交易对方在
工商行政管理机关登记为曜瞿如之有限合伙人之日前，均已足额实缴了对曜瞿如
的出资，曜瞿如对标的公司进行增资的工商变更登记和实缴出资亦均已完成。因
此，上述交易对方“持续拥有权益”的起算时点为其在工商行政管理机关登记为曜
翟如合伙人之日具备合理性，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配
套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》的规定。
六、中介机构核查意见
本次交易的独立财务顾问长江保荐经核查后认为：
（一）经核查，“中融-助金 166 号集合资金信托计划”、“创世华盛私募基
金”系为持有标的公司股权而设立，但非为本次交易设立，其不存在结构化安排，
穿透披露后最终出资的法人及自然人与上市公司不存在关联关系；
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（二）本次交易穿透计算后的发行对象未超过 200 名，标的公司股东经穿
透计算后的人数未超过 200 名，符合《证券法》第十条和《非上市公司公众监管
指引第 4 号》的相关规定；
（三）本次交易对方中，珠海鸿瀚、珠海鸿泰盈、领瑞鑫慧、宁波公佑尚
待办理完成私募投资基金备案，上市公司已出具承诺，上述交易对方完成私募投
资基金备案前，不实施本次交易；
（四）本次交易中相关交易对方对锁定期安排符合《重组管理办法》及《关
于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修
订）》的规定。
经核查，金杜律师认为：本次交易符合《证券法》第十条关于发行对象不
超过 200 名和《监管指引第 4 号》的相关规定；吉运盛、国华人寿、道颖投资、
上海馨村、歌斐资产——创世华盛私募基金、上海华璨、朴华锦岚“持续拥有权
益”的起算时点为其在工商行政管理机关登记为曜翟如合伙人之日具有合理性，
本次交易中交易对方的股份锁定期安排符合《关于上市公司发行股份购买资产同
时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》的规定。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“重大事项提示”之“三、本次交易支
付方式、发行股份和募集配套资金安排”之“（一）发行股份购买资产的发行股
份情况”之“3、股份锁定期”中进行了补充披露。
3.申请文件显示：1)2018 年 6 月 12 日，上市公司因本次重组停牌。2）2017
年 12 月 26 日，盛跃网络科技（上海）有限公司（以下简称盛跃网络）将注册
资本由 227,041.00 万元增加至 252,267.66 万元，新增注册资本由绍兴上虞熠
诚企业管理咨询合伙企业（有限合伙，以下简称上虞熠诚）、绍兴上虞吉仁企业
管理咨询合伙企业（有限合伙，以下简称上虞吉仁）以货币认缴。3）2018 年 1
月 12 日，上海曜翟如网络科技合伙企业（有限合伙，以下简称曜瞿如）将其持
有的 11.8327%股权转让给林芝腾讯科技有限公司（以下简称林芝腾讯），转让价
格为 298,500 万元人民币。4）2018 年 8 月 10 日，曜翟如将盛跃网络股权转让
给绍兴上虞吉运盛商务信息咨询合伙企业（有限合伙，以下简称吉运盛）、宁波
盛杰股权投资合伙企业（有限合伙，以下简称宁波盛杰）、道颖投资等 25 个交
易对方。请你公司补充披露：1）2017 年 12 月以来标的资产历次增资和股权转
48
让的目的，与本次交易是否属于“一揽子”交易。2）标的资产股东前述增资和
股权转让所需资金的来源，上市公司控股股东、实际控制人是否为其提供资金
支持。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露标的资产 2017 年 12 月以来标的资产历次增资和股权转让的目
的，与本次交易是否属于“一揽子”交易
（一）标的资产 2017 年 12 月以来的现金增资和股权转让情况如下：
工商变更登记时间 增资或股权转让的具体情况
上虞熠诚、上虞吉仁分别向标的公司增资 12,613.33 万元，合计增
2017 年 12 月 27 日
资 25,226.66 万元
曜瞿如将其所持标的公司 11.8327%的股权作价 298,500 万元转让
2018 年 1 月 16 日
给林芝腾讯
吉运盛、宁波盛杰、国华人寿等原曜瞿如有限合伙人受让曜瞿如
持有的部分标的公司股权
2018 年 8 月 24 日
华侨城资本等新投资人受让曜瞿如持有的部分标的公司股权
上海砾游将其持有的标的公司 1 万元出资额转让给曜瞿如
（二）标的资产 2017 年 12 月以来历次增资和股权转让的交易背景和目的
1、上虞熠诚的最终权益持有人为唐彦文等标的公司核心经营团队成员，上
虞吉仁的最终权益持有人为标的公司执行董事王佶。根据 2017 年 12 月 26 日盛
跃网络股东会决议，上虞熠诚、上虞吉仁对标的公司的现金增资，为标的公司对
其核心经营团队和关键管理人员的股权激励。该次增资与本次交易为两次独立的
交易行为，并非为本次交易特意设计的相关安排，与本次交易不属于“一揽子”
交易。
2、2018 年 1 月，曜瞿如与林芝腾讯签署了《股权转让协议》，约定曜瞿如
将所持盛跃网络 29,850 万元出资额（占盛跃网络注册资本的 11.8327%）转让给
林芝腾讯，股权转让对价为 298,500 万元。根据曜瞿如及盛跃网络出具的说明，
本次股权转让系林芝腾讯向标的公司的战略投资行为。腾讯与标的公司同为国内
网络游戏行业的领先企业，通过本次股权转让入股，主要目的在于达成双方在股
权、资本、业务、产业发展等方面的合作协同。该次股权转让与本次交易为两次
独立的交易行为，并非为本次交易特意设计的相关安排，与本次交易不属于“一
49
揽子”交易。
3、2018 年 8 月针对标的公司股权的一系列转让行为，主要系基于如下背景
和目的：
（1）2018 年 8 月，吉运盛、宁波盛杰、道颖投资、国华人寿等曜瞿如原有
限合伙人以受让曜瞿如持有的部分标的公司股权，同时从曜瞿如中退伙的方式，
取得标的公司股权，成为标的公司的直接股东。该系列交易属于曜瞿如原有限合
伙人持有标的资产权益方式的调整。曜瞿如为上市公司控股股东、实际控制人控
制的专项投资平台，专门用于投资标的公司，并以标的公司为平台实现对 Shanda
Games 相关股权及资产的收购、整合。在对 Shanda Games 股权及资产进行收购、
整合阶段，为提高相关决策效率，把握市场时机，高效、顺利达成投资目的，曜
瞿如之原有限合伙人均采用入伙曜瞿如的行为进行投资并实缴出资，由上市公司
控股股东、实际控制人以曜瞿如为平台统一对标的公司实施增资、管理和投资决
策。在以标的公司为平台完成对 Shanda Games 相关股权及资产的收购、整合以
及 VIE 架构的拆除后，2018 年 8 月，曜瞿如除上市公司实际控制人控制的华通
控股、上虞通捷之外的其他合伙人均从曜瞿如中退伙，下沉至标的公司层面直接
持有标的公司股权，以独立行使相关投资、决策权利。上述交易行为属于持有标
的资产权益形式的调整，具备合理的商业理由和背景，与本次交易相互独立、不
互为条件，并非为本次交易特意设计的相关安排，与本次交易不属于“一揽子”
交易。
（2）2018 年 8 月，曜瞿如向华侨城资本、殊一投资等原未在曜瞿如中持有
权益的合伙人转让所持有的部分标的公司股权。标的公司为国内网络游戏行业的
领先企业，具有突出的行业地位、良好的历史业绩和发展前景、较强的盈利能力
以及丰富的游戏资源，华侨城资本等投资方以股权转让方式取得标的公司股权，
系基于对网络游戏行业及标的公司前景的判断，与标的公司及曜瞿如进行谈判、
协商后的交易行为，上述股权转让与本次交易相互独立、不互为条件，并非为本
次交易特意设计的相关安排，与本次交易不属于“一揽子”交易。
（3）上海砾游原持有标的公司 1 万元出资额，系为 2016 年度注册成立标
的公司之目的而进行的小额出资，2018 年 8 月其将所持有的 1 万元出资额转让
给曜瞿如与本次交易相互独立、不互为条件，并非为本次交易特意设计的相关安
50
排，与本次交易不属于“一揽子”交易。
综上所述，标的公司 2017 年 12 月以来的现金增资和股权转让，均具有合
理的商业理由和背景，与本次交易相互独立，并非为本次交易特意设计的相关安
排，与本次交易不属于“一揽子”交易。
二、标的资产股东前述增资和股权转让所需资金的来源，上市公司控股股东、
实际控制人是否为其提供资金支持
根据华通控股、王苗通出具的说明，本次交易对方提供的公司章程、合伙
协议、相关增资及股权转让的银行支付凭证、合伙企业及契约型基金的合伙人或
基金份额持有人缴款凭证及说明等文件资料，标的资产股东前述增资和股权转让
的资金来源均为其自有或合法自筹的资金，上市公司控股股东、实际控制人未为
其提供资金支持。
三、中介机构核查意见
本次交易的独立财务顾问长江保荐经核查后认为：
（一）标的资产 2017 年 12 月以来的历次增资和股权转让均具有合理的商
业背景和目的，与本次交易为相互独立的交易，不是为本次交易特意设计的相关
安排，与本次交易不为“一揽子”交易；
（二）经核查，标的公司股东 2017 年 12 月以来历次增资和股权转让款的
资金来源为其自有及合法自筹的资金，上市公司控股股东、实际控制人未向其他
交易对方提供资金支持。
经核查，金杜律师认为：
盛跃网络自 2017 年 12 月以来的现金增资和股权转让，均具有合理的商业
理由和背景，与本次交易相互独立，并非为本次交易特意设计的相关安排，与本
次交易不属于一揽子交易。根据华通控股、王苗通出具的说明、交易对方提供的
公司章程、合伙协议、银行转账单、合伙企业及契约型基金的合伙人或基金份额
持有人缴款凭证及说明等文件资料，标的资产股东前述增资和股权转让的资金来
源均为自有或合法自筹的资金，上市公司控股股东、实际控制人未为其提供资金
支持。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“重大事项提示”之“三、本次交易支
付方式、发行股份和募集配套资金安排”之“（一）发行股份购买资产的发行股
51
份情况”之“3、股份锁定期”中进行了补充披露。
4.申请文件显示，2018 年 9 月 6 日，曜瞿如、吉运盛、宁波盛杰将其持有
的标的资产股权质押给中融国际信托有限公司。现曜翟如、吉运盛、宁波盛杰
及质权人已就解除质押作出承诺。请你公司补充披露：1）上述股权质押担保的
债务金额、债务用途、预计偿还时间等，曜翟如、吉运盛、宁波盛杰实际偿债
能力，有无提前还款或请第三方代为偿付、提供担保等安排。2）曜翟如、吉运
盛、宁波盛杰是否具备解除质押的能力，有无潜在法律障碍，如不能按期解除
对标的资产权属转移和交易完成后上市公司正常经营的影响。3）解除抵押的具
体安排及进展（如有）。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述股权质押担保的债务金额、债务用途、预计偿还时间等，曜翟如、
上虞吉运盛、宁波盛杰的实际偿债能力及其有无提前还款或者请第三方代为偿
付、提供担保等安排
（一）股权质押担保的相关债务具体情况
根据曜瞿如、吉运盛、宁波盛杰与中融国际信托有限公司签署的借款协议
及中融信托出具的《债务确认函》，上述债务相关具体情况如下：
债务金额
借款方 债务用途 贷款期限 担保方式
（万元）
实际放款日（2017 年 5 月 27 标的公司股权质
并购盛跃 日）起 40 个月或贷款人宣布合 押，华通控股、王
曜瞿如 218,400
网络股权 同项下贷款全部到期之日的期 苗通及其配偶提供
间 保证担保
实际放款日（2018 年 9 月 25 标的公司股权质
并购盛跃
吉运盛 110,300 日）起 2 年或贷款人宣布合同 押，王佶及其配偶
网络股权
项下贷款全部到期之日的期间 提供保证担保
实际放款日（2018 年 9 月 25 标的公司股权质
并购盛跃
宁波盛杰 90,300 日）起 2 年或贷款人宣布合同 押，邵恒提供保证
网络股权
项下贷款全部到期之日的期间 担保
（二）曜瞿如、吉运盛、宁波盛杰的实际偿债能力
根据本次交易的交易方案，曜瞿如、吉运盛在本次交易中分别获得上市公
司股份对价 47.31 亿元、23.63 亿元，宁波盛杰获得现金对价。曜瞿如、吉运盛、
宁波盛杰的上述借款分别由华通控股和王苗通及其配偶、王佶及其配偶、邵恒提
供保证担保。其中，按照世纪华通股票于 2018 年 12 月 27 日收盘价每股 20.10
52
元计算，王苗通及其一致行动人合计持有的世纪华通股票市值约 114.87 亿元，
另持有市值约 12 亿元的浙商银行股份有限公司股票；王佶持有的世纪华通股票
市值约 51.19 亿元，另将通过上虞吉仁在本次交易中获得上市公司股份对价 14.90
亿元；同时本次交易中宁波盛杰将取得现金对价 29.29 亿元，因此曜瞿如、吉运
盛、宁波盛杰及其债务担保方具备较强的实际偿债能力。
（三）无提前还款或请第三方代为偿付、提供担保等安排
根据借款协议，借款人如提前还款需与贷款人协商并取得贷款人的书面同
意。根据曜瞿如、上虞吉运盛、宁波盛杰出具的说明，曜瞿如、上虞吉运盛、宁
波盛杰未提出提前还款的要求，中融信托亦未要求曜瞿如、上虞吉运盛、宁波盛
杰提前还款，除按照协议约定已经提供的担保措施外，各方亦不存在针对上述债
务请其他第三方代为偿付、提供担保等安排。
二、曜翟如、上虞吉运盛、宁波盛杰是否具备解除质押的能力，有无潜在法
律障碍，如不能按期解除对标的资产权属转移和交易完成后上市公司正常经营
的影响
（一）曜瞿如、上虞吉运盛、宁波盛杰是否具备解除质押的能力，有无潜
在法律障碍
本次交易中，曜瞿如、吉运盛、宁波盛杰均已出具《关于解除股权质押情
况的承诺函》，承诺在标的资产交割之前解除上述股权质押情形，如证券监管部
门另有要求，将按照证券监管部门要求的规定期限内解除上述股权质押情形。若
上市公司因上述股权质押事宜遭受任何损失，承诺人将以现金方式及时、足额向
上市公司作出补偿。
同时，质权人中融国际信托有限公司已出具《关于同意解除股权质押的承
诺函》，同意在标的资产交割之前配合出质人及盛跃网络解除上述股权质押情形，
如证券监管部门另有要求，将按照证券监管部门要求在规定期限内解除上述股权
质押情形。
根据曜瞿如、吉运盛、宁波盛杰出具的说明，其所持有的标的公司股权权
属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，质权人中融信托已经就股权质押解除安排出具
明确承诺，根据上述安排，曜瞿如、吉运盛、宁波盛杰具备解除标的公司股权质
押的能力。在各方承诺得到有效履行的情形下，解除标的公司股权质押不存在潜
53
在法律障碍。
2、如不能按期解除对标的资产权属转移和交易完成后上市公司正常经营的
影响
如标的资产的股权质押未能按期解除，标的资产将无法交割过户至上市公
司。就前述风险，根据质押人曜瞿如、上虞吉运盛、宁波盛杰出具的说明，其将
促使质押权人中融信托根据其出具的承诺按期解除股权质押情形，避免标的资产
因股权质押未解除而无法交割的情形出现。
三、解除质押的具体安排及进展
根据曜瞿如、吉运盛、宁波盛杰出具的《关于解除股权质押情况的承诺函》
及说明，以及质权人中融国际信托有限公司出具的《关于同意解除股权质押的承
诺函》，各方均承诺将在本次交易的标的资产交割至上市公司前办理完成上述质
押的解除，目前相关借款协议均正常履行，债权人中融国际信托有限公司未提出
提前还款的要求。
四、中介机构核查意见
本次交易的独立财务顾问长江保荐经核查后认为：
（一）根据相关方提供的说明，曜瞿如、吉运盛、宁波盛杰及其债务担保
人具备较强的实际偿债能力，截至回复出具日，相关各方不存在针对上述债务提
前还款、请其他第三方代为偿付、提供担保等安排；
（二）根据曜瞿如、吉运盛、宁波盛杰、中融国际信托有限公司出具的承
诺，各方已就标的公司股权质押的解除进行了妥善安排，相关承诺如能得到有效
履行，不会对本次交易标的资产的交割及交易完成后上市公司控制权稳定性造成
不利影响；
（三）曜瞿如、吉运盛、宁波盛杰、中融国际信托有限公司已就解除标的
公司股权质押事项出具了明确承诺，根据承诺，各方将在本次交易的标的资产实
施交割前办理股权质押的解除，目前相关借款协议均正常履行，在承诺得到有效
履行的情形下，本次交易标的资产的交割不存在实质性法律障碍和潜在法律风
险。
本次交易的法律顾问金杜律师经核查后认为：
54
（一）曜瞿如、上虞吉运盛、宁波盛杰及其债务担保方具备实际偿债能力；
（二）曜瞿如、上虞吉运盛、宁波盛杰具备解除标的公司股权质押的能力，
在各方承诺得到有效履行的情形下，解除标的公司股权质押不存在潜在法律障
碍。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第四节 标的公司基本情况”之“十四、
抵押、质押、诉讼仲裁及行政处罚等情况说明”之“（一）抵押、质押情况”中
进行了补充披露。
5.申请文件显示，本次拟募集配套资金不超过 610,000 万元，其中不超过
317,053.55 万元拟用于支付发行费用、中介机构费用及补充上市公司流动资金。
截至 2018 年 8 月 31 日上市公司货币资金余额 281,566.74 万元，资产负债率为
11.75%，理财产品余额 87,238.12 万元，可供出售金融资产 38,327.96 万元，
盛跃网络可供出售金融资产余额为 200,893.09 万元。截至 2018 年 6 月 30 日，
上市公司累计前次募集资金尚有 130,749.83 万元未使用。请你公司：1）结合
截至目前上市公司货币资金用途、未来经营现金流情况、可利用融资渠道、授
信额度、资产负债率、未来流动资金使用安排，进一步补充披露募集配套资金
必要性、补充上市公司流动资金与本次交易的关系。2）结合上市公司可供出售
金融资产具体内容、理财产品资金来源，补充披露上市公司最近一期末是否存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。3）补充披露上市公司流动资金需求测算
因素、测算过程及合理性，使用募集资金支付发行费用、中介机构费用及补充
上市公司流动资金的具体金额。4）补充披露前次募集资金使用进展、是否与前
次披露一致。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合截至目前上市公司货币资金用途、未来经营现金流情况、可利用
融资渠道、授信额度、资产负债率、未来流动资金使用安排，进一步补充披露
募集配套资金必要性、补充上市公司流动资金与本次交易的关系。
（一）上市公司货币资金用途
截至 2018 年 11 月 30 日，上市公司货币资金余额为 265,404.36 万元，主要
用途如下：
55
上市公司持有的 265,404.36 万元的货币资金中，其中：
1、使用受限的金额为 12,195.04 万元，主要系保函保证金、应付票据保证金、
贷款保证金和不可提前支取的结构性存款；
2、前次募集资金账户余额为 101,136.76 万元，该部分资金需用于承诺的投
资项目；
扣除上述两项金额后，上市公司可动用的货币资金余额为 152,072.56 万元。
截止 2018 年 11 月 30 日，上市公司截止 2018 年 11 月 30 累计回购金额
67,322.59 万元。根据经股东大会审议通过的回购方案，本次回购金额不低于 15
亿元人民币，不高于 30 亿元，上市公司未来累计仍需要支出不低于 117,233.59
万元、不高于 267,233.59 万元用于本次回购。
因此，截止 2018 年 11 月 30 日，扣除以上使用受限和具有指定用途的货币
资金并考虑后续上市公司股份回购后，上市公司可以自由使用的货币资金至多为
34,838.97 万元，拟用于日常经营活动开支；如上市公司按照本次回购上限 30 亿
元完成回购，则上市公司即使在不考虑日常运营支出的情况下，仍存在回购资金
缺口 115,161.03 万元。
考虑到现有货币资金既要满足其持续经营的需要，同时要应对偶发性风险事
件等预留一部分备用资金，如果本次交易现金对价及相关费用通过自有资金支
付，将对上市公司未来日常经营产生较大资金压力，通过募集配套融资以支付本
次交易对价和中介机构费用，具有必要性。
（二）上市公司未来经营现金流情况
2016 年度、2017 年度和 2018 年度 1-8 月，上市公司现金流量情况如下表所
示：
单位：万元
项目 2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 24,326.46 19,888.31 71,376.92
投资活动产生的现金流量净额 -228,301.49 -15,346.79 -53,276.67
筹资活动产生的现金流量净额 418,412.04 -9,928.62 -20,430.36
现金及现金等价物净增加额 223,488.13 -5,442.48 -2,268.04
56
2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-8 月，上市公司经营活动现金流量净额分
别为 71,376.92 万元、19,888.31 万元和 24,326.46 万元，为确保公司日常经营的
正常运作，上市公司有必要维持一定规模的营运资金，仅依靠上市公司自身经营
产生的现金流难以满足本次交易现金对价及中介费用的需要。
且上市公司目前正在进行股份回购，回购金额不低于 15 亿元不高于 30 亿元，
本次回购完成后，上市公司可动用货币资金余额将迅速减少。为保证上市公司的
日常经营，增加上市公司的抗风险能力，补充因股份回购而减少的货币资金，通
过本次配套融资补充上市公司部分流动资金具有合理性。
（三）可利用的融资渠道及授信额度
截至 2018 年 11 月末，上市公司现有融资渠道主要有银行贷款、银行保函、
银行承兑汇票等，上市公司取得银行授信额度为 140,300.00 万元，已使用授信
140,207.63 万元，尚未使用授信 92.37 万元。除已获得的银行授信额度外，上市
公司可采取发行公司债券或其他债务融资工具等方式筹措资金用于支付本次交
易现金对价及中介机构费用，但是上述融资方式均需要一定的时间且存在不确定
性，且将增加上市公司的资产负债率，提高上市公司财务成本。上市公司拟通过
非公开发行股份募集配套资金的方式进行融资，有利于保障本次交易的顺利实
施，并提高上市公司并购重组的整合绩效。同时，选择募集配套资金而非债务融
资等方式可以减少上市公司的债务融资规模，有利于降低上市公司财务费用，提
升上市公司盈利能力。
（四）资产负债率
2018 年 11 月末，上市公司的资产负债率为 17.47%，总体偿债能力较强，财
务结构合理。本次募集配套资金总额不超过 610,000 万元，用于支付本次交易现
金对价和补充上市公司流动资金、支付发行费用及中介机构费用。本次交易中支
付现金对价金额较大，使用上市公司自有资金进行全额支付压力较大，如果公司
通过银行贷款等债务融资方式筹集长期资金用以支付对价，公司 2018 年 11 月末
资产负债率将大幅上升，同时财务费用将大幅提升，将加重公司的利息负担，并
增加公司的流动性风险，对公司的生产经营产生一定的负面影响，对公司盈利能
力及负债结构构成不利影响。
57
同时公司作为轻资产公司，可用于债务融资的抵押物较少，公司虽然资产负
债率较低，但是抵押物的不足限制了公司的债务融资能力。
（五）未来流动资金使用安排
上市未来流动资金主要用于偿还部分满足企业日常经营活动之所需、银行借
款、扩大网络游戏业务规模等。
本次募集配套资金总额不超过 610,000 万元，用于支付本次交易现金对价和
补充上市公司流动资金、支付发行费用及中介机构费用。本次交易现价对价金额
较大，若通过公司自有资金或通过债务融资进行全额支付，财务压力较大，并将
对上市公司现金流和日常经营产生较大影响；且目前上市公司正在进行总额 15
亿元-30 亿元的股份回购计划。基于上市公司财务状况和本次重组顺利实施的综
合考虑，公司拟通过募集配套资金解决公司的资金需求。
综上，结合截至目前上市公司货币资金用途、未来经营现金流情况、可利用
的融资渠道、授信额度、资产负债率、未来流动资金使用安排，本次募集配套资
金具有必要性、补充上市公司流动资金具有合理性。
根据各方签署的协议，本次交易不以本次配套募集资金成功为前提，本次配
套募集资金成功与否，不影响本次交易的实施。但是本次配套募集资金的成功，
将大大降低上市公司的财务压力，可以有效的补充上市公司的流动资金，也可以
有效的不从上市公司因股份回购而消耗的巨额现金。
二、结合上市公司可供出售金融资产的具体内容、理财产品资金来源，补
充披露上市公司最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资
产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（一）上市公司最近一期末的财务性投资情况
截至 2018 年 8 月末，上市公司不存在金额较大、期限较长的财务性投资情
形。具体如下：
1、上市公司可供出售金融资产
截至 2018 年 8 月 31 日，上市公司可供出售金融资产为 38,327.96 万元，具
58
体构成如下：
单位：万元
是否构成财务
序号 公司名称 金额
性投资
1 宁波梅山保税港区朴瑞股权投资合伙企业（有限合伙） 9,168.84
2 无锡七酷一村投资管理有限公司 110.00
3 无锡联合并购产业基金合伙企业（有限合伙） 500.00 是
4 江苏世纪汇众投资管理有限公司 190.00
5 无锡金投信安投资企业（有限合伙） 1,500.00
小计 11,468.84
6 重庆影游天下科技有限公司 125.00
7 江苏汇众网络科技有限公司 495.00
8 无锡信天翁网络科技有限公司 150.00
9 广州仙海网络科技有限公司 45.00
10 那家科技（深圳）有限公司 6,000.00
11 上海白兔网络科技有限公司 1,000.00
12 上海起酷网络科技有限公司 500.00 否
13 上海灵娱网络科技有限公司 5,000.00
14 上海吉游网络科技有限公司 100.00
15 雨游（北京）网络科技有限公司 150.00
16 广州谷得网络科技有限公司 3,500.00
17 Kakao Games Corp 6,381.82
18 Cloud Tripod Network Technology Co.,Ltd. 3,412.30
小计 26,859.12
对上市公司持有的可供出售出售金融资产是否构成财务性投资，具体分析如
下：
（1）对于上述 1-5 项投资
截至 2018 年 8 月末，上市公司持有宁波梅山保税港区朴瑞股权投资合伙企
业（有限合伙）、无锡联合并购产业基金合伙企业（有限合伙）、无锡金投信安投
资企业（有限合伙）等 3 家投资合伙企业。根据上市公司或其下属子公司对上述
投资合伙企业的投资合伙协议，上市公司或其下属子公司均是以有限合伙人身份
参与对合伙企业的投资，上市公司或其下属子公司具有按照投资合伙协议约定享
59
有相应的收益分配权，但不具有对该等投资合伙企业的实际管理权或控制权。根
据《关于上市公司监管指引第 2 号--有关财务性投资认定的问答》的相关规定，
上市公司对上述投资合伙企业的投资构成财务性投资。
截至 2018 年 8 月末，上市公司持有无锡七酷一村投资管理有限公司、江苏
世纪汇众投资管理有限公司等 2 家投资管理有限公司，上述两家公司主要经营对
外投资，根据《关于上市公司监管指引第 2 号--有关财务性投资认定的问答》的
相关规定，上市公司对上述投资管理有限公司的投资构成财务性投资。
综上所述，上市公司上述 1-5 项投资构成财务性投资。
（2）上述 6-16 项投资
截至 2018 年 8 月末，上市公司持有重庆影游天下科技有限公司等 11 家境内
公司的股份，上述投资均为上市公司投资的行业相关公司，主要目的是为完善公
司产业链而进行的与主营业务直接相关的战略业务投资。上述股权投资中被投资
单位的基本情况如下：
① 重庆影游天下科技有限公司
公司名称 重庆影游天下科技有限公司
企业性质 有限责任公司
法定代表人 贾东星
注册地址 重庆市渝中区上清寺路9号第27层A户型
主要办公地点 重庆市渝中区上清寺路9号第27层A户型
成立日期 2015-09-14
注册资本 1097.57万元人民币
统一社会信用代码 91500103355676253U
计算机软件及通信设备的技术开发、技术咨询、技术转让;商务信息咨
询;设计、制作、代理及发布国内外广告（法律、法规禁止的不得经营；
法律、法规限制的取得许可或审批后方可经营）；货物及技术进出口
经营范围
（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得
许可后经营）；经营性互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
② 江苏汇众网络科技有限公司
公司名称 江苏汇众网络科技有限公司
60
企业性质 有限责任公司
法定代表人 焦国平
注册地址 江阴市东外环路9号E座E1001A
主要办公地点 江阴市东外环路9号E座E1001A
成立日期 2010-11-11
注册资本 1000万元人民币
统一社会信用代码 9132028156434778XM
网络工程、计算机软件的研究、开发、设计、技术服务；设计、制作、
发布、代理；国内外各类广告；计算机系统集成；计算机软件、电子
产品、化妆品的销售；第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务
经营范围
（不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服
务等内容）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定
企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。
③ 无锡信天翁网络科技有限公司
公司名称 无锡信天翁网络科技有限公司
企业性质 有限责任公司
法定代表人 蔡晓丹
注册地址 无锡市新吴区菱湖大道200号中国传感网国际创新园D2-303室
主要办公地点 无锡市新吴区菱湖大道200号中国传感网国际创新园D2-303室
成立日期 2016-11-09
注册资本 10万元人民币
统一社会信用代码 91320214MA1MYKTA52
计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务及销售；自营和代理
各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和
经营范围 技术除外）；设计、制作、代理、发布各类广告业务；电脑图文设计
制作、市场营销策划；展示展览服务；会务服务。（依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
④ 广州仙海网络科技有限公司
公司名称 广州仙海网络科技有限公司
企业性质 有限责任公司(法人独资)
法定代表人 罗莹莹
注册地址 广州市天河区体育西路111-115单号18楼G
主要办公地点 广州市天河区体育西路111-115单号18楼G
成立日期 2008-06-06
注册资本 1063.762万元人民币
61
统一社会信用代码 914401156756774072
游戏设计制作；动漫及衍生产品设计服务；数字动漫制作；软件开发；
经营范围 信息技术咨询服务；计算机技术开发、技术服务；信息系统集成服务；
增值电信服务；网络游戏服务；
⑤ 那家科技（深圳）有限公司
公司名称 那家科技（深圳）有限公司
企业性质 有限责任公司
法定代表人 那拓
深圳市南山区粤海街道科技园中区科苑路15号科兴科学园A栋4单元
注册地址
1001室
深圳市南山区粤海街道科技园中区科苑路15号科兴科学园A栋4单元
主要办公地点
1001室
成立日期 2016-11-04
注册资本 1207.78万元人民币
统一社会信用代码 91440300MA5DNL8360
数码科技、计算机科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、
技术服务，计算机网络工程，计算机系统集成，计算机软、硬件的设
计，数据处理服务，市场营销策划，计算机软硬件及辅助设备、通讯
设备、电子产品的销售，从事货物及技术的进出口业务。从事广告业
务；平面及立体设计；网页设计；网络社交平台的研发、技术维护；
经营范围
玩具、工艺品（不含金银首饰），数码电子产品，文具用品、塑料制
品，五金制品的销售。动漫产品设计、技术咨询。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）广播电视节目制作；电
影制作；玩具、工艺品（不含金银首饰），数码电子产品，文具用品、
塑料制品，五金制品的制造加工；出版物制作与发行；网络游戏制作。
⑥ 上海白兔网络科技有限公司
公司名称 上海白兔网络科技有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 胡贻峰
注册地址 上海市徐汇区虹漕路68号11楼11C单元(名义楼层为12楼12C单元)
主要办公地点 上海市徐汇区虹漕路68号11楼11C单元(名义楼层为12楼12C单元)
成立日期 2013-05-23
注册资本 231.5789万元人民币
统一社会信用代码 913101150693390023
从事计算机软硬件领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨
经营范围
询，演出经纪，设计制作各类广告，利用自有媒体发布各类广告，电
62
信业务，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、
社会调研、民意调查、民意测验），计算机、软硬件及辅助设备、百
货、服装的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
⑦ 上海起酷网络科技有限公司
公司名称 上海起酷网络科技有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 于广来
注册地址 上海市嘉定区陈翔路88号6幢2楼B区2059室
主要办公地点 上海市嘉定区陈翔路88号6幢2楼B区2059室
成立日期 2014-10-30
注册资本 1111.1111万元人民币
统一社会信用代码 91310114320794196N
从事网络技术、计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、
技术服务，软件开发，网络工程，设计、制作、代理各类广告，企业
管理咨询，投资咨询（除金融、证券），动漫设计，美术创作，产品
经营范围
设计，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），玩具、计算机、
软件及辅助设备的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
⑧ 上海灵娱网络科技有限公司
公司名称 上海灵娱网络科技有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 王锐
注册地址 上海市宝山区沪太路2999弄22号3层
主要办公地点 上海市宝山区沪太路2999弄22号3层
成立日期 2012-04-06
注册资本 100万元人民币
统一社会信用代码 913101135931815718
网络科技（不得从事科技中介）；计算机软硬件专业领域内的技术服
务、技术咨询、技术开发、技术转让；动漫设计；计算机、软件及辅
经营范围 助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品的销售；从事
货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
⑨ 上海吉游网络科技有限公司
63
公司名称 上海吉游网络科技有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 彭蕾
注册地址 上海市嘉定区真南路4268号2幢J1363室
主要办公地点 上海市嘉定区真南路4268号2幢J1363室
成立日期 2016-07-06
注册资本 287.57万元人民币
统一社会信用代码 91310114MA1GTFE95T
从事网络技术、计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务，计算机系统集成，网络工程，动漫设计，创意服务，图文
经营范围
设计制作，计算机、软件及辅助设备的销售，设计、制作、代理各类
广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
⑩ 雨游（北京）网络科技有限公司
公司名称 雨游（北京）网络科技有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 佟枫
注册地址 北京市朝阳区西大望路甲12号2号楼（国家广告产业园区孵化器27211号）
主要办公地点 北京市朝阳区西大望路甲12号2号楼（国家广告产业园区孵化器27211号）
成立日期 2016-04-25
注册资本 133.34万元人民币
统一社会信用
91110105MA0052KH64
代码
技术开发、技术咨询、技术服务；应用软件服务（不含医用软件）；数据
处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；
销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选
经营范围
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
广州谷得网络科技有限公司
公司名称 广州谷得网络科技有限公司
企业性质 其他有限责任公司
法定代表人 许远
注册地址 广州市天河区荷光路第一工业区23号
主要办公地点 广州市天河区荷光路第一工业区23号
成立日期 2011-03-01
64
注册资本 1206.3491万元人民币
统一社会信用代码 91440115569766000L
增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为
准）；网络游戏服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；游
戏软件设计制作；数字动漫制作；计算机技术开发、技术服务；网络
经营范围
技术的研究、开发；软件开发；软件服务；软件测试服务；信息系统
集成服务；商品信息咨询服务；公共关系服务；版权服务；（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2018 年 8 月末，上市公司对上述 11 家公司投资账面价值金额合计为
17,065.00 万元，占当期末公司总资产比例为 1.06%，占比较小。此外，公司持有
上述可供出售金融资产及系围绕公司业务发展进行相关行业的投资，拟为公司未
来的发展提供新的利润增长点，增强公司综合盈利能力。公司将上述投资作为战
略性投资并计划长期持有，不单纯以获得投资收益为主要目的，因此上述 6-16
项投资不属于财务性投资。
（3）对于上述 17-18 项投资
截至 2018 年 8 月末，上市公司可供出售金融资产中所投资的境外公司即对
Kakao Games Corp、Cloud Tripod Network Technology Co.,Ltd.的投资，账面金额
为 9,794.12 万元，Kakao Games Corp、Cloud Tripod Network Technology Co.,Ltd.
主要经营范围为游戏研发、游戏运营，通过本次股份收购合作优势互补，在游戏
研发、发行、运营等方面开展深入合作，充分实现产业链协同效应，打造全球化
的游戏发行网络，有利于促进上市公司游戏业务的全球化战略。上述投资不以赚
取投资收益为主要目的，被投资公司主营业务均与上市公司主业紧密相关，有利
于促进公司主营业务发展，符合公司发展战略，不属于财务性投资。
综上，截至 2018 年 8 月末，可供出售金融资产中第 6-18 项投资不构成财务
性投资；可供出售金融资产中第 1-5 项投资投资构成财务性投资，账面价值金额
合计为 11,468.84 万元，占当期末总资产比例为 0.71%，占当期末归属于上市公
司普通股股东的股东权益比例为 0.81%，占比较小，故不属于金额较大、期限较
长的财务性投资。
2、上市公司理财产品
截至 2018 年 8 月 31 日，上市公司理财产品余额为 87,238.12 万元。公司投
65
资的理财产品期限短、安全性高，且具有较强的流动性，具体构成如下：
单位：万元
理财产品 金额 购买日 到期日
CitiHK 68,246.00 2018.7.4 2018.10.4
SiliconValleyBank 17,436.20 2018.7.5 随时可取
其他产品 1,555.92 - -
合计 87,238.12 - -
2018 年 8 月末，上市公司理财产品余额为 87,238.12 万元，系上市公司为提
高资金使用效率，适当增加现金管理收益，合理降低财务费用而进行的现金管理。
其中 CitiHK、SiliconValleyBank 理财产品 2018 年 8 月末余额分别为 68,246.00 万
元、17,436.20 万元，占资产总额为 3.97%、1.01%，比重较低，且投资期限较短。
因此，上述理财产品不属于金额较大、期限较长的财务性投资。
截止 2018 年 8 月末，上市公司持有的财务性投资如下：
单位：万元
是否构成财
分类 被投资单位名称 金额
务性投资
宁波梅山保税港区朴瑞股权投资合伙企业（有限合伙） 9,168.84
可供出 无锡七酷一村投资管理有限公司 110.00
售金融 无锡联合并购产业基金合伙企业（有限合伙） 500.00
是
资产 江苏世纪汇众投资管理有限公司 190.00
无锡金投信安投资企业（有限合伙） 1,500.00
小计 13,024.76
占总资
0.81%
产比例
综上，上市公司最近一期期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资
的情形。
三、补充披露上市公司流动资金需求测算因素、测算过程及合理性，使用
募集资金支付发行费用、中介机构费用及补充上市公司流动资金的具体金额。
（一）上市公司流动资金需求测算过程及合理性
66
营运资金，是企业日常经营正常运转的必要保证，企业营运资金估算是以企
业的营收收入及营业成本为基础，综合考虑企业各项资产和负债的周转率等因素
影响，对构成企业日常生产经营所需营运资金的主要经营性营运资产和营运负债
分别进行估算，进而预测企业未来期间生产经营对营运资金的需求程度。
营运资金占用额=销售收入*（应收票据销售百分比+应收账款销售百分比+
预付账款销售百分比+存货销售百分比-应付票据销售百分比-应付账款销售百分
比-预收款项销售百分比）
未来三年营运资金需求规模=2021 年末预计营运资金占用额-2018 年末营运
资金占用额
2018 年 1-11 月，上市公司营业收入为 771,111.87 万元，假设 2018 年 12 月
产生的营业收入为 2018 年前 11 个月的平均值；假设 2018 年 12 月末资产负债表
中的资产和负债数据等于 2018 年 11 月末的资产和负债数据。
（二）测算过程及合理性说明
1、营业收入假设
2016-2018 年，上市公司的营业收入及增长情况如下：
单位：万元
年份 2018 年 2017 年 2016 年
营业收入 841,212.95 349,082.16 345,590.24
增长速度 140.98% 1.01% 14.21%
由于上市公司 2016 年-2018 年收入波动较大，故采取具有平滑效果的几何平
均数，即本测算参考 2016 年-2018 年营业收入平均增长率 34.52%。
2、相关流动资产和流动负债科目的假设
经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的百分比取 2016 年-2018 年
的财务数据（2018 年为基于前述假设的财务数据）平均值为基数，即假设 2019 年
-2021 年上市公司应收票据、应收账款、预付款项、存货、应付票据、应付账款、
预收款项占营业收入的比例与前述基数保持一致。
67
3、对经营性资产、负债占营业收入比例的预测
为了合理预估 2019 年-2021 年上市公司的流动资金需求，以公司 2016 年
-2018 年的相关经营性流动资产及负债占收入比例的平均值作为 2019 年-2021 年
的各项经营性资产、负债数额的计算依据，具体情况如下：
2016 年度 2017 年度 2018 年度
项目 平均值
金额 比例 金额 比例 金额 比例
营业收入 345,590.24 349,082.16 841,212.95
经营性流动
资产：
应收票据 25,867.20 7.48% 33,428.44 9.58% 37,249.70 4.43% 7.16%
应收账款 60,178.48 17.41% 78,450.14 22.47% 133,755.10 15.90% 18.60%
预付账款 1,870.28 0.54% 5,480.99 1.57% 8,273.29 0.98% 1.03%
存货 41,343.81 11.96% 47,389.28 13.58% 51,015.72 6.06% 10.53%
小计 129,259.77 37.40% 164,748.85 47.19% 230,293.81 27.38% 37.32%
经营性流动
负债：
应付票据 20,235.69 5.86% 19,151.49 5.49% 19,892.85 2.36% 4.57%
应付账款 34,653.68 10.03% 45,301.24 12.98% 82,500.88 9.81% 10.94%
预收账款 5,498.47 1.59% 4,002.65 1.15% 6,165.41 0.73% 1.16%
小计 60,387.84 17.47% 68,455.38 19.61% 108,559.14 12.91% 16.66%
流动资金占
68,871.93 19.93% 96,293.47 27.58% 121,734.67 14.47% 20.66%
用
4、本次补充流动资金金额的具体测算情况及合理性
根据上述假设，公司因营业收入的增长导致经营资产及经营负债的变动需增
加的流动资金测算过程及具体计算公式如下：
各项经营性 2021 年末
资产负债占 2019 年预计 2020 年预计 2021 年预计 预计数比
项目
营业收入比 金额 金额 金额 2018 年末
例 增加额
营业收入 1,131,599.66 1,522,227.86 2,047,700.92
经营性流动资产：
应收票据 7.16% 81,056.95 109,037.81 146,677.66 109,427.95
应收账款 18.60% 210,427.64 283,067.26 380,782.08 247,026.98
68
预付账款 1.03% 11,673.56 15,703.27 21,124.04 12,850.75
存货 10.53% 119,207.17 160,357.48 215,712.89 164,697.17
经营性资产合计 37.32% 422,365.32 568,165.83 764,296.67 534,002.86
经营性流动负债：
应付票据 4.57% 51,700.61 69,547.66 93,555.52 73,662.67
预收账款 10.94% 123,766.84 166,491.15 223,963.90 141,463.02
应付账款 1.16% 13,091.02 17,610.04 23,689.02 17,523.61
经营性负债合计 16.66% 188,558.47 253,648.85 341,208.44 232,649.30
经营营运资金占用
121,734.67 233,806.85 314,516.98 423,088.24 301,353.57
额
根据测算，预计因收入增加 2021 年末比 2018 年末需要增加的营运资金额为
301,353.57 万元。上市公司拟使用募集资金补充流动资金 300,000.00 万元，未超
过公司未来需求的流动资金缺口，公司补充流动资金金额符合公司的实际经营需
要，与公司的资产和经营规模相匹配。
（二）募集资金支付发行费用、中介机构费用及补充上市公司流动资金的具
体金额
本次募集资金在支付本次交易现金对价及发行费用、中介机构费用后全部用
于补充上市公司流动资金。根据上述测算，本次募集资金支付发行费用、中介机
构费用及补充上市公司流动资金的具体金额如下：
项目 金额
补充上市公司流动资金 300,000.00 亿元
支付发行费用及中介机构费用 不超过 171,00.00 亿元
2018 年 11 月 9 日，证监会、财政部、国资委联合发布的《关于支持上市公
司回购股份的意见》，文件鼓励上市公司积极实施股份回购，同时规定：上市公
司实施股份回购后申请再融资，融资规模不超过最近十二个月股份回购总金额
10 倍的，本次再融资发行股票的董事会决议日距前次募集资金到位日不受融资
间隔期的限制，审核中对此类再融资申请给予优先支持。
截至目前，上市公司已经完成 7.5 亿元回购且本次回购金额为 15 亿元-30 亿
元，本次配套募集资金 61 亿元，未超过上市公司本次股份回购金额的 10 倍，符
69
合《关于支持上市公司回购股份的意见》的要求，具有合理性。
四、补充披露前次募集资金使用进展、是否与前次披露一致。
（一）上市公司前次募集资金使用进展
根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江世纪华通集团股份有限公司向
上海菁尧投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2017]217 号）核准，本次发行股份募集配套资金的发行对象为趣点投资、
鼎通投资、王佶、邵恒、王娟珍、徐阿毅及蔡明雨，证监会核准批复的发行股份
数量为不超过 204,232,279 股新股，配套募集资金总额不超过人民币 415,000.00
万元。世纪华通完成 2016 年半年度分红派息事项及 2017 年前三季度利润分配事
宜 后 配 套 募 集 资 金 的 股 份 发 行 价 格 调 整 为 20.22 元 / 股 ， 发 行 数 量 调 整 为
205,242,332 股，配套募集资金总额仍为不超过人民币 415,000.00 万元。最终实
际向趣点投资、鼎通投资、王佶、邵恒、王娟珍、徐阿毅及蔡明雨非公开发行人
民币普通股(A 股)205,242,332 股，募集资金总额 415,000.00 万元，扣减承销费用
和其他发行费用 7,522.12 万元（不含税金额）后，世纪华通实际募集资金净额为
407,477.88 万元。上市公司前次募集资金实际到账时间为 2018 年 1 月 22 日，截
止目前募集资金到位时间仅为 11 个月。
前述募集资金到位情况已经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审验，
并由其出具了《验资报告》（京永验字（2018）第 210004 号）。
截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司前次募集资金使用情况及相关募投项目的
进展情况如下表所示：
单位：万元
投资项目 募集资金投资总额 项目进
序号 项目名称 承诺投资金额 实际投资金额 度（%）
1 支付交易的现金对价 277,560 277,560 100
2 游戏开发、代理、发行、推广和运营 70,000 0 0
全球移动游戏发行云平台及全球推
3 25,000 0 0
广渠道建设
全球广告精准投放平台建设和渠道
4 10,000 0 0
推广
70
5 海外游戏大数据应用平台建设 25,000 0 0
6 支付本次中介费用 7440 7440 100
合计 415,000 285,000 -
1、前次募集资金实际投资项目变更情况
截至 2018 年 6 月 30 日止，上市公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。
2、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至 2018 年 6 月 30 日止，上市公司前次募集资金投资项目未发生对外转让
或置换。
3、 募集资金投资项目先期投入及置换情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鉴证报告》（天健审〔2018〕
97 号），截至 2018 年 1 月 23 日，上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项
目的实际投资金额为 5,982.80 万元。2018 年 1 月 30 日，公司经第三届董事会第
三十三决议通过使用募集资金人民币 5,778.35 万元置换先期已投入本次募集资
金使用项目的自有资金，其中用于置换已支付的本次交易现金对价 4,000.00 万
元，用于置换已支付的本次中介费用 1,778.35 万元；独立董事和独立财务顾问分
别发表了意见，同意上述事宜。
根据公司 2018 年 3 月 5 日第三届董事会第三十四次会议决议，公司拟以境
外自有资金向 FunplusHolding 支付不超过 1,300.00 万元美元的现金对价，并待支
付完成后通过所募集配套资金予以置换。2018 年 3 月 5 日，公司全资子公司
BangchengshengInternationalLimited 和 JinshengzeInternationalLimited 分别以自有
资 金 向 FunplusHolding 支 付 7,505,550.00 美 元 和 4,503,350.00 美 元 ， 合 计
12,008,900.00 美元，按当日美元汇率折合人民币 76,173,653.59 元。上述自筹资
金预先投入募集资金投资项目的情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进
行了审核，并出具了《鉴证报告》（天健审〔2018〕7132 号）。上市公司使用募
集资金人民币 7,617.37 万元置换本次已投入募集资金使用项目的自有资金；独立
董事和独立财务顾问分别发表了意见，同意上述事宜。
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
71
截至 2018 年 6 月 30 日止，上市公司尚无前次闲置募集资金暂时补充流动资
金情况。
（二）前次募集资金使用进展是否与前次披露一致
根据已披露的定期报告以及董事会关于募集资金使用情况报告等其他信息
披露文件，前次募集资金实际使用情况与信息披露的内容不存在不一致的情形。
上市公司前次募集资金实际到账时间为 2018 年 1 月 22 日，截止目前募集资
金到位时间仅为 11 个月，同时考虑目前市场现状，上市公司目前尚未实施部分
募投项目，具体实施募投项目实施时间将由上市公司根据市场状况确定。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合截至目前上市公司货币资金用途、未来经
营现金流情况、可利用的融资渠道、授信额度、资产负债率、未来流动资金使用
安排情况，本次募集配套资金具有必要性、补充上市公司流动资金具有合理性；
上市公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出
售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；前次募集资金使用
与前次披露一致。
经核查，普华永道认为：我们按照中国注册会计师审阅准则的规定，对世纪
华通 2017 年度及截至 2018 年 8 月 31 日止八个月期间的备考合并财务报表执行
了审阅工作。我们将上述回复所载的截至 2018 年 8 月 31 日止的可供出售金额资
产及列示于其他流动资产的理财产品与我们在审阅世纪华通备考合并财务报表
过程中审核的相关会计资料以及了解的信息进行了核对，根据我们的工作，上述
回复所载的截至 2018 年 8 月 31 日止的可供出售金额资产及列示于其他流动资产
的理财产品与我们在审阅世纪华通备考合并财务报表过程中审核的相关会计资
料以及了解的信息一致。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第六节 本次发行股份情况”之“二、
发行股份募集配套资金情况”之“（六）前次募集资金情况、（八）本次募集配套
资金的必要性”中进行了补充披露。
6. 申请文件显示，曜翟如、上虞吉仁、上虞熠诚承诺 2018-2020 年度盛跃
72
网络合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于
213,575 万元、249,435 万元和 296,789 万元。2016 年度、2017 年度和 2018 年
1-8 月，标的资产扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为-0.06 万
元、158,521.68 万元和 136,203.43 万元，承诺业绩较报告期业绩有较大增长。
请你公司：1）结合盛跃网络最新经营业绩，补充披露 2018 年业绩承诺可实现
性。2）补充披露上述业绩承诺方有无对外质押本次交易所得上市公司股份的安
排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响
的具体措施。3）结合行业特点、未来经营计划、主要游戏产品月活用户和 APRU
值变动趋势、同行业公司毛利率情况、行业增速、游戏产品资质取得情况等，
补充披露承诺业绩较盛跃网络报告期净利润出现较大增幅的合理性、该业绩承
诺可实现性。4）补充披露如本次交易未能在 2018 年完成，相关业绩承诺有无
顺延安排。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合盛跃网络最新经营业绩，补充披露 2018 年业绩承诺可实现性。
本次交易中曜瞿如、上虞吉仁、上虞熠诚承诺盛跃网络 2018 年扣除非经常
性损益后归属于母公司的净利润不低于 213,575 万元。
盛跃网络经审计的 2018 年 1-8 月扣除非经常性损益后归属于母公司的净利
润为 136,203.43 万元，占 2018 年承诺净利润的比例为 63.77%%。盛跃网络 2018
年 1-11 月未经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 196,067.76
万元，占 2018 年承诺净利润的比例为 91.80%。
盛跃网络主要自营游戏（不包含授权移动端游戏）11 月份充值流水为
31,921.13 万元，且《光明勇士》11 月 21 日上线，上线 10 天实现流水 2,786.62
万元，根据目前游戏流水情况并结合以前年度盛跃网络 12 月份收入及净利润占
比情况，预计盛跃网络 2018 年承诺业绩可实现性较高。
二、补充披露上述业绩承诺方有无对外质押本次交易所得上市公司股份的
安排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影
响的具体措施。
73
回复：
（一）业绩承诺方有无对外质押本次交易所得上市公司股份的安排
根据曜瞿如提供的相关说明，截止目前，曜瞿如不存在将本次交易获得的上
市公司股份对外质押的安排。
根据上虞吉仁、上虞熠诚出具的《关于不质押股份的承诺函》，承诺：“自本
次购买资产涉及的股票发行结束之日起至承诺人于上市公司与承诺人签署的《关
于盛跃网络科技（上海）有限公司业绩承诺及减值测试之补偿协议》及其补充协
议项下的补偿义务履行完毕前，就承诺人在本次交易中获得的上市公司股份，承
诺人不会设置质押。”
（二）上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质
押影响的具体措施
依据曜瞿如、上虞吉仁、上虞熠与上市公司签订的《业绩承诺及减值测试补
偿协议》及其补充协议的约定：业绩承诺期间内，盛跃网络每个承诺年度当年实
现的净利润低于补偿义务主体承诺的净利润的，则补偿义务主体以其获得的上市
公司股份就未实现的净利润差额部分向上市公司进行补偿。如果补偿义务主体所
持有的股份不足以完全履行协议约定的补偿义务的，补偿义务主体就股份不足补
偿的部分，以现金方式进行足额补偿。
上述业绩承诺方出具承诺函在业绩承诺期内，业绩承诺方不得将其通过本次
交易取得的上市公司股份对外质押，以确保未来股份补偿（如有）不受相应股份
质押影响；依据《业绩承诺及减值测试补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方就
股份补偿不足部分以现金方式进行足额补偿，以保证业绩承诺补偿切实可行。
另外，为保证承诺业绩补偿的有效实行，华通控股作为曜瞿如之保证人，出
具《关于业绩补偿的承诺函》：若曜瞿如未能按《业绩承诺及减值测试补偿协议》
及其补充协议的约定向上市公司及时进行足额补偿（含股份补偿及现金补偿）的，
则本企业将在上述情形出现之日起 30 个工作日内自愿代曜瞿如履行补偿义务，
补偿金额以曜瞿如所获得的本次交易对价为限。
综上所述，上市公司和业绩承诺方已就未来股份补偿不受相应股份质押影响
74
的制定了具体的保障措施。
三、结合行业特点、未来经营计划、主要游戏产品月活用户和 APRU 值变
动趋势、同行业公司毛利率情况、行业增速、游戏产品资质取得情况等，补充
披露承诺业绩较盛跃网络报告期净利润出现较大增幅的合理性、该业绩承诺可
实现性。
（一）行业特点、未来经营计划、主要游戏产品月活用户和 APRU 值变动
趋势、同行业公司毛利率情况、行业增速、游戏产品资质取得情况
盛跃网络 2018 年-2020 年业绩承诺金额分别为 213,575 万元、249,435 万元
和 296,789 万元。该业绩承诺与盛跃网络报告期内净利润对比情况如下：
项目 2016 年 2017 年 2018 年业绩承诺 2019 年业绩承诺 2020 年业绩承诺
净利润 158,709.24 174,258.19 213,575.00 249,435.00 296,789.00
增长率 133.40% 9.80% 22.56% 16.79% 18.98%
注：2016 年、2017 年为扣除股份支付后净利润
报告期内，盛跃网络 2016 年净利润增长率 133.40%、2017 年净利润增长率
9.80%；2016 年-2017 年复合增长率为 60.08%。业绩承诺期内标的公司净利润增
长率分别为 22.56%、16.79%、18.98%远低于标的公司 2016-2017 年复合增长率。
未来年度的业绩承诺是在综合考虑了行业状况及增速、标的公司主要游戏趋
势、未来经营计划、2016、2017 年盈利水平以及已实现业绩情况的基础之上进
行的，具有较强合理性和可实现性。具体分析如下：
1、行业特点及行业增速
（1）行业整体情形
① 中国网络游戏行业市场规模
在国内互联网用户持续增加的背景下，伴随着网络游戏企业研发能力和运营
的不断提升，国内网络游戏市场规模呈现持续快速增长的态势。2008－2017 年，
我国游戏市场实际销售收入由 185.6 亿元增长至 2,036.1 亿元，十年规模增长十
倍以上，游戏行业已成为我国发展最快的行业之一。
中国游戏市场规模
75
数据来源：中国音数协游戏工委（GPC）、伽马数据（CNG）及国际数据公司（IDC）
从游戏用户数量角度衡量，中国游戏用户规模近年来保持快速增长，
2008-2017 年，游戏用户规模从 0.67 亿人增长至 5.83 亿人，年复合增长率达到
27.17%。游戏用户规模持续扩大主要原因在于：第一，随着网络通信技术的进步
以及电脑、智能手机终端的普及，中国的网民总数持续增长；第二，由于网络游
戏游戏性、游戏效果的不断提升，网民中的游戏玩家比例进一步提高。虽然自
2014 年开始，随着游戏用户规模的增长到较高基数水平，用户增长率开始放缓，
但随着移动游戏的逐渐普及，以及主机游戏政策解禁带来的广阔市场，未来游戏
市场用户数量仍将有一定的增长空间。
② 中国网络游戏各类型游戏的市场份额
我国网络游戏市场主要由客户端游戏、网页游戏、移动游戏组成。由于受国
家监管政策的限制，我国主机游戏市场发展十分缓慢。在细分游戏领域中，近年
来，网页游戏和移动游戏增长速度较快，尤其是移动游戏增长速度明显高于其他
细分领域，市场份额已经超过网页游戏成为我国第一大的网络游戏市场。2017
年中国游戏市场中，移动游戏市场实际销售收入 1,161.2 亿元，份额继续增加，
占 57.0%；客户端游戏市场实际销售收入 648.6 亿元，份额减少，占 31.9%；网
页游戏市场实际销售收入 156.0 亿元，份额大幅减少，占 7.6%；家庭游戏机游戏
市场实际销售收入 13.7 亿元，份额有所增加，占 0.7%。
中国网络游戏市场细分行业结构图
76
数据来源：中国音数协游戏工委（GPC）、伽马数据（CNG）及国际数据公司
（2）中国游戏产业细分市场发展状况
① 移动游戏发展概况
A、移动游戏市场增长迅速，成为网络游戏市场发展的驱动核心
随着智能手机、平板电脑等移动设备的普及和 3G、4G 等移动通讯技术的发
展，且移动游戏具有可随身携带、可随时登录退出的优点，方便游戏用户在零碎
时间进行游戏体验，近几年移动游戏市场得到快速发展，市场份额、销售收入和
用户数量都有大幅增长，且增长速度远大于客户端游戏、网页游戏等其它细分市
场，领跑游戏行业，成为我国网络游戏市场发展的驱动核心。中国音数协游戏工
委（GPC）、CNG 中新游戏研究（伽马数据）和国际数据公司联合发布的《2017
年中国游戏产业报告》显示，2008-2017 年中国移动游戏市场实际销售收入从 1.5
亿元增长至 1161.2 亿元，中国移动游戏用户规模从 0.10 亿人增加到 5.54 亿人，
移动游戏已经成为网络游戏市场发展的驱动核心。
中国移动游戏市场规模及用户规模
77
数据来源：中国音数协游戏工委（GPC）、伽马数据（CNG）及国际数据公司（IDC）
B、移动游戏市场向优质产品集中，两极化趋势明显
移动游戏市场实际销售收入向优质产品集中，两极化趋势明显。一方面，优
质产品收入持续大幅增长；另一方面，大量中游甚至中上游的游戏市场实际销售
收入锐减。部分游戏公司为避免与优质产品直接竞争，将研发和运营重心转向细
分市场，2017 年发布的新品已经明显具备细分市场的特点，加上用户对游戏的
个性化需求等因素的共同作用，移动游戏行业开始注重细分化、差异化经营策略。
第一，长期以来，角色扮演类、策略类和动作类移动游戏作为市场主力，用
户及市场实际销售收入占比较大，但经过激烈竞争后，上述类型的用户与市场实
际销售收入已经集中在少数强势产品中，新产品获取流量成本与难度越来越高，
游戏企业为规避竞争风险，将产品研发转向仍有发展空间的细分市场，如集换式
卡牌类、桌游类以及以女性、二次元、“00”后用户为主的游戏产品，研发数量
增加，提升了精品产出的概率，多款游戏出现了平均月流水过亿元的现象，推动
细分品类市场获得了较快的增长速度。
第二，经过同质化游戏市场竞争洗礼，用户对自身游戏需求的认识渐渐清晰，
开始从被动接受转向主动搜索，没有自有流量或缺乏精细化运营的平台被边缘
化，研发倾向与直接流量入口方合作，形成了更为精准的推广方式，促进了移动
游戏细分市场的发展。
② 客户端游戏发展概况
在网页游戏、移动游戏的冲击下，客户端游戏增速有了一定程度回落，市场
78
进入平稳增长的新阶段。2016 年，中国客户端网络游戏市场实际销售收入达 582.5
亿元人民币，较上年萎缩 4.8%，2017 年度市场规模增长出现反转，增长至 648.6
亿元，同比增速 11.4%。
中国客户端游戏市场规模
数据来源：中国音数协游戏工委（GPC）、伽马数据（CNG）及国际数据公司
③ 网页游戏发展概况
自从 2007 年第一款网页游戏横空出世以来，中国的网页游戏市场从此踏入
了高速发展的阶段，中国网页游戏的市场收入增长速度不断加快，市场规模迅速
扩大。2015 年中国网页游戏市场实际销售收入达到 219.6 亿元，之后市场规模连
续 2 年下降，2017 年，中国网页游戏市场实际销售收入 156.0 亿元，同比下降
16.6%。
中国网页游戏市场规模
79
数据来源：中国音数协游戏工委（GPC）、伽马数据（CNG）及国际数据公司
受用户需求改变、新产品减少等因素影响，网页游戏市场进一步萎缩，市场
实际销售收入明显降低，用户数量减少。第一，网页游戏产品吸引力正在降低。
受限于网页这一载体，网页游戏在游戏表现力、画面创新力上都面临挑战。目前，
网页游戏产品依然以角色扮演类为主，游戏玩法雷同，产品同质化严重，近两年
未有新突破；同时，虽然网页游戏实现了游戏产品“点开即玩”，但无法如移动
游戏一样“随时随地”体验游戏，便捷性存在欠缺。第二，网页游戏吸引用户效
果正在下降。目前，网页游戏产品依然靠投放广告获取用户，广告成本已经大幅
攀升，用户导入效果越来越差，这抬高了网页游戏运营成本。第三，网页游戏新
品大量减少。网页游戏企业业务转型，新产品供给快速减少，市场收入主要由老
产品贡献，市场缺乏活力。随着用户的成熟，以上因素使得网页游戏产品无法满
足用户个性化需求。
如上所述，总体上网络游戏行业处于高速发展的阶段，特别是移动端游戏行
业快速增长，上述行业增速为标的公司未来业绩的增长提供了行业的系统支撑。
2、未来经营计划
标的公司目前的营业收入中，主要包括 PC 端游戏和移动端游戏。PC 端游
戏随着时间的推移，预计未来收入将呈现一定的下降趋势，渡过下滑期后将保持
80
较长时间的平稳长尾期。未来标的公司将以移动端游戏作为主要发展方向，标的
公司目前的业绩承诺主要是考虑了其未来计划推出的多款移动端游戏。标的公司
的移动端游戏分为自主运营系和授权运营游戏，标的公司未来两年移动端游戏计
划如下：
（1）自主运营移动端游戏未来两年游戏推出计划
标的公司历史上以自营方式推出过多款移动端游戏，其未来两年移动端的游
戏计划如下
名称 类型 开发模式 新闻出版部门批准文件编号
辐射避难所 Online 手游模型卡牌 IP 授权自研 新广出审[2017]10153 号
金装裁决 手游模型 MMO 自研 新广出审[2018]1757 号
雄图霸业 手游模型 MMO 代理 新广出审[2017]4869 号
王女降临 手游模型卡牌 自研 新广出审[2017]7842 号
命运歌姬 手游模型卡牌 代理 新广出审[2018]1678 号
女神进化论 手游模型卡牌 IP 授权自研 新广出审[2016]1462 号
地下城邂逅 手游模型 MMO 代理 /
偶像顶点（暂定） 手游模型卡牌 IP 授权自研 /
美男世界（暂定） 手游模型卡牌 代理 /
自营 1 手游模型 ARPG IP 授权自研 /
（2）授权运营移动端游戏未来两年游戏推出计划
标的公司历史上与腾讯公司合作推出了《热血传奇手游》、《龙之谷手游》、
《传奇世界手游》、《传奇世界》等多款现象级手游产品。未来的移动端游戏市场
与腾讯公司等其他游戏发行厂商的合作依然是标的公司的重点发展方向，标的公
司未来两年授权运营移动端游戏推出计划如下：
名称 类型 开发模式
龙之谷世界 手游模型 MMO 自研
AC 计划（暂定） 手游模型 ARPG IP 授权自研
彩虹岛手游 手游模型 MMO 自研
庆余年 手游模型 MMO IP 授权自研
无尽的远征（暂定） 手游模型 MMO IP 授权自研
授权 1 手游模型卡牌 IP 授权自研
81
通过上述未来两年的游戏推出计划，标的公司的收入及盈利水平将得到显著
的提升。
3、主要游戏产品月活用户和 APRU 值变动趋势
报告期内盛跃网络主要 PC 端游戏的月活用户及 APRU 具体如下：
（1）报告期内盛跃网络主要 PC 端游戏的月活用户
报告期内标的公司 PC 端网络游戏的月活用户除《最终幻想 14》（中国）外，
均呈现下降趋势，主要是由于标的公司 PC 端游戏上线时间已经较长。
报告期内盛跃网络主要 PC 端游戏的月活用户具体情形如下：
单位：万个
《龙之谷》（中 《最终幻想
时间 《热血传奇》 《传奇世界》 《冒险岛》 《永恒之塔》
国） 14》（中国）
2016 年 1 月 88.29 36.15 84.88 78.65 18.89 11.72
2016 年 2 月 52.11 39.46 78.53 61.16 17.35 10.52
2016 年 3 月 65.57 39.50 117.05 65.60 17.31 10.90
2016 年 4 月 67.69 39.67 83.85 70.98 18.04 10.85
2016 年 5 月 79.79 33.86 89.72 53.64 17.68 10.57
2016 年 6 月 153.87 40.85 82.69 61.20 32.26 10.47
2016 年 7 月 80.38 33.32 53.55 77.62 32.21 11.06
2016 年 8 月 96.33 28.21 43.33 62.86 19.63 11.57
2016 年 9 月 48.61 23.98 33.18 50.63 12.88 10.34
2016 年 10 月 41.25 24.53 34.66 52.16 13.48 10.07
2016 年 11 月 38.86 22.16 32.25 46.34 17.58 9.74
2016 年 12 月 43.01 23.07 35.44 47.34 17.58 10.24
2017 年 1 月 86.45 22.98 56.31 42.40 14.33 10.51
2017 年 2 月 166.24 21.55 48.50 46.42 12.16 10.91
2017 年 3 月 93.52 19.92 35.22 77.28 15.66 11.20
2017 年 4 月 104.74 18.42 30.63 54.90 18.02 10.64
2017 年 5 月 84.93 19.21 28.85 44.95 28.82 11.17
2017 年 6 月 137.59 19.07 31.89 43.47 39.86 13.46
2017 年 7 月 246.17 19.53 36.08 41.34 18.60 13.82
2017 年 8 月 50.41 19.26 37.70 33.40 10.04 13.95
82
《龙之谷》（中 《最终幻想
时间 《热血传奇》 《传奇世界》 《冒险岛》 《永恒之塔》
国） 14》（中国）
2017 年 9 月 37.23 16.81 32.03 27.44 7.99 19.06
2017 年 10 月 35.85 16.07 28.21 34.13 7.78 25.26
2017 年 11 月 35.84 15.38 21.20 31.55 8.51 21.50
2017 年 12 月 38.07 15.39 23.08 29.91 7.22 22.02
2018 年 1 月 37.25 15.52 30.34 25.31 6.49 21.87
2018 年 2 月 32.37 12.96 31.68 26.24 7.23 18.90
2018 年 3 月 35.88 14.83 28.56 26.11 6.57 18.94
2018 年 4 月 33.45 13.83 26.64 18.98 6.38 18.28
2018 年 5 月 32.76 13.13 24.52 19.65 6.83 19.25
2018 年 6 月 31.40 12.69 24.75 20.92 6.23 20.14
2018 年 7 月 29.89 12.84 29.02 25.37 7.61 23.17
2018 年 8 月 31.75 13.26 28.47 27.63 5.04 24.06
其走势图如下：
《热血传奇》总体上呈现波动下滑的状态，但是由于《热血传奇》在国内依
然保有庞大的用户数量，在个别月份标的公司推出优惠活动时，存在玩家利用其
控制的多个账户挂机获得活动收益的情形，由此导致推出活动月份活跃用户大幅
增加。
标的公司于 2017 年对《最终幻想 14》（中国）进行了版本迭代和更新，此
次更新获得了游戏玩家的广泛认可，月活用户迅速增加，并维持在较高水平。
83
《传奇世界》、《冒险岛》、《龙之谷》（中国）、《永恒之塔》基本处于稳定的
下滑的趋势，但下滑速度呈现变慢趋势，上述游戏处于游戏生命周期的长尾衰退
阶段。
续上表：
单位：万个
《Dragon 《Dragon
《FF14》（海
时间 《传奇 3》 《传奇永恒》 《风云》 Nest》（北美 Nest》（东南亚
版） 版） 外）
2016 年 1 月 14.37 0.00 5.98 - - 6.51
2016 年 2 月 12.42 1.94 5.24 - - 4.62
2016 年 3 月 12.57 6.44 5.65 - - 3.93
2016 年 4 月 11.74 8.22 5.96 - - 3.76
2016 年 5 月 11.32 9.67 5.61 - - 3.94
2016 年 6 月 10.99 9.23 5.76 - - 6.91
2016 年 7 月 12.34 44.37 5.67 - - 6.46
2016 年 8 月 10.66 29.37 5.43 - - 4.72
2016 年 9 月 10.36 19.04 4.81 - - 4.40
2016 年 10 月 11.49 15.62 4.95 - - 4.64
2016 年 11 月 11.89 12.85 5.05 - - 4.39
2016 年 12 月 11.13 11.28 5.17 - - 5.89
2017 年 1 月 10.69 10.31 4.09 - - 4.56
2017 年 2 月 10.49 8.72 4.36 - - 3.98
2017 年 3 月 10.20 9.04 4.52 - - 5.11
2017 年 4 月 10.24 5.82 4.21 - - 4.91
2017 年 5 月 9.85 4.28 4.07 - - 5.01
2017 年 6 月 8.80 3.19 4.69 - - 5.42
2017 年 7 月 8.92 3.08 4.15 - - 4.97
2017 年 8 月 7.45 2.75 4.69 - - 4.70
2017 年 9 月 6.81 2.49 4.37 9.67 11.80 4.85
2017 年 10 月 7.05 3.18 4.07 8.10 8.59 4.53
2017 年 11 月 6.60 2.61 4.34 6.05 8.77 4.59
2017 年 12 月 6.14 2.04 5.59 4.05 8.61 6.13
2018 年 1 月 5.69 2.52 3.79 2.72 9.39 6.15
2018 年 2 月 5.66 1.87 3.00 1.93 7.34 4.72
84
《Dragon 《Dragon
《FF14》（海
时间 《传奇 3》 《传奇永恒》 《风云》 Nest》（北美 Nest》（东南亚
版） 版） 外）
2018 年 3 月 6.13 2.69 3.95 2.43 6.92 4.14
2018 年 4 月 5.84 2.42 3.52 2.31 8.41 4.08
2018 年 5 月 5.85 2.23 3.11 2.21 9.70 3.77
2018 年 6 月 6.28 2.22 4.10 2.29 9.37 3.79
2018 年 7 月 6.09 1.88 2.86 1.95 8.19 4.73
2018 年 8 月 5.79 1.45 3.04 1.54 5.81 4.53
其走势图如下：
《传奇永恒》为标的公司 2016 年初新上线的游戏，2016 年 1-6 月处生命周
期的期初，处于用户培养阶段；2017 年 7 月活跃用户达到顶峰后迅速下降，目
前保持平稳下行的趋势。
《传奇 3》、《传奇永恒》、《风云》、《Dragon Nest》（北美版）、《Dragon Nest》
（东南亚版）、《FF14》（海外）目前均进入月活跃用户逐步减少的阶段，但减少
的速度亦呈现下滑的趋势，上述游戏处于游戏生命周期的长尾衰退阶段。
（2）报告期内盛跃网络主要移动端游戏的月活用户
单位：万个
《龙之谷 《热血传奇 《传奇世界 《传奇世界 《屠龙世界
时间
手游》 手游》 手游》 3D 手游》 手游》
85
《龙之谷 《热血传奇 《传奇世界 《传奇世界 《屠龙世界
时间
手游》 手游》 手游》 3D 手游》 手游》
2016 年 1 月 - 287.41 - - -
2016 年 2 月 - 239.47 - - -
2016 年 3 月 - 243.20 - - -
2016 年 4 月 - 281.28 - - -
2016 年 5 月 - 217.01 - - -
2016 年 6 月 - 180.74 - - -
2016 年 7 月 - 163.18 - - -
2016 年 8 月 - 187.30 - - -
2016 年 9 月 - 180.34 - - -
2016 年 10 月 - 161.99 - - -
2016 年 11 月 - 172.53 - - -
2016 年 12 月 - 180.43 - - -
2017 年 1 月 - 143.52 155.04 - -
2017 年 2 月 307.64 126.05 222.59 - -
2017 年 3 月 1,653.10 114.26 150.57 - -
2017 年 4 月 652.99 101.30 112.98 - -
2017 年 5 月 365.74 101.58 88.79 - -
2017 年 6 月 237.66 92.93 75.38 - -
2017 年 7 月 266.57 84.57 68.41 - -
2017 年 8 月 167.06 89.47 60.05 - -
2017 年 9 月 117.28 76.75 59.29 - -
2017 年 10 月 100.16 72.84 51.44 - -
2017 年 11 月 92.28 74.61 45.53 - -
2017 年 12 月 80.84 82.94 42.23 - -
2018 年 1 月 66.43 69.96 39.58 - -
2018 年 2 月 56.81 63.87 32.47 - -
2018 年 3 月 68.23 70.14 35.71 - -
2018 年 4 月 57.28 72.52 36.49 - -
2018 年 5 月 57.62 71.70 35.31 103.47 47.16
2018 年 6 月 67.38 68.97 28.38 152.06 48.42
2018 年 7 月 64.13 68.38 25.04 62.13 63.52
2018 年 8 月 51.76 68.88 21.31 54.89 71.90
注：移动端核心游戏的相关运营数据均由授权运营的第三方公司提供。
86
其走势图如下：
如上图所示，报告期内标的公司主要的移动端游戏除《屠龙世界》2018 年 5
月份上线尚处于上升期外其余的主要移动端游戏《龙之谷手游》、《传奇世界手
游》、《传奇世界 3D 手游》、《热血传奇手游》均处于衰退周期，但是也可以看出
《龙之谷手游》、《传奇世界手游》、《传奇世界 3D 手游》、《热血传奇手游》均处
于衰退其中的长尾阶段，目前上述游戏的月活跃人数减少的速度亦在下降。
移动端游戏声明周期与 PC 端游戏相比，生命周期相对较短，一般在上线 2-3
月后月活跃人数达到顶峰，其后月活跃人数呈现快速下降，并最终进入平稳下滑
阶段。
（3）报告期内盛跃网络主要 PC 端游戏的 ARPU 值
单位：元
《最终幻想
时间 《热血传奇》 《传奇世界》 《冒险岛》 《龙之谷》 《永恒之塔》
14》（中国）
2016 年 1 月 56.68 53.59 19.64 31.06 80.74 63.21
2016 年 2 月 76.57 40.77 28.66 42.76 62.50 40.17
2016 年 3 月 63.26 33.45 8.26 21.14 54.87 41.63
2016 年 4 月 67.05 40.51 22.63 32.22 98.56 33.18
2016 年 5 月 64.74 48.13 14.19 33.32 80.74 35.47
2016 年 6 月 26.21 39.86 14.48 37.12 45.22 28.06
2016 年 7 月 60.63 47.29 49.54 25.57 41.37 40.90
87
《最终幻想
时间 《热血传奇》 《传奇世界》 《冒险岛》 《龙之谷》 《永恒之塔》
14》（中国）
2016 年 8 月 49.60 58.08 26.22 32.47 69.76 46.59
2016 年 9 月 82.13 81.91 34.53 35.01 109.53 35.63
2016 年 10 月 102.32 81.84 56.96 38.63 88.47 38.44
2016 年 11 月 122.37 81.73 37.01 38.45 85.20 35.33
2016 年 12 月 107.02 87.24 31.48 36.60 66.19 72.97
2017 年 1 月 45.36 76.40 50.45 65.89 105.60 43.03
2017 年 2 月 26.23 68.63 41.38 32.32 77.62 40.85
2017 年 3 月 43.31 80.89 32.19 20.25 78.65 36.54
2017 年 4 月 34.75 92.78 60.09 33.67 57.39 40.78
2017 年 5 月 53.54 85.26 45.74 34.94 32.96 43.69
2017 年 6 月 32.02 83.67 47.76 34.00 39.61 51.64
2017 年 7 月 12.28 79.13 74.24 42.62 55.79 52.92
2017 年 8 月 65.92 88.11 52.57 35.01 110.63 55.24
2017 年 9 月 101.77 93.30 30.12 49.37 110.01 50.87
2017 年 10 月 120.01 105.05 84.08 38.00 99.40 69.53
2017 年 11 月 122.08 97.14 50.91 41.86 178.44 64.20
2017 年 12 月 104.70 105.97 38.29 56.83 153.29 55.52
2018 年 1 月 102.67 102.88 48.67 39.18 130.24 58.94
2018 年 2 月 100.60 94.68 80.08 66.68 73.24 85.67
2018 年 3 月 100.73 111.18 49.03 55.83 80.97 58.01
2018 年 4 月 128.25 108.92 64.61 64.99 83.29 48.93
2018 年 5 月 122.60 122.15 52.61 45.77 78.73 55.53
2018 年 6 月 110.39 116.06 39.18 57.14 67.47 56.43
2018 年 7 月 112.82 111.65 102.34 51.39 197.04 45.51
2018 年 8 月 117.66 129.75 64.13 51.02 248.61 75.51
88
其走势图如下：
续上表：
《Dragon 《Dragon
《传奇 3》 《传奇永恒》 《风云》 《FF14》（海
时间 Nest》（北美 Nest》（东南亚
（元） （元） （元）
版）（美元） 版）（美元） 外）（韩元）
2016 年 1 月 53.94 - 46.94 - - 9,337.24
2016 年 2 月 53.10 38.82 75.45 - - 9,641.33
2016 年 3 月 51.67 204.85 78.31 - - 13,508.20
2016 年 4 月 60.19 344.69 39.76 - - 11,862.14
2016 年 5 月 76.38 289.74 75.85 - - 12,405.06
2016 年 6 月 60.10 230.41 104.02 - - 12,906.77
2016 年 7 月 44.37 69.95 43.38 - - 10,776.40
2016 年 8 月 72.82 108.16 96.86 - - 12,949.68
2016 年 9 月 50.05 141.09 91.04 - - 19,195.52
2016 年 10 月 45.44 174.62 34.05 - - 16,347.73
2016 年 11 月 67.14 156.71 78.61 - - 16,185.72
2016 年 12 月 59.83 146.78 101.41 - - 16,821.47
2017 年 1 月 75.55 115.17 39.58 - - 20,184.58
2017 年 2 月 40.93 84.52 75.12 - - 18,622.93
2017 年 3 月 41.41 101.02 104.95 - - 21,743.83
2017 年 4 月 58.98 95.70 44.65 - - 19,139.95
2017 年 5 月 60.40 86.73 59.81 - - 18,808.75
89
《Dragon 《Dragon
《传奇 3》 《传奇永恒》 《风云》 《FF14》（海
时间 Nest》（北美 Nest》（东南亚
（元） （元） （元）
版）（美元） 版）（美元） 外）（韩元）
2017 年 6 月 54.64 79.58 107.96 - - 18,213.57
2017 年 7 月 64.51 102.78 77.45 - - 16,538.72
2017 年 8 月 72.39 128.54 74.41 - - 17,927.64
2017 年 9 月 27.38 87.20 76.94 0.61 0.61 19,547.42
2017 年 10 月 83.89 127.78 88.82 1.07 1.10 17,925.60
2017 年 11 月 84.87 169.58 111.17 3.29 1.24 18,658.12
2017 年 12 月 83.08 119.87 107.42 1.32 1.51 20,156.57
2018 年 1 月 92.58 167.31 63.94 3.57 1.03 17,043.75
2018 年 2 月 106.39 199.02 105.07 6.00 1.39 18,184.66
2018 年 3 月 69.38 166.38 96.87 3.10 2.06 19,882.88
2018 年 4 月 85.08 217.15 49.85 2.97 1.81 22,795.83
2018 年 5 月 67.63 187.19 110.73 4.80 2.65 21,316.44
2018 年 6 月 88.54 108.89 91.61 6.20 1.52 17,640.49
2018 年 7 月 55.66 292.03 75.29 4.77 2.27 19,279.97
2018 年 8 月 84.59 304.51 208.25 6.22 2.69 20,560.03
其走势图如下：
如上所示，标的公司主要的 PC 端游戏 ARPU 值报告期内呈现缓慢上升的趋
势。主要是由于标的公司目前主要的 PC 端游戏上线运营时间较长，目前留存用
户均为忠诚度极高、客户粘性较好的忠实玩家，其在上述游戏中已经累计投入了
90
极大的时间、精力，其沉没成本相对加。标的公司目前针对 PC 端游戏玩家的经
营策略主要是维护游戏体验、挽留核心用户、提升用户消费水平。随着忠诚度相
对较差、粘性相对较低的玩家陆续流失，留存下的玩家更愿意付费，且其支付水
平一般高于流水玩家，由此造成标的公司目前主要 PC 端游戏 ARPU 值呈现缓慢
的上升。
虽然上述游戏已经进入了衰退阶段，但是标的公司拥有多款 PC 端游戏，留
存用户付费意愿更强烈，未来一段时间内依然可以为标的公司带来稳定的收入和
现金流。
（4）报告期内盛跃网络主要移动端游戏的 ARPU 值
单位：元
《龙之谷 《热血传奇 《传奇世界 《传奇世界 《屠龙世界
时间
手游》 手游》 手游》 3D 手游》 手游》
2016 年 1 月 - 134.50 - - -
2016 年 2 月 - 133.74 - - -
2016 年 3 月 - 149.41 - - -
2016 年 4 月 - 107.19 - - -
2016 年 5 月 - 120.91 - - -
2016 年 6 月 - 114.08 - - -
2016 年 7 月 - 124.46 - - -
2016 年 8 月 - 99.48 - - -
2016 年 9 月 - 89.74 - - -
2016 年 10 月 - 88.19 - - -
2016 年 11 月 - 73.67 - - -
2016 年 12 月 - 74.57 - - -
2017 年 1 月 - 104.92 47.34 - -
2017 年 2 月 11.33 81.74 70.99 - -
2017 年 3 月 53.97 97.56 113.09 - -
2017 年 4 月 69.88 110.37 141.72 - -
2017 年 5 月 93.10 108.41 179.76 - -
2017 年 6 月 92.77 117.19 140.65 - -
2017 年 7 月 65.68 141.21 159.69 - -
2017 年 8 月 72.68 172.96 168.74 - -
91
《龙之谷 《热血传奇 《传奇世界 《传奇世界 《屠龙世界
时间
手游》 手游》 手游》 3D 手游》 手游》
2017 年 9 月 80.97 133.77 208.65 - -
2017 年 10 月 75.17 141.50 187.61 - -
2017 年 11 月 85.03 148.30 208.21 - -
2017 年 12 月 75.23 127.41 165.31 - -
2018 年 1 月 70.44 117.16 177.80 - -
2018 年 2 月 59.70 131.81 256.94 - -
2018 年 3 月 67.45 118.85 210.55 - -
2018 年 4 月 76.13 140.96 202.62 - -
2018 年 5 月 71.34 102.40 131.52 29.97 49.22
2018 年 6 月 56.02 98.64 258.07 70.43 79.48
2018 年 7 月 59.15 90.50 212.46 86.54 72.21
2018 年 8 月 85.68 153.75 184.83 49.04 88.44
其走势图如下：
根据月活人数《龙之谷手游》、《传奇世界手游》、《热血传奇手游》、《传奇世
界 3D》目前均已进入衰退期，但上述游戏的 ARPU 值并未随月活跃人数的下降
而明显下降，ARPU 值下降速度明显低于月活跃人数下降速度。主要是由于流失
的月活跃用户主要为相对付费较少的用户，年度粘性、忠诚度、游戏体验决定了
玩家的付费意愿，留存的用户是粘性更高、忠诚度更强、游戏体验相对更好的玩
家，其更愿意为此去进行游戏充值和消耗。
关于上述主要游戏，相关指标波动的分析详见本回复意见 29、30、31。
92
4、同行业公司毛利率情况
报告期内，同行业可比上市公司主营业务毛利率如下：
股票代码 公司 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
300315.SZ 掌趣科技 62.34% 59.03% 56.15%
002174.SZ 游族网络 57.58% 52.02% 47.58%
002354.SZ 天神娱乐 68.06% 65.38% 59.28%
300418.SZ 昆仑万维 83.99% 79.62% 52.62%
002555.SZ 三七互娱 73.16% 68.52% 63.01%
002261.SZ 拓维信息 52.74% 56.91% 64.40%
600652.SH 游久游戏 53.28% 59.65% 76.41%
300459.SZ 金科文化 71.42% 46.12% 42.32%
002517.SZ 恺英网络 74.79% 70.70% 63.52%
002558.SZ 巨人网络 71.79% 76.12% 82.22%
002624.SZ 完美世界 59.77% 57.45% 61.02%
平均值 66.26% 62.87% 60.78%
标的公司 81.20% 74.68% 82.17%
注：数据来源于同行业可比上市公司年度报告、半年报；标的公司 2018 年可比数据为
1-8 月。
如上所示盛跃网络作为行业内领先的网络游戏研发、运营、发行公司，标的
公司具有强大的盈利能力，巨人网络是与标的公司相似度极高的同行业公司，从
毛利率角度分析，标的公司毛利率依然领先巨人网络。行业领先的毛利率水平为
公司的未来的持续发展及盈利的增长提供了有利的保障。从盈利能力、应收规模
角度标的公司均属于国内游戏行业的头部企业，随着未来行业监管政策的变化，
游戏行业将更有利于头部企业。
5、游戏产品资质取得情况
截至本回复签署日，盛跃网络及其子公司主要在营网络游戏获得的网络游戏
前置审批批复、网络游戏备案或批准情况如下：
序号 游戏名称 新闻出版部门批准文件编号 文化主管部门备案/批准文件编号
1 热血传奇 新出音管[2005]136 号 文网测字[2004]012 号
2 传奇世界 科技与数字[2010]304 号 文网游备字[2018]M-RPG1170 号
93
序号 游戏名称 新闻出版部门批准文件编号 文化主管部门备案/批准文件编号
3 龙之谷 新出审字[2010]104 号 文网进字[2009]011 号
4 传世群英传 科技与数字[2010]046 号 文网游备字[2012]C-RPG061 号
5 传奇 3 新出审字[2010]201 号 文网进字[2009]019 号
科技与数字[2012]041 号、科技
6 传世无双 文网游备字[2012]C-RPG005 号
与数字[2012]283 号
7 传奇永恒 新广出审[2015]286 号 文网游备字[2014]C-RPG122 号
8 传世挂机 新广出审[2015]634 号 文网游备字[2015]M-RPG0338 号
9 泡泡堂 新出音管[2005]136 号 文网进字[2004]004 号
10 英雄年代 新出音管[2004]142 号 文网备字[2004]003 号
新出音管[2004]452 号、沪新出
11 新热血英豪 文网测字[2005]6 号
科数[2010]279 号
12 冒险岛 新出音管[2004]574 号 文网测字[2004]009 号
13 彩虹岛 2 新出审字[2012]947 号 文网进字[2012]030 号
14 风云 川新出音[2007]94 号 文网游备字 C-RPG035 号
15 千年 3 新出科数[2008]1114 号 文网测字[2008]019 号
16 永恒之塔 新出审字[2009]358 号 文网进字[2012]026 号
17 泡泡战士 新出审字[2011]34 号 文网进字[2010]016 号
18 星辰变 科技与数字[2011]056 号 文网游备字[2011]C-RPG047 号
星尘传说
19 川新出审批准字（2009）85 号 文网游备字[2011]C-RPG091 号
Online
20 最终幻想 14 新出审字[2012]291 号 文网进字[2012]010 号
21 学园偶像祭 新广出审[2017]1255 号 文网进字[2014]023 号
22 血族 新广出审[2014]697 号 文网游备字[2014]M-RPG026 号
23 勇者斗恶龙 X 新广出审[2015]251 号 文网游进字[2016]0126 号
24 超级地城之光 新广出审[2015]1138 号 文网游备字[2015]M-RPG 0526 号
辐射避难所
25 新广出审[2016]4600 号 文网游进字[2016]0131 号
（单机）
26 城与龙 新广出审[2017]1946 号 文网游进字[2017]0085 号
27 神无月 新广出审[2017]5342 号 文网游备字[2017]M-RPG 0515 号
28 暗黑血统 2 新广出审[2017]6051 号 文网游备字[2017]M-RPG 0754 号
29 神域召唤 新广出审[2017]7172 号 文网游进字[2017]0139 号
30 巴清传 新广出审[2018]1773 号 文网游备字[2018]M-RPG1083 号
31 粉刷匠大作战 新广出审[2017]8646 号 网游备字[2017]M-CSG3098 号
32 逐日战神 新广出审[2014]123 号 文网游备字[2017]C-RPG 0030 号
94
序号 游戏名称 新闻出版部门批准文件编号 文化主管部门备案/批准文件编号
33 屠龙决战沙城 新广出审[2016]2183 号 文网游备字[2016]M-RPG 6650 号
34 攻城三国 新广出审[2016]3175 号 文网游备字[2016]M-SLG 1617 号
35 全民仙逆 新广出审[2016]4140 号 文网游备字[2016]M-RPG 7784 号
36 不朽凡人 新广出审[2017]8621 号 文网游备字[2017]M-RPG 1677 号
（二）补充披露承诺业绩较盛跃网络报告期净利润出现较大增幅的合理性、
该业绩承诺可实现性
如前所述，盛跃网络 2018 年-2020 年业绩承诺金额分别为 213,575 万元、
249,435 万元和 296,789 万元。
报告期内，盛跃网络 2016 年净利润增长率 133.40%、2017 年净利润增长率
9.80%；2016 年-2017 年复合增长率为 60.08%。业绩承诺期内标的公司净利润增
长率分别为 22.56%、16.79%、18.98%远低于标的公司 2016-2017 年复合增长率。
业绩承诺期内的净利润与报告期内盛跃网络净利润相比，增长速度并未显著增
加，出具谨慎考虑未来的业绩增速与报告期复合增长率相比呈现下降。
盛跃网络业绩承诺期内净利润增长的合理性及可实现性如下：
1、如前文分析，网络游戏行业特别是移动端游戏行业依然处于快速发展的
阶段，行业的快速增长为标的公司报告期内净利润的快速增加及未来业绩承诺的
实现提供了有利的行业发展空间和行业机会。
2、报告期内标的公司拥有多款 PC 端游戏和移动端游戏，虽然上述游戏大
部分进入衰退期，但是上述游戏的 ARPU 值并未呈现明显的下滑；业绩承诺期
内依然可以为标的公司带来可观的收入和现金流。且标的公司的 PC 端游戏运营
时间相对较长，其保留和培养了大批玩家，标的公司未来可以将此类玩家部分转
化至标的公司移动端游戏中来。标的公司《热血传奇手游》、《龙之谷手游》的成
功，离不开其 PC 端由此培养的大批玩家。
3、报告期内，标的公司推出了多款重要手游，可以看出报告期内标的公司
收入的增长主要也是依靠移动端游戏的爆发。未来标的公司将延续此策略，如前
述披露，标的公司未来两年将会推出《龙之谷世界》、《光明勇士》、《辐射避难所》
等多款自主运营移动端游戏和授权运营移动端游戏，标的公司将会持续向移动端
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游戏业务转型，紧跟行业发展方向，依靠自身强大的研发能力、运营、发行能力
和良好业内合作关系，保障标的公司未来业绩的实现。
4、从标的公司主要游戏的月活人数及 ARPU 等指标可以看出，标的公司 PC
端游戏业务收入虽然下滑，但报告期内标的公司持续推出多款现象级手游产品，
无论是标的公司的 PC 端游戏还是移动端游戏均具有相对较长的运营周期。标的
公司多款游戏同时运营为其收入提供了平滑的作用，标的公司尚在运营的多款游
戏可以保证标的公司的基本运营。以此为基础，标的公司可以为其研发、运营以
及发行提供有力的保证，同时借助与主要发行平台良好的商务合作关系，推出多
款移动端游戏，新游戏的推出将为标的公司带来新的收入增长。
5、标的公司具有业内领先的毛利率水平，作为互联网游戏行业内持续多年
的游戏公司，标的公司凭借强大的研发能力、优质的 IP 储备、良好的业务合作
关系，获得了行业领先的毛利率水平。
6、标的公司 2018 年 1-11 月已经实现扣除非经常性损益后归属于母公司净
利润 196,067.76 万元（未经审计），已经实现 2018 年业绩承诺的 91.80%，预计
2018 年业绩承诺能够完成。
四、补充披露如本次交易未能在 2018 年完成，相关业绩承诺有无顺延安排。
（一）本次交易不存在顺延业绩承诺补偿期限的安排
根据《重组管理办法》第三十五条，“采取收益现值法、假设开发法等基于
未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上
市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产
的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意
见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订
明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出
填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。
负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务
和责任。
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上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买
资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方
可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具
体安排。”
本次交易的交易对方曜瞿如虽属于上市公司实际控制人控制的合伙企业，但
本次交易采用市场法评估结果作为评估结论及定价参考依据，未采取收益现值
法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对标的公司进行评估并作为定价参考
依据，因此本次交易是上市公司与交易对方根据市场化原则进行协商，达成了本
次交易的相关业绩补偿安排，符合《重组管理办法》第三十五条的规定。
（二）为进一步保证上市公司利益，本次交易中的减值测试及补偿的期限
顺延至 2021 年
为进一步保证上市公司及其股东的利益，上市公司与曜瞿如、上虞熠诚、上
虞吉仁签署了《关于盛跃网络科技（上海）有限公司业绩承诺及减值测试之补偿
协议之补充协议（二）》，根据该补充协议及《业绩承诺及减值测试补偿协议》，
在 2018 年-2021 年每个会计年度末，上市公司应聘请具有证券业务资格的评估机
构或估值机构对标的资产进行评估，聘请具有证券业务资格的会计师出具减值测
试专项审核意见，并在公告前一年度专项审计报告后 30 日内出具减值测试结果。
如标的资产期末减值额大于截至当期期末补偿义务人于业绩承诺及减值测试项
下累计已补偿金额及补偿义务人当期于业绩补偿项下应补偿金额的总额，则补偿
义务人将根据《业绩承诺及减值测试补偿协议》及其补充协议的约定向上市公司
进行补偿。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合截至目前盛跃网络的最新经营业绩，盛跃
网络 2018 年业绩承诺实现可能性较高；截止目前，曜瞿如不存在将本次交易获
得的上市公司股份对外质押的安排；根据上虞吉仁、上虞熠诚出具的承诺，本次
交易业绩承诺及减值测试补偿义务履行完毕前，其不会质押其于本次交易中获得
的上市公司股票；上市公司和业绩承诺方已就确保未来股份补偿制定了具体的保
障措施；结合行业特点、未来经营计划、主要游戏产品月活用户和 APRU 值变
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动趋势、同行业公司毛利率情况、行业增速情况等，盛跃网络承诺业绩较报告期
净利润出现较大增幅具有合理性、该业绩承诺具有可实现性；本次交易未能在
2018 年完成，相关业绩承诺不存在顺延安排，但本次交易的减值测试及补偿期
限将顺延至 2021 年度。
经核查，金杜律师认为：业绩承诺方已承诺本次交易业绩承诺及减值测试补
偿义务履行完毕前，其不会质押其于本次交易中获得的上市公司股票；本次交易
未能在 2018 年完成，相关业绩承诺不存在顺延安排，但本次交易的减值测试及
补偿期限将顺延至 2021 年度。
经核查，普华永道认为：我们根据中国注册会计师审计准则，对盛跃网络
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-8 月止期间(“报告期”)财务报表进行了审计。
我们将上述回复所载的报告期内经审计的财务资料与我们审计盛跃网络财务报
表过程中审核的盛跃网络相关会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们执
行的审计工作，上述回复所载的报告期内经审计的财务资料在重大方面与我们在
审计盛跃网络财务报表过程中审核的盛跃网络会计资料以及了解的信息一致。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第六节 本次发行股份情况”之“二、
发行股份募集配套资金情况”之“（六）前次募集资金情况、（八）本次募集配套
资金的必要性”中进行了补充披露。
7. 申请文件显示，因宁夏砾达商务咨询有限公司（以下简称砾达商务）、
宁夏武达股权投资有限公司（以下简称武达商务）未取得《企业境外投资证书》，
盛跃网络已经将砾达商务、Yili Shengda Investment Holdings（Hong Kong）
Company Limited（以下简称亿利盛达香港）、武达商务、Zhongrong Shengda
Investment Holdings（Hong Kong）Company Limited（以下简称中绒圣达香港）
剥离出本次重组资产范围。请你公司补充披露：砾达商务、武达商务的设立过
程及股权结构，未取得《企业境外投资证书》的原因，剥离砾达商务、亿利盛
达香港、武达商务、中绒圣达香港，会否对上市公司资产完整性和未来生产经
营产生不利影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
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一、砾达商务、武达商务的设立过程及股权结构
（一）宁夏砾达商务咨询有限公司的设立过程
根据宁夏砾达商务咨询有限公司的工商登记资料并经查询国家企业信用信
息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/），砾达商务由宁夏亿利达股权投资合伙
企业（有限合伙）、上海砾游于 2017 年 3 月 1 日设立，设立时其出股权结构如下：
出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （%）
1 宁夏亿利达股权投资合伙企业（有限合伙） 99.90 99.90
2 上海砾游 0.10 0.10
合计 100.00 100.00
（二）宁夏武达股权投资有限公司的设立过程
根据夏武达股权投资有限公司的工商登记资料并经查询国家企业信用信息
公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/），宁夏武达股权投资有限公司由宁夏中绒
圣达股权投资合伙企业（有限合伙）及宁夏卓信瑞盛投资有限公司于 2017 年 2
月 13 日设立，设立时其股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 宁夏中绒圣达股权投资合伙企业（有限合伙） 99.90 99.90
2 宁夏卓信瑞盛投资有限公司 0.10 0.10
合计 100.00 100.00
二、砾达商务、武达商务未取得《企业境外投资证书》的原因
根据盛跃网络提供的批准、备案文件、公司登记文件及说明并经查询国家企
业信用信息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/）、香港律师事务所廖廣志律师
事务所出具的《法律意见书》，宁夏亿利达股权投资合伙企业（有限合伙）、宁夏
中绒圣达股权投资合伙企业（有限合伙）于 2014 年分别投资设立了 Yili Shengda
Investment Holdings （Hong Kong）Company Limited（以下简称亿利盛达香港）、
Zhongrong Shengda Investment Holdings （Hong Kong） Company Limited（以下
简称中绒圣达香港），并取得了《企业境外投资证书》及在宁夏回族自治区发展
和改革委员完成了项目备案手续。
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根据盛跃网络出具的说明，2017 年，为减少标的公司盛跃网络的投资风险，
宁夏亿利达股权投资合伙企业（有限合伙）、宁夏中绒圣达股权投资合伙企业（有
限合伙）同意首先将亿利盛达香港、中绒圣达香港转让给砾达商务和武达商务，
上述股权转让完成后由盛跃网络收购砾达商务和武达商务 100%股权，从而间接
持有亿利盛达香港、中绒圣达香港 100%权益。截至本回复出具之日，砾达商务
和武达商务已就上述收购事宜通过商务部业务系统统一平台提交了申请，但尚未
就其获得亿利盛达香港、中绒圣达香港股权取得《企业境外投资证书》。
三、剥离宁夏砾达、亿利盛达香港、武达商务、中绒圣达香港，是否会对
上市公司资产完整性和未来生产经营产生不利影响。
根据盛跃网络出具的说明并经查询私有化文件，宁夏砾达、亿利盛达香港、
武达商务、中绒圣达香港均为相关境内投资机构参与 Shanda Games 私有化交易
而设立的持股平台，Shanda Games 主要游戏运营资产及人员均不在该等主体内，
盛跃网络拥有独立完整的游戏运营资产和人员，宁夏砾达、亿利盛达香港、武达
商务、中绒圣达香港的剥离不会对盛跃网络的资产完整性和未来生产经营产生不
利影响。
同时，曜瞿如、华通控股、王苗通、王佶、邵恒已出具承诺，承诺本次购买
资产完成后，如上市公司或盛跃网络因 Shanda Games 设立、境外上市、私有化
退市、相关 VIE 架构的搭建与拆除及盛跃网络收购相关资产过程中存在的外资、
外汇、税务等问题遭受任何损失，其将以现金方式及时、足额向上市公司或盛跃
网络作出赔偿。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：盛跃网络剥离砾达商务、亿利盛达香港、武达
商务、中绒圣达香港股权的情形不会对上市公司资产完整性和未来生产经营产生
不利影响。
经核查，律师认为：盛跃网络剥离宁夏砾达、亿利盛达香港、武达商务、中
绒圣达香港股权的情形不会对上市公司资产完整性和未来生产经营产生不利影
响。
100
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第四节 标的公司基本情况”之“三、
盛跃网络相关的境内外架构搭建及拆除情况”中进行了补充披露。
8.申请文件显示，1）私有化过程中，Shanda Games 与异议股东因股份公允
价格纠纷发生诉讼，截至重组报告书签署日，英国枢密院尚未作出最终认定。2）
2018 年 3 月 19 日，Shanda Games 及其当时 7 名董事、高级管理人员因涉嫌在
私有化过程中违反美国《证券交易法》相关规定被起诉。截至重组报告书签署
日，上述诉讼尚未开庭审理。请你公司：1）补充披露上述诉讼事项的最新进展。
2）结合盛跃网络继承 Shanda Games 网络游戏业务、主要经营性资产与核心经
营团队情况，补充披露如前述案件败诉或被裁决赔偿损失，相关法律责任的承
担安排，及其对标的资产估值及交易完成后上市公司正常经营的影响。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露上述诉讼事项的最新进展。
（一）开曼小股东诉讼
根据开曼律师事务所 Ogier 出具的法律意见及盛跃网络提供的诉讼文件及说
明，由于合计持有 Shanda Games 8,822,062 股 A 类普通股（以下简称异议股份）
的 Maso Capital Investment Limited、Blackwell Partners LLC-Series A、Crown
Managed Accounts SPC（代表 Crown/Maso Segregated Portfolio 持有 Shanda Games
股份）（以下合称异议股东）对 Shanda Games 的私有化交易提出异议且各方无法
就异议股份的公允价格达成一致，Shanda Games 与异议股东产生了诉讼纠纷。
根据开曼律师事务所 Ogier 出具的法律意见，上述诉讼已经过开曼法院一审、
二审审理，最终将由英国枢密院（Privy Council）认定异议股份的公允价格及公
允利率。
截至本回复出具之日，英国枢密院尚未就异议股份的公允价格及公允利率作
出最终认定。
根据盛跃网络提供的支付凭证及说明，在上述案件审理过程中，Shanda
Games 已按 3.55 美元/股的价格向异议股东支付了款项；同时，Shanda Games 已
101
向开曼群岛法院指定账户支付了相关款项作为履约的保证，该等款项金额相当于
按照一审、二审判决中较高的异议股份公允价格 8.34 美元/股计算的差价、计算
至一审判决作出之日利息及部分其他款项之和；且开曼法院已于 2018 年 3 月以
前述款项向异议股东支付了按二审判决中 6.4218 美元/股的公允价格计算的异议
股份的差价以及利息。
（二）美国小股东诉讼
根据 Zhong Lun New York LLP（以下简称中伦纽约律师事务所）出具的《法
律意见书》、美国律师事务所 O’ Melveny & Myers LLP 回复的函件及盛跃网络出
具的说明，2018 年 3 月 19 日，Astor BK Realty Trust 向纽约南区联邦地区法院
（United States District Court for the Southern District of New York）提起集体诉讼，
称 Shanda Games 及其当时 7 名董事、高级管理人员在 Shanda Games 私有化过
程中违反美国《证券交易法》相关规定，在有关私有化的代理公告（ Proxy
Statement）中存在重大虚假陈述及遗漏，请求赔偿损失及合理的律师及专家费用。
截至本补充法律意见书出具之日，法院已确定 David Monk 作为首席原告
（Lead Plaintiff）、Labaton Sucharow LLP 作为首席原告方代理律师。
截至本回复出具之日，本案仍在前期阶段，尚未进入正式的庭审程序。
二、结合盛跃网络继承 Shanda Games 网络游戏业务、主要经营性资产与核
心经营团队情况，补充披露如前述案件败诉或被裁决赔偿损失，相关法律责任
的承担安排，及其对标的资产估值及交易完成后上市公司正常经营的影响
（一）补充披露如前述案件败诉或被裁决赔偿损失，相关法律责任的承担
安排
截至本回复出具之日，盛跃网络持有数龙科技、盛趣信息等公司 100%股权，
Shanda Games 曾运营的网络游戏业务主要通过该等公司开展，该等公司为其主
要经营性资产并拥有核心经营团队。私有化交易完成后，涉诉的 7 名自然人因个
人原因及公司经营管理需要等原因已不在盛跃网络及其控股子公司中任职。
上述两项诉讼案件均与 Shanda Games 私有化交易相关，Shanda Games 私有
化交易已履行了股东大会的表决程序，取得当时 Shanda Games 拥有三分之二以
102
上表决权股东的同意，履行并完成了 SEC 私有化退市的问询与报备程序，Shanda
Games 私有化交易已经完成。
同时，上述两项诉讼的责任主体为 Shanda Games 及 7 名自然人，截至本回
复出具之日，Shanda Games 不再为盛跃网络控股子公司，涉诉的 7 名自然人亦
不在盛跃网络及其控股子公司任职。开曼诉讼案件中 Shanda Games 已按照一审、
二审法院判决中较高的金额支付了相关款项。
如上述两项诉讼败诉或被裁决赔偿损失，相关责任的承担主体为 Shanda
Games 与涉诉的 7 名自然人，标的公司无需承担相关责任。此外，曜瞿如、华通
控股、王苗通、王佶、邵恒已就上述诉讼出具承诺，承诺本次购买资产完成后，
如上市公司或盛跃网络因 Shanda Games 私有化交易产生的诉讼纠纷事项遭受任
何损失，其将以现金方式及时、足额向上市公司或盛跃网络作出补偿。
此外，曜瞿如、华通控股、王苗通、王佶、邵恒已就上述诉讼出具承诺，承
诺本次购买资产完成后，如上市公司或盛跃网络因 Shanda Games 私有化交易产
生的诉讼纠纷事项遭受任何损失，其将以现金方式及时、足额向上市公司或盛跃
网络作出补偿。
基于上述，即使 Shanda Games 败诉或被裁决赔偿损失，盛跃网络及其控股
子公司不会因此遭受重大不利影响，不会对标的资产估值及交易完成后上市公司
正常经营产生重大不利影响，不会构成本次交易的实质性法律障碍。
（二）对标的资产估值及交易完成后上市公司正常经营的影响
如前所述，上述两项诉讼败诉或被裁决赔偿损失，相关责任的承担主体为
Shanda Games 与涉诉的 7 名自然人，标的公司无需承担相关责任。Shanda Games
已经不再为盛跃网络控股子公司，本次评估中未考虑 Shanda Games 的影响。
且曜瞿如、华通控股、王苗通、王佶、邵恒已就上述诉讼出具承诺，承诺本
次购买资产完成后，如上市公司或盛跃网络因 Shanda Games 私有化交易产生的
诉讼纠纷事项遭受任何损失，其将以现金方式及时、足额向上市公司或盛跃网络
作出补偿。
综上所述，如前述案件败诉或被裁决赔偿损失，不会对标的资产估值及交易
完成后上市公司正常经营产生影响。
103
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：前述案件败诉或被裁决赔偿损失，相关法律责
任的承担主体为 Shanda Games 与涉诉的 7 名自然人；前述案件败诉或被裁决赔
偿损失不会对标的资产估值及交易完成后上市公司正常经营产生影响。
经核查，律师认为：前述案件败诉或被裁决赔偿损失，相关法律责任的承担
主体为 Shanda Games 与涉诉的 7 名自然人；前述案件败诉或被裁决赔偿损失不
会对标的资产估值及交易完成后上市公司正常经营产生影响。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第四节 标的公司基本情况”之“三、
盛跃网络相关的境内外架构搭建及拆除情况”中进行了补充披露。
9.请你公司：1）按照我会《关于重大资产重组中标的资产曾拆除 VIE 协议
控制架构的信息披露要求的相关问题与解答》要求，补充披露 Shanda Games
Limited 境外上市、退市的原因及相关信息。2）结合 Shanda Games Limited VIE
架构搭建和拆除的具体情况，补充披露：相关公司 VIE 拆除过程中资产定价的
公允性及税收缴纳的具体情况，是否符合外资、外汇、税收等有关规定，是否
存在行政处罚风险。请独立财务顾问、评估师、律师和会计师核查并发表明确
意见。
回复：
一、按照《关于重大资产重组中标的资产曾拆除 VIE 协议控制架构的信息
披露要求的相关问题与解答》要求，补充披露 Shanda Games Limited 境外上市、
退市的原因及相关信息。
（一）Shanda Games 境外上市相关信息及原因
1、Shanda Games 境外上市的相关信息及原因
2009 年 9 月 25 日，Shanda Games 在纳斯达克证券交易所完成 83,500,000 股
ADS 的公开发售，发行价格 12.50 美元/ADS，折合 6.25 美元/股。其中 Shanda
Games 发行 13,043,500 股 ADS，其余 70,456,500 股 ADS 由其老股东 Shanda SDG
公开出售。
104
（1）Shanda Games 母公司分拆业务上市
2009 年 Shanda Games 在境外 NASDAQ 上市时，其控制方 Shanda Interactive
已经为 NASDAQ 上市公司。Shanda Games 境外上市属于境外上市公司 Shanda
Interactive 分拆在线游戏业务板块单独上市。
（2）Shanda Games 在线游戏业务发展需要融资
Shanda Games 当时处于快速发展时期，其需要在公开市场募集资金以支撑
其自身业务的发展。
（3）互联网企业在境外上市是当时通常的市场选择
2009 年及其以前年度，国内对互联网经济和互联网公司尚处于理解、认知
阶段。当时的市场环境下大多数互联网公司均选择境外上市。
2、Shanda Games 私有化的背景及原因
2015 年 4 月 3 日和 2015 年 9 月 23 日，Capitalhold、Capitalcorp 与 Shanda Games
签署了《Agreement and Plan of Merger》及《Amended and Restated Agreement and
Plan of Merger》。根据前述两份协议，Shanda Games 私有化将通过 Capitalcorp 与
Shanda Games 合并的方式实施，合并完成后，Capitalcorp 将不再存续，Shanda
Games 作为合并后的存续主体将成为 Capitalhold 的全资子公司，私有化价格为
7.10 美元/ADS，折合为 3.55 美元/股。
同时，根据 Capitalhold、亿利盛达香港、中绒圣达香港、香港中绒投资、弘
泰香港、弘智香港、浩鼎国际于 2015 年 4 月 3 日签署的《Support Agreement》
及前述两份协议，因亿利盛达香港、中绒圣达香港、香港中绒投资、弘泰香港、
弘智香港、浩鼎国际在 Shanda Games 与 Capitalcorp 合并过程中未收到现金对价，
因此，其将获得与其持有 Shanda Games 股份数量相同的 Capitalhold 股份。
此外，本次私有化交易过程中，香港正骏投资、香港中绒传奇、香港丝路投
资与 Capitalhold 签署了融资承诺，承诺向 Capitalhold 增资入股，其投资金额将
用于支持私有化现金对价的支付。
2015 年 11 月 18 日，Shanda Games 召开特别股东大会，审议通过了
105
《Agreement and Plan of Merger》和补充协议及其项下的私有化交易。
2015 年 11 月 18 日，开曼公司注册处核发了《Certificate Of Merger》（证书
编号：748475285098），Shanda Games 和 Capitalcorp 完成有效合并，Shanda Games
成为 Capitalhold 的全资子公司。
2015 年 11 月 30 日，Shanda Games 向 SEC 报备 Form-15，根据美国相关的
证券法律，该表格正式注销了 Shanda Games 的股份登记，并有效地终止了 Shanda
Games 作为 NASDAQ 上市公司向 SEC 提交报告的义务。至此，Shanda Games
完成了私有化交易、自 NASDAQ 退市。
（1）Shanda Games 私有化的背景及原因
① Shanda Games 私有化前业绩不断下滑
2012 年至 2014 年 Shanda Games 分别实现收入 471,855.90 万元、434,473.00
万元、371,736.90 万元，实现净利润 178,855.70 万元、162,797.60 万元、99,659.80
万元。
Shanda Games 私有化前其收入、净利润不断下滑，Shanda Games 的发展面
临困境。
② 私有化财团看好 Shanda Games 未来发展方向
虽然私有化退市前 Shanda Games 的经营业务不断下滑，但是私有化财团基
于国内游戏市场的快速发展，依然看好 Shanda Games 的未来发展方向。私有化
财团认为通过业务架构、业务发展方向、公司战略的调整，未来 Shanda Games
依然能够取得良好的经营业绩。
③ 私有化财团认为 Shanda Games 估值处于合理区间
Shanda Games 私有化前，其股价持续下跌，具体如下：
106
私有化财团认为，虽然 Shanda Games 当时的经营状况出现下滑，但是其股
价的不断下跌导致 Shanda Games 的估值处于合理区间。以 7.10 美元/ADS 的价
格完成 Shanda Games 的私有化，有利于私有化财团获得优质业务。
3、《关于重大资产重组中标的资产曾拆除 VIE 协议控制架构的信息披露要
求的相关问题与解答》要求披露的其他相关信息
标的公司 VIE 协议控制架构的搭建和拆除过程详见《重组报告书》中“第
四节 标的公司基本情况”之“三、盛跃网络相关的境内外架构搭建及拆除情况”
之“（五）VIE 架构的搭建及拆除情况”。
（1）VIE 协议控制架构的搭建和拆除过程符合外资、外汇、税收等有关规
定
① 外资
根据取得的 Shanda Games 在前述搭建及拆除外商独资企业的商务部门批复
等审批文件，Shanda Game 下属的外商独资企业在设立及转为内资公司时均取得
了必要的政府审批，已根据当时有效的法律规定履行了相关的外商投资企业的变
更手续，符合相关规定。
② 外汇
陈天桥、陈大年、雒芊芊对于设立境外特殊目的公司 Shanda Games 及其返
107
程投资已根据《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程
投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75 号）及《国家外汇管理局关于境
内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇
发[2014]37 号）等有关规定，办理了必要的外汇审批登记手续。
③ 税务
根据标的公司及其主管税务机关出具的相关说明文件，数龙科技、盛展网络、
泛果信息、鼎趣投资、上海鸿利、上海数吉在报告期内不存在被行政处罚的记录，
未发现存在税收违法违规行为。
综上所述，在标的公司 VIE 架构的搭建和拆除过程中，已根据当时有效的
法律规定履行了相关的外商投资、外汇登记、缴纳税收等相关程序，符合外资、
外汇、税收等有关规定。
（2）VIE 协议控制架构是否彻底拆除，拆除后标的资产股权权属是否清晰，
是否存在诉讼等法律风险；
根据盛跃网络提供的原自然人股东出具的确认函、相关终止协议、股权转让
协议及盛跃网络出具的说明，截至本法律意见书出具之日，盛跃网络及其控股子
公司的控制协议均已全部终止，并完成了股权转让，具体情况如下：
公司名称 终止协议 股权转让
2018 年 4 月，张蓥锋、王冬旭与盛
2018 年 4 月，盛趣信息、数龙科
趣信息签署了《股权转让协议》，约
数龙科技 技、张蓥锋、王冬旭签署了终止
定张蓥锋、王冬旭将其持有的数龙
控制协议的终止协议
科技 100%股权转让给盛趣信息
2018 年 3 月，周书、纪强与盛趣信
2018 年 3 月，盛趣信息、鼎趣投
息、梦幻国度签署了《股权转让协
鼎趣投资 资、周书、纪强签署了终止控制
议》，约定周书、纪强将其持有的鼎
协议的终止协议
趣投资 100%股权转让给梦幻国度
2018 年 3 月，周书、纪强与盛趣信
2018 年 3 月，盛趣信息、泛果信
息、梦幻国度签署了《股权转让协
泛果信息 息、周书、纪强签署了终止控制
议》，约定周书、纪强将其持有的泛
协议的终止协议
果信息 100%股权转让给梦幻国度
盛展网络 2018 年 4 月，盛趣信息、盛展网 2018 年 4 月，张青、吕颖与盛趣信
108
络、张青、吕颖签署了终止控制 息签署了《股权转让协议》，约定张
协议的终止协议 青、吕颖将其持有的盛展网络 100%
股权转让给盛趣信息
2017 年 12 月，周书、陈芳与盛趣
信息、上海京禾网络科技有限公司
2017 年 12 月，盛趣信息、上海
签署了《股权转让协议》，约定周书、
上海数吉 数、周书、陈芳签署了终止控制
陈芳将其持有的上海数吉 100%股
协议的终止协议
权转让给上海京禾网络科技有限公
司
2018 年 4 月，张蓥锋、王冬旭与酷
2018 年 4 月，酷银信息、上海鸿 银信息、上虞盛趣网络签署了《股
上海鸿利 利、张蓥锋、王冬旭签署了终止 权转让协议》，约定张蓥锋、王冬旭
控制协议的终止协议 将其持有的上海鸿利 100%股权转
让给上虞盛趣网络
2018 年 8 月，盛大网络、天津盛 2015 年 12 月，盛大网络同意数龙
景、盛趣信息出具《确认函》， 科技向天津盛景增资，增资完成后
确认之前签署的《独家转股期权 数龙科技持有天津盛景 99%股权
天津盛景 协议》《股东表决权委托协议》 2016 年 1 月，盛大网络与数龙科技
《股权质押协议》及《独家咨询 签署了《股权转让协议》，约定盛大
与服务协议》均已终止，各方不 网络将其持有的天津盛景 1%股权
存在纠纷或潜在纠纷 转让给数龙科技
根据盛跃网络出具的说明及原自然人股东出具的确认函，VIE 架构拆除后标
的资产股权权属清晰，相关方不存在纠纷或潜在纠纷。
（3）VIE 协议控制架构拆除后，标的资产的生产经营是否符合国家产业政
策相关法律法规等规定；
根据盛跃网络提供的相关资质证照，VIE 架构拆除后，盛跃网络控股子公司
拥有运营游戏开发、发行和运营所需的经营资质，VIE 架构拆除后标的资产的生
产经营符合国家产业政策相关法律法规等规定。
二、结合 Shanda Games Limited VIE 架构搭建和拆除的具体情况，补充披
露相关公司 VIE 拆除过程中资产定价的公允性及税收缴纳的具体情况，是否符
合外资、外汇、税收等有关规定，是否存在行政处罚风险。
（一）补充披露相关公司 VIE 拆除过程中资产定价的公允性及税收缴纳的
具体情况
109
Shanda Games VIE 拆除过程中涉及到的股权转让（或股权出资）具体如下：
序号 出让方 受让方 标的公司 拆除形式 转让价格（万元）
1 张蓥锋、王冬旭 盛趣信息 数龙科技 和解转让 1,139.40
2 吕颖、张青 盛趣信息 盛展网络 和解转让 1,030.00
3 周书、纪强 梦幻国度 泛果信息 协议股权转让 500.00
4 周书、纪强 梦幻国度 鼎趣投资 协议股权转让 100.00
5 张蓥锋、王冬旭 盛趣信息 上海鸿利 协议股权转让 1,930.00
上海京禾网
6 周书、陈芳 络科技有限 上海数吉 协议股权转让 1,083.95
公司
增资及协议股
7 盛大网络 数龙科技 天津盛景 120.00
权转让
根据盛跃网络提供的税收完税证明、电子缴款凭证、银行回单及说明，就上
述 1-4 项股权变更，数龙科技、盛展网络、鸿利数码、数吉计算机已履行代扣代
缴义务代出让方缴纳了个人所得税及印花税。
根据盛趣网络提供的股权转让所得明细报表及说明，就上述第 5-6 项股权变
更，泛果信息、鼎趣投资按照 1 元/实缴出资价格转让，不存在转让所得，无需
缴纳个人所得税，并为出让方代扣代缴了印花税，上述转让泛果信息、鼎趣投资
已经完成了纳税申报。
2015 年 12 月，盛大网络同意数龙科技向天津盛景增资，增资完成后数龙科
技持有天津盛景 99%股权。2016 年 1 月，盛大网络与数龙科技签署了《股权转
让协议》，约定盛大网络将天津盛景 1%股权转让给数龙科技。
就上述第 7 项股权变更，由于盛大网络为中国境内居民企业，盛大网络转让
天津盛景的交易应由盛大网络自行申报缴纳企业所得税，数龙科技作为股权受让
方不负有股权转让所得税代扣代缴义务。
根据盛跃网络提供的相关协议及说明，上述股权转让均由盛跃网络相关子公
司根据此前签署的控制协议的相关约定而进行；除上海数吉外，VIE 架构拆除前
后数龙科技、盛展网络、鸿利数码、泛果信息、鼎趣投资、天津盛景均为盛跃网
络实际控制；为减少违反《文化部、商务部关于加强网络游戏虚拟货币管理工作
的通知》的法律风险，标的公司将数吉计算机转让给第三方，其转让价格系根据
110
其净资产值确定，基于上述，上述定价具有合理性。
根据相关税务主管部门出具的证明及盛跃网络出具的说明，盛跃网络及其控
股子公司在 VIE 架构拆除过程中不存在违反税收法律法规的情形。
曜瞿如、华通控股及王苗通、邵恒、王佶已出具承诺：在 Shanda Games 设
立、境外上市、私有化退市、相关 VIE 架构的搭建与拆除及盛跃网络收购相关
资产过程中，除宁夏砾达收购亿利盛达香港 100%股份及宁夏武达收购中绒圣达
香港 100%股份过程中未取得商务部门核发的企业境外投资证书外，相关主体均
已依法履行了中国境内包括外资、外汇、税务等法律法规规定的必要手续。本次
购买资产完成后，如上市公司或盛跃网络因 Shanda Games 设立、境外上市、私
有化退市、相关 VIE 控制架构的搭建和拆除及盛跃网络收购相关资产过程中存
在的外资、外汇、税务问题遭受任何损失，其将以现金方式及时、足额向上市公
司或盛跃网络作出赔偿。
（二）是否符合外资、外汇、税收等有关规定，是否存在行政处罚风险
基于上述，在标的公司 VIE 架构的搭建与拆除过程中，盛跃网络及其控股
子公司已根据当时有效的法律规定履行了必要的外资、外汇、税收相关程序，符
合外资、外汇、税收相关规定，不存在重大行政处罚的风险。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司 VIE 拆除过程中资产定价具有合理
性，符合外资、外汇、税收等有关规定，不存在重大行政处罚的风险。
经核查，律师认为：标的公司 VIE 拆除过程中资产定价具有合理性，符合
外资、外汇、税收等有关规定，不存在重大行政处罚的风险。
经核查，评估师认为：标的公司 VIE 拆除过程中资产定价具有合理性，符
合外资、外汇、税收等有关规定，不存在重大行政处罚的风险。
经核查，普华永道认为：我们根据中国注册会计师审计准则，对盛跃网络
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-8 月止期间（ “报告期”）财务报表进行了
审计。我们将上述回复所载的报告期内经审计的财务资料与我们审计盛跃网络财
111
务报表过程中审核的盛跃网络相关会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我
们执行的审计工作，上述回复所载的报告期内经审计的财务资料在重大方面与我
们在审计盛跃网络财务报表过程中审核的盛跃网络会计资料以及了解的信息一
致。未发现 Shanda Games Limited VIE 架构搭建和拆除的过程中存在不符合税收
等有关规定的情况。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第四节 标的公司基本情况”之“三、
盛跃网络相关的境内外架构搭建及拆除情况”之“（五）VIE 架构的搭建及拆除
情况、（六）VIE 架构搭建和拆除过程中的外资、外汇、税务合规性”中进行了
补充披露。
10.申请文件显示，2015 年 11 月，Shanda Games 完成私有化，私有化价格
为 7.10 美元/ADS，折合为 3.55 美元/股。请你公司结合上述私有化的背景、私
有化时 Shanda Games 的财务状况、对应市盈率情况，补充披露 Shanda Games
私有化估值的具体金额，是否与本次交易价格存在较大差异，如是，请说明原
因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、Shanda Games 私有化估值和本次交易估值的具体金额及其差异
截止 2015 年 11 月 30 日，私有化各方为获取 Shanda Games 的股权而支付的
收购对价如下：
序号 收购方 收购/持股方式 支付价款（本币） 折合人民币
1 砾天合伙 间接持股/收购 17.05 亿人民币 17.05
2 砾华合伙 间接持股/收购 17.05 亿人民币 17.05
3 砾海合伙 间接持股/收购 29.64 亿人民币 29.64
4 亿利盛达香港 直接收购/持股 2.5 亿美元 15.99
5 中绒圣达香港 直接收购/持股 2.5 亿美元 15.99
6 中绒投资香港 直接收购/持股 2.78 亿美元 17.78
7 正骏投资香港 直接收购/持股 1.28 亿美元 8.20
8 传奇投资香港 直接收购/持股 1.02 亿美元 6.52
9 丝路投资香港 直接收购/持股 2.24 亿美元 14.36
合计 142.58
112
注：上述人民币汇率为国家外汇管理局公示的 2015 年 11 月 30 日人民币汇率中间价 1 美元
=6.3962 元人民币
截止 2015 年 11 月 30 日各方为 Shanda Games 私有化合计支付价款 142.58
亿元人民币。
Shanda Games 私有化价格为各投资者与 Shanda Games 股东及 Shanda Games
通过谈判确定，其实际上反映的是 Shanda Games 当时时间点的公开市场价格。
本次交易中，盛跃网络的交易作价为 298.03 亿元人民币，为盛跃网络现有
状态下持续经营前提下的市场价值，该交易作价与私有化成本（财务投资人的估
值）之间存在一定的差异。
二、Shanda Games 私有化估值与本次交易作价差异的合理性
（一）Shanda Games 私有化的背景
1、Shanda Games 私有化前业绩不断下滑
2012 年至 2014 年 Shanda Games 分别实现收入 471,855.90 万元、434,473.00
万元、371,736.90 万元，实现净利润 178,855.70 万元、162,797.60 万元、99,659.80
万元。
Shanda Games 私有化前其收入、净利润不断下滑，Shanda Games 的发展面
临困境。
基于 Shanda Games 当时的经营情况，其控股股东拟通过私有化全面退出
Shanda Games 的经营的网络游戏业务，转型其他业务。
2、私有化财团看好 Shanda Games 未来发展方向
虽然私有化退市前 Shanda Games 的经营业务不断下滑，但是私有化财团基
于国内游戏市场的快速发展，依然看好 Shanda Games 的未来发展方向。私有化
财团认为通过业务架构、业务发展方向、公司战略的调整，未来 Shanda Games
依然能够取得良好的经营业绩。
3、私有化财团认为 Shanda Games 估值处于合理区间
Shanda Games 私有化前，其股价持续下跌，具体如下：
113
私有化财团认为，虽然 Shanda Games 当时的经营状况出现下滑，但是其股
价的不断下跌导致 Shanda Games 的估值处于合理区间。以 7.10 美元/ADS 的价
格完成 Shanda Games 的私有化，有利于私有化财团获得优质业务。
（二）私有化时 Shanda Games 的财务状况及盛跃网络目前财务状况
Shanda Games 于 2015 年完成私有化，其 2014 年年财务状况与盛跃网络 2018
年 1-11 月（未经审计）财务状况对比如下：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2018 年 11 月 30 日/2018
项目 增长率
/2014 年 年 1-11 月
货币资金 12,853 202,541 1576%
流动资产 37,675 374,896 995%
非流动资产 21,111 1,042,650 4939%
总资产 58,786 1,417,546 2411%
净资产 30,601 1,202,196 3929%
营业收入 371,737 400,464 108%
净利润 99,660 202,562 203%
由上表可以看出截止 2018 年 11 月 30 日盛跃网络流动资产资产较私有化完
成当年增加 337,221 万元，增长 995%；其中仅货币资金就增加 189,688 万元，增
长 1576%；非流动资产增加 1,021,539 万元，增长 4939%；总资产增加 1,358,759
万元，增长 3929%；净利润增加 102,902 万元，增长 203%。
114
（三）Shanda Games 对应市盈率情况及本次交易市盈率
如前所述，2014 年 Shanda Games 私有化提出当年，Shanda Games 经营情况
已经出现下滑，私有化时市盈率与本次交易作价市盈率对比如下：
单位：倍
项目 私有化完成当年 本次交易 差异
市盈率 14.87 13.95 -0.92
注：私有化完成当年市盈率=私有化估值/完成前一个会计年度净利润
本次交易市盈率=本次交易作价/本次交易完成前一个会计年度净利润（本次交易预计
2019 年完成）
如上述计算结果，本次交易作价市盈率低于私有化当时市盈率，两次估值的
差异主要是由于标的公司经营状况的持续好转。
（四）标的公司经营情况及盈利水平已经发生重大变化
私有化完成后，特别是王苗通先生取得 Shanda Games 控制权后，标的公司
的经营情况已经发生了巨大的改变，标的公司已经完成了从传统的电脑端网络游
戏公司向移动端网络游戏公司的转型。
2014 年 Shanda Games 实现净利润 99,659.80 万元，2016 年、2017 年盛跃网
络分别实现扣除股份支付费用影响后净利润 138,764.13 万元、174,258.19 万元，
净利润分别较 2014 年 Shanda Games 净利润增长 39.24%、74.85%。按照 2018 年
承诺净利润计算，盛跃网络净利润较 2014 年 Shanda Games 净利润增长 114.30%。
综上所述，Shanda Games 私有化估值与本次交易作价差异具有合理性。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：Shanda Games 私有化估值金额与本次交易价
格的差异具有合理性。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第四节 标的公司基本情况”之“三、
盛跃网络相关的境内外架构搭建及拆除情况”之“（三）Shanda Games 的境外退
市”中进行了补充披露。
11.申请文件显示：1）2015 年 6 月，由上市公司控股股东华通控股和股东
115
王佶、邵恒共同发起的上海砾天企业管理合伙企业（有限合伙）、上海砾海企业
管理合伙企业（有限合伙）、上海砾华企业管理合伙企业（有限合伙）（以上统
称砾系基金）购买东方智胜（有限合伙）等间接持有的盛大游戏 43%股权，合计
支付对价 63.74 亿元，对应盛大游戏总体估值 148.23 亿元。2）2015 年 12 月
30 日，亿利盛达香港将其持有的 Capitalhold 48,759,187 股 B 类股投票权不可
撤销的委托给浩鼎 BVI，委托完成后浩鼎 BVI 持有 Capitalhold 42.05%的投票
权。浩鼎 BVI、东方弘泰、东方弘智均属于王苗通控制的企业，至此王苗通实际
拥有 Capitalhold 超过 50%的表决权，成为 Capitalhold 及 Shanda Games 的实
际控制人。请你公司：1）结合上述“盛大游戏”和“Shanda Games”的具体含
义、私有化完成时点、43%股权对应表决权情况等，补充披露私有化前购买盛大
游戏 43%股权和私有化后受托 Capitalhold 42.05%投票权的关系、受托投票权
是否支付对价，如是，请说明具体价格及其合理性。2）结合砾系基金和亿利盛
达香港的股权结构，补充披露王苗通控制 Shanda Games 的具体时点、所支付对
价金额和支付方式、对应市盈率情况，及对应估值与本次作价差异的合理性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、结合上述“盛大游戏”和“Shanda Games”的具体含义、私有化完成
时点、43%股权对应表决权情况等，补充披露私有化前购买盛大游戏 43%股权
和私有化后受托 Capitalhold 42.05%投票权的关系、受托投票权是否支付对价，
如是，请说明具体价格及其合理性
上述“盛大游戏”和“Shanda Games”均指 Shanda Games Limited。
（一）私有化完成时砾系基金持有 Shanda Games43%及对应表决权情况
2015 年 6 月，由上市公司控股股东华通控股和股东王佶、邵恒共同发起的
上海砾天企业管理合伙企业（有限合伙）、上海砾海企业管理合伙企业（有限合
伙）、上海砾华企业管理合伙企业（有限合伙）（以下统称砾系基金）购买东方智
胜（有限合伙）等间接持有的 Shanda Games 43%股权。
2015 年 11 月 18 日 Shanda Games 私有化完成，至此 Shanda Games 成为
116
Capitalhold 的全资子公司。
截止私有化完成时，Capitalhold（全资控股 Shanda Games）股权结构及表决
权情况如下：
序 投票权实际
股东名称 持股数量 持股比例 投票权比例
号 控制人
1 东方弘泰 61,776,334（A 类股） 11.50% 4.37%
2 东方弘智 61,776,335（A 类股） 11.50% 4.37% 王苗通
3 浩鼎 BVI 107,438,129（A 类股） 20.00% 7.59%
4 亿利盛达香港 48,759,187（B 类股） 9.08% 34.46% 其他
5 其他 1 48,759,187（B 类股） 9.08% 34.46% 其他
6 其他 2 208,642,786（A 类股） 38.85% 14.75% 其他
7 A 类股小计 439,633,584 81.85% 31.07%
8 B 类股小计 97,518,374 18.15% 68.93%
9 合计 537,151,958 100.00% 100.00%
如上所示，私有化完成时王苗通通过东方弘泰、东方弘智、浩鼎 BVI 间接
控制 Capitalhold 43%的股权，该部分股权对应当时 Capitalhold 16.33%的表决权。
（二）投票权委托完成后，王苗通控制的 Capitalhold 表决权情况
2015 年 12 月 30 日，亿利盛达香港将其持有的 Capitalhold 48,759,187 股 B
类股投票权不可撤销的委托给浩鼎 BVI。
上述投票权委托为双方协议一致的结果，根据双方签署的投票权委托协议，
浩鼎 BVI 未支付对价。
上述投票权委托完成后 Capitalhold（全资控股 Shanda Games）股权结构及
表决权情况如下：
投票权实
序号 股东名称 持股数量 持股比例 投票权比例
际控制人
1 东方弘泰 61,776,334（A 类股） 11.50% 4.37%
2 东方弘智 61,776,335（A 类股） 11.50% 4.37%
3 浩鼎 BVI 107,438,129（A 类股） 20.00% 7.59% 王苗通
4 亿利盛达香港 48,759,187（B 类股） 9.08% 34.46%
小计 50.79%
117
5 其他 1 48,759,187（B 类股） 9.08% 34.46%
6 其他 2 208,642,786（A 类股） 38.85% 14.75%
亿利盛达香港将其持有的 Capitalhold 48,759,187 股 B 类股投票权不可撤销的
委托给浩鼎 BVI，浩鼎 BVI 实际控制 Capitalhold 42.05%的投票权（含亿利盛达
委托的 Capitalhold 投票权）。至此王苗通分别通过东方弘泰、东方弘智、浩鼎 BVI
分别控制 Capitalhold 4.37%投票权、4.37%投票权、42.05%投票权，合计控制
Capitalhold 50.79%的投票权。
二、结合砾系基金和亿利盛达香港的股权结构，补充披露王苗通控制 Shanda
Games 的具体时点、所支付对价金额和具体方式、对应市盈率情况，及对应估
值与本次作价差异的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
（一）砾系基金和亿利盛达香港的股权结构
1、砾系基金股权结构
（1）砾天合伙股权结构
截止 2015 年 12 月 30 日砾天合伙股权结构如下：
东方证券股份有限公司 王苗通 王一锋 王佶 邵恒
100.00% 90% 10% 50% 50%
上海东方证券资本投资 浙江华通控股集团有限 上海砾游投资管理有限 国华人寿保险股份有限
有限公司 公司 公司 公司
GP 0.02% GP 21.84% GP 18.15% LP 59.99%
上海砾天企业管理合伙
企业（有限合伙）
（2）砾海合伙股权结构
截止 2015 年 12 月 30 日砾海合伙股权结构如下：
东方证券股份有限公司 王苗通 王一锋 王佶 邵恒
100.00% 90% 10% 50% 50%
上海东方证券资本投资 浙江华通控股集团有限 上海砾游投资管理有限 国华人寿保险股份有限
有限公司 公司 公司 公司
GP 0.01% GP 23.89% GP 16.11% LP 59.99%
上海砾海企业管理合伙
企业（有限合伙）
118
（3）砾华合伙股权结构
截止 2015 年 12 月 30 日砾华合伙股权结构如下：
2、砾系基金实际控制人
砾系基金成立的目的是对 Shanda Games 进行直接或间接股权、准股权投资
及/或债权投资。上海东方证券资本投资有限公司为砾系基金的执行事务普通合
伙人，华通控股、上海砾游为普通合伙人，国华人寿为有限合伙人。
（1）合伙协议约定的内部决策程序
合伙协议约定执行事务合伙人根据合伙人会议决议及投资决策委员会的决
议（对上述决议，执行事务合伙人仅负责形式审查义务）代表合伙企业行事。
① 合伙人会议的主要职权
A、决定合伙企业举措债务、提供担保（包括但不限于质押）；
B、普通合伙人、有限合伙人合伙权益的质押；
C、决定投资决策委员会的构成名单。
合伙人会议不应讨论合伙企业潜在投资项目或其他与合伙企业事务执行有
关的事项。
② 投资决策委员会的组成及主要职权
投资决策委员会由一般普通合伙人（华通控股、上海砾游）委派，投资决策
委员会成员共 5 名，投资决策委员会所作决议须经半数以上成员同意方能通过，
投资决策委员会主席拥有一票否决权。
投资决策委员会的主要职权如下：
A、批准投资项目投资及退出方案；
B、决定向合伙人进行非现金分配；
C、决定约定的投资期提前终止；
D、决定投资期的延长；
119
E、决定除合伙协议约定应由合伙人会议及执行事务合伙人决定的合伙企业
的其他事项。
（2）王苗通实际控制投资决策委员会
王苗通先生为砾系基金投资决策决策委员会主席。
2015 年 12 月上海砾游出具承诺函将其对砾系基金投资决策委员会成员的委
派的权利不可撤销的委托给华通控股。
同时根据砾系基金合伙协议的约定，执行事务合伙人上海东方证券资本投资
有限公司仅根据合伙人会议决议及投资决策委员会的决议（对上述决议，执行事
务合伙人仅负责形式审查义务）代表合伙企业行事。执行事务合伙人仅能依据砾
系基金内部决策机构的决定执行合伙事务，且其对砾系基金的内部决策仅负形式
审查义务，由此砾系基金的执行事务合伙人上海东方证券资本投资有限公司并不
控制砾系基金，仅负责根据合伙人会议决议和投委会决议执行砾系基金日常事
务。
综上所述，砾系基金由其投资决策委员会控制，华通控股有权决定砾系基金
投资决策委员会的全部成员，华通控股可以控制砾系基金的投资决策委员会，进
而控制砾系基金。
综上所述，华通控股为砾系基金的实际控制方，王苗通为作为华通控股的控
股股东，能够通过华通控股控制砾系基金。
2、亿利盛达香港的股权结构
截止 2015 年 12 月 30 日亿利盛达香港股权结构如下：
120
注：上海蓥锋投资管理有限公司是宁夏亿利达股权投资合伙企业（有限合伙）的 GP。
（二）2015 年 12 月 30 日王苗通成为 Shanda Games 实际控制人
综上所述，王苗通先生实际控制砾系基金。2015 年 12 月 30 日前，王苗通
控制的砾系基金分别通过东方弘泰、东方弘智、浩鼎 BVI 分别控制 Capitalhold
4.37%投票权、4.37%投票权、7.59%投票权，合计控制 Capitalhold 16.33%投票权。
2015 年 12 月 30 日，亿利盛达香港将其持有的 Capitalhold 48,759,187 股 B
类股投票权（34.46%投票权）不可撤销的委托给浩鼎 BVI。王苗通先生合计控制
Capitalhold 50.79%的投票权，进而控制 Shanda Games。具体控制关系图如下：
121
其中，括号内为投票权比例。
122
（三）砾系基金所支付对价金额和具体方式
2015 年 6 月砾天合伙、砾海合伙、砾华合伙收购间接收购 Shanda Games43%
股权，具体支付对价如下：
序号 收购方 收购/持股方式 支付价款
1 砾天合伙 间接持股/收购 17.05 亿人民币
2 砾华合伙 间接持股/收购 17.05 亿人民币
3 砾海合伙 间接持股/收购 29.64 亿人民币
2015 年 12 月 30 日亿利盛达香港将其持有的 Capitalhold 投票权委托给浩鼎
BVI，浩鼎 BVI 未支付对价。
（四）砾系基金收购时对应的 Shanda Games 估值、市盈率及与本次作价的
差异合理性
如上所述砾系基金间接收购 Shanda Games 43%股权时共支付对价 63.74 亿
元，对应估值 Shanda Games 估值 148.23 亿元；对应收购完成前一个会计年度
Shanda Games 净利润，市盈率为 14.87 倍。本次交易标的公司作价 298.03 亿元
人民币，对应收购完成前（预计 2019 年完成本次收购）一个会计年度即 2018
年度净利润（按照承诺净利润计算），市盈率为 13.95 倍。
虽然本次交易标的公司作价与砾系基金收购 Shanda Games 43%股权时对应
估值存在较大差异，但对应市盈率与前次收购市盈率相比呈现下降趋势。
本次交易作价与砾系基金收购 Shanda Games 43%股权时对应估值的合理性
详见本回复问题 10 之“二、Shanda Games 私有化估值与本次交易作价差异的合
理性”。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：砾系基金控制 Shanda Games 所对应估值与本
次作价差异具有合理性
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第四节 标的公司基本情况”之“三、
盛跃网络相关的境内外架构搭建及拆除情况”之“（三）Shanda Games 的境外退
市”中进行了补充披露。
123
12.2017 年 3 月，砾天商务收购砾天合伙持有的华盛 BVI 100%股权，收购
完成后砾天商务间接持有 Shanda Games 11.50%股权；砾华商务收购砾华合伙持
有的通盛 BVI 的 100%股权，收购完成后砾华商务间接持有 Shanda Games 的
11.50%股权；砾海商务收购上海海胜通 100%股权，收购完成后砾海商务间接持
有 Shanda Games 20.00%股权。当月，曜瞿如、盛跃网络与上海砾游、砾天合伙、
砾华合伙、砾海合伙签署协议，将砾天商务、砾华商务、砾海商务 100%股权转
让给盛跃网络，盛跃网络间接收购 Shanda Games 43%股权。请你公司结合砾天
商务、砾华商务、砾海商务的股权结构，补充披露：上述砾天商务、砾华商务、
砾海商务间接收购 Shanda Games 股权作价，盛跃网络收购 Shanda Games 43%
股权的具体对价，上述作价对应 Shanda Games 的估值，及其与本次作价差异的
合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、砾天商务、砾华商务、砾海商务间接收购 Shanda Games 股权的作价及
对应 Shanda Games 估值
2017 年 3 月，砾天商务收购砾天合伙持有的华盛 BVI 的 100%股权，收购完
成后砾天商务间接持有 Shanda Games 11.50%股权；砾华商务收购砾华合伙持有
的通盛 BVI 的 100%股权，收购完成后砾华商务间接持有 Shanda Games 的 11.50%
股权；砾海商务收购上海海胜通 l00%股权，收购完成后砾海商务间接持有 Shanda
Games 20.00%股权。
截止 2017 年 3 月，砾天商务为砾天合伙持股 99.99%的子公司；砾华商务为
砾华合伙持股 99.99%的子公司；砾海商务为砾海合伙持股 99.99%的子公司，上
海海胜通亦为砾海合伙持股 99.99%的子公司。
上述转让为砾系基金内部持股方式的转变，上述转让完成后砾系基金通过夹
层公司砾天商务、砾华商务、砾海商务间接持有华盛 BVI 的 100%股权、通盛
BVI 的 100%股权、上海海胜通 l00%股权。
因此本次股权转让均采用名义价格转让，砾天商务、砾华商务、砾海商务分
别支付对价 100 万元。
124
二、盛跃网络收购 Shanda Games 43%股权的具体对价及对应 Shanda
Games 估值
盛跃网络收购砾天商务、砾华商务、砾海商务支付对价情况如下：
序号 收购方 收购标的 对应 Shanda Games 持股比例 支付价款（亿元人民币）
1 砾天商务 11.44% 24.05
盛跃网
2 砾华商务 11.44% 24.05
络
3 砾海商务 20.13% 42.32
合计 43.00% 90.41
如上表所示，盛跃网络收购砾天商务、砾华商务、砾海商务间接持有的 Shanda
Games 的 43%股权共支付对价 90.41 亿元，对应 Shanda Games 的 100%股权估值
为 210.26 亿元。
三、上述两次收购与本次交易作价差异的合理性
砾天商务、砾华商务、砾海商务间接收购 Shanda Games 股权为砾系基金内
部持股方式的调整，其转让价格均为名义价，与本次交易作价不具有合理性。
本次交易作价 298.03 亿元与盛跃网络收购 Shanda Games 的 43%股权的具体
对价及对应 Shanda Games 估值 210.26 亿元相比增加 87.77 亿元，增长 41.74%。
差异合理性详见本回复问题 10 之“二、Shanda Games 私有化估值与本次交
易作价差异的合理性”。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：砾天商务、砾华商务、砾海商务间接收购 Shanda
Games 股权及盛跃网络收购 Shanda Games 的 43%股权所对应估值与本次作价差
异具有合理性。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第四节 标的公司基本情况”之“三、
盛跃网络相关的境内外架构搭建及拆除情况”之“（三）Shanda Games 的境外退
市”中进行了补充披露。
13.申请文件显示，2017 年 4 月，曜瞿如收购中绒圣达香港 100%股权，进
125
而通过中绒圣达香港持有 Shanda Games 9.08%股份。2017 年 1 月，曜瞿如收购
Zhongrong Investment Holdings（Hong Kong）Company Limited（以下简称中
绒投资香港）100%股权，进而通过中绒投资香港持有 Shanda Games 15.00%股份。
2017 年 6 月，盛跃网络收购宁夏传奇科技有限公司、宁夏丝路科技有限公司、
宁夏正骏科技有限公司暨收购 Shanda Games 23.82%股份。2017 年 8 月砾达商
务收购亿利盛达香港 100%股权，收购完成后砾达商务通过亿利盛达香港间接持
有 Shanda Games 9.08%股份。上述交易全部完成后盛跃网络间接持有 Shanda
Games 的 100%股权。请你公司结合上述收购时点 Shanda Games 经营业绩情况等，
补充披露上述每笔交易的具体作价、收购价格对应估值和市盈率情况、对应估
值与本次交易作价差异的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、盛跃网络收购传奇科技、丝路科技、正骏科技、砾达商务、武达商务、
卓瑞文化的具体作价及对应估值、市盈率
盛跃网络收购传奇科技、丝路科技、正骏科技、砾达商务、武达商务具体支
付价款及对应估值如下：
对应 Shanda
对应香港公司 支付价款 对应 Shanda 市盈率
序号 出售方 收购标的 Games 持股
（SPV） （亿元） Games 估值 （倍）
比例
1 中绒传奇合伙 传奇科技 中绒传奇香港 5.35% 11.33 211.78 13.34
2 丝路合伙 丝路科技 丝路投资香港 11.77% 25.10 213.25 13.44
3 中绒圣达合伙 武达商务 中绒圣达香港 9.08% 26.93 296.59 18.69
4 中绒文化合伙 卓瑞文化 中绒投资香港 15.00% 31.27 208.47 13.14
小计 41.20% 94.63 229.68 14.47
5 正骏合伙 正骏科技 正骏投资香港 6.73% 21.37 317.53 20.01
6 栎麦网络 砾达商务 亿利盛达香港 9.08% 20.63 227.20 14.32
合计 57.00% 136.63 239.70 15.10
盛跃网络 2016 年实现扣除股份支付费用影响后净利润 158,709.24 万元，对
应上述估值市盈率在 13.14 倍-20.01 倍之间，平均市盈率为 15.10 倍。
上述 1-4 项收购中，中绒传奇合伙、丝路合伙、中绒圣达合伙、中绒文化合
126
伙企执行事务合伙人均为宁夏中银绒业国际集团有限公司，上述四项谈判为一揽
子谈判，其整体估值为 229.68 亿元，合并支付对价 94.63 亿元，与盛跃网络取得
Shanda Games 100%股权整体估值 227.04 亿元基本不存在差异。
上述第 6 项收购整体估值 227.20 亿元与盛跃网络取得 Shanda Games 100%
股权整体估值 227.04 基本不存在差异。
上述第 5 项收购整体估值 317.53 亿元与盛跃网络取得 Shanda Games 100%
股权整体估值 227.04 存在差异。主要是由于正骏合伙其有限合伙人为主要为银
川市国有企业银川通联资本投资运营有限公司、银川市城市建设投资控股有限公
司等国有企业，基于双方商业谈判的结果，协商确定的交易对价。
二、盛跃网络收购传奇科技、丝路科技、正骏科技、砾达商务、武达商务、
卓瑞文化的对应估值与本次交易作价差异的合理性
（一）本次交易作价市盈率相比上次收购市盈率相比处于较低水平
本次交易作价 298.03 亿元，按照盛跃网络 2018 年业绩承诺 213,575 万元，
据此计算市盈率为 13.95 倍。
盛跃网络收购传奇科技、丝路科技、正骏科技、砾达商务、武达商务、卓瑞
文化市盈率在 13.14 倍-20.01 倍之间，本次交易作价市盈率与此相比处于上次收
购市盈率区间的较低水平，且显著低于上次收购平均市盈率 15.10 倍。
（二）2018 年盛跃网络经营业绩情况较 2016 年大幅改善
2016 年盛跃网络实现扣除股份支付费用影响后净利润 158,709.24 万元，2018
年 1-11 月实现扣除非经常性损益后净利润 196,067.76 万元，盛跃网络 2018 年业
绩承诺为 213,575 万元。盛跃网络 2018 年承诺净利润较 2016 年扣除股份支付费
用影响后净利润增长 34.57%，但估值相比上次交易仅增加 24.33%。
同时在上述两项收购期间，盛跃网络进行了股权激励，如按照股权激励完成
后复算前次收购估值为 266.33 亿元，本次收购估值近较前次收购估值增加
11.90%
综上所述，2016 年-2018 年期间盛跃网络经营业绩大幅改善，净利润大幅增
127
加；本次收购市盈率与前次收购市盈率相比处于较低水平且显著低于前次收购的
平均市盈率，因此本次交易作价 298.03 亿元和前次收购估值的差异具有合理性。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上述收购所对应估值与本次作价差异具有合理
性。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第四节 标的公司基本情况”之“三、
盛跃网络相关的境内外架构搭建及拆除情况”之“（三）Shanda Games 的境外退
市”中进行了补充披露。
14.申请文件显示：1）2017 年 12 月盛跃网络对盛绩信息技术（上海）有限
公司（以下简称盛绩信息）、蓝沙信息技术（上海）有限公司（以下简称蓝沙信
息）进行增资，增资完成后盛绩信息、蓝沙信息成为盛跃网络直接控股 95%的子
公司。2）2018 年 4 月 16 日，盛跃网络以其持有的上海栎趣信息技术有限公司
（以下简称栎趣信息）100%股权作为对价受让栎颐信息持有的盛趣信息技术（上
海）有限公司（以下简称盛趣信息）100%股权。3）2018 年 2 月，盛跃网络子公
司上海梦幻国度计算机科技有限公司（以下简称梦幻国度）通过其香港子公司
Dreamland 受让 SDGI 100%股权、STI（Singapore）100%股权以及 Shengqu
Technology Holdings Limited（Hong Kong）的 100%股权。4）2017 年 12 月，
上海数龙科技有限公司（以下简称数龙科技）将上海数龙计算机科技有限公司
（以下简称数龙计算机）100%股权以 56,791.89 万元的价格转让给上海吉赟企
业管理有限公司和上海火线如序投资管理中心（有限合伙）。5）2017 年 12 月，
盛跃网络子公司天津游吉科技有限公司（以下简称天津游吉）将其持有的宁夏
海胜通互联网小额贷款有限公司（以下简称海胜通小贷）100%股权以 30,000 万
元转让给栎展信息技术（上海）有限公司（以下简称栎展信息），并约定 2018
年 1 月起将海胜通小贷经营管理权移交给栎展信息。6）2017 年 12 月，盛趣信
息将上海数吉计算机科技有限公司（以下简称上海数吉）100%股权以 1,083.95
万元转让给上海京禾网络科技有限公司。请你公司：1）结合盛绩信息、蓝沙信
息具体业务内容和范围，业绩情况、收入和净利润占 Shanda Games 的比例，补
充披露盛跃网络直接控股盛绩信息、蓝沙信息的必要性。2）结合栎趣信息和盛
128
趣信息相关业务内容和范围、相关业绩情况、净资产情况等，补充披露以栎趣
信息 100%股权作为对价受让盛趣信息 100%股权的合理性、直接控制盛趣信息的
必要性。3）结合相关境外 SDGI、STI（Singapore）、Shengqu Technology Holdings
Limited（Hong Kong）的经营内容和范围、收入和净利润占 Shanda Games 的比
例，补充披露整合上述境外资产的必要性、相关架构调整的原因。4）结合数龙
计算机、海胜通小贷和上海数吉经营业绩情况、经营内容和范围、收入和净利
润占 Shanda Games 的比例、私有化和盛跃网络收购 Shanda Games 时上述资产
的对应估值、出售价格对应的市盈率和市净率情况，补充披露剥离上述资产的
原因及必要性、上述资产是否属于 Shanda Games 的核心资产、对盛跃网络资产
完整性的影响，出售价格的合理性、是否与私有化和盛跃网络收购 Shanda Games
时上述资产估值存在较大差异，如是，请说明原因。请独立财务顾问核查并发
表明确意见。
回复：
一、结合盛绩信息、蓝沙信息具体业务内容和范围，业绩情况、收入和净利
润占 Shanda Games 的比例，补充披露盛跃网络直接控股盛绩信息、蓝沙信息的
必要性
（一）盛绩信息、蓝沙信息的具体情况
1、盛绩信息、蓝沙信息具体业务内容和范围：
盛绩信息、蓝沙信息主要从事网络游戏研发与自有游戏授权运营。
盛绩信息经营范围如下：计算机软件的开发、设计、制作，销售自产产品，
从事计算机软件（音像制品、游戏软件除外）、电子产品的批发、进出口、佣金
代理（拍卖除外），提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、
许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
蓝沙信息的经营范围如下：计算机软件的开发、设计、制作，销售自产产品，
计算机软件（游戏软件除外）、电子产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），
并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，
129
按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
2、盛绩信息、蓝沙信息的业绩情况、收入和净利润占比
盛绩信息、蓝沙信息 2018 年 1-8 月相关财务数据如下：
报表项目 盛绩信息 蓝沙信息 合计 合计占比
营业收入（万元） 29,423.40 35,754.03 65,177.43 23.87%
净利润（万元） 15,426.40 4,766.08 20,192.48 14.55%
由上表可以看出盛绩信息、蓝沙信息 2018 年 1-8 月营业收入业绩占标的公
司营业收入的比例达到 23.87%，净利润占标的公司净利润的 14.55%，是标的公
司重要子公司。
（二）盛跃网络直接控股盛绩信息、蓝沙信息的必要性
1、本次调整主要是基于捋顺盛跃网络的境内外持股关系
盛跃网络增资盛绩信息、蓝沙信息前，盛绩信息、蓝沙信息为外商独资企业，
由盛跃网络通过其境外子公司间接控制。为简化盛跃网络组织架构的层级，减少
旗下子公司的决策程序，提升盛跃网络的扁平化管理水平，盛跃网络对由其境外
子公司持股的境内实体经营公司进行了股权架构的调整，通过增资直接控股盛绩
信息、蓝沙信息。
2、如上述财务数据所示，蓝沙信息、盛绩信息为盛跃网络重要的子公司及
收入、利润来源。盛跃网络直接控股蓝沙信息、盛绩信息有利于盛跃网络直接获
得子公司净利润的分红，而无需再履行外汇汇入、汇出的审批程序，极大的简化
了标的公司获得旗下子公司的分红的审批程序。也有利于保证本次交易完成后上
市公司能够顺利获得盛跃网络的分红。
综上所述，结合盛绩信息、蓝沙信息具体业务内容和范围，业绩情况、收入
和净利润占标的公司的比例，盛跃网络直接控股盛绩信息、蓝沙信息具有必要性。
二、结合栎趣信息和盛趣信息相关业务内容和范围、相关业绩情况、净资产
情况等，补充披露以栎趣信息 100%股权作为对价受让盛趣信息 100%股权的合
130
理性、直接控制盛趣信息的必要性。
（一）栎趣信息和盛趣信息的具体情况
1、栎趣信息和盛趣信息具体业务内容和范围
栎趣信息的主要业务是网络信息技术开发和技术服务，为盛跃网络下属公司
提供技术支持。
栎趣信息经营范围如下：从事信息技术、网络科技领域内的技术开发、技术
服务、技术咨询、技术转让，计算机软硬件及辅助设备的开发、销售，系统集成，
商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
盛趣信息的主要业务是研发网络游戏相关技术、软件服务，并为盛跃网络下
属公司提供技术支持。
盛趣信息经营范围如下：计算机硬件及网络的研发，计算机软件的开发、设
计、制作，销售自产产品，计算机系统集成的设计、安装、调试、维护，计算机
的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统和软件咨询服务，计
算机系统分析和设计服务，数据处理服务，商务咨询服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、栎趣信息和盛趣信息的业绩情况、净资产情况
截止 2018 年 4 月 30 日，栎趣信息和盛趣信息的营业收入及净资产如下：
项目 栎趣信息 盛趣信息
营业收入 0.00 23,883.12
净资产 198,981.86 197,820.48
栎趣信息成立于 2017 年 12 月，尚未开展业务，故营业收入为零。
（二）以栎趣信息 100%股权作为对价受让盛趣信息 100%股权的合理性
根据评估报告截止 2017 年 12 月 31 日盛趣信息的评估值为 198,975.58 万元，
栎趣信息账面净资产亦为 198,975.58 万元。本次调整为盛跃网络控制的两个全资
子公司的置换，且盛趣信息评估值与栎趣信息净资产基本一致，故盛跃网络以栎
趣信息 100%股权作为对价受让盛趣信息 100%股权具有合理性。
131
（三）盛跃网络直接控制盛趣信息的必要性
盛趣信息原为标的公司通过其境外子公司设立的外商独资企业，标的公司通
过盛趣信息协议控制境内的经营实体。
标的公司属于互联网游戏开发、运营企业，其实体运营公司数龙科技等部分
经营资质对外资股东存在限制。
通过本次调整盛趣信息由盛跃网络直接持有盛趣信息转变为内资企业，其股
东中不再含有外资股东。VIE 架构拆除后，盛趣信息直接持有境内原 VIE 控制公
司数龙科技等实体运营公司，确保 VIE 架构拆除后标的公司运营符合国内行业
主管机构及法律法规的要求。
综上所述，盛跃网络直接控制盛趣信息具有必要性。
三、结合相关境外 SDGI、STI（Singapore）、Shengqu Technology Holdings
Limited（Hong Kong）的经营内容和范围、收入和净利润占 Shanda Games 的
比例，补充披露整合上述境外资产的必要性、相关架构调整的原因。
（一）SDGI、STI（Singapore）、Shengqu Technology Holdings Limited（Hong
Kong）的具体情况
1、SDGI、STI（Singapore）、Shengqu Technology Holdings Limited（Hong Kong）
主要为控股型公司，不直接从事生产经营业务，主要协调标的公司其他子公司的
经营活动。
SDGI、STI（Singapore）、Shengqu Technology Holdings Limited（Hong Kong）
的经营范围包括：境外资产控股及其他。
2、SDGI、STI（Singapore）、Shengqu Technology Holdings Limited（Hong Kong）
的收入和净利润及占比情况
SDGI、STI（Singapore）、Shengqu Technology Holdings Limited（Hong Kong）
的 2017 年营业收入及净资产如下：
Shengqu Technology Holdings Limited
项目 SDGI STI（Singapore）
（Hong Kong）
132
Shengqu Technology Holdings Limited
项目 SDGI STI（Singapore）
（Hong Kong）
营业收入（万元） - 0.15 871.03
净资产（万元） - 107,753.28 82,104.96
（二）补充披露整合上述境外资产的必要性、相关架构调整的原因
SDGI、STI（Singapore）、Shengqu Technology Holdings Limited（Hong Kong）
的调整主要是为了便于剥离原境外上市主体 Shanda Games 及私有化设立的各层
SPV 公司。
本次境外资产股权架构调整前 SDGI、STI（Singapore）、Shengqu Technology
Holdings Limited（Hong Kong）股权架构如下：
宁夏砾华 宁夏砾天 宁夏砾海
通盛BVI 华盛BVI 上海海盛通
宁夏武达 宁夏卓瑞文化 宁夏丝路科技 宁夏传奇科技 宁夏正骏科技 宁夏砾达
东方弘泰香港 东方弘智香港 浩鼎国际BVI
中绒圣达香港 中绒投资香港 丝绸投资香港 中绒传奇香港 正骏投资香港 亿利盛达香港
9.08% 15% 11.77% 5.35% 6.73% 9.08% 11.5% 11.5% 20%
CapitalHold
Cayman
Shanda Games
Limited
Shengqu
Shengqu Technology SDGI Pte.Ltd.
Technology
Holdings(HK) Limited (Singapore)
International (Pte)
Ltd. (Singapore)
Shanda Games Shengqu
上海栎趣信息技术 79.54% Eyedentity Games,
Technology(HK) 盛绩信息技术(上 Technology Korean
有限公司 Inc. (South Korea)
Limited 海)有限公司 Limited (BVI)
(已新设) 20.46%
蓝沙信息技术（上 宁夏佳宜科技有限 Actoz Soft Co., Ltd.
EYEDENTITY GAMES
海）有限公司 公司 (South Korea)
HK LIMITED
盛趣信息技术(上 59% Mage of The East Eyedentity Actoz Soft Hong
宁夏滨辰科技有限 上海盛鹏信息技术 Inc., (South Korea)
海)有限公司 Entertainment Co., Kong Limited
公司 有限公司 Ltd. (South Korea)
On-line
Eyedentity Games
美娱信息技术(上 Works(South Korea)
International
Pte.Ltd(Singapore) 海)有限公司
Actoz In
Cherry Credits (Pte)
world(South Korea)
Ltd. (Singapore)
40% 60%
Actoz Soft Europe
GmbH (Germany)
由上图可以看出，本次调整前 SDGI、STI（Singapore）、Shengqu Technology
133
Holdings Limited（Hong Kong）均为 Shanda Games 直接持有股权，且该三家公
司公司旗下均有境外实体经营资产。
本次重组前，为剥离境外原境外上市主体 Shanda Games 及私有化设立的各
层 SPV 公司，需将上述三家公司股权转让至标的公司境内子公司梦幻国度的香
港子公司 Dreamland 旗下，以保证原境外上市主体 Shanda Games 及私有化设立
的各层 SPV 公司剥离后，盛跃网络能够完整控制原境外经营实体。
本次调整完成后，盛跃网络随即将其为私有化设立的各层主体丝路科技等以
及 Shanda Games 及其他境外非实体经营公司全部置出。
综上所述，标的公司整合 SDGI、STI（Singapore）、Shengqu Technology
Holdings Limited（Hong Kong）三家境外资产具有必要性。
四、结合数龙计算机、海胜通小贷和上海数吉经营业绩情况、经营内容和范
围、收入和净利润占 Shanda Games 的比例、私有化和盛跃网络收购 Shanda
Games 时上述资产的对应估值、出售价格对应的市盈率和市净率情况，补充披
露剥离上述资产的原因及必要性、上述资产是否属于 Shanda Games 的核心资
产、对盛跃网络资产完整性的影响，出售价格的合理性、是否与私有化和盛跃
网络收购 Shanda Games 时上述资产估值存在较大差异，如是，请说明原因。
（一）数龙计算机、海胜通小贷和上海数吉经营业绩情况、经营内容和范
围、收入和净利润占 Shanda Games 的比例
1、数龙计算机、海胜通小贷和上海数吉的经营内容和范围
数龙计算机主要从事网络游戏的开发、运营业务。
数龙计算机的经营范围如下：从事计算机科技领域内技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务，计算机、软件及辅助设备、电子产品销售，计算机系统服
务，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
海胜通小贷主营业务为依托互联网面向广大中小微企业、商户、个人等提供
融资等服务。
134
海胜通小贷的经营范围如下：依法开展网络小额贷款业务（不得吸收公众存
款、不得非法集资）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
上海数吉是主要从事互联网游戏平台虚拟货币交易的公司，主要业务为游戏
玩家提供游戏内的物品交易平台，收取玩家交易手续费。
上海数吉的经营范围如下：从事计算机科技、软件科技、网络科技领域内的
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子产品、计算机、软件及辅助设
备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，商务咨询，投资咨询（咨询类项
目除经纪），设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告；第二类增值电信业
务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
2、数龙计算机、海胜通小贷和上海数吉的经营情况、收入和净利润及占比
情况
数龙计算机、海胜通小贷和上海数吉的 2017 年营业收入、净利润及占比情
况如下：
占盛跃网络比
项目 数龙计算机 海胜通小贷 上海数吉
例
营业收入（万元） 31,071.82 - 3,507.32 8.24%
净利润（万元） 8,740.62 0.94 356.58 17.31%
净资产（万元） 57,885.36 30,000.94 1,022.34 7.98%
数龙计算机原为从事游戏开发、运营的公司，由于标的公司整体业务调整，
其实际经营业务于 2018 年初逐步转移至盛跃网络子公司，其在剥离前已完成业
务转移。
海胜通小贷为 2017 年成立的互联网小额贷款公司，截止剥离日尚未大规模
开展业务。
上海数吉原为从事互联网游戏平台虚拟货币交易的公司，其在剥离前正常经
营。
135
（二）Shanda Games 私有化和盛跃网络收购 Shanda Games 时上述资产的
对应估值、出售价格对应的市盈率和市净率情况
1、Shanda Games 私有化和盛跃网络收购 Shanda Games 时上述资产的对应
估值
Shanda Games 私有化和盛跃网络收购 Shanda Games 时，海胜通小贷尚未成
立，故当时交易估值未包含海胜通小贷估值。
Shanda Games 私有化和盛跃网络收购 Shanda Games 时，数龙计算机、上海
数吉占 Shanda Games 净资产及净利润比例较低，并未对其进行单独估值。
2、数龙计算机、海胜通小贷和上海数吉出售价格对应的市盈率和市净率情
况
数龙计算机、海胜通小贷和上海数吉出售时已无实际业务或业务收入利润较
低、占比小，上述出售以数龙计算机、海胜通小贷和上海数吉的净资产为基础。
以 2017 年 12 月 31 日为基准日，数龙计算机、海胜通小贷和上海数吉出售
价格及对应市盈率、市净率情况如下：
项目 数龙计算机 海胜通小贷 上海数吉
出售价格（万元） 56,791.89 30,000.00 1,083.95
市盈率（倍） 6.5 31,852.71 3.04
市净率（倍） 1.01 1 1.04
（三）出售价格的合理性、是否与私有化和盛跃网络收购 Shanda Games
时上述资产估值存在较大差异
1、出售价格的合理性
由于标的公司整体业务调整，精简运营主体，于 2018 年初逐步将数龙计算
机业务转移至盛跃网络子公司，数龙计算机在剥离前已无经营业务，以账面净资
产价值作为转让价格参考依据具有合理性。
剥离时海胜通小贷尚未开展业务，盛跃网络以其实缴资本作为转让价格具有
合理性。
136
《文化部、商务部关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》第一条第
（二）款规定：……“网络游戏虚拟货币发行企业”是指发行并提供虚拟货币使
用服务的网络游戏运营企业。“网络游戏虚拟货币交易服务企业”是指为用户间
交易网络游戏虚拟货币提供平台化服务的企业。同一企业不得同时经营以上两项
业务。根据上述规定及对相关主管部门的访谈，盛跃网络不能同时从事网络游戏
虚拟货币发行和网络游戏虚拟货币交易。盛跃网络业务发展战略、收入现状以游
戏运营为主，已涉及网络游戏虚拟货币发行业务，无法同时从事网络游戏虚拟货
币交易业务，故将其剥离。上海数吉业务收入利润较低、占比小，以净资产为定
价参考依据作价 1,083.95 万元，具有合理性。
在 Shanda Games 私有化和盛跃网络收购 Shanda Games 时上述资产占比较
小、重要较低，本次出售价格（以净资产/实收资本作为定价参考依据）与私有
化及盛跃网络收购 Shanda Games 时上述资产估值不存在明显差异。
综上，由于标的公司整体业务调整、强化主业、精简运营主体，剥离业务收
入较小、占比低的数龙计算机、上海数吉或非游戏业务的海胜通小贷时，以净资
产、实缴资本作为出售价格参考依据具有合理性。同时由于上述资产均为盛跃网
络非核心资产，上述资产的剥离不会盛跃网络资产的完整性，亦不会使盛跃网络
新增关联交易。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：盛绩信息、蓝沙信息为盛跃网络的重要子公司，
盛跃网络直接控股盛绩信息、蓝沙信息具有必要性；栎趣信息与盛趣信息净资产
基本一致，且均受盛跃网络控制，盛跃网络以栎趣信息 100%股权作为对价受让
盛趣信息 100%股权具有合理性；盛趣信息为盛跃网络重要子公司，盛跃网络直
接控制盛趣信息具有必要性；数龙计算机、海胜通小贷和上海数吉的剥离具有必
要性，上述资产不属于 Shanda Games 的核心资产，不会对盛跃网络资产完整性
造成影响，出售价格具有合理性。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第四节 标的公司基本情况”之“三、
盛跃网络相关的境内外架构搭建及拆除情况”之“（四）境内外架构的拆除”中
进行了补充披露。
137
15.申请文件显示，1）娱美德与盛趣信息关于“热血传奇”商标的使用权
及商标申请权产生纠纷，一审法院裁定 9 个“热血传奇”注册商标被采取财产
保全措施查封三年。2）盛跃网络、盛趣信息、数龙科技及其控股子公司被授权
使用“盛大游戏”、“Shanda Games”等 34 项商标，授权有效期至 2018 年 12
月 31 日，授权费用为税后每年 100 万元。截至重组报告书签署日，授权展期的
协商正在进行中。标的资产主营业务经营对“盛大游戏”、“Shanda Games”
等 34 项商标许可授权不存在重大依赖。请你公司：1）补充披露上述商标权纠
纷的最新进展，标的资产一方是否存在败诉风险，如是，进一步说明标的资产
对败诉或不利裁决有无充分应对措施。2）补充披露 9 个“热血传奇”注册商标
被采取保全措施对标的资产生产经营的影响及应对措施。3）补充披露上述商标
授权续期的最新进展，续期是否存在重大不确定性及应对措施，认定标的资产
主营业务经营对被许可授权商标不存在重大依赖的依据及合理性。4）结合前述
情况，补充披露相关资产减值损失及预计负债计提情况，及对标的资产评估值
和交易完成后标的资产正常经营的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评
估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露上述商标权纠纷的最新进展，是否存在败诉风险，如是，进一
步说明标的资产对败诉或不利裁决有无充分应对措施。
根据盛跃网络出具的说明，因娱美德认为盛趣信息申请的“热血传奇”商标的
使用权及商标申请应当归属娱美德，盛趣信息申请注册商标的行为侵犯了其权
利，因此，娱美德向人民法院提起了诉讼。
2018 年 5 月 3 日，一审法院上海市浦东新区人民法院出具《民事裁定书》
（（2017）沪 0115 民初 37614 号之一），认定原告的起诉不符合《民事诉讼法》
规定的起诉条件，裁定驳回娱美德的起诉。
根据盛跃网络提供的上述状及说明，2018 年 6 月 6 日，娱美德向上海知识
产权法院提起上诉，截至本回复出具之日，上述诉讼正在二审审理中。
鉴于娱美德已于 2002 年将其作为《传奇》共有著作权人的一切权利委托亚
拓士行使，亚拓士已于 2003 年时就其与盛大网络之间存在的包含“热血传奇”商
标在内的一切与《传奇》相关的已知和未知的纠纷达成和解，2005 年国际商会
138
国际仲裁院亦认为亚拓士有权代表娱美德与盛大网络达成和解，驳回娱美德关于
“热血传奇”商标的相关请求，因此，盛趣信息败诉的风险较小。
根据盛跃网络提供的《软件许可协议》及说明，被授权方蓝沙信息有权将
《Legend of Mir II》改编并汉化成中文版，《热血传奇》系基于《Legend of Mir II》
改编形成的作品，因此，即使盛趣信息在本次诉讼案件中败诉，在《软件许可协
议》有效的前提下，蓝沙信息经营过程中使用《热血传奇》不存在侵犯娱美德或
亚拓士权利的情况。
二、补充披露现阶段 9 个“热血传奇”注册商标被采取保全措施对标的资产生
产经营的影响及应对措施。
根据上海市浦东新区人民法院于 2017 年 6 月 5 日出具的《民事裁定书》
（（2017）沪 0115 民初 37614 号），裁定对盛趣信息的注册号为 3380916、16927279、
16927389、17029866、3380911、4877106、16929124、16929130、17032219 的
的 9 项“热血传奇”商标进行查封，期限为三年。
本次交易的法律顾问金杜律师认为，上述查封措施系限制相关注册商标转
让、抵押的保全措施，不影响盛跃网络及其控股子公司在日常经营过程中使用上
述 9 项“热血传奇”注册商标。
三、补充披露上述商标授权续期的最新进展，续期是否存在重大不确定性及
应对措施，认定标的资产的主营业务经营对被许可授权商标不存在重大依赖的
依据及合理性。
2018 年 12 月 27 日，盛跃网络、盛趣信息、盛大网络、盛大计算机（上海）
有限公司签署了《商标许可协议之补充协议》，约定将《商标许可合同》有效期
延长 3 个月，授权有效期至 2019 年 3 月 31 日。根据盛跃网络出具的说明，在
2019 年 3 月 31 日前，盛跃网络及其控股子公司拟逐步停止使用“盛大游戏”、
“Shanda Games”等 34 项商标，并自 2019 年 4 月 1 日起使用其已有注册商标。
根据标的公司出具的说明和网络游戏行业特点，标的资产的营业务经营对上
述被许可授权商标不存在重大依据，主要系基于：
（一）游戏玩家的品牌忠诚度主要集中于游戏 IP
上述被授权商标均是与企业标识相关的商标（以下简称 “企业商标”）。网络
游戏行业和受众的特点决定了行业内公司对于企业商标的依赖程度不高。一方
139
面，在网络游戏消费中，游戏玩家的品牌忠诚度主要集中于游戏 IP 而非企业商
标，优秀的游戏 IP 往往意味着被目标游戏玩家认可的游戏世界观与玩法、可预
期的游戏质量与用户体验，而标的公司及其子公司在多年的游戏运营中积累了大
量优质的游戏 IP。
（二）标的公司具有直接面向市场的独立运营能力
标的公司自身具有较强的自主研发能力以及成熟的网络游戏运营推广能力，
形成了“产、研、发一体”的业务格局，具有完整的业务体系并具有直接面向市场
独立运营的能力。在商务合作等业务运营中，标的公司主要子公司蓝沙信息、数
龙科技、盛趣信息等作为签署商务合作协议和运营游戏业务的独立法律主体，在
网络游戏行业已具备较高的知名度、影响力、专业认可度和广泛的渠道资源，在
业务拓展和业务合作开发等方面对上述“盛大游戏”相关商标的依赖程度较低。
（三）标的公司在网络游戏业务各环节具有较强核心竞争力
网络游戏企业的核心竞争力主要体现在游戏研发设计、发行运营、IP 资源
储备、渠道资源储备以及能否快速适应市场变化趋势、提升用户体验等方面，核
心竞争力来源于企业的核心经营团队、主要经营性资产以及两者的高效结合。标
的公司拥有经营网络游戏业务的核心经营团队与主要经营性资产。随着多年的经
营发展，标的公司培育了专业、稳定的核心技术团队，形成了丰富的人才储备体
系，截至 2018 年 8 月 31 日标的公司研发及技术人员 2,204 人，占总员工数的
64.73%。同时，标的公司积累了经营网络游戏业务的主要经营性资产，截至本报
告书签署日，标的公司拥有包括 MMO 游戏通用框架 GMMOFramework、全球通
服游戏框架 GGSAFramework 等 20 余项核心技术。标的公司采用工作室项目组
制的研发模式，与公司统一的发行运营模式相结合，充分调动核心人才的积极性，
将公司 IP 资源、渠道资源等核心资产使用效率最大化，为标的公司在游戏研发、
发行、运营等各环节提供了持续的市场竞争能力，盈利能力逐年提升。
四、 结合前述情况，补充披露相关资产减值损失及预计负债计提情况，及
对标的资产评估值和交易完成后标的资产正常经营的影响。
（一）相关资产减值损失及预计负债计提情况
上海市协力律师事务所代理上述案件并于 2018 年 9 月 27 日出具《关于盛
跃网络科技（上海）有限公司部分诉讼事项的法律意见书》。依据该《法律意见
140
书》，盛趣信息在“热血传奇”注册商标纠纷中败诉的可能性较小，且上述查封措
施系限制相关商标转移的保全措施，不影响盛跃网络及其控股子公司日常经营使
用，盛趣信息已向上海市浦东新区人民法院申请解除上述查封。鉴于盛趣信息败
诉可能性小，盛跃网络未计提资产减值损失及预计负债。
（二）对交易完成后标的资产正常经营的影响
在上述商标权纠纷的案件过程中，盛跃网络的生产、经营业务正常运转，
未受到前述诉讼的影响，盛跃网络已充分考虑未决诉讼对本次交易的影响，确认
不会对交易完成后标的资产正常经营产生重大不利影响。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第四节 标的公司基本情况”之“八、
主要资产情况”之“（一）境内主要资产”中进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，普华永道认为：我们根据中国注册会计师审计准则，对盛跃网络
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-8 月止期间(“报告期”) 财务报表进行了审
计。我们将上述回复所载的报告期内经审计的财务资料与我们审计盛跃网络财务
报表过程中审核的盛跃网络相关会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们
执行的审计工作，上述回复所载的报告期内经审计的财务资料在重大方面与我们
在审计盛跃网络财务报表过程中审核的盛跃网络会计资料以及了解的信息不存
在重大不一致。盛跃网络对商标权诉讼相关的预计负债的会计估计,符合企业会
计准则的规定。根据盛跃网络于报告期内对相关商标权进行减值测试的结果，未
发现存在未足额计提资产减值损失的情况。
16.申请文件显示，1）Actoz Soft Co.,Ltd.（以下简称亚拓士）与 Wemade
Entertainment Co.,Ltd（以下简称娱美德）共同拥有《传奇》、《传奇 3》软件
著作权，盛跃网络控股子公司盛趣信息独立拥有《传奇世界》软件著作权，《热
血传奇手游》由盛跃网络研发、腾讯运营。盛跃网络与娱美德之间的重大诉讼、
仲裁主要涉及：《传奇》著作权续约纠纷、《传奇》著作权对外授权纠纷、《传奇
世界》对外授权纠纷、《热血传奇手游》著作权纠纷、标的资产与椰子互娱关于
研发《传奇世界手游》纠纷等事项。2）经 ChuanQi IP Co.,Ltd.（以下简称韩
国传奇公司）申请，首尔中央地方法院已作出了对亚拓士共同拥有的《传奇》
软件著作权进行财产保全决定，但韩国传奇公司尚未提起与前述财产保全措施
141
相关的诉讼。请你公司：1）补充披露上述诉讼和仲裁事项最新进展，截至目前
标的资产及其控股子公司有无其他诉讼、仲裁。2）补充披露标的资产及其控股
子公司作为原告，是否存在胜诉无法执行或败诉的风险；作为被告，若败诉或
被裁决赔偿损失，对本次交易及交易完成后标的资产正常运营的影响及应对措
施。3）补充披露亚拓士是否存在败诉风险及对标的资产生产经营的影响。4）
全面梳理标的资产及其控股子公司游戏产品、服务是否存在因侵犯知识产权被
追究法律责任的风险，如存在，请在重组报告书中补充披露拟采取的防范措施
及其充分性和有效性。5）补充披露相关资产减值损失和预计负债计提情况、上
述会计处理的合规性以及对标的资产生产经营和本次评估值的影响。6）补充披
露曜瞿如、华通控股、王苗通、邵恒、王佶承担因上述诉讼事项遭受损失不包
括已在相关财务报表中计提和未来按现有计提方式继续计提的应付款项的原因
及合理性，交易完成后相关损失的承担主体及依据，相关安排是否有利于保护
上市公司及中小股东权益。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发
表意见。
回复：
一、补充披露上述诉讼和仲裁事项的最新进展，截至目前标的资产及其控股
子公司有无其他诉讼、仲裁。补充披露标的资产及其控股子公司作为原告，是
否存在胜诉无法执行或败诉的风险；作为被告，若败诉或被裁决赔偿损失，对
本次交易及交易完成后标的资产正常运营的影响及应对措施。补充披露亚拓士
是否存在败诉风险及对标的资产生产经营的影响
（一）有效诉前保全措施
因娱美德未经亚拓士同意即与恺英网络签署了《传奇》软件著作权的授权许
可协议，亚拓士认为娱美德与恺英网络的该行为侵犯了其根据《韩国和解笔录》
享有的对外独占性授权《传奇》软件著作权的权利，因此向上海知识产权法院提
出了诉前保全措施申请。2016 年 8 月 5 日，上海知识产权法院出具《民事裁定
书》（（2016）沪 73 行保 1 号），裁定：娱美德、恺英网络立即停止履行双方于
2016 年 6 月 28 日签订的《Mir 2 Mobile Game and Web Game License Agreement》
（《传奇移动游戏和网页游戏授权许可协议》）。娱美德、恺英网络申请复议，2016
年 9 月 21 日，上海知识产权法院出具《民事裁定书》（（2016）沪 73 行保复 1
142
号），驳回娱美德、恺英网络的复议申请。截至本回复出具之日，前述裁定仍然
处于有效状态。
因娱美德未经亚拓士同意即与苏州仙峰网络科技股份有限公司签署了《传
奇》软件著作权的授权许可协议，苏州仙峰网络科技股份有限公司在得到娱美德
的授权后与广东星辉天拓互动娱乐有限公司对《传奇》进行改编并运营，广东星
辉天拓互动娱乐有限公司亦参与改款改编游戏的推广，亚拓士认为前述行为侵犯
其合法权益，因此，亚拓士向重庆市第三中级人民法院提出诉前行为保全申请。
2018 年 12 月 3 日，重庆市第三中级人民法院出具《民事裁定书》（（2018）渝 03
行保字第 1 号），裁定：1、被申请人娱美德、韩国传奇公司立即停止在中国大陆
地区向第三方进行涉及网络游戏《Legend of Mir II》改编权的授权；2、苏州仙
峰网络科技股份有限公司、广东星辉天拓互动娱乐有限公司立即停止对网络游戏
《Legend of Mir II》的改变以及对网络游戏《烈焰龙城》的运营；行为保全期间
不影响为该游戏用户提供退费等服务；3、重庆市富淳网络科技有限公司立即停
止宣传、推广网络游戏《烈焰龙城》。
（二）盛跃网络及其控股子公司与娱美德及韩国传奇公司相关的尚未了结
的重大诉讼、仲裁事项
根据盛跃网络提供的起诉书、答辩状等文件资料及说明，截至本回复出具之
日，盛跃网络及其控股子公司存在的其作为诉讼一方的且与娱美德及韩国传奇公
司相关的尚未了结的、金额超过 5,000 万元或与游戏运营直接有关的重大诉讼、
仲裁合计 29 项，其中，盛跃网络及其控股子公司作为原告或申请人的 19 项（其
中含 2 项亚拓士被审理法院追加为原告但盛跃网络其他控股子公司作为被告的
案件），作为被告或被申请人的 11 项，作为第三人的 1 项，具体请见本回复“附
件：盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁”第 1-29 项诉讼、仲裁。具体情况
如下：
1、《传奇》相关纠纷——《续展协议》有效性
2017 年 6 月 30 日，蓝沙信息、Shanda Games 与亚拓士就有关《传奇》软
件著作权的授权许可协议续期事宜签署了《续展协议》，娱美德、韩国传奇公司
认为蓝沙信息、Shanda Games 与亚拓士签署的《续展协议》侵犯了其作为《传
奇》软件著作权的共有权人的权利，各方因此产生了纠纷，具体请见本回复“附
143
件：盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁”第 1-3 项诉讼、仲裁。
该等案件中，盛跃网络控股子公司亚拓士、蓝沙信息为被告。
根据上述案件的相关诉讼文件、相关事项历史上已有的判决和裁定结果、诉
讼代理律师事务所出具的意见等文件资料及盛跃网络出具的说明，上述案件中亚
拓士、蓝沙信息败诉的可能性较小，但由于上述案件未最终了结，因此，理论上
亚拓士、蓝沙信息在上述案件中存在败诉的风险。
如亚拓士、蓝沙信息在上述诉讼、仲裁案件中败诉，标的公司目前正在运营
的《热血传奇》可能会受到不利影响。根据盛跃网络的说明，就败诉后的不利影
响风险，如《续展协议》被判决或裁定无效，盛跃网络及其控股子公司将就《传
奇》软件著作权的非独占性授权积极与亚拓士、娱美德进行协商，努力促使各方
达成公平、共赢的非独占性授权协议，主动减少因此带来的影响。
根据韩国律师事务所法务法人（有限）太平洋出具的《法律意见书》，就共
同著作物（共同作品）的著作财产权，未经该著作财产权人达成全体一致，任何
一方不得行使著作财产权。此时，各著作财产权人不得违反诚信原则而妨碍各方
达成一致协议。在亚拓士与第三方提出的授权内容公平、有利于各方利益的前提
下，如娱美德无合理理由拒绝亚拓士授权第三方使用《传奇》软件著作权的行为
被视为违反诚信原则，亚拓士进而可以与第三方签署新的授权合同，授权其非独
家使用《传奇》软件著作权。
同时，根据《中华人民共和国著作权法实施条例》第九条规定，不可以分割
使用的著作权由共同所有权人协商一致行使；不能协商一致且又无正当理由的，
任何一方不得阻止另一方行使除转让以外的其他权利，但是所得收益应当合理分
配给共同所有权人。
根据上述韩国、中国关于共同著作权使用的规定，如盛跃网络、亚拓士与娱
美德在非独占性授权内容公平、有利于各方利益的情况下无法协商一致，而娱美
德亦无法提出正当理由的情况下，亚拓士将有权非独占性授权蓝沙信息使用《传
奇》软件著作权。
由于娱美德目前已在中国地区对外授权《传奇》软件著作权，因此，蓝沙信
息由独占性使用变更为非独占性使用《传奇》软件著作权的情形不会导致标的公
司《传奇》类游戏面临的市场环境和竞争情况出现显著不利变化，不会对标的公
144
司运营产生重大不利影响。
2、《传奇》相关纠纷——维权相关的对外授权
为维权之目的，在亚拓士与娱美德联合出具的《<热血传奇>授权书》及亚
拓士出具的《<热血传奇>授权声明》的授权范围与有效期内，蓝沙信息与部分
维权对象基于维权目的签署了著作权授权许可协议授权其使用《传奇》软件著作
权，同时与重庆小闲基于维权目的签署了维权许可协议及著作权许可协议，授权
其对侵犯《传奇》软件著作权的侵权行为进行维权，蓝沙信息通过获得授权许可
收入达到维权目的。娱美德认为前述行为侵犯了其权利，因此，产生了纠纷要求
赔偿，涉案金额等具体请见本回复“附件：盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、
仲裁”第 2 项仲裁第 1、2 项请求。该项案件中，盛跃网络控股子公司亚拓士、蓝
沙信息为被告。
蓝沙信息、数龙科技于 2017 年 9 月向重庆小闲出具了《著作权授权书》，授
权重庆小闲使用“传奇”著作权并对侵犯“传奇”游戏权益的客户端采取维权措施，
授权期限为 2017 年 9 月 20 日至 2018 年 9 月 19 日，如《著作权许可协议》终止，
则授权自动失效。娱美德、韩国传奇公司认为前述《著作权授权书》侵犯了其权
利，因此，各方产生了纠纷，涉案金额等具体请见本回复“附件十二：盛跃网络
及其控股子公司重大诉讼、仲裁”第 4 项诉讼。 该案件中，盛跃网络控股子公司
亚拓士、蓝沙信息、数龙科技为被告。
蓝沙信息、数龙科技向重庆小闲出具的《著作物授权书》已于 2018 年 9 月
19 日到期，到期后标的公司和重庆小闲与《传奇》维权相关的对外授权已终止，
后续不再产生该笔维权收入。
3、《传奇》相关纠纷——“热血传奇”注册商标
自 2002 年起，盛趣信息注册了“热血传奇”商标，娱美德认为盛趣信息申请
的“热血传奇”商标的使用权及商标申请应当归属娱美德，因此，各方产生了纠纷，
目前案件正在二审审理中，涉案金额等具体请见本回复“附件十二：盛跃网络及
其控股子公司重大诉讼、仲裁”第 5 项诉讼。
该项案件中，盛跃网络控股子公司盛趣信息为被告。
由于上述案件未最终了结，因此，上述案件存在败诉的风险。但根据盛跃网
络提供的《软件许可协议》及说明，被授权方蓝沙信息有权使用中文版《Legend
145
of Mir II》，《热血传奇》系基于《Legend of Mir II》改编形成的作品，因此，即
使盛趣信息在上述案件中败诉，在《软件许可协议》有效的前提下，蓝沙信息经
营过程中使用《热血传奇》名称符合《软件许可协议》的约定。
4、《传奇》《传奇 3》相关纠纷——娱美德、韩国传奇公司对外授权《传奇》
《传奇 3》
因亚拓士、蓝沙信息认为娱美德、韩国传奇公司未经亚拓士、蓝沙信息同意
将《传奇》《传奇 3》软件著作权授权给第三方使用，侵犯了亚拓士作为共有著
作权人的权利及蓝沙信息作为《软件许可协议》及相关补充协议项下在中国大陆、
香港地区独占性被授权人的权利，各方因此产生纠纷，涉案金额等具体请见本回
复“附件：盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁”第 6-20 项诉讼。
该等案件中，盛跃网络控股子公司亚拓士、蓝沙信息作为原告的为 13 项，
亚拓士、数龙科技、蓝沙信息作为被告的为 2 项，作为被告的诉讼均为前述亚拓
士、蓝沙信息作为原告的诉讼案件中的被告提起的不正当竞争诉讼。
由于上述案件未最终了结，因此，上述案件存在胜诉无法执行或败诉的风险。
5、《传奇 3》相关纠纷——授权许可协议
根据《传奇 3 许可协议》及《转让协议》，蓝沙信息已获得使用《传奇 3》
软件著作权的授权。因娱美德未经蓝沙信息同意，娱美德将其在《传奇 3 许可协
议》项下权利义务转让给韩国传奇公司，同时，根据《传奇 3 许可协议》的有关
约定，蓝沙信息要求确认《传奇 3 许可协议》有效期自动延长两年，各方因此产
生了纠纷，蓝沙信息作为申请人向新加坡国际仲裁中心提起仲裁申请，具体请见
本回复“附件：盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁”第 21 项仲裁。
该项案件中，盛跃网络控股子公司蓝沙信息为申请人。
由于上述案件未最终了结，因此，上述案件中蓝沙信息存在胜诉无法执行或
败诉的风险，但蓝沙信息在胜诉的情况下可以在《传奇 3 许可协议》有效期届满
前继续使用《传奇 3》软件著作权。
6、《传奇世界》相关纠纷——《传奇世界手游》
《传奇世界手游》是数龙科技基于《传奇世界》研发的游戏，但娱美德认为
《传奇世界手游》侵犯其拥有的《传奇》软件著作权，因此，双方产生纠纷，涉
案金额等具体请见本回复“附件：盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁”第
146
22-23 项诉讼。
附件第 22 项案件中，盛跃网络控股子公司数龙科技作为被告，后亚拓士作
为《传奇》共同著作权人被审理法院追加为原告，亚拓士在该案件中承担责任的
可能性较小；附件第 23 项案件中，数龙科技作为原告。
由于上述案件未最终了结，因此，上述案件中数龙科技存在败诉并被判决赔
偿损失的风险。根据盛跃网络出具的说明，如数龙科技在上述案件中败诉，数龙
科技需要对《传奇世界手游》进行调整，消除侵权的行为。
7、《传奇世界》相关纠纷——对外授权《传奇世界》
（1）《龙腾传世》纠纷
盛趣信息拥有《传奇世界》的著作权，因此，盛页信息与杭州盛途签署授权
许可协议，约定盛页信息授权杭州盛途基于《传奇世界》软件著作权开发一款手
机游戏《龙腾传世》。杭州盛途随后就前述手机游戏《龙腾传世》委托江西贪玩
发行。娱美德、韩国传奇公司认为前述行为侵犯了其权利，各方因此产生了纠纷，
具体请见本回复“附件：盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁”第 24 项诉讼。
该项案件中，盛跃网络控股子公司盛趣信息为被告，后亚拓士作为《传奇》
共同著作权人被审理法院追加为原告，亚拓士不会承担赔偿责任。
由于上述案件未最终了结，因此，上述案件中盛趣信息存在败诉并被判决赔
偿损失的风险，如盛趣信息在上述案件中败诉，其可能需要向娱美德、韩国传奇
公司支付部分赔偿金。
（2）《屠龙破晓》纠纷
娱美德、韩国传奇公司认为三七互娱与尚趣玩网络运营并由智铭网络进行推
广的基于《传奇世界》改编的《屠龙破晓》侵犯其《传奇》软件著作权，同时，
其认为上虞掌娱为《屠龙破晓》开发者，各方因此产生了纠纷，具体请见本回复
“附件：盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁”第 25 项诉讼。
该项案件中，盛跃网络控股子公司上虞掌娱为被告。
由于上述案件未最终了结，因此，上述案件中上虞掌娱存在败诉并被判决赔
偿损失的风险，如上虞掌娱在上述案件中败诉，其可能需要向娱美德、韩国传奇
公司支付部分赔偿金。根据浙江数龙、安徽三七极光网络科技有限公司以及上虞
掌娱签署的《三方协议》，除因浙江数龙、上虞掌娱的原因导致的损失外，如上
147
虞掌娱因《传奇世界》的改编及《屠龙破晓》的发行、运营或宣传推广被追究责
任或遭受损失，安徽三七极光网络科技有限公司将赔偿上虞掌娱的全部损失。
（3）《超霸传奇》纠纷
盛绩信息与三七互娱签署授权许可协议，约定盛绩信息授权三七互娱基于
《传奇世界》软件著作权开发一款网页游戏《超霸传奇》（曾用名《传奇霸业》）。
三七互娱随后就前述网页游戏《超霸传奇》委托北京奇客创想信息技术有限公司
（以下简称北京奇客）发行。
娱美德认为《超霸传奇》侵犯其《传奇》软件著作权，娱美德与三七互娱、
北京奇客因此产生了纠纷，具体请见本回复“附件：盛跃网络及其控股子公司重
大诉讼、仲裁”第 26 项诉讼。
该项案件中，亚拓士、盛趣信息、盛绩信息作为第三方参与。
（4）《传奇霸业手游》纠纷
三七互娱、上海硬通网络科技有限公司、广州三七互娱科技有限公司合作研
发、出版、运营了《传奇霸业手游》，娱美德、韩国传奇公司认为《传奇霸业手
游》侵犯了其拥有的《传奇》软件著作权，各方因此产生了纠纷，具体请见本回
复“附件十二：盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁”第 27 项诉讼。
该项案件中，审理法院受理时原告为娱美德、韩国传奇公司，后亚拓士作为
《传奇》共同著作权人被审理法院追加为原告，亚拓士在该案件中不会承担赔偿
责任。
8、其他纠纷——不正当竞争纠纷
因娱美德认为蓝沙信息对外宣称其将在 2018 年筹拍《热血传奇》电影，第
三方上海岩上影业有限公司完成了《热血传奇》电影拍摄备案工作，因此，相关
方产生纠纷，具体请见本回复“附件：盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁”
第 28 项诉讼。
该项案件中，盛跃网络控股子公司蓝沙信息作为被告。
由于上述案件未最终了结，因此，上述案件中蓝沙信息存在败诉并被判决赔
偿损失的风险，如蓝沙信息在上述案件中败诉，其可能需要向娱美德支付部分赔
偿金。
9、其他纠纷——一般著作权侵权纠纷
148
因上海欣烁网络科技有限公司、浙江欢游网络科技有限公司、恺英网络、浙
江盛和网络科技有限公司合作研发、出版、运营了《王者传奇》手机游戏，娱美
德、韩国传奇公司认为《王者传奇》侵犯了其拥有的《传奇》软件著作权，各方
因此产生了纠纷，具体请见本回复“附件：盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、
仲裁”第 29 项诉讼。
该项案件中，审理法院受理时原告为娱美德、韩国传奇公司，后亚拓士作为
《传奇》共同著作权人被审理法院追加为原告，亚拓士在该案件中承担责任的可
能性较小。
（三）标的资产及其控股子公司的其他重大诉讼、仲裁
根据盛跃网络提供的起诉书、答辩状等文件资料及说明，截至本回复出具之
日，盛跃网络及其控股子公司与其他第三方之间存在的尚未了结的、金额超过
5,000 万元或与游戏运营直接有关的重大诉讼、仲裁合计 2 项，其中，盛跃网络
控股子公司盛绩信息作为原告的 1 项，作为被告的 1 项，具体请见本回复“附件：
盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁” 第 30-31 项诉讼，具体情况如下：
盛绩信息曾委托椰子互娱参与研发《传奇世界手游》，合作开发协议履行过
程中双方产生纠纷，具体请见本回复“附件：盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、
仲裁”第 30-31 项诉讼。附件第 30 项案件中，盛跃网络控股子公司盛绩信息作为
被告，第 31 项案件中，盛绩信息作为原告。
由于上述案件未最终了结，因此，上述案件中盛绩信息存在败诉并被判决赔
偿损失的风险，如盛绩信息在上述案件中败诉，其可能需要向椰子互娱支付部分
款项。截至本回复出具之日，盛跃网络已在其账务处理过程中根据合作开发协议
就上述事项进行了计提处理。
根据盛跃网络出具的说明，就盛跃网络及其控股子公司存在的上述尚未了结
的诉讼、仲裁事项，盛跃网络将积极应诉，并根据案件的具体进展情况采取相应
措施以维护自身合法权益。
此外，就盛跃网络及其控股子公司存在的尚未了结的诉讼、仲裁事项，曜瞿
如、华通控股、王苗通、邵恒、王佶已出具承诺，承诺本次购买资产完成后，如
上市公司或盛跃网络因本次购买资产完成前盛跃网络及其控股子公司尚未了结
的诉讼、仲裁事项遭受任何损失（为避免歧义，该等损失不包括盛跃网络及其控
149
股子公司就前述诉讼、仲裁事项根据相关合同已在相关财务报表中计提和未来按
现有计提方式继续计提的应付款项），其将以现金方式及时、足额向上市公司或
盛跃网络作出赔偿。
综上，根据盛跃网络提供的上述诉讼、仲裁的法律文书、证据材料、历史上
的判决、仲裁结果、相关代理律师事务所出具的文件及盛跃网络出具的说明，盛
跃网络及其控股子公司在上述尚未了结的诉讼、仲裁案件中的主张得到相关法
院、仲裁机构支持的可能性较大，相关的游戏正在运营过程中，且曜瞿如、华通
控股、王苗通、邵恒、王佶已出具承诺，确保本次购买资产完成后上市公司和盛
跃网络不会因上述尚未了结的诉讼、仲裁遭受损失，因此，上述盛跃网络及其控
股子公司尚未了结的诉讼、仲裁事项不会构成本次交易的实质性法律障碍。
二、全面梳理标的资产及其控股子公司游戏产品、服务是否存在因侵犯知识
产权被追究法律责任的风险，如存在，请在重组报告书中补充披露拟采取的防
范措施及其充分性和有效性。
根据盛跃网络提供的相关制度及说明，为有效降低因侵犯知识产权被追究法
律责任的风险，盛跃网络建立了较完善的法律风险控制机制来识别、分析、控制、
化解法律风险，具体如下：
序号 制度名称 主要内容
（1）公司产品及服务上使用的商标不得与同行业其他注册商标、注
册中的商标或知名产品商标相同或近似，以控制商标侵权风险。未
商标管理制 经查询或经查询不满足商标注册要求的备选商标不得投放市场使
1
度 用。
（2）此外，管理制度中还明确了商标注册、商标使用、商标许可使
用、受让及转让、商标保护、档案管理、保密责任等相关规定。
（1）公司员工在职期间主要是利用本公司的物质技术条件创作的并
由公司承担责任的职务作品，作者员工仅有署名权，其他著作权权
利由公司享有。委托创作、委托开发作品原则上应当约定委托作品
著作权归属于本公司。
（2）著作权引进事宜，申请部门应签署相应的授权合同，并向法务
著作权管理 中心提报相关材料进行审核，确认拟引进著作权的权利情况及业务
2
制度 风险。合同签署后，申请部门及使用部门应当按照合同约定的范围、
方式、期限行使权利。
（3）签署著作权授权合同前，应当对拟授权的著作权权利情况进行
审核，包括权利取得情况、权利是否受到限制等。
（4）此外，管理制度中还明确了著作权合同管理、著作权维护、保
密责任等相关规定。
3 专利管理制 （1）公司员工为执行公司任务、主要利用公司的物质条件所完成的
150
度 发明创造为职务发明创造，职务发明创造的专利权归公司所有，该
员工享有署名权。
（2）技术实施部门应监督公司专利被侵权情况，积极避免未经许可
使用他人的专利技术。如因业务需要使用第三方专利，应当与专利
权人协商取得专利许可，并签署专利许可合同。
（3）法务中心负责审核专利合同、办理相关手续、委托第三方评估
等专利相关法律性业务。
（3）此外，管理制度中还明确了专利申请、专利维护与保护、专利
奖励、保密责任等规定。
基于上述，就盛跃网络游戏产品、服务可能存在因侵犯知识产权被追究法律
责任的风险，盛跃网络已建立法律风险控制机制，采取了有效的防范措施，可有
效降低因知识产权侵权被追究法律责任的风险。
三、曜瞿如、华通控股、王苗通、邵恒、王佶承担因上述诉讼事项遭受损失
不包括已在相关财务报表中计提和未来按现有计提方式继续计提的应付款项的
原因及合理性，交易完成后相关损失的承担主体及依据，是否有利于保护上市
公司及中小股东权益
根据《审计报告》及盛跃网络出具的说明，就部分未决诉讼事项（包括盛跃
网络控股子公司与娱美德、椰子互娱之间存在的诉讼），盛跃网络已根据相关会
计准则的要求和既有合同的约定，就因存在争议或未履行完毕付款程序暂未支付
的许可费用、分成费用在财务报表中做了计提处理，相关财务影响已体现在标的
公司报告期财务报表中。
根据《评估报告》及评估师核查意见，本次交易的评估机构中联资产评估集
团有限公司在对标的资产进行评估的过程中，针对未来标的公司经营业绩、现金
流量的预测中亦已按照现有合同的约定考虑了相关许可费用、分成费用，即该等
未决诉讼中按照现有业务合同在未来产生的财务影响和对标的资产估值的影响
已体现在本次标的资产交易作价中。
基于上述，曜瞿如、华通控股、王苗通、邵恒、王佶承担因上述诉讼、仲裁
事项遭受的损失不包括已在相关财务报表中计提和未来按现有计提方式继续计
提的应付款项具备合理性，未损害上市公司及中小股东利益。
为明确相关损失的承担主体及承担方式，曜瞿如、华通控股、王苗通、邵恒、
王佶出具了《关于诉讼事项的补充承诺》，承诺：承诺人将根据相关司法机构作
出的生效判决、裁决确定的或盛跃网络确定的赔偿金额，扣除盛跃网络已就相关
诉讼、仲裁事项根据相关合同在相关财务报表中计提和未来按现有计提方式继续
151
计提的应付款项后，按照其在本次交易前直接及间接享有的盛跃网络出资额（曜
瞿如、华通控股、王苗通按照曜瞿如享有的盛跃网络出资额计算、王佶按照上虞
吉仁和吉运盛享有的盛跃网络出资额计算、邵恒按照其通过宁波盛杰间接享有的
盛跃网络出资额计算）占上述各方直接及间接享有的盛跃网络出资额总额的比
例，代盛跃网络承担相关损失或向上市公司或盛跃网络进行补偿，且全体承诺人
就该等承担和补偿义务承担连带责任。
综上，本次交易中针对未决诉讼、仲裁的承担和补偿安排有明确的承担主体
及依据，具有合理性，有利于充分保护上市公司及中小股东权益。
四、全面梳理标的资产及其控股子公司游戏产品、服务是否存在因侵犯知识
产权被追究法律责任的风险，如存在，请在重组报告书中补充披露拟采取的防
范措施及其充分性和有效性。
根据盛跃网络提供的相关制度及说明，为有效降低因侵犯知识产权被追究法
律责任的风险，盛跃网络建立了较完善的法律风险控制机制来识别、分析、控制、
化解法律风险，具体如下：
序号 制度名称 主要内容
（1）公司产品及服务上使用的商标不得与同行业其他注册商标、注册
中的商标或知名产品商标相同或近似，以控制商标侵权风险。未经查询
商标管理
1 或经查询不满足商标注册要求的备选商标不得投放市场使用。
制度
（2）此外，管理制度中还明确了商标注册、商标使用、商标许可使用、
受让及转让、商标保护、档案管理、保密责任等相关规定。
（1）公司员工在职期间主要是利用本公司的物质技术条件创作的并由
公司承担责任的职务作品，作者员工仅有署名权，其他著作权权利由公
司享有。委托创作、委托开发作品原则上应当约定委托作品著作权归属
于本公司。
（2）著作权引进事宜，申请部门应签署相应的授权合同，并向法务中
著作权管 心提报相关材料进行审核，确认拟引进著作权的权利情况及业务风险。
2
理制度 合同签署后，申请部门及使用部门应当按照合同约定的范围、方式、期
限行使权利。
（3）签署著作权授权合同前，应当对拟授权的著作权权利情况进行审
核，包括权利取得情况、权利是否受到限制等。
（4）此外，管理制度中还明确了著作权合同管理、著作权维护、保密
责任等相关规定。
（1）公司员工为执行公司任务、主要利用公司的物质条件所完成的发
专利管理 明创造为职务发明创造，职务发明创造的专利权归公司所有，该员工享
3
制度 有署名权。
（2）技术实施部门应监督公司专利被侵权情况，积极避免未经许可使
152
用他人的专利技术。如因业务需要使用第三方专利，应当与专利权人协
商取得专利许可，并签署专利许可合同。
（3）法务中心负责审核专利合同、办理相关手续、委托第三方评估等
专利相关法律性业务。
（4）此外，管理制度中还明确了专利申请、专利维护与保护、专利奖
励、保密责任等规定。
基于上述，就盛跃网络游戏产品、服务可能存在因侵犯知识产权被追究法律
责任的风险，盛跃网络已建立法律风险控制机制，采取了有效的防范措施，可有
效降低因知识产权侵权被追究法律责任的风险。
五、补充披露相关资产减值损失和预计负债计提情况、上述会计处理的合规
性以及对标的资产生产经营和本次评估值的影响。
（一）资产减值损失和预计负债计提情况
上海市协力律师事务所代理上述案件并于 2018 年 9 月 27 日出具《关于盛跃
网络科技（上海）有限公司部分诉讼事项的法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）。依据该《法律意见书》，盛趣信息在“热血传奇”注册商标纠纷中败诉的
可能性较小，且上述查封措施系限制相关商标转移的保全措施，不影响盛跃网络
及其控股子公司日常经营使用，盛趣信息已向上海市浦东新区人民法院申请解除
上述查封。鉴于盛趣信息败诉可能性小，盛跃网络未计提资产减值损失及预计负
债。
（二）上述会计处理的合规性
《企业会计准则第 13 号-或有事项》第四条规定或有事项相关义务确认预计
负债应当同时满足以下条件：
1、该义务是企业承担的现时义务；
2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
3、该义务的金额能够可靠地计量
根据协力律师事务所出具的《法律意见书》，标的公司败诉可能性较小，即
履行该义务的可能性很小。故未计提资产减值损失及预计负债的会计处理符合规
定。
（三）对交易完成后标的资产正常经营的影响
在上述商标权纠纷的案件过程中，盛跃网络的生产、经营业务正常运转，未
受到前述诉讼的影响，盛跃网络已充分考虑未决诉讼对本次交易的影响，确认不
153
会对交易完成后标的资产正常经营产生重大不利影响。
六、曜瞿如、华通控股、王苗通、邵恒、王佶承担因上述诉讼事项遭受损失
不包括已在相关财务报表中计提和未来按现有计提方式继续计提的应付款项的
原因及合理性，交易完成后相关损失的承担主体及依据，是否有利于保护上市
公司及中小股东权益。
针对上述未决诉讼事项，标的公司已按照既有合同的约定，向相关方支付了
相关许可费用，并就因存在争议或未履行完毕付款程序暂未支付的许可费用、分
成费用在财务报表中做了计提处理，相关财务影响已体现在标的公司报告期财务
报表中。评估机构中联评估在本次对标的资产的评估过程中，针对未来标的公司
经营业绩、现金流量的预测中亦已按照现有合同的约定考虑了相关许可费用、分
成费用，即该等未决诉讼中按照现有业务合同在未来产生的财务影响和对标的资
产估值的影响已体现在本次标的资产交易作价中。因此曜瞿如、华通控股、王苗
通、邵恒、王佶承担因上述诉讼事项遭受的损失不包括已在相关财务报表中计提
和未来按现有计提方式继续计提的应付款项具备合理性，未损害上市公司及中小
股东利益。
根据曜瞿如、华通控股、王苗通、邵恒、王佶出具的补充承诺，交易完成后，
按照上述承诺的损失计量原则，该等损失经相关有权法律机关终审判决文件确认
或由标的公司实际支付后，根据判决或支付的实际金额，各方将按照其在本次交
易前对标的公司直接及间接的实际投资金额（曜瞿如、华通控股、王苗通按照曜
瞿如出资额、王佶按照上虞吉仁和吉运盛出资额、邵恒按照其于宁波盛杰中的出
资额）占上述各方对标的公司直接及间接总投资金额的比例，代标的公司承担相
关损失或向标的公司进行补偿，且各承诺方对该等承担和补偿义务互相负连带责
任。
综上，本次交易中针对未决诉讼的承担和补偿安排有明确的承担主体及依
据，具有合理性，有利于充分保护上市公司及中小股东权益。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第四节 标的公司基本情况”之“十四、
抵押、质押、诉讼仲裁及行政处罚等情况说明”中进行了补充披露。
七、中介机构核查意见
经核查，普华永道认为：我们根据中国注册会计师审计准则，对盛跃网络
154
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-8 月止期间(“报告期”)财务报表进行了审计。
我们将上述回复所载的报告期内经审计的财务资料与我们审计盛跃网络财务报
表过程中审核的盛跃网络相关会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们执
行的审计工作，上述回复所载的报告期内经审计的财务资料在重大方面与我们在
审计盛跃网络财务报表过程中审核的盛跃网络会计资料以及了解的信息一致。盛
跃网络对著作权诉讼相关的预计负债的会计估计, 符合企业会计准则的规定。根
据盛跃网络于报告期内对相关著作权进行减值测试的结果，未发现存在未足额计
提资产减值损失的情况。
17.申请文件显示，1）本次交易后标的资产仍将由现有核心管理团队进行
具体业务运营。2）标的资产与大多数核心技术人员签订的聘用期限为 2018 年
至 2020 年，竞业禁止期主要为任职期间到离职之日起一年内。请你公司：1）
结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成及核心竞争力、
未来经营发展战略，以及“双主业”背景下业务管理模式的调整安排（如有）。
2）补充披露交易后上市公司在业务、资产、财务、管理团队、核心员工薪酬等
方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露是否存在因本
次交易导致标的资产核心业务人员流失的风险，设置的相关任期限制及竞业禁
止安排能否充分应对人才流失风险。4）补充披露交易完成后上市公司维持标的
资产主要经营团队和研发团队稳定，以及培养或引入外部高素质人才的具体措
施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成及核心
竞争力、未来经营发展战略，以及“双主业”背景下业务管理模式的调整安排
（如有）
（一）本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易前，上市公司主要从事网络游戏开发和运营业务以及各类汽车零部
件及相关模具的研发、制造和销售。自 2014 年上市公司涉足网络游戏业务领域
起，通过内生发展与积极收购优质资产，目前上市公司已拥有天游软件、七酷网
络、点点互动等全资下属游戏公司，实现网络游戏业务类型全覆盖、游戏产业链
全覆盖及游戏发行全球化的发展格局。
155
标的公司下属主要经营实体长期从事网络游戏产品的研发、发行和运营业
务，业务范围涵盖了网络游戏产业链的各个环节，拥有《热血传奇》系列、《传
奇世界》系列、《龙之谷》系列、《冒险岛》、《永恒之塔》等优质核心游戏产品和
覆盖端游、页游、手游的完整业务体系。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，纳入上司公司网
络游戏业务体系。根据备考审阅报告，在并入标的公司相关业务后，上市公司
2017 年、2018 年 1-8 月的主营业务收入构成情况如下：
2018 年 1-8 月 2017 年度
项目 交易前 交易后 交易前 交易后
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
自主运营游戏 321,515.11 61.49% 465,085.10 58.93% 50,663.16 14.94% 261,995.36 34.78%
销售商品 170,934.60 32.69% 170,934.60 21.66% 252,138.31 74.35% 252,138.31 33.47%
游戏授权 27,005.54 5.17% 149,803.48 18.98% 20,819.25 6.14% 223,644.29 29.69%
其他 3,390.61 0.65% 3,390.61 0.43% 15,482.87 4.57% 15,482.87 2.06%
总计 522,845.86 100.00% 789,213.79 100.00% 339,103.59 100.00% 753,260.82 100.00%
本次交易完成后，标的公司业务将与上市公司现有游戏业务板块在游戏研
发、IP 运营、市场渠道、品牌推广等各方面形成显著的协同效应和规模效应，
形成协同发展、互相促进、资源共享的良性互动。本次交易有助于上市公司进一
步完善游戏产业布局、扩大游戏业务市场占有率、丰富游戏产品类型并取得行业
内优质的 IP 资源，上市公司在国内乃至全球游戏行业的市场地位、综合竞争力
和影响力、品牌效应将通过本次交易得到全面提升。
本次交易完成后，上市公司网络游戏业务的总体收入规模、盈利能力得到显
著提升，抗风险能力较大增强。同时，上市公司将标的公司纳入规范统一的管理
体系，实现管理资源共享，不断提升管理水平，降低综合管理成本、财务管理成
本和资金成本。
（二）核心竞争力
本次交易完成后，上市公司与标的公司将形成显著的协同效应和规模效应，
较大程度提升上市公司主营业务的长期可持续经营能力、市场竞争实力和抗风险
能力，形成如下核心竞争力：
1、稳定的研发团队及领先的技术优势
156
本次交易完成后的上市公司将吸收标的公司 8 大知名游戏工作室，并将整合
多项自主研发的开发、制作、测试、维护、监控引擎及平台，能够基于以往的研
发经验为产品研发提供快速有效的技术应用、模板，以及配合产品提供定制化技
术服务，以提升产品研发效率。
上市公司与标的公司的技术优势整合将直接支持交易完成后的上市公司在
各网络游戏细分行业的研发工作，充分保障上市公司自研产品的品质和知名度，
增强上市公司在各类游戏的竞争优势，并使其保持业界领先的地位。
2、优质、多元的 IP 资源
通过在行业内多年的深耕运营与资源积累，本次交易完成后的上市公司将拥
有 “传奇”、“龙之谷”、“最终幻想”、“火枪纪元”、“街头篮球”、“择天记”等
一系列多元、精品知名 IP，覆盖端游、手游、页游等全游戏类型。丰富、优质
的 IP 资源可以减低游戏用户转化成本，吸引大量的高忠诚度游戏玩家，使得精
准营销成为游戏推广方式之一。利用知名 IP 改编的游戏，可以在运营初期快速
吸引玩家，并且能适当延长游戏的生命周期，有助于培养精品游戏。
标的公司与上市公司在《热血战纪》、《天神传奇》、《攻沙》等网络游戏中已
开展良好合作。通过本次交易，各方将利用自身的优势和丰富的资源及经验，进
一步完善游戏产业布局、扩大游戏业务市场占有率、丰富游戏产品类型并取得行
业内优质的 IP 资源，全面提升上市公司的综合竞争力、影响力。
3、经典的品牌与忠实的用户
标的公司始终是我国网络游戏行业的领军企业，“盛大游戏”是业内极富有
影响力、知名度的经典品牌，在广大用户群体中拥有良好的口碑，对游戏用户具
有极强的吸引力，能带来更多的用户积累，形成良性循环。
本次交易完成后，上市公司的游戏业务规模将在原有基础上发展扩张，并进
一步提升公司在世界范围内的行业影响力及品牌效应，同时上市公司与标的公司
庞大的用户库的资源整合，有利于新游戏产品迅速覆盖用户群体进而实现效益，
将为公司带来更多的用户积累，增强公司盈利能力。
4、丰富的全球化运营经验
标的公司旗下拥有上海、成都、武汉以及韩国四大全球研发发行中心，主要
游戏产品覆盖港澳台地区、日韩、东南亚、欧洲、北美等 100 多个国家和地区，
157
并在国内外积累了大量主流网页及移动平台投放渠道，是国内网络游戏运营企业
出海运营的先驱。上市公司旗下点点互动亦是国际顶尖的游戏公司，游戏覆盖国
家和地区超过 200 个，作为全球排名前三策略类游戏发行商，其 2018 年连续多
月稳居中国游戏发行商出海收入榜首位置。
本次交易完成后，上市公司将利用丰富的全球化运营经验，整合上市公司与
标的公司在全球化渠道、运营、市场等方面的优势资源，通过成熟的全球战略布
局，上市公司将继续维护与 Facebook、GooglePlay、AppleAppStore 等国外各大
主流游戏平台的长期良好的合作关系，与海外当地优质游戏厂商合作，通过深入
分析不同市场的文化底蕴，制定差异化投放策略，使得产品更加本地化。真正完
成了精品游戏“产研发”一体的全球布局，打造游戏“民族品牌”。
（三）未来经营发展战略
1、全产业链业务布局
本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行全方位的整合，在资产、业务、
人员、财务、管理制度、公司治理等各方面开展深度融合，充分发挥标的公司多
年的精品游戏开发及运营的经验及品牌优势，完善上市公司全产业链的业务布
局。上市公司未来将推进研发、发行与运营一体化的战略，围绕优质 IP，打造
IP 行业生态圈，实现互利共赢。
2、布局大 IP 战略进军文化产业
随着游戏行业的竞争加剧及国内知识产权保护工作的加强，优质的 IP 储备
已经成为游戏公司保证盈利能力的基础。上市公司在未来两年内将全面布局大 IP
战略，丰富上市公司优质 IP 的资源储备，为上市公司推出新的游戏产品打下坚
实的基础。
同时，上市公司将会深化与文化产业链各方的合作，整合各类资源，以精品
游戏研发为核心，构建以游戏为核心，涵盖电影、电视剧、原创文学、原创动漫
等泛游戏板块的新文化产业生态圈，进而促进上市公司多元化发展的战略格局。
3、打造“全球游戏龙头企业”
上市公司将整合集团内部各项优质资源，继续维护与国外各大主流游戏平台
的长期良好的合作关系，分析不同市场的文化底蕴，制定差异化投放策略，完成
游戏“产研发”一体的全球布局。通过多年累积的丰富的全球化战略，不断发展
158
集团游戏产业的全球化布局，实现产业链横向与纵向延伸，保持国内龙头水平，
并逐步发展成具有全球化视野、集产业链多环节于一体、具有相当文化输出能力
的国际顶尖游戏公司。
（四）“双主业”背景下业务管理模式的调整安排
1、继续“双主业”经营
上市公司于 2014 年 9 月成功收购了天游软件 100%股权和七酷网络 100%股
权，形成了汽车零部件制造与互联网游戏双主业发展的布局；2018 年 1 月上市
公司完成对点点互动的收购，网络游戏业务板块的综合竞争力得到进一步增强。
目前公司已拥有天游软件、七酷网络、点点互动等全资下属游戏公司，实现网络
游戏业务类型全覆盖、游戏产业链全覆盖及游戏发行全球化的发展格局。
本次交易前，上市公司及其管理层已积累了丰富的“双主业”经营经验，上
市公司作为控股型公司，其汽车零部件业务与互联网游戏业务均在子公司有序运
营，各自拥有专业、稳定的管理团队。且本次交易为同一控制下的企业合并，上
市公司 CEO 王佶先生已担任标的资产董事长，上市公司与标的资产已在相关业
务上展开了良好合作。本次交易完成后，盛跃网络将成为上市公司的全资下属公
司，双方在运营管理、技术研发、业务发展、资本运作和客户资源等多方面可以
实现协同效应。
2、交易完成后的业务管理模式
本次交易完成后，盛跃网络将成为上市公司全资子公司。上市公司将在业务
资产、财务机构、人员文化等方面进行整合，促使上市公司与标的公司在本次交
易完成后快速实现内部整合，使得本次重组后上市公司的盈利能力和核心竞争力
得到有效提升。
在公司治理方面，上市公司在沿用原标的公司的业务团队，确保标的公司核
心团队成员和日常运营的稳定的前提下，将结合盛跃网络既有经营现状、行业特
点、业务模式、组织架构等，对盛跃网络原有管理制度、模式进行完善与补充；
加强对盛跃网络的内部控制管理，建立符合上市公司规范要求的内部控制制度，
促进上市公司与标的公司之间的有效整合，提升整体管理水平。
在财务管理方面，上市公司将对标的公司采取适当的财务管控措施，履行既
定的财务管理制度，对标的公司关联交易、对外担保、重大投资等事项进行管理，
159
控制标的公司财务风险。同时，上市公司将利用平台优势，通过集团化的整体统
筹，合理运用融资手段，提升标的公司的融资能力，推动标的公司加大研发投入，
实现可持续发展。
二、补充披露交易后上市公司在业务、资产、财务、管理团队、核心员工薪
酬等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
（一）交易后上市公司在业务、资产、财务、管理团队、核心员工薪酬等
方面的整合计划
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司的
规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并由其原主要管理团队管理。上市
公司将通过业务、资产、财务、人员和机构的整合，充分发挥本次交易所产生的
协同效应和规模效应。未来标的公司将完全融入上市公司管理控制体系，由上市
公司整体把握经营方向及相关资源配置。
1、业务和资产整合
本次交易的标的公司是集研发、发行及运营于一体的游戏公司，为网络游戏
行业内的领先企业。上市公司旗下的天游软件、七酷网络和点点互动分别为国内
领先的运动休闲竞技类网络游戏平台运营商、精品网页游戏的开发运营商、海外
发行运营商。本次交易完成后，上市公司将成为集网络游戏的开发、发行和运营
于一体的全球性游戏全产业链公司。
标的公司拥有大量优质 IP 资源和用户资源，本次交易完成后上市公司将储
备更多优质的 IP 资源，并深化与文化产业链各方的合作。本次交易完成后，各
公司将充分发挥自身优势，进行多种类别的产品同步开发，全球化的全渠道分发
和多渠道的发行推广。上市公司将合理配置自身资源，充分发挥上市公司的平台
优势、资金优势，为标的公司的投资决策、规范运作、风险管控、融资等方面提
供必要的支持；对上市公司各子公司统一管理，统筹调动各子公司及团队的优质
资源，达到资源利用最大化，资源配置最佳化，实现网络游戏业务板块内业务和
资产的全面有效整合。上市公司将保证标的公司继续保持资产及业务的独立性，
同时与标的资产在业务整合中将加强沟通、提高协同效率。
2、管理团队整合
经过多年发展，标的公司已拥有了经验丰富、具备全球视野的研发、运营和
160
管理团队。上市公司充分认可并尊重标的公司现有的管理、业务及技术团队，维
持标的公司现有管理团队的稳定性，为标的公司的业务维护和拓展提供充分的支
持，以维持标的公司的优势地位和竞争能力。本次交易完成后，上市公司将沿用
原标的公司的业务团队，确保标的公司管理团队成员和日常运营的稳定。
在人员稳定的原则下，上市公司将运用自身丰富的管理经验，通过创新和完
善业绩考核机制，制定更好的激励制度和奖励机制，并与标的公司建立定期交流
和沟通机制，定期组织培训；根据经营发展需求，引进优秀人才，丰富和完善上
市公司及标的公司管理、业务及技术等团队，建立健全全球化的人才培养体系，
打造网络游戏行业的全明星团队。随着上市公司与标的公司人员、团队的深度整
合，上市公司在游戏行业的知名度和业务规模将不断提升，也将吸引更多全球顶
尖的行业精英。
3、财务和核心员工薪酬整合
本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司独立运营、团队稳定的基础上，
把握和指导标的公司的经营计划和业务方向与上市公司的战略发展方向一致，以
上市公司现有丰富且规范的管理经验尽快实现标的公司管理效率提升，同时上市
公司将考虑给予标的资产核心员工更具市场竞争力的薪酬和激励制度，充分调动
其积极性；并且将标的公司的财务管理纳入公司统一财务管理体系，进一步统筹
资金使用和外部融资，防范并减少上市公司及标的公司的运营及财务风险。
（二）整合风险以及相应的管理控制措施
1、整合风险
《重组报告书》“重大风险提示”、“第十二节 本次交易的主要风险说明”已
披露“本次交易完成后的整合风险”如下：
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。标的公司及其下
属经营实体拥有的管理团队和技术人才队伍在网络游戏行业内具有多年的经验。
经营管理团队和核心人员保持稳定是标的公司持续增长的重要保障，也是影响本
次交易实施后整合效果的重要因素。根据上市公司目前的规划，本次交易后标的
公司仍将由现有核心管理团队进行具体的业务运营，上市公司负责对交易完成后
网络游戏业务板块进行统一的战略规划和资源调配，以充分发挥本次交易的协同
效应。
161
本次交易完成后上市公司的经营规模将有较大幅度的提升，虽然上市公司已
经就后续协同整合做好充分的安排，但本次交易完成后，上市公司能否通过有效
整合充分发挥本次并购的协同效应具有不确定性，提请投资者注意相关风险。
2、相应的管控措施
上市公司拟采取下列管控措施尽早实现整合目标、防范整合风险：
（1）战略协同
本次交易前，上市公司已就本次交易方案、整合措施、标的公司未来发展规
划等战略问题与交易相关各方进行了深入讨论并达成有效共识。本次交易完成
后，上市公司将与标的公司在行业资源、研发技术、市场渠道、客户储备等游戏
行业关键领域形成战略协同，完善上市公司全产业链的业务布局，将上市公司打
造成全球顶尖的网络游戏公司。
（2）业务协同
本次交易为同一控制下的企业合并，本次交易前，上市公司已与标的公司建
立了业务合作，双方了解并认可对方的业务模式、主要产品、技术储备、研发团
队及发展方向。本次交易完成后，上市公司将在沟通机制、企业文化等方面深化
与标的公司的合作和理解，提高双方业务协同效率。
（3）资源协同
本次交易前，上市公司与标的公司均已在网络游戏领域深耕多年，积累了包
括人才、技术、渠道、客户等在内的丰富的行业经验及资源， 特别是双方丰富、
多元化的游戏 IP。本次交易完成后，上市公司将从集团层面出发，促进双方的
资源整合利用，努力推动上市公司游戏全产业链布局。
（4）管理协同
本次交易完成后，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律法规的要求进一步优化公司的治理结构、内部控制和风险管理；结合
标的公司业务特点，将自身规范、成熟的业务、财务、客户管理体系、引入标的
公司；建立有效的风险控制机制及监督机制，使上市公司与标的资产形成有机整
体，提高公司整体风险管控能力和决策水平。
三、补充披露是否存在因本次交易导致标的资产核心业务人员流失的风险，
设置的相关任期限制及竞业禁止安排能否充分应对人才流失风险
162
（一）因本次交易导致标的资产存在核心业务人员流失的风险较小
1、交易完成后上市公司将维持标的公司人员稳定
根据上市公司规划，交易完成后上市公司将维持标的公司人员的稳定，标的
公司仍将由现有核心管理团队进行具体的业务运营，标的公司在职员工劳动关系
基本不变，核心业务人员职务、岗位将保持稳定，预计本次交易导致标的资产核
心业务人员流失的风险较小。
标的公司将依托上市公司的平台，向其核心业务人员及广大员工提供有市场
竞争力的薪酬和发展空间，促使员工快速成长，满足员工的发展需求，以保持员
工队伍的稳定性，为企业的持续稳定发展提供可靠的人力资源保障。
2、设立员工持股平台进行激励
根据本次交易方案，上虞熠诚作为由标的公司核心人员为本次交易共同设立
的员工持股平台，持有标的公司 5.00%的股权，根据《业绩承诺及减值测试补偿
协议》的约定，上虞熠诚将对标的公司在 2018 年度、2019 年度及 2020 年度业
绩承诺及减值承担补偿义务。游戏行业属于轻资产行业，根据目前游戏行业的现
状，研发及技术人员等核心人员代表公司的核心竞争力，对公司日后游戏产品的
研发、上线发行等具有重要作用。上述安排体现标的公司及上市公司对核心业务
人员价值的高度重视，使标的公司核心业务人员能够分享上市公司整体发展成
果，有利于标的公司核心团队人员任职保持稳定，有效降低核心业务人员流失风
险。
（二）本次交易设置的相关任期限制及竞业禁止安排能够充分应对人才流
失风险
1、核心技术人员任职期限与竞业禁止安排
标的公司核心技术人员唐彦文、沈烽亮、任霆、陈光、陈玉林、张在伟、王
佩雄、叶坚、沈杰、胡婵君，上述人员分别与标的公司签署了《劳动合同》、《保
密、竞业限制和知识产权归属协议》。
根据目前最新的相关协议有关服务年限及竞业禁止条款的约定如下：
姓名 劳动合同有效期 竞业禁止期限
唐彦文 2018 年 4 月 1 日至 2022 年 11 月 20 日 离职后 1 年内
163
沈烽亮 2018 年 7 月 18 日至 2022 年 3 月 1 日 离职后 1 年内
任霆 2018 年 7 月 18 日至 2022 年 8 月 20 日 离职后 1 年内
陈光 2018 年 7 月 18 日至 2022 年 4 月 20 日 离职后 1 年内
陈玉林 2018 年 7 月 18 日至 2022 年 7 月 15 日 离职后 1 年内
张在伟 2018 年 7 月 18 日至 2022 年 10 月 20 日 离职后 1 年内
王佩雄 2018 年 7 月 18 日至 2022 年 11 月 20 日 离职后 1 年内
叶坚 2018 年 7 月 18 日至 2022 年 2 月 20 日 离职后 1 年内
沈杰 2018 年 7 月 18 日至 2022 年 7 月 17 日 离职后 1 年内
胡婵君 2018 年 7 月 18 日至 2022 年 8 月 20 日 离职后 1 年内
上述核心技术人员的竞业禁止业务主要为在其任职期间及自其离职之日起
一年内，不以任何直接或间接的形式进行与标的公司或其关联企业的业务竞争。
根据《保密、竞业限制和知识产权归属协议》约定，若员工违反竞业禁止协
议，应（1）退还公司已经支付的补偿费；（2）立即停止违约行为；（3）支付违
约金，金额为派遣合同终止或解除前雇员年工资全部收入的 200%;（4）雇员违
反第二条规定造成的损失超过上述违约金的，则雇员还应就不足部分承担赔偿责
任：（5）给公司造成的损失难以计算的，以雇员因违约而已经获得、即将获得的
全部收益为准，但最低不得少于派遣合同终止或解除前雇员年工资全部收入的
200%。
2、本次交易设置的相关任期限制及竞业禁止安排能覆盖业绩承诺期，有利
于维持标的公司核心技术人员的稳定性，保障上市公司利益
由于员工持股平台上虞熠诚的设立，标的公司主要核心业务人员全部持有标
的资产的股份，根据《业绩承诺及减值测试补偿协议》的约定，上虞熠诚将对标
的公司在 2018 年度、2019 年度及 2020 年度业绩承诺补偿义务；同时上虞熠诚
将对标的公司在 2018 年-2021 年期间减值承担补偿义务。核心业务人员作为交易
对方参与交易业绩承诺，是经营管理团队利益与上市公司、标的公司发展相结合
的体现。同时，核心业务人员所承诺在标的公司的任职期限与竞业禁止期间能够
覆盖签署利润补偿及减值测试补偿期间。
综上，标的公司核心业务人员与标的公司签署的任职期限限及竞业禁止协议
均能够覆盖业绩承诺及减值测试补偿期间，上述核心技术人员关于服务期限和竞
164
业禁止的承诺有利于维持标的公司核心人员的稳定性，保障上市公司利益。
四、补充披露交易完成后上市公司维持标的资产主要经营团队和研发团队稳
定，以及培养或引入外部高素质人才的具体措施
（一）维持标的资产主要经营团队和研发团队稳定的具体措施
除保证标的公司由现有核心管理团队进行具体的业务运营，以及对核心业务
人员设置了任期限制及竞业禁止安排外，为控制人才流失风险，上市公司将不断
完善人才的激励和培养机制，并适时引入高素质的外部人才，制定合理的薪酬激
励体系，努力扩大人才的发展空间，同时加强企业文化建设以增强企业凝聚力，
以维持标的资产主要经营团队和员工队伍的稳定性，保障上市公司利益。
（二）培养或引入外部高素质人才的具体措施
1、培养内部人才
（1）注重全体员工素质的提高，对现有的培训体系作做进一步优化，提供
包括内外部专家授课等多样化的培训手段，在满足员工职业规划发展需要的同
时，培养符合公司需求的人才；
（2）为员工提供多种职业发展路径，优化人才选拔制度及员工晋升通道，
使员工有机会根据个人特点，发挥个人潜力；
（3）进一步完善薪酬福利制度与激励机制，积极探索长效激励机制，激发
员工工作热情；同时为员工打造积极进取的工作氛围，增强员工对公司的认同感
与归属感。
2、引入外部人才
（1）贯行公平有效的人才招录机制，针对公司未来的产品研发和市场开发
方向引进培养一批技术骨干和市场开拓骨干不断为员工队伍补充新鲜血液，确保
公司的持续创新能力；
（2）根据公司发展的需求，多渠道、多层次、多方面吸收各类优秀人才，
通过存量调整、增量招聘的方法，使公司协调发展。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司业务构成合理，经
营发展战略和业务管理模式清晰，有利于增强其核心竞争力及持续盈利能力。上
市公司已制定业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划以及相应的管理
165
控制措施，本次重组后上市公司对标的资产进行整合及管控相关措施具备可实现
性。本次交易设置的相关任期限制及竞业禁止安排能够充分应对人才流失风险，
预计因本次交易导致标的资产核心业务人员流失的风险较小。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第九节 管理层讨论及分析”之“三、
本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司未来发展前景影响
的分析”中进行了补充披露。
18. 申请文件显示，1）盛跃网络的部分控股子公司持有的《网络文化经营
许可证》、《增值电信业务经营许可证》、《电信网码号资源使用证书》、《营业性
演出许可证》、《广播电视节目制作经营许可证》将于 2019 年到期。2）盛跃网
络控股子公司星漫科技、锦天科技持有的《互联网出版许可证》将于 2018 年 12
月 31 日到期。3）盛跃网络控股子公司数龙科技已就《永恒之塔》取得了新闻
出版总署和文化部前置审批。数龙科技已就《永恒之塔》新版本向文化主管部
门提交了审查的申请。现《永恒之塔》新版本审查正在进行过程中，《永恒之塔》
均在正常运营。请你公司补充披露：1）盛跃网络相关资质续期安排，是否存在
障碍，如是，对标的资产生产经营的影响及拟采取的应对措施。2）报告期内，
盛跃网络及其控制的企业是否已取得生产经营所需的全部资质，包括但不限于
相关行政许可、备案。3）《永恒之塔》新版本审查最新进展，是否存在法律障
碍，是否会对《永恒之塔》新版本上线时间产生影响。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。
回复：
一、盛跃网络上述相关资质续期安排，续期是否存在障碍
根据盛跃网络提供的相关资质证照及说明，盛跃网络将根据相关法律法规的
有关规定在相关资质证照到期前完成续期工作。截至到本回复出具之日，盛跃网
络及其控股子公司拥有的将于 6 个月内到期的资质证照为：武汉爪游持有的《网
络文化经营许可证》、盛展网络持有的《增值电信业务经营许可证》、星漫科技、
锦天科技持有的《网络出版服务管理规定》、上海大鹅文化传播有限公司持有的
《营业性演出许可证》、《广播电视节目制作经营单许可证》。
就上述将于 6 个月内到期的资质证照，盛跃网络及其控股子公司的续期安排
主要如下：武汉爪游将根据《互联网文化管理暂行规定》的相关规定于有效期届
166
满 30 日前向主管部门提交续展《网络文化经营许可证》的申请，盛展网络将根
据《中华人民共和国电信条例》、《电信业务经营许可管理办法》的相关规定于有
效期届满 90 日前向主管部门提交续展《增值电信业务经营许可证》的申请；星
漫科技、锦天科技将根据《网络出版服务管理规定》的相关规定于有效期届满
60 日前向主管部门提交续展《互联网出版许可证》的申请；上海大鹅文化传播
有限公司将根据《营业性演出管理条例》的相关规定于有效期届满前向主管部门
提交续展《营业性演出许可证》的申请，同时将根据《广播电视节目制作经营管
理规定》的相关规定于有效期届满前向主管部门提交续展《广播电视节目制作经
营单许可证》的申请。
根据盛跃网络的说明并结合其历史上相关资质证照的续期情况，盛跃网络及
其控股子公司知悉上述经营资质续展的要求，符合上述经营资质的条件，相关经
营资质不存在到期无法续展的实质性障碍。
曜瞿如、华通控股、王苗通、王佶、邵恒已出具承诺：其将保证盛跃网络及
其控股子公司拥有其经营游戏业务所需的相关资质证照，包括但不限于《网络文
化经营许可证》、《互联网出版许可证》（或《网络出版服务许可证》）、《增值电信
业务经营许可证》、《电信网码号资源使用证书》、《营业性演出许可证》、《广播电
视节目制作经营管理规定》；本次购买资产完成后，如上市公司或盛跃网络因盛
跃网络及其控股子公司经营证照问题遭受任何损失，其将以现金方式及时、足额
向上市公司或盛跃网络作出赔偿。
此外，数龙科技为盛跃网络最主要的游戏运营主体，其目前持有游戏运营所
需的《增值电信业务经营许可证》、 网络文化经营许可证》、 互联网出版许可证》，
且该等证书的到期日均在 2020 年。上海大鹅文化传播有限公司所从事的经营性
演出及广播电视节目制作经营收入占盛跃网络及其控股子公司的收入占比较低。
因此，部分经营证照即将到期的情形不会对盛跃网络及其控股子公司产生重大不
利影响。
基于上述，金杜律师认为，盛跃网络及其控股子公司主营业务所需的相关经
营资质不存在到期无法续展的实质性障碍。
二、报告期内，盛跃网络及其控制的企业已取得生产经营所需的全部资质
截至本回复出具之日，盛跃网络及其控股子公司取得的经营资质主要包括
167
《增值电信业务经营许可证》《网络文化经营许可证》《互联网出版许可证》《电
信网码号资源使用证书》《营业性演出许可证》《广播电视节目制作经营许可证》，
具体如下：
（一）网络文化经营许可证
序号 公司名称 证书编号 经营范围 有效期限
津网文（2016） 利用信息网络经营游戏产品 2016.10.01-
1 天津游吉
4284-056 号 （含网络游戏虚拟货币发行） 2019.09.30
川网文（2017） 利用信息网络经营游戏产品 2017.02.22-
2 成都游吉
1670-047 号 （含网络游戏虚拟货币发行） 2020.02.21
沪网文（2017） 利用信息网络经营游戏产品 2017.10.18-
3 数龙科技
8902-675 号 （含网络游戏虚拟货币发行） 2020.10.18
川网文（2017） 利用信息网络经营游戏产品 2017.10.23-
4 星漫科技
8889-385 号 （含网络游戏虚拟货币发行） 2020.10.22
川网文（2018） 利用信息网络经营游戏产品 2018.12.06-
5 锦天科技
10408-409 号 （含网络游戏虚拟货币发行） 2021.12.05
沪网文（2018） 利用信息网络经营游戏产品 2018.11.15-
6 鸿利数码
10731-663 （含网络游戏虚拟货币发行） 2021.11.15
沪网文（2018） 2018.09.27-
7 盛展网络 利用信息网络经营游戏产品
9488-577 号 2021.09.27
浙网文（2017） 利用信息网络经营游戏产品 2017.09.15-
8 浙江数龙
7876-568 号 （含网络游戏虚拟货币发行） 2020.09.14
鄂网文（2018） 2018.11.02-
9 武汉掌游 利用信息网络经营游戏产品
9814-292 2021.11.01
鄂网文（2016） 2016.05.30-
10 武汉爪游 利用信息网络经营游戏产品
1613-047 2019.05.29
琼网文（2018） 利用信息网络经营游戏产品 2018.04.28-
11 海南意游
4052-388 （含网络游戏虚拟货币发行） 2021.04.27
（二）互联网出版许可证
序号 公司名称 证书编号 经营范围 有效期限
1 数龙科技 新出网证（沪）字 026 号 互联网游戏出版 2010.12.15-2020.12.14
2 星漫科技 新出网证（川）字 011 号 互联网游戏出版 2010.06.22-2018.12.31
3 锦天科技 新出网证（川）字 014 号 互联网游戏出版 2011.03.28-2018.12.31
4 鸿利数码 新出网证（沪）字 31 号 互联网游戏出版 2011.03.23-2021.03.22
（三）增值电信业务经营许可证
序号 公司名称 证书编号 经营范围 有效期限
第二类增值电信业务中的信息
2018.01.05-
1 天津游吉 津 B2-20100151 服务业务（仅限互联网信息服
2021.01.14
务）
168
序号 公司名称 证书编号 经营范围 有效期限
第二类增值电信业务中的信息
2017.04.10-
2 成都游吉 川 B2-20100080 服务业务（仅限互联网信息服
2020.04.28
务）
一、第一类增值电信业务中的互
联网数据中心业务
二、第一类增值电信业务中的互 2017.11.15-
3 B1.B2-20090352
联网接入服务业务 2019.10.17
数龙科技 三、第二类增值电信业务中的信
息服务业务
第二类增值电信业务中的信息
2018.10.08-
4 沪 B2-20100008 服务业务（仅限互联网信息服
2020.01.30
务）
第二类增值电信业务中的信息
2018.09.04-
5 星漫科技 川 B2-20080128 服务业务（仅限互联网信息服
2023.09.04
务）
第二类增值电信业务中的信息
2018.05.21-
6 锦天科技 川 B2-20080079 服务业务（仅限互联网信息服
2023.05.21
务）
第二类增值电信业务中的信息
2017.12.05-
7 鸿利数码 沪 B2-20060202 服务业务（仅限互联网信息服
2021.08.02
务）
第二类增值电信业务中的信息
2015.06.23-
8 盛展网络 沪 B2-20140046 服务业务（仅限互联网信息服
2019.05.05
务）
第二类增值电信业务中的信息
2017.10.12-
9 浙江数龙 浙 B2-20171151 服务业务（仅限互联网信息服
2022.10.11
务）
第二类增值电信业务中的信息
2018.11.23-
10 武汉掌游 鄂 B2-20170024 服务业务（仅限互联网信息服
2022.02.06
务）
第二类增值电信业务中的信息
2016.10.24-
11 武汉爪游 鄂 B2-20160132 服务业务（仅限互联网信息服
2021.10.24
务）
第二类增值电信业务中的信息
2018.07.24-
12 海南意游 琼 B2-20180204 服务业务（仅限互联网信息服
2023.07.24
务）
（四）电信网码号资源使用证书
序号 公司名称 证书编号 批准用途 有效期限
上海数龙科技有限公 2016.05.19-
1 号[2011]00102-A01 短消息类服务接入码
司 2019.10.17
（五）营业性演出许可证
169
序号 公司名称 证书编号 经营范围 有效期限
上海大鹅文化传播有 沪市文演（经） 2017.03.30-
1 经营演出及经纪业务
限公司 00-1548 2019.03.30
（六）广播电视节目制作经营许可证
序号 公司名称 证书编号 经营范围 有效期限
上海大鹅文化传播有 广播电视节目制作、 2018.08.16-
1 （沪）字第 2870 号
限公司 发行 2019.04.01
基于上述及盛跃网络提供的已过期但报告期内取得的资质证书，金杜律师认
为，报告期内，盛跃网络及其控股子公司已取得了经营期主营业务所需的全部必
要资质。
三、《永恒之塔》新版本审查的最新进展，是否存在法律障碍，是否对《永
恒之塔》新版本上线时间产生影响及应对措施。
根据盛跃网络提供的受理证明文件及说明，截至本回复出具之日，数龙科技
已将《永恒之塔》新版本根据《网络游戏管理暂行办法》第十四条的规定报文化
主管部门进行内容审查，且已获受理。截至本回复出具之日，《永恒之塔》在正
常运营中。
上海市文化市场行政执法总队于 2018 年 8 月 13 日出具《证明》，证明就数
龙科技因未将《永恒之塔》变更的内容报文化部进行内容审查而产生的行政处罚，
数龙科技已向文化部申请了进口网络游戏内容实质性变更许可，行政处罚已执行
完毕。
曜瞿如、华通控股、王苗通、王佶、邵恒已出具承诺：其将督促和促使盛跃
网络及其控股子公司的游戏产品按国家法律法规及时完成必需的前置审批手续
和备案手续。如上市公司或盛跃网络因本次购买资产完成前相关游戏未及时取得
主管部门前置审批手续或文化主管部门审批、备案手续而受到任何损失，其将以
现金方式及时、足额向上市公司或盛跃网络作出赔偿。
综上所述，《永恒之塔》新版本的上述情形不会对盛跃网络产生重大不利影
响，不会构成本次交易的实质性法律障碍。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：《永恒之塔》的上述情形不会对盛跃网络产生
重大不利影响，不会构成本次交易的实质性法律障碍。
经核查，金杜律师认为：《永恒之塔》的上述情形不会对盛跃网络产生重大
170
不利影响，不会构成本次交易的实质性法律障碍。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第四节 标的公司基本情况”之“九、
业务经营资质情况”中进行了补充披露。
19.申请文件显示，1）网络游戏行业受到工信部、文化和旅游部及新闻出
版总署等部门监管，在中国境内从事网络游戏运营业务需要取得该等部门的许
可。2）标的资产《Dragon Nest》（海外）和《FF14》（海外）运营系统位于韩
国，其他游戏的运营系统位于中国境内。其中，《Dragon Nest》（海外）游戏包
括《Dragon Nest》（北美版）于 2016 年 9 月起由 Eyedentity Games, Inc.
（SouthKorea）运营，主要在北美市场发行运营；《Dragon Nest》（东南亚版）
于 2017 年 9 月起由 Eyedentity Games,Inc.（SouthKorea）运营，主要在东南
亚市场发行运营。请你公司补充披露：1）标的资产是否已取得经营境外游戏业
务所需的全部资质，游戏产品是否取得所需审批或备案手续。2）标的资产境外
运营游戏产品的具体名称，具体游戏规则，报告期境外游戏收入和毛利占比、
是否取得国内行业主管部门的审批或备案手续，是否存在受经营所在地法律法
规禁止的内容，如涉及，补充披露是否存在法律风险。3）标的资产在税收、网
络信息服务、数据隐私、身份验证、反洗钱等方面是否建立了全面的管理制度
并有效执行。4）标的资产是否存在被行政处罚的风险，以及对标的资产持续经
营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产是否已取得经营境外游戏业务所需的全部资质，游戏产品是否
取得所需审批或备案手续。
（一）盛跃网络已取得经营境外游戏业务所需的全部资质
根据盛跃网络出具的说明，盛跃网络进行游戏发行、运营的境外公司主要为
亚拓士、Eyedentity Games Inc.及 Eyedentity Entertainment Co., Ltd.。根据韩国律
师事务所法务法人（有限）太平洋、美国律师事务所 Squire Patton Boggs（US）
LLP 及新加坡律师事务所 CTLC Law Corporation 出具的法律意见，亚拓士、
Eyedentity Games Inc.及 Eyedentity Entertainment Co., Ltd.已在韩国完成了通信销
售业申报、增值电信业务申报、游戏制造业者注册、游戏供应业者注册，由于在
171
美国、新加坡设置服务器运营游戏无需单独申请企业资质，因此，其已取得运营
游戏业务所需的全部审批许可。
（二）盛跃网络运营游戏产品已取得所需审批或备案手续
根据盛跃网络出具的说明及韩国律师事务所法务法人（有限）太平洋出具的
《法律意见书》、美国律师事务所 Squire Patton Boggs（US）LLP 及新加坡律师
事务所 CTLC Law Corporation 出具的法律意见，截至本回复出具之日，盛跃网
络及其控股子公司正在境外运营的主要游戏产品为《龙之谷》（手游）、《彩虹岛》、
《Final Fantasy14》、《龙之谷》（端游），运营该等游戏的亚拓士、Eyedentity Games
Inc.及 Eyedentity Entertainment Co., Ltd.已就上述游戏在韩国完成了必要的分级
评定等前置手续，其余服务器所在地美国、新加坡无需进行分级评定等前置手续。
综上，盛跃网络已取得经营境外游戏业务所需的全部资质。
二、盛跃网络涉及境外运营的游戏产品的具体名称，报告期境外游戏收入和
毛利占比、是否取得国内行业主管部门的审批或备案手续，是否涉及经营所在
地的法律法规禁止的内容，如涉及，补充披露是否存在法律风险
根据盛跃网络出具的说明，盛跃网络及其控股子公司在境外运营的主要游戏
产品为《龙之谷》（手游）、《彩虹岛》、《FF14》、《龙之谷》（端游），其均为多人
在线角色扮演类游戏，其报告期内的收入和毛利占比如下：
收入（万元）
游戏名称 2018 年 1-8 月 2017 年 2016 年
龙之谷手游 3,880.67 - -
彩虹岛 3,639.64 6,587.07 4,757.34
FF14 2,082.30 2,904.41 2,399.58
龙之谷端游 2,179.78 4,902.18 5,990.99
小计 11,782.39 14,393.65 13,147.91
其他海外游戏 1,720.27 5,543.32 13,239.26
合计 13,502.66 19,936.98 26,387.17
海外收入占比 4.94% 4.75% 7.02%
毛利（万元）
游戏名称 2018 年 1-8 月 2017 年 2016 年
172
龙之谷手游 2,821.44 - -
彩虹岛 2,367.52 4,474.97 3,225.97
FF14 2,069.43 2,732.05 2,304.44
龙之谷端游 2,101.39 4,616.33 5,721.48
小计 9,359.78 11,823.35 11,251.89
其他海外游戏 1,579.91 4,338.37 6,287.22
合计 10,939.70 16,161.72 17,539.10
海外收入占比 4.98% 5.20% 5.73%
如前所述，根据盛跃网络出具的说明及韩国律师事务所法务法人（有限）太
平洋、美国律师事务所 Squire Patton Boggs （US） LLP 及新加坡律师事务所
CTLC Law Corporation 出具的法律意见，截至本回复出具之日，盛跃网络及其控
股子公司正在境外运营的主要游戏产品《 Dragon Nest》（龙之谷）、《 Final
Fantasy14》（最终幻想 14）、《Latale》（彩虹岛）不涉及其服务器所在地韩国、美
国及新加坡相关法律法规禁止的内容，运营该等游戏的境外子公司已就上述游戏
在韩国完成了必要的分级评定等前置手续，其余服务器所在地美国、新加坡无需
进行分级评定等前置手续。
基于上述，盛跃网络控股子公司运营的境外游戏不存在经营所在地法律法规
禁止的内容。此外，由于上述境外运营的游戏产品均由盛跃网络境外上市子公司
亚拓士及其控股子公司运营，且该等游戏软件著作权亦不属于中国境内主体，因
此，盛跃网络无需就亚拓士及其控股子公司在境外运营的游戏取得中国境内主管
部门的审批或备案。
三、盛跃网络已建立全面的管理制度并有效执行
根据盛跃网络提供的内部管理制度及说明，截至本回复出具之日，盛跃网络
在经营过程中建立了较为完备的内部管理制度，并有效执行，以确保在经营过程
合法合规。具体如下：
序号 制度名称 主要内容
主要包括开发环境安全、源代码安全管理、服务器配置安全、链路安
移动应用安
1 全、客户端安全、移动应用上线控制、变更控制、日常运营与运维、
全规范
异常处理。
2 数据安全规 （1）数据操作行为准则，主要包括防止泄密、泄密追溯；
173
范制度 （2）数据安全规范，主要包括数据密级、权限管理规范、数据采集
规范、数据储存规范、数据交付规范；
（3）研发设计规范，主要包括应用开发规范、应用运维规范、定期
规范培训；
（4）数据安全审计规范，主要包括安全审计流程、数据脱敏审计、
数据摧毁审计、审计结果处理。
口令安全管 为了提高游戏系统的安全性，规范系统中使用的口令安全配置。同时
3
理规范 规定了口令的长度及使用规范。
（1）机密数据处理原则，包括拥有者负责、最小授权、数据机密性、
及时销毁等原则；
（2）机密数据处理方法，应遵循最低安全原则，包括应用用户隔离
机密类数据 和数据泄露保护、常规授权、临时授权、操作审计、数据库备份、数
4 安全保护规 据导出和传递、数据储存、数据散列储存；
范 （3）公司相关部门对机密数据进行定期审计；
（4）风险评估或审计过程中发现的机密性数据问题，做为 A 类风险
提出，相关责任部门应在规定时间内解决；
（5）机密数据奖惩机制。
（1）公司对其管理的信息进行分级，包括机密类、限制类、一般类、
公开的信息；
（2）信息拥有者应对信息进行管理、分类、调整并加强保护机制，
关于信息分 当信息发生泄漏、丢失或其他破坏时应及时通告信息安全管理机构；
5 级和管理标 （3）信息管理者须确保信息安全；
准制度 （4）信息操作必须至少满足“最低安全操作原则”的要求，即针对每
个级别的信息， 公司制定最低安全操作原则，对应级别信息的操作
必须至少达到对应的最低安全操作原则要求，这些最低安全操作原则
应尽可能确保信息的机密性、完整性和可用性。
税务管理制
6 包括应交税费管理、发票管理、税务筹划管理、税务档案管理等。
度
由财务管理中心，审计中心，法务中心统一领导公司反洗钱工作，建
立和完善公司反洗钱内部控制机制，审定公司反洗钱工作规章制度及
反洗钱制度
7 操作流程，研究、决定有关反洗钱的重大事项，包括客户身份识别、
管理
客户身份资料和交易记录保存、大额可疑交易报告等。同时公司根据
监管要求开展反洗钱宣导和培训。
（1）从 2010 年 8 月 1 日开始，游戏新用户在注册时，需要进行实名
信息认证。
（2）在 2010 年 8 月 1 日前已经注册的通行证账号，再次进入游戏时，
关于用户身
需要进行防沉迷信息补填。未进行实名认证的通行证账号无法进入游
8 份信息验证
戏。
标准制度
（3）盛大游戏用户实名信息校准，通过接入全国公民身份证号码查
询服务中心所提供的“全国人口信息社会应用平台”，以接口请求的
方式，进行人口信息身份核查比对服务。
四、标的资产是否存在被行政处罚的风险，以及对标的资产持续经营的影响
174
报告期内盛跃网络及其控股子公司收到的金额在 10,000 元以上的或金额未
达到 10,000 元但与游戏运营直接相关的行政处罚的情况请见本回复“问题 20”。
根据盛跃网络出具的说明，由于标的公司业务规模较大，因此不排除盛跃网
络在未来在生产经营中存在违反相关法律法规而受到行政处罚情况。就上述行政
处罚风险，盛跃网络已建立了较为完善的管理制度，本次交易完成后，盛跃网络
将继续加强以下几方面工作，防范公司未来的行政处罚风险，减少对盛跃网络持
续经营可能存在的影响：
（一）修订完善管理制度，盛跃网络将继续对游戏开发、发行和运营相关的
内控管理流程进行完善。
（二）开展法律法规知识培训，进一步加强相关业务人员的合规意识，督促
相关员工进行法律法规及操作实务学习。
（三）建立监督检查机制，定期或不定期对经营管理和业务开展情况进行审
查、监督和检查，避免违法违规行为的发生。
同时，曜瞿如、华通控股、王苗通、王佶、邵恒已出具承诺：将督促和促使
盛跃网络及其控股子公司的游戏产品按国家法律法规及时完成必需的前置审批
手续和备案手续。
基于上述，上述行政处罚风险不会对盛跃网络及其控股子公司造成重大不利
影响，不会构成本次交易的实质性法律障碍。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上述行政处罚风险不会对盛跃网络及其控股子
公司造成重大不利影响，不会构成本次交易的实质性法律障碍。
经核查，金杜律师认为：上述行政处罚风险不会对盛跃网络及其控股子公司
造成重大不利影响，不会构成本次交易的实质性法律障碍。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第四节 标的公司基本情况”之“九、
业务经营资质情况”中进行了补充披露。
20.申请文件显示，1）2018 年 8 月，教育部、新闻出版总署等八部委印发
175
《综合防控儿童青少年近视实施方案》。2）2010 年 6 月出台的《网络游戏管理
暂行办法》，对网络游戏运营企业运营产品的内容进行了规定。3）报告期内标
的资产子公司数龙科技、天津游吉、武汉掌游科技有限公司、武汉爪游互娱科
技有限公司共受到 13 项行政处罚，涉及违反《网络游戏管理暂行办法》相关规
定。请你公司：1）结合《综合防控儿童青少年近视实施方案》、《网络游戏管理
暂行办法》等相关政策法规，补充披露上述行业监管政策对标的资产生产经营
的影响，全面核查是否存在被暂停审批运营的游戏产品并提出切实可行的应对
措施。2）补充披露盛跃网络针对前述违法事项已采取的整改措施及其效果以及
保障交易完成后标的资产合规运营的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。
回复：
一、结合《综合防控儿童青少年近视实施方案》、《网络游戏管理暂行办法》
等相关政策法规对标的资产生产经营的影响，全面核查是否存在被暂停审批运
营的游戏产品并提出切实可行的应对措施
（一）行业监管政策对标的资产生产经营的影响
1、行业监管政策内容
近期监管部门对网络游戏违法违规行为和不良内容进行整治，对一系列涉及
违规内容的网络游戏进行了通报批评，文化部目前已无新增对网络游戏的审批或
备案工作。2018 年 8 月，教育部、新闻出版总署等八部委印发《综合防控儿童
青少年近视实施方案》，对网络游戏行业实施总量调控，控制新增网络游戏上网
运营数量，采取措施限制未成年人使用时间。
2、行业监管政策影响
国内游戏基数庞大，其中粗制滥造、同质化严重的游戏较多，而总量约束的
重点对象是不合法、不合规、或者游戏内容与主管部门要求不一致的低品质游戏。
尽管监管趋严会对网络游戏行业造成暂时性的负面影响，从长远来看，更加
规范及有效的行业监管体制有利于促进游戏行业优胜劣汰、提升网络游戏行业整
体游戏产品的质量，规范网络游戏行业的整体运作，推动网络游戏行业的持续发
展，加速精品化趋势，推动游戏行业的供给侧改革。2018 年 11 月，国家统计局
176
发布《战略性新兴产业分类（2018）》，将游戏数字内容服务正式入选战略性新兴
产业分类。
在从严审核、总量控制、精准调控、保护创新的政策背景下，中宣部相关人
士表示游戏产业未来发展方向应符合以下三点：一是更好担负文化使命，传播传
统文化，社会主义价值观；二是更好履行社会责任，保护青少年健康成长，防止
沉迷与过度消费；三是加快产业转型升级，主动控制游戏数量过快增长，推动游
戏产业走高质量发展之路。
因此，在游戏总量调控的大背景下，许多粗制滥造的游戏将被出清，未来游
戏行业流量会继续向龙头企业和规范、正能量、有创意的精品游戏集中，有利于
长期对精品游戏进行研发运营的一体化头部游戏公司。
根据盛跃网络出具的说明，盛跃网络历来重视对游戏内容的审查和未成年人
健康引导，制定了严格的审查制度和防沉迷系统，合规经营能力在行业内居于领
先地位。在相关部门加强对网络游戏行业的监督和规范的背景下，标的公司不存
在重大合规风险，且在符合监管部门规范要求、通过新增游戏审查等方面具备一
定的优势。
此外，盛跃网络及其控股子公司拥有丰富的游戏产品线及多款长生命周期产
品，用户基数庞大，抗风险能力较强；盛跃网络及其控股子公司通过长期积累的
游戏研发设计能力和运营能力以及畅通的平台渠道资源，结合精品化的研发理念
和精细化的运营策略，能够充分获取单款新增游戏收益。
盛跃网络游戏玩家年龄结构占比中，18 岁以下玩家占比很小。标的公司各
游戏中，18 岁以下玩家人数占比情况如下：
游戏 2018 年 8 月 2017 年 2016 年
传奇 3 0.07% 0.06% 0.05%
传奇 0.05% 0.04% 0.02%
传奇世界 0.02% 0.02% 0.02%
传奇永恒 0.02% 0.02% 0.02%
风云 0.02% 0.01% 0.01%
龙之谷 0.32% 0.28% 0.21%
冒险岛 0.20% 0.07% 0.05%
永恒之塔 0.03% 0.02% 0.02%
最终幻想 14 1.83% 1.04% 0.57%
177
综上，《综合防控儿童青少年近视实施方案》和《网络游戏管理暂行办法》
等相关政策法规不会对标的资产生产经营产生重大不利影响影响。
（二）是否存在被暂停审批运营的游戏产品并提出切实可行的应对措施
1、运营游戏产品审批情况
根据盛跃网络出具的说明，截至本回复出具之日，盛跃网络及其控股子公司
后期计划上线游戏产品情况如下：
名称 类型 开发模式
辐射避难所 Online 手游模型卡牌 IP 授权自研
金装裁决 手游模型 MMO 自研
雄图霸业 手游模型 MMO 代理
王女降临 手游模型卡牌 自研
命运歌姬 手游模型卡牌 代理
女神进化论 手游模型卡牌 IP 授权自研
地下城邂逅 手游模型 MMO 代理
偶像顶点（暂定） 手游模型卡牌 IP 授权自研
美男世界（暂定） 手游模型卡牌 代理
自营 1 手游模型 ARPG IP 授权自研
全民主公 2 手游模型卡牌 IP 授权自研
龙之谷世界 手游模型 MMO 自研
AC 计划（暂定） 手游模型 ARPG IP 授权自研
彩虹岛手游 手游模型 MMO 自研
庆余年 手游模型 MMO IP 授权自研
无尽的远征（暂定） 手游模型 MMO IP 授权自研
授权 1 手游模型卡牌 IP 授权自研
2、应对措施
根据盛跃网络出具的说明，针对近期监管趋严的情况，盛跃网络已积极响应
政策，对运营的游戏做好了严格审查，执行了未成年监管以及防沉迷等措施。同
时，盛跃网络将采取下列方式来保障公司的持续盈利能力：
（1）丰富游戏产品储备
盛跃网络是我国网络游戏行业最具影响力的企业之一，一直致力于网络游戏
的研发与运营，先后已经自主研发《传奇世界》《风云》《梦幻国度》《千年 3》《星
尘传说 online》《传世群英传》《星辰变》《传世无双》《传奇永恒》等多款客户端
178
网络游产品。此外，标的公司还代理运营《热血传奇》《传奇 3》《泡泡堂》《龙
之谷》《永恒之塔》《冒险岛》《最终幻想 14》《勇者斗恶龙 X》《新热血英豪》《泡
泡战士》《彩虹岛 2》等客户端网络游戏，其中《热血传奇》是我国第一款实现
点卡收费的网络游戏以及第一款同时在线人数破百万的游戏，且已在中国持续运
营 17 年。
2013 年，盛跃网络及其控股子公司将网络游戏业务拓展至移动网络游戏领
域，在移动网络游戏领域自研推出了《热血传奇手游》《血族》《超级地城之光》
等多款精品移动游戏，同时代理运营《学园偶像祭》《辐射避难所单机版》《城与
龙》与《神域召唤》等游戏。经过长期经验的积累和研发投入，标的公司陆续推
出极具影响力的代表作《传奇世界手游》《龙之谷手游》《神无月》《光明勇士》
等多款精品移动游戏。
综上，标的公司游戏产品储备较为充足，可以保障标的公司未来的持续稳定
发展。
（2）提高在营游戏质量，加强游戏自主研发和运营代理
盛跃网络一贯坚持精品游戏战略方针并取得良好效果，将通过对现有在营游
戏进行升级更新、版本迭代、自主研发、增加代理的游戏等方式丰富现有产品游
戏内容，提高玩家用户忠诚度，进一步延长游戏生命周期，以进一步保障盛跃网
络未来年度的持续稳定经营。
二、盛跃网络针对前述违法事项已采取的整改措施及其效果以及保障交易完
成后标的资产合规运营的具体措施
（一）已采取的整改措施及其效果
根据盛跃网络出具的说明文化主管部门出具的证明文件，盛跃网络及其控股
子公司收到前述行政处罚后，已立即进行规范及全面整改并交纳了全部罚款。具
体整改措施如下：
序 公司 处罚决定书
处罚事由 整改情况
号 名称 编号
1、将拟变更的内容报国务院
违反《网络游戏管理暂行办 文化行政部门进行内容审查。
第
数龙 法》（2010 年制定）第十四条 2、已关闭涉及问题的平台，
1 2520160183
科技 第一款、第十八条第（三）项 并向玩家做出关闭公告。
号
的规定 3、项目组已重新申报新版本。
4、增加商城商品内容说明。
179
序 公司 处罚决定书
处罚事由 整改情况
号 名称 编号
1、就变更经营网站域名，按
第 违反《网络游戏管理暂行办 规定向文化行政部门申请变
数龙
2 2520160197 法》（2010 年制定）第八条第 更手续。
科技
号 一款、第十四条第二款的规定 2、删除其运营的国产网络游
戏中的实质性内容变更部分。
1、在其经营的国产网络游戏
第 违反《网络游戏管理暂行办
数龙 的企业网站、产品客户端等显
3 2520180045 法》（2017 年修订）第八条第
科技 著位置标明《网络文化经营许
号 三款的规定
可证》电子标签等信息。
主动消除其运营的国产游戏
第 违反《网络游戏管理暂行办
数龙 中中含有的不符合《网络游戏
4 2520180166 法》（2017 年修订）第九条第
科技 管理暂行办法》 2017 年修订）
号 （九）项的规定
的内容。
按规定在天津游吉网站显著
（津）文罚字
天津 违反了《互联网文化管理暂行 位置标明文化行政部门颁发
5 [2016]第 089
游吉 规定》第十二条的规定 的《网络文化经营许可证》编
号
号。
（洪）文罚告 违反《网络游戏管理暂行办 要求网络游戏用户使用有效
武汉
6 字（2016）第 法》（2010 年制定）第二十一 身份证件进行实名注册并保
掌游
0004 号 条的规定 护用户注册信息。
1、就变更注册地址事项向原
发证机关办理《网络文化经营
（洪）文罚字 违反了《网络游戏管理暂行办
武汉 许可证》变更手续。
7 （2017）第 法》（2010 年制定）第八条第
爪游 2、要求网络游戏用户使用有
0009 号 一款、第二十一条的规定
效身份证件进行实名注册，并
保存用户注册信息。
1、将拟变更的内容报国务院
文化行政部门进行内容审查。
（洪）文罚字 违反《网络游戏管理暂行办
武汉 2、已关闭涉及问题的平台，
8 （2017）第 法》（2010 年制定）第十八条
爪游 并向玩家做出关闭公告。
0010 号 第三款的规定
3、项目组已重新申报新版本。
4、增加商城商品内容说明。
1、运营的国产游戏时，在运
营网站指定位置及游戏内显
违反《网络游戏管理暂行办 著位置标明备案编号。
（武）文罚字
武汉 法》（2010 年制定）第十三条 2、按国家规定采取技术措施，
9 （2017）第
爪游 第二款和第十六条第三款的 禁止未成年人接触不适宜的
171001 号
规定 游戏或者游戏功能，限制未成
年人的游戏时间，预防未成年
人沉迷网络。
武汉 （武）文罚字 违反《网络游戏管理暂行办 运营的国产游戏时，在运营网
10
爪游 （2017）第 法》（2010 年制定）第十三条 站指定位置及游戏内显著位
180
序 公司 处罚决定书
处罚事由 整改情况
号 名称 编号
171002 号 第二款的规定 置标明备案编号。
（武）文罚字 违反《网络游戏管理暂行办
武汉
11 （2017）第 法》（2010 年制定）第二十二 已终止运营相关网络游戏
爪游
171019 号 条第一款的规定
1、删除其运营的国产网络游
戏中含有不符合《网络游戏管
违反《网络游戏管理暂行办
（武）文罚字 理暂行办法》（2017 年修订）
武汉 法》（2017 年修订）第九条第
12 （2018）第 内容。
爪游 九项和第十三条第二款的规
181001 号 2、在国产网络游戏运营网站
定
指定位置及游戏内显著位置
标明备案编号电子标签。
1、将拟变更的内容报国务院
文化行政部门进行内容审查。
（武）文罚字 违反《网络游戏管理暂行办
武汉 2、已关闭涉及问题的平台，
13 （2018）第 法》（2017 年修订）第十八条
爪游 并向玩家做出关闭公告。
181004 号 第三项的规定
3、项目组已重新申报新版本。
4、增加商城商品内容说明。
根据上海市文化市场行政执法总队、天津市文化市场行政执法总队、武汉市
文化局、武汉市洪山区文化体育局出具的证明及盛跃网络出具的说明，盛跃网络
及其控股子公司的上述违规行为已经得到有效整改、消除，数龙科技亦已根据监
管部门要求将当时涉案的《永恒之塔》新版本提交文化主管部门审核。
（二）保障交易完成后标的资产合规运营的具体措施
根据盛跃网络出具的说明，本次交易完成后，盛跃网络将继续加强以下几方
面工作，保障本次交易完成后合规运营：
1、修订完善管理制度，盛跃网络将继续对游戏开发、发行和运营相关的内
控管理流程进行完善。
2、开展法律法规知识培训，进一步加强相关业务人员的合规意识，督促相
关员工进行法律法规及操作实务学习。
3、建立监督检查机制，定期或不定期对经营管理和业务开展情况进行审查、
监督和检查，避免违法违规行为的发生。
三、中介机构核查意见
181
经核查，独立财务顾问认为：《综合防控儿童青少年近视实施方案》和《网
络游戏管理暂行办法》等相关政策法规不会对标的资产生产经营产生重大不利影
响；盛跃网络及其控股子公司的上述违规行为已经得到有效整改、消除，数龙科
技亦已根据监管部门要求将当时涉案的《永恒之塔》新版本提交文化主管部门审
核。
经核查，金杜律师认为：《综合防控儿童青少年近视实施方案》和《网络游
戏管理暂行办法》等相关政策法规不会对标的资产生产经营产生重大不利影响；
盛跃网络及其控股子公司的上述违规行为已经得到有效整改、消除，数龙科技亦
已根据监管部门要求将当时涉案的《永恒之塔》新版本提交文化主管部门审核。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第四节 标的公司基本情况”之“十四、
抵押、质押、诉讼仲裁及行政处罚等情况说明”之“（四）行政处罚”中进行了
补充披露。
21.申请文件显示，报告期内标的资产子公司蓝沙信息、盛绩信息、成都星
漫科技有限公司、成都锦天科技发展有限责任公司、成都游吉科技有限公司、
上海盛页信息科技有限公司、武汉掌游科技有限公司、盛趣信息享受企业所得
税的税收优惠政策。请你公司补充披露：1）上述税收优惠到期后是否具有可持
续性。2）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立
财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述税收优惠到期后是否具有可持续性。
（一）蓝沙信息、盛绩信息、武汉掌游享受的高新技术企业税收优惠政策
2015 年 10 月 30 日，盛绩信息取得了上海市科学技术委员会、上海市财政
局、上海市国家税务局、上海市地方税务局核发的《高新技术企业证书》（证书
编号：GR201531000337），有效期为三年。根据盛跃网络出具的说明并经查询上
海科技网（http://www.stcsm.gov.cn/），截至本回复出具之日，盛绩信息高新技术
企业的认定资质复审工作已完成，目前盛绩信息已作为 2018 年度上海市第二批
拟认定高新技术企业进行了公示，新的高新技术企业证书将于 2019 年发放。
182
2016 年 11 月 24 日，蓝沙信息取得了上海市科学技术委员会、上海市财政
局、上海市国家税务局、上海市地方税务局核发的《高新技术企业证书》（证书
编号：GR201631000751），有效期为三年。
2016 年 12 月 13 日，武汉掌游取得了湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、
湖北省国家税务局、湖北省地方税务局核发的《高新技术企业》（证书编号：
GR201642000627），有效期为三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关法律法规，盛绩信息、蓝沙信
息、武汉掌游享受减按 15%税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。其中，由于武
汉掌游预计 2018 年度不会继续申请软件企业认定，因此，其将按照 15%税率缴
纳企业所得税。
根据盛跃网络提供的文件资料及说明，截至本回复出具之日，盛绩信息、蓝
沙信息、武汉掌游符合《高新技术企业认定管理办法》规定的高新技术企业认定
标准，且继续满足该等条件不存在实质性障碍，具体情况如下：
是否符
序号 认定条件 依据
合条件
企业申请认定时须注 盛绩信息、蓝沙信息成立于 2009 年，武汉掌游
1 是
册成立一年以上 成立于 2014 年。
企业通过自主研发、
报告期内，盛绩信息、蓝沙信息及武汉掌游通过
受让、受赠、并购等
自主研发及受让方式获得对其主要产品（服务）
方式，获得对其主要
2 是 在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有
产品（服务）在技术
权，其中包括多项商标、专利、软件著作权及美
上发挥核心支持作用
术作品。
的知识产权的所有权
对企业主要产品（服
务）发挥核心支持作 盛绩信息、蓝沙信息及武汉掌游拥有的对其主要
3 用的技术属于《国家 是 产品发挥核心支持技术作用的技术属于《国家重
重点支持的高新技术 点支持的高新技术领域》规定的范围。
领域》规定的范围
企业从事研发和相关
技术创新活动的科技
截至本回复出具之日，盛绩信息、蓝沙信息及武
4 人员占企业当年职工 是
汉掌游的科技人员不低于 10%。
总数的比例不低于
10%
企业近三个会计年度 根据以前年度情况，预计蓝沙信息、盛绩信息及
5 （实际经营期不满三 是 武汉掌游 2018 年度销售收入在 2 亿元以上，最
年的按实际经营时间 近三个会计年度研究开发费用占同期销售收入
183
计算，下同）的研究 总额的比例不低于 3%，且全部在中国境内。
开发费用总额占同期
销售收入总额的比例
符合如下要求：1.最
近一年销售收入小于
5,000 万元（含）的企
业，比例不低于 5%；
2.最近一年销售收入
在 5,000 万元至 2 亿
元（含）的企业，比
例不低于 4%；3.最近
一年销售收入在 2 亿
元以上的企业，比例
不低于 3%。其中，企
业在中国境内发生的
研究开发费用总额占
全部研究开发费用总
额的比例不低于 60%
近一年高新技术产品
根据以前年度情况，预计盛绩信息、蓝沙信息及
（服务）收入占企业
6 是 武汉掌游 2018 年高新技术产品（服务）收入占
同期总收入的比例不
其同期总收入的比例不低于 60%。
低于 60%
企业创新能力评价应 盛绩信息、蓝沙信息及武汉掌游创新能力自我评
7 是
达到相应要求 价已达到相应要求。
企业申请认定前一年
报告期内，盛绩信息、蓝沙信息及武汉掌游未发
内未发生重大安全、
8 是 生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行
重大质量事故或严重
为。
环境违法行为
盛绩信息、蓝沙信息、武汉掌游《高新技术企业证书》到期后，如相关税收
优惠法律法规未发生实质性变化且盛绩信息、蓝沙信息、武汉掌游能够继续满足
高新技术企业认定条件，则盛绩信息、蓝沙信息、武汉掌游继续享受高新技术企
业减按 15%税率缴纳企业所得税的税收优惠政策具有可持续性。
（二）星漫科技、锦天科技、成都游吉享受的西部大开发税收优惠政策
根据盛跃网络提供的税务备案文件，星漫科技、锦天科技、成都游吉符合《关
于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》的规定，按照 15%的优
惠税率缴纳企业所得税。
根据盛跃网络提供的文件资料及说明，截至本回复出具之日，星漫科技、锦
天科技、成都游吉符合《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公
告》规定的享受税收优惠政策需满足的相关条件，且继续满足该等条件不存在实
184
质性障碍，具体如下：
序 是否符
认定条件 依据
号 合条件
星漫科技、锦天科技、成都游吉均设立
1 于西部地区设立 是
于四川省成都市。
星漫科技、锦天科技、成都游吉主营业
务为《西部地区鼓励类产业目录》中的
以《西部地区鼓励类产业目录》 “软件开发生产”和“在线数据与交易处
2 是
中规定的产业项目为主营业务 理、IT 设施管理和数据中心服务，移动
互联网服务，因特网会议电视及图像等
电信增值业务”。
当年度主营业务收入占企业收入 星漫科技、锦天科技、成都游吉主营业
3 是
总额 70％以上 务收入占其收入总额的 70%以上。
在 2020 年 12 月 31 日之前，如星漫科技、锦天科技、成都游吉仍符合《关
于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告
[2012]12 号）所规定的优惠政策适用条件并及时办理相关备案手续，其所享受的
西部大开发税收优惠政策具有可持续性。
（三）盛页信息享受的软件企业税收优惠政策
根据盛跃网络提供的文件资料及说明，截至本回复出具之日，盛页信息符合
《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得
税政策的通知》（以下简称“财税 27 号文”）及《关于软件和集成电路产业企业
所得税优惠政策有关问题的通知》（以下简称“财税 49 号文”）规定软件企业税
收优惠政策所需满足的相关条件，且继续满足该等条件不存在实质性障碍，具体
如下：
序 是否符
认定条件 依据
号 合条件
以软件产品开发销售（营业）为 盛页信息的主营业务为软件产品开发及
1 是
主营业务 软件服务销售。
在中国境内（不包括港、澳、台
2 是 盛页信息于 2016 年在上海市注册成立。
地区）依法注册的居民企业
汇算清缴年度具有劳动合同关
截至本回复出具之日，盛页信息具有大学
系且具有大学专科以上学历的
专科以上的员工占其平均员工总数的比
3 职工人数占企业月平均职工总 是
例不低于 40%，其中研究开发人员占其
人数的比例不低于 40%，其中研
平均员工总数的比例不低于 20%。
究开发人员占企业月平均职工
185
总数的比例不低于 20%
拥有核心关键技术，并以此为基
础开展经营活动，且汇算清缴年
度研究开发费用总额占企业销 盛页信息拥有核心关键技术，预计 2018
售（营业）收入总额的比例不低 年度研究开发费用总额占其销售（营业）
4 是
于 6%；其中，企业在中国境内 收入总额的比例不低于 6%，且全部在中
发 生的研究开发费用金额占研 国境内。
究开发费用总额的比例不低于
60%
汇算清缴年度软件产品开发销
售（营业）收入占企业收入总额 根据以前年度情况，预计盛页信息 2018
的比例不低于 50%（嵌入式软 年度软件产品开发销售（营业）收入占其
件产品和信息系统集成产品开 收入总额的比例不低于 50%（嵌入式软
发销售（营业）收入占企业收入 件产品和信息系统集成产品开发销售（营
总额的比例不低于 40%），其中： 业）收入占企业收入总额的比例不低于
5 是
软件产品自主开发销售（营业） 40%），其中，软件产品自主开发销售（营
收入占企业收入总额的比例不 业）收入占其收入总额的比例不低于 40%
低于 40%（嵌入式软件产品和信 （嵌入式软件产品和信息系统集成产品
息系统集成产品开发销售（营 开发销售（营业）收入占其收入总额的比
业）收入占企业收入总额的比例 例不低于 30%）。
不低于 30%）
盛页信息拥有包括多项软件著作权在内
6 主营业务拥有自主知识产权 是
的自主知识产权。
具有与软件开发相适应软硬件
盛页信息具有与软件开发相适应软硬件
7 设施等开发环境（如合法的开发 是
设施等开发环境。
工具等）
汇算清缴年度未发生重大安全、
报告期内，盛页信息未发生重大安全、重
8 重大质量事故或严重环境违法 是
大质量事故或严重环境违法行为。
行为
如相关税收优惠法律法规未发生实质性变化且盛页信息能够继续满足上述
条件，则盛页信息在规定的期限内享受软件企业税收优惠具有可持续性，优惠期
届满后相关税收优惠将终止。
（四）盛趣信息享受的税收优惠政策
根据盛跃网络提供的文件资料及说明，截至本回复出具之日，盛趣信息符合
财税 27 号文和财税 49 号文规定的重点软件企业税收优惠政策所需满足的相关条
件，且继续满足该等条件不存在实质性障碍，具体如下：
序 是否符
认定条件 依据
号 合条件
1 以软件产品开发销售（营业）为 是 盛趣信息主营业务为软件产品开发及软
186
主营业务 件服务销售。
在中国境内（不包括港、澳、台
2 是 盛趣信息于 2003 年在上海市注册成立。
地区）依法注册的居民企业
汇算清缴年度具有劳动合同关
系且具有大学专科以上学历的 截至回复出具之日，盛趣信息具有大学专
职工人数占企业月平均职工总 科以上的员工占其平均员工总数的比例
3 是
人数的比例不低于 40%，其中研 不低于 40%，其中研究开发人员占其平
究开发人员占企业月平均职工 均员工总数的比例不低于 20%。
总数的比例不低于 25%
拥有核心关键技术，并以此为基
础开展经营活动，且汇算清缴年
度研究开发费用总额占企业销
盛趣信息拥有核心关键技术，预计研究开
售（营业）收入总额的比例不低
4 是 发费用总额占其销售（营业）收入总额的
于 6%；其中，企业在中国境内
比例不低于 6%，且全部在中国境内。
发生的研究开发费用金额占研
究开发费用总额的比例不低于
60%
汇算清缴年度软件产品开发销
售（营业）收入占企业收入总额 根据以前年度情况，预计盛趣信息 2018
的比例不低于 50%（嵌入式软件 年度软件产品开发销售（营业）收入占其
产品和信息系统集成产品开发 收入总额的比例不低于 50%（嵌入式软
销售（营业）收入占企业收入总 件产品和信息系统集成产品开发销售（营
额的比例不低于 40%），其中： 业）收入占企业收入总额的比例不低于
5 是
软件产品自主开发销售（营业） 40%），其中，软件产品自主开发销售（营
收入占企业收入总额的比例不 业）收入占其收入总额的比例不低于 40%
低于 40%（嵌入式软件产品和信 （嵌入式软件产品和信息系统集成产品
息系统集成产品开发销售（营 开发销售（营业）收入占其收入总额的比
业）收入占企业收入总额的比例 例不低于 30%）。
不低于 30%）
盛趣信息拥有包括多项商标、专利、软件
6 主营业务拥有自主知识产权 是 著作权、美术作品著作权在内的自主知识
产权。
具有与软件开发相适应软硬件
盛趣信息具有与软件开发相适应软硬件
7 设施等开发环境（如合法的开发 是
设施等开发环境。
工具等）
汇算清缴年度未发生重大安全、
报告期内，盛趣信息未发生重大安全、重
8 重大质量事故或严重环境违法 是
大质量事故或严重环境违法行为。
行为
汇算清缴年度软件产品开发销
售（营业）收入不低于 2 亿元，
应纳税所得额不低于 1000 万 根据以前年度情况，预计盛趣信息 2018
元； 年度软件产品开发销售（营业）收入不低
9 是
或，在国家规定的重点软件领域 于 2 亿元，应纳税所得额不低于 1000 万
内，汇算清缴年度软件产品开发 元。
销售（营业）收入不低于 5000
万元，应纳税所得额不低于 250
187
万元，研究开发人员占企业月平
均职工总数的比例不低于 25%，
企业在中国境内发生的研究开
发费用金额占研究开发费用总
额的比例不低于 70%；
或；汇算清缴年度软件出口收入
总额不低于 800 万美元，软件出
口收入总额占本企业年度收入
总额比例不低于 50％，研究开
发人员占企业月平均职工总数
的比例不低于 25%。
如相关税收优惠法律法规未发生实质性变化且盛趣信息能够继续满足上述
条件，则盛趣信息享受软件企业税收优惠具有可持续性。
综上，盛跃网络控股子公司符合其对应税收优惠政策所需满足的条件，持续
享受税收优惠政策不存在实质性障碍，税收优惠到期后具有可持续性。
二、相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响
本次评估，考虑到部分暂时性税收优惠在持续性上存在较大的不确定性，因
此在未来预测中，按照高新技术企业的税收优惠政策，即 15%的所得税率进行预
测，由于企业历史期为高新技术企业，且在未来的经营中充分考虑了研发费用的
支出，所占比例远高于高新技术企业认定标准的 3%，因此不会对本次交易评估
值产生影响。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：盛跃网络控股子公司符合其对应税收优惠政策
所需满足的条件，持续享受税收优惠政策不存在实质性障碍，税收优惠到期后具
有可持续性；相关假设不存在重大不确定性，不会对本次交易评估值产生影响。
经核查，金杜律师认为：盛跃网络控股子公司符合其对应税收优惠政策所需
满足的条件，持续享受税收优惠政策不存在实质性障碍，税收优惠到期后具有可
持续性。
经核查，评估师认为：跃网络控股子公司符合其对应税收优惠政策所需满足
的条件，持续享受税收优惠政策不存在实质性障碍，税收优惠到期后具有可持续
性；相关假设不存在重大不确定性，不会对本次交易评估值产生影响。
188
上述内容已在重组报告书（修订稿）“重大风险提示”之“二、交易标的相
关风险”之“（七）税收政策变化风险”中进行了补充披露。
22.公开资料显示，本次重组独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司（以
下简称长江证券承销）为长江证券股份有限公司（以下简称长江证券）全资控
股子公司，国华人寿保险股份有限公司-分红三号持有长江证券 4.28%股权。请
你公司：结合国华人寿保险股份有限公司-分红三号股东身份、持股比例及与国
华人寿大股东的关系，以及该资管计划参股长江证券情况，全面核查交易对方
国华人寿与长江证券承销是否存在利害关系，有无违反《上市公司并购重组财
务顾问管理办法》第十七条规定、影响财务顾问独立性的情形。请独立财务顾
问自查、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、国华人寿及其实际控制人持有长江证券股份情况、交易完成后持有上
市公司股份情况
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）为长江证券股份有限公
司（以下简称“长江证券”）的全资子公司。根据长江证券公开披露的定期报告等
资料，截至 2018 年 6 月 30 日，新理益集团有限公司持有长江证券 12.89%的股
份，国华人寿保险股份有限公司——分红三号持有长江证券 4.28%的股份，新理
益集团有限公司和国华人寿保险股份有限公司实际控制人均为刘益谦先生，二者
合计持有长江证券 17.17%的股份。截至目前，长江证券任何单一股东及其实际
控制人均未持有或控制超过公司 50%以上股权，且无法支配超过公司 30%以上
表决权，无法决定超过公司董事会半数以上成员选任，无法对公司股东大会决议
产生重大影响。因此长江证券目前无控股股东及实际控制人，长江保荐作为长江
证券的全资子公司亦无实际控制人。本次交易的独立财务顾问长江保荐与本次交
易对方国华人寿不属于受同一方实际控制的情形。
本次交易对方中国华人寿持有标的公司 3.96%的股权。根据本次交易方案，
本次交易完成后，不考虑配套募集资金影响的情况下，国华人寿将持有上市公司
1.66%的股份，持股比例低于 5%。
二、长江保荐担任本次交易独立财务顾问符合《上市公司并购重组财务顾
问业务管理办法》规定
189
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定：“证券公司、
证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应
当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情形之一的，不得担任
独立财务顾问：
（一）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者
超过 5%，或者选派代表担任上市公司董事；
（二）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股
份达到或者超过 5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；
（三）最近 2 年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，
或者最近 1 年财务顾问为上市公司提供融资服务；
（四）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系
亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；
（五）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；
（六）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独
立性的其他情形。”
长江保荐不存在上述《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第 17 条
规定的与上市公司存在利害关系、不得担任独立财务顾问的情形，具体如下：
（一）长江保荐及其母公司长江证券未持有世纪华通股份，未选派代表担
任上市公司董事；本次交易完成后，持有长江证券股份的国华人寿取得世纪华通
1.66%的股份，持股比例低于 5%，且长江保荐、长江证券与国华人寿不属于受
同一方实际控制的情形；
（二）世纪华通不持有，亦未通过协议、其他安排与他人共同持有长江保
荐的股权，未选派代表担任长江保荐董事；
（三）最近 2 年长江保荐与世纪华通不存在资产委托管理关系、相互提供
担保，最近 1 年长江保荐不存在为世纪华通提供融资服务的情形；
（四）长江保荐的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直
系亲属不存在在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；
（五）本次重组中，长江保荐未向上市公司的交易对方提供财务顾问服务；
（六）长江保荐与上市公司不存在利害关系或可能影响长江保荐及其财务
190
顾问主办人独立性的其他情形。
三、中介机构核查意见
综上，本次交易的独立财务顾问长江保荐经自查后认为：长江保荐担任本次
交易独立财务顾问符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规
定。
经核查，金杜律师认为：长江保荐担任本次交易独立财务顾问符合《上市公
司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定。
23. 申请文件显示，承办盛跃网络相关诉讼案件的上海市协力律师事务所
（以下简称协力所）就本次重组出具了相关法律意见书。公开资料显示，协力
所主要合伙人为本次交易对方钧成投资创始人。请你公司：1）结合上述情形全
面核查协力所与相关交易对方有无利害关系，如是，对该律师事务所执业独立
性的影响。2）补充披露北京市金杜律师事务所引用协力所意见，是否履行了《上
市公司重大资产重组管理办法》第十七条规定的勤勉尽责义务。请律师事务所
自查、独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、上海市协力律师事务所与本次交易对方之间是否存在利害关系，是否
对该律师事务所出具法律意见书独立性产生影响
根据协力律师事务所出具的说明并经金杜律师查询国家企业信用信息公示
系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）网站，协力律师事务所与交易对方上海钧成之间存
在关联关系。根据盛跃网络提供的律师聘用协议，协力律师事务所系标的公司相
关控股子公司部分诉讼案件的代理律师事务所，接受该等控股子公司的委托作为
其代理律师事务所参与诉讼案件审理。
二、北京市金杜律师事务所引用上海市协力律师事务所意见，是否履行了
《上市公司重大资产重组管理办法》第十七条规定的勤勉尽责义务。请律师事
务所自查、独立财务顾问核查并发表明确意见
协力律师事务所就盛跃网络及其控股子公司存在的尚未了结的诉讼事宜于
2018 年 11 月 6 日出具了《关于盛跃网络科技（上海）有限公司部分诉讼事项的
191
法律意见书》。
就盛跃网络及其控股子公司存在的尚未了结的诉讼、仲裁，金杜律师采取的
查验原则、方式、内容及过程如下：金杜律师对上述事项采取了书面审查、访谈
等方式，对标的公司提供的起诉状、相关证据材料进行了核查，并按照既定查验
计划制作了有关访谈笔录。
金杜律师查验的事实材料如下：1、查阅了标的公司提供的上述尚未了结的
诉讼、仲裁所涉及事项的历史裁判文件；2、查阅了标的公司提供的上述尚未了
结的诉讼、仲裁的起诉状、仲裁申请书；3、对盛跃网络的法务负责人进行访谈；
4、查阅了盛跃网络关于上述尚未了结的诉讼、仲裁事项出具的说明；5、对上述
部分尚未了结的诉讼、仲裁事项的境外代理律师瑞生国际律师事务所代理律师进
行访谈； 6、查阅了上述部分尚未了结的诉讼、仲裁事项的境外代理律师法务法
人（有限）太平洋于 2018 年 9 月 5 日出具的《关于盛跃网络科技（上海）有限
公司部分诉讼事项的说明》；7、查阅了协力律师事务所于 2018 年 11 月 6 日出具
的《关于盛跃网络科技（上海）有限公司部分诉讼事项的法律意见书》。
综上，金杜律师在引用意见过程中已进行了尽职调查，查阅了相关资料，审
慎核查了引用意见内容，与协力律师事务所及标的公司进行了充分的沟通讨论，
履行了《上市公司重大资产重组管理办法》第十七条规定的勤勉尽责义务，对引
用协力律师事务所意见所形成的结论负责。
三、中介机构核查意见
本次交易的独立财务顾问长江保荐认为：经核查并根据协力律师事务所出具
的说明材料，协力律师事务所在代理标的公司子公司相关诉讼、仲裁案件中的观
点陈述与其在其出具的法律意见书中发表的专业意见一致；根据金杜律师的自查
结论及其在尽职调查过程中履行的相关程序、查验的相关材料，金杜律师在本次
交易中履行了《上市公司重大资产重组管理办法》第十七条规定的勤勉尽责义务。
综上，金杜律师自查后认为：经自查并根据协力律师事务所出具的说明材料，
协力律师事务所在代理标的公司子公司相关诉讼、仲裁案件中的观点陈述与其在
其出具的法律意见书中发表的专业意见一致；根据金杜律师在尽职调查过程中履
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行的相关程序、查验的相关材料，金杜律师在本次交易中履行了《上市公司重大
资产重组管理办法》第十七条规定的勤勉尽责义务。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第四节 标的公司基本情况”之“十四、
抵押、质押、诉讼仲裁及行政处罚等情况说明”中进行了补充披露。
24.申请文件显示：1）截至评估基准日 2018 年 4 月 30 日，盛跃网络 100%
股权评估值为 3,100,251.75 万元，增值率为 172.13%。由于盛跃网络合并报表
层面存在较大商誉，本次交易上市公司将新增商誉 735,909.68 万元，根据备考
审阅报告，交易完成后上市公司截至 2018 年 8 月 31 日的商誉为 1,482,917.84
万元，占备考净资产 57.97%。2）盛跃网络合并报表商誉主要为承继 Shanda Games
合并报表商誉，以及 2018 年对外收购部分公司股权形成。3）2015 年 12 月 30
日亿利盛达香港将其持有的 Capitalhold 48,759,187 股 B 类股（股权占比 9.08%）
表决权不可撤销的委托给浩鼎 BVI，至此王苗通取得盛大游戏控制权，上述收购
交易产生商誉 67.79 亿元。请你公司：1）结合标的资产行业地位、核心竞争力、
市场竞争格局、同行业公司市盈率情况、可比收购案例评估增值和市盈率等，
补充披露标的资产评估增值和交易作价的合理性。2）补充披露：王苗通取得盛
大游戏控制权时的合并对价、盛大游戏可辨认净资产的公允价值、是否充分识
别相关可辨认净资产（包括客户关系、专利技术和合同关系）、商誉的计算过程
和确认依据。3）结合盛跃网络 2018 年对外收购标的相关业绩情况、业务范围
等，补充披露相关对外收购的必要性、合并对价合理性、商誉计算过程和确认
依据，以及上市公司和标的资产应对商誉减值风险的具体措施及有效性。请独
立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的资产行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业公司市盈
率情况、可比收购案例评估增值和市盈率等，补充披露标的资产评估增值和交
易作价的合理性。
（一）行业地位
标的公司是一家深耕端游领域多年，拥有端游、手游、页游的完善业务布局，
储备雄厚顶级 IP 资源和人才资源，并将此作为核心竞争力的网络游戏公司。
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（1）客户端网络游戏市场地位
标的公司端游业务起源于《热血传奇》,2005 年宣布《热血传奇》、《传奇世
界》、《梦幻国度》三款游戏采用“永久免费”，开创客户端网络游戏盈利新模式
——“游戏免费，增值服务收费”，突破了此前行业按时间收费的商业模式，降
低了网络游戏玩家门槛，推动网络游戏市场进入新的增长阶段。之后标的公司推
出《风云》、《梦幻国度》、《新英雄年代》、《千年 3》、《星尘传说 online》、《传世
群英传》、《星辰变》、《传世无双》、《传奇永恒》等多款客户端网络游戏产品。并
多次获得“年度最具影响力发行”、“中国十大品牌游戏企业”与“中国十大游戏
研发商”等荣誉，奠定了在国内自主研发客户端游戏市场的领跑地位。
（2）移动网络游戏市场地位
标的公司自 2013 年以来布局移动游戏业务。凭借标的公司资本实力、研发
能力、发行能力、技术支持能力以及人性化的客户服务能力，成功推出了《热血
传奇手游》、《传奇世界手游》、《血族》、《超级地城之光》、《龙之谷手游》、《神无
月》等，同时代理运营《扩散性百万亚瑟王》、《学园偶像祭》、《辐射避难所单机
版》、《城与龙》、《神域召唤》等多款精品移动游戏，成功实现在移动游戏市场的
全面布局。
特别是伴随着标的公司 2016 年股权结构及管理层团队的稳定，标的公司为
适应游戏市场的变化，将移动端游戏作为其未来发展的战略核心，标的公司加大
了对移动端游戏研发的投入，此后标的公司陆续推出了极具影响力的代表作《传
奇世界手游》、《龙之谷手游》、《神无月》等多款精品移动游戏。标的公司的移动
端游戏收入也不断上升，成为标的公司新的收入来源及利润增长点。
标的公司在移动游戏领域的自研实力表现在其对精品游戏的持续开发能力，
对用户的把握能力，以及海外产品的本土化能力。根据伽马数据（CNG 中新游
戏研究）发布的数据，标的公司自研产品《龙之谷手游》2017 年获得近 24 亿元
流水；此外，标的公司《热血传奇手游》、《传奇世界手游》2017 年累计流水均
达到数亿元。对二次元用户的把控能力则是标的公司的一个差异化优势，标的公
司注重对二次元用户社群的构建，推出过多款二次元产品， 扩散性百万亚瑟王》、
《龙之谷手游》、《神无月》等产品也受益于此。
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受益于标的公司丰富的 IP 资源、强大的研发能力以及近年来稳定的管理研
发团队，标的公司 2016 年、2017 年收入及扣除非经常性损益后较 2014 年度、
2015 年度大幅提升。
依靠在移动游戏领域的自研实力、丰富的 IP 储备，标的公司目前已是国内
最具有影响力的移动游戏发行运营商之一。
（二）核心竞争力
1、标的公司拥有长期、稳定的盈利能力
标的公司在网络游戏行业经营多年，2009 年 Shanda Games 实现在纳斯达克
证券交易所上市。长期以来标的公司均保持较强的盈利能力，盛大游戏自 2010
年度至 2015 年度年平均净利润约 150,804.67 万元。
多年以来标的公司均保持较高规模的收入及盈利，成为国内知名的互联网游
戏公司之一。标的公司长期、稳定的盈利能力是其多年经营成果的体现也是其不
断发展的重要资本来源，持续的盈利能力为标的公司后续发展及新游戏产品的推
出提供了良好的资金支持。
2、标的公司拥有丰富的游戏产品线及多款长生命周期产品
标的公司累计推出几十款游戏产品。目前尚在运营的游戏中，存在多款运营
时间较长的游戏产品。其中，累计运营时间超过 8 年的客户端游戏包括《热血传
奇》、《传奇世界》、《冒险岛》、《彩虹岛》、《泡泡堂》、《永恒之塔》、《风云》等
12 款产品；此外，《热血传奇手游》、《学园偶像祭》、《血族》、《超级地城之光》
等手游产品累计运营时间也已超过 2 年。
多款较长生命周期游戏为标的公司累积了大量的注册玩家，为后续标的公司
将上述经典游戏手游化提供了坚实的基础。
多款游戏同时运营，减少了单一游戏波动对标的公司整体收入及利润的影
响，有利于标的公司保持稳定的创收能力和盈利能力。
3、标的公司拥有创新优势，持续引领行业发展趋势
（1）首创点卡收费模式。
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1999 年标的公司下属子公司已经成立，近二十年间，标的公司及其子公司
一直扮演着中国游戏产业开创者和变革者的角色。2001 年，标的公司开始运营
《热血传奇》，开创了中国的网络游戏时代。《热血传奇》也是第一款实现点卡收
费的网络游戏，该模式推动了中国网络游戏的迅猛发展。
（2）首创 e-sales 网游营销体系。
2002 年，标的公司首创 e-sales 网游营销体系。e-sales 是一种以网吧为核心
的销售网络，通过电子商务和网上银行直接和网吧产生供销关系，推动数据信息
流与资金流的网上互动，实现了真正意义上的零库存和即时交易。
（3）开创“游戏免费，增值服务收费”的商业模式。
2005 年是免费游戏与收费游戏的分水岭，标的公司宣布《热血传奇》《传奇
世界》等游戏取消月卡，实行道具收费，自此开创了网络游戏盈利新模式——“游
戏免费，增值服务收费”，如今这一模式已经成为全球主流的游戏商业模式。
（4）最早发起、参与、制定并实施网络游戏防沉迷的企业之一。
作为游戏行业的领军企业，标的公司一直以来也非常重视社会责任的倡导与
履行。2005 年，标的公司倡导发布行业《网络游戏防沉迷系统宣言书》，并促进
青少年网络游戏防沉迷系统于 2007 年正式投入使用，为实现保护青少年健康成
长、推动整个行业健康发展贡献自身的力量。
（5）持续引领游戏产业发展趋势。
多年来，标的公司在端游、页游、手游与泛娱乐领域均走在行业前沿。2001
年，标的公司以《热血传奇》开创中国网络游戏时代；2004 年，《泡泡堂》成为
中国第一款大获成功的休闲网络游戏；2007 年，推出网页游戏《纵横天下》，引
领行业网页游戏发展大趋势；2013 年，标的公司推出卡牌手游《百万亚瑟王》，
率先实现移动战略转移。
（6）引领端游 IP 改编手游获得成功。
2015 年，标的公司顶级端游 IP 传奇改编《热血传奇手游》推出，上线后登
顶 iOS 免费榜与畅销榜，成为当年度爆款游戏产品。《热血传奇手游》不仅开启
196
了业内端游大 IP 与腾讯合作的先河，也引领了重度端游手优化的发展趋势。随
后，众多游戏厂商纷纷推出端游 IP 改编手游，标的公司也陆续将自身的顶级 IP
资源移动化，先后推出《传奇世界手游》、《龙之谷手游》、《传奇世界 3D》等产
品。
4、领先的网络游戏精品研发能力
研发能力是决定一款网络游戏品质的核心要素，直接决定着产品的稳定性、
可玩性及平衡性，而稳定性、可玩性和平衡性又是网络游戏产品成功的最重要因
素。同时游戏中角色能力的设计，收费道具的开发等一系列游戏数值策划对一款
游戏的可玩性和平衡性也有重大影响，这些都依赖于游戏团队的自主研发能力。
标的公司拥有近二十年精品研发积累，在端游、手游、H5 游戏与 VR 等领
域不断革新精品游戏标准，推出了《热血传奇》《传奇世界》《龙之谷手游》等众
多行业标杆性产品。经过多年的游戏开发技术积累，拥有了成熟的游戏客户端技
术、后端程序开发技术、游戏后台管理系统和运维管理系统。在不同的游戏开发
环节，标的公司掌握了一整套的研发体系，拥有自主研发的游戏通用开发框架、
游戏引擎、游戏支撑系统、游戏基础运维等多方面的研究成果，在技术积累方面
处于行业领先地位。能够快速进行游戏研发的迭代，保证游戏开发的高效、优质。
标的公司自设立以来高度重视人才储备及培养。经过多款产品的持续运营，
标的公司已经建立起一支高效稳定的研发团队，能够有效地支持标的公司产品研
发。负责为企业提供研发及技术支持的核心人员大部分拥有本科及以上学历，从
业年限在十年以上，在运营、策划、数据挖掘及分析等综合领域经验丰富，对于
互联网行业公司生命力持久的成长模式具有全面的认知和理解。
随着行业进入精品化时代，精品战略成为促进网络游戏市场增长的主要推动
力。在研发方面，标的公司基于对用户行为数据的采集和分析工作，细致研究用
户登录时间、社交属性等内容，将用户在付费能力和付费意愿上作进一步细分，
这种精品化的研发理念有利于优化用户体验，提高产品品质，进而获得更高的市
场收入。同时，在运营方面，标的公司通过前期市场调查将按照用户需求及文化
背景进行细分，针对目标用户的实际情况进行按需研发，并在推广期间利用游戏
特色进行宣传，这种精细化的运营策略不仅增加了用户数量，还提升了用户粘性。
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5、强大的游戏运营能力，保持产品长久生命力
标的公司积累了十余年大型网络游戏的运营经验，在国内处于领先水平。
2001 年 11 月，盛大游戏代理的《热血传奇》正式上线运营，揭开了中国大规模
网络游戏时代的开端，并经过多年的经营将《热血传奇》打造成为国内网络游戏
最影响力的 IP 之一。此后先后成功运营了《传奇 3》、《泡泡堂》、《冒险岛》、《龙
之谷》、《永恒之塔》、《冒险岛》、《最终幻想 14》、《星辰变》等多款游戏，建立
了从游戏研发、品牌建设、媒体宣传、活动策划、合作渠道拓展、客户服务等完
整的研运一体化优势，积累了丰富的网络游戏运营经验，从而树立起核心竞争优
势。
在运营活动的开发能力上，标的公司持续提供用户感兴趣的内容，满足用户
需求；通过版本迭代、游戏活动等方式，让产品保持长久的生命力与市场影响力。
国内第一代自研的网络游戏产品《传奇世界》，成为唯一一个获得“中国驰名商
标”的游戏品牌；2005 年，开创了横版卷轴网游新模式的《冒险岛》，也成为了
网游常青树的代表。
6、业界领先的技术实力
网络游戏面对的是成千上万软硬件设备和网络条件各异的用户，游戏运营商
的运营体系和运营经验是决定一款游戏进入正式运营阶段以后经营成败的根本
保障和决定性因素。标的公司在运营游戏稳定性方面拥有丰富的经验。
（1）技术运维实力
标的公司拥有超过 19 年业内领先的专业网络游戏运维技术保障经验和团
队，凭借遍布全国网络骨干核心节点以及优质海外节点的基础设施，运用先进的
云计算、大数据以及人工智能技术，构建了完善的智能监控和自动化运维平台，
能够 7*24*365 提供稳定可靠高效的运维服务，为盛大游戏的用户提供高品质的
游戏技术体验。
（2）网络安全保障系统
作为领先的网络游戏开发商、运营商和发行商，标的公司也是国内最早建立
完善网络安全保障系统的企业之一，致力于为用户提供高水准服务，为合作伙伴
198
创造价值。标的公司网络安全保障系统主要包括帐号保护、游戏安全与信息安全
等。
帐号保护方面，通过密宝、安全卡、手机安全 APP 的扫码、一键登录、动
态验证码等多种方式并且接入统一风控系统来保护账号安全。游戏安全方面，针
对网络游戏中虚拟行为特征，结合人工智能和数据挖掘，研究开发一套前中后立
体式的智能异常行为分析系统。同时，顺应手游的发展，开发了手游安全平台，
在通用立体式智能异常行为分析系统基础上，还专为手游开发了程序加固、脚本
加密、游戏运行监控等手游专用方案。信息安全方面，标的公司各核心机房均部
署了抗 DDOS（拒绝服务网络攻击）设备、流量分析、网络入侵检测等系统，主
机层面有公司自研屏幕录像、操作审计等安全机制，外部辅以每日自动化扫描，
自研主机加固与安全基线检查系统。同时针对业务上线前要求进行强制安检，业
务上线后进行定期测试。经验丰富的渗透与防御团队 24 小时全力保障业务安全。
（3）用户服务系统
标的公司自创立起就以用户为中心，重视用户系统建设，持续打造了基于标
的公司通行证的完整账号体系，为用户提供了多端、多方式，安全便捷的登录体
验，开创性的实现了手机一键登录功能。同时针对未成年用户的权益保护和健康
引导，在国内游戏公司中较早研发了防沉迷系统。标的公司还向用户提供游戏点
券、各类游戏专用币等虚拟币全生命周期管理服务，涉及支付充值系统、计费系
统、结算系统等账务系统。标的公司倾力打造统一风控系统，对用户的账号以及
虚拟资产安全进行全方位的保驾护航。在游戏业界从端游向手游重心转移时，标
的公司又较早打造了手游发行体系，一次开发，支持所有手游渠道。
7、推进网游行业客户服务规范，提供 VIP 分级服务
标的公司一直引领行业客户服务的进步。配合上海市信息服务行业协会，标
的公司参与《网络游戏行业服务规范》的推进，作为网游标准建立的起草方之一，
有效促进该规范标准于 2012 年正式发布，填补了该领域的空白。
近年来，标的公司围绕“建立顶级用户关系”打造 V+服务，分别为钻石用
户“打造高级客户经理”以及为传奇高端用户成立“传奇悦享会”，建立“心享
199
服务”品牌，为 VIP 用户提供分机服务体验。此外，标的公司积极参与客户联
络中心运营绩效标准认证，成为互联网行业首家客户联络中心运营绩效标准
（CCCS）钻石五星级认证企业。
8、与业内领先的游戏运营平台保持密切合作关系
标的公司目前的移动端游戏运营平台主要为腾讯平台，通过与国内领先的运
营平台的稳定合作，标的公司使其代理或自研的游戏产品依托发行平台资源全面
对接付费用户，迅速获得大量的游戏市场份额；同时提高了产品知名度，实现将
游戏产品资源与游戏用户资源有机匹配，形成有效的发行运营桥梁功能。
2018 年标的公司引入林芝腾讯作为战略投资者，进一步深化与腾讯平台的
密切合作关系。除腾讯平台外，标的公司和 Apple App Store 平台建立了长期稳
定的合作关系。随着智能移动终端的普及，全球主流平台上的用户将不断增加，
标的公司所研发的游戏在腾讯游戏和 Apple App Store 等全球主流游戏运营平台
上已积累了良好的口碑，主流游戏平台上庞大的潜在用户群体，有效保障了公司
后续持续增长。通过与全球主流游戏平台的合作，标的公司已具备了世界范围内
全网跨平台的能力。
（三）市场竞争格局
就中国网络游戏产业现有竞争而言，在 PC 端游戏和手游各个市场竞争者众
多，竞争激烈。游戏市场的竞争格局呈现出腾讯游戏、网易游戏占据市场前两位，
并占领国内游戏市场一半以上的市场份额。
除腾讯游戏、网易游戏外，国内还存在其他较多的游戏公司，相互之间竞争
激烈。盛跃网络与国内 A 股上市游戏公司营业收入及净利润对比如下：
200
图一：盛跃网络净利润与国内上市游戏公司数据对比
201
图二：盛跃网络收入与国内 A 股上市游戏公司数据对比
202
由上图可以看出，2018 年前三季度盛跃网络与国内 A 股上市游戏公司相比，
净利润排名首位，营业收入也位居前列。
虽然国内游戏市场竞争激烈，但是盛跃网络无论是从净利润水平还是营收
规模上均处于国内游戏竞争市场的前列。
（四）可比公司和可比交易案例的市盈率情况
根据 WIND 咨询的公开市场数据，可比的上市公司的市盈率情况如下：
单位：倍
市盈率 PE 市盈率 PE 市盈率 PE
券代码 证券简称
（2018.4.30） （2018.9.30） （2018.11.30）
002174.SZ 游族网络 29.10 21.93 21.36
002247.SZ 聚力文化 18.42 9.22 8.35
002354.SZ 天神娱乐 13.31 5.95 5.55
002425.SZ 凯撒文化 22.25 16.81 19.08
002517.SZ 恺英网络 12.65 6.40 5.73
002555.SZ 三七互娱 19.03 14.12 15.68
002558.SZ 巨人网络 40.26 29.78 30.11
002619.SZ 艾格拉斯 23.98 15.55 17.87
002624.SZ 完美世界 30.71 21.11 21.08
300031.SZ 宝通科技 23.84 20.59 22.64
300315.SZ 掌趣科技 59.57 44.51 40.65
300418.SZ 昆仑万维 25.13 16.30 16.18
300533.SZ 冰川网络 49.65 34.58 34.45
603258.SH 电魂网络 35.80 23.84 22.92
平均值 28.84 20.05 20.12
根据公开市场数据，可比交易案例的市盈率情况如下：
单位：倍
收购方 标的公司 市盈率
大连天神娱乐股份有限公司 北京幻想悦游网络科技有限公司 14.61
北京掌趣科技股份有限公司 北京天马时空网络技术有限公司 15.88
完美环球娱乐股份有限公司 上海完美世界网络技术有限公司 15.94
203
重庆新世纪游轮股份有限公司 上海巨人网络科技有限公司 13.10
泰亚鞋业股份有限公司 上海恺英网络科技有限公司 13.70
平均数 14.65
世纪华通 盛跃网络 14.52
无论是与同行业上市公司市盈率还是与可比交易案例市盈率相比，本次交易
中盛跃网络作价市盈率均较低。
（五）可比收购案例评估增值情况分析
2015 年起，A 股市场已经完成的游戏行业收购案例较多，与本次交易可比
（游戏行业标的资产的收购）的上市公司收购案例如下所示：
单位：万元
可比公司
收购方 可比公司 100%股权评 账面净资产 增值率
估值
大连天神娱乐股份 北京幻想悦游网络
365,240.39 74,045.78 393.26%
有限公司 科技有限公司
北京掌趣科技股份 北京天马时空网络
335,043.71 9,982.80 3,256.21%
有限公司 技术有限公司
完美环球娱乐股份 上海完美世界网络
1,203,260.95 2,913.34 41,201.77%
有限公司 技术有限公司
重庆新世纪游轮股 上海巨人网络科技
1,312,424.00 96,496.33 1,260.08%
份有限公司 有限公司
泰亚鞋业股份有限 上海恺英网络科技
632,706.87 28,313.35 2,134.66%
公司 有限公司
算术平均值 8,057.70%
中位数 1,697.37%
游戏行业系轻资产行业，其生产经营过程中一般不需要大额的固定资产或生
产设备的投入，因此其资产规模及净资产规模一般较低，致使同行业上市公司收
购案例中评估增值率普遍较高。本次交易中盛跃网络对应的评 估增值率为
172.13%，显著低于可比交易的平均水平。
综合考虑标的公司的行业地位、核心竞争优势、历史经营业绩和可比公司估
值，本次交易标的资产评估增值率具备合理性。
依靠在移动游戏领域的自研实力、丰富的 IP 储备，标的公司目前已是国内
最有影响力的移动游戏研发商和发行运营商之一。
204
二、补充披露王苗通取得盛大游戏控制权时的合并对价、盛大游戏可辨认净
资产的公允价值、是否充分识别相关可辨认净资产（包括客户关系、专利技术
和合同关系）、商誉的计算过程和确认依据。
（一）王苗通取得盛大游戏控制权时的合并对价和盛大游戏可辨认净资产
的公允价值
以评估报告为基础，经交易双方共同友好协商，购买日盛大游戏可辨认净资
产公允价值为 64,877.16 万元，王苗通通过其控制的浩鼎 BVI、东方弘泰、东方
弘智合计取得 43.00%股权交易价格为 705,759.00 万元。
（二）充分识别相关可辨认净资产
1、客户关系是指企业与客户之间建立的客户关系而体现出来的价值，这种
关系不仅为企业和客户之间提供了经济交往的可能性，还通过人力资源和资本的
综合影响，使客户关系直接为企业获利。报告期内盛大游戏不依赖单一客户，且
与客户之间保持正常的业务合作关系，其客户关系依托于游戏产品或提供服务的
转移，无法单独分离或划分出来后进行出售或转移，因此盛大游戏的客户关系不
符合《企业会计准则》及其解释规定的无形资产确认条件。
2、专利技术是指被处于有效期内的专利所保护的技术。盛大游戏的专利技
术需要依赖游戏研发人员将其转化为游戏产品，这样才能为市场接受并实现其自
身价值。专利技术并不能脱离游戏产品从而单独实现价值为市场接受，因此盛大
游戏的专利技术不符合《企业会计准则》及其解释规定的无形资产确认条件。
3、合同关系是按照已经签订的合同条件而存在的权利。盛大游戏与客户通
过签订销售合同形成的合同关系离不开盛大游戏的专业团队与经营运作，无法脱
离盛大游戏而单独发挥其价值，因此盛大游戏的合同关系不符合《企业会计准则》
及其解释规定的无形资产确认条件。
综上，本次交易已充分识别可辨认净资产产。
（三）商誉的计算过程和确认依据
1、商誉的确认依据
以盛跃网络为收购主体对盛大游戏进行非同一控制下企业合并，依据《企业
会计准则第 20 号—企业合并》和《企业会计准则解释第 4 号》的相关规定：非
同一控制下合并时，合并成本大于合并中取得的被购买方在购买日的可辨认净资
205
产公允价值份额差额需确认为商誉，于购买日后在盛跃网络合并财务报表账面列
示。
2、商誉的计算过程
本次交易商誉的计算过程如下：
单位：万元
计算过程 金额
合并成本(1) 705,759.00
收购日 Shanda Games Limited 可辨认净资产公允价值(2) 64,877.16
收购方收购比例(3) 43.00%
上市公司取得的可辨认净资产公允价值份额(4)=(2)*(3) 27,897.18
合并成本超过取得的可辨认净资产公允价值份额的差 额(5)=(1)-(4) 677,861.82
商誉 677,861.82
三、结合盛跃网络 2018 年对外收购标的相关业绩情况、业务范围等，补充
披露相关对外收购的必要性、合并对价合理性、商誉计算过程和确认依据，以
及上市公司和标的资产应对商誉减值风险的具体措施及有效性。
（一）对外收购的必要性
1、2018 年对外收购标的业绩和业务范围
标的公司 2018 年度对外收购武汉掌游科技有限公司（以下简称“武汉掌
游”）、上海大鹅文化传播有限公司（以下简称“上海大鹅”）和上海鹿灵文化
传播有限公司（以下简称“上海鹿灵”）。其业绩和业务范围如下：
（1）武汉掌游
经营业绩情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-4 月 2017 年度
营业收入 15,930.33 38,492.32
利润总额 279.85 466.97
净利润 279.28 466.97
注：以上数据未经审计。
主要业务范围：网络游戏开发；计算机软硬件研发、技术服务；计算机网络
技术推广服务；网站建设；网页制作；广告设计、制作、代理、发布；计算机网
络工程设计、施工、安装及技术服务；业务种类：第二类增值信息业务中的信息
服务业务（仅限互联网信息服务）服务项目：含文化；不含信息搜索查询服务、
206
信息即时交互服务；货物及技术进出口。
（2）上海大鹅
经营业绩情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度
营业收入 3,915.31 770.04
利润总额 129.68 -276.82
净利润 122.02 -298.83
注：以上数据未经审计
主要业务范围：文化艺术交流策划，设计、制作、代理、发布各类广告，市
场营销策划,公关活动组织策划,从事计算机技术领域内的技术转让、技术开发、
技术服务、技术咨询，动漫设计，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），
经营演出及经纪业务,广播电视节目制作、发行。
（3）上海鹿灵
经营业绩情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度
营业收入 - -
利润总额 -156.24 -
净利润 -156.24 -
注：以上数据未经审计
主要业务范围：文化艺术交流策划，设计、制作、代理、发布各类广告，物
业服务,礼仪服务,会展服务,从事影视科技、计算机科技、网络科技、电子科技、
信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,计算机软硬件及
辅助设备的销售,通讯工程,计算机网络工程。【依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动】。
2、收购的必要性
盛跃网络是全球领先的网络游戏开发商、运营商和发行商，所处的行业为互
联网和相关服务业。受行业因素等的影响，盛跃网络除了加强游戏产品研发、拓
展战略合作客户等方式外，还通过投资收购等方式拓展市场分成，增强市场竞争
力。
207
（1）收购武汉掌游的必要性
武汉掌游为优质的移动端游戏发行公司，标的公司未来将大幅增加自主发行
的移动端游戏发行数量。武汉掌游作为相对成熟的移动端游戏发行公司，与标的
公司自身强大的研发能力结合后，有利于标的公司更加快速的完善、壮大自身的
移动端游戏发行体系。本次收购完成后，武汉掌游将作为公司移动端发行体系的
重要组成部分，与公司形成优势互补。此次收购前武汉掌游 2018 年 1-4 月净利
润仅为 453.39 万元，收购对价 5 亿元，对应年化市盈率为 36.76 倍，远高于本次
重组收购市盈率，不存在侵害上市公司及中小股东利益的情形。
（2）收购上海大鹅、上海鹿灵的必要性
上海大鹅主要从事电子竞技主播业务以及主播经纪业务，与标的公司从事的
网络游戏业务密切相关，属于标的公司投资的行业内新兴企业，主要是用来完善
标的公司的产业链，推广标的公司相关网络游戏，与盛跃网络现有业务具有明显
的协同效应，有利于盛跃网络以网络游戏研发和运营为核心与基础，向网络游戏
为主链的外延进行拓展，打造综合的网络游戏体验和娱乐，实现业务多元化的经
营模式，从而增强盛跃网络的可持续盈利能力与扩大其盈利空间。
（3）收购上海鹿灵的必要性
鹿灵文化主要从事二次元游戏的研发，其核心团对在二次元手游研发领域拥
有丰富的产品研发经验。团队成员曾参与负责过多个国内超高人气二次元手游的
开发、发行及运营工作。收购鹿灵文化有利于加强标的公司的研发能力，同时有
利于丰富公司的游戏产品种类。
（4）并购是公司外延式发展的必经之路
盛跃网络通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产
生协同效应的相关公司，完善业务布局，深化业务结构调整，借助外延式发展的
契机，增强自身发展驱动力，有助于盛跃网络更好地实现公司发展规划及长期发
展战略。
综上所述，公司为巩固市场领先地位，在快速整合的市场大环境下抓住市场
机遇，同时也为更好的回报全体股东，公司加快发展步伐，受行业整体因素的影
208
响，公司在快速发展的过程中，采取收购的方式完善市场布局和业务布局、增强
服务能力，加快业务的推广。
（二）合并对价的合理性
上述收购的合并对价，主要由收购双方以被购标的的盈利能力和未来可持续
经营能力为基础商议，该价格客观、真实反映被收购企业的价值，符合交易双方
的价值判断，也进一步维护了被购标的公司股东的合法权益。
因此，上述合并对价合理。
（三）商誉计算过程和确认依据
1、确认依据
以盛跃网络为收购主体对武汉掌游和上海大鹅进行非同一控制下企业合并，
依据《企业会计准则第 20 号—企业合并》和《企业会计准则解释第 4 号》的相
关规定：非同一控制下合并时，合并成本大于合并中取得的被购买方在购买日的
可辨认净资产公允价值份额差额需确认为商誉，于购买日后在盛跃网络合并财务
报表账面列示。
2、计算过程
截至报告期期末，盛跃网络收购武汉掌游和上海大鹅的商誉计算过程如下：
单位：万元
计算过程 武汉掌游 上海大鹅 鹿灵文化
合并成本（1） 50,000.00 9,700.00 1,800.00
收购日 Shanda Games Limited 可辨认净资产公
1,110.02 5,247.84 1,643.76
允价值（2）
收购方收购比例（3） 100.00% 51.00% 51.00%
上市公司取得的可辨认净资产公允价值份额
1,110.02 2,676.40 838.32
（4）=（2）*（3）
合并成本超过取得的可辨认净资产公允价值
48,889.98 7,023.60 961.68
份额的差额（5）=（1）-（4）
商誉 48,889.98 7,023.60 961.68
（四）上市公司和标的资产应对商誉减值风险的具体措施及有效性
1、上市公司应对商誉减值风险的具体措施及有效性
209
本次交易完成后，上市公司在规范治理和强化风险管控的前提下，仍将保持
盛跃网络运营的相对独立性并保持和稳定现有管理、研发和运营团队。同时，上
市公司将积极采取措施整合与盛跃网络之间的业务，充分发挥企业管理、资源整
合以及资金规划等方面的优势，支持盛跃网络进一步扩大市场规模、提高市场占
有率，充分发挥优势互补效应和规模效应，提升盛跃网络的市场竞争力，防范和
控制商誉减值风险。
本次交易完成后，盛跃网络的游戏业务将纳入上市公司整体业务体系，与上
市公司现有的天游和七酷等游戏业务进行整合。上市公司将通过整合客户、渠道、
技术、营销经验等方面的资源，加强上市公司各子公司之间的协同效应，从而更
好地提升标的公司的经营能力、抗风险能力和持续盈利能力，降低盛跃网络商誉
减值对上市公司带来的不利风险。
上市公司也将加强对盛跃网络管理，开展上市公司与盛跃网络员工间文化交
流和以上市公司规范运营管理为核心内容的培训，建立和完善长效培训机制，以
增强员工文化认同感和规范运营意识。上市公司将继续吸引专业研发和运营管理
等领域的人才加入，对本次交易业务整合、战略整合、组织整合的落地给予强劲
支撑。
根据上市公司与曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁（以下合称“补偿义务人”）
签订了《业绩承诺及减值测试补偿协议》与《业绩承诺及减值测试补偿协议之补
充协议》。补偿义务人同意在承诺期对盛跃网络经审计的合并报表范围扣除非经
常性损益后的归属于母公司股东的净利润（以下简称“扣非净利润”）作出承诺，
并就实际扣非净利润不足承诺扣非净利润的情况对上市公司进行补偿，并在业绩
承诺期对标的资产进行减值测试。补偿义务人承诺盛跃网络 2018 年度、2019 年
度和 2020 年度实现的合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利
润分别不低于 213,575 万元、249,435 万元和 296,789 万元。
若在业绩补偿期任一会计年度末，截至当期期末的累计实际扣非净利润未能
达到当期期末累计承诺扣非净利润，则补偿义务人应优先以其在本次交易中获得
的上市公司的股份向上市公司进行补偿，不足部分由补偿义务人以现金补偿。
在 2018 年-2021 年每个会计年度末，上市公司应聘请具有证券业务资格的评
210
估机构或估值机构对标的资产进行评估，聘请具有证券业务资格的会计师出具减
值测试专项审核意见，并在公告前一年度专项审计报告后 30 日内出具减值测试
结果。
如标的资产期末减值额＞补偿义务人于《业绩承诺及减值测试补偿协议》及
其补充协议项下累计已补偿金额+当期按照《业绩承诺及减值测试补偿协议》及
其补充协议确定的当期业绩承诺补偿金额，则除业绩补偿义务之外，则补偿义务
人还应向上市公司进行补偿，补偿义务人应优先以其在本次交易中获得的上市公
司的股份进行补偿，不足部分由补偿义务人以现金补偿。
2、标的资产应对商誉减值风险的具体措施及有效性
盛跃网络将采取有效措施并完善激励和考核机制，按层次和期间分解任务，
定期召开经营会议，及时落实和考核，对总体目标和具体预算完成情况进行统计
和分析，如出现偏离预算情况，结合具体情况及时采取措施进行处理，保证经营
预算有效执行。同时盛跃网络将加大客户开发力度，维持良好的合作关系，提高
市场议价能力，增强产品盈利能力，实现公司可持续盈利，从而确保实现承诺扣
非净利润。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合标的资产行业地位、核心竞争力、市场竞
争格局、同行业公司市盈率情况、可比收购案例评估增值和市盈率等，本次交易
标的资产评估增值和交易作价具有合理性；王苗通取得盛大游戏控制权时已充分
识别相关可辨认净资），商誉确认符合《企业会计准则》的规定；盛跃网络 2018
年对外收购武汉掌游、大鹅文化等具有必要性，合并具有合理性，商誉确认符合
《企业会计准则》的规定。
经核查，普华永道认为：我们根据中国注册会计师审计准则，对盛跃网络
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-8 月止期间(“报告期”)财务报表进行了审计。
我们将上述回复所载的报告期内经审计的财务资料与我们审计盛跃网络财务报
表过程中审核的盛跃网络相关会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们执
行的审计工作，上述回复所载的报告期内经审计的财务资料在重大方面与我们在
211
审计盛跃网络财务报表过程中审核的盛跃网络会计资料以及了解的信息一致。盛
跃网络最终控制方非同一控制下收购 Capitalhold 及 Shanda Games Limited 控股股
权及盛跃网络收购武汉掌游和大鹅时商誉金额的确认依据及其计算过程，符合企
业会计准则的规定。盛跃网络最终控制方收购 Capitalhold 及 Shanda Games
Limited 时已充分辨认和合理判断 Capitalhold 及 Shanda Games Limited 在财务报
表中确认的无形资产。根据盛跃网络及评估师于报告期内对盛跃网络最终控制方
收购 Capitalhold 及 Shanda Games Limited 时的商誉进行减值测试的结果,未发现
存在未足额计提商誉减值损失的情况。根据盛跃网络对盛跃网络收购武汉掌游及
大鹅产生商誉进行减值测试的结果，未发现存在未足额计提商誉减值损失的情
况。
经核查，评估师认为：结合标的资产行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、
同行业公司市盈率情况、可比收购案例评估增值和市盈率等，本次交易标的资产
评估增值和交易作价具有合理性；王苗通取得盛大游戏控制权时已充分识别相关
可辨认净资产（包括客户关系、专利技术和合同关系），商誉确认符合《会计准
则》的规定；盛跃网络 2018 年对外收购武汉掌游、大鹅文化等具有必要性，合
并具有合理性，商誉确认符合《会计准则》的规定。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第四节 标的公司基本情况”之“六、
主要财务数据”之“（三）商誉情况的说明”中进行了补充披露。
25.申请文件显示，上市公司于 2018 年 6 月 12 日停牌，曜瞿如于 2018 年 2
月发生合伙权益份额转让及退伙。 2018 年 8 月，除上虞通捷之外的其他有限合
伙人均从曜翟如中退伙并减少出资额。请你公司：1）结合盛跃网络业绩情况、
估值情况等，补充披露上述合伙人在停牌前六个月内入伙和退伙的原因及合理
性、入伙价格情况、入伙价格对应估值及与本次交易作价是否存在较大差异，
如是，请说明原因及合理性。2）补充披露上述合伙人入伙价格的公允性、相关
增资和股权转让是否涉及股份支付，如涉及，请你公司按照《企业会计准则第
11 号-股份支付》进行会计处理并补充披露对盛跃网络经营业绩的影响。请独立
财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、结合盛跃网络业绩情况、估值情况等，补充披露上述合伙人在停牌前
212
六个月内入伙和退伙的原因及合理性、入伙价格情况、入伙价格对应估值及与
本次交易作价是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性。
（一）曜瞿如相关合伙人在停牌前六个月内入伙和退伙的原因及合理性
1、2018 年 2 月相关合伙人入伙、退伙情况
（1）华通控股向上虞通捷转让合伙份额 150,000 万元，华通控股由王苗通
及其配偶王娟珍分别持股 90%、10%，上虞通捷穿透后的最终出资和权益持有人
仍为王苗通及华通控股；
（2）王佶向上虞吉运盛转让合伙份额 75,000 万元，上虞吉运盛穿透后的最
终出资人和权益持有人仍为王佶；
（3）邵恒向宁波盛杰转让合伙份额 75,000 万元，截至该次转让发生时，宁
波盛杰穿透后的最终出资人和权益持有人仍为邵恒。
上述曜瞿如合伙人入伙及退伙系王苗通及其一致行动人、王佶、邵恒分别
在其本人或同一控制下主体之间进行的合伙份额转让，不构成其对曜瞿如和标的
资产相关权益的实际转移，具备合理性。
（4）2018 年 2 月，宁夏砾颐向上虞砾颐转让曜瞿如合伙份额 152,500 万元
并退伙和收回实缴出资 298,500 万元对应的财产份额，主要原因系：
①宁夏砾颐成立于 2017 年 3 月 27 日，系专为投资曜瞿如及标的公司设立
的合伙企业。宁夏砾颐登记注册于银川市行政审批服务局，曜瞿如及盛跃网络均
登记于上海市相关工商登记管理机构，出于工商信息接入及相关事项办理便利等
因素考虑，相关方于 2017 年 12 月在浙江省绍兴市上虞区市场监督管理局注册设
立上虞砾颐，并承接原宁夏砾颐持有的曜瞿如合伙份额，因此宁夏砾颐向上虞砾
颐转让合伙份额属于相关权益的平移，且具备合理性。
②2018 年 1 月曜瞿如向林芝腾讯按照 10 元/出资额的价格转让所持有的
29,850 万元盛跃网络出资额，转让完成后曜瞿如持有的盛跃网络出资额由
227,040 万元减少至 197,190 万元，并获得转让价款 298,500 万元。曜瞿如相应减
少宁夏砾颐持有的合伙份额 298,500 万元，并将该等转让价款支付至宁夏砾颐作
为退还其合伙份额的对价。因此该笔合伙份额退还系基于曜瞿如向林芝腾讯转让
标的公司股权，标的公司引入战略投资者的背景，具备合理性。
上述合伙份额转让及退还实缴出资后，宁夏砾颐自曜瞿如中退伙。
213
（5）2018 年 2 月上海砾游向华通控股转让合伙份额 200 万元。上海砾游之
出资人系王佶，上海砾游于 2017 年 3 月入伙曜瞿如，投资金额较小，后续王佶
已陆续通过吉运盛、上虞吉仁持有标的资产权益，完成对标的资产的投资，故于
2018 年 2 月将上海砾游持有的曜瞿如相关合伙份额向华通控股转让。
2、2018 年 8 月相关合伙人退伙情况
2018 年 8 月，除上市公司控股股东、实际控制人出资并控制的华通控股、
上虞通捷之外，曜瞿如其他有限合伙人均从曜瞿如中退伙。曜瞿如为上市公司控
股股东、实际控制人控制的专项投资平台，专门用于投资标的公司，并以标的公
司为平台实现对 Shanda Games 相关股权、资产的收购和整合。在对标的资产进
行收购、整合阶段，为提高相关决策效率，把握市场时机，高效、顺利达成投资
目的，曜瞿如之原有限合伙人均采用入伙曜瞿如的行为进行投资并实缴出资，由
上市公司控股股东、实际控制人以曜瞿如为平台统一对标的公司实施增资、管理
和投资决策。在以标的公司为平台完成对 Shanda Games 相关股权及资产的收购、
整合以及 VIE 架构的拆除后，2018 年 8 月曜瞿如除华通控股、上虞通捷之外的
其他合伙人均从曜瞿如中退伙，下沉至标的公司层面直接持有标的公司股权，以
独立行使相关投资、决策权利。上述合伙人从曜瞿如中退伙行为具有合理的商业
背景和原因，具备合理性。
（二）入伙价格及对应估值情况，与本次交易作价差异的原因及合理性
2018 年 2 月，曜瞿如新增合伙人上虞通捷、上虞吉运盛、宁波盛杰、上虞
砾颐均系以受让相关方合伙份额方式入伙曜瞿如，由于其实质均系向相同的最终
出资主体受让相关合伙份额，其入伙价格均按照 1 元/财产份额确定，对应对标
的公司整体估值为 2,522,676.60 万元，与本次交易作价存在差异具备合理性。
二、补充披露上述合伙人入伙价格的公允性、相关增资和股权转让是否涉及
股份支付，如涉及，请你公司按照《企业会计准则第 11 号-股份支付》进行会计
处理并补充披露对盛跃网络经营业绩的影响。
（一）《企业会计准则第 11 号-股份支付》的规定
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》（财政部财会〔2006〕3 号）对
股份支付的规定：“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权
益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。以权益结算的股份支付，
214
是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易”；“以权益
结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计
量”；“授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予
日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。”
（二）相关增资和股权转让不涉及股份支付
如前所述，2018 年 2 月，曜瞿如新增合伙人上虞通捷、上虞吉运盛、宁波
盛杰、上虞砾颐均系以受让相关方合伙份额方式入伙曜瞿如，由于其实质均系向
同一最终出资主体受让相关合伙份额，其入伙价格均按照 1 元/财产份额确定，
对应对标的公司整体估值为 2,522,676.60 万元，与本次交易作价存在差异具备合
理性。
2018 年 8 月曜瞿如除华通控股、上虞通捷之外的其他合伙人均从曜瞿如中
退伙，下沉至标的公司层面直接持有标的公司股权，以独立行使相关投资、决策
权利。上述合伙人从曜瞿如中退伙行为具有合理的商业背景和原因，具备合理性。
因此，上述合伙人入伙价格具有公允性，相关增资和股权转让不涉及股份支
付。
（三）对盛跃网络经营业绩的影响
因上述合伙人入伙价格具有公允性，相关增资和股权转让不涉及股份支付，
故不用计提管理费用，未对盛跃网络经营业绩产生影响。
三、中介机构核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问长江保荐认为：曜瞿如相关合伙人在停牌
前六个月内入伙和退伙基于合理的背景和原因，相关入伙价格及对应估值与本次
交易作价的差异具备合理性；上述合伙人入伙价格公允，相关增资和股权转让不
涉及股份支付。
经核查，普华永道认为：我们根据中国注册会计师审计准则，对盛跃网络
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-8 月止期间(“报告期”)财务报表进行了审
计。我们将上述回复所载的报告期内经审计的财务资料与我们审计盛跃网络财务
报表过程中审核的盛跃网络相关会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们
执行的审计工作。上述回复所载的报告期内经审计的财务资料在重大方面与我们
在审计盛跃网络财务报表过程中审核的盛跃网络会计资料以及了解的信息一致。
215
由于上述交易的交易双方的最终控制人相同，交易本身并未使得最终出资和权益
持有人发生变化。单独上述交易不涉及股份支付的情况。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第三节 交易对方情况”之“二、交
易对方详细情况”中进行了补充披露。
26.申请文件显示，交易对方宁波盛杰、上虞吉仁、上海馨村投资中心（有
限合伙）、绍兴上虞砾颐股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海鸿泰盈股权投资
基金（有限合伙）、珠海鸿瀚投资管理企业（有限合伙）、上海嘉琴企业管理合
伙企业（有限合伙）、歌斐资产管理有限公司，代表所管理的创世华盛私募基金
持有标的资产股权、宁波公佑股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波殊一投资合
伙企业（有限合伙）、共青城中投盛灿投资管理合伙企业（有限合伙）、紫荆明
曜（宁夏）投资管理中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区盛世互联投资合伙企
业（有限合伙）均在停牌前 6 个月内及停牌期间发生合伙权益份额转让、入伙
及退伙情形。请你公司：1）结合盛跃网络业绩情况、估值情况等，补充披露上
述交易对方的合伙人在停牌前六个月内及停牌期间入伙和退伙的原因及合理
性、入伙价格情况、入伙价格对应估值及与本次交易作价是否存在较大差异，
如是，请说明原因及合理性。2）补充披露：上述合伙人入伙价格的公允性、相
关增资和股权转让是否涉及股份支付，如涉及，请你公司按照《企业会计准则
第 11 号-股份支付》进行会计处理并补充披露对盛跃网络经营业绩的影响。3）
结合上述合伙人入伙时间、入伙成本等，朴充披露相关退伙合伙人按退伙价格、
现合伙人按本次交易作价退出的总收益率和年化收益率。请独立财务顾问和会
计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合盛跃网络业绩情况、估值情况等，补充披露上述交易对方的合伙人
在停牌前六个月内及停牌期间入伙和退伙的原因及合理性、入伙价格情况、入
伙价格对应估值及与本次交易作价是否存在较大差异，如是，请说明原因及合
理性。
（一）上述交易对方的合伙人在停牌前六个月内及停牌期间入伙和退伙的
原因及合理性
1、宁波盛杰在上市公司停牌前六个月内停牌期间合伙人入伙情况
216
2018 年 8 月，宁波盛杰作出合伙人会议决议，同意无锡七酷一村投资管理
有限公司作为普通合伙人入伙宁波盛杰，认缴出资 100 万元；同意歌斐资产（代
表创世如盛 A 号基金、创世如盛 B 号基金、创世如盛 C 号基金，以下统称“创
世如盛基金”）作为有限合伙人入伙宁波盛杰，认缴出资 125,680 万元；同意宁
波盛杰认缴出资总额由 75,000 万元增至 200,780 万元。2018 年 8 月 28 日，宁波
盛杰就本次变更办理完成了工商变更登记。
2018 年 8 月前，歌斐资产代表创世华盛私募投资基金持有曜瞿如财产份额。
本次交易停牌后上市公司与交易对方协商过程中，创世华盛私募基金的部分基金
份额持有人意向在本次交易中取得现金对价，歌斐资产根据《基金合同》的约定
和私募投资基金合规管理要求履行相关程序后，以该部分基金份额持有人为主分
别设立创世如盛 A 号基金、创世如盛 B 号基金、创世如盛 C 号基金，并代表创
世如盛基金入伙宁波盛杰，在后续原曜瞿如有限合伙人“下沉”持股过程中通过
宁波盛杰对应承接原由创世如盛私募基金通过曜瞿如间接持有的部分标的资产
权益，以宁波盛杰为平台实现在本次交易中取得现金对价的商业诉求。上述入伙
行为基于出资人的合理诉求，符合私募股权投资基金运作的商业惯例和逻辑，具
备合理性。
无锡七酷一村投资管理有限公司具有私募基金管理人资格，其入伙宁波盛杰
系为加强宁波盛杰出资结构变化后的专业化管理，并满足中国基金业协会的私募
投资基金备案合规要求，具有合理性。
2、歌斐资产-创世华盛私募基金在停牌前六个月内及停牌期间部分份额持
有人退出的情况
如上文所述，本次交易停牌后上市公司与交易对方协商过程中，创世华盛私
募基金的部分份额持有人意向在本次交易中取得现金对价。歌斐资产根据《基金
合同》的约定，经创世华盛私募基金基金份额持有人大会决议后，同意对创世华
盛私募基金的基金结构进行调整，根据份额持有人的选择对其中部分份额持有人
进行定向分配和份额赎回，并以退出的份额持有人为主分别设立创世如盛 A 号
基金、创世如盛 B 号基金、创世如盛 C 号基金并入伙宁波盛杰，通过宁波盛杰
在本次交易中获取现金对价，以满足不同诉求的基金份额持有人的需求。创世如
盛私募基金的上述基金结构调整行为基于份额持有人的合理诉求，并按照基金合
217
同的约定履行了相关程序，具有商业合理性。
3、上虞吉仁在上市公司停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙情况
2017 年 12 月 19 日，绍兴上虞吉承财务信息咨询有限公司（以下简称“上
虞吉承”）与绍兴上虞吉华企业管理咨询合伙企业（有限合伙）以货币方式出资
12,613.35 万元设立上虞吉仁，该等入伙情形为上虞吉仁的设立，具有合理性。
上虞吉仁最终权益持有人为王佶，系王佶出资并实际控制的合伙企业。2018
年 5 月上虞吉承向绍兴上虞熠辉企业管理有限公司（以下简称“上虞熠辉”）转
让上虞吉仁 10 万元财产份额，主要系出于办理相关工商事项便利的原因；2018
年 8 月该等财产份额由上虞熠辉转回至上虞吉承，恢复了上虞吉仁原有出资结
构。
4、上海馨村在上市公司停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙情况
2018 年 8 月 27 日，上海馨村作出合伙人会议决议，同意威海一村锦源股权
投资中心（有限合伙）向一村资本有限公司转让其持有的上海馨村合伙权益份额
共计 3,000 万元。2018 年 9 月 3 日，上海馨村办理完毕本次财产份额转让的工商
变更登记。
该等财产份额转让系基于威海一村锦源股权投资中心（有限合伙）出资人的
资金需求和投资结构、投资期限调整需要，结合一村资本有限公司较为看好上海
馨村及标的公司的发展，经双方协商后达成，具有商业合理性。
5、上虞砾颐在上市公司停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙情况
（1）2018 年 3 月 30 日，上虞砾颐作出合伙人会议决议，同意上海砾游分
别将出资份额 23,000 万元转让给龚兆玮、将出资份额 14,000 万元转让给上海珑
毓投资管理中心（有限合伙）、将出资份额 11,000 万元转让给紫荆明曜、将出资
份额 8,600 万元转让给深圳海内粒子科技投资基金合伙企业（有限合伙）、将出
资份额 6,500 万元转让给凤凰盛达、将出资份额 5,500 万元转让给盛世互联、将
出资份额 4,000 万元转让给谭启、将出资份额 2,800 万元转让给中骅国际物流有
限公司、将出资份额 800 万元转让给周建成、将出资份额 200 万元转让给张巍。
上海砾游于 2017 年 3 月设立宁夏砾颐股权投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“宁夏砾颐”），根据宁夏砾颐向曜瞿如缴款的银行凭证及曜瞿如工商登记资
料，截至 2017 年 5 月 26 日，宁夏砾颐作为曜瞿如有限合伙人向曜瞿如实缴出资
218
合计 45.1 亿元。根据相关银行凭证及宁夏砾颐、上海砾游出具的说明，2017 年
5 月至 2017 年 12 月期间，上述 10 名投资人分别向上海砾游支付款项，作为受
让上海砾游持有的宁夏砾颐部分财产份额的对价。后因宁夏砾颐相关工商登记机
构与曜瞿如、盛跃网络工商登记机关工商信息接入及衔接问题，上海京仁投资管
理有限公司、上海砾游于 2017 年 12 月设立上虞砾颐，拟承接宁夏砾颐持有的曜
瞿如财产份额，因此各方并未办理上述宁夏砾颐财产份额的转让登记。2018 年 2
月 28 日，上虞砾颐受让宁夏砾颐持有的曜瞿如 152,500 万元财产份额，并办理
完毕入伙曜瞿如的工商登记。随后于 2018 年 3 月，根据该 10 名投资方此前向上
海砾游支付的对价金额，上海砾游将所持有的上虞砾颐相应财产份额转让给该
10 名投资方，并于 2018 年 4 月 2 日办理完成上述转让的工商变更登记。
（2）2018 年 8 月 22 日，上虞砾颐作出合伙人会议决议，同意上海砾游将
其出资额 1,250.00 万元、429.29 万元、2,500.00 万元、2,500.00 万元、858.58 万
元分别转让给韩森、甄华微、张伟隆、上海暻腾企业发展有限公司、宋家俊；同
意紫荆明曜将其出资额 4,856.50 万元转让给深圳纵联合创投资管理有限公司（代
表“紫桐基金 1 号私募投资基金”）。同日，上虞砾颐各合伙人签订了新的《绍兴
上虞砾颐股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。2018 年 8 月 28 日，上虞
砾颐在绍兴市上虞区市场监督管理局办理完成本次工商变更。
上述股权转让系基于相关受让方对网络游戏行业及标的公司前景的投资意
愿，经各方沟通协商、商业谈判后进行的股权转让行为。
（3）2018 年 8 月 31 日，上虞砾颐作出合伙人会议决议，同意北京国泰瑞
丰投资管理有限公司作为普通合伙人入伙，认缴出资 100 万元；同意上海砾游退
伙，其未实缴的 362,062.13 万元认缴出资额不再缴纳；同意紫荆明曜退伙并退还
其认缴出资额 6,143.50 万元对应的财产份额；同意凤凰盛达退伙并退还其认缴出
资额 6,500.00 万元对应的财产份额；同意盛世互联退伙并退还其认缴出资额
5,500.00 万元对应的财产份额；同意将合伙企业的认缴出资额由 446,100.00 万元
减至 65,994.37 万元。同日，上虞砾颐各合伙人签订了新的《绍兴上虞砾颐股权
投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。2018 年 8 月 31 日，上虞砾颐在绍兴市
上虞区市场监督管理局办理完成本次工商变更。
北京国泰瑞丰投资管理有限公司具有私募基金管理人资格，其入伙上虞砾颐
219
系为加强上虞砾颐专业化管理，并满足中国基金业协会的私募投资基金备案合规
要求，具有合理性。
上海砾游退伙，系由于其持有的上虞砾颐财产份额的实缴部分已全部对外转
让，且上海砾游无对上虞砾颐进一步投资意向，故其退伙具有合理性。
紫荆明曜、凤凰盛达、盛世互联退伙，系由于其已于 2018 年 8 月与曜瞿如
签署关于盛跃网络股权的《股权转让协议》，已直接取得相应金额的标的公司股
权，故其从上虞砾颐中退伙，不再通过上虞砾颐、曜瞿如间接持有标的资产权益，
具有合理性。
（4）2018 年 9 月 5 日，上虞砾颐作出合伙人会议决议，同意上海京仁投资
管理有限公司将其出资额 100.00 万元转让给绍兴上虞乐益企业管理咨询有限公
司，绍兴上虞乐益企业管理咨询有限公司作为普通合伙人入伙上虞砾颐。上虞砾
颐各合伙人签订了新的《绍兴上虞砾颐股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2018 年 9 月 6 日，上虞砾颐在绍兴市上虞区市场监督管理局办理完成本次工商
变更。
上述转让系上虞砾颐根据合伙协议，经合伙人会议决议通过更换一名普通合
伙人，具有合理性。
综上，上虞砾颐在本次交易停牌前六个月内及停牌期间的合伙人入伙、退伙
及财产份额转让，均具有真实合理的商业背景，或系出于合伙企业管理的需要，
且履行了相关工商变更登记等程序，具备合理性。
6、珠海鸿泰盈、宁波公佑、殊一投资、中投盛灿在上市公司停牌前六个月
内及停牌期间合伙人入伙情况
珠海鸿泰盈、宁波公佑、中投盛灿均设立于本次交易上市公司停牌前六个月
内，其设立之目的系为投资标的公司。该等合伙企业设立时的合伙人并非后续实
际出资的主要合伙人，因此在本次停牌前六个月内及停牌期间发生相关合伙人的
入伙、退伙情形，系经确定最终出资主体和权益持有人后进行的出资结构调整，
以及出于投资管理、私募投资基金备案合规要求的需要更换相关普通合伙人。该
等出资结构调整均基于真实合理的商业背景和投资需要，符合相关合伙企业的设
立目的，具备合理性。
220
殊一投资成立于 2016 年 4 月，普通合伙人为上海鑫琨投资管理有限公司，
有限合伙人为李羿萱，至 2018 年 5 月前，殊一投资的合伙金额为 1,000 万元，
且并未实际对外投资。2018 年 5 月，殊一投资进行增资和出资结构调整，其中
申万宏源集团股份有限公司入伙殊一投资并新增出资额 32,912.4473 万元，上海
鑫琨投资管理有限公司出资额由 100 万元减至 1 万元，原有限合伙人李羿萱退伙。
该等出资结构调整和总出资额增加系为达成投资标的公司之目的，具备合理性。
7、珠海鸿瀚在上市公司停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、财
产份额转让情况
（1）2018 年 3 月 20 日，珠海鸿瀚作出合伙人会议决议，同意横琴风洲投
资管理有限公司的认缴出资额由 0.1 万元增至 100 万元；同意恒天中岩投资管理
有限公司作为有限合伙人入伙珠海鸿瀚，认缴出资 130,000 万元；同意屈航退伙；
同意合伙企业的总认缴出资额由 10 万元增至 130,100 万元。2018 年 3 月 28 日，
珠海市横琴新区工商行政管理局向珠海鸿瀚换发了变更后的《营业执照》。
根据相关银行凭证，2017 年 3 月、2017 年 5 月，珠海鸿瀚向曜瞿如合计缴
付 13 亿元出资款项，该等款项由恒天中岩投资管理有限公司管理的恒天财富稳
盈投资基金（以下简称“稳盈基金”）实际缴付至珠海鸿瀚账户，因此该次恒天
中岩投资管理有限公司入伙珠海鸿瀚并认缴出资 130,000 万元以及原合伙人屈航
退伙，系对恒天中岩投资管理有限公司所管理的稳盈基金前期投资行为的权益确
认以及调整合伙企业出资结构以符合实际出资情形，具备合理性；横琴风洲投资
管理有限公司的出资额由 0.1 万元增加至 100 万元系为满足私募投资基金的合规
管理需要。
（2）根据珠海鸿瀚工商登记材料，2018 年 5 月 14 日，珠海鸿瀚作出合伙
人会议决议，同意恒天中岩投资管理有限公司（代稳盈基金）向江阴顺为投资企
业（有限合伙）转让其持有的珠海鸿瀚合伙权益份额共计 36,672 万元；同意恒
天中岩投资管理有限公司（代稳盈基金）向江阴通大投资企业（有限合伙）转让
其持有的珠海鸿瀚合伙权益份额共计 21,107 万元；同意恒天中岩投资管理有限
公司（代稳盈基金）向子于股权投资基金（宿迁）合伙企业（有限合伙）转让其
持有的珠海鸿瀚合伙权益份额共计 12,500 万元；同意江阴顺为投资企业（有限
221
合伙）、江阴通大投资企业（有限合伙）、子于股权投资基金（宿迁）合伙企业（有
限合伙）作为有限合伙人入伙珠海鸿瀚。
根据相关方出具的说明，恒天中岩投资管理有限公司（代稳盈基金）分别向
江阴顺为投资企业（有限合伙）、江阴通大投资企业（有限合伙）、子于股权投资
基金（宿迁）合伙企业（有限合伙）转让所持有的部分珠海鸿瀚财产份额，系基
于上述三家合伙企业对网络游戏行业及标的公司的投资判断，经与恒天中岩投资
管理有限公司协商后进行，具备合理性。
其中由于工商登记错误，恒天中岩投资管理有限公司（代稳盈基金）实际向
江阴顺为股权投资企业（有限合伙）转让的财产份额应为 21,107 万元，实际向
江阴通大股权投资企业（有限合伙）转让的财产份额应为 36,672 万元。
（3）2018 年 8 月，珠海鸿瀚作出合伙人会议决议，同意江阴顺为投资企业
（有限合伙）将持有的认缴出资额 15,565 万元转让给中泰创展（天津）资本管
理有限公司；同意江阴通大投资企业（有限合伙）将持有的认缴出资额 21,107
万元转让给中泰创展（天津）资本管理有限公司；同意中泰创展（天津）资本管
理有限公司作为有限合伙人入伙珠海鸿瀚；同意江阴顺为投资企业（有限合伙）
的认缴出资额变更为人民币 21,107 万元；同意合伙企业的认缴出资总额变更为
人民币 57,879 万元；同意恒天中岩投资管理有限公司、江阴通大投资企业（有
限合伙）、子于股权投资基金（宿迁）合伙企业（有限合伙）退伙。
根据相关方出具的说明及相关协议，本次交易上市公司停牌进入筹划期间
后，协商过程中江阴通大投资企业（有限合伙）综合考虑交易对价、持股锁定期
等因素，经商业协商后，将其持有的珠海鸿瀚财产份额转让给意向投资方中泰创
展（天津）资本管理有限公司并退伙。该等财产份额转让基于双方合理商业诉求，
具备合理性。
子于投资已于 2018 年 8 月与曜瞿如签署关于盛跃网络股权的《股权转让协
议》，已直接取得相应金额的标的公司股权，故其本次变更中从珠海鸿瀚中退伙，
不再通过珠海鸿瀚、曜瞿如间接持有标的资产权益，具有合理性。
恒天中岩投资管理有限公司（代稳盈基金）根据其自身存续期限、资金状况
及投资结构调整需要，相应退出其在珠海鸿瀚中持有的剩余财产份额 59,721 万
222
元，由于子于投资、恒天中岩的退伙，珠海鸿瀚总出资额相应减少为 57,879 万
元。
综上，珠海鸿瀚在本次交易停牌前六个月内及停牌期间的退伙均系基于真实
合理的商业背景，具备合理性。
8、上海嘉琴在上市公司停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙情况
（1）2018 年 6 月，上海嘉琴作出合伙人会议决议，上海嘉琴的总认缴出资
额由 10,000 万元增至 30,000 万元，耿晓夫作为普通合伙人认缴出资 27,900 万元，
张熙作为有限合伙人认缴出资 300 万元。同日，耿晓夫与张熙签订了新的《上海
嘉琴企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。 2018 年 6 月 8 日，上海市杨
浦区市场监督管理局向上海嘉琴换发了变更后的《营业执照》。
上海嘉琴系为投资标的公司之目的而设立，2018 年 8 月上海嘉琴以 30,000
元对价受让曜瞿如持有的部分盛跃网络股权，因此上述情形系原有两名合伙人对
上海嘉琴同比例增加出资额，以达到其投资目的。
（2）2018 年 8 月 23 日，上海嘉琴作出合伙人会议决议，同意深圳市天成
盛元投资管理有限公司作为普通合伙人入伙，耿晓夫将其出资额 300 万元转让给
深圳市天成盛元投资管理有限公司；同意横琴瀚曙股权投资基金合伙企业（有限
合伙）作为有限合伙人入伙，耿晓夫将其出资额 14,400 万元转让给横琴瀚曙股
权投资基金合伙企业（有限合伙）；耿晓夫由普通合伙人变更为有限合伙人。同
日上海嘉琴各合伙人签订了新的《上海嘉琴企业管理合伙企业（有限合伙）合伙
协议》。2018 年 8 月 27 日，上海市杨浦区市场监督管理局向上海嘉琴换发了变
更后的《营业执照》。
2018 年 9 月 3 日，上海嘉琴作出合伙人会议决议，同意深圳市天成盛元投
资管理有限公司将其出资额 300 万元转让给耿晓夫；同意横琴瀚曙股权投资基金
合伙企业（有限合伙）将其出资额 14,400 万元转让给耿晓夫；同意深圳市天成
盛元投资管理有限公司、琴瀚曙股权投资基金合伙企业（有限合伙）退出上海嘉
琴；同意耿晓夫由有限合伙人变更为普通合伙人。2018 年 9 月 3 日，上海市杨
浦区市场监督管理局向上海嘉琴换发了变更后的《营业执照》。
根据上海嘉琴合伙人耿晓夫、张熙出具的相关说明，其于上述期间曾与深圳
223
市天成盛元投资管理有限公司、横琴瀚曙股权投资基金合伙企业（有限合伙）协
商关于上海嘉琴的财产份额转让事项，并根据双方阶段性协商结果办理了相关财
产份额转让的工商变更登记，其后由于各方未就相关商业条款达成最终一致，且
深圳市天成盛元投资管理有限公司、横琴瀚曙股权投资基金合伙企业（有限合伙）
并未实际向上海嘉琴原合伙人实际支付转让对价，经协商后上述两方向上海嘉琴
的原合伙人退还了上海嘉琴财产份额。
根据上海嘉琴合伙人出具的相关说明，上述合伙企业财产份额转让过程基于
各方协商，上海嘉琴现有出资结构真实、有效。
9、紫荆明曜在上市公司停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙情况
2018 年 3 月 12 日，紫荆明曜作出合伙人会议决议，同意启迪之星（北京）
投资管理有限公司退出合伙企业；同意深圳市钱智投资管理有限公司作为有限合
伙人入伙，认缴出资 2,570 万元；同意合伙企业的认缴出资总额由 4,414 万元增
至 6,884 万元。2018 年 6 月 4 日，紫荆明曜就本次变更办理完成了工商变更登记。
本次变更前，启迪之星（北京）投资管理有限公司与北京紫荆创业投资基金
管理有限公司同为紫荆明曜的普通合伙人，本次退伙系经合伙人会议决议同意进
行的投资管理结构调整。
根据相关银行凭证，深圳市钱智投资管理有限公司入伙紫荆明曜之前已向紫
荆明曜缴付 2,570 万元作为投资标的公司项目款项，因此 2018 年 3 月该公司办
理入伙紫荆明曜并认缴出资 2,570 万元，系对其已缴付投资款的权益确认，具备
合理性。
10、盛世互联在上市公司停牌前六个月内及停牌期间合伙人增加出资额情
况
2017 年 12 月 29 日，盛世互联作出合伙人会议决议，同意深圳市恒泰华盛
资产管理有限公司增加出资额 5,500 万元至 7,523.386 万元。同日，盛世互联各
合伙人签订了新的《宁波梅山保税港区盛世互联投资合伙企业（有限合伙）合伙
协议》。2018 年 1 月 18 日，盛世互联完成了工商变更登记。
深圳市恒泰华盛资产管理有限公司为盛世互联的唯一有限合伙人，盛世互联
224
对标的公司的投资金额为 5,500 万元，全部由深圳市恒泰华盛资产管理有限公司
缴付。根据相关银行凭证，深圳市恒泰华盛资产管理有限公司在本次增加出资额
前已向盛世互联实际缴付了 5,500 万元出资款用于投资标的公司项目，因此该次
新增认缴出资额系对其已缴付投资款的权益确认，具备合理性。
（二）入伙价格对应估值与本次交易作价是否存在较大差异
根据相关合伙协议、股权转让协议，本次交易停牌前六个月内及停牌期间交
易对方中相关合伙人的入伙价格（如为增加出资额入伙，即为认缴每 1 元出资额
的价格；如为受让财产份额入伙，即为每 1 元财产份额的受让价格）及对应标的
资产估值情况如下：
225
序 入伙价格 入伙价格对应的标的 标的资产交易作价 入伙价格对应标的资产估值与本次交
合伙人名称
号 （元/出资额） 资产估值（万元） （万元） 易作价差异合理性
入伙宁波盛杰并间接承接原创世华盛
1 歌斐资产（创世如盛私募基金） 1 2,580,698 2,980,251.75 私募基金通过曜瞿如间接持有的标的
资产份额
入伙上虞吉仁，上虞吉仁系标的公司对
2 上虞熠辉、上虞吉承 1 252,267.66 2,980,251.75 王佶的股权激励平台，因此入伙价格对
应标的资产估值较低
由于上海馨村尚未实现投资收益，经双
方商业协商后一村资本有限公司按照 1
3 一村资本有限公司 1 2,522,676.6 2,980,251.75 元/财产份额对价受让威海一村锦源股
权投资中心（有限合伙）持有的上海馨
村 3,000 万元财产份额
龚兆玮、上海珑毓投资管理中心（有限合 相关合伙人停牌前六个月内入伙上虞
4 伙）、紫荆明曜、深圳海内粒子科技投资基 1 2,522,676.6 2,980,251.75 砾颐，系确认其于 2017 年度向上海砾
金合伙企业（有限合伙）、凤凰盛达、盛世 游受让宁夏砾颐财产份额的对应权益，
226
互联、谭启、中骅国际物流有限公司、周建 因此入伙价格对应的标的资产估值与
成、张巍 本次交易估值存在差异具备合理性
入伙价格对应标的资产估值与本次交
5 韩森 1.2 3,027,212 2,980,251.75
易估值接近
入伙价格对应标的资产估值与本次交
6 甄华微 1.165 2,938,918 2,980,251.75
易估值接近
入伙价格对应标的资产估值与本次交
7 张伟隆 1.2 3,027,212 2,980,251.75
易估值接近
入伙价格对应标的资产估值与本次交
8 上海暻腾企业发展有限公司 1.2 3,027,212 2,980,251.75
易估值接近
入伙价格对应标的资产估值与本次交
9 宋家俊 1.165 2,938,918 2,980,251.75
易估值接近
小额入伙曜瞿如担任普通合伙人，入伙
10 北京国泰瑞丰投资管理有限公司 1 2,522,676.6 2,980,251.75 价格对应标的资产估值较低具备合理
性
小额入伙曜瞿如担任普通合伙人，入伙
11 绍兴上虞乐益企业管理咨询有限公司 1 2,522,676.6 2,980,251.75
价格对应标的资产估值较低具备合理
227
性
停牌前六个月内入伙系确认 2017 年 3
月、2017 年 5 月已缴付的对珠海鸿瀚投
12 恒天中岩投资管理有限公司 1 2,522,676.6 2,980,251.75
资权益，入伙价格对应标的资产估值与
本次交易估值存在差异具备合理性
入伙价格对应标的资产估值与本次交
13 中泰创展（深圳）资本管理有限公司 1.122 2,830,149 2,980,251.75
易估值接近
入伙价格对应标的资产估值与本次交
14 申万宏源集团股份有限公司 1.17 2,951,532 2,980,251.75
易估值接近
15 国鹏投资管理有限公司 1 2,522,676.6 2,980,251.75 结合曜瞿如债务偿付的资金需求，曜瞿
如与宁波公佑商业协商后双方确定按
16 天津铭正通达国际贸易有限公司 1 2,522,676.6 2,980,251.75 照 2,522,676.6 万元估值转让盛跃网络
股权
入伙价格对应标的资产估值与本次交
17 国投中联投资管理（北京）有限公司 1.163 2,933,873 2,980,251.75
易估值接近
入伙价格对应标的资产估值与本次交
18 农银创新（北京）投资有限公司 1.163 2,933,873 2,980,251.75
易估值接近
228
入伙价格对应标的资产估值与本次交
19 中泰创展（天津）资本管理有限公司 1.12 2,825,398 2,980,251.75
易估值接近
停牌前六个月内入伙系确认 2017 年 5
月-6 月向恒天中岩投资管理有限公司
20 江阴顺为股权投资合伙企业（有限合伙） 1.013 2,555,184 2,980,251.75 已支付的受让珠海鸿瀚对应财产份额
的权益，入伙价格对应标的资产估值与
本次交易估值存在差异具备合理性
停牌前六个月内入伙系确认 2017 年 5
月向恒天中岩投资管理有限公司已支
21 江阴通大股权投资合伙企业（有限合伙） 1.012 2,552,794 2,980,251.75 付的受让珠海鸿瀚对应财产份额的权
益，入伙价格对应标的资产估值与本次
交易估值存在差异具备合理性
入伙价格对应标的资产估值与本次交
22 子于股权投资基金（宿迁）合伙企业 1.2 3,027,212 2,980,251.75
易估值接近
停牌前六个月内入伙系确认 2017 年 8
23 深圳市钱智投资管理有限公司 1 2,522,676.6 2,980,251.75 月已缴付的对紫荆明曜的投资权益，入
伙价格对应标的资产估值与本次交易
229
估值存在差异具备合理性
停牌前六个月内入伙系确认 2017 年 12
月已缴付的对盛世互联的投资权益，入
24 深圳市恒泰华盛资产管理有限公司 1 2,522,676.6 2,980,251.75
伙价格对应标的资产估值与本次交易
估值存在差异具备合理性
230
二、补充披露上述合伙人入伙价格的公允性、相关增资和股权转让是否涉及
股份支付，如涉及，请你公司按照《企业会计准则第 11 号-股份支付》进行会计
处理并补充披露对盛跃网络经营业绩的影响。
（一）《企业会计准则第 11 号-股份支付》的规定
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》（财政部财会〔2006〕3 号）对
股份支付的规定：“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权
益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。以权益结算的股份支付，
是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易”；“以权益
结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计
量”；“授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予
日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。”
（二）相关增资和股权转让不涉及股份支付
如前所述，根据相关合伙协议、股权转让协议，本次交易停牌前六个月内及
停牌期间交易对方中相关合伙人的入伙价格（如为增加出资额入伙，即为认缴每
1 元出资额的价格；如为受让财产份额入伙，即为每 1 元财产份额的受让价格）
及对应标的资产估值除存在差异但具有合理性外，其他对应标的估值与本次交易
估值较为接近。
因此，上述合伙人入伙价格具有合理性和公允性，相关增资和股权转让不涉
及股份支付。
（三）对盛跃网络经营业绩的影响
因上述合伙人入伙价格具有合理性和公允性，相关增资和股权转让不涉及股
份支付，故不用计提管理费用，未对盛跃网络经营业绩产生影响。
三、结合上述合伙人入伙时间、入伙成本等，朴充披露相关退伙合伙人按退
伙价格、现合伙人按本次交易作价退出的总收益率和年化收益率。
（一）停牌前六个月内及停牌期间相关退伙合伙人按退伙价格计算的总收
益率和年化收益率
退伙部分 退伙价格
退出价款 总收益 年化收
合伙人名称 投资成本 （元/财产份
（万元） 率 益率
（万元） 额）
威海一村锦源股权投资中
3,000 3,360 1.12 12% 10.29%
心
231
退伙部分 退伙价格
退出价款 总收益 年化收
合伙人名称 投资成本 （元/财产份
（万元） 率 益率
（万元） 额）
江阴通大股权投资合伙企
37,110 41,100 1.1075 10.75% 8.60%
业（有限合伙）
上海砾游投资管理有限公
83,937.87 85,400 1.0174 1.74% 2.32%
司
恒天中岩投资管理有限公
130,000 14,0488.8 1.0807 8.07% 6.05%
司（代稳盈基金）
紫荆明曜 11,000 11,000 1 0 0
凤凰盛达 6,500 6,500 1 0 0
盛世互联 5,500 5,500 1 0 0
注：涉及的其他交易对方相关合伙人退伙时尚未实缴出资，因此不计算其退伙价格
（二）停牌前六个月内及停牌期间入伙合伙人按本次交易作价退出的收益
率情况
按本次交易作价
合伙人名称 投资成本 总收益率 年化收益率
模拟获得对价
歌斐资产（代表创世如盛
125,680 148,476.44 18.14% 10.88%
A 号/B 号/C 号基金）
一村资本有限公司 3,360 3,544.15 5.48% 16.44%
龚兆玮 23000 27,089.47 18.14% 11.46%
上海珑毓投资管理中心
14,000 16,539.37 18.14% 12.09%
（有限合伙）
紫荆明曜 6,143.50 7,257.84 18.14% 13.61%
深圳海内粒子科技投资
8,600 10,159.90 18.14% 16.74%
基金合伙企业
凤凰盛达 6,500 7,679.00 18.14% 13.61%
盛世互联 5,500 6,497.62 18.14% 18.14%
谭启 4,000 4,725.53 18.14% 10.88%
中骅国际物流有限公司 2,800 3.307.87 18.14% 12.80%
周建成 800 945.11 18.14% 12.09%
张巍 200 236.28 18.14% 11.46%
深圳纵联合创投资管理
有限公司（代表紫桐基金 4,856.50 5,737.39 18.14% 13.19%
1 号私募投资基金）
韩森 1,500 1,476.73 -1.55% -4.65%
232
按本次交易作价
合伙人名称 投资成本 总收益率 年化收益率
模拟获得对价
甄华微 500 507.16 1.43% 4.30%
张伟隆 3,000 2,953.46 -1.55% -4.65%
上海暻腾企业发展有限
3,000 2,953.46 1.43% -4.65%
公司
宋家俊 1,000 1,014.31 1.43% 4.30%
申万宏源集团股份有限
30,000 30,818.78 2.73% 8.19%
公司
农银创新（北京）投资有
10,000 10,154.59 1.55% 4.64%
限公司
子于股权投资基金（宿
15,000 14,767.31 -1.55% 2.66%
迁）合伙企业
江阴顺为股权投资合伙
21,378.80 24,935.49 16.64% 11.09%
企业（有限合伙）
中泰创展（天津）资本管
41,100 43,323.74 5.41% 16.23%
理有限公司
中泰创展（深圳）资本管
67,000 70,553.48 5.30% 15.90%
理有限公司
天津铭正通达国际贸易
27,396.27 32,365.57 18.14% 27.21%
有限公司
深圳市钱智投资管理有
2,570 3,036.16 18.14% 12.80%
限公司
深圳市恒泰华盛资产管
5,500 6,497.62 18.14% 18.14%
理有限公司
注：1、计算年化收益率时，假设本次交易于 2018 年 12 月 31 日实施完毕，即视同各
交易对方之合伙人于 2018 年 12 月 31 日按照本次交易对价获得收益；计算年化收益率时投
资时点按照办理工商登记和实际缴付投资资金孰早确定投资起算时点；2、年化收益率按照
实际出资时间与工商登记时间孰早计算，3、年化收益率按照单利计算
四、中介机构核查意见
本次交易的独立财务顾问长江保荐经核查后认为：
（一）根据相关方出具的说明并经核查相关协议、工商资料，本次交易上
市公司停牌前六个月内及停牌期间标的公司部分股东的合伙人变化情况基于合
理的商业背景和理由，具备合理性；
（二）该等标的公司股东之合伙人变化情况不涉及股份支付。
经核查，普华永道认为：我们根据中国注册会计师审计准则，对盛跃网络
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-8 月止期间(“报告期”)财务报表进行了审计。
我们将上述回复所载的报告期内经审计的财务资料与我们审计盛跃网络财务报
233
表过程中审核的盛跃网络相关会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们执
行的审计工作，上述回复所载的报告期内经审计的财务资料在重大方面与我们在
审计盛跃网络财务报表过程中审核的盛跃网络会计资料以及了解的信息一致。由
于上述交易均存在着合理的商业理由，且不涉及盛跃网络高级管理人员，故上述
交易不涉及股份支付的情况。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第三节 交易对方情况”之“二、交
易对方详细情况”中进行了补充披露。
27.申请文件显示：1）2018 年 1 月，曜瞿如将其持有的盛跃网络 11.83%股
权转让给林芝腾讯，交易对价 29.85 亿元，对应盛跃网络估值 252.27 亿元。2）
2018 年 8 月，曜瞿如将其持有的盛跃网络约 62.3%股权转让给吉运盛等 25 个受
让方，其中部分受让方是从曜瞿如中退伙并同步受让盛跃网络股权，将持有标
的资产权益的方式由间接持有转换为直接持有；部分受让方是受让前未直接或
间接持有标的资产权益的新股东，受让价格在 10-12 元/注册资本之间。请你公
司：1）结合相关受让方在曜翟如中入伙和退伙价格、转为直接持股的入股价格、
入股时间与本次交易之间盛跃网络收入和盈利变化情况、入股价格对应市盈率
情况和同行业可比交易等，补充披露上述入股价格对应估值与本次交易作价差
异的原因及合理性。2）结合腾讯入股前后盛跃网络收入和盈利变化情况、腾讯
入股后贡献情况等，补充披露腾讯入股价格对应估值与本次交易作价差异的原
因及合理性。3）结合 2018 年 8 月华侨城资本等新股东入股价格、入股时间、
对应估值情况等，补充披露上述新股东入股价格的合理性、曜翟如向其转让股
份的原因、入股价对应估值是否与本次交易作价存在差异，如是，请说明原因
及合理性。4）结合上述股东的持股时间、持股成本等，补充披露按本次交易作
价计算的总收益率和年化收益率。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发
表明确意见。
回复：
一、结合相关受让方在曜翟如中入伙和退伙价格、转为直接持股的入股价格、
入股时间与本次交易之间盛跃网络收入和盈利变化情况、入股价格对应市盈率
情况和同行业可比交易等，补充披露上述入股价格对应估值与本次交易作价差
异的原因及合理性。
234
（一）曜瞿如原有限合伙人取得标的公司股份情况
2018 年 8 月，曜瞿如原有限合伙人吉运盛、宁波盛杰、道颖投资、上海华
璨、国华人寿、上海馨村、上虞砾颐、珠海鸿瀚、朴华锦岚、上海嘉琴、歌斐资
产-创世华盛私募基金分别受让曜瞿如持有的部分盛跃网络股权，并同步从曜瞿
如中退出全部财产份额。该等交易对方原均系以 1 元/财产份额的价格入伙曜瞿
如，在上述主体从曜瞿如退伙并同步受让曜瞿如持有的部分标的公司股权过程
中，按照 10 元/股的转让价格计算，国华人寿、珠海鸿瀚最终取得的盛跃网络股
权份额低于其退伙前在曜瞿如中持有的财产份额，该两家主体的退伙价格具体如
下：
入伙价格 退伙价格
交易对方名称 备注
（元/份额） （元/份额）
系曜瞿如向国华人寿参与协调
入股的新投资方华侨城资本等
国华人寿 1 1.11 转让部分盛跃网络股权后，根
据各方协商向国华人寿定向分
配相关投资收益
系曜瞿如向新投资方珠海鸿泰
盈转让部分盛跃网络股权后，
珠海鸿瀚 1 1.06
根据各方协商向珠海鸿瀚定向
分配相关投资收益
根据相关银行支付凭证，上述曜瞿如各有限合伙人陆续于 2016 年 12 月 29
日至 2017 年 5 月 26 日之间向曜瞿如足额缴付了出资，因此该等交易对方对标的
资产的实际投资时间集中于 2017 年上半年度（其中王佶、邵恒系分别于 2017 年
2 月出资后，于 2018 年 2 月将其各自持有的财产份额分别转让给当时由其本人
最终出资的吉运盛、宁波盛杰），投资时各方主要系基于 2016 年度标的公司的业
务发展情况和财务状况确定标的资产估值。2018 年 8 月该等交易对方将其原通
过曜瞿如间接持有的标的资产权益，通过前述“自曜瞿如受让标的公司股权+从
曜瞿如中退伙”的方式转为直接持有的标的公司股权，由于并不涉及相关经济利
益的实际转移，因此其入股价格实质反映的仍是 2017 年上半年度实际投资发生
235
时该等交易对方的投资价格，对应对标的资产的估值为 2,522,676.6 万元。
根据各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的标的资
产评估基准日为 2018 年 4 月 30 日，交易作价为 2,980,251.75 万元，较上述曜瞿
如原有限合伙人对标的资产的投资估值 2,522,676.6 万元上升 18.14%。
该两次交易的估值时点距离接近 1 年，2016 年度及 2017 年度，标的公司主
要收入、利润指标的变化情况如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 变动幅度
营业收入 419,441.14 376,111.22 11.52%
营业利润 83,665.35 58,814.40 42.25%
利润总额 84,217.83 71,730.48 17.41%
净利润 52,563.54 41,907.94 25.43%
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 158,527.68 -0.06
扣除股份支付费用影响后净利润 174,258.19 158,709.24 9.80%
如上表所示，2017 年度标的公司进一步加快和明确向移动网络游戏转型和
多元化 IP 战略的产业布局，营业收入、营业利润、利润总额、净利润等财务指
标均在 2016 年度基础上得到较为显著的提升，发展趋势进一步向好。
按照曜瞿如原有限合伙人 2,522,676.6 万元的入股价格，对应标的公司 2016
年度扣除股份支付费用影响后净利润 158,709.24 万元，其投资市盈率为 15.89 倍;
如对应标的公司 2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润
158,527.68 万元，对应投资市盈率为 15.91 倍。近年来 A 股市场可比交易的市盈
率情况如下：
单位：倍
收购方 标的公司 市盈率
号百控股股份有限公司 炫彩互动网络科技有限公司 21.94
大连天神娱乐股份有限公司 北京幻想悦游网络科技有限公司 14.61
北京掌趣科技股份有限公司 北京天马时空网络技术有限公司 15.88
完美环球娱乐股份有限公司 上海完美世界网络技术有限公司 15.94
重庆新世纪游轮股份有限公司 上海巨人网络科技有限公司 13.10
泰亚鞋业股份有限公司 上海恺英网络科技有限公司 13.70
算术平均数 15.86
236
收购方 标的公司 市盈率
中位数 15.24
注：可比交易市盈率=标的公司 100%股权评估值÷承诺期首年扣除非经常性损益后归属
母公司股东净利润
如上表所示，近年来 A 股网络游戏行业上市公司可比交易的市盈率水平为
15-16 倍，考虑实际投资时点，曜瞿如原有限合伙人对标的公司进行投资的市盈
率水平与可比交易的市场平均水平基本相当，不存在严重偏离市场平均估值水平
的情况。
因此，曜瞿如原有限合伙人 2018 年 8 月受让取得标的资产股权价格对应的
标的资产估值与本次估值存在差异系由于估值时点不同，对应标的公司的业务开
展情况和财务状况均存在一定差异所致。2017 年度标的公司在业务发展、产业
布局、S 级游戏数量、主要财务指标等方面均较 2016 年度进一步优化，且本次
交易中，曜瞿如、上虞吉仁、上虞熠诚承诺盛跃网络在 2018 年度、2019 年度和
2020 年度实现的经审计合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润，分别不低于 213,575.00 万元、249,435.00 万元和 296,789.00 万元，因此
上述估值差异具备合理性。
二、结合腾讯入股前后盛跃网络收入和盈利变化情况、腾讯入股后贡献情况
等，补充披露腾讯入股价格对应估值与本次交易作价差异的原因及合理性。
2018 年 1 月，曜瞿如将所持盛跃网咯 11.8327%的股权转让给林芝腾讯，转
让价格为 298,500 万元，对应对标的公司 100%股权的估值为 2,522,676.6 万元，
与本次标的资产交易作价存在一定差异。
根据曜瞿如、盛跃网络出具的说明，各方系于 2017 年 3 月开始进行实质性
接触、沟通，2017 年 4 月签署《保密协议》，2017 年 5 月-9 月，林芝腾讯及其聘
请的中介机构对标的公司进行相关尽职调查后，于 2017 年 9 月 30 日签署《投资
意向书》，2017 年 12 月 26 日签署《股权转让协议》。上述过程中，各方以 2016
年度标的公司的业务发展和财务状况为基础，就林芝腾讯入股标的公司，并与标
的公司在股权、资本、业务发展、渠道共享、产业协同等多方面开展全方位深入
合作进行持续沟通、论证和商业谈判，期间林芝腾讯对标的公司进行了尽职调查。
由于上述沟通、谈判和尽职调查历时较长，因此至 2018 年 1 月方实施标的公司
股权转让交割事宜。
237
考虑到林芝腾讯本次战略投资对标的公司业务发展、运营渠道、品牌效应
等方面的提升，双方在谈判协商、签署转让协议、办理盛跃网络工商变更手续阶
段均维持了之前确定的定价基础，即仍基于 2016 年度标的公司业务、财务状况，
并参照谈判初期其他投资者（曜瞿如原有限合伙人）的投资价格确定。最终腾讯
入股价格确定为 10 元/股，对应标的资产总体估值 2,522,676.6 万元，与曜瞿如及
曜瞿如原合伙人对标的公司的投资估值保持一致。
2018 年 1 月 16 日，盛跃网络与腾讯计算机签署了《业务合作协议》，双方
拟发挥各自领域的资源优势，在数字化互动娱乐领域进行深入的业务合作，并约
定在腾讯计算机及其关联方持有盛跃网络股权不低于目前数量的 50%的期间，腾
讯计算机将与盛跃网络就盛跃网络自有新游戏、S 级游戏及游戏知识产权处置事
宜进行优先合作。
标的公司与腾讯计算机均为网络游戏行业的领先企业，标的公司拥有丰富
的游戏研发经验和强大的游戏研发能力，腾讯为国内最主要的移动端网络游戏运
营平台，拥有良好的平台资源。通过与腾讯深度的业务合作和紧密协同，标的公
司的品牌效应和市场反应能力得到进一步加强；同时标的公司凭借丰富的 IP 资
源，强大的游戏研发和内容创造能力，有能力不断推出在市场上具有强大号召力
的优质精品游戏，双方通过精品游戏运营的持续合作，有助于发挥各自核心优势，
协同互补，互相推动促进，提升各自产品和平台的受众数量、收入盈利规模及在
游戏用户和网络游戏行业中的知名度和影响力，实现强强联合、互利共赢的战略
协同效应。
2018 年 1-8 月，腾讯作为盛跃网络授权运营方，独家代理标的公司 4 款著
名移动端游戏，即《热血传奇手游》、《龙之谷手游》、《传奇世界手游》和《传奇
世界 3D 手游》。2018 年 1-8 月，盛跃网络从腾讯方获得游戏授权和渠道结算收
入 56,409.90 万元，占标的公司当期授权运营模式收入的比例为 44.92%，占标的
公司当期总营业收入比例为 20.66%。
综上，林芝腾讯入股标的公司的过程中，标的公司及标的公司控股股东曜
瞿如与林芝腾讯的谈判程序、定价基础等符合国内网络游戏行业大型战略合作的
商业惯例；腾讯作为国内网络游戏行业的龙头企业和移动端网络游戏最主要的发
行平台之一，有助于标的公司资源渠道的进一步丰富和完善，有利于促进标的公
238
司品牌效应、市场竞争力和长期可持续发展能力的提升，双方的业务合作业已取
得一定成果。考虑到林芝腾讯的入股谈判时点及其入股所产生的战略协同效应，
其入股价格对应的标的资产估值与本次交易估值存在一定差异具备合理性。
按照交易完成前一个会计年度净利润（扣除股份支付影响）计算，林芝腾
讯入股价格对应的市盈率为 14.47 倍，假设本次交易于 2019 年完成，按照 2018
年度业绩承诺计算，本次交易估值对应市盈率为 13.95 倍，林芝腾讯入股价格对
应的标的资产估值与本次交易估值存在一定差异具备合理性。
三、结合 2018 年 8 月华侨城资本等新股东入股价格、入股时间、对应估值
情况等，补充披露上述新股东入股价格的合理性、曜翟如向其转让股份的原因、
入股价对应估值是否与本次交易作价存在差异，如是，请说明原因及合理性。
2018 年 8 月股权转让中，华侨城资本、珠海鸿泰盈、殊一投资、宁波公佑、
中投盛灿、若荟投资、苏州君骏德系此前未直接或间接持有标的权益，亦未实际
缴付过相关出资款项，均系首次取得标的资产相关权益，入股时间均为 2018 年
8 月 24 日。
标的公司为国内网络游戏行业内的领先企业，在行业内具有较强的市场竞
争力和盈利能力，较长时间的稳定经营记录，亦具备较高的知名度和影响力，是
国内同行业最具代表性的企业之一。华侨城资本等新股东基于自身对网络游戏行
业和标的公司的判断，经与曜瞿如充分沟通、协商后，基于商业谈判的结果实施
前述股权转让。曜瞿如向该等新股东转让股份，一方面系基于国华人寿等曜瞿如
原有合伙人出于自身投资结构和资金安排，意向转让部分标的公司权益；另一方
面系由于曜瞿如在收购、整合标的资产过程中产生并购贷款，有一定的还本付息
资金需求；同时，引入华侨城资本等具备雄厚背景、实力的投资主体作为标的公
司股东，亦有助于标的公司进一步完善股权结构、优化公司治理、拓展渠道资源。
华侨城资本等交易对方入股价格情况如下：
入股价格 与本次交易作价
交易对方名 对应标的资产估值 本次交易作价
（元/注册 差异率（以本次交
称 （万元） （万元）
资本） 易作价为基准）
华侨城资本 11.65 2,938,918.24 2,980,251.75 1.39%
珠海鸿泰盈 11.22 2,830,443.15 2,980,251.75 5.03%
殊一投资 11.70 2,951,531.62 2,980,251.75 0.96%
宁波公佑 10.00 2,522,676.60 2,980,251.75 15.35%
239
中投盛灿 11.63 2,933,872.89 2,980,251.75 1.56%
若荟投资 11.69 2,949,008.95 2,980,251.75 1.05%
苏州君骏德 12.00 3,027,211.92 2,980,251.75 -1.58%
上述股权转让价格系各方基于与曜瞿如的独立协商和商业谈判的结果。
根据相关银行凭证，宁波公佑系于 2018 年 4 月 24 日向曜瞿如支付股权转
让款共计 27,396.27 万元。根据曜瞿如及宁波公佑出具的说明，由于曜瞿如并购
贷款面临一定的还本付息压力，经曜瞿如与宁波公佑就付款时点、条件等综合协
商后，最终双方按照 10 元/股价格确定盛跃网络股权转让价格。
如上表所示，2018 年 8 月华侨城资本等新股东入股时，其入股价格对应的
标的资产估值与本次交易作价不存在显著差异，其中宁波公佑的转让价格较低基
于双方综合各自诉求后的商业谈判结果，上述股权转让价格系各方与曜瞿如独立
协商的结果，其所对应的标的资产估值与本次交易作价的差异较小，具备合理性。
四、结合上述股东的持股时间、持股成本等，补充披露按本次交易作价计算
的总收益率和年化收益率
单位：万元
序 入股时间（实 年化收益
交易对方 入股成本 本次被收购对价 总收益率
号 际投资时间） 率
1 林芝腾讯 2018.1 298,500 352,643.36 18.14% 18.93%
2 宁波盛杰 2017.2 253,629.04 292,946.45 15.50% 8.45%
3 吉运盛 2017.2 200,000 236,276.96 18.14% 9.89%
4 道颖投资 2017.3 200,000 236,276.96 18.14% 10.37%
华侨城资
5 2018.8 200,000 202,862.91 1.43% 4.29%
本
6 上虞熠诚 2018.5 12,613.33 149,011.96 1081.38% 1853.79%
7 上虞吉仁 2018.5 12,613.33 149,011.96 1081.38% 1853.79%
2017.3 80,000 94,510.78 18.14% 10.37%
8 上海华璨
2018.8 24,522.5 26,581.16 8.40% 25.20%
9 国华人寿 2016.12 100,000 118,138.48 18.14% 9.07%
10 上海馨村 2017.4 81,000.00 95,692.17 18.14% 10.88%
11 上虞砾颐 2018.2 65,794.30 77,728.38 18.14% 21.77%
珠海鸿泰
12 2018.8 67,000 70,553.48 5.30% 15.90%
盈
13 珠海鸿瀚 2017.5 57,779 68,259.23 18.14% 11.46%
240
序 入股时间（实 年化收益
交易对方 入股成本 本次被收购对价 总收益率
号 际投资时间） 率
14 朴华锦岚 2017.3 55,000 64,976.16 18.14% 10.37%
15 上海嘉琴 2017.4 30,000 35,441.54 18.14% 10.88%
歌斐资产
-创世华
16 2017.4 27,980.39 33,055.62 18.14% 10.88%
盛私募基
金
17 宁波公佑 2018.4 27,396.27 32,365.57 18.14% 27.21%
18 詹弘 2017.10 26,600 31,424.84 18.14% 15.55%
19 殊一投资 2018.5 30,512.45 30,818.78 1.00% 1.71%
20 领瑞鑫慧 2017.8 20,000 23,627.70 18.14% 13.61%
21 钧成投资 2018.2 20,000 23,627.70 18.14% 21.77%
22 子于投资 2018.6 15,000 14,767.31 -1.55% -
23 中投盛灿 2018.7 10,000 10,154.59 1.55% 3.72%
24 若荟投资 2018.8 10,000 10,102.49 1.02% 3.06%
25 凤凰盛达 2017.9 6,500 7,679.00 18.14% 14.51%
26 紫荆明曜 2017.8 6,143.50 7,257.84 18.14% 13.61%
27 盛世互联 2017.12 5,500.00 6,497.62 18.14% 18.14%
苏州君骏
28 2018.6 5,000.00 4,922.48 -1.55% -
德
注：由于本次交易的交割日尚未确定，相关交易对方的持股期限计算至 2018 年 12 月
30 日；2、年化收益率以单利计算。
五、中介机构核查意见
本次交易的独立财务长江保荐经核查后认为：
（一）曜瞿如原有限合伙人对标的资产权益的实际投资时间为 2017 年上半
年度，其入股价格对应估值与本次交易作价存在差异系基于估值时点的不同和标
的公司业务、财务状况的优化，具备合理性；
（二）2018 年 1 月林芝腾讯与受让方式入股标的公司，其入股价格对应标
的资产估值与本次交易作价差异具备合理性；
（三）2018 年 8 月华侨城资本等新股东以受让方式入股标的公司，该等交
易具备真实的商业背景，其入股价格对应标的资产估值与本次交易作价差异较
小，具备合理性。
经核查，普华永道认为：我们根据中国注册会计师审计准则，对盛跃网络
241
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-8 月止期间(“报告期”)财务报表进行了审计。
我们将上述回复所载的报告期内经审计的财务资料与我们审计盛跃网络财务报
表过程中审核的盛跃网络相关会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们执
行的审计工作。根据我们执行的审计工作，上述回复所载的报告期内经审计的财
务资料在重大方面与我们在审计盛跃网络财务报表过程中审核的盛跃网络会计
资料以及了解的信息一致。
经核查，评估师认为：
（一）曜瞿如原有限合伙人对标的资产权益的实际投资时间为 2017 年上半
年度，其入股价格对应估值与本次交易作价存在差异系基于估值时点的不同和标
的公司业务、财务状况的优化，具备合理性；
（二）2018 年 1 月林芝腾讯与受让方式入股标的公司，其入股价格对应标
的资产估值与本次交易作价差异具备合理性；
（三）2018 年 8 月华侨城资本等新股东以受让方式入股标的公司，该等交
易具备真实的商业背景，其入股价格对应标的资产估值与本次交易作价差异较
小，具备合理性。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第三节 交易对方情况”之“二、交
易对方详细情况”中进行了补充披露。
28.申请文件显示：1）2016 年 12 月，Capitalhold Limited 向 16 名激励
对象授予不附带可行权条件的行权价为 0.000001 美元的期权 27,594,062 股，
2017 年 12 月，上述激励对象以 11,663.33 万元认缴盛跃网络新增注册资本
11,663.33 万元，确认管理费用 11.66 亿元，公允价值基于盛跃网络自 2016 年
12 月至 2017 年 8 月期间经过多次交易分步完成对盛大游戏 100%股权收购交易
的定价基础确定。2）2017 年 12 月，盛跃网络向 4 名激励对象授予股权激励，
以 950 万元认缴盛跃网络 0.38%的新增注册资本，确认管理费用 0.86 亿元。3）
2017 年 12 月，王佶通过上虞吉仁以 1.26 亿元认缴公司 5%的新增注册资本，确
认 2017 年度管理费用共计人民币 11.35 亿元。请你公司：1）结合 2016 年相关
股权激励计划最终增资时间、相关决议作出时间等，补充披露 2016 年股权激励
与 2017 年股权激励增资时间相同但股份公允价值不同的原因及合理性、股份支
付费用计算准确性和合规性。2）补充披露上述股权激励对象的具体任职情况、
242
任职年限、贡献情况、是否离职，对相关对象进行股权激励的合理性。3）结合
王佶的股东身份、具体任职和贡献情况、激励前后的持股比例等，补充披露对
王佶进行股权激励的合理性、激励金额与贡献情况是否匹配、是否存在利益输
送情形。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
一、结合 2016 年相关股权激励计划最终增资时间、相关决议作出时间等，
补充披露 2016 年股权激励与 2017 年股权激励增资时间相同但股份公允价值不同
的原因及合理性、股份支付费用计算准确性和合规性。
回复：
（一）2016 年股权激励
1、2016 年股权激励的决议时间
2016 年 12 月 Capitalhold Limited 董事会决议通过了《Capitalhold Limited 2016
年股权激励计划》，Capitalhold Limited 于 2016 年 12 月向 16 名 2016 年激励对象
授予不附带可行权条件的行权价为 0.000001 美元的期权共计 27,594,062 股，占
授予日 Capitalhold Limitied 股权比例的 5.137%（“2016 员工计划”）。
2、2016 年股权激励计划最终增资时间
2017 年 12 月盛跃网络股东会决议，上述 2016 员工计划镜像平移至盛跃网
络。
2017 年 12 月，2016 年激励对象以人民币 11,663.33 万元认缴盛跃网络新增
注册资本 11,663.33 万元，占当时盛跃网络总注册资本的 4.89%。
3、2016 年股权激励公允价值及计算过程
Capitalhold Limited 董事会于 2016 年通过相关决议，根据所授予权益工具于
授予日（2016 年 12 月）的公允价值，一次性计入 2016 年度盛跃网络合并报表
管理费用共计人民币 11.66 亿元，具体计算过程如下：
项目 金额
授予日授予激励对象 Capitalhold 股份数 27,594,062 股
占当时 Capitalhold 的股权比例 5.137%
243
平移后对应盛跃网络注册资本 11,663.33
参考的盛跃网络每一注册资本公允价值 10 元/注册资本
授予日公允价值 116,633.30 万元
行权价格 0.000001
公允价值与行权价格差异 116,633.30 万元
根据企业会计准则的规定，对于不附带可行权条件权益类股份支付，应按照
授予日的公允价值与行权价格的差额计入当期费用。据此，盛跃网络 2016 年确
认上述股权激励费用 116,633.30 万元。
（二）2017 年股权激励
1、2017 年股权激励的决议时间
2017 年 12 月，盛跃网络股东会决议向 4 名 2017 年激励对象授予股权激励，
2017 年激励对象可以人民币 950 万元认缴盛跃网络新增注册资本，占授予日盛
跃网络股权比例的 0.38%（“2017 员工计划”）。
2017 年 12 月，盛跃网络股东会决议同意王佶先生通过绍兴上虞吉仁企业管
理咨询合伙企业（有限合伙）以人民币 1.26 亿元认缴公司新增注册资本，占授
予日股权比例的 5%（“2017 执行董事计划”）。
2、2017 年股权激励计划最终增资时间
2017 年 12 月上述激励对象对盛跃网络进行了增资，增资后盛跃网络注册资
本 252,267.66 万元。
3、2016 年股权激励公允价值及计算过程
2017 员工计划股权激励，具体计算过程如下：
项目 金额/股数/
授予日授予激励对象注册资本金额 950.00 万元
参考的盛跃网络每一注册资本公允价值 10 元/注册资本
授予日公允价值 9,500.00 万元
行权价格 950.00 万元
公允价值与行权价格差异 8,550.00 万元
244
2017 执行董事计划股权激励，具体计算过程如下：
项目 金额/股数/
授予日授予激励对象注册资本金额 12,613.33 万元
参考的盛跃网络每一注册资本公允价值 10 元/注册资本
授予日公允价值 126,133.30 万元
行权价格 12,613.33 万元
公允价值与行权价格差异 113,519.97 万元
根据企业会计准则的规定，对于不附带可行权条件权益类股份支付，应按照
授予日的公允价值与行权价格的差额计入当期费用。据此，盛跃网络 2017 年确
认上述股权激励费用 122,069.97 万元。
综上所述，上述 2016 年股权激励与 2017 年股权激励单位公允价值相同均为
10 元/注册资本。
二、补充披露上述股权激励对象的具体任职情况、任职年限、贡献情况、是
否离职，对相关对象进行股权激励的合理性。
回复：
（一）股权激励对象的具体情况
245
劳动合同期限 是
序 任职开始时 否
姓名 职位 贡献情况
号 间 开始日 截止日 离
职
2015 年，唐彦文先生亲自担纲，负责研发《热血传奇手游》，并与腾讯达成合
作伙伴关系，上线当周即获得 IOS 免费榜、畅销榜双榜登顶的优异表现。
1 唐彦文 CEO 2006-9-19 2018-4-1 2020-11-20 否
2016 年，唐彦文先生分管的八大工作室各线产品全线出击，全年推出了多款
端游、手游新品，公司手游战略取得阶段性成功。
沈杰先生是传奇工作室负责人，主要负责《热血传奇》等游戏，获得出色业
2 沈杰 副总裁 2001-9-1 2018-7-18 2021-7-17 否
绩。
任霆先生是传世工作室负责人，主要负责《传奇世界》、《星辰变》、《血族》
3 任霆 副总裁 2002-6-19 2018-7-18 2020-8-20 否
等多款端游以及手游，获得出色业绩。
陈光先生是 D.N.A 工作室负责人，作为网游行业的资深人士，其在市场推广
4 陈光 副总裁 2009-4-20 2018-7-18 2021-4-20 与游戏运营上有着丰富的经验，主要负责产品有《龙之谷》、《辐射避难所》 否
等多款游戏，获得出色业绩。
张在伟先生是热血工作室负责人，主要负责《热血传奇》、《热血传奇手游》
5 张在伟 副总裁 2006-8-22 2018-7-18 2020-10-20 否
等产品，获得出色业绩。
王佩雄先生是起源工作室负责人，主要负责《传奇世界 3D 手游》、《光明勇士》
6 王佩雄 副总裁 2004-9-14 2018-7-18 2020-11-20 否
等产品研发，获得出色业绩。
胡婵君女士是萌芽工作室负责人，主要负责《冒险岛》、《彩虹岛》、《永恒之
7 胡婵君 副总裁 2001-12-15 2018-7-18 2020-8-20 否
塔》、《泡泡战士》、《泡泡堂》等产品，获得出色业绩。
谢斐女士在 IT、TMT 等领域的新业务的拓展、商业模式的创新以及大型团队
8 谢斐 CEO 2016-5-4 2018-4-1 2019-5-19 否
的管理有着极其丰富的经验，带领公司 2016 年实现收入、利润的历史新高。
叶坚先生是北斗工作室负责人，主要负责《新英雄年代》、《千年 3》、《传奇永
9 叶坚 副总裁 2017-2-21 2018-7-18 2020-2-20 否
恒》等游戏，获得出色业绩。
246
劳动合同期限 是
序 任职开始时 否
姓名 职位 贡献情况
号 间 开始日 截止日 离
职
陈玉林先生是启航工作室负责人，主要负责休闲类游戏引进与运营工作，获
10 陈玉林 副总裁 2017-5-2 2018-7-18 2020-7-15 否
得出色业绩。
周书女生担任副总裁，对公司运营体系整合优化，对游戏项目的预算和进程
11 周书 副总裁 2002-3-25 2018-7-18 2020-8-20 否
进行监管，在职期间获得出色业绩。
谭雁峰先生负责公司的市场商务体系，分管市场、商务、IP 运营、公关传播，
12 谭雁峰 副总裁 2016-5-31 2018-7-18 2020-7-15 否
先后参与和主导了《传奇世界》《星辰变》的成功上线。
马浩广先生担任高级法务总监，全面负责公司法务、风控，在职期间获得出
13 马浩广 高级总监 2010-6-17 2018-4-1 2021-3-31 否
色业绩。
沈烽亮先生担任副总裁，负责美术中心以及艺术专家委员会，构建了公司的
14 沈烽亮 副总裁 2017-3-2 2018-7-18 2020-3-1 美术中心、储备了丰富的美术人才、提升游戏产品的美术品质，在职期间获 否
得出色业绩。
钱昊先生担任高级财务总监，全面负责公司财务、预算、税务等工作，帮助
15 钱昊 高级总监 2016-9-1 2018-4-1 2019-8-31 否
公司完成私有化后的财务团队、组织架构的整合与调整。
孙光荣先生担任投资总监，主要负责投融资、投资者关系维护等事项，为公
16 孙光荣 总监 2017-3-10 2017-3-10 2020-3-9 否
司引入数十家优质股东，为公司业务发展、资本运作争取充分的股东支持。
王辉先生担任高级审计总监，主要负责内部审计、风险控制、内部调查、反
舞弊等工作，在职期间搭建及督促各系统自建各项内部风险自动化预警机制，
17 王辉 高级总监 2006-2-7 2018-4-1 2020-7-15 否
强化公司整体风险管控水平，提升市场投放消费比，大幅度降低采购成本，
精准识别不良供应商，促进公司整体平滑运营。
王俊先生担任质量管理中心总监，在职期间通过搭建公司手游产品质量框架，
18 王俊 总监 2003-8-21 2018-11-1 2020-11-20 制定了游戏产品质量标准；通过产品验收测试，及早发现预防问题，提升了 否
效能与公司整体质量管理水平。
247
劳动合同期限 是
序 任职开始时 否
姓名 职位 贡献情况
号 间 开始日 截止日 离
职
王越担任助理总裁，负责管理整个盛大游戏的客户关系管理体系，制定并优
19 王越 助理总裁 2002-4-1 2018-11-1 2021-10-20 化了客户关系管理中心的发展战略，带领客户关系管理中心自 2005-2016 连 否
续获得由中国信息化联盟的“最佳客户联络中心”奖项及“最佳服务体验”奖项。
郭臻先生担任副总裁，分管行政服务中心和信息化平台中心，在职期间负责
20 郭臻 副总裁 2016-7-26 2018-4-1 2019-7-25 公司新楼的筹建，包括软件、硬件设施搭建；完成上虞、深圳、北京等分公 否
司的办公场地管理和服务；负责公司党建工作，定期组织开展党员活动。
248
（二）对相关对象进行股权激励的合理性
上述股权激励对象均为标的公司核心技术人员或核心管理人员，负责标的
公司的游戏开发、运营、推广等日常核心经营事项以及标的公司知识产权合规性、
法务、财务、资本运作等核心管理事项。对上述相关人员进行股权激励具有合理
性，具体如下：
1、历史上上述人员对标的公司的发展做出了重大贡献
如前文所述，报告期内标的公司的高速发展离不开上述人员的日常贡献，
且未来标的公司日经经营、游戏开发、法务、财务、资本运作等事项均需要上述
人员参与。
2、Shanda Games 私有化完成后，需要稳定核心技术人员
2015 年 Shanda Games 私有化完成后，伴随着控制权的变更，标的公司核心
技术人员和管理团队出现了一定的波动，为保证标的公司的核心竞争力，稳定标
的公司的核心技术人员和管理团队制定了上述股权激励计划。
综上所述，对上述对象进行股权激励具有合理性。
三、结合王佶的股东身份、具体任职和贡献情况、激励前后的持股比例等，
补充披露对王佶进行股权激励的合理性、激励金额与贡献情况是否匹配、是否
存在利益输送情形。
（一）股权激励时王佶先生的具体任职
2017 年 12 月标的公司股东会决议对王佶先生进行股权激励，当时标的公司
尚未设立董事会，王佶先生为标的公司唯一执行董事。
（二）股权激励前后王佶先生的持股比例变化
股权激励前王佶先生作为有限合伙人直接持有盛跃网络控股股东曜瞿如
75,000.00 万元（4.24%）合伙企业份额（曜瞿如持有盛跃网络 99.99%股权），除
此之外王佶先生不直接持有盛跃网络股权。
截止 2017 年 12 月 31 日，本次股权激励完成后，王佶先生除作为有限合伙
人直接持有盛跃网络控股股东曜瞿如 75,000.00 万元（4.24%）合伙企业份额（曜
瞿如持有盛跃网络 89.99%股权）外，还通过上虞吉仁直接持有盛跃网络 5.00%
股权。
（三）王佶先生的主要贡献
249
1、协助 Shanda Games 完成私有化
在 Shanda Games 私有化阶段，王佶先生协调各投资方参与私有化财团，并
分别先后成立了砾天合伙、砾华合伙、砾海合伙、上海砾游等投资平台，并完成
境外投资备案。此后，王佶先生参与设计私有化方案，与原大股东商讨具体股权
收购方案。最终，Shanda Games 私有化通过 Capitalcorp 与 Shanda Games 合并的
方式实施，Shanda Games 顺利在纳斯达克退市。
2、具体策划和实施取得 Shanda Games 控制权
王佶先生协助王苗通先生与近百家投资机构沟通，成功与国华人寿、中融信
托、一村资本、上海华璨等近十家投资机构达成投资合作，先后设立砾天合伙、
砾华合伙、砾海合伙、曜瞿如等并购基金，累计筹措超过一百亿的资金，帮助王
苗通先生收购中绒圣达合伙、中绒文化合伙等间接持有的 Shanda Games 股权，
实现对 Shanda Games 的控制。此外，在王苗通先生的支持下王佶先生主导搭建
盛跃网络作为持股 Shanda Games 境内经营实体的平台公司，为最终盛跃网络收
购 Shanda Games 经营主体铺平道路，为后续登陆国内资本市场打下基础。
3、协助标的公司达到登陆国内资本市场的条件
Shanda Games 原为境外上市公司，私有化完成后尚存在 VIE 架构等情况，
不满足登入国内资本市场的条件。王佶先生领导实施了 Shanda Games VIE 架构
拆除、境外组织架构调整、境内经营实体及资产整合等多项工作。
4、引进核心业务和管理人才
自担任标的公司执行董事以来，王佶先生执定了具体可行的方案稳定 Shanda
Games 私有化完成后的核心业务人员和管理团队，建立的切实可行的员工激励制
度。同时为促进标的公司可持续发展，王佶先生主导先后引进了谢斐作为公司
CEO 以及其他多位知名的游戏行业人才，例如邀请了拥有超过 20 年游戏行业从
业经历的沈烽亮担任公司副总裁、召回原《传奇永恒》项目的资深元老叶坚担任
北斗工作室副总经理。同时王佶先生创新内部管理机制，推出关键岗位竞聘制度，
创造人才自我成长的空间和条件，关注专业人才的晋升发展，帮助专业人才建立
个人品牌，在“引进、培养、文化、激励”“四轮驱动”成就卓越人才的战略目
标下，稳定老团队，组建新团队，为企业的发展输送新鲜的血液。
对于基层员工的发掘与培养，王佶先生指导管理团队从制度、平台、资源三
250
个方面为核心人才的激励和发展提供保障，为优秀人才的成长提供帮助。特别设
立 VP 责任制（高管对核心人才发展和保有率直接负责），从高管层面保障核心
人才发展。同时开展一系列培训项目，例如 GMT 系列课程（管理者培训）、Young
Talent（校招生培养体系）等。
5、提升规范化运作
王佶先生领导标的公司管理团队，完善了标的公司的内部规章。其高度重视
标的公司的公司治理建设及合规经营，要求标的公司全面按照各监管部门的相关
法规进行运营，相关运营资质严格按照对应法规申请取得。
王佶先生凭借其多年游戏行业经验，意识到随着游戏产业服务越来越精细
化，游戏平台的安全性，也成为游戏产业健康发展的一项重要内容，因为这关乎
用户对平台的信任，并会影响用户黏度，因此这在很大程度上决定了游戏企业能
否做大做强。王佶先生指导标的公司加强内部投入，通过技术手段加强游戏平台
的安全性，同时主动配合政府相关部门，协同找出最佳方案，对游戏上线等流程
进行规范化操作，从而在源头上保证游戏市场的健康和安全。
6、拓展商务机遇，引领标的公司向手游转型
王佶先生通过为标的公司拓商业合作关系，将标的公司引上手游发展的新道
路。2016 年以来，标的公司陆续在腾讯平台上推出了《热血传奇手游》、《传奇
世界手游》、《龙之谷手游》等多款人气与品质俱佳的手游产品。标的公司不断加
大对手游的研发投入，新推出产品的手游比例、营业收入中的手游占比不断提高，
初步完成了端游公司向手游公司的转型。
随着与腾讯的合作深入，王佶先生代表标的公司于 2017 年与腾讯进行战略
入股的商业谈判。与 2018 年 1 月，腾讯正式完成对标的公司的战略投资。此次
战略投资为标的公司将来持续借助腾讯平台发展手游业务夯实了基础。此外，王
佶先生带领团队与腾讯游戏联合打造传奇悦享会，传奇悦享会的成立是国内两大
游戏公司专门为高质量玩家提供专属服务的一次试水，试图通过成立专门的服务
组织来填补国内游戏高端服务的空白。
7、领导标的公司提升经营业绩
Shanda Games 私有化前业绩不断下滑，2012 年至 2014 年 Shanda Games 分
别实现收入 471,855.90 万元、434,473.00 万元、371,736.90 万元，实现净利润
251
178,855.70 万元、162,797.60 万元、99,659.80 万元。
王佶先生领导标的公司团队后，积极改善标的公司运营状况并把控战略转型
方向，包括上述的引进核心业务和管理人才、提升规范化运作、拓展商务机遇、
引领标的公司向手游转型等。2016 年至 2017 年，标的公司业绩水平持续回升，
分别实现收入 376,111.22 万元、419,441.14 万元，实现扣除股份支付费用后净利
润 158,709.24 万元、174,258.19 万元。
8、注重 IP 多元化，打磨精品
在推动游戏产业转型升级与新文化产业发展的过程中，王佶先生注重创新和
专研精神，基于标的公司雄厚的顶级 IP 矩阵，不断打磨精品和经典 IP 及产品。
游戏行业发展迅速，一些曾经在端游时代获得的历史经验可能在手游方面的适应
性并不强，但当有效 IP 与研发能力结合之后，却能产生能力巨大的“化学反应”，
为手游产品带来核心竞争力。标的公司打造了传奇世界、龙之谷等众多顶级 IP，
这些 IP 都有着巨大的影响力。
综上所述，在以实际控制人王苗通先生为核心的领导下，王佶先生具体完成
了标的公司的多项重大事项，对标的公司做出了不可磨灭的巨大贡献。王佶先生
参与标的公司具体事项的程度和贡献已经超越了其仅仅作为盛跃网络股东的身
份，王佶先生已经成为标的公司的核心管理人员，对其进行股权激励具有必要性
和合理性，不存在利益输送的情形。同时该项股权激励已经标的公司股东大会审
议通过。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：股份支付费用计算准确，符合《企业会计准则》
的规定；对相关对象进行股权激励具有合理性；对王佶进行股权激励具有合理性、
激励金额与贡献情况相匹配、不存在利益输送情形。
经核查，普华永道认为：我们根据中国注册会计师审计准则，对盛跃网络
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-8 月止期间（“报告期”）财务报表进行了审计。
我们将上述回复所载的报告期内经审计的财务资料与我们审计盛跃网络财务报
表过程中审核的盛跃网络相关会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们执
行的审计工作。根据我们执行的审计工作，上述回复所载的报告期内经审计的财
务资料在重大方面与我们在审计盛跃网络财务报表过程中审核的盛跃网络会计
252
资料以及了解的信息一致。
经核查，金杜律师认为：股份支付费用计算准确，符合《企业会计准则》的
规定；对相关对象进行股权激励具有合理性；对王佶进行股权激励具有合理性、
激励金额与贡献情况相匹配、不存在利益输送情形。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第四节 标的公司基本情况”之“六、
主要财务数据”之“（二）利润表主要数据”中进行了补充披露。
29.申请文件显示：1）《热血传奇》游戏 2018 年 1-8 月产生收入 36,974.14
万元，占当期收入总额的 13.54%，该游戏已在国内上线运营 17 年。2016 年 1
月-2018 年 8 月，该游戏的月活用户波动较大，月付费用户数呈震荡下行趋势，
付费率在 2017 年 1 月-7 月快速下降，但在 2017 年 8 月-2018 年 8 月快速上升
并稳定在 20%左右，而用户 ARPU 值呈震荡上行趋势。2018 年 1-8 月，该游戏 26-30
岁用户占比为 31.99%，31-40 岁用户占比为 47.89%。请你公司：1）结合同类游
戏生命周期规律、流水变动趋势、用户年龄分布、运营时间等，补充披露《热
血传奇》游戏所处的生命周期、较长的运营时间是否影响收入的稳定性、未来
收入是否存在下滑的风险，该游戏流水、月活人数、月付费人数及付费率、ARPU
值等指标出现上述变动情况的原因及合理性、是否符合各游戏生命周期特点、
用户年龄结构的合理性。2）结合国内外同类游戏月活跃用户数、月流水情况、
月付费人数、ARPPU 值等指标、用户年龄结构等，补充披露《热血传奇》各项指
标的合理性，与同类游戏是否存在较大差异，如是，请说明原因。请独立财务
顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合同类游戏生命周期规律、流水变动趋势、用户年龄分布、运营时
间等，补充披露《热血传奇》游戏所处的生命周期、较长的运营时间是否影响
收入的稳定性、未来收入是否存在下滑的风险，该游戏流水、月活人数、月付
费人数及付费率、ARPU 值等指标出现上述变动情况的原因及合理性、是否符
合各游戏生命周期特点、用户年龄结构的合理性。
（一）结合同类游戏生命周期规律、流水变动趋势、用户年龄分布、运营
时间等，补充披露《热血传奇》游戏所处的生命周期、较长的运营时间是否影
253
响收入的稳定性、未来收入是否存在下滑的风险
1、同类游戏生命周期、流水变动趋势、用户年龄分布、运营时间
（1）运营数据
根据巨人网络公开资料显示，《征途》于 2006 年 3 月正式上线运营。截至
2015 年 9 月 30 日，《征途》已累计运营近 10 年，《征途》的主要运营数据如下：
当季充值玩
当季活跃用 当季充值流 当季玩家
时间 家数量（万 付费率
户数（万人） 水（万元） ARPU值（元）
人）
2012年一季度 979.79 136.80 21,804.27 22.25 13.96%
2012年二季度 936.01 149.36 18,544.68 19.81 15.96%
2012年三季度 843.81 152.50 24,692.51 29.26 18.07%
2012年四季度 983.30 178.18 22,062.40 22.44 18.12%
2013年一季度 1,044.26 175.56 20,797.96 19.92 16.81%
2013年二季度 1,185.99 173.65 17,614.73 14.85 14.64%
2013年三季度 1,430.17 182.72 19,288.26 13.49 12.78%
2013年四季度 1,593.41 184.34 19,066.61 11.97 11.57%
2014年一季度 960.51 188.74 17,813.39 18.55 19.65%
2014年二季度 658.71 176.61 17,038.98 25.87 26.81%
2014年三季度 572.06 176.67 13,276.14 23.21 30.88%
2014年四季度 500.97 152.12 13,990.53 27.93 30.37%
2015年一季度 386.70 130.09 14,762.94 38.18 33.64%
2015年二季度 474.75 148.72 12,879.33 27.13 31.33%
2015年三季度 505.09 152.03 13,644.89 27.01 30.10%
（2）所处生命周期
①生命周期的定义
根据各游戏运营时间、推广力度、未来发展空间等情况，将标的公司的游戏
生命周期划分为 4 个阶段，具体如下：
考察期（观察期）：该阶段为玩家初次接触网络游戏的认识期，游戏企业通
过多种运营手段增加维系用户。区别于行业内新进公司，大型游戏企业可以依靠
其庞大的游戏社区和用户基数为企业未来发展提供良好基础，通过游戏的实时更
新和迭代，能使社区平台内的玩家在不同游戏间切换。游戏企业发行游戏的考察
期一般较短，上线后较短时间内很快进入迅速增长阶段（成长期）。
254
形成期（成长期）：该阶段玩家逐步熟悉新游戏的规则，并开始与其他玩家
进行互动。总注册用户及季度活跃用户数量不断增长。玩家在对游戏有一定接触
后逐渐被内容、核心玩法、美术设计等吸引，游戏付费用户数比例也明显上涨，
流水增幅较快。
稳定期（成熟期）：该阶段为玩家对网络游戏的完全参与期，也是该游戏生
命周期最长的时期。在这个阶段，玩家已经熟悉游戏规则，而且与其他玩家互动
增多，社区效应日趋明显；玩家开始享受成就感，并开始对游戏产生依赖感，因
此不满意的风险率大大降低。由于玩家对游戏的期许值会随着消费金额的上升而
增加，玩家在心理上对满意度有更高的追求。因此，企业会针对目标群体的需求
及文化背景，利用先进的后台数据分析系统及社区平台内与玩家的及时交流，定
期高频的对游戏进行更新和维护。
退化期（衰退期）：该阶段新增玩家逐渐减少，原有玩家的留存出现两种现
象：粘性度高的玩家并未有显著减少；部分粘性度低的玩家则逐步流失。游戏企
业结合现有游戏经济寿命的因素，会在该阶段根据新游戏研发计划对既有游戏后
期维护人员数量进行调整，科学安排新游戏的研发和上线时间，可以合理实现新
旧游戏间的人员调配，使得人员利用率得到最大化，人工成本得以有效控制，故
而老游戏在退化期末终止。
②《征途》所处的生命周期
目前游戏已处于衰退期，受到游戏生命周期、推广力度、竞争游戏、移动端
网络游戏兴起的冲击，《征途》整体呈现付费玩家稳定，平均在线时长有所波动，
其它指标下滑后趋于稳定的趋势。
（3）流水变动趋势
根据上表公开数据披露，《征途》流水变动趋势如下：
255
（4）用户年龄分布
年龄段 2012年 2013年 2014年 2015年1-9月
20岁以下 0.88% 0.85% 0.81% 0.34%
21-25岁 17.63% 13.11% 8.71% 6.77%
26-30岁 29.15% 28.16% 27.09% 24.76%
31-35岁 24.21% 25.73% 26.01% 24.20%
36-40岁 14.71% 16.38% 20.34% 20.77%
41岁以上 13.42% 15.77% 17.03% 23.16%
2、《热血传奇》生命周期、流水变动趋势、用户年龄分布、运营时间
（1）运营数据
《热血传奇》于 2001 年开始商业化运营，截至报告期末，《热血传奇》已在
国内上线运营 17 年。《热血传奇》的主要运营数据如下：
月活跃用户 月付费用户 ARPU 值
月份 月消耗金额（元） 付费率
（个） （个） （元）
2016 年 1 月 882,859 125,010 50,041,533.72 400.30 14.16%
2016 年 2 月 521,074 105,233 39,898,000.20 379.14 20.20%
2016 年 3 月 655,713 104,125 41,478,407.12 398.35 15.88%
2016 年 4 月 676,858 103,951 45,383,050.82 436.58 15.36%
2016 年 5 月 797,944 103,703 51,658,160.11 498.14 13.00%
2016 年 6 月 1,538,718 104,442 40,331,859.86 386.17 6.79%
2016 年 7 月 803,779 111,210 48,733,496.00 438.21 13.84%
2016 年 8 月 963,316 99,654 47,780,286.04 479.46 10.34%
2016 年 9 月 486,140 98,992 39,926,479.44 403.33 20.36%
2016 年 10 月 412,512 97,682 42,210,115.97 432.12 23.68%
2016 年 11 月 388,564 101,013 47,547,288.45 470.70 26.00%
2016 年 12 月 430,110 98,108 46,029,826.43 469.18 22.81%
2017 年 1 月 864,484 90,770 39,211,027.04 431.98 10.50%
2017 年 2 月 1,662,354 94,204 43,601,169.44 462.84 5.67%
2017 年 3 月 935,154 92,586 40,500,819.30 437.44 9.90%
2017 年 4 月 1,047,383 79,803 36,394,070.73 456.05 7.62%
2017 年 5 月 849,291 79,999 45,473,030.92 568.42 9.42%
2017 年 6 月 1,375,877 77,136 44,059,438.01 571.19 5.61%
2017 年 7 月 2,461,652 69,511 30,232,940.92 434.94 2.82%
256
月活跃用户 月付费用户 ARPU 值
月份 月消耗金额（元） 付费率
（个） （个） （元）
2017 年 8 月 504,112 75,911 33,231,789.87 437.77 15.06%
2017 年 9 月 372,344 76,714 37,894,814.24 493.98 20.60%
2017 年 10 月 358,513 75,002 43,026,564.51 573.67 20.92%
2017 年 11 月 358,365 72,480 43,749,012.69 603.60 20.23%
2017 年 12 月 380,742 74,253 39,862,878.53 536.85 19.50%
2018 年 1 月 372,545 71,367 38,247,561.19 535.93 19.16%
2018 年 2 月 323,728 62,601 32,567,792.42 520.24 19.34%
2018 年 3 月 358,783 75,880 36,141,553.98 476.30 21.15%
2018 年 4 月 334,509 67,403 42,900,959.58 636.48 20.15%
2018 年 5 月 327,593 66,568 40,161,685.25 603.32 20.32%
2018 年 6 月 313,978 64,487 34,659,140.49 537.46 20.54%
2018 年 7 月 298,926 59,375 33,723,461.32 567.97 19.86%
2018 年 8 月 317,477 65,478 37,353,484.54 570.47 20.62%
注：游戏玩家通过盛大通行证充值后，登录不同的客户端游戏其充值金额兑换为对应
游戏的虚拟货币，进而通过虚拟货币在不同游戏之间进行消耗。由于上述特殊的充值消耗模
式，标的公司无法获取国内自主运营客户端游戏具体游戏产品的充值消耗比数据（客户端游
戏同次）。由于上述特殊的充值模式，无法获取具体游戏产品的充值数据。因此，用月消耗
金额代替月充值流水，ARPU=月消耗金额/月活跃用户数；付费率=月付费用户数/月活跃用
户数（以下同此）。
（2）生命周期
目前《热血传奇》已处于衰退期（指该阶段游戏企业结合现有游戏经济寿命
的因素，会根据新游戏研发计划对既有游戏后期维护人员数量进行调整，从而合
理实现新旧游戏间的人员调配，游戏在退化期末终止），受到游戏生命周期、推
广力度、竞争游戏、移动端网络游戏兴起的冲击，《热血传奇》整体呈现付费玩
家稳定，平均在线时长有所波动，其它指标下滑后趋于稳定的趋势。
（3）流水变动趋势
257
（4）用户年龄分布
年龄段 2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
20 岁以下 0.97% 0.87% 0.57%
21-25 岁 8.23% 8.13% 8.00%
26-30 岁 31.99% 32.00% 32.12%
31-40 岁 47.89% 48.03% 48.45%
41 岁以上 10.93% 10.97% 10.86%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
3、较长的运营时间影响收入的稳定性
《热血传奇》自 2001 年上线以来，已运营 17 年，在运营过程中，虽然积累
了大量忠实、稳定的玩家及用户群体，且这些用户对该款游戏具有较强的归属感，
但《热血传奇》属于衰退期，用户流失在所难免，因此《热血传奇》的流水不断
下降。对标的资产的评估过程中，已考虑该情况对标的公司的影响。
4、未来收入存在一定下滑的风险
（1）未来收入存在一定下滑风险
《热血传奇》是国内最早的客户端网络游戏之一，尽管负责开发运营的工作
室会不断对游戏版本、玩法、服务器进行升级或整合，但该款游戏仍处于衰退期，
未来收入面临一定下滑风险。
（2）《热血传奇》收入下滑不会对标的资产产生重大影响
①非“传奇”IP 收入不断上升
报告期内：标的资产“传奇”IP 收入和毛利如下：
单位：万元
2018 年 1-8 月 2017 年度
项目 2016 年度
金额 变动额 变动幅度 金额 变动额 变动幅度
“传奇”IP 营业
66,283.69 -52,339.25 -44.12% 118,622.94 -65,638.10 -35.62% 184,261.04
收入
“传奇”IP 毛利 54,520.02 -44,660.82 -45.03% 99,180.84 -55,227.61 -35.77% 154,408.45
报告期内，标的公司“传奇”IP2017 年度营业收入和毛利较 2016 年度分别
减少 65,638.10 万元和 55,227.61 万元，下降幅度分别为 35.62%和 35.77%；“传
奇”IP2018 年 1-8 月营业收入和毛利较 2017 年度分别减少 52,339.25 万元和
44,660.82 万元，下降幅度分别为 44.12%和 45.03%。
258
②积极开发、整合其他精品 IP 资源
标的公司近年来处于由端游向手游的转型阶段，通过强大的研发能力及丰富
的行业经验，积累一批优质 IP 资源，标的公司将继续围绕 IP 资源开发和应用制
定公司战略，增加公司 IP 资源转化为优质产品的数量，为公司收入和利润发掘
新的增长点。
（二）《热血传奇》游戏流水、月活人数、月付费人数及付费率、ARPU 值
等指标出现上述变动情况的原因及合理性、是否符合各游戏生命周期特点、用
户年龄结构的合理性
1、各指标变动的原因及合理性
（1）月付费用户与月消耗金额
《热血传奇》自 2001 年上线以来已运营 17 年，虽然游戏版本、玩法不断更
新，但游戏处于衰退期，其付费用户难免不断流失。《热血传奇》的月付费用户
数与月消耗金额变动趋势一致且不断减少，符合该游戏的生命周期特点。
（2）月活跃用户与付费率
2016 年 1 月至 2018 年 8 月，《热血传奇》月活跃用户数整体呈下降趋势，
但为了提高玩家游戏体验，保证游戏运营效果，工作室会不定期策划提升月活人
数的活动，活动性质通常为登录赠送礼品，活动主要面向现有玩家及老玩家回归：
在 2017 年 1 月“新春签到活动”、2017 年 6 月“182 新区开放”等活动过程中均
可以看到月活人数显著提升。
259
标的公司在 2017 年 1-7 月间投放了提升月活人数的运营活动，使得月活人
数显著上升，而付费用户数则保持稳定，因此造成了付费率的快速下降。其后活
动效果消退，付费率再次回升并逐步稳定。
（3）ARPU 值与用户年龄结构
《热血传奇》目前的用户群体主要为经过沉淀，对游戏忠诚度极高的老用户，
因此其主要人群为 30 岁以上的用户。此年龄段用户的收入水平随着年龄增长提
高，也造成了 ARPU 值逐年上升的现象，且用户年龄结构合理。
2、上述指标变动符合游戏生命周期特点
《热血传奇》报告期内月付费用户数、月消耗金额不断下降，ARPU 值不断
上升，同时，相关运营工作室为了改善用户体验、达到考核目标而对游戏进行的
更新、推广及投放活动等，会阶段性导致月活跃用户数上升，但付费用户数相对
平稳，故付费率阶段性下降，符合衰退期游戏“玩家逐渐减少，粘性度高的玩家
260
并未有显著减少”的特点。
二、结合国内外同类游戏月活跃用户数、月流水情况、月付费人数、ARPPU
值等指标、用户年龄结构等，补充披露《热血传奇》各项指标的合理性，与同
类游戏是否存在较大差异，如是，请说明原因
从市场公开数据中挑选巨人网络旗下《征途》游戏作为《热血传奇》的可比
游戏，月活跃用户数、月流水情况、月付费人数、ARPPU 值等指标的对比情况
如下：
单位：万个、万元
注1 注2
项目 《征途》 《热血传奇》
总用户 16,869.85 7,950.43
活跃用户 505.09 31.75
活跃用户比例 2.99% 0.40%
流水情况 13,644.89 3,735.35
付费人数 152.03 6.55
付费率 30.10% 20.62%
ARPPU 值 78.3 570.47
注 1：《征途》的运营数据来源于巨人网络披露的公开数据，因数据披露区间不同，故
选取《征途》最新的披露区间暨 2015 年第三季度的运营数据用作比较，其“活跃用户”、“流
水情况”与“付费人数”均为季度数据。
注 2：《热血传奇》的“活跃用户”、“流水情况”、“付费人数”均为 2018 年 8 月的月度
数据。
注 3：活跃用户比例=活跃用户/总用户。
1、活跃用户数与付费人数
由上表可见，《热血传奇》活跃用户数及付费用户数较《征途》偏低，其主
要原因为：①《征途》的公开数据披露口径为季度数据，而《热血传奇》为月度
数据；②《热血传奇》的总用户数较少，仅为《征途》的 47.13%；③《热血传
奇》的运营时间较长，自 2001 年起至今已运营 17 年，而《征途》自 2006 年上
线至 2015 年数据披露时，仅运营 9 年。游戏生命周期的增加必然会导致活跃用
户的流失，活跃用户比例下降，付费用户数下降。故《热血传奇》的活跃用户数
与付费人数合理。
2、流水情况与 ARPPU
《热血传奇》流水情况较《征途》偏低，ARPPU 值较《征途》偏高，其主
261
要原因为：①《征途》的公开数据披露口径为季度数据，将其流水按月平均为
4,548.30 万元，与《热血传奇》2018 年 8 月的流水 3,735.35 万元较为接近；②随
着游戏生命周期的增加，《热血传奇》积累了一批忠实度相当高的玩家，在流水
较为接近但付费人数偏小的情况下，《热血传奇》的 ARPPU 值必然较同类游戏
偏高。故《热血传奇》的流水情况与 ARPPU 合理。
《热血传奇》与《征途》的用户年龄结构如下：
年龄段 《征途》2015 年 1-9 月 《热血传奇》2018 年 1-8 月
20 岁以下 0.34% 0.97%
21-25 岁 6.77% 8.23%
26-30 岁 24.76% 31.99%
31-40 岁 44.97% 47.89%
41 岁以上 23.16% 10.93%
合计 100.00% 100.00%
《热血传奇》与《征途》均为国内上线时间较早的客户端网络游戏，两款游
戏玩家年龄分布区间大致相同，均在 31-40 岁之间，符合两款游戏的生命周期特
点，具有合理性。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：参考同类游戏，《热血传奇》处于衰退期，未
来收入存在一定下滑风险，但其用户忠诚度高、收入稳定；该游戏流水、月活人
数、月付费人数及付费率、ARPU 值等指标变动具有合理性，符合游戏生命周期
特点，用户年龄结构合理，与同类游戏不存在较大差异。
经核查，普华永道认为：我们根据中国注册会计师审计准则，对盛跃网络
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-8 月止期间(“报告期”)财务报表进行了审计。
我们将上述回复所载的报告期内经审计的财务资料与我们审计盛跃网络财务报
表过程中审核的相关盛跃网络会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的
工作，上述回复所载的报告期内经审计的财务资料在重大方面与我们在审计盛跃
网络财务报表过程中审核的盛跃网络会计资料以及了解的信息一致。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第四节 标的公司基本情况”之“七、
盛跃网络主营业务情况”之“（二）主营业务情况”中进行了补充披露。
262
30.申请文件显示：1）《传奇世界》2003 年 7 月上线，为国内第一代自主研
发的网游作品，已运营 15 年。2016 年 1 月-2018 年 8 月，该游戏的月活用户和
月付费用户数呈下降趋势，付费率稳定在 15%-20%左右，而用户 ARPU 值呈上行
趋势，特别是 2018 年以来上升较快。2018 年 1-8 月，该游戏 26-30 岁用户占比
25.8%，31-40 岁用户占比 44.88%，41 岁以上用户占比 21.53%。2）《龙之谷》
是由盛跃网络韩国控股子公司 Eyedentity Games 开发，于 2010 年上线。2016
年 1 月-2018 年 8 月，该游戏的月活用户和月付费用户数呈震荡下降趋势，付费
率在 6%-14%左右，用户 ARPU 值呈震荡上行趋势。《Dragon Nest》（北美版）和
《Dragon Nest》（东南亚版）月活用户和月付费用户均呈下降趋势。3）《冒险
岛》于 2004 年 7 月在中国大陆正式上线，2016 年 1 月-2018 年 8 月，该游戏的
月活用户和月付费用户数呈震荡下降趋势，付费率呈震荡上行趋势，而用户 ARPU
值呈波动趋势。4）《永恒之塔》于 2009 年在中国大陆运营，2016 年 6 月和 7 月
该游戏的月活用户和月付费用户数快速上升后又快速下降，用户 ARPU 值从 2017
年 12 月至今快速上升。5）《最终幻想 14》于 2014 年在大陆地区上线运营，2017
年 9 月以来，该游戏的月活用户和月付费用户数快速上升，付费率稳定在 65%-75%
之间，用户 ARPU 值呈波动趋势。《FF14》（海外）在 2018 年 5 月以来付费率稳
定在 100%，用户 ARPU 值 2018 年 5 月-8 月快速下降。请你公司：1）结合上述
游戏的同类端游生命周期规律、流水变动趋势、用户年龄分布、运营时间等，
补充披露上述游戏及其他主要游戏所处的生命周期、较长的运营时间是否影响
收入的稳定性、未来收入是否存在下滑的风险，上述游戏流水、月活人数、月
付费人数及付费率、ARPU 值等指标出现上述变动情况的原因及合理性、是否符
合各游戏生命周期特点。2）结合国内外同类游戏月活跃用户数、月流水情况、
月付费人数、ARPPU 值等指标、用户年龄结构等，补充披露上述游戏各项指标的
合理性，与同类游戏是否存在较大差异，如是，请说明原因。请独立财务顾问
和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合上述游戏的同类端游生命周期规律、流水变动趋势、用户年龄分布、
运营时间等，补充披露上述游戏及其他主要游戏所处的生命周期、较长的运营
时间是否影响收入的稳定性、未来收入是否存在下滑的风险，上述游戏流水、
263
月活人数、月付费人数及付费率、ARPU 值等指标出现上述变动情况的原因及
合理性、是否符合各游戏生命周期特点。
（一）《传奇世界》
1、结合上述游戏的同类端游生命周期规律、流水变动趋势、用户年龄分布、
运营时间等，补充披露上述游戏及其他主要游戏所处的生命周期、较长的运营
时间是否影响收入的稳定性、未来收入是否存在下滑的风险
（1）同类游戏生命周期、流水变动趋势、用户年龄分布、运营时间
综合游戏上线时间、游戏类型及产品特点，选取《征途》作为《传奇世界》
的同类游戏，《征途》的各项游戏指标见本回复第 29 题“一、结合同类游戏生命
周期规律、流水变动趋势、用户年龄分布、运营时间等，补充披露《热血传奇》
游戏所处的生命周期、较长的运营时间是否影响收入的稳定性、未来收入是否存
在下滑的风险，该游戏流水、月活人数、月付费人数及付费率、ARPU 值等指标
出现上述变动情况的原因及合理性、是否符合各游戏生命周期特点、用户年龄结
构的合理性/（一） 结合同类游戏生命周期规律、流水变动趋势、用户年龄分布、
运营时间等，补充披露《热血传奇》游戏所处的生命周期、较长的运营时间是否
影响收入的稳定性、未来收入是否存在下滑的风险”
（2）《传奇世界》生命周期、流水变动趋势、用户年龄分布、运营时间
①运营时间
《传奇世界》于 2003 年开始商业化运营，截至报告期末，《传奇世界》已在
国内上线运营 15 年。《传奇世界》的主要运营数据如下：
月活跃用户 月付费用户 ARPU 值
月份 月消耗金额（元） 付费率
（个） （个） （元）
2016 年 1 月 361,547 66,074 19,375,639.40 53.59 18.28%
2016 年 2 月 394,633 55,679 16,090,229.87 40.77 14.11%
2016 年 3 月 395,044 61,072 13,215,239.27 33.45 15.46%
2016 年 4 月 396,727 55,194 16,069,680.48 40.51 13.91%
2016 年 5 月 338,560 57,033 16,294,315.89 48.13 16.85%
2016 年 6 月 408,456 52,779 16,279,562.41 39.86 12.92%
2016 年 7 月 333,154 57,085 15,753,277.88 47.29 17.13%
2016 年 8 月 282,131 55,656 16,385,124.02 58.08 19.73%
264
月活跃用户 月付费用户 ARPU 值
月份 月消耗金额（元） 付费率
（个） （个） （元）
2016 年 9 月 239,790 55,084 19,641,544.69 81.91 22.97%
2016 年 10 月 245,295 55,489 20,075,530.83 81.84 22.62%
2016 年 11 月 221,597 48,480 18,112,187.63 81.73 21.88%
2016 年 12 月 230,682 50,643 20,124,929.23 87.24 21.95%
2017 年 1 月 229,809 47,323 17,557,522.65 76.40 20.59%
2017 年 2 月 215,456 42,563 14,786,167.09 68.63 19.75%
2017 年 3 月 199,189 41,896 16,112,962.20 80.89 21.03%
2017 年 4 月 184,205 39,216 17,089,850.30 92.78 21.29%
2017 年 5 月 192,094 38,541 16,377,230.88 85.26 20.06%
2017 年 6 月 190,656 38,907 15,952,668.08 83.67 20.41%
2017 年 7 月 195,335 37,643 15,456,791.45 79.13 19.27%
2017 年 8 月 192,581 39,007 16,968,088.91 88.11 20.25%
2017 年 9 月 168,112 36,555 15,684,324.67 93.30 21.74%
2017 年 10 月 160,722 32,633 16,884,444.62 105.05 20.30%
2017 年 11 月 153,769 30,902 14,936,362.70 97.14 20.10%
2017 年 12 月 153,901 30,599 16,308,418.83 105.97 19.88%
2018 年 1 月 155,164 30,560 15,963,610.98 102.88 19.70%
2018 年 2 月 129,649 24,949 12,275,729.69 94.68 19.24%
2018 年 3 月 148,260 28,142 16,483,371.38 111.18 18.98%
2018 年 4 月 138,268 26,012 15,060,475.40 108.92 18.81%
2018 年 5 月 131,308 25,584 16,039,823.64 122.15 19.48%
2018 年 6 月 126,878 26,129 14,725,643.35 116.06 20.59%
2018 年 7 月 128,409 26,485 14,336,924.07 111.65 20.63%
2018 年 8 月 132,605 27,062 17,206,096.64 129.75 20.41%
②生命周期
目前《传奇世界》已处于衰退期。
③流水变动趋势
265
④用户年龄分布
年龄段 2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
20 岁以下 0.66% 0.61% 0.52%
21-25 岁 7.14% 7.17% 6.95%
26-30 岁 25.80% 25.66% 25.20%
31-40 岁 44.88% 45.15% 45.31%
41 岁以上 21.53% 21.41% 22.02%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
（3）收入稳定性与下滑风险
《传奇世界》自 2003 年上线以来，已运营 15 年，在运营过程中，虽然积累
了大量忠实、稳定的玩家及用户群体，且这些用户对该款游戏具有较强的归属感，
但《传奇世界》属于衰退期，用户流失在所难免，因此《传奇世界》的流水不断
下降。对标的资产的评估过程中，已考虑该情况对标的公司的影响。
《传奇世界》是国内最早的客户端网络游戏之一，尽管负责开发运营的工作
室会不断对游戏版本、玩法、服务器进行升级或整合，但改款游戏仍处于衰退期，
未来收入面临一定下滑风险。
标的公司在未来的一个阶段内，将把握移动互联网的发展潮流，以手游为着
力点，在现有优质、丰富的游戏 IP 基础上，不断改造、开发、引进新的游戏产
品，增强用户体验，开拓新的收入增长点。
2、《传奇世界》游戏流水、月活人数、月付费人数及付费率、ARPU 值等
指标出现上述变动情况的原因及合理性、是否符合各游戏生命周期特点、用户
266
年龄结构的合理性
（1）各指标变动的原因、合理性及是否符合生命周期特点
①月付费用户、月付费用户与月消耗金额
《传奇世界》自 2003 年上线以来已运营 15 年，虽然游戏版本、玩法不断更
新，但游戏处于衰退期，其付费用户难免不断流失。《传奇世界》的月活跃用户
数、月付费用户数与月消耗金额变动趋势一致且不断减少，符合该游戏的生命周
期特点。
②ARPPU 与付费率
随着游戏运营时间的增长，忠实、有效的用户不断沉淀，在月活跃用户及月
付费用户数量减少的同时，具有更高付费（消耗）意愿的玩家得到沉淀，使得游
戏 ARPU 值与付费率不断上升，符合该游戏的生命周期特点。
（2）用户年龄结构合理性
《传奇世界》截至报告期末已上线 15 年，具有较长的运营历史，忠实玩家
267
群体的年龄会随着游戏运营时间的增长而不断变大。报告期内，《传奇世界》最
主要的玩家年龄分布为 31-40 岁区间，分别为 45.31%、45.15%及 44.88%，用户
的年龄结构具有合理性。
（二）《龙之谷》
1、结合同类游戏生命周期规律、流水变动趋势、用户年龄分布、运营时间
等，补充披露《龙之谷》游戏所处的生命周期、较长的运营时间是否影响收入
的稳定性、未来收入是否存在下滑的风险
（1）同类游戏生命周期、流水变动趋势、用户年龄分布、运营时间
①运营时间
根据完美世界公开资料显示，《笑傲江湖 OL》于 2013 年 6 月正式上线运营。
截至 2015 年 9 月，《笑傲江湖 OL》已累计运营近 2 年，《笑傲江湖 OL》的主要
运营数据如下：
活跃用户数 付费用户数 充值额 ARPU值
月份 付费率
（万人） （万人） （万元） （元）
2013.6 180.29 4.17 788.52 4.37 2.31%
2013.7 412.03 22.61 8,057.79 19.56 5.49%
2013.8 340.64 14.40 7,718.07 22.66 4.23%
2013.9 347.13 10.66 6,384.51 18.39 3.07%
2013.10 542.16 8.91 4,657.56 8.59 1.64%
2013.11 323.62 7.21 6,428.75 19.87 2.23%
2013.12 125.03 4.63 3,292.33 26.33 3.70%
2014.1 119.42 3.71 2,484.18 20.80 3.11%
2014.2 95.40 3.33 2,177.54 22.83 3.49%
2014.3 91.78 3.27 1,743.92 19.00 3.56%
2014.4 106.95 4.27 3,937.65 36.82 3.99%
2014.5 184.61 3.99 2,460.19 13.33 2.16%
2014.6 110.15 3.27 1,634.52 14.84 2.97%
2014.7 69.39 3.17 2,309.03 33.28 4.57%
2014.8 67.79 2.83 1,568.16 23.13 4.17%
2014.9 74.70 3.86 3,917.04 52.44 5.17%
2014.10 73.28 2.89 1,526.59 20.83 3.94%
2014.11 72.48 2.67 1,529.81 21.11 3.68%
268
活跃用户数 付费用户数 充值额 ARPU值
月份 付费率
（万人） （万人） （万元） （元）
2014.12 86.08 2.68 3,047.28 35.40 3.11%
2015.1 73.97 1.71 1,056.36 14.28 2.31%
2015.2 69.79 1.92 1,285.96 18.43 2.75%
2015.3 73.65 2.34 1,321.60 17.94 3.18%
2015.4 100.52 2.85 3,729.70 37.10 2.84%
2015.5 97.90 1.90 1,445.85 14.77 1.94%
2015.6 99.01 1.66 1,299.93 13.13 1.68%
2015.7 94.10 1.50 1,349.31 14.34 1.59%
2015.8 81.62 1.36 1,035.40 12.69 1.67%
2015.9 74.90 1.29 900.01 12.02 1.72%
②所处生命周期
目前游戏已处于衰退期，受到游戏生命周期、推广力度、竞争游戏、移动端
网络游戏兴起的冲击，《笑傲江湖 OL》整体呈现活跃玩家、付费玩家下降趋势。
③流水变动趋势
根据上表公开数据披露，《笑傲江湖 OL》流水变动趋势如下：
④用户年龄分布
年龄段 2015年1-9月 2014年1-12月 2013年6-12月
20岁以下 3.71% 2.72% 1.80%
21-25岁 15.76% 15.82% 20.17%
26-30岁 20.07% 22.54% 24.05%
269
31-40岁 26.15% 29.65% 27.58%
41岁以上 34.31% 29.28% 26.40%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
（2）《龙之谷》生命周期、流水变动趋势、用户年龄分布、运营时间
①运营时间
《龙之谷》于 2010 年上线运营，截至报告期末，《龙之谷》已在国内上线运
营 8 年。《龙之谷》的主要运营数据如下：
月活跃用户 月付费用户 ARPU 值
月份 月消耗金额（元） 付费率
（个） （个） （元）
2016 年 1 月 786,498 78,721 24,427,512.46 31.06 10.01%
2016 年 2 月 611,610 61,578 26,150,045.04 42.76 10.07%
2016 年 3 月 656,023 58,430 13,869,225.30 21.14 8.91%
2016 年 4 月 709,757 75,727 22,869,946.29 32.22 10.67%
2016 年 5 月 536,365 64,574 17,872,185.63 33.32 12.04%
2016 年 6 月 612,012 75,366 22,715,241.51 37.12 12.31%
2016 年 7 月 776,220 66,834 19,846,938.87 25.57 8.61%
2016 年 8 月 628,552 72,453 20,411,010.54 32.47 11.53%
2016 年 9 月 506,311 71,430 17,728,208.29 35.01 14.11%
2016 年 10 月 521,584 56,029 20,150,269.10 38.63 10.74%
2016 年 11 月 463,413 65,276 17,817,923.02 38.45 14.09%
2016 年 12 月 473,372 47,017 17,324,221.90 36.60 9.93%
2017 年 1 月 424,049 57,633 27,941,957.39 65.89 13.59%
2017 年 2 月 464,239 45,887 15,005,857.89 32.32 9.88%
2017 年 3 月 772,794 59,979 15,649,564.78 20.25 7.76%
2017 年 4 月 548,985 57,348 18,483,173.49 33.67 10.45%
2017 年 5 月 449,471 46,024 15,702,688.95 34.94 10.24%
2017 年 6 月 434,665 45,762 14,778,905.70 34.00 10.53%
2017 年 7 月 413,444 27,417 17,619,460.20 42.62 6.63%
2017 年 8 月 333,965 26,313 11,693,273.65 35.01 7.88%
2017 年 9 月 274,381 24,498 13,547,247.18 49.37 8.93%
2017 年 10 月 341,279 25,658 12,968,190.78 38.00 7.52%
2017 年 11 月 315,464 23,872 13,205,843.85 41.86 7.57%
2017 年 12 月 299,074 22,332 16,996,502.97 56.83 7.47%
270
月活跃用户 月付费用户 ARPU 值
月份 月消耗金额（元） 付费率
（个） （个） （元）
2018 年 1 月 253,076 18,439 9,914,420.08 39.18 7.29%
2018 年 2 月 262,407 18,327 17,496,268.23 66.68 6.98%
2018 年 3 月 261,061 22,830 14,574,430.96 55.83 8.75%
2018 年 4 月 189,846 21,587 12,337,184.81 64.99 11.37%
2018 年 5 月 196,484 20,470 8,993,989.62 45.77 10.42%
2018 年 6 月 209,202 20,203 11,953,361.56 57.14 9.66%
2018 年 7 月 253,747 20,901 13,040,880.18 51.39 8.24%
2018 年 8 月 276,292 22,057 14,095,959.03 51.02 7.98%
②生命周期
目前《龙之谷》已处于衰退期（指该阶段游戏企业结合现有游戏经济寿命的
因素，会根据新游戏研发计划对既有游戏后期维护人员数量进行调整，从而合理
实现新旧游戏间的人员调配，游戏在退化期末终止），受到游戏生命周期、推广
力度、竞争游戏、移动端网络游戏兴起的冲击，《龙之谷》整体呈现活跃玩家和
付费玩家震荡下降且趋势保持一致，月消耗金额呈震荡下降趋势，付费率呈震荡
波动，ARPU 值呈小幅上升。
③流水变动趋势
④用户年龄分布
年龄段 2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
20 岁以下 3.62% 3.37% 2.60%
271
21-25 岁 23.03% 22.94% 22.68%
26-30 岁 23.69% 23.66% 23.73%
31-40 岁 27.22% 27.27% 27.60%
41 岁以上 22.44% 22.75% 23.38%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
（3）收入稳定性与下滑风险
《龙之谷》自 2010 年上线以来，已运营 8 年，存在客户流失现象，流水呈
震荡下降趋势。对标的资产的评估过程中，已考虑该情况对标的公司的影响。
2、《龙之谷》游戏流水、月活人数、月付费人数及付费率、ARPU 值等指
标出现上述变动情况的原因及合理性、是否符合各游戏生命周期特点、用户年
龄结构的合理性
（1）各指标变动的原因及合理性
①月活跃用户与月付费用户
《龙之谷》自 2010 上线以来已运营 8 年，因运营时期较长，导致部分玩家
流失，且对新用户的吸引力较低，故月活跃用户和月付费用户呈下降趋势，符合
该游戏的生命周期特点。
②ARPU 值与付费率
鉴于运营时间较长，《龙之谷》积累部分忠实玩家，现有付费用户的留存及
消费力提升，故导致 ARPU 值呈震荡上行趋势，付费率在某个区间范围内呈波
动趋势，符合该游戏的生命周期特点。
272
③用户年龄结构
《龙之谷》目前的用户群体主要为经过沉淀，对游戏忠诚度极高的老用户，
其主要人群为 21 岁以上的用户，用户群体偏年轻。
（2）上述指标变动符合游戏生命周期特点
《龙之谷》报告期内月活跃用户数、月付费用户数呈震荡下降趋势，月消耗
金额呈震荡下降趋势，ARPU 值呈震荡上行趋势，付费率在某个区间内波动，系
《龙之谷》运行时间较长，对新游戏吸引力较低，但留存一部分忠诚付费用户，
及付费用户的消费力提升，符合衰退期游戏“玩家逐渐减少，粘性度高的玩家并
未有显著减少”的特点。
（三）《Dragon Nest》（北美版）、《Dragon Nest》（东南亚版）
1、结合同类游戏生命周期规律、流水变动趋势、用户年龄分布、运营时间
等，补充披露《Dragon Nest》（北美版）、《Dragon Nest》（东南亚版）游戏所处
的生命周期、较长的运营时间是否影响收入的稳定性、未来收入是否存在下滑
的风险
（1）同类游戏生命周期、流水变动趋势、用户年龄分布、运营时间
①运营时间
根据完美世界公开资料显示，《无冬 Online》于 2013 年 4 月正式上线运营。
截至 2015 年 5 月，《无冬 Online》已累计运营近 2 年，《无冬 Online》的主要运
营数据如下：
273
活跃用户数 付费用户数 充值额 ARPU值（美
月份 付费率
（万人） （万人） （万美元） 元）
2013.6 80.76 6.97 498.78 0.42 8.63%
2013.7 65.55 4.55 325.22 4.28 6.94%
2013.8 48.73 4.00 311.74 5.25 8.21%
2013.9 33.93 2.45 184.01 4.83 7.22%
2013.10 29.69 2.10 153.76 4.88 7.07%
2013.11 31.99 2.06 141.13 3.71 6.44%
2013.12 86.38 5.00 441.63 3.78 5.79%
2014.1 73.11 5.43 350.24 3.77 7.43%
2014.2 61.68 4.98 329.91 6.29 8.07%
2014.3 55.52 3.79 249.89 4.84 6.83%
2014.4 52.29 3.02 193.44 3.95 5.78%
2014.5 51.46 3.94 233.94 4.73 7.66%
2014.6 48.74 3.38 217.21 4.44 6.93%
2014.7 41.76 3.15 180.82 4.32 7.54%
2014.8 42.94 4.45 308.11 6.27 10.36%
2014.9 35.52 3.16 223.44 6.15 8.90%
2014.10 35.22 3.00 206.29 5.70 8.52%
2014.11 38.67 3.04 219.83 5.41 7.86%
2014.12 37.12 2.78 206.96 7.92 7.49%
2015.1 40.72 2.86 189.77 6.24 7.02%
2015.2 30.65 2.70 180.87 5.46 8.81%
2015.3 32.00 2.58 160.49 4.51 8.06%
2015.4 34.26 3.15 224.34 5.97 9.19%
2015.5 32.61 2.49 192.42 5.71 7.64%
②所处生命周期
游戏处于稳定期，游戏活跃用户趋于稳定。
③流水变动趋势
根据上表公开数据披露，《无冬 Online》流水变动趋势如下：
274
④用户年龄分布
年龄段 2015年1-9月 2014年1-12月 2013年4-12月
20岁以下 19.99% 22.43% 21.86%
21-25岁 36.42% 31.04% 32.27%
26-30岁 16.81% 17.90% 18.99%
31-40岁 16.83% 18.36% 18.45%
41岁以上 9.94% 10.27% 8.44%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
（2）《Dragon Nest》（北美版）、《Dragon Nest》（东南亚版）生命周期、流
水变动趋势、用户年龄分布、运营时间
①《Dragon Nest》（北美版）
A、运营时间
《Dragon Nest》（北美版）《Dragon Nest》（北美版）游戏于 2017 年 9 月起
由 Eyedentity Games, Inc. （SouthKorea）开始运营，截至报告期末，《Dragon Nest》
（北美版）已在由 Eyedentity Games, Inc. （SouthKorea）运营 1 年。《Dragon Nest》
（北美版）的主要运营数据如下：
月活跃用户 月付费用户 月消耗金额（美 ARPU 值
月份 付费率
（个） （个） 元） （美元）
2017 年 9 月 96,705 902 58,799.39 0.61 0.93%
2017 年 10 月 81,020 1,173 86,619.10 1.07 1.45%
2017 年 11 月 60,502 1,264 199,304.30 3.29 2.09%
275
月活跃用户 月付费用户 月消耗金额（美 ARPU 值
月份 付费率
（个） （个） 元） （美元）
2017 年 12 月 40,462 1,034 53,265.30 1.32 2.56%
2018 年 1 月 27,172 1,018 96,995.06 3.57 3.75%
2018 年 2 月 19,277 907 115,631.07 6.00 4.71%
2018 年 3 月 24,279 1,098 75,314.77 3.10 4.52%
2018 年 4 月 23,070 1,006 68,497.63 2.97 4.36%
2018 年 5 月 22,141 1,104 106,373.98 4.80 4.99%
2018 年 6 月 22,939 1,074 142,208.31 6.20 4.68%
2018 年 7 月 19,457 1,038 92,786.70 4.77 5.33%
2018 年 8 月 15,427 981 95,890.59 6.22 6.36%
B、生命周期
目前《Dragon Nest》（北美版）处于成熟期。《Dragon Nest》（北美版）整体
呈现活跃玩家数和付费玩家数震荡下降，月消耗金额呈震荡波动趋势，付费率和
ARPU 值呈上升趋势。
C、流水变动趋势
D、用户年龄分布
由于境外游戏为非实名认证的游戏，玩家通过邮箱即可注册。因此，韩国运
营系统未记录玩家年龄，目前无法取得该信息。
②《Dragon Nest》（东南亚版）
276
A、运营时间
《Dragon Nest》（东南亚版）游戏于 2017 年 9 月起由 Eyedentity Games, Inc.
（SouthKorea）运营，截至报告期末，《Dragon Nest》（东南亚版）已由 Eyedentity
Games, Inc. （SouthKorea）运营 1 年。《Dragon Nest》（东南亚版）的主要运营
数据如下：
月活跃用户 月付费用户 月消耗金额（美 ARPU 值
月份 付费率
（个） （个） 元） （美元）
2017 年 9 月 118,003 2,237 71,428.73 0.61 1.90%
2017 年 10 月 85,878 2,150 94,523.21 1.10 2.50%
2017 年 11 月 87,660 2,116 108,431.30 1.24 2.41%
2017 年 12 月 86,076 2,191 129,954.62 1.51 2.55%
2018 年 1 月 93,907 1,884 96,970.04 1.03 2.01%
2018 年 2 月 73,358 1,749 101,756.46 1.39 2.38%
2018 年 3 月 69,226 4,307 142,321.37 2.06 6.22%
2018 年 4 月 84,070 6,133 151,987.43 1.81 7.30%
2018 年 5 月 97,047 10,469 257,506.70 2.65 10.79%
2018 年 6 月 93,715 3,523 142,619.28 1.52 3.76%
2018 年 7 月 81,897 3,229 185,773.41 2.27 3.94%
2018 年 8 月 58,142 5,664 156,215.33 2.69 9.74%
B、生命周期
目前《Dragon Nest》（东南亚版）处于稳定期。《Dragon Nest》（东南亚版）
整体呈现活跃玩家和付费玩家震荡下降，月消耗金额呈小幅上升趋势，付费率和
ARPU 值呈小幅上升。
C、流水变动趋势
277
D、用户年龄分布
由于该游戏为非实名认证的游戏，玩家通过邮箱即可注册。因此，韩国运营
系统未记录玩家年龄，目前无法取得该信息。
（3）收入稳定性与下滑风险
《Dragon Nest》（北美版）与《Dragon Nest》（东南亚版）均处于稳定期，
各项运营指标均在合理范围内波动，活跃玩家和付费玩家在经历了游戏发行大幅
增长后的小幅下降，目前趋于稳定；流水呈小幅上升，但不排除游戏随着运营时
间的增长逐渐由成熟期转为衰退期，收入存在一定下滑风险，。对标的资产的评
估过程中，已考虑该情况对标的公司的影响。
2、《Dragon Nest》（北美版）和《Dragon Nest》（东南亚版）游戏流水、月
活人数、月付费人数及付费率、ARPU 值等指标出现上述变动情况的原因及合
理性、是否符合各游戏生命周期特点、用户年龄结构的合理性
（1）各指标变动的原因及合理性
①月活跃用户与月付费用户
《Dragon Nest》（北美版）自 2017 年运营以来，在经历了游戏发行大幅增长
后的小幅下降，目前趋于稳定，故月活跃用户和月付费用户呈下降走势并趋于稳
定，符合该游戏的生命周期特点。
278
《Dragon Nest》（东南亚版）自 2017 年运营以来，在经历了游戏发行大幅增
长后的小幅下降，目前趋于稳定，月活跃用户和月付费用户呈下降走势并趋于稳
定，符合该游戏的生命特点。
②ARPU 值与付费率
“龙之谷”作为一个经典 IP，《Dragon Nest》（北美版）积累一批忠实玩家，
随着玩家消费力提升，ARPU 值和付费率呈震荡上升趋势，符合该游戏的生命周
期特点。
279
《Dragon Nest》（东南亚版）亦在运营过程中积累部分忠实玩家，随着玩家
消费力提升，ARPU 值和付费率呈震荡上升趋势，符合该游戏的生命周期特点。
③用户年龄结构
因《Dragon Nest》（北美版）和《Dragon Nest》（东南亚版）非实名认证游
戏，运营系统未记录玩家年龄，故无法对上述两款游戏进行用户年龄结构分析。
（2）上述指标变动符合游戏生命周期特点
《Dragon Nest》（北美版）和《Dragon Nest》（东南亚版）在报告期内月活
跃用户数、月付费用户数呈下降走势并趋于稳定，ARPU 值和付费率呈震荡上行
趋势，系《Dragon Nest》（北美版）和《Dragon Nest》（东南亚版）在运营过程
中存在玩家流失情况，但留存一部分忠诚付费用户，及付费用户的消费力在增强，
280
符合稳定期游戏“玩家已经熟悉游戏规则，对游戏的期许值会随着消费金额的上
升而增加”的特点。
（四）《冒险岛》
1、结合同类游戏生命周期规律、流水变动趋势、用户年龄分布、运营时间
等，补充披露《冒险岛》游戏所处的生命周期、较长的运营时间是否影响收入
的稳定性、未来收入是否存在下滑的风险
（1）同类游戏生命周期、流水变动趋势、用户年龄分布、运营时间
①运营时间
根据完美世界公开资料显示，《武林外传》于 2006 年正式上线运营。截至
2015 年 9 月，《武林外传》已累计运营近 9 年，《武林外传》的主要运营数据如
下：
活跃用户数 付费用户数 充值额 ARPU值
月份 付费率
（万人） （万人） （万元） （元）
2013.1 46.34 2.26 430.72 9.29 4.88%
2013.2 39.80 1.83 344.28 8.65 4.60%
2013.3 42.69 2.32 2,141.73 50.17 5.43%
2013.4 42.43 1.94 449.17 10.59 4.57%
2013.5 39.94 1.72 1,404.32 35.16 4.31%
2013.6 37.02 1.23 625.09 16.89 3.32%
2013.7 41.83 1.90 549.10 13.13 4.54%
2013.8 38.36 1.74 376.55 9.82 4.54%
2013.9 32.59 1.69 2,433.66 74.68 5.19%
2013.10 31.30 1.58 301.40 9.63 5.05%
2013.11 31.00 1.25 287.69 9.28 4.03%
2013.12 28.72 1.49 2,074.65 72.24 5.19%
2014.1 30.86 1.29 226.12 7.33 4.18%
2014.2 29.32 1.10 210.62 7.18 3.75%
2014.3 29.77 1.47 2,047.09 68.76 4.94%
2014.4 28.92 1.17 278.52 9.63 4.05%
2014.5 25.38 1.06 610.50 24.05 4.18%
2014.6 24.72 0.92 755.23 30.55 3.72%
2014.7 24.78 1.02 202.02 8.15 4.12%
281
活跃用户数 付费用户数 充值额 ARPU值
月份 付费率
（万人） （万人） （万元） （元）
2014.8 29.60 1.80 1,136.13 38.38 6.08%
2014.9 28.02 1.28 918.31 32.77 4.57%
2014.10 26.01 1.08 277.43 10.67 4.15%
2014.11 25.91 1.09 324.38 12.52 4.21%
2014.12 27.86 1.25 1,743.93 62.60 4.49%
2015.1 27.31 1.01 282.63 10.35 3.70%
2015.2 24.23 0.81 251.97 10.40 3.34%
2015.3 28.63 1.14 1,640.23 57.29 3.98%
2015.4 27.29 0.92 221.99 8.13 3.37%
2015.5 25.94 0.89 887.39 34.21 3.43%
2015.6 25.17 0.70 495.46 19.68 2.78%
2015.7 29.01 1.48 517.83 17.85 5.10%
2015.8 30.56 0.91 251.38 8.23 2.98%
2015.9 31.23 0.97 1,276.36 40.87 3.11%
②所处生命周期
目前游戏已处于衰退期，受到游戏生命周期、推广力度、竞争游戏、移动端
网络游戏兴起的冲击，《武林外传》整体呈现活跃玩家、付费玩家震荡式下降。
③流水变动趋势
根据上表公开数据披露，《武林外传》流水变动趋势如下：
④用户年龄分布
282
年龄段 2015年1-9月 2014年1-12月 2013年1-12月
20岁以下 3.46% 3.14% 1.85%
21-25岁 17.33% 19.59% 21.27%
26-30岁 30.93% 36.09% 35.69%
31-40岁 26.81% 25.92% 26.22%
41岁以上 21.47% 15.26% 14.97%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
（2）《冒险岛》生命周期、流水变动趋势、用户年龄分布、运营时间
①运营时间
《冒险岛》于 2004 年 7 月开始商业化运营，截至报告期末，《冒险岛》已在
国内上线运营 14 年。《冒险岛》的主要运营数据如下：
月活跃用户 月付费用户 ARPU 值
月份 月消耗金额（元） 付费率
（个） （个） （元）
2016 年 1 月 848,798 49,543 16,672,789.06 19.64 5.84%
2016 年 2 月 785,288 54,480 22,509,641.84 28.66 6.94%
2016 年 3 月 1,170,518 41,149 9,663,967.84 8.26 3.52%
2016 年 4 月 838,482 45,211 18,972,535.90 22.63 5.39%
2016 年 5 月 897,238 41,588 12,727,915.15 14.19 4.64%
2016 年 6 月 826,922 38,905 11,971,765.48 14.48 4.70%
2016 年 7 月 535,540 71,621 26,528,144.55 49.54 13.37%
2016 年 8 月 433,311 43,970 11,361,612.24 26.22 10.15%
2016 年 9 月 331,794 36,035 11,455,782.90 34.53 10.86%
2016 年 10 月 346,639 44,080 19,744,775.34 56.96 12.72%
2016 年 11 月 322,470 36,436 11,933,578.82 37.01 11.30%
2016 年 12 月 354,417 36,385 11,158,328.71 31.48 10.27%
2017 年 1 月 563,097 67,431 28,407,846.18 50.45 11.98%
2017 年 2 月 485,037 56,251 20,070,640.31 41.38 11.60%
2017 年 3 月 352,244 36,786 11,339,025.34 32.19 10.44%
2017 年 4 月 306,266 44,822 18,402,382.38 60.09 14.63%
2017 年 5 月 288,529 33,569 13,196,101.43 45.74 11.63%
2017 年 6 月 318,872 41,560 15,229,110.63 47.76 13.03%
2017 年 7 月 360,796 53,706 26,785,310.31 74.24 14.89%
2017 年 8 月 376,962 51,945 19,817,052.89 52.57 13.78%
283
月活跃用户 月付费用户 ARPU 值
月份 月消耗金额（元） 付费率
（个） （个） （元）
2017 年 9 月 320,280 40,546 9,647,278.25 30.12 12.66%
2017 年 10 月 282,119 49,146 23,719,489.04 84.08 17.42%
2017 年 11 月 212,036 29,554 10,794,329.35 50.91 13.94%
2017 年 12 月 230,757 31,233 8,834,978.27 38.29 13.54%
2018 年 1 月 303,418 37,352 14,766,444.48 48.67 12.31%
2018 年 2 月 316,820 53,825 25,370,229.80 80.08 16.99%
2018 年 3 月 285,605 45,608 14,004,204.06 49.03 15.97%
2018 年 4 月 266,434 39,409 17,214,408.12 64.61 14.79%
2018 年 5 月 245,154 37,250 12,898,079.48 52.61 15.19%
2018 年 6 月 247,517 33,285 9,698,752.17 39.18 13.45%
2018 年 7 月 290,177 57,116 29,695,424.09 102.34 19.68%
2018 年 8 月 284,727 59,013 18,258,622.01 64.13 20.73%
②生命周期
目前《冒险岛》已处于衰退期（指该阶段游戏企业结合现有游戏经济寿命的
因素，会根据新游戏研发计划对既有游戏后期维护人员数量进行调整，从而合理
实现新旧游戏间的人员调配，游戏在退化期末终止），受到游戏生命周期、推广
力度、竞争游戏、移动端网络游戏兴起的冲击，《冒险岛》整体呈现月活跃玩家
和月付费玩家下降趋势，月消耗金额呈震荡趋势，付费率呈上升趋势、ARPU 值
呈震荡波动。
③流水变动趋势
284
④用户年龄分布
年龄段 2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
20 岁以下 3.05% 3.10% 2.28%
21-25 岁 24.30% 35.49% 34.99%
26-30 岁 27.14% 32.53% 32.89%
31-40 岁 26.42% 18.78% 19.20%
41 岁以上 19.08% 10.10% 10.63%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
（3）收入稳定性与下滑风险
《冒险岛》自 2004 年 7 月上线以来，已运营 14 年，《冒险岛》处于衰退期，
系主要玩家主要为学生群体，因寒暑假原因，在 7 月与 1 月，流水呈现高点。流
水呈震荡趋势。对标的资产的评估过程中，已考虑该情况对标的公司的影响。
2、《冒险岛》游戏流水、月活人数、月付费人数及付费率、ARPU 值等指
标出现上述变动情况的原因及合理性、是否符合各游戏生命周期特点、用户年
龄结构的合理性
（1）各指标变动的原因及合理性
①月活跃用户与月付费用户
《冒险岛》自 2004 年 7 月上线以来已运营 14 年，此前该游戏存在较为严重
的外挂情况，为了维护良好的游戏生态，捍卫游戏的公平性与广大玩家的游戏体
验，公司于 2016 年加大了打击外挂的力度，造成了一部分使用外挂的活跃玩家
及付费用户流失，导致在打击外挂期间，月活跃用户数有明显下降，付费用户数
小幅下降。消除外挂因素影响后，活跃用户与付费用户数随寒暑假在合理范围内
正常变动。上述指标标定具有合理性。
285
②ARPU 值与付费率
鉴于运营时间较长，《冒险岛》积累部分忠实玩家，虽打击外挂对游戏用户
数造成冲击，但该行为对忠实的付费玩家冲击较小，故在付费用户数基本不变，
月活跃用户数有所下降的情况下，付费率呈震荡上升趋势，ARPU 值随寒暑假呈
季节性波动趋势，符合该游戏的生命周期特点。
③用户年龄结构
《冒险岛》目前的用户群体主要为经过沉淀，对游戏忠诚度极高的老用户，
因此其主要人群为 21 岁以上的用户。此年龄段用户群体偏年轻，消费需求旺盛，
也造成了付费率呈震荡上行趋势，用户年龄结构合理。
（2）上述指标变动符合游戏生命周期特点
286
《冒险岛》报告期内月活跃用户数和月付费用户数呈震荡下降趋势，付费率
震荡上升，ARPU 值呈波动趋势，系公司在运营过程中积累忠实玩家，玩家粘性
增强的原因，符合衰退期游戏“玩家逐渐减少，粘性度高的玩家并未有显著减少”
的特点。
（五）《永恒之塔》
1、结合上述游戏的同类端游生命周期规律、流水变动趋势、用户年龄分布、
运营时间等，补充披露上述游戏及其他主要游戏所处的生命周期、较长的运营
时间是否影响收入的稳定性、未来收入是否存在下滑的风险
（1）同类游戏生命周期、流水变动趋势、用户年龄分布、运营时间
①运营数据
根据完美世界公开资料显示，《完美世界国际版》于 2006 年 12 月正式上线
运营。截至 2016 年 6 月 20 日，《完美世界国际版》已累计运营近 10 年，《完美
世界国际版》的主要运营数据如下：
活跃用户数 付费用户数 充值额 ARPU
月份 付费率
（万人） （万人） （万元） （元）
2013 年 1 月 114.48 6.22 1,820.93 15.91 5.43%
2013 年 2 月 88.44 5.87 2,584.09 29.22 6.64%
2013 年 3 月 108.82 7.36 4,853.23 44.60 6.76%
2013 年 4 月 114.92 6.03 1,911.87 16.64 5.25%
2013 年 5 月 102.56 5.37 2,212.61 21.57 5.24%
2013 年 6 月 106.33 6.17 5,254.16 49.41 5.80%
2013 年 7 月 95.42 3.97 1,542.64 16.17 4.16%
2013 年 8 月 93.29 4.23 1,548.23 16.60 4.53%
2013 年 9 月 102.39 6.23 4,902.74 47.88 6.08%
2013 年 1 月 119.95 4.52 2,088.53 17.41 3.77%
287
活跃用户数 付费用户数 充值额 ARPU
月份 付费率
（万人） （万人） （万元） （元）
2013 年 11 月 105.19 4.86 4,686.49 44.55 4.62%
2013 年 12 月 98.03 4.58 3,715.21 37.90 4.67%
2014 年 1 月 93.92 4.11 3,118.13 33.20 4.38%
2014 年 2 月 85.88 4.80 4,287.35 49.92 5.59%
2014 年 3 月 100.50 4.94 4,191.80 41.71 4.92%
2014 年 4 月 101.27 3.84 2,778.51 27.44 3.79%
2014 年 5 月 87.90 3.80 2,666.77 30.34 4.32%
2014 年 6 月 82.77 4.12 3,535.55 42.72 4.98%
2014 年 7 月 88.61 4.52 3,991.36 45.04 5.10%
2014 年 8 月 112.77 3.31 2,286.02 20.27 2.94%
2014 年 9 月 147.52 3.61 1,887.85 12.80 2.45%
2014 年 1 月 181.74 5.30 2,772.91 15.26 2.92%
2014 年 11 月 156.33 3.58 1,966.81 12.58 2.29%
2014 年 12 月 137.11 5.11 4,110.39 29.98 3.73%
2015 年 1 月 154.09 3.82 2,012.23 13.06 2.48%
2015 年 2 月 147.75 3.52 1,605.33 10.87 2.38%
2015 年 3 月 179.82 6.24 5,009.41 27.86 3.47%
2015 年 4 月 195.95 3.76 1,718.10 8.77 1.92%
2015 年 5 月 209.23 4.00 1,645.55 7.86 1.91%
2015 年 6 月 207.36 4.12 3,922.42 18.92 1.99%
288
活跃用户数 付费用户数 充值额 ARPU
月份 付费率
（万人） （万人） （万元） （元）
2015 年 7 月 246.13 4.17 2,071.74 8.42 1.69%
2015 年 8 月 151.5 3.34 1,727.90 11.41 2.20%
2015 年 9 月 83.36 4.49 5,066.94 60.78 5.39%
②《完美世界国际版》所处的生命周期
2015 年 9 月，该游戏正处于衰退期。
③流水变动趋势
根据上表公开数据披露，《完美世界国际版》流水变动趋势如下：
④用户年龄分布
年龄段 2015年1-9月 2014年1-12月 2013年1-12月
20岁以下 1.87% 3.37% 1.08%
21-25岁 10.34% 11.07% 16.81%
26-30岁 20.79% 28.03% 42.14%
31-40岁 27.85% 31.19% 29.41%
41岁以上 39.16% 26.34% 10.56%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
（2）、《永恒之塔》生命周期、流水变动趋势、用户年龄分布、运营时间
①运营数据
289
《永恒之塔》是一款由韩国 NC soft 公司开发的 3D 大型多人在线角色扮演
游戏，于 2009 年在中国大陆由盛大游戏代理运营。截至报告期末，《永恒之塔》
已在国内上线运营 9 年。《永恒之塔》的主要运营数据如下：
月活跃用户 月付费用户 ARPU 值
月份 月消耗金额（元） 付费率
（个） （个） （元）
2016 年 1 月 188,866 23,300 15,248,214.57 80.74 12.34%
2016 年 2 月 173,532 16,212 10,846,502.85 62.50 9.34%
2016 年 3 月 173,078 18,578 9,496,980.11 54.87 10.73%
2016 年 4 月 180,383 27,026 17,778,812.96 98.56 14.98%
2016 年 5 月 176,761 18,532 14,271,819.56 80.74 10.48%
2016 年 6 月 322,566 16,015 14,587,414.73 45.22 4.96%
2016 年 7 月 322,065 15,539 13,325,076.92 41.37 4.82%
2016 年 8 月 196,267 15,948 13,691,552.14 69.76 8.13%
2016 年 9 月 128,798 13,054 14,107,845.18 109.53 10.14%
2016 年 10 月 134,799 12,945 11,925,623.73 88.47 9.60%
2016 年 11 月 175,833 17,711 14,980,922.10 85.20 10.07%
2016 年 12 月 175,794 14,062 11,635,370.57 66.19 8.00%
2017 年 1 月 143,327 11,878 15,135,401.60 105.60 8.29%
2017 年 2 月 121,644 9,920 9,441,495.94 77.62 8.15%
2017 年 3 月 156,615 9,903 12,318,481.60 78.65 6.32%
2017 年 4 月 180,150 9,178 10,339,248.66 57.39 5.09%
2017 年 5 月 288,161 8,216 9,498,214.57 32.96 2.85%
2017 年 6 月 398,576 20,680 15,788,603.29 39.61 5.19%
290
月活跃用户 月付费用户 ARPU 值
月份 月消耗金额（元） 付费率
（个） （个） （元）
2017 年 7 月 186,013 13,583 10,378,495.41 55.79 7.30%
2017 年 8 月 100,352 9,687 11,102,065.12 110.63 9.65%
2017 年 9 月 79,909 8,150 8,790,517.38 110.01 10.20%
2017 年 10 月 77,795 7,292 7,732,825.98 99.40 9.37%
2017 年 11 月 85,054 15,240 15,177,091.22 178.44 17.92%
2017 年 12 月 72,195 8,388 11,066,993.97 153.29 11.62%
2018 年 1 月 64,867 6,232 8,448,218.27 130.24 9.61%
2018 年 2 月 72,299 4,592 5,295,097.25 73.24 6.35%
2018 年 3 月 65,743 4,791 5,322,946.94 80.97 7.29%
2018 年 4 月 63,840 4,748 5,317,455.88 83.29 7.44%
2018 年 5 月 68,291 4,719 5,376,403.67 78.73 6.91%
2018 年 6 月 62,268 3,984 4,201,379.52 67.47 6.40%
2018 年 7 月 76,148 9,971 15,004,102.40 197.04 13.09%
2018 年 8 月 50,437 5,912 12,539,054.85 248.61 11.72%
② 生命周期
截至报告期末，《永恒之塔》已运上线运营近 9 年，伴随新游戏玩家数量的
增速放缓及低粘性存量玩家的逐渐流失，报告期内，《永恒之塔》的月活跃用户
和付费用户指标变动一致，总体呈下降趋势，其付费率和 ARPU 指标变动在一
定范围内震荡但呈缓慢平稳上升趋势，符合衰退期游戏的特点。
③ 流水变动趋势
291
④用户年龄分布
年龄段 2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
20 岁以下 0.77% 0.69% 0.61%
21-25 岁 15.27% 15.24% 15.47%
26-30 岁 36.66% 37.44% 37.42%
31-40 岁 35.62% 35.32% 35.15%
41 岁以上 11.68% 11.30% 11.34%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
（3）较长的运营时间不影响收入的稳定性
《永恒之塔》自 2009 年上线以来，已运营近 9 年，其继承了韩国《永恒之
塔》的优质 IP，吸引了一批忠实的游戏玩家。虽然伴随着运营时间的推移，新
增玩家数量增长放缓且低粘度的存量玩家逐渐流失，但该游戏的高粘度存量玩家
仍然对该款游戏热情不减。忠实玩家对《永恒之塔》的拥护保证了该款游戏收入
的稳定性，一是由于玩家年龄主要集中在 26 岁至 40 岁，这部分玩家在游戏中较
低龄玩家更追求游戏情怀且其收入消费水平也更高，为游戏收入的稳定性带来了
合理保障。二是该款游戏玩家对游戏版本的调整具备极高的敏感度，该游戏的韩
国版权方在每年 1 月对游戏进行升级，中国运营方约晚于韩国半年对改款游戏进
行相应升级调整，这合理解释了该游戏在流水变动趋势中呈现出的季节性，说明
高粘度玩家仍对该游戏保持相当的热情。因此，较长的运营时间并不影响《永恒
之塔》核心用户对充值流水及消耗的贡献，也不影响该款游戏收入的稳定性。
（4）未来收入存在一定下滑的风险
①未来收入存在一定下滑风险
292
《永恒之塔》是国内较早引进海外知名 IP 的经典端游之一，且标的公司多
年来与其韩国授权方保持良好的合作关系。负责开发运营的工作室会依据韩国游
戏的更新升级对《永恒之塔》的版本、玩法、服务器进行升级或整合，但改款游
戏仍处于衰退期，未来收入不排除下滑风险。
②《永恒之塔》收入下滑不会对标的资产产生重大影响
标的公司近年来处于由端游向手游的转型阶段，通过强大的研发能力及丰富
的行业经验，积累一批优质 IP 资源，标的公司将继续围绕 IP 资源开发和应用制
定公司战略，增加公司 IP 资源转化为优质产品的数量，为公司收入和利润发掘
新的增长点。
2、上述游戏流水、月活人数、月付费人数及付费率、ARPU 值等指标出现
上述变动情况的原因及合理性、是否符合各游戏生命周期特点。
（1）各指标变动的原因及合理性
①月付费用户与月消耗金额
截至报告期末，《永恒之塔》已运上线运营近 9 年，伴随新游戏玩家数量的
增速放缓及低粘性存量玩家的逐渐流失，报告期内，《永恒之塔》的月付费用户
数和月消耗金额指标变动一致，总体呈下降趋势，符合衰退期游戏特点。
②月活跃用户与付费率
报告期内，《永恒之塔》的月活跃用户和付费率指标变动一致，在一定范围
内震荡但呈缓慢平稳下降趋势。同一时期内，每年 7 月为用户活跃数波峰，1 月
为用户活跃数波谷，每年 7 月为玩家付费率波谷，1 月为玩家付费率波峰，这个
293
趋势说明该款游戏玩家对游戏版本的调整具备极高的敏感度。因该游戏的韩国版
权方在每年 1 月对游戏进行升级，中国运营方约晚于韩国半年对改款游戏进行相
应升级调整，这合理解释了该游戏在越活跃用户付费率趋势中呈现出的季节性，
反映出高粘度玩家仍对该游戏保持相当的热情。
③ARPU 值与用户年龄结构
《永恒之塔》玩家年龄结构合理，其年龄分布主要集中在 26 岁至 40 岁，这
部分玩家在游戏中较低龄玩家更追求游戏情怀，游戏粘度高，且其收入消费水平
也更高，成了 ARPU 值逐年上升的现象。
（2）上述指标变动符合游戏生命周期特点
《传奇永恒》报告期内月付费用户数、月消耗金额逐年下降，ARPU 值稳步
上升，同时，相关运营工作室为了改善用户体验对该款游戏进行升级更新且不定
期举办玩家见面交流会等线下活动，充分调动玩家积极性，导致周期性玩家月活
跃用户数上升，但付费用户数相对平稳，故付费率周期性下降，符合衰退期游戏
“玩家逐渐减少，粘性度高的玩家并未有显著减少”的特点。
294
（六）《最终幻想 14》
1、结合上述游戏的同类端游生命周期规律、流水变动趋势、用户年龄分布、
运营时间等，补充披露上述游戏及其他主要游戏所处的生命周期、较长的运营
时间是否影响收入的稳定性、未来收入是否存在下滑的风险
（1）同类游戏生命周期、流水变动趋势、用户年龄分布、运营时间
① 运营数据
《RuneScape（Old School）》以独创的世界“杰林诺”（Gielinor）为主题，
玩家在游戏中扮演一位冒险者，在这个世界探险，完成任务，还可以在游戏中与
其他玩家 PK、交易等。根据富控互动公开资料显示，《RuneScape（Old School）》
于 2014 年正式上线运营。截至 2017 年 7 月，《RuneScape（Old School）》已累计
运营近 4 年，《RuneScape（Old School）》的主要运营数据如下：
当月活跃用 当月充值玩 当月充值流
ARPU
时间 户数 家数 水 付费率
（万英镑）
（万人） （万人） （万英镑）
2015 年 1 月 35.40 14.77 - - 41.72%
2015 年 2 月 61.93 16.52 - - 26.68%
2015 年 3 月 83.60 20.57 12.19 0.146 24.61%
2015 年 4 月 80.53 16.94 45.88 0.570 21.04%
2015 年 5 月 84.07 16.82 49.89 0.593 20.01%
2015 年 6 月 81.51 15.43 45.36 0.556 18.93%
2015 年 7 月 75.15 14.58 47.77 0.636 19.40%
2015 年 8 月 83.18 14.11 48.64 0.585 16.96%
2015 年 9 月 89.81 13.91 46.31 0.516 15.49%
2015 年 10 月 101.37 15.25 49.98 0.493 15.04%
2015 年 11 月 85.13 17.11 45.89 0.539 20.10%
2015 年 12 月 78.26 17.34 55.22 0.706 22.16%
2016 年 1 月 87.61 17.16 59.81 0.683 19.59%
2016 年 2 月 84.21 15.97 57.45 0.682 18.96%
2016 年 3 月 96.46 18.27 68.32 0.708 18.94%
2016 年 4 月 90.68 17.94 62.79 0.692 19.78%
2016 年 5 月 95.61 18.19 70.94 0.742 19.03%
295
当月活跃用 当月充值玩 当月充值流
ARPU
时间 户数 家数 水 付费率
（万英镑）
（万人） （万人） （万英镑）
2016 年 6 月 99.06 19.22 76.78 0.775 19.40%
2016 年 7 月 94.03 16.83 75.74 0.805 17.90%
2016 年 8 月 88.52 14.40 68.05 0.769 16.27%
2016 年 9 月 78.78 14.42 62.25 0.790 18.30%
2016 年 10 月 88.01 15.59 71.17 0.809 17.71%
2016 年 11 月 94.50 17.61 83.20 0.880 18.63%
2016 年 12 月 104.51 20.35 98.27 0.940 19.47%
2017 年 1 月 113.21 20.60 102.57 0.906 18.20%
2017 年 2 月 98.98 17.97 83.78 0.846 18.16%
2017 年 3 月 103.59 20.03 101.86 0.983 19.34%
注 1：《RuneScape（Old School）》运营指标货币单位为英镑，因其付费玩家主要分
布在境外，包括：北美、北欧、西欧、澳大利亚与新西兰、东亚、南美、南欧等国家和地区。
注 2：付费率=月充值用户数/月活跃用户数
②《RuneScape（Old School）》所处的生命周期
2017 年 7 月，基于《RuneScape》系列游戏最近两年的运营数据，其充值
流水变动呈上升趋势，月充值玩家数与月充值流水数呈正相关关系一起稳步上
升，月活跃用户波动上升，与付费率反向变动，导致其 ARPU 也逐月上升，符
合成熟期游戏的运营数据特点。
③ 流水变动趋势
④ 用户年龄分布
富控互动未曾公开披露该款游戏的玩家年龄分布情况。
（2）《最终幻想 14》生命周期、流水变动趋势、用户年龄分布、运营时间
296
① 运营数据
《最终幻想 14》是由标的公司代理、日本游戏开发商 Square Enix 开发的
3D 大型多人在线角色扮演游戏，是拥有 27 年历史最终幻想系列的第十四部游戏
作品，于 2014 年在大陆地区上线运营。截至报告期末，运营时间已长达 4 年，
其报告期内的主要运营数据如下：
月活跃用户 月付费用户 月消耗金额 ARPU 值
月份 付费率
（个） （个） （元） （元）
2016 年 1 月 117,184 66,078 15,248,214.57 56.39% 63.21
2016 年 2 月 105,222 60,796 10,846,502.85 57.78% 40.17
2016 年 3 月 108,989 61,376 9,496,980.11 56.31% 41.63
2016 年 4 月 108,512 60,895 17,778,812.96 56.12% 33.18
2016 年 5 月 105,718 60,784 14,271,819.56 57.50% 35.47
2016 年 6 月 104,743 58,459 14,587,414.73 55.81% 28.06
2016 年 7 月 110,553 65,113 13,325,076.92 58.90% 40.90
2016 年 8 月 115,669 72,993 13,691,552.14 63.11% 46.59
2016 年 9 月 103,378 64,694 14,107,845.18 62.58% 35.63
2016 年 10 月 100,738 62,327 11,925,623.73 61.87% 38.44
2016 年 11 月 97,417 62,457 14,980,922.10 64.11% 35.33
2016 年 12 月 102,431 63,859 11,635,370.57 62.34% 72.97
2017 年 1 月 105,115 63,150 15,135,401.60 60.08% 43.03
2017 年 2 月 109,067 70,497 9,441,495.94 64.64% 40.85
2017 年 3 月 112,001 72,087 12,318,481.60 64.36% 36.54
2017 年 4 月 106,442 69,786 10,339,248.66 65.56% 40.78
2017 年 5 月 111,717 74,120 9,498,214.57 66.35% 43.69
2017 年 6 月 134,557 87,211 15,788,603.29 64.81% 51.64
2017 年 7 月 138,209 91,565 10,378,495.41 66.25% 52.92
2017 年 8 月 139,469 95,205 11,102,065.12 68.26% 55.24
2017 年 9 月 190,636 123,169 8,790,517.38 64.61% 50.87
2017 年 10 月 252,619 161,146 7,732,825.98 63.79% 69.53
2017 年 11 月 215,030 148,529 15,177,091.22 69.07% 64.20
2017 年 12 月 220,191 153,990 11,066,993.97 69.93% 55.52
2018 年 1 月 218,666 156,236 8,448,218.27 71.45% 58.94
2018 年 2 月 189,029 143,410 5,295,097.25 75.87% 85.67
297
月活跃用户 月付费用户 月消耗金额 ARPU 值
月份 付费率
（个） （个） （元） （元）
2018 年 3 月 189,392 144,825 5,322,946.94 76.47% 58.01
2018 年 4 月 182,796 137,716 5,317,455.88 75.34% 48.93
2018 年 5 月 192,517 142,534 5,376,403.67 74.04% 55.53
2018 年 6 月 201,361 145,966 4,201,379.52 72.49% 56.43
2018 年 7 月 231,747 161,284 15,004,102.40 69.59% 45.51
2018 年 8 月 240,574 167,781 12,539,054.85 69.74% 75.51
② 生命周期
《最终幻想 14》在中国运营已达 4 年，其游戏背景取自日本知名 IP 最终幻
想，是最终幻想系列的第十四部游戏作品。玩家可以该款游戏为平台深入“艾欧
泽亚”大陆展开一系列冒险。《最终幻想 14》在报告期内充值流水、月活跃用户
数稳步上升，目前处于成熟期阶段。
③ 流水变动趋势
④ 用户年龄分布
年龄段 2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
20 岁以下 8.10% 5.59% 2.79%
21-25 岁 30.59% 29.91% 27.40%
26-30 岁 28.91% 30.58% 32.90%
31-40 岁 23.73% 25.37% 28.25%
41 岁以上 8.66% 8.56% 8.66%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
（3）《最终幻想 14》运营时间对收入稳定性的影响有限
《最终幻想 14》自 2014 年进入中国市场来收到中国玩家的欢迎，获得了
298
“中国游戏产业年会 2014 年度十大最受欢迎客户端网络游戏”、“金手指奖荣获
2014 年度优秀网络游戏”、“金翎奖 2014 年度玩家最喜爱的网络游戏”、“金翎奖
2014 年度最佳境外网络游戏”殊荣。虽然《最终幻想 14》诞生仅 4 年，但其 IP
历史悠久，初代最终幻想自 1987 年起已经面世，历代游戏、影视、动漫作品在
多个平台同步投放，多年来收获了一批在 Wii、PS4、Xbox 及 PC 上的忠实玩家。
因此在最终幻想大 IP 影、漫、游三界联动的号召力下，该款游戏的玩家粘度极
高，玩家对 IP 的热情不会因《最终幻想 14》运营时间的推移而消减，与报告期
内波动上涨的 ARPU 值所呈现的趋势一致，《最终幻想 14》运营时间的长短对游
戏收入的稳定性影响有限。
（4）未来收入存在一定的下滑风险
因近年来客户端网络游戏市场份额不断压缩，移动游戏市场份额不断扩大，
即使优秀的游戏 IP 与出色的运营团队也无法保证传统端游的收入可持续性，因
此《最终幻想 14》的未来收入存在一定的下滑风险。标的公司在游戏运营期间
与日本版权方建立了长期良好合作关系，期间不断与日本同步推出新的游戏资
料。根据《最终幻想 14》官方网址的公告，在 2017 年推出“红莲之狂潮”资料
片后新资料片“漆黑的反叛者”将在明年夏天推出，将最大程度上挽留潜在流失
的用户，有效控制了收入下滑风险。
2、上述游戏流水、月活人数、月付费人数及付费率、ARPU 值等指标出现
上述变动情况的原因及合理性、是否符合各游戏生命周期特点。
（1）各指标变动的原因及合理性
① 月付费用户与月消耗金额
299
月付费用户与月消耗金额在报告期内波动趋势一致，2016 年 6 月《最终幻
想 14》推出“雪球大作战”活动，其月付费用户数与月消耗金额达到波峰；2017
年 7 月，4.0 资料片“红莲之狂潮”公开，游戏已经预热，吸引大批玩家；2018
年跨年活动汇中，受游戏商城打折的刺激，带动了新一轮的玩家付费充值热潮。
② 月活跃用户与付费率
《最终幻想 14》进入成熟期，其月活跃用户数逐月上升，在 2017 年 9 月，
因新资料片开服，引起新老玩家的回归，造成其月活跃用户数在 2017 年 9 月达
到波峰，但考虑到新增玩家中的付费玩家转化率有限，付费率并未通月活跃用户
数一起达到高峰，但仍缓慢向上增长。图像显示，《最终幻想 14》的玩家粘性较
高，对游戏资料片更新及游戏本身的敏感度较高，且付费用户基数稳定。
③ ARPU 值与用户年龄结构
300
该游戏玩家的年龄分布较为平均，主要为 20 岁至 40 岁之间的人士。该年
龄端玩家收入较为稳定，与 ARPU 变化趋势一致，在报告期内基本稳定于一定
区间内。
（2）上述指标变动符合游戏生命周期特点
《最终幻想 14》报告期内月付费用户数、月活跃用户数平稳上升，随着游
戏的改版与升级，此期间内游戏收入出现多个局部峰值；月付费用户数略有下降，
ARPU 值、付费率与月消耗金额均稳定在一定区间范围内，符合成熟期游戏的生
命周期特质。
（七）《FF14》（海外）
1、结合上述游戏的同类端游生命周期规律、流水变动趋势、用户年龄分布、
运营时间等，补充披露上述游戏及其他主要游戏所处的生命周期、较长的运营
时间是否影响收入的稳定性、未来收入是否存在下滑的风险
（1）同类游戏生命周期、流水变动趋势、用户年龄分布、运营时间
结合游戏上线时间、游戏类型及产品特点，选取《RuneScape（Old School）》
作为《FF14》的同类游戏，《RuneScape（Old School）》的各项游戏指标见本回
复第 30 题“一、结合上述游戏的同类端游生命周期规律、流水变动趋势、用户
年龄分布、运营时间等，补充披露上述游戏及其他主要游戏所处的生命周期、较
长的运营时间是否影响收入的稳定性、未来收入是否存在下滑的风险，上述游戏
流水、月活人数、月付费人数及付费率、ARPU 值等指标出现上述变动情况的原
因及合理性、是否符合各游戏生命周期特点/（七）《最终幻想 14》/1、同类游戏
生命周期、流水变动趋势、用户年龄分布、运营时间”。
301
（2）《FF14》（海外）生命周期、流水变动趋势、用户年龄分布、运营时间
① 运营数据
《FF14》（海外）于 2016 年前上线，报告期内的主要运营数据如下：
月活跃用户 月付费用户 月消耗金额（韩 ARPU 值
月份 付费率
（个） （个） 元） （元）
2016 年 1 月 65,117 21,419 608,013,300.00 9,337.24 32.89%
2016 年 2 月 46,207 16,608 445,496,900.00 9,641.33 35.94%
2016 年 3 月 39,268 15,828 530,439,920.00 13,508.20 40.31%
2016 年 4 月 37,554 15,294 445,470,700.00 11,862.14 40.73%
2016 年 5 月 39,374 13,810 488,436,900.00 12,405.06 35.07%
2016 年 6 月 69,115 21,388 892,051,400.00 12,906.77 30.95%
2016 年 7 月 64,581 22,811 695,950,400.00 10,776.40 35.32%
2016 年 8 月 47,156 17,611 610,654,900.00 12,949.68 37.35%
2016 年 9 月 43,959 18,781 843,815,800.00 19,195.52 42.72%
2016 年 10 月 46,364 20,049 757,946,100.00 16,347.73 43.24%
2016 年 11 月 43,857 19,233 709,856,980.00 16,185.72 43.85%
2016 年 12 月 58,897 21,276 990,734,240.00 16,821.47 36.12%
2017 年 1 月 45,561 21,698 919,629,711.00 20,184.58 47.62%
2017 年 2 月 39,773 20,375 740,689,708.00 18,622.93 51.23%
2017 年 3 月 51,134 24,289 1,111,848,936.00 21,743.83 47.50%
2017 年 4 月 49,149 23,685 940,709,462.00 19,139.95 48.19%
2017 年 5 月 50,052 24,106 941,415,497.00 18,808.75 48.16%
2017 年 6 月 54,195 25,548 987,084,340.00 18,213.57 47.14%
2017 年 7 月 49,724 23,521 822,371,143.00 16,538.72 47.30%
2017 年 8 月 46,996 22,880 842,527,356.00 17,927.64 48.68%
2017 年 9 月 48,542 23,629 948,870,879.00 19,547.42 48.68%
2017 年 10 月 45,345 21,767 812,836,541.00 17,925.60 48.00%
2017 年 11 月 45,919 22,812 856,762,313.00 18,658.12 49.68%
2017 年 12 月 61,281 28,122 1,235,214,541.00 20,156.57 45.89%
2018 年 1 月 61,476 24,645 1,047,781,339.00 17,043.75 40.09%
2018 年 2 月 47,236 21,585 858,970,651.00 18,184.66 45.70%
2018 年 3 月 41,373 22,671 822,614,529.00 19,882.88 54.80%
2018 年 4 月 40,804 21,473 930,161,133.00 22,795.83 52.62%
302
月活跃用户 月付费用户 月消耗金额（韩 ARPU 值
月份 付费率
（个） （个） 元） （元）
2018 年 5 月 37,706 20,059 803,757,674.00 21,316.44 53.20%
2018 年 6 月 37,936 19,380 669,209,622.00 17,640.49 51.09%
2018 年 7 月 47,338 24,258 912,675,227.00 19,279.97 51.24%
2018 年 8 月 45,315 23,395 931,677,972.00 20,560.03 51.63%
②《FF14》（海外）所处的生命周期
《FF14》（海外）上线运营已近 2 年，其游戏背景取自日本知名 IP 最终幻想，
是《最终幻想 14》（中国）的海外发行版，其超过 70%的玩家来自于韩国。玩家
可以该款游戏为平台深入“艾欧泽亚”大陆展开一系列冒险。《FF14》（海外）在报
告期内月活跃用户数与充值流水正相关，与月流水一起稳步上升，ARPU 值逐年
上升，目前处于成熟期阶段。
③ 流水变动趋势
④ 用户年龄分布
由于该游戏为在韩国属于非实名认证的游戏，玩家通过邮箱即可注册。因此，
韩国运营系统未记录玩家年龄，目前无法取得该信息。
（3）《FF14》运营时间对收入稳定性的影响有限
与《最终幻想 14》（中国）相同，《FF14》（海外）是拥有 27 年历史最终幻
想系列的第十四部游戏作品，该游戏在同类型 MMORPG 游戏中的核心竞争力
为其优质的 IP、出众的画风及宏大的角色属性设定，在海内外收获了一批忠实
的游戏玩家。自标的公司与日本游戏开发商 Square Enix 合作以来，两者即建立
了良好的合作关系，继而联合推出了《最终幻想 14》的海外版《FF14》（海外）。
303
开发商的经典 IP 与标的公司的优质运营服务将该游戏推向其生命周期的成熟
期。用户依赖的是游戏背后强大的 IP 与充满趣味性的游戏玩法，因此《FF14》
（海外）运营时间长短对游戏收入稳定性的影响有限。
（4）未来收入存在一定的下滑风险
海外端游游戏市场竞争激烈，且在世界范围内整个端游市场同样受到来自
移动游戏市场的挑战，所以未来收入存在一定的下滑风险。《FF14》（海外）在
2017 年推出“红莲之狂潮”资料片后受到玩家欢迎，根据官方网站信息，备受期
待的新一轮资料片“漆黑的反叛者”预计将在明年夏天推出，新资料片推出后将最
大程度上挽留潜在流失的用户，有效控制收入下滑风险。
2、上述游戏流水、月活人数、月付费人数及付费率、ARPU 值等指标出现
上述变动情况的原因及合理性、是否符合各游戏生命周期特点
（1）各指标变动的原因及合理性
① 月付费用户与月消耗金额
《FF14》（海外）与《最终幻想 14》（中国）的月付费用户与月消耗金额指
标在同一报告期内具有相似性。《FF14》（海外）两个指标波动趋势一致，2016
年 6 月《FF14》（海外）在海外推出“雪球大作战”活动，其月付费用户数与月
消耗金额达到局部波峰；2017 年 9 月，“红莲之狂潮”资料片上线开服，引发又
一轮玩家付费充值的高潮。
② 月活跃用户与付费率
304
因统计失误使 2018 年 5-8 月《FF14》（海外）月付费用户数有误，导致上述
月份付费率均为 100.00%，更正后数据正常。月活跃用户数及付费率在报告期内
反向变动，且两个指标均呈平稳变动趋势，在合理范围内小幅波动。
③ ARPU 值与用户年龄结构
《FF14》（海外）的 ARPU 值缓步上涨，在合理区间内波动，符合成熟期游
戏的生命周期特征。
（2）上述指标变动符合游戏生命周期特点
在市场推广及玩家口碑的作用下，《FF14》（海外）的月付费用户与月消耗
金额指标在报告期内平稳上涨，ARPU 值亦跟随趋势缓步上涨；在玩家数量发展
到一定规模后，月活跃用户数及付费率在报告期内呈现平稳变动，符合成熟期游
戏的周期特点。
（八）《传奇 3》
1、结合上述游戏的同类端游生命周期规律、流水变动趋势、用户年龄分布、
运营时间等，补充披露上述游戏及其他主要游戏所处的生命周期、较长的运营
305
时间是否影响收入的稳定性、未来收入是否存在下滑的风险
（1）同类游戏生命周期、流水变动趋势、用户年龄分布、运营时间
综合游戏上线时间、游戏类型及产品特点，选取《征途》作为《传奇 3》的
同类游戏，《征途》的各项游戏指标见本回复第 29 题“一、结合同类游戏生命周
期规律、流水变动趋势、用户年龄分布、运营时间等，补充披露《热血传奇》游
戏所处的生命周期、较长的运营时间是否影响收入的稳定性、未来收入是否存在
下滑的风险，该游戏流水、月活人数、月付费人数及付费率、ARPU 值等指标出
现上述变动情况的原因及合理性、是否符合各游戏生命周期特点、用户年龄结构
的合理性/（一） 结合同类游戏生命周期规律、流水变动趋势、用户年龄分布、
运营时间等，补充披露《热血传奇》游戏所处的生命周期、较长的运营时间是否
影响收入的稳定性、未来收入是否存在下滑的风险”
（2）《传奇 3》生命周期、流水变动趋势、用户年龄分布、运营时间
①运营时间
《传奇 3》于 2011 年开始商业化运营，截至报告期末，《传奇 3》已在国内
上线运营 7 年。《传奇 3》的主要运营数据如下：
月活跃用户 月付费用户 ARPU 值
月份 月消耗金额（元） 付费率
（个） （个） （元）
2016 年 1 月 143,670 25,468 7,749,572.98 53.94 17.73%
2016 年 2 月 124,172 19,853 6,593,548.63 53.10 15.99%
2016 年 3 月 125,716 21,326 6,496,335.78 51.67 16.96%
2016 年 4 月 117,367 18,446 7,063,835.59 60.19 15.72%
2016 年 5 月 113,233 16,206 8,649,211.27 76.38 14.31%
2016 年 6 月 109,941 14,539 6,607,134.98 60.10 13.22%
2016 年 7 月 123,435 18,192 5,477,273.89 44.37 14.74%
2016 年 8 月 106,632 15,390 7,765,419.04 72.82 14.43%
2016 年 9 月 103,551 15,787 5,182,308.92 50.05 15.25%
2016 年 10 月 114,921 16,378 5,222,546.60 45.44 14.25%
2016 年 11 月 118,918 18,940 7,984,031.05 67.14 15.93%
2016 年 12 月 111,311 15,006 6,659,766.61 59.83 13.48%
2017 年 1 月 106,932 12,576 8,079,099.93 75.55 11.76%
2017 年 2 月 104,915 14,382 4,293,761.92 40.93 13.71%
306
月活跃用户 月付费用户 ARPU 值
月份 月消耗金额（元） 付费率
（个） （个） （元）
2017 年 3 月 102,046 12,596 4,225,768.28 41.41 12.34%
2017 年 4 月 102,351 13,583 6,037,128.76 58.98 13.27%
2017 年 5 月 98,461 12,079 5,946,886.40 60.40 12.27%
2017 年 6 月 87,978 11,380 4,807,155.20 54.64 12.94%
2017 年 7 月 89,174 15,506 5,752,822.79 64.51 17.39%
2017 年 8 月 74,475 12,262 5,391,356.33 72.39 16.46%
2017 年 9 月 68,073 9,944 1,863,923.71 27.38 14.61%
2017 年 10 月 70,452 15,108 5,910,494.22 83.89 21.44%
2017 年 11 月 66,036 12,779 5,604,185.18 84.87 19.35%
2017 年 12 月 61,422 10,268 5,102,650.30 83.08 16.72%
2018 年 1 月 56,887 10,580 5,266,440.70 92.58 18.60%
2018 年 2 月 56,551 10,210 6,016,683.03 106.39 18.05%
2018 年 3 月 61,269 13,279 4,250,993.20 69.38 21.67%
2018 年 4 月 58,426 10,526 4,970,967.35 85.08 18.02%
2018 年 5 月 58,484 8,901 3,955,427.71 67.63 15.22%
2018 年 6 月 62,765 11,156 5,557,154.13 88.54 17.77%
2018 年 7 月 60,922 9,474 3,390,859.18 55.66 15.55%
2018 年 8 月 57,872 10,012 4,895,261.60 84.59 17.30%
②生命周期
目前《传奇 3》已处于衰退期。
③流水变动趋势
④用户年龄分布
307
年龄段 2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
20 岁以下 0.65% 0.61% 0.53%
21-25 岁 9.20% 9.21% 9.15%
26-30 岁 24.96% 24.94% 24.87%
31-40 岁 50.11% 50.15% 50.43%
41 岁以上 15.09% 15.08% 15.03%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
（3）收入稳定性与下滑风险
《传奇 3》自 2011 年上线以来，已运营 7 年，经过长时间的运营，游戏已
开始进入衰退期，月活跃用户及月付费用户不断下降意味着游戏用户已经开始不
断流逝，因此《传奇 3》的流水不断下降。对标的资产的评估过程中，已考虑该
情况对标的公司的影响。
《传奇 3》是国内较早的客户端网络游戏之一，具有一定的运营历史，尽管
游戏会定期推出更新，以通过新的玩法、设定吸引玩家，但改款游戏已开始进入
衰退期，未来收入面临一定下滑风险。
2、《传奇 3》游戏流水、月活人数、月付费人数及付费率、ARPU 值等指标
出现上述变动情况的原因及合理性、是否符合各游戏生命周期特点、用户年龄
结构的合理性
（1）各指标变动的原因、合理性及是否符合生命周期特点
①月活跃用户、月付费用户与月消耗金额
《传奇 3》自 2011 年上线以来已运营 7 年，游戏会定期推出更新，以通过
新的玩法、设定吸引玩家，但改款游戏已开始进入衰退期，其付费用户难免不断
流失。《传奇 3》的月活跃用户数、月付费用户数与月消耗金额变动趋势一致且
不断减少，符合该游戏的生命周期特点。
308
②ARPPU 与付费率
随着游戏运营时间的增长，忠实、有效的用户不断沉淀，在月活跃用户及月
付费用户数量减少的同时，具有更高付费（消耗）意愿的玩家得到沉淀，使得游
戏 ARPU 值与付费率不断上升，符合该游戏的生命周期特点。
（2）用户年龄结构合理性
《传奇 3》截至报告期末已上线 7 年，具有一定的运营历史，且其玩家主要
为“传奇”IP 的粉丝，玩家具有怀旧情怀，年龄结构与《热血传奇》等“传奇”IP
游戏相似。报告期内，《传奇 3》最主要的玩家年龄分布为 31-40 岁区间，分别为
50.43%、50.15%及 50.11%，用户的年龄结构具有合理性。
（九）《传奇永恒》
1、结合上述游戏的同类端游生命周期规律、流水变动趋势、用户年龄分布、
运营时间等，补充披露上述游戏及其他主要游戏所处的生命周期、较长的运营
时间是否影响收入的稳定性、未来收入是否存在下滑的风险
（1）同类游戏生命周期、流水变动趋势、用户年龄分布、运营时间
①运营数据
根据巨人网络公开资料显示，《仙侠世界》于 2012 年 7 月正式上线运营。截
至 2015 年 9 月 30 日，《仙侠世界》累计运营近 3 年，《仙侠世界》的主要运营数
据如下：
当季充值玩
当季活跃用 当季充值流 当季玩家
时间 家数量（万 付费率
户数（万人） 水（万元） ARPU值（元）
人）
2012年四季度 40.21 1.36 1,781.82 1,310.16 3.38%
2013年一季度 45.34 1.94 957.46 493.54 4.28%
309
当季充值玩
当季活跃用 当季充值流 当季玩家
时间 家数量（万 付费率
户数（万人） 水（万元） ARPU值（元）
人）
2013年二季度 238.81 14.25 9,419.08 660.99 5.97%
2013年三季度 132.77 7.72 8,771.86 1,136.25 5.81%
2013年四季度 83.48 4.89 8,477.82 1,733.71 5.86%
2014年一季度 71.35 2.86 7,866.01 2,750.35 4.01%
2014年二季度 54.19 2.1 6,181.51 2,943.58 3.88%
2014年三季度 36.19 1.81 4,902.38 2,708.50 5.00%
2014年四季度 30.46 1.61 3,628.81 2,253.92 5.29%
2015年一季度 14.68 1.07 2,540.21 2,374.03 7.29%
2015年二季度 17.01 0.87 1,524.21 1,751.97 5.11%
2015年三季度 52.8 0.74 1,526.54 2,062.89 1.40%
（2）所处生命周期
②《仙侠世界》所处的生命周期
自 2015 年开始，随着游戏逐步从成熟期向衰退期过渡。
（3）流水变动趋势
根据上表公开数据披露，《仙侠世界》流水变动趋势如下：
（4）用户年龄分布
年龄段 2012年 2013年 2014年 2015年1-9月
20岁以下 0.68% 3.15% 1.29% 1.05%
21-25岁 36.26% 23.73% 19.83% 16.50%
26-30岁 30.49% 34.75% 36.60% 40.66%
310
年龄段 2012年 2013年 2014年 2015年1-9月
31-35岁 6.11% 22.55% 19.99% 16.70%
36-40岁 24.91% 10.11% 12.29% 13.60%
41岁以上 1.57% 5.71% 10.00% 11.49%
（2）《传奇永恒》生命周期、流水变动趋势、用户年龄分布、运营时间
①运营时间
《传奇永恒》于 2016 年开始上线运营，截至报告期末，已在国内上线运营
2 年。《传奇永恒》的主要运营数据如下：
月活跃用户 月付费用户 ARPU 值
月份 月消耗金额（元） 付费率
（个） （个） （元）
2016 年 1 月 33 - - - 0.00%
2016 年 2 月 19,394 18,853 752,832.06 38.82 97.21%
2016 年 3 月 64,433 63,997 13,198,831.02 204.85 99.32%
2016 年 4 月 82,160 81,852 28,319,475.28 344.69 99.63%
2016 年 5 月 96,685 96,194 28,013,600.59 289.74 99.49%
2016 年 6 月 92,283 91,547 21,262,905.50 230.41 99.20%
2016 年 7 月 443,706 333,897 31,037,004.71 69.95 75.25%
2016 年 8 月 293,682 271,627 31,763,231.76 108.16 92.49%
2016 年 9 月 190,356 185,157 26,857,169.29 141.09 97.27%
2016 年 10 月 156,194 152,758 27,274,944.81 174.62 97.80%
2016 年 11 月 128,548 125,722 20,144,332.93 156.71 97.80%
2016 年 12 月 112,824 110,077 16,560,290.64 146.78 97.57%
2017 年 1 月 103,075 101,053 11,870,894.28 115.17 98.04%
2017 年 2 月 87,183 83,256 7,368,796.79 84.52 95.50%
2017 年 3 月 90,366 88,119 9,128,397.77 101.02 97.51%
2017 年 4 月 58,224 56,604 5,572,056.75 95.70 97.22%
2017 年 5 月 42,767 41,310 3,709,295.12 86.73 96.59%
2017 年 6 月 31,883 30,615 2,537,389.01 79.58 96.02%
2017 年 7 月 30,769 29,469 3,162,392.95 102.78 95.77%
2017 年 8 月 27,525 26,237 3,538,047.35 128.54 95.32%
2017 年 9 月 24,903 23,160 2,171,665.13 87.20 93.00%
2017 年 10 月 31,788 29,759 4,061,805.16 127.78 93.62%
2017 年 11 月 26,124 23,841 4,429,982.94 169.58 91.26%
311
月活跃用户 月付费用户 ARPU 值
月份 月消耗金额（元） 付费率
（个） （个） （元）
2017 年 12 月 20,407 18,652 2,446,282.06 119.87 91.40%
2018 年 1 月 25,188 23,291 4,214,267.02 167.31 92.47%
2018 年 2 月 18,706 17,443 3,722,787.94 199.02 93.25%
2018 年 3 月 26,917 24,791 4,478,450.08 166.38 92.10%
2018 年 4 月 24,187 22,580 5,252,215.68 217.15 93.36%
2018 年 5 月 22,305 20,430 4,175,380.47 187.19 91.59%
2018 年 6 月 22,175 20,459 2,414,574.76 108.89 92.26%
2018 年 7 月 18,812 17,947 5,493,585.88 292.03 95.40%
2018 年 8 月 14,456 13,506 4,401,938.56 304.51 93.43%
②生命周期
目前《传奇永恒》已处于衰退期。
③流水变动趋势
④用户年龄分布
年龄段 2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
20 岁以下 0.20% 0.17% 0.15%
21-25 岁 6.05% 5.99% 5.92%
26-30 岁 31.05% 30.89% 30.55%
31-40 岁 47.78% 47.67% 47.12%
41 岁以上 14.92% 15.28% 16.26%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
（3）收入稳定性与下滑风险
312
《传奇永恒》自 2016 年上线以来，已运营 2 年，经过一段时间的运营，经
历了快速发展后，游戏已开始逐渐进入衰退期，月活跃用户及月付费用户不断下
降意味着游戏用户已经开始不断流逝，因此《传奇永恒》的流水在 2016 年 1-4
月间由于新游戏上线导致的快速增长后，迅速回落，并逐步进入稳定下降的过程，
未来收入面临一定下滑风险，但在未来仍然能够为标的公司带来相当的收益。对
标的资产的评估过程中，已考虑该情况对标的公司的影响。
除《传奇永恒》外，标的公司仍有多个优质游戏 IP，拥有大量的已上线及
将要上线的游戏资源，故上述游戏的收入下降不会对标的公司产生重大不理影
响。。
2、《传奇永恒》游戏流水、月活人数、月付费人数及付费率、ARPU 值等
指标出现上述变动情况的原因及合理性、是否符合各游戏生命周期特点、用户
年龄结构的合理性
（1）各指标变动的原因、合理性及是否符合生命周期特点
①月活跃用户、月付费用户与月消耗金额
《传奇永恒》自与 2016 年初上线，上线之后月活跃用户及月付费用户随着
游戏的推广快速上涨，但部分新玩家在尝试游戏后选择离开，故《传奇永恒》。
在 2016 年游戏上线后上市指标快速上涨后又回落的原因。但在报告期的剩余时
间，上述指标不断保持小幅下滑的趋势，与游戏所处的生命周期相符。
②ARPPU 与付费率
313
《传奇永恒》为时长付费类游戏，除免费试玩玩家外，所有登陆《传奇永恒》
的活跃玩家都会因为消耗游戏时间而被判定为付费用户，故《传奇永恒》的付费
率均接近 100.00%。同时，该游戏在 2018 年 6 月关闭了不合理的收费模块，在 7
月开启了“玛法学宫”的活动，故在此期间内 ARPU 值变动较大，但指标变动具有
合理性。
（2）用户年龄结构合理性
《传奇永恒》的其玩家主要为“传奇”、“传奇世界”IP 通过多年运营积累的粉
丝，具有一定的怀旧情怀及消费能力，年龄结构与《热血传奇》等“传奇”IP 游戏
相似。报告期内，《传奇永恒》最主要的玩家年龄分布为 31-40 岁区间，分别为
47.12%、47.76%及 47.78%，用户的年龄结构具有合理性。
（十）《风云》
1、结合同类游戏生命周期规律、流水变动趋势、用户年龄分布、运营时间
等，补充披露《风云》游戏所处的生命周期、较长的运营时间是否影响收入的
稳定性、未来收入是否存在下滑的风险
（1）同类游戏生命周期、流水变动趋势、用户年龄分布、运营时间
①运营时间
根据完美世界公开资料显示，《神鬼传奇》于 2009 年正式上线运营。截至
2015 年 9 月 30 日，《神鬼传奇》已累计运营近 6 年，《神鬼传奇》的主要运营数
据如下：
活跃用户数 付费用户数 充值额
月份 ARPU(元) 付费率
（万人） （万人） （万元）
314
活跃用户数 付费用户数 充值额
月份 ARPU(元) 付费率
（万人） （万人） （万元）
2013.1 25.72 1.47 983.41 38.24 5.72%
2013.2 23.11 1.28 1,165.94 50.45 5.54%
2013.3 25.32 1.20 683.73 27.00 4.74%
2013.4 28.47 1.31 999.62 35.11 4.60%
2013.5 23.51 1.22 904.89 38.49 5.19%
2013.6 22.06 1.07 672.50 30.49 4.85%
2013.7 22.63 1.01 714.54 31.57 4.46%
2013.8 40.03 1.26 1,240.97 31.00 3.15%
2013.9 20.16 1.00 1,015.37 50.37 4.96%
2013.10 18.91 0.92 629.61 33.30 4.87%
2013.11 20.26 0.88 622.79 30.74 4.34%
2013.12 25.54 1.00 1,003.50 39.29 3.92%
2014.1 17.92 0.90 931.87 52.00 5.02%
2014.2 16.54 0.77 524.94 31.74 4.66%
2014.3 26.14 0.84 665.07 25.44 3.21%
2014.4 27.23 0.81 710.51 26.09 2.97%
2014.5 16.35 0.82 730.70 44.69 5.02%
2014.6 22.46 0.70 559.28 24.90 3.12%
2014.7 33.47 0.73 544.17 16.26 2.18%
2014.8 39.04 0.70 702.18 17.99 1.79%
2014.9 17.49 0.64 541.26 30.95 3.66%
2014.10 14.19 0.75 472.74 33.32 5.29%
2014.11 14.99 0.59 494.99 33.02 3.94%
2014.12 31.24 0.62 675.30 21.62 1.98%
2015.1 17.01 0.58 427.20 25.11 3.41%
2015.2 18.9 0.45 486.90 25.76 2.38%
2015.3 14.7 0.50 399.02 27.14 3.40%
2015.4 48.11 0.58 501.97 10.43 1.21%
2015.5 54.24 0.59 488.25 9.00 1.09%
2015.6 35.44 0.43 378.93 10.69 1.21%
2015.7 31.76 0.39 323.33 10.18 1.23%
315
活跃用户数 付费用户数 充值额
月份 ARPU(元) 付费率
（万人） （万人） （万元）
2015.8 13.49 0.41 451.11 33.44 3.04%
2015.9 11.02 0.40 434.99 39.47 3.63%
②所处生命周期
目前游戏已处于衰退期，受到游戏生命周期、推广力度、竞争游戏、移动端
网络游戏兴起的冲击，《神鬼传奇》整体呈现付费玩家和活跃玩家呈震荡式下降，
ARPU 值呈波动趋势，付费率呈小幅下降趋势。
③流水变动趋势
根据上表公开数据披露，《神鬼传奇》流水变动趋势如下：
④用户年龄分布
年龄段 2015年1-9月 2014年1-12月 2013年1-12月
20岁以下 1.72% 1.68% 1.61%
21-25岁 13.90% 17.58% 23.50%
26-30岁 31.62% 41.34% 37.25%
31-40岁 26.90% 28.03% 27.02%
41岁以上 25.85% 11.37% 10.62%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
（2）《风云》生命周期、流水变动趋势、用户年龄分布、运营时间
①运营时间
《风云》于 2006 年开始商业化运营，截至报告期末，《风云》已在国内上线
316
运营 12 年。《风云》的主要运营数据如下：
月活跃用户 月付费用户 ARPU 值
月份 月消耗金额（元） 付费率
（个） （个） （元）
2016 年 1 月 59,833 7,436 2,808,652.84 46.94 12.43%
2016 年 2 月 52,375 9,586 3,951,518.06 75.45 18.30%
2016 年 3 月 56,478 9,292 4,422,663.50 78.31 16.45%
2016 年 4 月 59,558 8,654 2,367,960.49 39.76 14.53%
2016 年 5 月 56,090 10,126 4,254,163.80 75.85 18.05%
2016 年 6 月 57,644 8,374 5,996,411.16 104.02 14.53%
2016 年 7 月 56,668 8,180 2,458,077.80 43.38 14.43%
2016 年 8 月 54,289 14,610 5,258,288.95 96.86 26.91%
2016 年 9 月 48,127 8,476 4,381,380.43 91.04 17.61%
2016 年 10 月 49,531 12,931 1,686,677.12 34.05 26.11%
2016 年 11 月 50,530 9,850 3,971,971.52 78.61 19.49%
2016 年 12 月 51,682 14,087 5,240,845.25 101.41 27.26%
2017 年 1 月 40,926 7,524 1,619,868.21 39.58 18.38%
2017 年 2 月 43,606 11,384 3,275,541.20 75.12 26.11%
2017 年 3 月 45,179 13,945 4,741,567.78 104.95 30.87%
2017 年 4 月 42,112 9,000 1,880,292.66 44.65 21.37%
2017 年 5 月 40,690 9,613 2,433,819.12 59.81 23.62%
2017 年 6 月 46,892 11,500 5,062,584.07 107.96 24.52%
2017 年 7 月 41,472 7,739 3,212,195.29 77.45 18.66%
2017 年 8 月 46,851 10,801 3,486,089.87 74.41 23.05%
2017 年 9 月 43,715 10,537 3,363,284.30 76.94 24.10%
2017 年 10 月 40,712 10,731 3,616,061.72 88.82 26.36%
2017 年 11 月 43,366 10,229 4,821,052.87 111.17 23.59%
2017 年 12 月 55,896 11,050 6,004,115.93 107.42 19.77%
2018 年 1 月 37,861 6,806 2,420,796.40 63.94 17.98%
2018 年 2 月 29,962 5,458 3,148,027.74 105.07 18.22%
2018 年 3 月 39,469 6,739 3,823,250.31 96.87 17.07%
2018 年 4 月 35,166 6,699 1,753,040.15 49.85 19.05%
2018 年 5 月 31,058 5,671 3,439,091.89 110.73 18.26%
2018 年 6 月 41,027 6,994 3,758,340.28 91.61 17.05%
317
月活跃用户 月付费用户 ARPU 值
月份 月消耗金额（元） 付费率
（个） （个） （元）
2018 年 7 月 28,596 5,376 2,153,107.68 75.29 18.80%
2018 年 8 月 30,379 7,351 6,326,503.62 208.25 24.20%
②生命周期
目前《风云》已处于衰退期。
③流水变动趋势
④用户年龄分布
年龄段 2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
20 岁以下 0.82% 0.78% 0.74%
21-25 岁 11.18% 11.17% 10.88%
26-30 岁 36.10% 36.25% 36.62%
31-40 岁 40.51% 40.29% 40.28%
41 岁以上 11.40% 11.52% 11.50%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
（3）收入稳定性与下滑风险
《风云》自 2006 年上线以来，已运营 12 年，在运营过程中，积累了大量忠
实、稳定的玩家及用户群体，且这些用户对该款游戏具有较强的归属感，但《风
云》属于衰退期，流水呈震荡趋势。对标的资产的评估过程中，已考虑该情况对
标的公司的影响。
2、《风云》游戏流水、月活人数、月付费人数及付费率、ARPU 值等指标
318
出现上述变动情况的原因及合理性、是否符合各游戏生命周期特点、用户年龄
结构的合理性
（1）各指标变动的原因及合理性
①月付费用户与月消耗金额
《风云》自 2006 年上线以来已运营 12 年，虽然游戏版本、玩法不断更新，
但游戏处于衰退期，其付费用户难免不断流失。《风云》的月付费用户数呈下降
趋势，月消耗金额呈波动趋势，符合该游戏的生命周期特点。
②月活跃用户与付费率
鉴于运营时间较长，《风云》月活跃用户呈下降趋势，付费率呈小幅下降趋
势，系游戏付费用户流失所致，符合该游戏的生命周期特点。
319
③ARPU 值与用户年龄结构
《风云》的 ARPU 值呈震荡上升态势，主要是因为该游戏当前主要用户群
体为经过多年运营积累，对游戏忠诚度较高、重视游戏体验、付费意愿较强的老
用户，且该类玩家具有一定消费能力，故《风云》ARPU 值的变动趋势具有合理
性。同时，因为该游戏运营时间较长，玩家跟随游戏一同成长，《风云》的主要
玩家集中在 31-40 之间，玩家年龄结构具有合理性。
（2）上述指标变动符合游戏生命周期特点
《风云》报告期内月活跃用户数和月付费用户数呈下降趋势、月消耗金额呈
波动趋势，ARPU 值不断上升，付费率呈小幅下降趋势，符合衰退期游戏“玩家
逐渐减少，粘性度高的玩家并未有显著减少”的特点。
二、结合国内外同类游戏月活跃用户数、月流水情况、月付费人数、ARPPU
值等指标、用户年龄结构等，补充披露《热血传奇》各项指标的合理性，与同
类游戏是否存在较大差异，如是，请说明原因
根据游戏的运营时间、游戏类型、生命周期等指标，从市场公开数据中选取
的标的公司主要同类游戏汇总如下：
标的公司游戏名称 同类游戏名称 归属上市公司
《传奇世界》 《征途》 巨人网络
《龙之谷》（中国） 《笑傲江湖 OL》 完美世界
《Dragon Nest》（北美版） 《无冬 OL》 完美世界
《Dragon Nest》（东南亚版） 《无冬 OL》 完美世界
《冒险岛》 《武林外传》 完美世界
320
标的公司游戏名称 同类游戏名称 归属上市公司
《永恒之塔》 《完美世界国际版》 完美世界
《最终幻想 14》（中国） 《RuneScape（Old School）》 富控互动
《FF14》（海外） 《RuneScape（Old School）》 富控互动
《传奇 3》 《征途》 巨人网络
《传奇永恒》 《仙侠世界》 巨人网络
《风云》 《神鬼传奇》 完美世界
321
可比游戏与标的公司主要游戏在月活跃用户数、月流水情况、月付费人数、ARPPU 值等指标的对比情况如下：
《Dragon 《Dragon
《传奇世 《龙之谷》 《永恒之 《最终幻想 《FF 14》 《传奇永
运营指标 Nest》（北 Nest》（东 《冒险岛》 《传奇 3》 《风云》
界》 （中国） 塔》 14》（中国） （海外） 恒》
美版） 南亚版）
总用户 7,042.09 5,733.69 62.74 42.05 6,668.44 2,932.87 340.69 79.28 404.40 89.08 1,540.47
活跃用户 13.26 27.63 1.54 5.81 28.47 5.04 24.06 4.53 5.79 1.45 3.04
活跃用户比例 0.19% 0.48% 2.46% 13.83% 0.43% 0.17% 7.06% 5.72% 1.43% 1.62% 0.20%
流水情况 1,720.61 1,409.60 9.59 15.62 1,825.86 1,253.91 1,816.56 93,167.80 489.53 440.19 632.65
付费人数 2.71 2.21 0.10 0.57 5.90 0.59 16.78 2.34 1.00 1.35 0.74
付费率 20.41% 7.98% 6.36% 9.74% 20.73% 11.72% 69.74% 51.63% 17.30% 93.43% 24.20%
ARPPU 635.80 639.07 97.75 27.58 309.40 2,120.95 108.27 39,823.81 488.94 325.92 860.63
注 1：《DragonNest》（北美版）、《DragonNest》（东南亚版）的流水情况与 ARPPU 值的单位分别为万美元、美元；《FF14》（海外）的流水情况与
ARPPU 值的单位分别为万韩元、韩元；其余国内游戏的流水情况与 ARPPU 值的单位分别为万元、元；各项用户数量单位均为万人。
注 2：标的公司上表中游戏运营指标均为 2018 年 8 月的月度数据。
《RuneScape（Old
运营指标 《征途》 《笑傲江湖 OL》 《武林外传》 《完美世界国际版》 《仙侠世界》 《神鬼传奇》 《无冬 OL》
School）》
总用户 2,578.23 4,664.90 5,126.79 578.56 3,469.34 2,578.23 598.91 -
活跃用户 74.90 31.23 83.36 52.80 11.02 74.90 25.21 103.59
活跃用户比例 2.91% 0.67% 1.63% 9.13% 0.32% 2.91% 4.21% -
流水情况 900.01 1,276.36 5,066.94 1,526.54 434.99 900.01 170.33 101.86
付费人数 1.29 0.97 4.49 0.74 0.40 1.29 1.97 20.03
322
《RuneScape（Old
运营指标 《征途》 《笑傲江湖 OL》 《武林外传》 《完美世界国际版》 《仙侠世界》 《神鬼传奇》 《无冬 OL》
School）》
付费率 1.72% 3.11% 5.39% 1.40% 3.63% 1.72% 7.81% 19.34%
ARPPU 值 698.28 1,319.78 1,128.22 1,481.95 1,080.19 698.28 86.58 37.9
注 1：《征途》、《仙侠世界》的运营数据来源于巨人网络披露的公开数据，因数据披露区间不同，故选取上述游戏最新的披露区间暨 2015 年第三季
度的运营数据用作比较，其“活跃用户”、“流水情况”与“付费人数”均为季度数据。
注 2：《笑傲江湖 OL》、《武林外传》、《完美世界国际版》、《神鬼传奇》和《无冬 OL》的运营数据来源于完美世界披露的公开数据，因数据披露区
间不同，故选取上述游戏最新的披露区间暨 2015 年 9 月的运营数据用作比较，其“活跃用户”、“流水情况”与“付费人数”均为月度数据。
注 3：《无冬 OL》流水情况与 ARPPU 值的单位分别为万美元、美元
注 4：《RuneScape（Old School）》的运营数据来源于富控互动披露的公开数据，因数据披露区间不同，故选取上述游戏最新的披露区间暨 2017 年 3
月的运营数据用作比较，其“活跃用户”、“流水情况”与“付费人数”均为月度数据，流水情况与 ARPPU 值的单位分别为万英镑、英镑。
323
1、《传奇世界》、《传奇 3》
运营指标 《传奇世界》 《传奇 3》 《征途》
总用户 7,042.09 404.4 16,869.85
活跃用户 13.26 5.79 505.09
活跃用户比例 0.19% 1.43% 2.99%
流水情况 1,720.61 489.53 13,644.89
付费人数 2.71 1 152.03
付费率 20.41% 17.30% 30.10%
ARPPU 635.8 488.94 78.3
（1）活跃用户数与付费人数
由上表可见，《传奇世界》、《传奇 3》的活跃用户数及付费用户数较《征途》
偏低，其主要原因为：①《征途》的公开数据披露口径为季度数据，而上述游戏
为月度数据；②《传奇世界》、《传奇 3》的总用户数较少，分别仅为《征途》的
41.74%、2.40%；③《传奇世界》、《传奇 3》的运营时间较长，《传奇世界》自
2001 年起至今已运营 15 年；《传奇 3》自 2011 年起至报告期末已运营 7 年。游
戏生命周期的增加必然会导致活跃用户的流失，活跃用户比例下降，付费用户数
下降。故《传奇世界》、《传奇 3》的活跃用户数与付费人数合理。
（2）流水情况与 ARPPU
上述两款游戏流水情况较《征途》偏低，ARPPU 值较《征途》偏高，其主
要原因为：①《征途》的公开数据披露口径为季度数据，将其流水按月平均为
4,548.30 万元，且由于《征途》用户基数较大，《传奇世界》流水占《征途》月
均流水的 37.83%，《传奇 3》占《征途》月均流水的 10.76%，与总用户数的比例
接近；②随着游戏生命周期的增加，上述游戏积累了一批忠实度相当高的玩家，
在流水较为接近但付费人数偏小的情况下， ARPPU 值必然较同类游戏偏高。故
上述游戏的流水情况与 ARPPU 合理。
《传奇世界》、《传奇 3》与《征途》的用户年龄结构如下：
《征途》 《传奇世界》 《传奇 3》
年龄段
2015 年 1-9 月 2018 年 1-8 月 2018 年 1-8 月
20 岁以下 0.34% 0.66% 0.65%
21-25 岁 6.77% 7.14% 9.20%
324
《征途》 《传奇世界》 《传奇 3》
年龄段
2015 年 1-9 月 2018 年 1-8 月 2018 年 1-8 月
26-30 岁 24.76% 25.80% 24.96%
31-40 岁 44.97% 44.88% 50.11%
41 岁以上 23.16% 21.53% 15.09%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
《传奇世界》、《传奇 3》与《征途》均为国内上线时间较早的客户端网络游
戏，三款游戏玩家年龄分布区间大致相同，均在 31-40 岁之间，符合三款游戏的
生命周期特点，具有合理性。
2、《龙之谷》（中国）
运营指标 《龙之谷》（中国） 《笑傲江湖 OL》
总用户 5,733.69 2,578.23
活跃用户 27.63 74.90
活跃用户比例 0.48% 2.91%
流水情况 1,409.60 900.01
付费人数 2.21 1.29
付费率 7.98% 1.72%
ARPPU 值 639.07 698.28
截至报告期末，《龙之谷》（中国）上线运营已有 8 年时间，而《笑傲江湖
OL》距其披露时仅运营 2 年时间，《龙之谷》（中国）的运营时间更长，历史用
户更多，用户流失较《笑傲江湖 OL》更多，故《龙之谷》（中国）总用户数较大、
活跃用户数、活跃用户比例较小具有合理性。
经过长时间的运营，沉淀用户均为对游戏具有较高忠诚度的优质玩家，具有
更高的付费意愿，故《龙之谷》（中国）的付费人数、流水情况、付费率较《笑
傲江湖 OL》更大，ARPPU 与之相对持平具有合理性。
《龙之谷》（中国）与《笑傲江湖 OL》的用户年龄结构如下：
《笑傲江湖 OL》 《龙之谷》（中国）
年龄段
2015 年 1-9 月 2018 年 1-8 月
20 岁以下 3.71% 3.62%
21-25 岁 15.76% 23.03%
26-30 岁 20.07% 23.69%
31-40 岁 26.15% 27.22%
325
41 岁以上 34.31% 22.44%
合计 100.00% 100.00%
《龙之谷》（中国）与《笑傲江湖 OL》在运营数据变动等方面具有相似性，
但《龙之谷》（中国）在游戏的玩法、画面风格对年轻人更具有吸引力，因此两
款游戏用户年龄在整体分布相对一致的情况下，《龙之谷》（中国）的用户群体较
为年轻，符合两款游戏的生命周期特点，具有合理性。
3、《Dragon Nest》（北美版）、《Dragon Nest》（东南亚版）
《DragonNest》（北美 《DragonNest》（东南
运营指标 《无冬 OL》
版） 亚版）
总用户 62.74 42.05 598.91
活跃用户 1.54 5.81 25.21
活跃用户比例 2.46% 13.83% 4.21%
流水情况 9.59 15.62 170.33
付费人数 0.10 0.57 1.97
付费率 6.36% 9.74% 7.81%
ARPPU 97.75 27.58 86.58
《Dragon Nest》（北美版）与《Dragon Nest》（东南亚版）具有相对固定的
发行区域，暨分别在北美地区、东南亚地区发行，而《无冬 OL》的目标用户群
体更为广泛为，且其上线时间更长，故其总用户数、活跃用户数、流水情况与付
费人数均超过两款海外龙之谷。
北美地区的经济发达程度较高，玩家消费能力相对较强，故三款游戏中
《Dragon Nest》（北美版）的 ARPPU 值最高，而东南亚地区的经济发展相对落
后，故《Dragon Nest》（东南亚版）的 ARPPU 值仅为 27.58 美元，相对较低。
综合考虑上述三款游戏发行时间、发行地区及当地游戏玩家的经济能力，
《Dragon Nest》（北美版）与《Dragon Nest》（东南亚版）的各项运营指标与通
了以游戏相比具有合理性，不存在较大差异。
海外游戏无实名制制度，无法统计用户年龄信息。
4、《冒险岛》
运营指标 《冒险岛》 《武林外传》
总用户 6,668.44 4,664.90
活跃用户 28.47 31.23
326
运营指标 《冒险岛》 《武林外传》
活跃用户比例 0.43% 0.67%
流水情况 1,825.86 1,276.36
付费人数 5.90 0.97
付费率 20.73% 3.11%
ARPPU 值 309.40 1,319.78
（1）活跃用户数与付费人数
由上表可见，《冒险岛》的总用户数、活跃用户数以及活跃用户比例分别为
6,668.44 万人、28.47 万人，活跃用户比例为 0.43%，与同类型的客户端网络游戏
《武林外传》基本一致，《冒险岛》活跃用户数与付费人数具有合理性。
（2）流水情况与 ARPPU
《冒险岛》的流水较《武林外传》高 43.05%，与总用户数量比例基本一致；
但《武林外传》付费用户数明显较低，用户年龄总体较《冒险岛》较高，具有更
高的人均消费能力，故其 ARPPU 值较《冒险岛》偏高。冒险岛流水与 ARPPU
值具有合理性。
《冒险岛》与《武林外传》的用户年龄结构如下：
年龄段 《武林外传》2015 年 1-9 月 《冒险岛》2018 年 1-8 月
20 岁以下 3.46% 3.05%
21-25 岁 17.33% 24.30%
26-30 岁 30.93% 27.14%
31-40 岁 26.81% 26.42%
41 岁以上 21.47% 19.08%
合计 100.00% 100.00%
《冒险岛》与《武林外传》在游戏风格，运营时间，数据变动等方面具有相
似性，且两款游戏玩家年龄分布区间大致相同，主要在 21-30 岁之间，符合两款
游戏的生命周期特点，具有合理性。
5、《永恒之塔》
运营指标 《永恒之塔》 《完美世界国际版》
总用户 2,932.87 5,126.79
活跃用户 5.04 83.36
活跃用户比例 0.17% 1.63%
327
运营指标 《永恒之塔》 《完美世界国际版》
流水情况 1,253.91 5,066.94
付费人数 0.59 4.49
付费率 11.72% 5.39%
ARPPU 值 2,120.95 1,128.22
由于《永恒之塔》的特殊游戏更新模式（中国运营方约晚于韩国半年对改款
游戏进行相应升级调整），在经历了多次韩国版权方对游戏的调整后， 永恒之塔》
的活跃用户因游戏生命周期的增长与游戏政策的变化而不断流失，因此《永恒之
塔》的活跃用户比例较低，总用户数、活跃用户数以及付费人数与《完美世界国
际版》相比较低具有合理性。
随着生命周期增长，用户流失，付费意愿强，游戏忠诚度高的老玩家经过沉
淀，故《永恒之塔》ARPPU 之较《完美世界国际版》相比较高具有合理性。《永
恒之塔》与同类游戏相比，其主要运营指标不存在明显异常。
《永恒之塔》与《完美世界国际版》的用户年龄分布如下：
《完美世界国际版》 《永恒之塔》
年龄段
2015 年 1-9 月 2018 年 1-8 月
20 岁以下 1.87% 0.77%
21-25 岁 10.34% 15.27%
26-30 岁 20.79% 36.66%
31-40 岁 27.85% 35.62%
41 岁以上 39.16% 11.68%
合计 100.00% 100.00%
《永恒之塔》与《完美世界国际版》均为国内上线时间较早的客户端网络游
戏，但相较于《永恒之塔》，《完美世界国际版》继承“完美世界”IP（《完美世
界》游戏于 2005 年上线），能够吸引一部分怀旧用户，故其年龄较大的用户占比
较高具有合理性。《永恒之塔》的游戏玩家主要年龄分布在 26-40 岁之间，这与
该游戏的运营时间、生命周期相匹配，其用户年龄结构具有合理性。
6、《最终幻想 14》（中国）、《FF14》（海外）
《最终幻想 14》 《RuneScape
运营指标 《FF14》（海外）
（中国） （OldSchool）》
328
《最终幻想 14》 《RuneScape
运营指标 《FF14》（海外）
（中国） （OldSchool）》
总用户 340.69 79.28 -
活跃用户 24.06 4.53 103.59
活跃用户比例 7.06% 5.72% -
流水情况（本币） 1,816.56 93,167.80 101.86
流水情况（人民币） 1,816.56 569.03 897.26
付费人数 16.78 2.34 20.03
付费率 69.74% 51.63% 19.34%
ARPPU（本币） 108.27 39,823.81 37.90
ARPPU（人民币） 108.27 243.23 333.85
注 1：《FF14》（海外）的流水及 ARPPU 货币单位分别为万韩元、韩元；《RuneScape
（OldSchool）》的流水及 ARPPU 货币单位分别为万英镑、英镑；《最终幻想 14》（中国）的
流水及 ARPPU 货币单位分别为万元、元。
注 2：韩元兑人民币、英镑兑人民币汇率取 2018 年 8 月人民银行汇率结算价的中位数
分别为 163.73:1、 1:8.81。
《最终幻想 14》（中国）在中国大陆发行运营，而《FF14》（海外）的运营
地点为韩国，中国大陆相较于韩国具有更大的目标用户群体，因此《最终幻想
14》（中国）的总用户、活跃用户、付费人数、流水情况绝对值都较其他两款游
戏大。上述指标具有合理性。
韩国、英国作为发达国家，人均消费水平略高于我国国内，故此《最终幻想
14》（中国）的 ARPPU 较其他两款游戏偏低，具有合理性。
海外游戏无实名制制度，无法统计用户年龄信息。
7、《传奇永恒》
运营数据 《传奇永恒》 《仙侠世界》
总用户 89.08 578.56
活跃用户 1.45 52.80
活跃用户比例 1.62% 9.13%
流水情况 440.19 1,526.54
付费人数 1.35 0.74
付费率 93.43% 1.40%
ARPPU 值 325.92 1,481.95
因运营时间较短以及《传奇永恒》的受众群体更具有特定性，《传奇永恒》
329
较《仙侠世界》活跃用户数、流水都相对较低具有合理性。但《传奇永恒》为时
长付费类游戏，除免费试玩玩家外，所有登陆《传奇永恒》的活跃玩家都会因为
消耗游戏时间而被判定为付费用户，故《传奇永恒》的付费率均接近 100.00%。
由于玩家付费率较高，并非所有玩家都会花费大量金钱在游戏上，故 ARPPU 值
较《仙侠世界》较低具有合理性，《传奇永恒》的主要运营指标与同类游戏不存
在较大差异。
《仙侠世界》
《传奇永恒》
年龄段 2015 年 1-9 月
2018 年 1-8 月
20 岁以下 1.05% 0.20%
21-25 岁 16.50% 6.05%
26-30 岁 40.66% 31.05%
31-40 岁 30.30% 47.78%
41 岁以上 11.49% 14.92%
合计 100.00% 100.00%
《传奇永恒》与《仙侠世界》在运营时间，数据变动等方面具有相似性，且
两款游戏玩家年龄分布区间大致相同，主要在 26-40 岁之间，但由于《传奇永恒》
与“传奇”IP 相关，主要用户群体为富有“传奇”情怀的老玩家与希望体验快
感游戏的新玩家，故其年龄分布与“传奇”系列游戏相似具有合理性。
8、《风云》
运营数据 《风云》 《神鬼传奇》
总用户 1,540.47 3,469.34
活跃用户 3.04 11.02
活跃用户比例 0.20% 0.32%
流水情况 632.65 434.99
付费人数 0.74 0.40
付费率 24.20% 3.63%
ARPPU 值 860.63 1,080.19
由上表可见，《风云》的活跃用户数、付费人数、流水情况、ARPPU 值以及
活跃用户比例与同类型的客户端网络游戏《神鬼传奇》基本一致，但由于《风云》
已上线约 12 年，较《神鬼传奇》的 6 年运营时间较长，有效付费用户经过沉淀，
使得《风云》的付费率明显高于《神鬼传奇》。上述运营指标具有合理性，与同
330
类可比游戏不存在明显差异。
《神鬼传奇》 《风云》
年龄段
2015 年 1-9 月 2018 年 1-8 月
20 岁以下 1.72% 0.82%
21-25 岁 13.90% 11.18%
26-30 岁 31.62% 36.10%
31-40 岁 26.90% 40.51%
41 岁以上 25.85% 11.40%
合计 100.00% 100.00%
《风云》与《神鬼传奇》在游戏风格，数据变动等方面具有相似性，且两款
游戏玩家年龄分布区间大致相同，主要在 26-40 岁之间，但由于《风云》上线时
间早于《神鬼传奇》5 年，故《风云》最主要的玩家群体在 31-40 岁之间，而《神
鬼传奇》的最主要玩家分布于 26-30 岁之间，符合两款游戏的生命周期特点，具
有合理性。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司主要游戏的游戏流水、月活人数、月
付费人数及付费率、ARPU 值等指标的变动趋势与游戏所处的生命周期特点相匹
配；月活跃用户数、月流水情况、月付费人数、ARPPU 值等指标、用户年龄结
构等主要指标与同类游戏不存在较大差异，具有合理性。
经核查，普华永道认为：我们根据中国注册会计师审计准则，对盛跃网络
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-8 月止期间(“报告期”)财务报表进行了审计。
我们将上述回复所载的报告期内经审计的财务资料与我们审计盛跃网络财务报
表过程中审核的相关盛跃网络会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的
工作，上述回复所载的报告期内经审计的财务资料在重大方面与我们在审计盛跃
网络财务报表过程中审核的盛跃网络会计资料以及了解的信息一致。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第四节 标的公司基本情况”之“七、盛
跃网络主营业务情况”之“（二）主营业务情况”中进行了补充披露。
31.申请文件显示，标的资产手游产品中《龙之谷手游》是于 2017 年 2 月
上线，月活用户和月付费用户在 2017 年 3 月快速增长后快速下降，用户 ARPU
值在 2017 年 4 月开始快速增长并逐步稳定，2018 年 8 月的充值消费比超过 100%。
331
2015 年 8 月上线的《热血传奇手游》2016 年 1 月至 2018 年 8 月的月活用户和
月付费用户数呈震荡下降趋势，用户 ARPU 值在 2017 年 8 月达到高峰并开始下
降，2018 年 8 月又快速上升，多个月份的充值消费比超过 100%。《传奇世界手
游》、《传奇世界 3D 手游》、《屠龙世界手游》等游戏的月活用户、月付费用户数、
用户 ARPU 值、充值消费比均呈现不同趋势的波动。请你公司：1）结合同类手
游生命周期规律、流水变动趋势、用户年龄分布、运营时间等，补充披露上述
游戏及其他主要游戏所处的生命周期、未来收入是否存在下滑的风险，上述游
戏流水、月活人数、月付费人数及付费率、ARPU 值、充值消费比等指标出现上
述变动情况的原因及合理性、是否符合各游戏生命周期特点。2）结合国内外同
类手游月活跃用户数、月流水情况、月付费人数、ARPPU 值等指标、充值消费比、
用户年龄结构等，补充披露上述手游各项指标的合理性，与同类游戏是否存在
较大差异，如是，请说明原因。3）结合目前运营手游的生命周期情况、历史运
营手游的生命周期、同行业公司手游生命周期、相关收入确认政策等，量化分
析并补充披露报告期内盛跃网络是否存在收入和成本跨期问题。请独立财务顾
问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合同类手游生命周期规律、流水变动趋势、用户年龄分布、运营时
间等，补充披露上述游戏及其他主要游戏所处的生命周期、未来收入是否存在
下滑的风险，上述游戏流水、月活人数、月付费人数及付费率、ARPU 值、充
值消费比等指标出现上述变动情况的原因及合理性、是否符合各游戏生命周期
特点。
（一）《龙之谷手游》
1、结合同类手游生命周期规律、流水变动趋势、用户年龄分布、运营时间
等，补充披露上述游戏及其他主要游戏所处的生命周期、未来收入是否存在下
滑的风险
（1）同类手游生命周期规律、流水变动趋势、用户年龄分布、运营时间
①运营时间
根据恺英网络公开资料显示，《全民奇迹》于 2014 年 8 月正式上线运营。截
至 2015 年 7 月，《全民奇迹》累计运营时间接近 1 年，该游戏的主要运营数据如
332
下：
月付费用
月付费用 月人均
月份 活跃用户 充值金额 户的人均
户数（万 ARPU 值 付费率
数（万人） （万元） ARPU 值
人） （元）
（元）
201408 - 0.03 6.46 - 187.19 -
201409 - 0.17 51.62 - 309.07 -
201410 9.08 3.75 1,028.59 113.33 274.36 41.31%
201411 19.45 6.24 3,702.46 190.40 593.47 32.08%
201412 378.99 65.52 20,687.14 54.59 315.73 17.29%
201501 430.58 42.69 24,245.31 56.31 567.91 9.91%
201502 421.47 31.57 19,927.42 47.28 631.29 7.49%
201503 565.09 34.01 26,548.51 46.98 780.54 6.02%
201504 711.45 37.54 21,485.27 30.20 572.35 5.28%
201505 986.41 56.94 39,057.74 39.60 685.98 5.77%
201506 1,009.58 42.93 32,490.75 32.18 756.84 4.25%
201507 1,178.21 39.91 32,325.32 27.44 810.04 3.39%
201508 1,190.40 29.99 30,203.41 25.37 1,007.17 2.52%
201509 1,265.36 34.80 28,324.99 22.38 813.92 2.75%
201510 1,483.04 39.29 27,097.14 18.27 689.73 2.65%
201511 1,127.58 47.46 25,926.15 22.99 546.31 4.21%
201512 1,222.16 53.99 27,481.72 22.49 508.98 4.42%
201601 1,446.06 42.79 26,061.50 18.02 609.04 2.96%
201602 1,141.14 39.82 26,794.96 23.48 672.96 3.49%
201603 1,418.56 39.40 25,148.17 17.73 638.24 2.78%
201604 1,424.37 36.35 23,510.46 16.51 646.78 2.55%
201605 1,331.33 34.59 22,445.57 16.86 648.82 2.60%
201606 1,265.84 31.06 19,908.89 15.73 640.96 2.45%
201607 1,607.84 31.37 19,749.65 12.28 629.49 1.95%
201608 1,378.58 32.56 18,677.44 13.55 573.57 2.36%
201609 1,040.51 27.69 20,082.03 19.30 725.18 2.66%
201610 621.33 32.86 20,541.60 33.06 625.06 5.29%
201611 509.88 23.83 18,336.83 35.96 769.62 4.67%
333
月付费用
月付费用 月人均
月份 活跃用户 充值金额 户的人均
户数（万 ARPU 值 付费率
数（万人） （万元） ARPU 值
人） （元）
（元）
201612 387.48 21.86 19,349.60 49.94 885.19 5.64%
201701 322.28 18.97 15,580.34 48.34 821.35 5.89%
201702 271.96 16.41 14,197.34 52.20 865.40 6.03%
201703 266.82 15.79 14,432.03 54.09 913.91 5.92%
201704 235.45 13.86 14,082.22 59.81 1,016.30 5.89%
201705 195.70 12.92 12,162.74 62.15 941.53 6.60%
201706 139.18 11.52 10,900.05 78.31 946.18 8.28%
注：以上数据摘自重组报告书、交易所问询函及利用其中指标测算。
截至 2015 年 7 月 31 日，《全民奇迹》的充值消费比达 92.81%。
②所处生命周期
对于移动端游戏而言，由于游戏企业会在游戏上线初期投入大量的宣传推广
费，一般不考虑内测、公测等阶段，预测期初即为全渠道大推的时点，故移动端
游戏没有“考察期”和“形成期”。
稳定期（成熟期）：该阶段为玩家对网络游戏的完全参与期，也是该游戏生
命周期最长的时期。在这个阶段，玩家已经熟悉游戏规则，而且与其他玩家互动
增多，社区效应日趋明显。玩家开始享受成就感，并开始对其产生依赖感。该阶
段收入较稳定，用户留存情况增加。该类玩家对游戏有较高的忠诚度，成为企业
的目标用户群体。
退化期（衰退期）：该阶段游戏企业结合现有游戏经济寿命的因素，会根据
新游戏研发计划对既有游戏后期维护人员数量进行调整，从而合理实现新旧游戏
间的人员调配，游戏在退化期末终止。
截至 2015 年 7 月底，游戏玩家数量增多，玩家已经熟悉游戏规则，开始享
受成就感。由于玩家对游戏的期许值会随着消费金额的上升而增加，玩家在心理
上对满意度有更高的追求，游戏月活玩家数量和付费玩家逐渐增加，游戏进入稳
定期。
③用户年龄分布
截至 2015 年 7 月 31 日，《全民奇迹》中国大陆地区付费玩家年龄分布如下：
334
序号 年龄段 占比
1 25 岁以下 7.75%
2 25-34 岁 73.49%
3 35-44 岁 17.68%
4 45 岁以上 1.09%
合计 100.00%
（2）《龙之谷手游》游戏流水、月活人数、月付费人数及付费率、ARPU
值、充值消费比，生命周期及未来收入是否存在下滑的风险
①运营数据
《龙之谷手游》于 2017 年 2 月开始上线运营，截至 2018 年 8 月 31 日，上
线运营时间不到 2 年。《龙之谷手游》的主要运营数据如下：
月活跃用 月付费用 充值消费
月份 月充值流水 ARPU 付费率
户（万人） 户（万人） 比
2017 年 2 月 307.64 82.79 3,486.19 11.33 26.91% 56.06%
2017 年 3 月 1,653.10 439.66 89,222.27 53.97 26.60% 84.18%
2017 年 4 月 652.99 136.27 45,629.60 69.88 20.87% 85.15%
2017 年 5 月 365.74 73.94 34,049.87 93.10 20.22% 91.58%
2017 年 6 月 237.66 49.78 22,047.48 92.77 20.95% 84.84%
2017 年 7 月 266.57 43.44 17,507.55 65.68 16.29% 81.97%
2017 年 8 月 167.06 29.91 12,141.86 72.68 17.90% 84.01%
2017 年 9 月 117.28 18.78 9,496.27 80.97 16.01% 83.04%
2017 年 10 月 100.16 17.00 7,529.29 75.17 16.97% 80.08%
2017 年 11 月 92.28 14.60 7,846.78 85.03 15.82% 84.51%
2017 年 12 月 80.84 13.56 6,081.21 75.23 16.77% 79.05%
2018 年 1 月 66.43 9.68 4,679.37 70.44 14.57% 59.78%
2018 年 2 月 56.81 8.94 3,391.30 59.70 15.74% 88.46%
2018 年 3 月 68.23 10.98 4,602.61 67.45 16.10% 83.36%
2018 年 4 月 57.28 9.87 4,360.46 76.13 17.23% 77.95%
2018 年 5 月 57.62 9.17 4,110.69 71.34 15.91% 89.14%
2018 年 6 月 67.38 11.11 3,774.85 56.02 16.50% 84.03%
2018 年 7 月 64.13 10.78 3,793.27 59.15 16.80% 96.73%
2018 年 8 月 51.76 9.95 4,435.16 85.68 19.22% 103.46%
335
②生命周期
《龙之谷手游》于 2017 年 2 月上线运营，截至 2018 年 8 月 31 日，游戏总
玩家增长缓慢，月活跃人数和付费人数也在逐渐下降，游戏进入退化期。
③未来收入是否存在下滑的风险
《龙之谷手游》进入退化期，未来收入存在下滑的风险，但游戏现留存的玩
家为核心用户群体，故 ARPU 值报告期逐渐升高，未来公司将继续深度挖掘核
心用户群体的游戏价值，继续为盛跃网络创造收入；且游戏退化速度缓慢，未来
收入下滑速度会较为缓慢。针对游戏未来收入下滑的风险，盛跃网络已采取应对
措施：
盛跃网络是一家集自主研发、代理和运营于一体的网络游戏企业。盛跃网络
已自主研发及运营多款网络游戏，并与腾讯达成战略合作伙伴关系，未来将继续
上线运营多款移动端游戏产品，产品数量和类型不断丰富的同时盈利能力更加多
样化，对单一产品的依赖已经大大降低，业绩波动的风险大大降低，多样化的盈
利模式更具持久性及稳健性。因此，盛跃网络未来会不断有新的游戏产品补充和
代替旧的产品，对单一产品的依赖风险较小。
盛跃网络积极拓展国外游戏市场，通过韩国子公司运营的境外游戏，主要市
场面向北美、东南亚和韩国日本等地区，并将努力推广覆盖更多的境外游戏市场。
拓展境外游戏市场是盛跃网络实现盈利多元化的重要战略举措，盛跃网络将通过
境外游戏市场开拓的举措，努力将使未来业务收入实现多元化的发展。
综上，盛跃网络对单一产品依赖的风险将进一步降低，盈利模式保持多样化
的同时盈利能力将得到进一步增强。
2、《龙之谷手游》游戏流水、月活人数、月付费人数及付费率、ARPU 值、
充值消费比等指标出现上述变动情况的原因及合理性、是否符合各游戏生命周
期特点
（1）《龙之谷手游》各指标走势图如下
336
（2）各指标变动情况的原因及合理性、是否符合各游戏生命周期特点
337
①活跃用户、付费用户与充值流水
《龙之谷手游》于 2017 年 2 月上线后，经过快速发展，活跃用户、付费用
户与充值流水等与玩家数量相关的指标快速增长，在 2017 年 3 月达到顶峰，并
在之后因为尝新玩家的流失快速下降，并逐渐稳定。报告期内，月充值流水趋势、
月活跃用户及月付费用户变动趋势一致，符合新游戏的生命周期特点。
②充值消耗比与付费率
《龙之谷手游》在发行初期，为了吸引玩家，提高玩家留存率，设计了较为
优惠的充值优惠活动，并附赠充值礼品，在活动期间，玩家倾向于囤积一定的游
戏点券，故游戏上线初期及活动期间，付费率较高，充值消耗比较低。2018 年 6
月起，《龙之谷手游》更新了游戏版本，游戏难度有所增加，对装备要求适当提
高，并推出了“夏末礼包*新版预购礼包”、“七夕特惠*超值特卖”等促进玩家消
耗点券的活动，玩家消费意愿增强，故在 2018 年 6 月后玩家充值消耗比、付费
率显著增加，充值消耗比在 2018 年 8 月超过 100%，符合游戏运营策略与生命周
期的特点，具有合理性。
（二）《热血传奇手游》
1、结合同类手游生命周期规律、流水变动趋势、用户年龄分布、运营时间
等，补充披露上述游戏及其他主要游戏所处的生命周期、未来收入是否存在下
滑的风险
（1）同类手游生命周期规律、流水变动趋势、用户年龄分布、运营时间
① 运营时间
根据巨人网络公开资料显示，《征途口袋版》于 2014 年 12 月正式上线运营。
截至 2015 年 9 月 30 日，《征途口袋版》已累计运营时间不到 1 年，《征途口袋版》
的主要运营数据如下：
月均活跃 月均充值 月均新登 月均玩家
月均收入确认金额
时间 用户数（万 玩家数量 用户留存 ARPPU 值
（万元）
人） （万人） 率 （元）
2014 年四季度 284 23 968 9.84% 42.00
2015 年一季度 80 7 1,979 15.42% 286.86
2015 年二季度 86 6 2,144 12.41% 339.25
338
2015 年三季度 45 4 2,155 12.63% 583.79
注：以上数据摘自其重组报告书。
② 所处生命周期
《征途口袋版》于 2014 年 12 月正式上线运营，截至 2015 年 9 月底，游戏
处于稳定期。
③ 用户年龄分布
年龄段 2015 年 1-9 月
20 岁以下 3.13%
21-30 岁 37.50%
31-40 岁 50.00%
41 岁以上 9.38%
注：以上数据根据游戏玩家访谈抽样统计
（2）《热血传奇手游》游戏流水、月活人数、月付费人数及付费率、ARPU
值、充值消费比，生命周期及未来收入是否存在下滑的风险
①运营数据
《热血传奇手游》于 2015 年开始上线运营，截至 2018 年 8 月 31 日，《热血
传奇手游》已上线运营时间超过 2 年。《热血传奇手游》的主要运营数据如下：
月活跃用 月付费用 月充值流水 充值消费
月份 ARPU 值 付费率
户（万人） 户（万人） （万元） 比
2016 年 1 月 287.41 58.74 38,657.15 134.50 20.44% 94.16%
2016 年 2 月 239.47 50.15 32,026.55 133.74 20.94% 105.45%
2016 年 3 月 243.20 51.57 36,335.45 149.41 21.20% 92.17%
2016 年 4 月 281.28 55.15 30,149.75 107.19 19.61% 104.11%
2016 年 5 月 217.01 45.66 26,238.21 120.91 21.04% 105.66%
2016 年 6 月 180.74 35.21 20,618.85 114.08 19.48% 95.97%
2016 年 7 月 163.18 30.89 20,309.30 124.46 18.93% 91.75%
2016 年 8 月 187.30 29.20 18,632.76 99.48 15.59% 168.08%
2016 年 9 月 180.34 26.10 16,183.71 89.74 14.47% 98.09%
2016 年 10 月 161.99 26.85 14,286.22 88.19 16.57% 104.84%
2016 年 11 月 172.53 27.69 12,709.35 73.67 16.05% 108.46%
2016 年 12 月 180.43 29.03 13,454.64 74.57 16.09% 96.71%
339
月活跃用 月付费用 月充值流水 充值消费
月份 ARPU 值 付费率
户（万人） 户（万人） （万元） 比
2017 年 1 月 143.52 25.40 15,058.15 104.92 17.70% 110.81%
2017 年 2 月 126.05 21.03 10,303.18 81.74 16.69% 102.27%
2017 年 3 月 114.26 16.67 11,147.52 97.56 14.59% 111.27%
2017 年 4 月 101.30 14.12 11,180.39 110.37 13.94% 102.18%
2017 年 5 月 101.58 15.35 11,013.16 108.41 15.11% 99.64%
2017 年 6 月 92.93 16.12 10,889.85 117.19 17.35% 104.91%
2017 年 7 月 84.57 12.22 11,941.56 141.21 14.45% 103.21%
2017 年 8 月 89.47 11.73 15,474.07 172.96 13.11% 109.37%
2017 年 9 月 76.75 10.99 10,266.97 133.77 14.32% 99.61%
2017 年 10 月 72.84 12.17 10,306.28 141.50 16.70% 95.64%
2017 年 11 月 74.61 15.11 11,064.29 148.30 20.25% 97.33%
2017 年 12 月 82.94 17.63 10,567.16 127.41 21.26% 121.25%
2018 年 1 月 69.96 12.20 8,196.02 117.16 17.44% 113.56%
2018 年 2 月 63.87 12.87 8,418.12 131.81 20.15% 110.32%
2018 年 3 月 70.14 12.62 8,335.84 118.85 17.99% 105.02%
2018 年 4 月 72.52 16.76 10,222.29 140.96 23.11% 76.06%
2018 年 5 月 71.70 13.61 7,342.22 102.40 18.99% 131.40%
2018 年 6 月 68.97 13.33 6,802.76 98.64 19.32% 104.60%
2018 年 7 月 68.38 16.68 6,188.50 90.50 24.39% 138.50%
2018 年 8 月 68.88 17.27 10,590.64 153.75 25.07% 115.40%
②生命周期
《热血传奇手游》于 2015 年开始上线运营，报告期间游戏月活跃用户和付
费用户减少，游戏进入退化期。
③未来收入是否存在下滑的风险
《热血传奇手游》进入退化期，未来收入存在下滑的风险，但游戏现留存的
玩家为核心用户群体，故 ARPU 值报告期逐渐升高，未来公司将继续深度挖掘
核心用户群体的游戏价值，继续为盛跃网络创造收入；且游戏退化速度缓慢，未
来收入下滑速度会较为缓慢。盛跃网络针对收入下滑采取的应对措施见本问题
“一、结合同类手游生命周期规律、流水变动趋势、用户年龄分布、运营时间等，
340
补充披露上述游戏及其他主要游戏所处的生命周期、未来收入是否存在下滑的风
险，上述游戏流水、月活人数、月付费人数及付费率、ARPU 值、充值消费比等
指标出现上述变动情况的原因及合理性、是否符合各游戏生命周期特点/（一）《龙
之谷手游》/1、结合同类手游生命周期规律、流水变动趋势、用户年龄分布、运
营时间等，补充披露上述游戏及其他主要游戏所处的生命周期、未来收入是否存
在下滑的风险/（2）《龙之谷手游》游戏流水、月活人数、月付费人数及付费率、
ARPU 值、充值消费比，生命周期及未来收入是否存在下滑的风险/③未来收入
是否存在下滑的风险”。
2、《热血传奇手游》游戏流水、月活人数、月付费人数及付费率、ARPU
值、充值消费比等指标出现上述变动情况的原因及合理性、是否符合各游戏生
命周期特点
（1）《热血传奇手游》各主要运营指标走势图如下
341
（2）各指标变动情况的原因及合理性、是否符合各游戏生命周期特点
（三）《传奇世界手游》
①月充值流水、月活跃用户和月付费用户
报告期内，月活跃用户、月付费用户和月充值流水走势基本趋同，总体上都
是呈下降趋势，但是下降过程中会出现短期回升情形。主要原因是游戏运营过程
中，公司会适时进行游戏推广和促销优惠活动吸引玩家，导致指标略有上升呈现
震荡下降趋势。
②充值消费比和 ARPU 值
《热血传奇手游》于 2016 年 8 月、2017 年 8 月分别开展了游戏上线运营一
周年庆和两周年庆优惠促销活动，吸引大量玩家充值、消费。故在上述月份内，
《热血传奇手游》ARPU 值达到高峰。
另外，与同类手游相似，为了提高用户游戏体验，保证付费用户的付费意愿
和留存率，《热血传奇手游》工作室会不定期推出各类充值优惠活动，故在活动
期间玩家倾向于多充值囤积一定的游戏点券，在没有活动时使用，导致后期的消
耗额大于充值额。因此，《热血传奇手游》的充值消耗比会随着活动的推出降低，
随着活动的结束而提高，并超过 100.00%，上述数据的变动与与游戏举办的活动
及运营策略密切相关，具有合理性。
③付费率
342
付费率在报告期内出现反复波动，主要原因是游戏进入退化期后留存的玩家
数量减少，公司的策略是采取措施激发忠实玩家的消费欲望，不定期地激发其付
费。
1、结合同类手游生命周期规律、流水变动趋势、用户年龄分布、运营时间
等，补充披露上述游戏及其他主要游戏所处的生命周期、未来收入是否存在下
滑的风险
（1）同类手游生命周期规律、流水变动趋势、用户年龄分布、运营时间
见本问题“一、结合同类手游生命周期规律、流水变动趋势、用户年龄分布、
运营时间等，补充披露上述游戏及其他主要游戏所处的生命周期、未来收入是否
存在下滑的风险，上述游戏流水、月活人数、月付费人数及付费率、ARPU 值、
充值消费比等指标出现上述变动情况的原因及合理性、是否符合各游戏生命周期
特点/（二）《热血传奇手游》/1、结合同类手游生命周期规律、流水变动趋势、
用户年龄分布、运营时间等，补充披露上述游戏及其他主要游戏所处的生命周期、
未来收入是否存在下滑的风险/（1）同类手游生命周期规律、流水变动趋势、用
户年龄分布、运营时间”。
（2）《传奇世界手游》游戏流水、月活人数、月付费人数及付费率、ARPU
值、充值消费比，生命周期及未来收入是否存在下滑的风险
①运营数据
《传奇世界手游》于 2017 年开始上线运营，截至 2018 年 8 月 31 日，《传奇
世界手游》已上线运营时间超过 1 年。《传奇世界手游》主要运营数据如下：
月活跃用户 月付费用户 月充值流 充值消费
月份 ARPU 付费率
（万人） （万人） 水（万元） 比
2017 年 1 月 155.04 32.94 7339.00 47.34 21.25% 96.37%
2017 年 2 月 222.59 38.70 15802.35 70.99 17.39% 91.23%
2017 年 3 月 150.57 27.48 17026.75 113.09 18.25% 108.75%
2017 年 4 月 112.98 21.68 16012.06 141.72 19.19% 103.29%
2017 年 5 月 88.79 16.77 15960.84 179.76 18.89% 92.81%
2017 年 6 月 75.38 14.51 10601.45 140.65 19.25% 130.90%
2017 年 7 月 68.41 12.13 10924.86 159.69 17.73% 123.84%
2017 年 8 月 60.05 11.08 10133.69 168.74 18.45% 111.61%
2017 年 9 月 59.29 11.12 12371.40 208.65 18.75% 103.33%
343
月活跃用户 月付费用户 月充值流 充值消费
月份 ARPU 付费率
（万人） （万人） 水（万元） 比
2017 年 10 月 51.44 10.00 9651.37 187.61 19.45% 120.80%
2017 年 11 月 45.53 8.99 9479.94 208.21 19.75% 109.44%
2017 年 12 月 42.23 8.55 6981.40 165.31 20.25% 126.14%
2018 年 1 月 39.58 7.72 7037.19 177.80 19.52% 130.71%
2018 年 2 月 32.47 7.43 8342.57 256.94 22.87% 98.17%
2018 年 3 月 35.71 7.69 7519.70 210.55 21.53% 115.23%
2018 年 4 月 36.49 6.68 7394.64 202.62 18.30% 100.08%
2018 年 5 月 35.31 5.42 4644.42 131.52 15.36% 130.21%
2018 年 6 月 28.38 4.37 7324.53 258.07 15.40% 97.09%
2018 年 7 月 25.04 4.17 5321.19 212.46 16.64% 101.82%
2018 年 8 月 21.31 3.99 3940.44 184.83 18.71% 126.49%
②生命周期
《传奇世界手游》于 2017 年开始上线运营，报告期间游戏月活跃用户和付
费用户减少，游戏进入退化期。
③未来收入是否存在下滑的风险
《传奇世界手游》进入退化期，未来收入存在下滑的风险，但游戏现留存的
玩家为核心用户群体，故 ARPU 值报告期逐渐升高，未来公司将继续深度挖掘
核心用户群体的游戏价值，继续为盛跃网络创造收入；且游戏退化速度缓慢，未
来收入下滑速度会较为缓慢。盛跃网络针对收入下滑采取的应对措施见本问题
“一、结合同类手游生命周期规律、流水变动趋势、用户年龄分布、运营时间等，
补充披露上述游戏及其他主要游戏所处的生命周期、未来收入是否存在下滑的风
险，上述游戏流水、月活人数、月付费人数及付费率、ARPU 值、充值消费比等
指标出现上述变动情况的原因及合理性、是否符合各游戏生命周期特点/（一）《龙
之谷手游》/1、结合同类手游生命周期规律、流水变动趋势、用户年龄分布、运
营时间等，补充披露上述游戏及其他主要游戏所处的生命周期、未来收入是否存
在下滑的风险/（2）《龙之谷手游》游戏流水、月活人数、月付费人数及付费率、
ARPU 值、充值消费比，生命周期及未来收入是否存在下滑的风险/③未来收入
是否存在下滑的风险”。
2、《传奇世界手游》游戏流水、月活人数、月付费人数及付费率、ARPU
344
值、充值消费比等指标出现上述变动情况的原因及合理性、是否符合各游戏生
命周期特点
（1）《传奇世界手游》指标走势图如下
345
（2）各指标变动情况的原因及合理性、是否符合各游戏生命周期特点
①月付费用户与月活跃用户
《传奇世界手游》于 2017 年 1 月上线，由于游戏上线前进行了大量的推广
宣传活动，吸引了一批对游戏关注，抱有期待的玩家，因此在上线后月活跃用户
数、月付费用户数快速增长。在游戏上线后，玩家会通过体验快速判断是否选择
继续留存，因此在相关运营指标快速增长后，又快速下降至稳定区间。《传奇世
界手游》月活跃用户和月付费用户从 2017 年 2 月开始下降，这与游戏所处的生
命周期一致，具有合理性。
②充值流水与充值消耗比
月充值流水在波动中下降，主要原因是游戏玩家减少，所以充值流水总体呈
波动下降趋势。但于其他手游一样，游戏工作室会不定期举办各类充值优惠活动，
吸引玩家充值，在活动期间，玩家充值意愿显著增加，消费意愿相对平稳，故在
此阶段，玩家充值流水上升，充值消费比上升，相关呈反向变动，具有合理性。
③ARPU 值与付费率
因为各类活动、更新激发游戏玩家的充值潜力，故玩家的 ARPU 值、付费
率指标与充值流水波动趋势保持一致，具有合理性。
综上，《传奇世界手游》各指标变动合理且符合其生命周期特点。
（四）《传奇世界 3D 手游》
1、结合同类手游生命周期规律、流水变动趋势、用户年龄分布、运营时间
346
等，补充披露上述游戏及其他主要游戏所处的生命周期、未来收入是否存在下
滑的风险
（1）同类手游生命周期规律、流水变动趋势、用户年龄分布、运营时间
见本问题“一、结合同类手游生命周期规律、流水变动趋势、用户年龄分布、
运营时间等，补充披露上述游戏及其他主要游戏所处的生命周期、未来收入是否
存在下滑的风险，上述游戏流水、月活人数、月付费人数及付费率、ARPU 值、
充值消费比等指标出现上述变动情况的原因及合理性、是否符合各游戏生命周期
特点/（二）《热血传奇手游》/1、结合同类手游生命周期规律、流水变动趋势、
用户年龄分布、运营时间等，补充披露上述游戏及其他主要游戏所处的生命周期、
未来收入是否存在下滑的风险/（1）同类手游生命周期规律、流水变动趋势、用
户年龄分布、运营时间”。
（2）《传奇世界 3D 手游》游戏流水、月活人数、月付费人数及付费率、ARPU
值、充值消费比，生命周期及未来收入是否存在下滑的风险
①运营数据
《传奇世界 3D 手游》于 2018 年 5 月开始上线运营，截至 2018 年 8 月 31
日，《传奇世界 3D 手游》已上线运营 4 个月。该游戏的主要运营数据如下：
月活跃用 月付费用 月充值流 充值消费
月份 ARPU 值 付费率
户（万人） 户（万人） 水（万元） 比
2018 年 5 月 103.47 17.80 3061.00 29.97 17.44% 231.12%
2018 年 6 月 152.06 23.47 10544.59 70.43 15.68% 112.40%
2018 年 7 月 62.13 8.91 5306.09 86.54 14.53% 93.94%
2018 年 8 月 54.89 7.01 2668.80 49.04 12.89% 66.41%
②生命周期
《传奇世界 3D 手游》于 2018 年 5 月开始上线运营，游戏活跃用户和付费
用户逐渐减少，进入退化期。
③未来收入是否存在下滑的风险
《传奇世界 3D 手游》进入退化期，未来收入存在下滑风险。盛跃网络针对
收入下滑采取的应对措施见本问题“一、结合同类手游生命周期规律、流水变动
趋势、用户年龄分布、运营时间等，补充披露上述游戏及其他主要游戏所处的生
命周期、未来收入是否存在下滑的风险，上述游戏流水、月活人数、月付费人数
347
及付费率、ARPU 值、充值消费比等指标出现上述变动情况的原因及合理性、是
否符合各游戏生命周期特点/（一）《龙之谷手游》/1、结合同类手游生命周期规
律、流水变动趋势、用户年龄分布、运营时间等，补充披露上述游戏及其他主要
游戏所处的生命周期、未来收入是否存在下滑的风险/（2）《龙之谷手游》游戏
流水、月活人数、月付费人数及付费率、ARPU 值、充值消费比，生命周期及未
来收入是否存在下滑的风险/③未来收入是否存在下滑的风险”。
2、《传奇世界 3D 手游》游戏流水、月活人数、月付费人数及付费率、ARPU
值、充值消费比等指标出现上述变动情况的原因及合理性、是否符合各游戏生
命周期特点
（1）《传奇世界 3D 手游手游》各指标走趋势图如下
348
（2）各指标变动情况的原因及合理性、是否符合各游戏生命周期特点
①月充值流水、月活跃用户和月付费用户
报告期内，月活跃用户、月付费用户和月充值流水走势基本趋同,都是上线
运营至 2018 年 6 月达到顶峰，后快速下滑至当年 7 月，然后缓慢下降。该趋势
变动原因是游戏上线初期营销推广活动吸引大量玩家，所以玩家数量和充值额从
上线至 6 月达到顶峰。后期出现快速下滑是因为玩家体验游戏后未获得预期体验
感，因此各个指标快速下滑。所以该游戏很快进入退化期。
②充值消费比和付费率
指标从上线开始就下降，主要是上线初期营销推广活动导致玩家充值消耗，
但是玩家参与后对游戏内容和体验评价不佳，所以充值和付费意愿下降，导致指
标快速下降。
③ ARPU 值
ARPU 值从上线初期上升至 2018 年 7 月达到顶峰后就迅速下降，主要是游
戏上线后玩家逐渐减少。对于进入退化期的游戏，公司试图最后再从现有玩家中
获取游戏价值，因此通过游戏活动（如更新“兄弟结义”暑期大版本）和其他策
略激发现有留存的少数玩家付费意愿，导致该月 ARPU 值从上线初期到 2018 年
7 月呈上升趋势后下降。
综上，《传奇世界 3D 手游》各指标变动合理且符合其退化期期特点。
（五）《屠龙世界手游》
1、结合同类手游生命周期规律、流水变动趋势、用户年龄分布、运营时间
349
等，补充披露上述游戏及其他主要游戏所处的生命周期、未来收入是否存在下
滑的风险
（1）同类手游生命周期规律、流水变动趋势、用户年龄分布、运营时间
见本问题“一、结合同类手游生命周期规律、流水变动趋势、用户年龄分布、
运营时间等，补充披露上述游戏及其他主要游戏所处的生命周期、未来收入是否
存在下滑的风险，上述游戏流水、月活人数、月付费人数及付费率、ARPU 值、
充值消费比等指标出现上述变动情况的原因及合理性、是否符合各游戏生命周期
特点/（二）《热血传奇手游》/1、结合同类手游生命周期规律、流水变动趋势、
用户年龄分布、运营时间等，补充披露上述游戏及其他主要游戏所处的生命周期、
未来收入是否存在下滑的风险/（1）同类手游生命周期规律、流水变动趋势、用
户年龄分布、运营时间”。
（2）《屠龙世界手游》游戏流水、月活人数、月付费人数及付费率、ARPU
值、充值消费比，生命周期及未来收入是否存在下滑的风险
①运营数据
《屠龙世界手游》于 2018 年 5 月开始上线运营，截至 2018 年 8 月 31 日，
《屠龙世界手游》已上线运营 4 个月。该游戏的主要运营数据如下：
月活跃用 月付费用 月充值流 充值消费
月份 ARPU 值 付费率
户（万人） 户（万人） 水（万元） 比
2018 年 5 月 47.16 6.69 2,321.21 49.22 14.18% 103.57%
2018 年 6 月 48.42 6.94 3,848.38 79.49 14.34% 98.59%
2018 年 7 月 63.52 8.64 4,587.06 72.21 13.60% 96.94%
2018 年 8 月 71.90 10.61 6,358.59 88.43 14.75% 99.56%
②生命周期
《屠龙世界手游》于 2018 年 5 月开始上线运营，活跃用户和付费用户逐渐
增加，游戏进入稳定期。
③未来收入是否存在下滑的风险
《屠龙世界手游》进入稳定期，将会继续产生收入，未来收入不存在下滑的
风险。
2、《屠龙世界手游》游戏流水、月活人数、月付费人数及付费率、ARPU
值、充值消费比等指标出现上述变动情况的原因及合理性、是否符合各游戏生
350
命周期特点
（1）《屠龙世界手游手游》各指标走势图如下
351
（2）各指标变动情况的原因及合理性、是否符合各游戏生命周期特点
①月付费用户、月活跃用户与、充值流水与 ARPU 值
《屠龙世界》的玩家受众群体主要为“传奇”、“传奇世界”IP 各类游戏的
老玩家，前期宣传活动主要依靠在玩家“工会”分享、向优质客户推荐等形式进
行，因此上线后，于大规模投放广告进行商业宣传的游戏不同，《屠龙世界》的
月活跃用户数与月付费用户数增长较为稳健，同时，月充值流水随着活跃玩家及
付费玩家基数的增长而增长，这符合游戏的运营策略，具有合理性。
②付费率与充值消耗比
因为《屠龙世界手游》的主要玩家受众群体为对“传奇”、“传奇世界”IP
系列游戏的世界观、玩法操作有一定了解的用户，玩家在上线前对于《屠龙世界
手游》有较为合理的认识，因此《屠龙世界手游》的付费率与充值消耗比较为平
稳，符合游戏的运营策略，具有合理性。
综上，《屠龙世界手游》各指标变动合理且符合其生命周期特点
二、结合国内外同类手游月活跃用户数、月流水情况、月付费人数、ARPPU
值等指标、充值消费比、用户年龄结构等，补充披露上述手游各项指标的合理
性，与同类游戏是否存在较大差异，如是，请说明原因。
（一）盛跃网络主要手游与同类游戏相关指标的比较分析
项目 同类游戏 盛跃网络
352
《热血 《传奇世
《传奇世 《《龙之谷手 《屠龙世
巨人网络 恺英网络 传奇手 界 3D 手
界手游 》 游》 界手游》
游》 游》
月活人数
45.06 139.18 155.04 307.64 287.41 103.47 47.16
（万人）
月流水(万
2,155.13 10,900.05 7,339.00 3,486.19 38,657.15 3,061.00 2,321.21
元)
月付费人数
3.69 11.52 32.94 82.79 58.74 17.80 6.69
（万人）
ARPU 值 47.83 78.31 47.34 11.33 134.50 29.97 49.22
充值消耗比 - 92.81% 96.37% 56.06% 94.16% 231.12% 103.57%
31 岁以 31 岁以
用户年龄结 31 岁以上 31 岁以上 31 岁以上占 31 岁以上
- 上占 上占
构 占 59.38% 占 30.67% 15.45% 占 69.29%
27.19% 16.77%
注：1、同类游戏中，恺英网络的同类游戏数据取自 2017 年 6 月其主要游戏《全民奇迹》
相关数据，其中充值消耗比为 2015 年 7 月，未披露用户年龄结构。其对标游戏是盛跃网络
游戏《龙之谷手游》。
2、同类游戏中，巨人网络的同类游戏数据取自 2015 年三季度其主要游戏《征途口袋版》
相关数据，其未披露充值消耗比。其对标游戏为盛跃网络其他主要手游。
3、盛跃网络游戏用户年龄结构分别取 2017 年度、2017 年度、2016 年度、2018 年 1-8
月、2018 年 1-8 月。
3、盛跃网络游戏其他游戏指标日期分别为 2017 年 1 月、2017 年 2 月、2016 年 1 月、2018
年 5 月和 2018 年 5 月。
1、《龙之谷手游》与《全民奇迹》游戏指标存在差异，主要原因系游戏运
营方式和运营时间：
（1）《全民奇迹》的运营方式自主运营和第三方平台联合运营（XY苹果助
手、百度、小米等第三方运营平台），《龙之谷手游》则采取授权腾讯独家代理。
腾讯与上述第三方运营平台相比，腾讯作为国内网络游戏行业的龙头企业和移动
端网络游戏最主要的发行平台之一，其拥有游戏市场其他公司所没有的渠道优
势。
（2）《全民奇迹》已上线运行超过30个月处于退化期，《龙之谷手游》刚
上线处稳定期。新上线手游游戏由于前期市场推广和营销，上线初期玩家会较多。
受上述两个因素影响，《龙之谷手游》的月活人数和月付费人数较高，月流
水、ARPU值和充值消耗比较低。
353
2、《征途口袋版》与盛跃网络其他游戏指标存在差异，主要原因系游戏运营
时间。截至 2015 年 9 月底，《征途口袋版》已运行超过 1 年处于成熟期；盛跃网
络游戏除《热血传奇手游》上线运行超 1 年外，其他游戏均为上线初期数据。同
类游戏相同年龄段人员比例基本高于标的游戏指标，主要是统计标准不一致所
致，因为同类游戏指标根据游戏玩家访谈抽样统计。其他指标的差异特征较为符
合稳定期和退化期特征。
综上，受游戏运行方式和时间的影响，盛跃网络游戏指标与同类游戏存在一
定差异，具有合理性。
三、结合目前运营手游的生命周期情况、历史运营手游的生命周期、同行
业公司手游生命周期、相关收入确认政策等，量化分析并补充披露报告期内盛
跃网络是否存在收入和成本跨期问题。
（一）目前运营手游的生命周期情况、历史运营手游的生命周期、同行业
公司手游生命周期
1、目前运营手游的生命周期情况和历史运营手游的生命周期
对于移动游戏而言，由于游戏企业会在游戏上线初期投入大量的宣传推广
费，因此一般不考虑内测、公测等阶段，预测期初即为全渠道大推的时点，故移
动端游戏没有“考察期”和“形成期”。
截至 2018 年 8 月 31 日，《龙之谷手游》《热血传奇手游》、《传奇世界手游》
和《传奇世界 3D 手游》等游戏活跃用户和付费用户减少，玩家逐渐流失，游戏
进入退化期；《屠龙世界手游》的游戏玩家已经熟悉游戏规则，而且与其他玩家
互动增多，社区效应日趋明显。玩家开始享受成就感，并开始对其产生依赖感，
游戏进入稳定期。
2、同行业公司手游生命周期
巨人网络公司的《征途口袋版》和《大主宰》游戏分别于 2014 年 12 月和
2015 年 2 月上线，游戏运营至 2015 年 9 月底，游戏均处于稳定期。
（二）收入确认政策：
移动端手游的运营分成收入，确认政策如下：
在授权运营期间，公司在取得合作方提供的按协议约定计算并经双方核对无误
354
的结算单后，确认游戏运营分成收入。根据公司与游戏运营商签署的游戏运营协议，
在合作期间公司可享有一定比例的游戏运营分成收入，游戏运营商会定期向公司发
送结算单，经双方确认无误后按照经双方确认的金额确认运营分成收入。
（三）核查程序
1、对于运营分成收入和成本跨期问题，独立财务顾问和会计师执行程序如下：
（1）取得公司与合作方签署的协议，核对分成比例等相关条款；
（2）取得各期间合作方与公司的对账结算单，与账面确认的分成收入核对；
（3）检查分成收入发票、银行流水；实施分析性复核程序，分析运营基础数据
与该游戏所处生命周期阶段是否匹配；
（4）对各游戏的运营分成收入实施截止测试，以确认是否存在跨期情形；
（5）就游戏的分成情况及应收账款情况向合作方进行独立发函。
2、游戏分成收入与成本情况如下
报告期内，标的公司重要的移动端对外授权运营游戏主要包括：《热血传奇
手游》、《龙之谷手游》、《传奇世界手游》、《传奇世界 3D 手游》、《屠龙世界手游》，
其分成收入和成本情况如下：
（1）2018 年 1-8 月
传奇世界 3D
项目 热血传奇手游 龙之谷手游 传奇世界手游 屠龙世界手游
手游
游戏流水（a） 63,489.91 30,565.99 50,278.84 16,829.46 16,146.44
分成比例（b） 40%-50% 35%-45% 35%-45% 31.5%-45% 85%
应确认收入金额
23,314.50 9,719.81 6,238.40 6,238.40 13,724.48
（c=a*b）
实际收入金额 d 23,314.50 9,719.81 6,238.40 6,238.40 13,724.48
差异 1（e=c-d） - - - - -
分成比例（f） 4%-9% 40% 18%-30% / /
应分版权方金额（g） 3,237.43 - - / /
应分合作方金额（h） - 3,877.51 4,737.98 / /
实际游戏成本（i） 3,210.01 3,877.25 4,768.41 / /
差异 2（j=g+h-i） 27.41 0.26 -30.42 / /
（2）2017 年
355
传奇世界 3D
项目 热血传奇手游 龙之谷手游 传奇世界手游 屠龙世界手游
手游
游戏流水（a） 131,570.44 228,829.08 131,954.69 / /
分成比例（b） 40%-50% 35%-45% 35%-45% / /
应确认收入金额
48,865.46 75,331.52 43,587.70 / /
（c=a*b）
实际收入金额 d 48,865.46 75,331.52 43,587.70 / /
差异 1（e=c-d） - - - / /
分成比例（f） 4%-9% 40% 18%-30% / /
应分版权方金额（g） 5,457.35 - - / /
应分合作方金额（h） - 29,755.25 12,992.46 / /
实际游戏成本（i） 5,448.13 29,755.25 13,038.11 / /
差异 2（j=g+h-i） 9.22 - -45.64 / /
（3）2016 年
传奇世界 3D
项目 热血传奇手游 龙之谷手游 传奇世界手游 屠龙世界手游
手游
游戏流水（a） 243,063.03 / / / /
分成比例（b） 40%-50% / / / /
应确认收入金额
89,714.80 / / / /
（c=a*b）
实际收入金额 d 89,714.80 / / / /
差异 1（e=c-d） - / / / /
分成比例（f） / / / /
应分版权方金额（g） 11,021.08 / / / /
应分合作方金额（h） - / / / /
实际游戏成本（i） 11,072.94 / / / /
差异 2（j=g+h-i） -51.86- / / / /
根据上表，可知账面计提收入与实际测算收入、账面计提成本与实际测算成
本的差异较小。
综上，经结合游戏的生命周期、收入确认政策和履行的核查程序，报告期内
盛跃网络不存在收入和成本跨期问题。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：移动端游戏的游戏流水、月活人数、月付费人
356
数及付费率、ARPU 值、充值消费比等指标变动具有合理性，也符合各游戏生命
周期特点；移动端游戏各项指标与同类游戏不存在较大差异；报告期内盛跃网络
不存在收入和成本跨期问题。
经核查，普华永道认为：我们根据中国注册会计师审计准则，对盛跃网络
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-8 月止期间（“报告期”）财务报表进行了审计。
我们将上述回复所载的报告期内经审计的财务资料与我们审计盛跃网络财务报
表过程中审核的相关盛跃网络会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的
工作，上述回复所载的报告期内经审计的财务资料在重大方面与我们在审计盛跃
网络财务报表过程中审核的盛跃网络会计资料以及了解的信息一致。盛跃网络的
收入确认政策,符合企业会计准则的规定，经审计的盛跃网络的收入和成本在重
大方面不存在跨期问题。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第四节 标的公司基本情况”之“七、盛
跃网络主营业务情况”之“（二）主营业务情况”中进行了补充披露。
32.申请文件显示，2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-8 月，盛跃网络“传
奇”IP 系列产品收入占当期收入总额的比例分别为 48.99%、28.28%和 24.27%，
毛利占比分别为 50.45%、31.92%和 24.81%。“传奇”IP 版权为与他人共有。预
计 2018 年第四季度将要上线 8 款手游。请你公司：1）结合报告期“传奇”IP
收入和毛利波动情况等，补充披露盛跃网络应对“传奇”IP 具体措施及其有效
性、共有版权对产品盈利稳定性的影响、后续产品开发进展、上线情况是否符
合预期、游戏版号相关政策是否影响后续产品的开发上线以及对盛跃网络持续
盈利能力的影响。2）补充披露报告期内盛跃网络自有 IP、共有 IP、外部授权
IP 相关产品的收入、毛利及其占比，相关产品的收费模式（时长或道具收费），
是否存在对个别 IP 依赖的情形，如是，请说明应对措施。请独立财务顾问核查
并发表明确意见。
回复：
一、结合报告期“传奇”IP 收入和毛利波动情况等，补充披露盛跃网络应对
“传奇”IP 具体措施及其有效性、共有版权对产品盈利稳定性的影响、后续产品
开发进展、上线情况是否符合预期、游戏版号相关政策是否影响后续产品的开
357
发上线以及对盛跃网络持续盈利能力的影响。
报告期内，标的公司“传奇”IP 收入和毛利如下：
单位：万元
2018 年 1-8 月 2017 年度
项目 2016 年度
金额 变动额 变动幅度 金额 变动额 变动幅度
“传奇”IP 营
66,283.69 -52,339.25 -44.12% 118,622.94 -65,638.10 -35.62% 184,261.04
业收入
“传奇”IP 毛
54,520.02 -44,660.82 -45.03% 99,180.84 -55,227.61 -35.77% 154,408.45
利
报告期内，标的公司“传奇”IP2017 年度营业收入和毛利较 2016 年度分别
减少 65,638.10 万元和 55,227.61 万元，下降幅度分别为 35.62%和 35.77%；“传
奇”IP2018 年 1-8 月营业收入和毛利较 2017 年度分别减少 52,339.25 万元和
44,660.82 万元，下降幅度分别为 44.12%和 45.03%。营业收入和毛利下降的主要
原因系标的传奇 IP 产品逐步进入成熟期与衰退期，收入与毛利较前期呈现下降。
根据盛跃网络提供的民事裁定书及说明，盛趣信息、盛大网络、亚拓士、娱
美德曾就《传奇世界》软件著作权发生过纠纷。2007 年 2 月 2 日，北京市第一
中级人民法院作出《民事裁定书》（（2003）一中民初字第 11013 号），确认各方
经过法院调解达成和解，娱美德与亚拓士承认并确认盛趣信息拥有《传奇世界》
的著作权，娱美德、亚拓士同意并确认在任何时候和任何法域内，均不会基于任
何与本案诉讼相同或实质上相同的事实及/或理由针对任何一方提起任何诉讼、
争议解决程序、仲裁或政府或管理机构的调查，或是任何类似程序。
截至本回复签署日，盛趣信息独立拥有《传奇世界》完整的著作权。数龙科
技获得盛趣信息的授权后基于《传奇世界》软件著作权研发了《传奇世界手游》。
（一）盛跃网络应对“传奇”IP 具体措施及其有效性
根据国内外游戏市场的发展变化并结合“传奇”IP 版权为与他人共有的特
殊性，盛跃网络采取系列有效措施予以应对：
1、大力发展其他 IP，加大其他 IP 的研发、推行力度
标的公司 2017 年标的公司先后将在 PC 端领域取得重大成功的“龙之谷”IP、
“传奇世界”IP 改编推出《龙之谷手游》、《传奇世界手游》，其中《龙之谷手游》
358
迅即成为当年度爆款游戏产品。2018 年标的公司又发行了《传奇世界 3D 手游》，
《全民主公 2》、《光明勇士手游》、《屠龙世界手游》等多款移动端游戏，标的公
司从其自身战略方向及业务发展重点上已经进行了调整，以应对目前“传奇”IP
的特殊现状。
2、注重 IP 资源的开发和运营，丰富 IP 资源的储备
标的公司积累大量 IP 资源的开发和运营的经验，围绕 IP 资源开发和应用制
定公司战略，很大程度上增加了公司 IP 资源转化为优质产品的数量，为公司收
入和利润发掘新的增长点。
标的公司将 IP 资源授权他方改编应用，收取相应的授权许可费并提供与其
相关的技术服务，实现 IP 资源与技术服务相结合的授权运营模式，从而实现 IP
资源为基础、以技术服务促进 IP 资源价值提升的行业生态圈。
通过该模式实现公司游戏行业经验与核心竞争力相互释放和有效输出，同时
促进标的公司与行业内研发和运营实力强劲的游戏公司紧密合作，可以更好地挖
掘和提升公司 IP 资源价值，提升网络游戏行业整体水平。
3、盛跃网络积极应诉，力争取得“传奇”相关诉讼的有利结果
根据诉讼代理律师出具的意见，盛跃网络在“传奇”相关诉讼中胜诉概率较
高。且目前“传奇”著作权由标的公司子公司 Actoz 与 Wemade 共同拥有，即便
未来败诉，根据韩国律师出具的《法律意见书》，即便盛跃网络子公司在相关诉
讼中败诉，在满足相关条件的情形下，盛跃网络境内子公司依然能够从 Actoz 获
得“传奇”的非独家运营权。
且目前盛跃网络子公司与 Wemade 在中国境内进行多起涉及 Wemade 在中国
境内授权其他方运营“传奇”的诉讼，事实上目前盛跃网络已非独家运营传奇，
非独家授权不会对标的公司经营状况产生重大不利影响。
（二）共有版权对产品盈利稳定性的影响
1、共有版权处理安排
娱美德和亚拓士是《传奇》（英文名称《Legend of Mir II》）的共有著作权人。
根据娱美德、亚拓士和盛大网络于 2002 年 7 月 14 日签署的《补充协议》，在《软
件许可协议》及前述《补充协议》有效期内，娱美德将其作为《传奇》（英文名
359
称《Legend of Mir II》）共有著作权人的一切权利委托亚拓士行使。根据亚拓士
与娱美德联合出具的《<热血传奇>授权书》及亚拓士出具的《<热血传奇>授权
声明》，自 2009 年 10 月 1 日至 2023 年 9 月 28 日，数龙科技、蓝沙信息有权将
其《传奇》软件著作权转授权及分授权给第三方并有权采取一切措施积极维权。
2、共有版权对产品盈利稳定性的影响
（1）截至本反馈意见出具之日，标的公司与娱美德就《续展协议》有效性
的法律纠纷尚在进行中。但标的公司根据上述已签署的相关协议安排，在授权许
可范围内正常使用传奇 IP 版权，并已按照约定分成比例计提相应的版权分成费。
传奇 IP 共有版权和未决法律纠纷对标的公司生产经营产生重大影响，标的公司
日常经营活动按照公司规定有序地开展和运行中。
（2）如果司法机关判决标的公司败诉，会对标的公司盈利将存在不确定性。
为将不确定性影响降至最小化，标的公司加大游戏研发投入，不断研发和运营多
款自主运营游戏，如已上线运营并取得良好效果的《传奇世界》和《风云》等游
戏；拓展并开发移动网络游戏，加强与腾讯等顶级运营商合作，推出适应市场需
求的游戏，如已上线运行并于 2017 年引起巨大反响的《龙之谷手游》和《传奇
世界手游》；通过调整绩效考核机制，稳定公司管理团队并调动其积极性。标的
公司适时调整未来发展战略并寻找新的业务增长点和利润来源，将败诉可能产生
的损失降至最小化。
（三）后续产品开发进展
标的公司正在研发和准备上线发行多款客户端游戏和移动端游戏，游戏的研
发工作按照计划有序地开展和进行中。标的公司计划后期上线发行游戏产品情况
如下：
名称 类型 开发模式
辐射避难所 Online 手游模型卡牌 IP 授权自研
金装裁决 手游模型 MMO 自研
雄图霸业 手游模型 MMO 代理
王女降临 手游模型卡牌 自研
命运歌姬 手游模型卡牌 代理
女神进化论 手游模型卡牌 IP 授权自研
360
地下城邂逅 手游模型 MMO 代理
偶像顶点（暂定） 手游模型卡牌 IP 授权自研
美男世界（暂定） 手游模型卡牌 代理
自营 1 手游模型 ARPG IP 授权自研
龙之谷世界 手游模型 MMO 自研
AC 计划（暂定） 手游模型 ARPG IP 授权自研
彩虹岛手游 手游模型 MMO 自研
庆余年 手游模型 MMO IP 授权自研
无尽的远征（暂定） 手游模型 MMO IP 授权自研
授权 1 手游模型卡牌 IP 授权自研
（四）上线情况是否符合预期
目前标的公司 2018 年计划上线与实际上线发行的游戏情况如下：
上线时间（当 新闻出版部门批 实际上线情
名称 类型 开发模式
时预测） 准文件编号 况
手游模型 新广出审
光明勇士 自研 2018 年 11 月 是
MMO [2017]6047 号
手游模型 新广出审
全民主公 IP 授权自研 2018 年 11 月 是
卡牌 [2017]5493 号
辐射避难 手游模型 新广出审
IP 授权自研 2018 年 11 月 否
所 Online 卡牌 [2017]10153 号
手游模型 新广出审
金装裁决 自研 2018 年 11 月 否
MMO [2018]1757 号
手游模型 新广出审
雄图霸业 代理 2018 年 12 月 否
MMO [2017]4869 号
手游模型 新广出审
王女降临 自研 2018 年 11 月 否
卡牌 [2017]7842 号
手游模型 新广出审
命运歌姬 代理 2018 年 11 月 否
卡牌 [2018]1678 号
女神进化 手游模型 新广出审
IP 授权自研 2018 年 11 月 否
论 卡牌 [2016]1462 号
部分游戏未按预期上线，主要是由于标的公司 2018 年 11 月份推出的《光明
勇士》流水表现超预期，盛跃网络处于市场策略的角度，暂缓了部分游戏的上线。
同时标的公司利用该段时间提升游戏的精品化程度，为其后续上线获得更好游戏
体验提供充分保障。
361
标的公司留存游戏和新上线游戏充值流水表现优秀，足以覆盖标的公司未上
线的游戏的损失。2018 年 1-11 月标的公司实现未经审计的扣除非经常性损益后
净利润 196,067.76 万元，占 2018 年承诺净利润的比例为 91.80%，预计全年能够
实现预测净利润。上述未上线游戏将在 2019 年第一季度陆续推出，为标的公司
2019 年业绩实现打下坚实的基础。
（五）游戏版号相关政策是否影响后续产品的开发上线以及对盛跃网络持
续盈利能力的影响
1、游戏版号相关政策内容
2018 年 8 月，教育部、新闻出版总署等八部委印发《综合防控儿童青少年
近视实施方案》，新闻出版总署提出实施网络游戏总量调控，控制新增网络游戏
上网运营数量，探索符合国情的适龄提示制度，采取措施限制未成年人使用时间。
2、游戏版号相关政策对后续产品的开发上线以及对盛跃网络持续盈利能力
的影响
（1）游戏版号相关政策对后续产品的开发上线的影响
根据颁布的《综合防控儿童青少年近视实施方案》，新闻出版总署提出实施
网络游戏总量调控，控制新增网络游戏上网运营数量，探索符合国情的适龄提示
制度，采取措施限制未成年人使用时间。
依据上述规定，网络游戏行业监管趋严，新闻出版总署对开发上线的游戏会
进行严格审查，控制网络游戏上网运营数量。
（2）游戏版号相关政策对盛跃网络持续盈利能力的影响
①标的公司作为行业领先企业，历来注重监管合规及未成年人权益保护、健
康引导
标的公司作为中国网络游戏行业的先行者和领导者，是行业内最早配合监管
部门制定相关行业监管标准、最早严格落实未成年人保护及防沉迷措施等行业监
管要求的游戏公司之一，积极参与《网络游戏行业服务规范》等各项行业规范的
制定，献力行业规范运行与发展，践行社会责任。
362
标的公司高度重视游戏内容的合法正确，除加强对游戏创作人员的教育培训
之外，亦严格执行对游戏产品内容的审查。标的公司设置质量管理中心，制定并
完善了《游戏政策法规内容审查办法》、《网络文化自审自查标准》等内部规章，
执行严格的内容审查制度，按照“九不准”、“七底线”原则严格规范游戏内容，杜
绝危害国家安全、损害国家荣誉和利益及血性、恐怖、色情等不健康元素。
标的公司高度重视对未成年游戏用户的权益保护和健康引导，开发了“防沉
迷系统软件”，通过防沉迷认证方案认定游戏玩家实际年龄，凡未满 18 周岁的未
成年用户或未通过防沉迷认证的用户均将受到防沉迷系统的限制。公司“防沉迷
系统”对未成年人的网络游戏在线时间进行了严格划分，籍此来控制未成年人的
游戏在线时间，普及健康游戏时间概念，使未成年人能够科学控制游戏间隔，获
得充分的休息、学习时间，以充分保护未成年游戏玩家，提倡合理享受健康游戏。
②游戏版号相关政策对标的公司的影响
根据《综合防控儿童青少年近视实施方案》要求，新闻出版署将实施网络游
戏总量调控，控制新增网络游戏上网运营数量。
国内游戏基数庞大，其中粗制滥造、同质化严重的游戏较多，而总量约束的
重点对象是不合法、不合规、或者游戏内容与主管部门要求不一致的低品质游戏。
此次总量监管有利于促进游戏行业优胜劣汰，加速精品化趋势，推动游戏行业的
供给侧改革。
在游戏行业政策趋严的背景下，随着行业用户红利逐步消失，中小公司由于
自身能力限制，此前一味追求数量规模，轻视品质品牌的粗放型发展方式已经难
以为继，而头部游戏公司在政策理解、内容合规、研运质量、资金、人才、技术、
渠道等方面的优势所体现的价值更为明显。因此，新业态下，游戏行业逐步趋于
集中化，头部游戏公司的竞争力将得到将进一步提升。
标的公司历来重视对游戏内容的审查和未成年人健康引导，制定了严格的审
查制度和防沉迷系统，合规经营能力在行业内居于领先地位。在相关部门加强对
网络游戏行业的监督和规范的背景下，标的公司不存在重大合规风险，且在符合
监管部门规范要求、通过新增游戏审查等方面具备一定的优势。
363
此外，标的公司拥有丰富的游戏产品线及多款长生命周期产品，用户基数庞
大，抗风险能力较强；标的公司通过长期积累的游戏研发设计能力和运营能力以
及畅通的平台渠道资源，结合精品化的研发理念和精细化的运营策略，能够充分
获取单款新增游戏收益。
同时考虑到行业状况，目前国内网络游戏企业数量众多，此前年度每年获批
上线的网络游戏数量较多，如 2017 年度通过审核上网运营的新增移动游戏数量
超过 9000 个，基数已非常庞大。与行业总体产能相比，包括标的公司在内的国
内一线网络游戏厂商每年推出的新游戏产品数量占比很小。
综上，《综合防控儿童青少年近视实施方案》有助于网络游戏行业的规范运
行，不会对标的公司持续盈利能力产生重大负面影响。
二、补充披露报告期内盛跃网络自有 IP、共有 IP、外部授权 IP 相关产品的
收入、毛利及其占比，相关产品的收费模式（时长或道具收费），是否存在对个
别 IP 依赖的情形，如是，请说明应对措施
（一）报告期内盛跃网络自有 IP、共有 IP、外部授权 IP 相关产品的收入、
毛利及其占比
报告期内盛跃网络自有 IP、共有 IP、外部授权 IP 相关产品的收入、毛利及
其占比情况如下：
单位：万元
2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
项目
收入 毛利 收入 毛利 收入 毛利
自有 IP 145,476.96 130,622.70 225,240.39 171,635.42 113,113.99 106,141.43
共有 IP 66,283.68 54,520.02 118,622.94 99,180.84 184,261.04 154,408.45
外部授权 IP 56,390.71 32,608.94 71,624.18 39,470.41 72,469.01 43,339.50
合计 268,151.35 217,751.66 415,487.52 310,286.66 369,844.04 303,889.38
续：
2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
项目
收入占比 毛利占比 收入占比 毛利占比 收入占比 毛利占比
自有 IP 54.25% 59.99% 54.21% 55.32% 30.58% 34.93%
364
共有 IP 24.72% 25.04% 28.55% 31.96% 49.82% 50.81%
外部授权 IP 21.03% 14.98% 17.24% 12.72% 19.59% 14.26%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
2016 年度标的公司共有 IP 营业收入和毛利占比较大，2017 年度和 2018 年
1-8 月标的公司自有 IP 营业收入和毛利占比较大。报告期内标的公司自有 IP、共
有 IP、外部授权 IP 相关产品的收入、毛利占比存在差异，但是未构成对个别 IP
依赖的情形。
（二）相关产品的收费模式
报告期内，标的公司收费模式主要分为道具收费和时长收费。不同模式下收
入和毛利情况如下：
单位：万元
2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
项目
收入 毛利 收入 毛利 收入 毛利
道具收费 250,651.55 205,252.13 391,959.23 294,030.60 335,751.18 275,323.45
时长收费 17,499.80 12,499.53 23,528.29 16,256.06 34,092.86 28,565.93
合计 268,151.35 217,751.66 415,487.52 310,286.66 369,844.04 303,889.38
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：盛跃网络已采取有效措施应对“传奇”IP 影响、
共有版权不对产品盈利稳定性产生重大不利影响、后续产品开发进展、上线情况
符合预期、游戏版号相关政策不会影响后续产品的开发上线以及对盛跃网络持续
盈利能力的影响；不会对个别 IP 构成依赖。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第四节 标的公司基本情况”之“七、
盛跃网络主营业务情况”之“（二）主营业务情况”中进行了补充披露。
33.申请文件显示，2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-8 月，盛跃网络授权
运营游戏收入分别为 136,241.27 万元、204,155.33 万元和 122,797.94 万元，
分别占当期收入总额的 36.84%、49.14%和 45.79%；向腾讯销售的金额分别为
90,005.01 万元、168,359.89 万元和 56,409.90 万元，占当期收入总额的 23.93%、
365
40.14%和 20.66%，腾讯为盛跃网络报告期内的第一大客户和授权游戏的主要授
权方，同时持有盛跃网络 11.83%的股权。请你公司：1）结合游戏行业特点，补
充披露盛跃网络收入确认政策和时点、信用政策、是否与行业惯例一致，总额
法和净额法的收入确认条件，收入确认是否与披露政策一致。2）补充披露盛跃
网络向前五大客户销售合同的主要内容，包括但不限于计费方式、分成比例、
结算/付款方式、合同期限等，并说明合同续签情况。3）结合盛跃网络业务模
式、行业上下游格局、与客户合同签署和续约情况、同行业公司情况等，补充
披露盛跃网络向前五大客户销售回款真实性、与客户合作的稳定性、客户集中
度的合理性、分成比例的合理性、分成变动趋势及其不利变动对盛跃网络盈利
能力的影响。4)结合相关游戏流水、分成比例和收入确认政策，补充披露报告
期盛跃网络收入、成本与客户分成比例的匹配性。5)结合盛跃网络与腾讯的合
作内容、分成比例、合作期限、盛跃网络与其他客户分成情况、同行业情况、
授权运营模式的其他合作运营商等，补充披露盛跃网络与腾讯关联交易分成比
例的公允性、本次交易是否有利于减少关联交易、授权运营游戏业务是否对腾
讯存在依赖，如是，请说明应对措施及其有效性。请独立财务顾问、会计师和
律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合游戏行业特点，补充披露盛跃网络收入确认政策和时点、信用政策、
是否与行业惯例一致，总额法和净额法的收入确认条件，收入确认是否与披露
政策一致。
（一）游戏行业特点
游戏行业的盈利模式主要有计时收费、道具收费及下载收费三种：
① 计时收费模式是指游戏玩家按照游戏时间支付费用，可以按照小时等时
间单位计费，也可以通过包年、包月、包季等方式计费；
② 道具收费制是指游戏通常为玩家提供网络游戏的免费下载和免费的游戏
娱乐体验，而玩家为了提升等级或游戏道具性能、改善游戏体验，可以选择付费
并购买其中的虚拟道具；
366
③ 下载收费模式是指游戏玩家为了获得产品全部或部分内容的使用权，在
下载游戏时即支付费用。
（二）盛跃网络与行业公司收入确认政策和时点与信用政策
1、同行业公司收入确认政策和时点与信用政策
可比公司 收入确认政策和时点 信用政策
对于自主运营游戏及游戏平台联合运营游戏，
收入以最终来自于玩家的最终消费的金额按照
总额确认；授权运营模式在提供许可服务时以
信用期通常为两个
第三方运营公司支付的分成款项按照净额确认
巨人网络 月，主要客户可以延
收入；电脑端游戏中，消耗性道具于消耗时确
长到三个月
认收入，耐久性道具于生命周期内确认收入；
移动端游戏的道具收入在实际的玩家生命周期
内按直线法确认收入；
游戏运营收入包含自主运营和游戏平台联合运
营，消耗性道具于消耗时确认收入，耐久性道 对于授权收入按照
具于道具或玩家生命周期内确认收入；授权运 协议约定的收款时
完美世界
营游戏初始许可的一次性收取的款项或分期收 间，根据不同客户有
取的款项在后续提供服务时按照比例确认收 不同的账期
入，无需提供后续服务的一次性确认收入；
自主运营模式下在玩家实际使用虚拟货币购买
虚拟道具时确认收入；联合运营游戏，自主研
发的游戏在玩家实际使用虚拟货币购买虚拟道 信用风险按照客户、
恺英网络
具时确认收入，代理的游戏按照协议约定的分 地域、行业进行管理
成金额与运营商核对无误后确认收入；一次性
授权的版权金在收益期内分摊确认收入；
2、标的公司收入确认政策和时点与信用政策
项目 收入确认政策和时点 信用政策
对于该项游戏收入
自主运营收入是盛跃网络在中国和韩国自主运
按照行业惯例一般
营自主开发完成以及外部代理的游戏产品而收
采取预收款项的方
到的价款。对该种运营模式，盛跃网络根据实
式，将实际收到的款
自主运营游戏 际使用时点进行收入确认。即，对于虚拟游戏
项计入递延收入，再
增值服务的购买收入，按照道具消耗模型根据
根据实际消耗确认
总额法进行收入确认；对于游戏时长收入，按
收入，因此不适用信
照实际消耗的时长确认收入。
用政策。
授权运营收入包括授权运营商为获得盛跃网络 对于授权游戏分成
授权运营游戏
的产品运营授权而支付的价款。对于盛跃网络 收入一般按照实际
367
在授权协议约定的授权期间需要持续提供后续 对账进度进行结算，
服务的，盛跃网络在授权期间内按直线法对收 对账周期按照渠道
到的版权使用费进行分期摊销，确认营业收入。 不同为次月至第三
对于盛跃网络在授权协议中约定不需要持续提 个月不等，因此账期
供后续服务的，盛跃网络在授权交付时确认营 则与对账周期保持
业收入。对于授权运营商获取盛跃网络产品的 一致；对于一次性授
授权，并按照合同约定的分成比例在合同期间 权客户则根据不同
内向盛跃网络支付游戏运营分成款的，盛跃网 客户授予其不同的
络按照应得的分成款确认营业收入，并按期与 账期。
授权运营商对账并结算。
综上，标的公司的收入确认政策和时点及信用政策与行业惯例一致。
（三）总额法和净额法的收入确认条件
1、盛跃网络总额法和净额法的收入确认条件
根据会计准则关于按照总额法确认收入的规定，主要判定标准有：公司在交
易过程中是主要的义务人，或者附有向客户销售商品或者提供劳务的首要责任；
公司能够拥有权力自主决定所交易的商品和服务的价格；公司能够有权自主选择
供应商以履行合同；公司能够有权自主决定所交易的商品和服务。
根据会计准则关于按照净额法确认收入的规定，主要判定标准有：供应商是
主要的义务人，或者附有向客户销售商品或者提供劳务的首要责任；公司的收入
是既定的；供应商承担产品销售和服务有限的主要信用风险。
收入类型 运营模式 确认条件
该模式下盛跃网络可以获取最终玩家详细的充
值信息、消耗信息和道具使用信息，因此公司
总额法 自主运营游戏
收入确认按最终玩家直接消费的金额以总额法
确认。
盛跃网络无法获取最终玩家详细的充值信息、
消耗信息和道具使用信息；只能获取运营方提
净额法 授权运营游戏 供的相关流水信息，同时合同约定运营方按照
游戏流水向盛跃网络分成，因此盛跃网络收入
按照净额列示。
2、同行业总额法和净额法的收入确认条件
可比公司 收入类型 运营模式 确认条件
368
对于自主运营的游戏，巨人网络可以获取
最终玩家详细的充值信息、消耗信息和道
总额法 自主运营游戏
具使用信息，收入确认按最终玩家直接消
费的金额以总额法确认。
巨人网络
对于授权运营的游戏，由于巨人网络不承
担主要责任，为游戏代理方，按第三运营
净额法 授权运营游戏
公司支付的分成款项按照净额法确认营
业收入。
完美世界在自主运营游戏模式以及与游
戏平台联合运营模式下均构成主要责任
总额法 自主运营游戏
方，收入应按照来自于最终玩家的收入总
完美世界 额确认。
完美世界对于无需提供后续服务的游戏
净额法 授权运营游戏 授权收入，在达到合同约定收款条件时一
次性确认收入。
由此可见盛跃网络与同行业可比公司的总额法和净额法收入确认条件一致。
盛跃网络主要授权运营移动端游戏《热血传奇手游》、《传奇世界手游》、《传奇世
界 3D》、《屠龙世界》报告期内累计充值消耗比均在 95%以上，《龙之谷手游》报
告期内累计充值消耗比在 85%以上。
即便标的公司采用净额法确认收入，其收入与主要游戏的充值消耗也基本匹
配。
（四）收入确认与披露政策一致
标的公司严格执行既定的收入确认政策，其收入确认与披露政策一致。
二、补充披露盛跃网络向前五大客户销售合同的主要内容，包括但不限于计
费方式、分成比例、结算/付款方式、合同期限等，并说明合同续签情况。
（一）2018 年 1-8 月
客户 合同内容 计费方式 分成比例 结算方式 合同期限 续签
授权运营热
血传奇手游、
深圳市腾 以腾讯运营 次月至第
龙之谷手游、
讯计算机 净收入为基 31.5%-50 三个月根 2015.05-20 尚未到
传世手游；腾
系统有限 础按分成比 % 据对账单 21.04 期
讯负责授权
公司 例确认收入 结算
游戏的运营、
客服、市场、
369
客户 合同内容 计费方式 分成比例 结算方式 合同期限 续签
流量；
第三个月
授权运营屠 以广州思璞
广州思璞 提供分成
龙世界；广州 运营总收入 尚未到
网络科技 85% 报表，核对 三年
思璞仅负责 为基础按比 期
有限公司 无误后结
运营、客服 例分成
算
重庆小闲 按照授权收 签订合同
授权传奇世 尚未到
在线科技 益期间分摊 不适用 后一次性 一年
界维权 期
有限公司 确认收入 结算
授权改编龙
之战记；上海
上海苍火 苍火负责运 按照授权一 交割授权
网络科技 营、客服、研 次性确认收 不适用 后一次性 - 未续签
有限公司 发、市场、流 入 结算
量
授权运营龙
腾传世、传奇 以杭州盛途
次月提供
绍兴乐想 世界网页版； 提供的运营
分成报表， 尚未到
网络科技 绍兴乐想负 总收入为基 8%-12.5% 三年
核对无误 期
有限公司 责运营、客 础按比例确
后结算
服、研发、市 认收入
场、流量
（二）2017 年度
客户 合同内容 计费方式 分成比例 结算方式 合同期限 续签
授权运营热
血传奇手游、
深圳市腾 龙之谷手游、 以腾讯运营 次月至第
讯计算机 传世手游；腾 净收入为基 31.5%-50 三个月根 2015.05-20 尚未到
系统有限 讯负责授权 础按分成比 % 据对账单 20.02 期
公司 游戏的运营、 例确认收入 结算
客服、市场、
流量；
以极光运营 次月提供
江苏极光 授权运营传
总收入为基 分成报表， 尚未到
网络技术 奇霸业网页 8% 两年
础按照比例 核对无误 期
有限公司 版
分成 后结算
蝶舞互动 授权运营传 以蝶舞提供 次月提供
50% 三年 已到期
（上海）信 奇世界 H5 的运营总收 分成报表，
370
息技术有 入为基础按 核对无误
限公司 比例确认收 后结算
入
以杭州盛途
次月提供
绍兴乐想 授权运营龙 提供的运营
分成报表， 尚未到
网络科技 腾传世、传奇 总收入为基 8%-12.5% 三年
核对无误 期
有限公司 世界网页版 础按比例确
后结算
认收入
重庆小闲 按照协议约 按协议约
授权热血传
在线科技 定的授权金 不适用 定期限分 两年 已到期
奇维权
有限公司 额确认收入 期结算
（三）2016 年度
客户 合同内容 计费方式 分成比例 结算方式 合同期限 续签
深圳市腾 以腾讯运营 次月至第
讯计算机 授权运营热 净收入为基 31.5%-50 三个月根 2015.05.30-
已续签
系统有限 血传奇手游 础按分成比 % 据对账单 2018.05.30
公司 例确认收入 结算
重庆小闲 按照协议约 按协议约
授权热血传 尚未到
在线科技 定的授权金 不适用 定期限分 两年
奇维权 期
有限公司 额确认收入 期结算
以极光运营 次月提供
江苏极光 授权运营传
总收入为基 分成报表， 尚未到
网络技术 奇霸业网页 8% 三年
础按照比例 核对无误 期
有限公司 版
分成 后结算
次月提供
分成报表，
以月收入扣 核对无误
天津百度
授权运营沙 除协议约定 后结算，优 尚未到
紫桐科技 40% 一年
巴克传奇 的费用后按 先以天津 期
有限公司
比例分成 百度预付
的分成费
抵扣；
苏州蜗牛 次月提供
以每月实际
数字科技 提供服务器 运营数据， 尚未到
使用资源情 不适用 两年
股份有限 托管服务 核对无误 期
况确认收入
公司 后结算
三、结合盛跃网络业务模式、行业上下游格局、与客户合同签署和续约情况、
同行业公司情况等，补充披露盛跃网络向前五大客户销售回款真实性、与客户
合作的稳定性、客户集中度的合理性、分成比例的合理性、分成变动趋势及其
371
不利变动对盛跃网络盈利能力的影响。
（一）业务模式
盛跃网络主要采用自主运营模式和授权运营模式。
自主运营模式是指标的公司运营内部自主研发的产品或代理第三方开发商
的产品形式，利用自有或第三方渠道进行游戏产品的发布和运营。在自主运营模
式下，标的公司全面负责游戏的运营、推广与维护，提供游戏上线的广告投放、
在线客服及充值收款的统一管理。游戏玩家直接在前述渠道注册并进入游戏，通
过对游戏充值获得游戏内的虚拟货币，使用虚拟货币进行游戏道具或者游戏时间
的购买。
授权运营模式是指标的公司授权其他游戏发行商或大型游戏平台（如腾讯），
在一定区域范围内独家代理公司自研游戏的一种模式。在授权运营模式下，发行
商负责游戏的市场营销、在线服务、计费支持、游戏网站、游戏服务器组等，标
的公司扮演着游戏开发商的角色，主要负责产品研发和版本更新。标的公司与发
行商对账后，发行商按照协议约定将发行商的运营收入按照一定比例支付给标的
公司。
（二）行业上下游格局
游戏版权方（IP 分成）：网络游戏行业的初始上游为游戏 IP 版权方，IP 版
权方凭借其优质版权对外授权即可获得收入，行业内一般 IP 版权方分成比例在
5%-10%（总流水）。
游戏研发方（CP 分成）：游戏研发方位于游戏行业的中间地带，其主要负责
游戏服务器端、客户端软件的开发和升级工作，通常由一些具有游戏研发能力的
公司或团队完成。主要工作包括根据市场需求拟定游戏的开发计划，综合策划、
美术、文案、程序开发人员等各种资源完成网络游戏的开发，并在开发完成后对
游戏产品进行测试及完善。同时，游戏研发方需根据后期市场反馈，为游戏产品
提供版本更新及技术支持。行业内一般 CP 分成比例在 15%-20%（总流水）。
网络游戏下游是游戏发行运营方、渠道方。
发行运营方是连接游戏研发方和游戏终端用户的纽带，负责网络游戏产品的
市场推广、运营维护、用户反馈等。一方面，发行运营方在取得游戏研发方开发
372
游戏的版权后，需架设服务器组织安装服务器端软件，提供客户端接口、软件下
载链接或页游入口；另一方面，发行运营方通过其对市场及用户信息的了解，在
游戏上线前期及过程中执行市场推广，并实时收集用户反馈，对游戏研发方的产
品提出指导建议。单纯的游戏发行运营方，行业内一般分成比例在 20%-30%（总
流水）。
渠道方主要提供游戏发行的渠道，即向游戏发行运营方导流，大型的游戏平
台有：苹果应用商店、腾讯游戏平台、360 游戏平台、百度游戏平台等。渠道方
凭借其流量优势，在游戏行业中出于主导地位，尤其是移动游戏端，其一般分成
比例 30-50%（总流水）。
（三）前五大客户销售回款真实性
2018 年 1-8 月前五大客户收入情况如下：
单位：万元
客户名称 收入金额 相关收入截至 2018.12.28 已收金额
深圳市腾讯计算机系统有限公司 56,409.90 56,202.83
广州思璞网络科技有限公司 13,724.48 1,861.35
重庆小闲在线科技有限公司 10,377.36 10,377.36
上海苍火网络科技有限公司 9,433.96 9,433.96
绍兴乐想网络科技有限公司 8,362.83 471.70
通过核查盛跃网络前五大客户合同、发票、对账单、银行流水等原始凭证，
核查其销售回款真实性及期后回款情况。经核查，销售回款与账面记账金额一致，
销售回款单位与销售合同一致，销售回款的收款方式与合同约定一致，销售回款
具有真实性。
如上表所示，盛跃网络报告期各期末前五大客户回款状况良好，除绍兴乐想
网络科技有限公司外，均正常回款。
绍兴乐想网络科技有限公司回款存在异常主要是由于：娱美德、韩国传奇公
司诉标的公司子公司将《传奇世界》软件著作权许可绍兴乐想网络科技有限公司
研发《龙腾传世》，绍兴乐想网络科技有限公司研发后委托江西贪玩发行运营，
原告方认为上述行为侵犯其权利。绍兴乐想网络科技有限公司认为其可能因上述
373
诉讼遭受经济损失，由此暂停向标的公司支付相关款项，待相关诉讼判决后再支
付相关款项。
通过核查盛跃网络前五大客户合同、发票、对账单、银行流水等原始凭证，
并结合走访、函证，核查其业务合作内容，对于销售收入真实性、销售回款真实
性及期后回款情况进行确认。经核查，销售回款与账面记账金额一致，销售回款
单位与销售合同一致，销售回款的收款方式与合同约定一致，销售回款具有真实
性。
（四）与客户合作的稳定性与客户集中度的合理性
标的公司与下游客户严格按照规定签订合作协议，协议期限分 1 至 3 年不等。
到期后标的公司与下游客户签订续期协议，长期维持良好的合作伙伴关系，与客
户合作保持长期的稳定性。
报告期内，标的公司前五大客户营业收入占比分别为 35.85%、50.04%和
36.86%，客户集中度在上升，报告期内标的公司主要客户为腾讯计算机，但是鉴
于腾讯计算机在国内游戏市场占有过半的市场份额，标的公司对其收入占比符合
市场特征。针对不断上升的客户集中度，标的公司积极采取以下应对措施：
1、积极挖掘新客户
盛跃网络在深入理解客户及其所在行业发展的基础上，依托丰富的行业经
验、强劲的研发实力和优良的运营能力，吸引了越来越多客户。
盛跃网络密切跟踪游戏行业内各类客户的产品推广宣传计划，持续筛选具有
跟踪价值的潜在优质客户。若发现有合适的商业机会，商务人员将主动进行新客
户开发，商谈新产品在市场的推广计划，跟进新游戏产品推广效果。
2、提高技术水平及营销能力
盛跃网络重视研发投入和人才培养，完善人才激励计划，实行股权激励政策，
稳定核心技术人才，提升公司综合研发运营能力。加强市场运营和推广能力，适
时推出自主研发或代理运营的游戏产品，抢占更多市场份额，提高公司市场竞争
力。从而在行业内树立良好的口碑。
374
行业下游主要包括游戏玩家以及寻求盛跃网络授权运营游戏的被授权方。近
年来随着智能手机的普及，手机游戏市场也在不断增长，随着盛跃网络加大与腾
讯等大型互联网企业的合作，盛跃网络手机游戏方面的授权收入也在不断增长；
对于盛跃网络自营游戏，因为对于原有游戏的不断更新和维护，老玩家数量保持
较好，同时又以新游戏、新版本、新玩法不断吸引新玩家，使得盛跃网络形成了
自有的游戏体系，在行业中就玩家吸引力方面保持较强的竞争力。
3、加强与上市公司合作
盛跃网络从事的网络游戏业务与上市公司从事的业务存在共同的客户群体
基础。本次交易有利于上市公司及标的公司整合双方的客户资源，共同开发客户，
提高作战能力，进一步加强盛跃网络游戏研发、运营、推广能力，争取更为广阔、
优质的市场资源。
此外，本次交易完成后，盛跃网络将成为上市公司的控股子公司，融资能力
将有所增强。盛跃网络将拥有研发、运营更多游戏的资金实力，有利于客户集中
度的降低。
（五）分成比例的合理性、分成变动趋势及其不利变动对盛跃网络盈利能
力的影响
1、2018 年 1-8 月标的公司与其前五大客户合作情况如下表所示：
客户 合同内容 合作方式 计费方式 分成比例
授权运营热血传奇手
腾讯：运营、客服、市场、 以腾讯运营净收入为
深圳市腾讯计算 游、龙之谷手游、传 31.5%-50
流量 基础按分成比例确认
机系统有限公司 世手游、传世 3D 手 %
盛跃网络：研发、IP 改编权 收入
游
广州思璞：运营、客服 盛跃
广州思璞网络科 以广州思璞运营总收
授权运营屠龙世界 网络：研发、IP 改编权、市 85%
技有限公司 入为基础按比例分成
场、流量
重庆小闲在线科 重庆小闲负责盛跃网络的维 按照授权收益期间分
授权传奇世界维权 不适用
技有限公司 权服务 摊确认收入
苍火：运营、客服、研发、
上海苍火网络科 按照授权一次性确认
授权改编龙之战记 市场、流量 不适用
技有限公司 收入
盛跃网络：IP 改编权
杭州盛途：运营、客服、研 以杭州盛途提供的运
绍兴乐想网络科 授权运营龙腾传世、
发、市场、流量 营总收入为基础按比 8%-12.5%
技有限公司 传奇世界网页版
盛跃网络：IP 改编权 例确认收入
375
注：广州思璞在与盛跃网络进行合作时，仅负责运营以及客服服务，未参与研发及市场推广
等服务。而对比其他客户如腾讯及杭州盛途等，其均负责改编游戏的相关服务，盛跃网络仅
授权 IP 改编权。因此盛跃网络与广州思璞的分成比例较高，达到 85%。
2、2017 年度标的公司与其前五大客户合作情况如下表所示：
客户 合同内容 合作方式 计费方式 分成比例
授权运营热血传奇手 腾讯：运营、客服、市场、 以腾讯运营净收入为
深圳市腾讯计算
游、龙之谷手游、传 流量 基础按分成比例确认 31.5%-50%
机系统有限公司
世手游 盛跃网络：研发、IP 改编权 收入
江苏极光：运营、客服、研
江苏极光网络技 授权运营传奇霸业网 以极光运营总收入为
发、市场、流量 8%
术有限公司 页版 基础按照比例分成
盛跃网络：IP 改编权
蝴蝶互动：运营、客服、研
蝶舞互动（上海） 以蝶舞提供的运营总
授权运营传奇世界 发、市场、流量
信息技术有限公 收入为基础按比例确 20%-50%
H5 盛跃网络：协助研发、IP 改
司 认收入
编权
杭州盛途：运营、客服、研 以杭州盛途提供的运
绍兴乐想网络科 授权运营龙腾传世、
发、市场、流量 营总收入为基础按比 8%-12.5%
技有限公司 传奇世界网页版
盛跃网络：IP 改编权 例确认收入
重庆小闲在线科 重庆小闲负责盛跃网络的维 按照协议约定的授权
授权热血传奇维权 不适用
技有限公司 权服务 金额确认收入
3、2016 年度标的公司与其前五大客户合作情况如下表所示：
客户 合同内容 合作方式 计费方式 分成比例
腾讯：负责运营、客服、市场、 以腾讯运营净收入为
深圳市腾讯计算 授权运营热血传奇
流量 基础按分成比例确认 31.5%-50%
机系统有限公司 手游
盛跃网络：研发、IP 改编权 收入
重庆小闲在线科 重庆小闲负责盛跃网络的维 按照协议约定的授权
授权热血传奇维权 不适用
技有限公司 权服务 金额确认收入
江苏极光：运营、客服、研
江苏极光网络技 授权运营传奇霸业 以极光运营总收入为
发、市场、流量 8%
术有限公司 网页版 基础按照比例分成
盛跃网络：IP 改编权
百度紫桐：运营、客服、市 以月收入扣除协议约
天津百度紫桐科 授权运营沙巴克传
场 定的费用后按比例分 40%
技有限公司 奇
盛跃网络：研发及 IP 成
苏州蜗牛数字科 提供服务器托管服 苏州蜗牛：租用设备运维服务 以每月实际使用资源
不适用
技股份有限公司 务 盛跃网络：提供运维服务 情况确认收入
结合上表可知，盛跃网络与主要授权运营客户间的分成比例随着合作分工内
容的不同而合理变动，有相似合作分工的授权运营客户间的分成比例较为一致，
盛跃网络的分成比例合理。
376
报告期内各期主要授权运营客户间的分成比例变动较为稳定，未出现对盛跃
网络盈利能力的不利影响。
四、结合相关游戏流水、分成比例和收入确认政策，补充披露报告期盛跃网
络收入、成本与客户分成比例的匹配性。
（一）自营游戏与授权游戏分成情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
自营游戏收入 143,154.87 211,332.18 233,602.77
自营游戏分成成本 20,564.40 30,591.53 14,771.17
分成占比 14.37% 14.48% 6.32%
授权游戏收入（移动端） 96,163.70 178,546.00 100,761.42
授权游戏分成成本 12,542.77 49,264.69 16,416.54
分成占比 13.04% 27.59% 16.29%
自营游戏分成比例约为 10%-50%之间不等，总体分成比例较低是由于其中
包含自主开发、自有版权不需分成的收入；授权游戏分成比例为 10%-40%不等，
主要是龙之谷手游、热血传奇手游、传奇世界手游、沙巴克传奇手游需要支付分
成成本，总体分成比例较低是由于其中包含自主开发、自有版权不需分成的收入；
以上两种游戏分成比例经核查无异常。
（二）重要授权游戏的成本分成情况
报告期内，标的公司重要的移动端对外授权运营游戏主要包括：《热血传奇
手游》、《龙之谷手游》、《传奇世界手游》、《传奇世界 3D 手游》、《屠龙世界手游》，
其具体情况如下：
1、2018 年 1-8 月情况
传奇世界 3D
项目 热血传奇端游 热血传奇手游 龙之谷手游 传奇世界手游 屠龙世界手游
手游
游戏流水（a） 36,974.14 63,489.91 30,565.99 50,278.84 16,829.46 16,146.44
分成比例（b） / 40%-50% 35%-45% 35%-45% 31.5%-45% 85%
应确认收入金
36,974.14 23,314.50 9,719.81 6,238.40 6,238.40 13,724.48
额（c=a*b）
377
实际收入金额
36,974.14 23,314.50 9,719.81 6,238.40 6,238.40 13,724.48
d
差异 1（e=c-d） - - - - - -
分成比例（f） 14.70% 4%-9% 40% 18%-30% / /
应分版权方金
4,312.11 3,237.43 - - / /
额（g）
应分合作方金
- 3,877.51 4,737.98 / /
额（h）
实际游戏成本
4,355.24 3,210.01 3,877.25 4,768.41 / /
（i）
差 异 2
-43.13 27.41 0.26 -30.42 / /
（j=g+h-i）
2、2017 年情况
传奇世界 3D
项目 热血传奇端游 热血传奇手游 龙之谷手游 传奇世界手游 屠龙世界手游
手游
游戏流水（a） 131,570.44 228,829.08 131,954.69 / /
分成比例（b） / 40%-50% 35%-45% 35%-45% / /
应确认收入金
49,972.82 48,865.46 75,331.52 43,587.70 / /
额（c=a*b）
实际收入金额
49,972.82 48,865.46 75,331.52 43,587.70 / /
d
差异 1（e=c-d） - - - - / /
分成比例（f） 14.70% 4%-9% 40% 18%-30% / /
应分版权方金
7,346.00 5,457.35 - - / /
额（g）
应分合作方金
- - 29,755.25 12,992.46 / /
额（h）
实际游戏成本
7,396.09 5,448.13 29,755.25 13,038.11 / /
（i）
差 异 2
-50.08 9.22 - -45.64 / /
（j=g+h-i）
3、2016 年情况
传奇世界 3D
项目 热血传奇端游 热血传奇手游 龙之谷手游 传奇世界手游 屠龙世界手游
手游
游戏流水（a） 58,133.02 243,063.03 / / / /
分成比例（b） / 40%-50% / / / /
应确认收入金 58,133.02 89,714.80 / / / /
378
额（c=a*b）
实际收入金额
58,133.02 89,714.80 / / / /
d
差异 1（e=c-d） - - / / / /
分成比例（f） 14.70% / / / /
应分版权方金
8,545.55 11,021.08 / / / /
额（g）
应分合作方金
- - / / / /
额（h）
实际游戏成本
8,458.66 11,072.94 / / / /
（i）
差 异 2
86.90 -51.86 / / / /
（j=g+h-i）
如以上数据所示，报告期内盛跃网络收入、成本与游戏流水、客户分成比例
具有匹配性。报告期内盛跃网络严格按照既定的收入确认政策确认相关游戏收
入，同时严格按照相关协议的约定计提相关成本。
五、结合盛跃网络与腾讯的合作内容、分成比例、合作期限、盛跃网络与其
他客户分成情况、同行业情况、授权运营模式的其他合作运营商等，补充披露
盛跃网络与腾讯关联交易分成比例的公允性、本次交易是否有利于减少关联交
易、授权运营游戏业务是否对腾讯存在依赖，如是，请说明应对措施及其有效
性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
（一）盛跃网络与腾讯的合作内容、分成比例、合作期限
与腾讯合作情况如下（其中各个手游 IOS 渠道需扣除 30%渠道费，因此下
列比例为扣除渠道费的名义分成比例）：
合作内容 合作期限 分成比例
《热血传奇手游》 2015.05-2020.05 40%-50%
《传奇世界手游》 2017.01-2020.01 35%-45%
《龙之谷手游》 2017.03-2020.03 35%-45%
《传奇世界 3D 手游》 2018.05-2021.05 31.5%-45%
（二）盛跃网络与其他客户分成情况
盛跃网络与部分前五大客户分成比例与合作方式比较如下：
379
客户名称 合作方式 分成比例
腾讯计算 腾讯计算机：负责运营、客服、市场、流量/ 盛跃网络：研发、
31.5%-50%
机 IP 改编权
广州思璞：负责运营、客服/ 盛跃网络：研发、IP 改编权、市
广州思璞 85%
场、流量
蝴蝶互动：负责运营、客服、研发、市场、流量/ 盛跃网络：协
蝴蝶互动 20%-50%
助研发、IP 改编权
绍兴乐想：负责运营、客服、研发、市场、流量/盛跃网络：IP
绍兴乐想 8%-12.5%
改编权
由上表可以看出其他客户分成比例为 8%-85%之间，根据合作方式及各自在
游戏开发、运营、推广、维护等方面的角色不同，各游戏分成比例也各不相同；
盛跃网络在与客户的合作过程中，承担的职能与实际的分成比例相配比。
报告期内标的公司与绍兴乐想签订合同约定：标的公司的分成比例在
8%-12.5%之间。主要是由于在双方合作过程中标的公司仅提供游戏 IP 改编权，
具体的游戏研发、发行、运营等工作均由绍兴乐想完成，该商业模式下行业内一
般游戏 IP 分成在 5%-10%之间，标的公司拥有的《传奇世界》著作权属于行业
内知名游戏 IP，获得 8%-12.5%的分成处于合理的区间。
报告期内标的公司与广州思璞签订合同约定：标的公司的分成比例为 85%，
主要是由于标的公司提供游戏 IP 版权、研发、发行、导流、市场推广等职责，
广州思璞仅负责游戏的运营与客服等工作。广州思璞作为单纯的运营商获得 15%
的分成，与行业内一般运营商获得 15%-20%的分成基本一致。
报告期内，标的公司与不同客户的分成比例存在差异主要是由于标的公司在
不同的游戏中承担不同的职责，标的公司承担的职责越多其获得分成比例越高。
特别是在标的公司承担导流（渠道）职责的情况下，标的公司能够获得大部分游
戏流水收入。
（三）同行业情况及腾讯计算机与其他游戏公司分成情况
根据尽职调查过程中对腾讯计算机的访谈，腾讯计算机对于第三方游戏公司
的分成比例一般在 30%-40%之间，标的公司自腾讯计算机获得分成比例在
32%-45%之间，该分成比例主要是由于：盛跃网络拥有知名 IP 版权，且在游戏
运营中需要承担技术支持的工作，并承诺不断开发、更新、维护，腾讯计算机作
380
为代理运营方需要盛跃网络的支持，因此盛跃网络分成比例较高符合市场逻辑。
（四）授权运营游戏业务是否对腾讯存在依赖
2016 年、2017 年、2018 年 1-8 月盛跃网络来自于腾讯计算机的授权收入分
别占授权运营收入的比例为：66%、82%、45%；同时，腾讯计算机作为国内重
要的游戏发行、运营平台，其凭借自身的优势地位占据了国内将近半数的游戏市
场，2018 年 1-8 月盛跃网络来自腾讯计算机的收入占其同类收入的 45%，与腾
讯计算机目前占据的国内游戏市场份额基本相当，同时盛跃网络亦在大力推进自
营移动端游戏业务以及授权其他发行商运营相关移动端游戏。
标的公司与腾讯计算机均为网络游戏行业的领先企业，标的公司拥有丰富的
游戏研发经验和强大的游戏研发能力，腾讯为国内最主要的移动端网络游戏运营
平台，拥有良好的平台资源。通过与腾讯深度的业务合作和紧密协同，标的公司
的品牌效应和市场反应能力得到进一步加强；同时标的公司凭借丰富的 IP 资源，
强大的游戏研发和内容创造能力，有能力不断推出在市场上具有强大号召力的优
质精品游戏，双方通过精品游戏运营的持续合作，有助于发挥各自核心优势，协
同互补，互相推动促进，提升各自产品和平台的受众数量、收入盈利规模及在游
戏用户和网络游戏行业中的知名度和影响力，实现强强联合、互利共赢的战略协
同效应。
综上所述，盛跃网络对腾讯计算机的收入占自身同类业务收入的比例较高，
主要是由于腾讯计算机在国内移动游戏行业内的龙头地位及市场份额所决定，双
方合作条款在市场通行范围内，盛跃网络不存在对腾讯的依赖。
（五）本次交易有利于减少关联交易
本次交易完成后，盛跃网络成为世纪华通的全资子公司，林芝腾讯不再持有
盛跃网络股权；同时本次交易完成后，林芝腾讯持有的上市公司股份将低于上市
公司总股本的 5%，故本次交易完成后林芝腾讯，腾讯计算机均不再是盛跃网络
的关联方。
综上所述，本次重大资产重组后腾讯计算机不再是盛跃网络的关联方，本次
交易有利于减少关联交易。
381
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：盛跃网络收入确认政策和时点、信用政策、与
行业惯例一致，收入确认与披露政策一致；露盛跃网络向前五大客户销售回款真
实、与客户合作具有稳定性、客户集中度具有合理性、分成比例具有合理性；报
告期盛跃网络收入、成本与客户分成比例具有匹配性；盛跃网络与腾讯关联交易
分成比例具有公允性、本次交易有利于减少关联交易、授权运营游戏业务对腾讯
不存在依赖。
经核查，普华永道认为：我们根据中国注册会计师审计准则，对盛跃网络
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-8 月期间财务报表进行了审计。我们将上述回
复所载的报告期内经审计的财务资料与我们审计盛跃网络财务报表过程中审核
的相关盛跃网络会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作，上述回
复所载的报告期内经审计的财务资料在重大方面与我们在审计盛跃网络财务报
表过程中审核的盛跃网络会计资料以及了解的信息一致，盛跃网络的收入确认政
策符合《企业会计准则》的规定。
经核查，金杜律师认为：盛跃网络与腾讯计算机之间的关联交易分成比例具
有公允性；盛跃网络授权运营游戏业务对腾讯计算机不存在重大依赖；本次交易
有利于减少关联交易。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第四节 标的公司基本情况”之“七、
盛跃网络主营业务情况”之“（三）主要经营模式及流程”中进行了补充披露。
34.申请文件显示，2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-8 月，盛跃网络向前
五大供应商采购金额分别为 44,410.7 万元、72,815.24 万元和 26,197 万元，分
别占当期采购总额的 59.14%、66.05%和 49.1%。请你公司：1)结合盛跃网络向
前五大供应商釆购的主要内容、同行业公司情况、可比交易情况等，补充披露
盛跃网络向前五大供应商采购价格或分成比例的合理性、是否与同行业公司和
历史情况存在较大差异，如是，请说明原因。2)结合行业发展趋势、供应商结
构变化、采购单价或分成比例变动趋势等，补充披露报告期内采购单价或分成
比例是否发生较大变化，如是，请说明原因以及变化趋势对盛跃网络持续盈利
382
能力的影响。3)结合盛跃网络与主要供应商合作时间、合同续签情况等，补充
披露报告期内盛跃网络供应商的稳定性、釆购付款真实性，相关游戏流水、采
购单价或分成比例等与成本的匹配性，是否存在对供应商的依赖风险，如是，
请说明应对措施及其有效性。请独立财务顾问和会计师核查发表明确意见。
一、报告期内，盛跃网络前五大供应商购的主要内容、分成比例、合作时间、
合同续签情况如下：
1、2016 年
单位：万元
供应商 采购内容 分成基础 分成比例 合同开始日 续约情况
游戏分成及版 以游戏流水为基础
娱美德 4%-5% 2015.3.10 已续期
权金 按分成比例确认
Nexon 游戏分成及版 以游戏收入为基础
34%-36% 2013.7.01 未到期
Corporation 权金 按分成比例确认
NC Soft 游戏分成及版 以游戏收入为基础 不低于
2007.11.7 已续期
Corporation 权金 按分成比例确认 25%
Square Enix 游戏分成及版 以游戏收入为基础
25% 2010.12.3 已续期
Co.,Ltd 权金 按分成比例确认
北京开天创
游戏分成及版 以游戏流水为基础
世科技有限 18%-22% 2016.1.01 未续期
权金 按分成比例确认
公司
2、2017 年
单位：万元
分成比 续约情
供应商 采购内容 分成基础 合同开始日
例 况
以游戏收入为基
上海欢乐互娱网络 游戏分成及
础按分成比例确 40% 2015.3.31 已续期
科技有限公司 版权金
认
以游戏流水为基
游戏分成及 自动续
娱美德 础按分成比例确 4%-5% 2015.3.10
版权金 签
认
以游戏收入为基
深圳市椰子互娱网 游戏分成及 18%-30
础按分成比例确 2015.5.27 未到期
络技术有限公司 版权金 %
认
以游戏收入为基
游戏分成及 34%-36
Nexon Corporation 础按分成比例确 2013.7.01 未到期
版权金 %
认
383
分成比 续约情
供应商 采购内容 分成基础 合同开始日
例 况
以游戏收入为基
游戏分成及
Square Enix Co.,Ltd 础按分成比例确 25% 2010.12.3 已续期
版权金
认
3、2018 年 1-8 月
单位：万元
采购内 分成基础 合同开始
供应商 分成比例 续约情况
容 日
以游戏流水
游戏分成
娱美德 为基础按分 4%-5% 2015.3.10 自动续签
及版权金
成比例确认
以游戏收入
游戏分成
Nexon Corporation 为基础按分 34%-36% 2013.7.01 未到期
及版权金
成比例确认
以游戏收入
深圳市椰子互娱网 游戏分成
为基础按分 18%-30% 2015.5.27 未到期
络技术有限公司 及版权金
成比例确认
以游戏收入
上海欢乐互娱网络 游戏分成
为基础按分 40% 2015.3.31 已续期
科技有限公司 及版权金
成比例确认
以游戏收入
游戏分成
Square EnixCo.,Ltd 为基础按分 25% 2010.12.3 已续期
及版权金
成比例确认
由上述分析可见，2016 年、2017 年和 2018 年 1-8 月盛跃网络对供应商的采
购内容、分成基础、分成比例未发生变化，不存在历史情况的差异。
二、2016 年、2017 年和 2018 年 1-8 月盛跃网络采购付款的真实
2016 年-2018 年 1-8 月盛跃网络对主要供应商的应付账款余额和采购金额的
比例如下：
单位：万元
应付账款余额/
供应商 供应商采购额 应付账款余额
采购额
Wemade Entertainment Co., Limited 46,442.27 3,053.79 6.58%
Nexon Corporation 22,489.11 1,900.07 8.45%
NC Soft Corporation 9,345.42 803.11 8.59%
384
Square Enix Co.,Ltd 12,280.13 712.45 5.80%
深圳市椰子互娱网络技术有限公司 17,806.52 17,806.52 100.00%
上海欢乐互娱网络科技有限公司 33,643.17 2,661.93 7.91%
北京开天创世科技有限公司 2,531.23 - 0.00%
由于报告期内盛跃网络和椰子互娱存在诉讼，盛跃网络未支付相应应付账
款，所以应付账款余额/采购额的比例为 100%。其余应付账款余额和采购额占比
均在合理区间内，盛跃网络对供应商的采购付款具有真实性。此外，中介机构还
取得大额供应商的供应商账务明细表，核对采购和支付的相应金额，对大额的采
购付款查看其对账单、付款水单和发票，未发现盛跃网络报告期间对于供应商付
款存在不真实性。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：盛跃网络向前五大供应商采购分成比例具有合
理性、与同行业公司和历史情况不存在较大差异；报告期内盛跃网络采购分成比
例未发生较大变化；报告期内盛跃网络供应商的稳定、釆购付款真实，相关游戏
流水、分成比例等与成本匹配，不存在对供应商的依赖风险。
经核查，普华永道认为：我们根据中国注册会计师审计准则，对盛跃网络
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-8 月止期间（“报告期”）财务报表进行了审计。
我们将上述回复所载的报告期内经审计的财务资料与我们审计盛跃网络财务报
表过程中审核的相关盛跃网络会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的
工作，上述回复所载的报告期内经审计的财务资料在重大方面与我们在审计盛跃
网络财务报表过程中审核的盛跃网络会计资料以及了解的信息一致，相关采购的
会计处理符合《企业会计准则》的规定。我们未发现盛跃网络报告期间对于供应
商存在着显著的依赖风险。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第四节 标的公司基本情况”之“七、
盛跃网络主营业务情况”之“（三）主要经营模式及流程”中进行了补充披露。
35.申请文件显示，盛跃网络的游戏基本釆取虚拟道具收费，仅《最终幻想
14》等几款游戏存在向玩家进行时长收费的情形。购买消耗性道具在游戏玩家
385
购买消粍时确认收入，购买永久性道具在所属游戏的平均付费玩家的存续时间
(生命周期）内直线法摊销确认收入，购买期间性道具在道具有效期限或生命周
期孰短的期间内按直线法摊销确认收入；对于游戏时长的购买收入，根据玩家
实际消耗购买时长确认收入。请你公司：1）结合游戏道具的类别（即时型道具、
时长型道具、永久型道具等），补充披露盛跃网络收入水平与道具消耗情况的匹
配性、收入确认具体政策和过程，以及是否符合《企业会计准则》的规定。2）
补充披露授权运营模式的移动端游戏收入确认是否与相关道具消耗情况相匹
配。3）结合盛跃网络主要游戏产品的内容和虚拟道具收费等收费模式，补充披
露是否存在涉嫌赌博或其他违法违规事项，历史上是否受到相关处罚或被采取
监管措施。4）结合各款境外游戏上线国家的主要支付商排名，补充披露各款游
戏充值支付方式、充值渠道是否与该国常用支付渠道一致，如否，请说明原因
及合理性。5）补充披露报告期内境外流水、分成比例等与相关境外收入的匹配
性，境外游戏分成比例、用户年龄结构是否与该国其他同类游戏存在较大差异，
境外收入汇回国内是否存在障碍，盛跃网络境外存款和现金流的真实性。请独
立财务顾问、会计师和评估师核查并发明确意见。
一、结合游戏道具的类别（即时型道具、时长型道具、永久型道具等），补
充披露盛跃网络收入水平与道具消耗情况的匹配性、收入确认具体政策和过程，
以及是否符合《企业会计准则》的规定。
（一）盛跃网络游戏道具的类别及收入确认政策
盛跃网络自主运营模式下，游戏玩家可以通过经销商处购买游戏点卡，也可
以通过第三方支付平台如支付宝、盛付通等充值取得游戏币，玩家可以通过游戏
点卡、游戏币购买游戏中的道具。盛跃网络主要通过玩家购买道具、游戏时长确
认游戏收入。对于游戏玩家通过经销商处购买游戏点卡的方式，盛跃网络在收到
经销商或第三方平台的充值款项以购买游戏点卡时计入“预收款项”，游戏玩家
在充值系统中通过游戏点卡进行充值后，从“预收款项”转入“递延收入”。对
于游戏玩家通过第三方支付平台如支付宝、盛付通等充值取得游戏币的方式，充
值时点即确认为递延收入。在玩家购买消耗性道具后，按照道具消耗的金额确认
收入；对于永久性道具，按照永久性道具占总体道具的比例将道具金额分摊，并
386
在玩家生命周期内平均分摊；对于时长类点数，按照实际消耗时长对应的金额确
认收入；以上收入确认政策以权责发生制为基础，符合《企业会计准则》的规定。
生命周期系针对各游戏每月第一周付费用户数及在其后的每周登录人数使
用自回归函数计算玩家的生命周期。
报告期主要自营电脑端游戏生命周期如下：
单位：周
游戏 平均生命周期
《热血传奇》 72.77
《传奇 3》 78.26
《传奇世界》 40.90
《传奇永恒》 14.22
《冒险岛》 21.62
《最终幻想 14》（中国） 59.98
《风云》 52.17
《龙之谷》（中国） 35.62
《永恒之塔》 28.92
（二）盛跃网络收入和道具消耗的匹配关系
盛跃网络自营电脑端游戏包括消耗性道具、永久性道具和时长点数，其中消
耗性道具占所有道具的比例超过 90%。从下表可见，报告期消耗性道具确认收入
金额占自营电脑端游戏确认收入金额的比重皆超过 90%，因此盛跃网络游戏收入
水平与道具消耗情况相匹配。
盛跃网络的游戏消耗与收入的匹配情况：
单位：万元
年度 消耗性道具收入金额 收入确认金额 道具消耗占收入确认比例
2016 年 202,671.47 210,112.47 96.46%
2017 年 174,274.13 188,804.87 92.30%
2018 年 1-8 月 110,882.48 117,233.60 94.58%
二、补充披露授权运营模式的移动端游戏收入确认是否与相关道具消耗情况
387
相匹配。
盛跃网络授权移动端收入按照被授权方提供的分成报表以净额确认收入，不
涉及道具消耗情况。自主运营的移动端游戏按照道具消耗与永久性道具按生命周
期递延确认收入，与 PC 端游戏一致。
三、结合盛跃网络主要游戏产品的内容和虚拟道具收费等收费模式，补充披
露是否存在涉嫌赌博或其他违法违规事项，历史上是否受到相关处罚或被采取
监管措施。
根据盛跃网络出具的说明，盛跃网络游戏产品未涉及棋牌类游戏，相关道具
主要为玩家充值后兑换虚拟游戏货币并购买不同类型的道具使用。
相关道具分为时长道具和非时长道具，时长道具在开始使用时按时间消耗；
非时长道具分为消耗性道具和永久性道具，消耗性道具在使用完毕后即失去相关
技能；永久性道具可以持久使用。
盛跃网络目前运营的游戏，均基于该等游戏中使用的游戏币不可兑换为真实
货币的前提，故盛跃网络主要游戏产品不涉嫌赌博。
（一）盛跃网络及其控股子公司在盛跃网络控制期间的行政处罚
根据盛跃网络提供的行政处罚决定书、缴款凭证及说明，并经查询政府主管
部门网站，自 2016 年 1 月 1 日至本回复出具之日，盛跃网络及其境内控股子公
司在盛跃网络控制期间受到的金额在 10,000 元以上的或金额未达到 10,000 元但
与游戏运营直接相关的行政处罚情况如下：
序 公司 处罚决定书 处罚
处罚机关 处罚事由 处罚内容
号 名称 编号 年度
违反《网络游戏管理暂行
第 上海市文化 责令改正并
数龙 办法》（2010 年制定）第
1 2520160183 市场行政执 罚款 30,000 2016
科技 十四条第一款、第十八条
号 法总队 元
第（三）项的规定
违反了《网络游戏管理暂
第 上海市文化 责令改正并
数龙 行办法》（2010 年制定）
2 2520160197 市场行政执 罚款 30,000 2016
科技 第八条第一款、第十四条
号 法总队 元
第二款的规定
3 数龙 第 上海市文化 违反了《网络游戏管理暂 责令改正并 2018
388
科技 2520180045 市场行政执 行办法》（2017 年修订） 罚款 10,000
号 法总队 第八条第三款的规定 元
第 上海市文化 违反《网络游戏管理暂行 责令改正并
数龙
4 2520180166 市场行政执 办法》（2017 年修订）第 罚款 8,000 2018
科技
号 法总队 九条第（九）项的规定 元
（津）文罚 天津市文化 违反了《互联网文化管理 责令改正并
天津
5 字[2016]第 市场行政执 暂行规定》第十二条的规 罚款 1,000 2016
游吉
089 号 法总队 定 元
上述行政处罚的罚款金额较小，与《网络游戏管理暂行办法》规定的该等行
为最高罚款金额比较相对较低，且均不具有《网络游戏管理暂行办法》规定的情
节严重的情形。
此外，就上述第（1）-（4）项行政处罚，上海市文化市场行政执法总队于
2018 年 8 月 13 日出具《证明》，证明“对以上行政处罚所针对的违规行为，本总
队均未认定为‘情节严重’。上述行政处罚已执行完毕，此外无其他被总队行政处
罚的记录”。就上述第（5）项行政处罚，天津市文化市场行政执法总队于 2018
年 6 月 27 日出具《证明》，证明“此行为不属于《文化市场黑名单管理办法（试
行）》规定的‘严重违法情形’。除此之外，未再受到我总队处罚。”
基于上述，金杜律师认为，上述 5 项行政处罚涉及的违法行为不属于重大违
法行为，上述行政处罚不会构成本次交易的实质性法律障碍。
（二）盛跃网络控股子公司在成为盛跃网络控股子公司之前的行政处罚
根据盛跃网络提供的行政处罚决定书、缴款凭证及说明，并经金杜律师查询
政府主管部门网站，盛跃网络通过收购的方式新增了部分境内控股子公司，该等
控股子公司自 2016 年 1 月 1 日至成为盛跃网络控股子公司前受到的金额在 10,000
元以上的或金额未达到 10,000 元但与游戏运营直接相关的行政处罚情况如下：
序 公司 处罚决定书 处罚
处罚机关 处罚事由 处罚内容
号 名称 编号 年度
（洪）文罚 武汉市洪山 违反《网络游戏管理暂行
武汉 罚款 2,000
1 告字（2016） 区文化体育 办法》（2010 年制定）第 2016
掌游 元
第 0004 号 局 二十一条的规定
（洪）文罚 武汉市洪山 违反《网络游戏管理暂行
武汉 警告并责令
2 字（2017） 区文化体育 办法》（2010 年制定）第 2017
爪游 改正
第 0009 号 局 八条第一款、第二十一条
3 武汉 （洪）文罚 武汉市洪山 违反《网络游戏管理暂行 罚款 10,000 2017
389
序 公司 处罚决定书 处罚
处罚机关 处罚事由 处罚内容
号 名称 编号 年度
爪游 字（2017） 区文化体育 办法》（2010 年制定）第 元
第 0010 号 局 十八条第三款
（武）文罚 违反《网络游戏管理暂行 没收违法所
武汉 字（2017） 武汉市文化 办法》（2010 年制定）第 得 1,449.87
4 2017
爪游 第 171001 局 十三条第二款和第十六条 元，并罚款
号 第三款 20,000 元
（武）文罚
违反《网络游戏管理暂行
武汉 字（2017） 武汉市文化 罚款 5,000
5 办法》（2010 年制定）第 2017
爪游 第 171002 局 元
十三条第二款
号
（武）文罚
违反《网络游戏管理暂行
武汉 字（2017） 武汉市文化 罚款 3,000
6 办法》（2010 年制定）第 2017
爪游 第 171019 局 元
二十二条第一款
号
（武）文罚 违反《网络游戏管理暂行 没收违法所
武汉 字（2018） 武汉市文化 办法》（2017 年修订）第 得 1,107 元，
7 2018
爪游 第 181001 局 九条第九项和第十三条第 并罚款
号 二款 10,000 元
（武）文罚
违反《网络游戏管理暂行
武汉 字（2018） 武汉市文化 罚款 10,000
8 办法》（2017 年修订）第 2018
爪游 第 181004 局 元
十八条第三项
号
上述行政处罚的罚款金额较小，金额与《网络游戏管理暂行办法》规定的该
等行为最高罚款金额比较相对较低，且均不具有《网络游戏管理暂行办法》规定
的情节严重的情形。
此外，就上述第（1）-（3）项行政处罚，武汉市洪山区文化体育局于 2018
年 10 月 8 日出具《关于对武汉掌游科技有限公司及武汉爪游互娱科技有限公司
相关行政管理情况的批复》（洪文体政[2018]51 号），证明武汉掌游及武汉爪游“已
按照相关《行政处罚决定书》的要求进行整改并缴纳了全部罚款。我局认为，你
公司上述行为不属于重大违法违规行为。除上述行政处罚外，我局未发现你公司
其他因违反网络游戏方面的法律、法规的行为而受到我局行政处罚的情况。”就
上述第（4）-（8）项行政处罚，武汉市文化局于 2018 年 10 月 11 日出具《证明》，
证明武汉爪游“已积极按照上述《行政处罚决定书》要求进行整改并缴纳了全部
罚款。你公司上述违法违规行为未移送公安机关追究刑事责任，故不属于重大违
法违规行为。”
390
基于上述，金杜律师认为，上述 8 项行政处罚涉及的违法行为不属于重大违
法行为，同时，上述行政处罚均为武汉掌游、武汉爪游成为盛跃网络子公司前受
到的行政处罚，因此，上述 8 项行政处罚不会构成本次交易的实质性法律障碍。
四、结合各款境外游戏上线国家的主要支付商排名，补充披露各款游戏充值
支付方式、充值渠道是否与该国常用支付渠道一致，如否，请说明原因及合理
性。
（一）境外游戏上线国家支付情况
盛跃网络主要境外游戏运营国家为韩国，韩国支付市场现状如下：
1、移动支付并不发达，线上支付仍然以银行卡及信用卡为主
2、目前尚未出现像支付宝一样发展纯熟的移动支付第三方
3、韩国游戏业支付方式以点卡充值为主
（二）主要境外游戏充值方式
盛跃网络于韩国主要经营游戏及游戏充值方式：
游戏 充值渠道
Danel、Dow data、Naver、Happy Money、Korean prepaid card、PC café
《彩虹岛》
（Webzen）
《FF14》（海外） NAVER、Nexon、Kakao
《Dragon Nest》海外） Kakao、ENP Games
可见韩国运营游戏大多通过通过 Naver、Kakao 等韩国较大的网络平台充值，
此外还会通过 Nexon 等游戏运营商的平台充值，该情况与韩国游戏以游戏点卡
充值为主的支付现状一致。
五、补充披露报告期内境外流水、分成比例等与相关境外收入的匹配性，境
外游戏分成比例、用户年龄结构是否与该国其他同类游戏存在较大差异，境外
收入汇回国内是否存在障碍，盛跃网络境外存款和现金流的真实性。
报告期内主要境外对外收入为韩国收入，按游戏分析如下：
单位：万元
游戏 2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度 对外分成比例
391
《彩虹岛》 2,082.30 2,904.41 2,399.58 无对外分成成本
《FF14》（海外） 3,639.64 6,587.07 4,757.34 25%-30%
《Dragon Nest》
2,016.61 3,340.23 4,154.92 无对外分成成本
（海外）
其中授权收入部分：
1、彩虹岛
单位：万元
收入分成比 应确认收入
期间 流水（a） 实际收入（d） 差额（=c-d）
例（b） （c=a*b）
2018 年 1-8 月 1,448.20 25%-29.7% 396.08 397.75 (1.67)
2017 2,487.04 25%-29.7% 680.20 701.24 (21.04)
2016 2,434.57 25%-29.7% 665.85 680.88 (15.02)
2、《Dragon Nest》（海外）
单位：万元
收入分成比 应确认收入
期间 流水（a） 实际收入（d） 差额（=c-d）
例（b） （c=a*b）
2018 年 1-8 月 3,428.93 22.3%-33.3% 857.23 907.23 (50.00)
2017 6,377.26 22.3%-33.3% 1,530.54 1,551.73 (21.19)
2016 8,612.74 22.3%-33.3% 2,153.18 1,926.28 226.91
以上分成比例中，彩虹岛、龙之谷因在不同国家和地区授权时约定的分成比
例不同，因此实际分成比例在不同的协议约定期间内；
其中彩虹岛协议约定的分成比例区间为 25%-29.7%，龙之谷分成比例区间为
22.3-33.3%，因此按照区间内的比例计算收入与实际收入会产生差额，由上表可
知实际分成收入与应确认收入差额较小，未见异常。
其中 FF14 对外分成成本：
单位：万元
项目 2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
成本 1,140.14 1,787.39 1,254.15
占收入比例 31% 27% 26%
可见境外运营的最终幻想 14 为 26%-31%，与协议约定一致；协议约定的分
成比例为第一年及第二年 25%，第三年起 28%，连续三个月日均最高在线达到
392
20 万时，使用 30%的特殊分成比率。
韩国非实名制认证，无法统计用户年龄结构。
境外收入汇回国内：因以上韩国收入均为盛跃网络韩国子公司运营收入，韩
国子公司为版权方，不存在境外收入汇回国内的障碍。
境外存款和现金流的真实性：已对上述盛跃网络韩国子公司执行了银行存款
函证程序，查看了银行对账单，确认了境外存款的真实性。
韩国公司收入和现金收款的匹配关系：
单位：万元
相关收入截至
游戏 2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度 2018.12.28 已收
款合计
《彩虹岛》 2,082.30 2,904.41 2,399.58 7,386.29
《FF14》（海外） 3,639.64 6,587.07 4,757.34 14,984.05
《Dragon Nest》（海
2,016.61 3,340.23 4,154.92 9,511.76
外）
根据上表可知，相关收入收款真实，境外现金流具有真实性。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：盛跃网络收入水平与道具消耗情况相匹配、收
入确认具体政策和过程符合《企业会计准则》的规定；盛跃网络主要游戏产品存
在涉嫌赌博；各款境外游戏充值支付方式、充值渠道与该国常用支付渠道一致；
报告期内境外流水、分成比例与相关境外收入匹配；境外游戏分成比例、用户年
龄结构与该国其他同类游戏不存在较大差异，境外收入汇回国内不存在障碍；盛
跃网络境外存款和现金流真实。
经核查，普华永道认为：我们根据中国注册会计师审计准则，对盛跃网络
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-8 月期间（“报告期”）财务报表进行了审计。
我们将上述回复所载的报告期内经审计的财务资料与我们审计盛跃网络财务报
表过程中审核的相关盛跃网络会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的
工作，上述回复所载的报告期内经审计的财务资料在重大方面与我们在审计盛跃
393
网络财务报表过程中审核的盛跃网络会计资料以及了解的信息一致，相关游戏道
具的收入的会计处理, 符合企业会计准则的规定，盛跃网络境外子公司的收入、
存款及现金流在重大方面真实、完整。
经核查，评估师认为：盛跃网络收入水平与道具消耗情况相匹配、收入确认
具体政策和过程符合《企业会计准则》的规定；盛跃网络主要游戏产品存在涉嫌
赌博；各款境外游戏充值支付方式、充值渠道与该国常用支付渠道一致；报告期
内境外流水、分成比例与相关境外收入匹配；境外游戏分成比例、用户年龄结构
与该国其他同类游戏不存在较大差异，境外收入汇回国内不存在障碍；盛跃网络
境外存款和现金流真实。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第四节 标的公司基本情况”之“七、
盛跃网络主营业务情况”之“（二）主营业务情况”中进行了补充披露。
36. 申请文件显示：1）2016 年《热血传奇》中“五元超值回馈”道具单价
为 976.29 元，“百区元宝换宝时间”道具单价为 0.0002 元；2018 年 1-8 月该游
戏“1-172 购买主宰者称号”道具的单价为 25,390.08 元。2018 年 1-8 月《传
奇 3》“汤圆”道具单价为 2,000 元，2016 年《传奇世界》中“3 期主宰者续费”
道具单价为 58,880 元，部分游戏相同道具在不同年份的价格不同。2）2017 年
9 月-2018 年 8 月，《热血传奇》用户平均在线时长快速增长并保持稳定。请你
公司：1）结合相关道具功能、同类游戏道具单价情况、相关充值玩家情况、道
具后续消耗情况等，补充披露盛跃网络报告期内相关游戏道具单价的合理性、
报告期内相同道具价格变动的原因、玩家购买道具的真实性、后续是否正常消
耗。2）结合《热血传奇》游戏玩法和用户特点，补充披露用户平均在线时长快
速增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发明确意见。
回复：
一、结合相关道具功能、同类游戏道具单价情况、相关充值玩家情况、道具
后续消耗情况等，补充披露盛跃网络报告期内相关游戏道具单价的合理性、报
告期内相同道具价格变动的原因、玩家购买道具的真实性、后续是否正常消耗。
（一）《热血传奇》
394
1、 “五元超值回馈”中的五元并非指人民币五元，而是 “金木水火土”五元，
该道具功能是用于提升玩家五元成长属性，属于成长线类道具，玩家购买后，直
接获得永久性的五元属性提升，增加战斗力。由于该道具的属性为高端战斗属性，
对战斗力提升较高，属于玩家成长线的重要一环，因此价格较高；且购买该道具
的玩家主要是游戏爱好者且具有一定的经济消费能力，道具购买后主要用于提高
游戏玩家的五元成长属性。因此，该游戏道具价格具有合理性。
“五元超值回馈”道具 2016 年和 2017 年平均价格分别为 976.29 元和 899.39
元，2017 年价格低于 2016 年主要原因是 2017 年价格低于 2016 年主要原因是
“21341”是五元属性升级服务的扣费编号，该服务提供了三种不同价位不同幅
度的五元属性增幅。2016 年和 2017 年两个年度内游戏玩家对该道具项下的三种
不同价位的增值服务消费占比略有不同，导致该道具年度平均价格下降，该道具
价格变化在合理区间内。
购买该道具的玩家属于购买力较强的玩家，购买后会在游戏中进行正常消
耗，从而获得永久性的五元属性提升，增加战斗力。根据游戏后台系统统计，报
告期内共有 5725 名玩家累计购买了 21783 次该道具。
2、“百区元宝换时间”为用户使用元宝兑换时长“秒”，可以在秒卡服务器
进行消费。时长单位小，“秒”的价值低，因此单价呈现 0.0002 元。实际一小时
时间的价格为 0.0002*3600=0.72 元。与盛跃网络其他时长收费游戏如《传奇永恒》
0.6 元/小时、《最终幻想 14》为 0.6 元/小时比较，不存在显著差异。因此，道具
价格具有合理性。
由于“百区元宝换时间”的消费价格为 0.72 元/小时，其消费价格低，普通
玩家会根据其游戏需求购买相应的道具，从而更好地获得游戏体验感与参与感。
3、“1-172 购买主宰者称号”为《热血传奇》游戏中最高级 VIP“玛法主宰
者”半年的使用权，其提供了大量的游戏特权，包括专属领地，地图传送，专属
客服等多项特级 VIP 特权，在游戏中拥有最高的身份等极，是传奇玩家心目中地
位非常高的一个称号，其价值也是游戏中最高的消耗项。且这一称号在购买后立
即激活，激活后将会持续一段时间。因此价格具有合理性
395
“1-172 购买主宰者称号”道具价格报告期内未发生变化。
由于该道具的游戏特权可以给玩家多项特级 VIP 特权，具有经济实力的玩家
会选择购买道具增强游戏体验感，从而获得更好的参与游戏中。根据游戏后台系
统统计，报告期内主宰者称号在报告期内共有 236 名用户购买了 425 次。
（二）《传奇 3》
“汤圆”可以用于兑换一种转移最顶级武器属性的道具，顶级武器保有量
低，十分珍贵，通常由高端核心玩家拥有。高端玩家更新装备时，需要将以前装
备的属性转移时，会购买此道具。由于此道具主要针对的用户群体为高端用户，
因此其单价较高。因此价格具有合理性
“汤圆”道具价格 2017 年和 2018 年 1-8 月价格未发生变化。
由于该道具可以用于兑换一种转移最顶级武器属性，具有经济实力的玩家会
选择购买道具增强游戏体验感，从而更好的参与游戏中。根据游戏后台系统统计，
报告期内该道具有 256 名玩家进行购买，累计卖出 431 份。
（三）《传奇世界》
“3 期主宰者续费”为《传奇世界》游戏中最高级 VIP 半年的使用权的续费，
其性质与特权与传奇的“玛法主宰者”相似，其中也提供了大量的游戏特权，在
玩家中一样拥有十分高贵得身份，深受高端玩家青睐，其价值也是游戏中最高的
消耗项。因此价格具有合理性
由于该道具提供的大量游戏特权且赋予玩家高贵身份，具有经济实力的玩家
会选择购买道具增强游戏体验感，更好的参与游戏中。
二、结合《热血传奇》游戏玩法和用户特点，补充披露用户平均在线时长
快速增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发明确意见。
（一）《热血传奇》游戏玩法与特点
《热血传奇》是奇幻类 2D 大型多人在线角色扮演游戏（MMORPG），其以
古老的东方奇幻和武侠文化为背景，采用师徒、伴侣、行会等社会架构，让玩家
396
在亲情、友情、爱情中体验各种感受。游戏以玛法大陆人类与半兽人和各种外来
种族对抗为主线，采用写实的手法还原战场。游戏拥有属性强大的装备，绚丽的
时装，以及种类繁多的成长系统，勇士们在游戏战斗中成长。游戏在传统
MMORPG 的功能基础上，开设非绑定装备的设定，真实显现玩家之间的斗争，
增加用户的角色扮演体验。
《热血传奇》于 2001 年开始上线，截至报告期末，已经运行超过 17 年。由
于游戏运行时间长，截至报告期末，游戏玩家主要为长期游戏的忠实玩家，其主
要人群为 30 岁以上的用户，该年龄段玩家的收入水平随着年龄增长而提高，也
为游戏的高价值玩家群体。
（二）用户平均在线时长快速增长的原因及合理性
报告期内，《热血传奇》用户平均在线时长如下：
《热血传奇》平均在线时长从 2016 年 9 月开始增长，主要原因系 2016 年 9
月开放 16 周年新区，使用 1.80 英雄合击版的版本，删去了大量的付费模块，简
化了人物成长线，环境更公平，同时打击挂机，营造绿色环境，获得的玩家的一
致好评，大量玩家涌入新区，或者在新区建立小号，在新区争相冲级，极大地拉
长了玩家的在线时间。；
从 2017 年 1 月开始短暂增长，主要原因是该游戏开展“新春签到活动”促
进活跃用户平均在线时长增加；
397
从 2017 年 7 月开始快速增长，主要原因是该游戏于 2017 年 6 月开始上线新
区-182 区，该新区中的玩家需要通过在线游戏提升自己的游戏等级。
综上，《热血传奇》用户平均在线时长快速增长具有合理性。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：露盛跃网络报告期内相关游戏道具单价具有合
理性；报告期内相同道具价格变动具有合理性；玩家购买道具真实、后续正常消
耗；《热血传奇》用户平均在线时长快速增长的具有合理性。
经核查，普华永道认为：我们根据中国注册会计师审计准则，对盛跃网络
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-8 月期间(“报告期”)财务报表进行了审计。
我们将上述回复所载的报告期内经审计的财务资料与我们审计盛跃网络财务报
表过程中审核的相关盛跃网络会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的
工作，上述回复所载的报告期内经审计的财务资料在重大方面与我们在审计盛跃
网络财务报表过程中审核的盛跃网络会计资料以及了解的信息一致。
前述内容已在关于盛跃网络业绩真实性专项核查报告中补充披露。
37.申请文件显示，由于用户规模庞大、每日充值交易频繁，盛跃网络未保
存用户每次充值使用的设备 MAC 地址以及网络 IP 地址，因此独立财务顾问的真
实性核查不包括主要游戏账户登录或充值的 MAC 地址、游戏账户的银行账户信
息。请独立财务顾问结合具体核查方式，补充披露在未核查 IP 地址或 MAC 地址
的情况下，对玩家真实性核查采取的替代措施、盛跃网络游戏玩家是否存在账
号或地址重复的情形、相关重复账户充值消费金额及其真实性、重复账户是否
属于自充值。
回复：
一、关于 IP 地址和 MAC 地址核查
经核查，盛跃网络为了更好的对玩家进行分析，后台系统会保存用户每次登
陆、充值的 IP 地址，但是不会保留用户登陆与充值的 MAC 地址。
二、无法获取 MAC 地址的情况下，对玩家真实性核查采取的替代措施
398
针对无法获取游戏玩家的 MAC 地址，独立财务顾问采取的替代措施有：
1、核查盛跃网络游戏玩家的充值 IP 地址，国内游戏玩家主要分布于经济发
达的省份和地区（如浙江、江苏、上海和广东），国外游戏玩家分布于韩国、北
美和东南亚地区较多，符合游戏玩家数量多分布广特点。
2、对盛跃网络员工自充值进行核查，经核查盛跃网络工作人员存在使用游
戏账号充值、消费的情形，但均属员工真实消费且充值金额较低，对盛跃网络的
收入不存在重要影响。
3、统计并分析游戏玩家账户登录次数、消耗次数、消耗的金额、在线天数。
通过上述核查，独立财务顾问认为盛跃网络游戏玩家的登陆、充值行为是真实的。
4、对主要游戏的大额玩家进行电话访谈，确认其充值消费行为真实性；对
于未成功进行电话访谈的自然人玩家，独立财务顾问执行替代程序：抽查报告期
内大额游戏玩家的电话回访或电话客服等录音的沟通信息，确认自然人玩家用户
的真实性。
三、盛跃网络游戏玩家是否存在账号或地址重复的情形、相关重复账户充
值消费金额及其真实性
报告期内，盛跃网络游戏玩家不存在账号重复情形，但存在部分玩家登录 IP
地址重复情形，主要原因：
（1）玩家需要接入到互联网才可以玩游戏，接入互联网时服务器会记录玩家
的 IP 地址，玩家接入互联网的方式主要有 WiFi 接入和手机移动数据接入，两种
方式接入互联网 IP 地址均是以区域进行划分。在 WiFi 接入模式下，同一区域的
玩家登陆游戏时，服务器中记录的 IP 地址即为该区域的 IP 地址，即不同玩家的
IP 地址重复；在手机移动数据接入模式下，同一区域的玩家同时登陆游戏时会
有不同的 IP 地址，但是同一区域的玩家在不同时间接入时，服务器中记录的 IP
地址存在重复的可能性。综上，由于 IP 地址的分配规则使得游戏玩家登陆 IP 出
现重复的可能性增加。
（2）由于盛跃网络游戏玩家数量众多，国内玩家主要集中于经济发达省份和
399
地区，如浙江、江苏、上海和广东等，国外玩家主要集中分布于韩国、北美和东
南亚等地区。因而玩家登陆 IP 重复的可能性较大。
四、补充披露
前述内容已在关于盛跃网络业绩真实性专项核查报告中补充披露。
38.申请文件显示，独立财务顾问在进行业绩真实性核查时，未对主要被核
查游戏的用户异常充值情形进行核查。请独立财务顾问补充披露被核查游戏的
大额充值用户情况、大额充值的原因及合理性、是否存在大额异常充值，如是，
请说明采取的核查措施。
回复：
一、盛跃网络游戏玩家充值流程说明
报告期内标的公司及其下属公司经营多款游戏，为便于玩家体验标的公司客
户端不同的游戏，标的公司国内自主运营的客户端游戏建有统一的充值平台“盛
大通行证”，玩家通过盛大通行证充值后，登录不同的客户端游戏其充值金额兑
换为对应游戏的虚拟货币，进而通过虚拟货币在不同游戏之间进行消耗。由于上
述特殊的充值消耗模式，标的公司无法获取国内自主运营客户端游戏具体游戏产
品的充值金额。
二、盛跃网络大额充值用户情况、大额充值的原因及合理性、是否存在大
额异常充值
（一）核查范围
独立财务顾问按照报告期累计充值金额大小进行排序，选取自主运营模式下
前 20,000 名玩家作为大额充值用户的核查对象，自主运营模式下前 20,000 名玩
家充值值额占报告期该模式下充值额的比例为 50.93%。
（二）核查方法
独立财务顾问获取并统计分析前 20,000 名玩家的历史信息，核查游戏玩家
的游戏行为真实性，重点关注异常用户，并通过核对分析充值消费日志与记录、
400
注册时间、游戏时间、首末次充值时间等方法进行核查，若玩家的充值消耗行为
与游戏玩家特征、游戏行为相匹配，则认为账户不存在异常情况。
（三）核查结果
1、注册时间
从年份看，游戏玩家注册时间分布于 2004 年至 2018 年的每个年度。其中，
32.61%的玩家集中注册于 2016 年。玩家的注册时间与盛跃网络游戏上线时间及
其游戏对玩家吸引相关联，因此不存在注册时间较为集中情形。
从日期看，同一天注册的玩家数量最多为 2006 年 6 月 9 日的 131 人，占比
0.66%；其次是 2016 年 7 月 22 日的 54 人，占比 0.27%。由于盛跃网络游戏数量
和种类多、玩家分布地域广，故游戏玩家不存在特定日期异常集中注册的情况。
2、充值消耗比
盛跃网络游戏运营系统记录每个玩家的充值金额和消耗金额，用每个玩家的
充值消耗比（充值消耗比=消耗金额/充值金额）检查单个玩家的充值行为是否存
在异常。
截至 2018 年 8 月 31 日，前 20,000 名玩家充值消耗比分布如下：
充值消耗比 占比
80%以上（含 80%） 99.61%
60%-80%（含 60%） 0.24%
40%-60%（含 40%） 0.05%
20%-40%（含 20%） 0.02%
20%以下 0.08%
充值消耗比低于 20%的账号数量为 16 个，账户数量占比为 0.08%；该部分
玩家充值额占报告期总充值比例为 0.02%，该部分玩家充值占比较低。经核查，
其中 1 个玩家充值消费比为 2.92%登录天数为 742 天，该情况很可能是玩家的游
戏挂机行为；其他 15 个玩家总登录天数低于 30 天，主要原因是玩家登录不活跃
或者很可能已经流失，经核查该部分账号充值和消费不存在重大异常。
401
3、游戏时间
截至 2018 年 8 月 31 日，前 20,000 玩家报告期内的最高累计登录天数为 974
天，最低为 1 天，平均活跃天数比率为 37.93%（活跃天数比率=累计登录天数/
注册天数*100%，其中注册天数为从玩家注册日至截至报告期末最后一次登录日
的总天数，若账号注册时间早于报告期，则视为账号在报告期首日注册）。
经核查游戏玩家游戏时间，不存在重大异常。
4、首次充值时间是否异常的核查
经核查游戏玩家注册时间和首次充值时间，未发现首次充值时间早于注册时
间，故不存在异常情形。
5、大额充值玩家充值 IP 地址核查
盛跃网络自主运营模式下前 20,000 名玩家充值 IP 地址情况如下：
首次 IP 充值 最后一次 IP 充值
地区 比例 地区 比例
浙江 26.33% 浙江 32.35%
江苏 11.24% 江苏 11.61%
广东 7.17% 广东 7.63%
福建 5.22% 山东 4.63%
山东 4.49% 海南 4.28%
海南 4.39% 福建 3.69%
其他地区 41.17% 其他地区 35.82%
合计 100.00% 合计 100.00%
经核查，前 20,000 名玩家首次和最后一次充值 IP 地域分布较广，且充值人
数较多的前五大地区变动极小，大部分为经济发达地区。
6、大额充值玩家累计充值额的核查
获取报告期内大额玩家充值记录，包括充值流水和充值次数。对大额玩家充
值流水和充值记录进行核查，未发现异常情况；并对报告期内每个玩家单次充值
金额进行分析，报告期内单个玩家单次充值金额约 590.83 元。考虑盛跃网络运
402
行游戏产品数量多，受到游戏玩家喜爱，认为该金额在大额游戏玩家的经济消费
范围内，不存在重大异常。
盛跃网络的终端客户是自然人玩家，独立财务顾问获取报告期内前 20 大自
然人玩家，具体信息如下：
单位：万元
玩家 总消耗价值 总充值价值 充值消耗比 手机号码
玩家 1 880.29 935.58 94.09% 186*****888
玩家 2 813.77 803.11 101.33% 177*****919
玩家 3 612.44 641.28 95.50% 139*****177
玩家 4 474.99 497.38 95.50% 135*****224
玩家 5 332.18 342.72 96.92% 133*****232
玩家 6 519.21 538.99 96.33% 180*****165
玩家 7 297.52 308.48 96.45% 187*****536
玩家 8 345.50 341.03 101.31% 151*****675
玩家 9 324.69 336.30 96.55% 139*****737
玩家 10 398.36 414.38 96.13% 135*****622
玩家 11 295.39 306.94 96.24% 153*****199
玩家 12 257.66 258.66 99.61% 187*****531
玩家 13 255.18 264.47 96.49% 150*****630
玩家 14 341.33 360.83 94.60% 153*****013
玩家 15 271.51 286.76 94.68% 137*****706
玩家 16 243.79 247.04 98.68% 159*****185
玩家 17 562.13 574.76 97.80% 137*****307
玩家 18 235.93 237.33 99.41% 180*****536
玩家 19 290.47 300.73 96.59% 150*****526
玩家 20 234.42 241.92 96.90% 177*****287
注：游戏玩家存在通过转让点券获利的行为。
独立财务顾问对该玩家进行电话访谈，确认其充值、消费行为的真实性。
为了进一步核查玩家充值消费的真实性，独立财务顾问将玩家身份信息和盛
跃网络员工身份信息进行核对，确认该部分玩家不属于盛跃网络且与盛跃网络无
关联关系。
403
7、玩家电话访谈
经对大额充值玩家进行电话访谈，访谈内容包括角色名、充值金额、充值途
径、充值及消费是否属于真实行为、是否与盛跃网络存在关联关系等；对于未成
功进行电话访谈的自然人玩家，独立财务顾问执行替代程序：抽查了报告期内大
额游戏玩家的电话回访或电话客服等录音的沟通信息以及充值记录，确认自然人
玩家用户身份的真实性。经核查，游戏玩家的行为均是真实、自发的，不存在虚
假充值行为。
8、员工自充值核查
独立财务顾问获取报告期内员工信息，包括但不限于员工姓名、身份证号、盛
跃网络自营平台游戏账号，获取与员工账户相匹配的充值情况。盛跃网络工作人员
存在使用游戏账号充值、消费的情形，但均属员工真实消费且充值金额较低，对
盛跃网络的收入不存在重要影响，盛跃网络不存在因员工自我充值虚增经营利润
之情形。
三、核查结论
大额充值用户的充值行为不存在异常情形，大额充值用户的游戏行为符合一
般的游戏玩家特点。
四、补充披露
前述内容已在关于盛跃网络业绩真实性专项核查报告中补充披露。
39.请独立财务顾问和会计师对盛跃网络报告期内业绩真实性进行核查，核
查内容包括但不限于合同签订及执行情况、盛跃网络收入和成本与游戏流水、
分成比例、道具消耗的匹配性，销售回款、采购支付和资金流向真实性、是否
存在采购款资金回流上市公司或标的资产的情形、各项资产规模与收入的匹配
性、收入和净利润季节性波动、收入增长合理性、成本真实性、毛利率变化及
与同行业可比公司情况对比的合理性、销售付款人与客户名称是否一致，盛跃
网络经营、投资和筹资现金流与其他流动负债、应收应付款、收入、成本和净
利润的勾稽关系和匹配性等，并就核查手段、核査范围充分性、有效性及标的
资产业绩的真实性发表明确意见。
404
回复：
一、独立财务顾问和会计师执行的主要核查程序性
独立财务顾问和会计师对盛跃网络报告期内的业绩真实性进行了核查，核查
内容主要包括：合同签订及执行情况、盛跃网络收入和成本与游戏流水、分成比
例、道具消耗的匹配性，销售回款、采购支付和资金流向真实性、是否存在采购
款资金回流上市公司或标的资产的情形、各项资产规模与收入的匹配性、收入和
净利润季节性波动、收入增长合理性、成本真实性、毛利率变化及与同行业可比
公司情况对比的合理性、销售付款人与客户名称是否一致，盛跃网络经营、投资
和筹资现金流与其他流动负债、应收应付款、收入、成本和净利润的勾稽关系和
匹配性等。
主要执行的核查程序如下：
（一）合同签订及执行情况
获取报告期内盛跃网络前五名客户及重大新增客户签订的协议合同，核查其
重要条款如服务内容、风险转移的时点、销售结算方式等；选取前五大并抽样核
查结算单，将结算方式、分成比例或单价等与合同约定进行核对，以确认其执行
情况。对主要客户进行访谈，进一步确认合同签订及执行情况的真实性。经核查，
盛跃网络与客户交易情况基于合同约定执行，相关合同真实有效，执行情况正常。
（二）盛跃网络收入和成本与游戏流水、分成比例的匹配性
报告期内，盛跃网络收入和成本与游戏流水、分成比例的匹配情况，详见“23：
一、应付游戏分成费和版权金、应付游戏卡分销款与游戏流水、分成比例、游戏
收入情况、游戏卡销售收入的匹配性”、“25：四、主要游戏流水和分成比例、授
权模式收入与相关游戏流水、分成比例匹配性”及“26：一、盛跃网络联合研发
的第三方分成款金额、分成比例”的相关情况表。
结合上述合同执行情况的核查情况，针对龙之谷手游版、热血传奇手游版、
传奇世界手游版、热血传奇手游版、传奇世界手游、传奇世界 3D 手游、屠龙世
界等 13 款主要游戏合同中的相关条款，与实际对账结算业务中的收入流水、分
405
成比例和财务记账数据进行核对，确定其记账数据的准确性。
（三）盛跃网络收入和道具消耗的匹配性
盛跃网络自营电脑端游戏包括消耗性道具、永久性道具和时长点数，其中消
耗性道具占所有道具的比例超过 90%。从下表可见，报告期消耗性道具确认收入
金额占自营电脑端游戏确认收入金额的比重皆超过 90%，因此盛跃网络游戏收入
水平与道具消耗情况相匹配。
盛跃网络的游戏消耗与收入的匹配情况：
单位：万元
年度 消耗性道具收入金额 收入确认金额 道具消耗占收入确认比例
2016 年 202,671.47 210,112.47 96.46%
2017 年 174,274.13 188,804.87 92.30%
2018 年 1-8 月 110,882.48 117,233.60 94.58%
结合上述核查情况，对于游戏消耗道具数量和单价等非财务数据与财务记账
数据进行匹配核对，确定其记账数据的准确性；通过执行分析性核查程序，各道
具消耗与总体业务模式变动趋势一致，确定相关数据的匹配性、合理性。
经执行上述核查程序，自主运营模式下游戏道具消耗和标的公司收入具有匹
配性。
（四）补充披露授权运营模式的移动端游戏收入确认是否与相关道具消耗
情况相匹配
由于标的公司授权移动端游戏运营数据含游戏道具的所有权归属于被授权
运营商，标的公司无法获取相关运营数据。另盛跃网络每月仅需根据与授权运营
商商签订的合作协议所约定的分成比例计算分成金额并经双方核对无误后即可
确认收入，因此收入的确认与道具的类型以及实际消耗情况并不直接相关。
（五）销售回款、采购支付和资金流向真实性、是否存在采购款资金回流
上市公司或标的资产的情形、销售付款人与客户名称是否一致
盛跃网络采购和资金流为：盛跃网络在次月至第三个月与供应商对所需分成
406
的游戏运营收入及合同约定的分成比例进行核对，形成双方确认的结算数据，由
供应商开具结算发票，在约定付款期，业务人员根据合同、相关结算单据、采购
发票等付款资料情况支付给供应商。付款周期通常包括月结、季结等多种情况，
付款方式主要为银行转账。
销售回款和资金流向为：盛跃网络的下游分为个人用户及游戏代理运营商。
个人用户全部为预付费客户，收款方式主要为微信、支付宝等第三方支付平台。
对于游戏代理运营商，盛跃网络在次月至第三个月与游戏代理商按游戏运营流水
与分成比例进行核对，形成双方确认的结算数据，业务人员根据合同、相关结算
单据等资料申请开具销售发票，并催收销售款项。赊销期限根据不同客户而有所
区别，收款方式主要为银行转账。收付款资金流与盛跃网络经营模式及规模相匹
配。
针对盛跃网络销售收款与采购付款的真实性，执行了以下核查程序：
获取盛跃网络采购与付款循环、销售与收款循环的内部控制制度并访谈相关
负责人，了解盛跃网络采购和付款流程、销售与收款流程、与供应商和客户的合
同签订情况、款项收付款情况；对盛跃网络进行采购与付款、销售与收款循环测
试，获取主要供应商、客户的合同审批单、合同、发票、结算单、收付款审批单、
收付款凭证等资料；
获取盛跃网络所有银行对账单，核对其银行对账单的大额资金流入流出情
况，核查对主要供应商及客户的采购付款、销售收款业务相关的资金流是否与业
务匹配，检查是否存在未识别的关联方资金往来，确认盛跃网络的资金流向是否
存在回流上市公司情形；
查询盛跃网络主要供应商和客户的工商资料，确认主要供应商和客户与上市
公司和盛跃网络是否存在关联关系；对盛跃网络主要供应商和客户进行访谈，确
认主要供应商和客户与上市公司和盛跃网络是否存在特殊利益安排；获取上市公
司客户清单，检查其是否存在与盛跃网络供应商重合的情形。
执行应收账款及收入的函证程序。于 2016 年度、2017 年度及 2018 年前八
个月，收入函证的发函金额占总授权收入比例分别为 66.06%、83.55%和 47.84%，
407
回函率为 100%；应收账款函证的发函金额占应收账款总额比例分别为 59.23%，
62.74%及 81.22%，回函率均超过 50%。针对未回函的客户，获取其全部结算单；
核对结算单计算逻辑与合同条款的一致性；核对期后收款与期末应收账款余额是
否存在差异。
经核查，盛跃网络采购和销售业务资金流正常，销售付款人与客户名称核对
一致，采购成本和资金流向一致，不存在资金回流上市公司或盛跃网络的情形。
（六）各项资产规模与收入的匹配性
报告期各期末盛跃网络各项资产余额情况如下：
单位：万元
资产 2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
货币资金 181,110.02 173,519.93 362,331.86
应收票据及应收账款 106,011.53 66,308.00 27,887.74
预付款项 7,958.47 4,251.89 6,358.58
资产总计 1,374,193.39 1,339,971.16 1,242,517.17
扣除商誉的资产 638,283.71 662,136.74 564,682.75
2018 年 8 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，盛跃网络的
商誉占各期末资产总额的比重超过 50%，除商誉之外的盛跃网络主要资产项目包
括货币资金、应收账款、预付款项，合计占各期末资产总额的比重分别为 46.23%、
36.86%及 70.23%，其与营业收入的匹配情况如下：
1、货币资金
获取所有银行账户期末对账单，函证所有银行账户余额；复核外币折算准确
性。
截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 8 月 31 日，盛跃网
络的货币资金分别为 362,331.86 万元、173,519.93 万元和 181,110.02 万元。盛跃
网络的货币资金以银行存款为主。2017 年盛跃网络货币资金大幅下降，而 2017
年营业收入较 2016 年增长了 11.52%，主要原因为 2017 年盛跃网络关联方 Okelo
Holdings Limited 向标的公司借款 121,928.17 万元；2017 年 6 月盛跃网络购买第
408
三方集合资金信托计划，共计 10 亿个信托单位，价值人民币 10 亿元，支付现金
100,000.00 万元；2017 年盛跃网络处置数龙计算机及上海数吉，处置日数龙计算
机、上海数吉货币资金余额分别为 41,252.85 万元、1,359.54 万元，共计 42,612.39
万元。这三项因素合计导致标的公司 2017 年支出货币资金 264,540.56 万元。2017
年至 2018 年的销售商品收到的现金变动与收入变动较为一致。
2、应收账款
2017 年末应收账款余额较 2016 年末上升 138%，同期营业收入较 2016 年增
长了 11.52%，但移动端网络游戏业务收入增长了 61.83%，其中移动端授权运营
游戏收入增长 77.20%。应收账款余额的增加主要同移动端网络游戏收入的增长
相关。与盛跃网络扩大授权业务，增加移动端授权业务的账期等业务模式变动一
致。
2018 年应收账款余额较 2017 年末上上升 60%，同期营业收入较 2016 年减
少 2.34%，主要由于 2018 年 7-8 月的收入达 104,168.07 万元，占全年收入的 38%，
导致 2018 年 8 月末的应收账款余额较大。
3、预付款项
预付款项 2017 年末余额较 2016 年末下降 33%，主要为预付游戏分成费下降，
同期自主运营游戏收入下降 10%，支付供应商分成费下降，预付分成费下降变动
与此一致；
预付款项 2018 年余额较 2017 年增长 87%，主要为预付市场费增加，2018
年营业收入同比下降 2%，为遏制收入下降态势，增加了市场宣传活动，预付市
场费的增加与提升收入的预期一致。
（七）收入及净利润季节性波动
盛跃网络收入波动受游戏种类变动、游戏授权期限变动等非季节性因素影响
较大，收入与净利润季节性波动较小。
（八）收入增长合理性
报告期内，收入增长合理性分析详见“51：1）结合行业发展趋势、同行业
409
公司收入增速、移动端游戏前景、主要游戏流水和分成比例，授权模式收入与相
关游戏流水、分成比例匹配性等，补充披露报告期盛跃网络收入增长的合理性。”
针对于收入增长合理性的核查程序主要包括：
了解游戏行业整体的收入增长趋势，确认收入增长与行业整体增长趋势一
致。
了解各类收入的增长情况，分析各类收入增长的原因，结合对于收入真实性
执行的相应核查程序，确认收入增长合理。
（九）成本真实性核查
盛跃网络主要成本为游戏分成成本，其供应商主要是版权授权方。
针对成本真实性的核查程序主要包括：
了解与采购付款等相关的内部控制度、财务核算制度的设计与执行；利用 IT
专家的工作，评价与业务系统运行一般环境相关的关键内部控制及业务系统与财
务系统核对一致性等相关的关键内部控制设计合理性和运行有效性。
对盛跃网络业务系统数据的可靠性、业务系统和财务系统数据之间的衔接关
系执行了信息统测试分析程序，分析业务数据的波动是否与财务数据匹配是否与
实际经营状况一致，经分析数据结果真实可靠；
检查前五大及重大新增版权授权合同，并评价授权费用的确认和计量与会计
政策及会计准则要求的一致性；
获取报告期间标的公司与主要供应商的版权授权分成费用明细表，经双方盖
章确认的结算单，对版权授权分成费用明细表、结算单、版权授权合同主要条款
进行核对；抽查相关版权分成费用的会计凭证，检查凭证附件与会计处理的一致
性；核对后台系统数据与版权授权分成费用计算表的一致性；依据后台系统数据
及合同约定的分成比例，对主要供应商的版权授权分成费用实施合理性测试，
2016 年度、2017 年度及 2018 年前八个月的测试涵盖率分别为 69.32%、79.78%
及 66.51%；
410
执行“应付账款函证”程序。针对截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31
日及 2018 年 8 月 31 日的应付账款余额实施针对性测试及随机抽样，分别函证了
4 家、15 家及 14 家供应商，余额覆盖率分别为 40.28%，38.58%和 19.67%。针
对部分供应商与盛跃网络存在诉讼纠纷未予以回函的情况，获取报告期内全部结
算单及期后支付流水，确认应付账款余额真实性。
分析报告期内各期薪酬总额变动情况，获取营运部门职工人数、岗位责任分
工、分析报告期内人均薪酬变动情况，以核查成本中人工成本的真实性和完整性。
对 9 家主要供应商执行核查走访程序，以了解其与盛跃网络的整体合作情
况、合同签订及执行情况等，核实成本发生的真实性及商业实质。通过国家企业
信用息公示系统等查询主要供应商资料，确认是否存在关联关系。
经核查，盛跃网络成本确认按照与收入配比的原则及重要性原则进行核算，
其供应商及成本真实、合理。
（十）毛利率变化的合理性
报告期内毛利率变动的合理性参见“52.1）进一步结合同行业公司端游和移
动游戏毛利率情况、相关游戏上线时间等，补充披露报告期盛跃网络端游和移动
游戏毛利率的合理性、2018 年 1-8 月自主运营模式中 PC 端游戏毛利率上升原因。
2）结合 2017 年和 2018 年 1-8 月盛跃网络联合研发的第三方分成款金额、分成
比例等，量化分析并补充披露 2017 年和 2018 年 1-8 月盛跃网络移动游戏毛利率
变动的原因及合理性。”
了解游戏行业整体的毛利率变化趋势，确认毛利率变化与行业整体毛利率变
化趋势一致。
了解构成毛利各项财务指标波动情况，结合对于收入、成本费用真实性执行
的相应核查程序，确认毛利率变化的合理性。
（十一）现金流量核查
盛跃网络报告期主要报表科目与经营、投资、筹资活动现金流的勾稽关系如
下：
411
1. 销售商品、提供劳务收到的现金与报表主要科目的勾稽关系
单位：万元
项目 2018 年 1-8 月 2017 2016
营业收入（增加） 273,097.79 419,441.14 376,111.22
财务费用（增加） - - 12,080.33
应交税费（增加） 33,669.29 53,236.70 47,211.75
递延收入及其他流动负债、一年内到
-10,511.42 -17,236.38 -6,559.35
期的非流动负债（减少）
应收及预收款项（减少/增加） -32,022.02 -43,189.85 45,994.26
其他（增加） - - 81.81
合计（增加） 264,233.64 412,251.61 474,920.02
销售商品、提供劳务收到的现金 264,233.64 412,251.61 474,920.02
2、购买商品、接受劳务支付的现金与报表主要科目的勾稽关系
单位：万元
项目 2018 年 1-8 月 2017 2016
营业成本（减少） -44,847.35 -96,004.07 -45,323.21
期间费用（减少） -27,049.12 -36,136.63 -57,790.67
应付及预付款项（减少/增加） -14,296.31 21,978.53 -3,559.54
应交税费（减少） -22,557.17 -35,505.32 -29,624.08
其他（减少） 2,397.59 -1,838.73 -293.06
合计（减少） -106,352.36 -147,506.23 -136,590.57
购买商品、接受劳务支付的现金 -106,352.36 -147,506.23 -136,590.57
3、收回投资收到的现金与报表主要科目的勾稽关系
单位：万元
项目 2018 年 1-8 月 2017 2016
银行存款（增加） - 187,299.00 71,429.60
其他流动资产（增加） - 2,878.50 77,255.22
应收款项（增加） 147,212.36 - 3,564.13
长期股权投资（增加） - 433.13 399.97
投资收益（增加） - 4,735.47 134.08
412
合计（增加） 147,212.36 195,346.10 152,783.00
收回投资收到的现金 147,212.36 195,346.10 152,783.00
4、投资支付的现金与报表主要科目的勾稽关系
单位：万元
项目 2018 年 1-8 月 2017 2016
银行存款（减少） -1,747.97 -6,752.03 -182,471.47
应收及应付款项（减少） -21,574.33 -125,751.67 -23,175.56
可供出售及长期股权投资（减少） -115,071.90 -104,926.27 -23,792.50
其他（增加） - 52.96 1,700.00
合计（减少） -138,394.20 -237,377.02 -227,739.53
投资支付的现金 -138,394.20 -237,377.02 -227,739.53
5、吸收投资收到的现金与报表主要科目的勾稽关系
单位：万元
项目 2018 年 1-8 月 2017 2016
所有者权益（增加） 25,765.66 1,935,626.66 360,500.00
应收款项（减少） - -25,226.66 -
合计（增加） 25,765.66 1,910,400.00 360,500.00
吸收投资收到的现金 25,765.66 1,910,400.00 360,500.00
6、分配股利、利润或偿付利息支付的现金与报表主要科目的勾稽关系
单位：万元
项目 2018 年 1-8 月 2017 2016
应付股利及应付利息（减少） -2,879.88 -16,940.70 -
留存收益（减少） -120,000.00 - -
财务费用（减少） -7.14 - -3.09
合计（减少） -122,887.02 -16,940.70 -3.09
分配股利、利润或偿付利息支付的现
-122,887.02 -16,940.70 -3.09
金
根据上表可知，盛跃网络报告期经营、投资和筹资现金流与其他流动负债、
应收应付款、收入、成本和净利润的勾稽一致。
413
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：独立财务顾问就盛跃网络业绩真实性已经进行
了核查；经采取了必要的核查手段、核査范围充分、有效；盛跃网络业绩真实。
经核查，普华永道认为：我们根据中国注册会计师审计准则，对盛跃网络
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-8 月期间财务报表进行了审计。我们将上述回
复所载的报告期内经审计的财务资料与我们审计盛跃网络财务报表过程中审核
的相关盛跃网络会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作，上述回
复所载的报告期内经审计的财务资料在重大方面与我们在审计盛跃网络财务报
表过程中审核的盛跃网络会计资料以及了解的信息一致，上述回复中所采取的核
查手段有效、核查范围充分；经审计的盛跃网络的收入、成本在重大方面真实。
40. 申请文件显示，本次交易选择市场法评估结果作为定价依据，市场法
评估中选取了估值规模大于 50 亿元的作为案例选取的标准，最终选取了完美环
球收购完美世界、世纪游轮收购巨人网络、泰亚鞋业收购恺英网络作为可比案
例。请你公司结合上述可比案例中相关标的资产端游、手游和页游收入和毛利
占比，境内外收入和毛利占比情况，相关业绩指标情况，增长率和竞争态势，
相关市场法评估案例等，比对盛跃网络相关指标，补充披露可比案例选取是否
合理、设定估值选择标准的原因及合理性、是否会影响本次评估结果的可比性
与公允性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、可比案例中相关标的资产端游、手游和页游收入和毛利占比情况分析
按照游戏运行终端的不同，网络游戏可以分为 PC 游戏、移动游戏、电视游
戏三类。其中，PC 游戏按照进入游戏的端口差异可分为 PC 客户端游戏和网页
游戏；移动游戏运行于手机、平板电脑等移动设备；电视游戏通常使用电视屏幕
作为显示器，需借助一定的专用设备运行，例如传统主机 Xbox、PlayStation、
Wii 等，以及新兴设备如安卓游戏盒子等。
可比案例包括完美世界、巨人网络和恺英网络，根据公开市场数据，三家公
司是按照运行终端进行划分，对于盛跃网络由于网页端游戏主要为授权运营，因
414
此单独列式。为了保持一致性，统一按照 PC 游戏（包括 PC 客户端游戏和网页
游戏）和手机游戏进行分析。
根据公开市场数据，游戏公司的主营业务成本均为合并计算，因此无法取得
单项游戏的毛利率，故对收入占比分析如下
可比案例三家公司的 PC 游戏和手游收入在报告期的占比情况如下：
单位：万元
PC 占比 移动端 占比 合计
完美世界 285,794.76 77% 82,928.90 22% 370,831.49
巨人网络 109,415.26 44% 141,285.75 56% 250,701.01
恺英网络 54,208.09 89% 6,830.64 11% 61,038.74
盛大游戏 214,414.20 51.12% 201,073.32 47.94% 419,441.14
二、境内外收入占比情况分析
根据公开市场数据情况其境内外收入占比情况如下：
单位：万元
境内 占比 境外 占比 合计
完美世界 293,853.83 79% 76977.66 21% 370,831.49
巨人网络 153,722.39 99% 1,040.01 1% 154,762.40
恺英网络 65,900.96 91% 6,879.25 9% 72,780.21
盛大游戏 259,595.13 95.06% 13,502.66 4.94% 273,097.79
注：盛跃网络数据为 2018 年 1-8 月数据
三、相关业绩指标情况，增长率
根据公开市场数据，可比公司的报告期的增长比例如下：
单位：万元
完美世界 巨人网络 恺英网络 标的公司
报告期第一年 75,500.00 100,177.07 46,192.60 194,713.00
报告期第二年 98,800.00 120,302.86 57,107.77 249,665.19
报告期第三年 119,800.00 150,317.64 70,178.77 296,788.53
增长率 26% 22% 23% 23.46%
综上，可比案例选取是否合理、设定估值选择标准的原因及合理性。
415
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司补充披露了可比案例中相关标的资产
端游、手游和页游收入和毛利占比，境内外收入和毛利占比情况，相关业绩指标
情况，增长率和竞争态势，相关市场法评估案例等，并通过对比盛跃网络相关指
标，对标的资产可比案例选取的合理性、设定估值选择标准的原因及合理性进行
了分析。以上相关补充披露内容及分析具有合理性。
经核查，评估师认为：上市公司补充披露了可比案例中相关标的资产端游、
手游和页游收入和毛利占比，境内外收入和毛利占比情况，相关业绩指标情况，
增长率和竞争态势，相关市场法评估案例等，并通过对比盛跃网络相关指标，对
标的资产可比案例选取的合理性、设定估值选择标准的原因及合理性进行了分
析。以上相关补充披露内容及分析具有合理性。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第五节 标的公司评估情况”之“一、
盛跃网络的评估情况”之“（三）市场法模型及相关步骤”中进行了补充披露。
41. 申请文件显示：1）市场法评估时，根据可比公司的营运状况设置不同
的修正系数，完美世界、巨人网络和恺英网络最终的营运状况综合调整系数分
别为 0.99、1.06 和 1.09。其中，对完美世界、巨人网络和恺英网络营收规模修
正系数分别为 1.05、1.05 和 1.11,将上述公司第三年承诺数作为规模系数的打
分依据，盛跃网络 2018 年-2020 年预测收入增速分别为 23.44%、51.52%和 17.5%，
收入预测增速较快。2）产品数量修正系数分别为 1.0、1.05 和 1，但上述可比
公司在重组报告书中披露的产品数量分别为 13 款、5 款和 15 款，而盛跃网络为
11 款，完美世界、恺英网络和盛跃网络产品数量不同但系数相同。3）核心技术
数量修正系数分别为 1.0、1.0 和 1.05,而上述可比公司的核心技术数量分别为
16 项、16 项和 9 项，评分未考虑相关核心技术的具体价值和有用性。4）研发
人员数量修正系数分别为 0.95、1.06 和 1.06，上述可比公司研发人员数量分别
为 2,487 人、998 人和 592 人，盛跃网络为 1,756 人，评分未考虑研发人数占比。
5）运营数据修正系数是根据游戏公司月活跃用户数、付费率、ARPPU 值进行评
估，由于分成率和 ARPPU 值与营收规模相关，月活跃用户数与游戏产品题材与
游戏性相关，因此参考营收规模和游戏产品品质打分结果，运营数据修正系数
416
均为 1.0。请你公司：1）结合可比公司情况、“承诺数”具体含义、第三年承诺
数完成情况、盛跃网络第三年承诺数的可实现性等，补充披露营收规模修正系
数的计算过程和依据、选择第三年承诺数作为打分依据的合理性、相关评分是
否考虑承诺数的可实现性。2）结合可比公司产品数量、产品收入贡献情况等，
补充披露产品数量系数计算中未考虑可比公司单个产品收入贡献的合理性、相
关修正系数的计算过程、完美世界、恺英网络和盛跃网络产品数量不同但系数
相同的原因。3）结合可比公司相关核心技术具体内容、是否自主研发或独家使
用、核心技术有用性等，补充披露核心技术修正系数的计算过程及依据、未考
虑相关核心技术的具体价值和有用性的原因及合理性。4）补充披露研发人员数
量修正系数的计算过程及依据，未考虑研发人数占员工总数比例的原因及合理
性。5）结合可比公司主要游戏的月活人数、付费率和 ARPU 值等，补充披露运
营数据修正系数直接参考营收规模和游戏产品品质打分结果的合理性、可比公
司运营数据修正系数均为 1.0 是否影响运营数据修正系数设置的必要性。请独
立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合可比公司情况、“承诺数”具体含义、第三年承诺数完成情况、盛跃
网络第三年承诺数的可实现性等，补充披露营收规模修正系数的计算过程和依
据、选择第三年承诺数作为打分依据的合理性、相关评分是否考虑承诺数的可
实现性。
（一）选择承诺数作为打分依据的合理性
考虑到不同企业经营过程中，营业利润是支持企业后续投入和持续经营的基
础，因此评估中定义的营收规模定义应为“净利润”。
通过对 2015 年至今的游戏并购案例的统计分析，收购的标的在前三年基本
处于爆发期，增长幅度较大，增长比例较高，在对收益合理预期的基础上，还通
过业绩承诺的形式，保证未来预测的净利润的实现。
可比标的评估后的市场价值，受到相对稳定的第三年承诺数的影响较大，因
此在首年和基期的净利润的基础上，参考承诺数的第三年的净利润情况进行打
417
分。
（二）营收规模修正系数的计算过程
按照插值法，对于首年净利润大于 10 亿元以上，为 100 分，5-10 亿元为 95
分，5 亿元以下为 90 分。
完美世界 巨人网络 恺英网络 标的公司
公司营收规模系数 1.05 1.05 1.11 1.00
公司营收规模打分 95 95 90 100
二、结合可比公司产品数量、产品收入贡献情况等，补充披露产品数量系数
计算中未考虑可比公司单个产品收入贡献的合理性、相关修正系数的计算过程、
完美世界、恺英网络和盛跃网络产品数量不同但系数相同的原因。
（一）产品数量系数计算中未考虑可比公司单个产品收入贡献的合理性
产品数量系数指标对比的是游戏公司对单一产品的依赖程度，同时可比案例
和标的公司未来均将运行较多款游戏，因此该指标也体现了公司的项目开发的能
力。通过对公开财务数据的披露，以上主要游戏的收入占收入的比例约为 80%，
考虑到游戏数量对经营稳定性的影响，对于重点游戏较多的企业，考虑到其对单
一产品的依赖性较低，因此打分较高。
（二）相关修正系数的计算过程
首先根据可比案例的交易报告书披露可比案例的主要游戏情况进行分析。
完美世界：交易报告书内披露企业正在运营的游戏主要有自研游戏《诛仙》、
《完美世界国际版》、《神魔大陆》、《笑傲江湖 OL》、《Touch》、《神鬼传奇》、《圣
斗士星矢 Online》、《神雕侠侣》、《神雕侠侣》手游版、《神魔大陆》手游版、《魔
力宝贝》、《无冬 OL》Xbox 版以及代理游戏《DOTA2》（13 款）。
巨人网络：交易报告书内披露企业正在运营的主要游戏产品为《征途》、《征
途 2》、《仙侠世界》、《征途口袋版》及《大主宰》（5 款）。
恺英网络：交易报告书内披露企业正在运营的主要游戏包括《蜀山传奇》、
《捕鱼大亨》、《炎黄传奇》、《热血海盗王》、《三国战将》、《全民奇迹》、《斩龙传
418
奇》、《烈焰》、《烈火屠龙》、《武易》、《三国乱世》、《斗战西游》、《赤月传说》、
《屠龙传说》、《武尊》（15 款）。
标的公司：经过盛跃网络多年的自主研发与业务拓展，公司先后运营的产品
共 70 余款，截至评估基准日，在线运营的主要游戏有《热血传奇》、《传奇世界》、
《龙之谷》（大陆版）、《冒险岛》、《永恒之塔》、《最终幻想 14》、《传奇 3》、《传
奇永恒》等 8 款端游；《龙之谷手游》、《热血传奇手游》和《传奇世界手游》3
款移动游戏。
但考虑游戏数量与企业价值并非线性关系，因此在指标中设定大于 10 款和
小于 10 款作为区分标准。具体计算情况如下
完美世界 巨人网络 恺英网络 标的公司
主要产品数量系数 1.00 1.05 1.00 1.00
主要产品数量打分 100 95 100 100
三、结合可比公司相关核心技术具体内容、是否自主研发或独家使用、核心
技术有用性等，补充披露核心技术修正系数的计算过程及依据、未考虑相关核
心技术的具体价值和有用性的原因及合理性。
（一）核心技术修正系数的计算过程及依据
根据公开市场资料，可比案例和标的公司的持有的技术数量均较多，对其运
营产生影响的行业领先的技术情况如下
完美世界：截至报告日，企业拥有包括 Angelica3D 游戏引擎、Cube2.5D 游
戏引擎等 16 项核心技术。巨人网络：截至报告日，企业拥有包括 MMORPG 类
服务器引擎、2D 页游客户端引擎等 16 项核心技术。恺英网络：截至报告日，企
业拥有包括 PHP 游戏服务端开发引擎、Unity3D 移动终端开发引擎等 9 项核心技
术 。 标 的 公 司 ： 截 至 报 告 日 ， 企 业 拥 有 包 括 MMO 游 戏 通 用 框 架
GMMOFramework、全球通服游戏框架 GGSAFramework 等 20 余项核心技术。
根据公开市场数据，可比公司的技术均为行业领先的自研或授权技术，盛跃
网络的技术如下：
419
序 来
核心技术名称 技术功能
号 源
基于虚幻 4 引擎（UnrealEngine4），在已成功发布的端游
《传奇永恒》基础上发展而来，针对移动平台的 MMORPG
GMMOFrameworkUE4
开发解决方案，包括客户端框架、开发规范，配套的辅助 自
1 基于虚幻引擎的 MMO
开发工具、集成化开发流程，以及优化测试标准等。该方 研
开发框架
案为产品研发提供快速有效的技术应用、模板，以及配合
产品提供定制化技术服务，以提升产品研发效率。
独创可网络同步的游戏物理引擎，解决业界难题，是用游
GPhysicsEngine 网 络 自
2 戏模拟真实世界的核心技术。引擎已经应用在创新型内部
同步物理引擎 研
预研项目中。
提供游戏内语音直播，视频直播完整功能（包括主播审批，
频道，弹幕，送礼等完整直播功能）。包括服务器支持服
GSocialEngine 游戏内 自
3 务，和客户端 SDK 和接入示例。帮助游戏开发者快速实
音视频直播引擎 研
现游戏内社交直播功能。研发中项目已经集成视频直播引
擎。
提供游戏聊天（文字，语音）的完整解决方案，提供服务
GChatEngine 聊天完整 器完整服务和客户端接入 SDK 以及接入示例。实现文字 自
4
解决方案 聊天，语音聊天，屏蔽字处理等完整游戏聊天功能。已应 研
用在多款上线游戏中。
在服务器和客户端层面真正支持无限且无缝切换的游戏
GBigWorldEngine 无 大世界。该技术是 MMO 端游的核心技术，盛大游戏成功 自
5
限&无缝大地图引擎 把此技术应用到移动游戏平台上。并已经应用在开发中的 研
MMO 核心大作上。
实现游戏用户订制角色脸部（脸型/眼睛/鼻子/眉毛/嘴/肤
GFaceEngine 游戏角色 自
6 色/头发）和身体外型的技术引擎。已应用在内部研发的多
脸部&形体订制引擎 研
款主流 MMO 游戏产品中。
手机云测试平台是一整套基于手机游戏测试的综合性平
台。基于 ADB 连接技术，实现对手机的远程控制，包括
安装、卸载、激活程序，monkey test 等主要行为，可以快
速便捷地满足手机游戏的快速兼容性测试工作。通过 SDK
插件，还可以实现 U3D 引擎开发游戏的 UI 控件识别的自 自
7 手机云测试平台
动化技术，并可以通过录制修改等功能快速新建及修改自 研
动化脚本的目的，更可以通过平台进行批量自动化测试。
ADB 的远程控制技术，还可以进行实时对手机进行调试
及使用，支持多点触碰技术，可以满足项目组对快速远程
借用手机的需求。
舆情监测作为大数据时代的生动运用，已经成为应对突发
事件不可或缺的手段。舆情监控平台使用爬虫技术智能提
取信息，高效采集各类平台舆情，通过语句分析技术拆词 自
8 舆情监控平台
分词实现趋势分析，倾向性分析等多维度数据分析，最终 研
生成统计排行图表。目前平台涵盖 IOS 榜单、Android 渠
道、百度贴吧以及各大热门论坛，通用词库词量已超 3000
420
序 来
核心技术名称 技术功能
号 源
且可自定义监控热词，为项目组实时了解产品版本运营品
质口碑，快速应对突发事件提供有效支持。
游戏防外挂技术通过一系列安全工具包完成，统称为立体
式防外挂系统。通过在游戏客户端保护和采集，在协议链
自
9 游戏反外挂技术 路端监控和匹配，并通过后端数据分析一系列检测和监控
研
过程的配合，对整个游戏过程进行全方位防外挂监控。数
年来已经接入并支持了数十款游戏。
游戏云平台是盛大游戏依托多年的游戏运营经验全力打
造的基础设施云，深度融合先进的 OpenStack 云操作系统
与丰富的游戏业务场景。它提供：高性能的计算服务，灵
活的网络服务，高效率的存储服务，且这些服务均是秒级
交付。这使得游戏业务快速开服，动态扩容成为可能，兼 购
10 游戏云平台
具了高效率与低成本的双重优势。此外，平台的三大组件： 买
计算、网络、存储均支持硬件和软件级冗余，高度的容灾
能力为游戏业务高效稳定运行保驾护航。目前，云平台已
建成上海节点、武汉节点，北京节点已在建设当中，未来
更多的优质节点将为游戏业务提供更全面的地域覆盖。
云计算时代的来临，网络游戏服务端大量使用 IaaS 云资
源，非常便利高效，以及手游的大规模运营，需要频繁地
开区合服、更新，节奏比端游加快了许多，对运维的效率、
质量、成本提出了更高的要求。本平台为一站式的自动化
运维平台，包含大容量并发、高效的文件分发、收集、命 自
11 自动化运维 PaaS 平台
令执行通道，以及丰富自动化运维基础功能模块，并且提 研
供简单且强大的图形化自助编排系统，以及完善的 PaaS
环境，帮助实现快速的作业编排或 WEB APP 开发和部署，
形成作业或 WEB APP，为业务的开区、扩缩容、发布等
复杂场景的提供自动化操作解决方案。
GMMOFramework 开发框架基于多款手游大作（如传奇手
GMMOFramework 盛 游、传奇世界 3D 手游等）提炼而来。包含完整的客户端、
自
12 大 MMO 游戏通用框 服务器、工具链。适合快速开发 MMO 类型游戏项目。使
研
架 用此框架已经开发出多款优秀网络游戏，是盛大游戏区别
于小型游戏开发团队的重要基石。
GGSAFramework 全球通服游戏框架支持快速开发支撑大
GGSAFramework 盛大 用户数的通服类型策略/养成/卡牌网络游戏开发。包含完 自
13
全球通服游戏框架 整的客户端、服务器、工具链。在市场上没有同类型产品， 研
具有独创价值。
GRender 自适应渲染引擎在 Unity3D 商业套件基础上，封
装了大量功能和优化代码，以及完整的美术资源工作链，
GRender 盛 大 自 适 应 自
14 同时支持主流前向渲染管理和次世代延迟渲染管线，确保
渲染引擎 研
研发团队可以快速开发出高性能，高兼容性的，顶级效果
的移动游戏项目。已应用在多款成功游戏中。
421
序 来
核心技术名称 技术功能
号 源
GBase 游戏支撑系统，提供自动更新、崩溃收集、消息推
送、社交分享、游戏语音、视频直播、手机安全等游戏支
GBase 盛大游戏支撑 自
15 持功能。是盛大游戏手游研发多年沉淀下来的产品。为盛
系统 研
大游戏的研发团队快速开发游戏产品提供了坚实基础。几
乎所有盛大游戏自研项目都使用了 GBase 支撑系统。
统一应用管理平台 UAM 用于统一管理公司所有系统应
用：提供应用注册管理，单点登录，权限授权，应用维护，
统一应用管理平台 自
16 服务标准化。便捷公司对应用的管理和用户使用便捷。此
（UAM） 研
外 UAM 还提供一组 SOA 服务，提供用户信息、邮件发
送等功能。
独立实现游戏中的常规系统，包含服务器应用和客户端实
GSmartServices 盛 大 自
17 现示例，例如登陆排队、排行榜、屏蔽字、好友、工会等
游戏微服务平台 研
功能。已成功的应该用在多款自研游戏项目中。
基于 PC 客户的游戏保护技术，GPK 是一款内核级的游戏
保护工具，运用了各种先进的内核技术，对外挂和木马用
自
18 GPK 到的各种技术进行阻断，对系统的各个关键点进行守护。
研
同时对游戏运行环境进行采集和判断，实时发现游戏环境
的异常，保护良好的游戏环境。
手游安全平台系统软件实现了对手机游戏 app 进行安全检
测，安全加固、安全数据分析等多项安全功能。实现了针
Gsafe 手游安全平台系 对手游外挂的防护，检测，拦截等一系列和手游运营安全 自
19
统 相关的需求。手游安全平台系统软件是一个综合性的保护 研
平台，既可以保护手游自身的安全，又可以结合游戏日志
和安全日志对游戏进行深度挖掘。
基于 Unity 引擎，实现高质量和自适应效果的日夜变化，
GWeatherEngine 盛 大 自
20 以及雨/雪等天气效果的渲染引擎。已成功的应该用在多款
游戏天气渲染引擎 研
自研主流 MMO 项目中。
从以上分析的基础上，在可比公司和标的公司的技术均为核心技术，按照掌
握的核心技术数量，大于 10 项的为 100 分，小于 10 项的为 95 分。具体过程如
下
完美世界 巨人网络 恺英网络 标的公司
核心技术数量系数 1.00 1.00 1.05 1.00
核心技术数量打分 100 100 95 100
（二）未考虑相关核心技术的具体价值和有用性的原因及合理性
游戏行业的核心技术非专利技术，同一类型的游戏的核心技术有一定的共
422
性，但在不同的游戏领域都具有有用性，与该技术获取来源情况关联性不大。
游戏公司采用的技术是研发的基础，核心技术数量系数是对游戏公司的研发
平台先进性的对比，不同类型的游戏采用的核心技术也有一定的差异，因此根据
游戏公司已掌握的核心技术的数量，对其后续研发游戏的类型范围进行侧面评
定。故该系数只是考虑到可比公司和标的公司对游戏行业的不同核心技术的掌握
范围和应用程度。
从以上分析的基础上，在可比公司和标的公司的技术均为核心技术，且先进
性较强的情况下，直接对比技术数量是合理的。
四、补充披露研发人员数量修正系数的计算过程及依据，未考虑研发人数占
员工总数比例的原因及合理性。
（一）研发人员数量修正系数的计算过程及依据
根据公开市场资料，可比案例和标的公司的研发人员数量情况如下
完美世界：截至 2015 年 12 月 31 日，完美世界总员工人数为 3,721 人，其
中本科及以上学历 2,642 人，占比 71.00%；研发人员 2,487 人，占比 66.84%。
巨人网络：截至 2015 年 9 月 30 日，巨人网络研发团队合计为 988 人，核心
技术团队均在游戏及互联网行业从业多年，拥有较强的产品开发，市场开拓、客
户服务和技术运营维护经验。
恺英网络：截至 2015 年 2 月 28 日，恺英网络员工总数为 761 人，其中研发
及运营人员总人数为 592 人，占员工总人数的比例达 77.79%。
标的公司：截至 2018 年 4 月 30 日，标的公司总员工人数 2,510 人，其中研
发及技术人员 1,756 人，占比 69.96%。
根据研发人员的数量，按照 1000 人以下为 90 分，1000 人到 3000 人为 95
分，3000 人以上为 100 分的标准，具体计算过程如下
完美世界 巨人网络 恺英网络 标的公司
研发人员数量系数 0.95 1.06 1.06 1.00
423
研发人员数量打分 100 90 90 95
（二）未考虑研发人数占员工总数比例的原因及合理性
考虑到公司的研发水平，主要体现在研发人员的绝对数量上，因此并未考虑
研发人员的占比情况。
五、结合可比公司主要游戏的月活人数、付费率和 ARPU 值等，补充披露
运营数据修正系数直接参考营收规模和游戏产品品质打分结果的合理性、可比
公司运营数据修正系数均为 1.0 是否影响运营数据修正系数设置的必要性。
（一）运营数据修正系数的计算过程
在对运营数据修正系数的计算过程，参考营收规模和游戏产品品质的基础
上，选取各家公司的代表性游戏，对月活人数、付费率和 ARPPU 值进行了对比
分析。
完美世界的主要游戏为《诛仙》和《完美世界国际版》，巨人主要游戏为《征
途》和《征途 2》，恺英网络主要游戏为《全民奇迹》，标的公司主要游戏为《热
血传奇》和《热血传奇手游》。
根据公开市场数据统计，可比公司及标的公司的主要游戏在稳定期的平均月
活人数、付费率和 ARPPU 值情况如下：
ARPPU 付费率 月活跃用户数
完美世界 500 15%-20% 200-300 万人
巨人网络 500 15%-20% 200-300 万人
恺英网络 500 15%-20% 200-300 万人
盛大游戏 500 15%-20% 200-300 万人
其运营情况基本一致，因此其打分基本相同。
（二）运营数据修正系数设置的必要性
打分相同主要是因为可比案例和标的公司均为行业的领先公司，在代表性游
戏的运营情况上，均代表了行业的较高水平，但尽管该修正系数打分相同，运营
数据修正系数作为游戏公司修正体系的一部分，该部分体现了可比公司和标的公
424
司已有游戏的运营能力，因此是必要的。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司补充披露了营收规模修正系数的计算
过程和依据、选择第三年承诺数作为打分依据的合理性、相关评分是否考虑承诺
数的可实现性；产品数量系数计算中未考虑可比公司单个产品收入贡献的合理
性、相关修正系数的计算过程、完美世界、恺英网络和盛跃网络产品数量不同但
系数相同的原因；核心技术修正系数的计算过程及依据、未考虑相关核心技术的
具体价值和有用性的原因及合理性；研发人员数量修正系数的计算过程及依据，
未考虑研发人数占员工总数比例的原因及合理性；运营数据修正系数直接参考营
收规模和游戏产品品质打分结果的合理性、可比公司运营数据修正系数均为 1.0
是否影响运营数据修正系数设置的必要性等内容。
经核查，评估师认为：上市公司补充披露了营收规模修正系数的计算过程和
依据、选择第三年承诺数作为打分依据的合理性、相关评分是否考虑承诺数的可
实现性；产品数量系数计算中未考虑可比公司单个产品收入贡献的合理性、相关
修正系数的计算过程、完美世界、恺英网络和盛跃网络产品数量不同但系数相同
的原因；核心技术修正系数的计算过程及依据、未考虑相关核心技术的具体价值
和有用性的原因及合理性；研发人员数量修正系数的计算过程及依据，未考虑研
发人数占员工总数比例的原因及合理性；运营数据修正系数直接参考营收规模和
游戏产品品质打分结果的合理性、可比公司运营数据修正系数均为 1.0 是否影响
运营数据修正系数设置的必要性等内容。以上补充和分析是具有合理性的。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第五节 标的公司评估情况”之“一、
盛跃网络的评估情况”之“（三）市场法模型及相关步骤”中进行了补充披露。
42. 申请文件显示，由于本次评估的对比的主要基础参数为可比案例的评
估结果，该结果为客观的市场价值，且建立在企业运营能力基础上，PE 指标客
观，因此尽管证券市场以及细分的游戏行业的上市公司 PE 指标波动较大，但对
于以游戏公司为交易标的案例中，游戏公司的 PE 指标并不与证券市场和游戏行
业板块直接相关，因此本次评估选取了估值规模大于 50 亿元的作为案例选取的
425
标准，并未考虑时间限制。请你公司结合近期游戏行业可比案例市盈率情况、
游戏行业上市公司市盈率情况、相关市场法评估案例等，补充披露近期游戏行
业可比案例市盈率是否与本次评估选择的可比案例存在较大差异、市盈率变动
趋势是否与上市公司市盈率趋势一致、“交易案例市盈率不与市场和行业板块直
接相关”的结论是否合理，本次评估未对交易时间进行修正的合理性、是否符
合评估准则和惯例。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、近期游戏行业可比案例市盈率情况
经核查，近期的游戏行业重组案例情况如下：
单位：倍
序号 并购事件名称 基准日 市盈率
深圳市惠程电气股份有限公司并购成都哆可梦网络科技有限
1 2016/12/31 12.15
公司 77.57%股权
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司并购深圳市拇指游
2 2016/12/31 12.35
玩科技有限公司 100%股权
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司并购北京虹软协创
3 2016/12/31 12.47
通讯技术有限公司 100%股权
山东矿机集团股份有限公司并购北京麟游互动科技有限公司
4 2017/3/31 11.97
100%股权
中文在线数字出版集团股份有限公司并购上海晨之科信息技
5 2017/5/31 12.06
术有限公司的 80%股权
12.20
盛跃网络相对近期的案例情况，高 12.29%，考虑到盛跃网络在规模、研发
能力等方面的优势，近期游戏行业可比案例市盈率与本次评估选择的可比案例不
存在较大差异。
二、市盈率变动趋势与上市公司市盈率趋势情况分析
根据 2015 年 9 月 30 日到 2018 年 5 月 31 日的情况，其变动趋势曲线如下：
426
由此可见，收购案例的 PE 较为平稳，与可比上市公司的 PE 变动趋势相关
性不大，因此未对其交易时间进行调整。
三、未对交易时间进行修正符合评估准则和惯例
根据行业惯例和评估准则，在采用可比案例比较法时，当时间因素对可比案
例的定价影响较大的时候，需要通过设定合理的指标体系，对时间因素进行调整，
结合可比案例市盈率变动趋势与上市公司市盈率趋势情况分析，游戏市场的交易
案例的 PE 基本不受二级市场的波动的影响，保持在 12-14 倍的 PE 的区间范围波
动，因此未对交易时间进行修正。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司补充披露了近期游戏行业可比案例市
盈率与本次评估选择的可比案例不存在较大差异、市盈率变动趋势与上市公司市
盈率趋势差异较大等，对本次评估未对交易时间进行修正的合理性和是否符合评
估准则和惯例进行了分析。以上相关补充披露内容及分析具有合理性。
经核查，评估师认为：上市公司补充披露了近期游戏行业可比案例市盈率与
本次评估选择的可比案例不存在较大差异、市盈率变动趋势与上市公司市盈率趋
势差异较大等，对本次评估未对交易时间进行修正的合理性和是否符合评估准则
和惯例进行了分析。以上相关补充披露内容及分析具有合理性。
427
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第五节 标的公司评估情况”之“一、
盛跃网络的评估情况”之“（三）市场法模型及相关步骤”中进行了补充披露。
43. 申请文件显示，本次市场法评估确定的盛跃网络市盈率为 13.73 倍，
预 期 首 年 净 利 润 为 194,713 万 元 ， 计 算 得 出 盛 跃 网 络 经 营 性 股 权 价 值 为
2,673,588.45 万元。2018 年 1-8 月，盛跃网络归属母公司股东的净利润为
140,746.62 万元。请你公司：1）结合同行业公司市盈率情况、近期可比案例情
况等，补充披露盛跃网络 13.73 倍的评估市盈率的合理性及公允性。2）结合盛
跃网络最新经营数据、业绩季节性波动情况，补充披露预期首年净利润的预测
依据及其可实现性、预期首年净利润低于 2018 年业绩承诺的原因。请独立财务
顾问及评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合同行业公司市盈率情况、近期可比案例情况等，补充披露盛跃网络
13.73 倍的评估市盈率的合理性及公允性。
根据 WIND 咨询的公开市场数据，可比的上市公司的市盈率情况如下：
单位：倍
证券代码 证券简称 市盈率 PE（2018-04-30）
002174.SZ 游族网络 29.10
002247.SZ 聚力文化 18.42
002354.SZ 天神娱乐 13.31
002425.SZ 凯撒文化 22.25
002517.SZ 恺英网络 12.65
002555.SZ 三七互娱 19.03
002558.SZ 巨人网络 40.26
002619.SZ 艾格拉斯 23.98
002624.SZ 完美世界 30.71
300031.SZ 宝通科技 23.84
300315.SZ 掌趣科技 59.57
300418.SZ 昆仑万维 25.13
300533.SZ 冰川网络 49.65
428
603258.SH 电魂网络 35.80
平均值 28.84
2015 年起，A 股市场已经完成的游戏行业收购案例较多，选择交易标的的
规模超过 30 亿元的案例，作为与本次交易可比案例，具体如下所示：
单位：倍
收购方 标的公司 市盈率
大连天神娱乐股份有限公司 北京幻想悦游网络科技有限公司 14.61
北京掌趣科技股份有限公司 北京天马时空网络技术有限公司 15.88
完美环球娱乐股份有限公司 上海完美世界网络技术有限公司 15.94
重庆新世纪游轮股份有限公司 上海巨人网络科技有限公司 13.10
泰亚鞋业股份有限公司 上海恺英网络科技有限公司 13.70
平均数 14.65
盛跃网络的市盈率低于可比公司和可比交易案例的平均水平。
二、结合盛跃网络最新经营数据、业绩季节性波动情况，补充披露预期首年
净利润的预测依据及其可实现性、预期首年净利润低于 2018 年业绩承诺的原因。
（一）结合盛跃网络最新经营数据、业绩季节性波动情况，补充披露预期首
年净利润的预测依据及其可实现性
对于 2018 年的净利润预测，主要是结合企业的历史已有游戏的运营情况对
其进行后续预测，并参照历史游戏情况，对新游戏进行预测，同时在收入预测的
基础上，结合合同规定的分成比例以及下游渠道费等比例确定相关的成本和费用
情况，进而扣减所得税后，得出 2018 年预期净利润。
盛跃网络经审计的 2018 年 1-8 月扣除非经常性损益后归属于母公司的净利
润为 136,203.43 万元，占 2018 年承诺净利润的比例为 63.77%%。盛跃网络 2018
年 1-11 月未经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 196,067.76
万元，占 2018 年承诺净利润的比例为 91.80%。
盛跃网络主要游戏 11 月份充值流水为 31,921.13 万元，且于 10 月、11 月陆
续新上线《全民主公 2》、《光明勇士》实现流水 9,538.10 万元。
429
如上所述，盛跃网络在基准日（4 月 30 日）后的经营情况稳定，基本上按
照时间进度完成的预期净利润，考虑到游戏行业不存在季节性等因素的影响，因
此完成全年的净利润是由较大的可实现性的。
（二）预期首年净利润低于 2018 年业绩承诺的原因
盛跃网络 2018 年 1-4 月经审计的主要利润表数据及 2018 年 5-12 月预测净
利润数据如下：
项目 金额（万元）
营业收入 107,415.38
减：营业成本 23,624.62
税金及附加 1,558.28
销售费用 8,391.50
管理费用 33,031.93
财务费用 1,792.18
资产减值转回/(损失) 876.99
加：投资收益 2,469.43
资产处置收益/(损失) 36.00
其他收益 520.57
营业利润 42,919.87
净利润 54,340.24
归属于母公司股东的净利润 55,200.65
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（a） 53,956.96
2018 年 5-12 月预测净利润（b） 159,617.21
2018 年预测扣非净利润（c=a+b） 213,574.17
2018 年业绩承诺（c 取整） 213,575
在市场法评估中，评估机构对盛跃网络 2018 年 1-4 月份净利润进行了修正，
仅考虑与盛跃网络日常经营活动密切相关的收入和成本、费用，未考虑财务费用、
减值损失、投资收益、营业外收支等项目，市场法下盛跃网络调整后的净利润具
体测算过程如下：
项目 金额（万元）
营业收入 107,415.38
减：营业成本 23,624.62
430
税金及附加 1,558.28
销售费用 8,391.50
管理费用 33,031.93
营业利润 40,809.05
评估复算的所得税费用 5,713.27
经调整净利润（a） 35,095.79
2018 年 5-12 月预测净利润（b） 159,617.21
2018 年市场法评估下经调整净利润（c=a+b） 194,713.00
综上所述，预期首年净利润低于 2018 年业绩承诺主要是由于评估机构对盛
跃网络 2018 年 1-4 月净利润进行了调整，未考虑财务费用、减值损失、投资收
益、营业外收支等项目。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：盛跃网络 13.73 倍的评估市盈率具有合理性、
交易对价公允；预期首年净利润的预测预测合理，业绩承诺可实现性较高；预期
首年净利润低于 2018 年业绩成具有合理性。
经核查，评估师认为：上市公司补充披露了同行业公司市盈率情况、近期可
比案例情况等，对盛跃网络 13.73 倍的评估市盈率的合理性及公允性进行了分析。
以上相关补充披露内容及分析具有合理性。
上市公司补充披露了盛跃网络最新经营数据、业绩季节性波动情况等，对预
期首年净利润的预测依据及其可实现性、预期首年净利润低于 2018 年业绩承诺
的原因进行了分析。以上相关补充披露内容及分析具有合理性。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第五节 标的公司评估情况”之“一、
盛跃网络的评估情况”之“（三）市场法模型及相关步骤”中进行了补充披露。
44. 申请文件显示，本次评估中盛跃网络溢余资产为 496,951.33 万元，其
中溢余性货币资金为 302,961.83 万元。请你公司补充披露盛跃网络最低现金保
有量的金额，计算过程以及溢余货币资金的合理性。请独立财务顾问和评估师
核查并发表明确意见。
回复：
431
一、最低现金保有量计算过程
付现成本包括主营业务成本和期间费用。企业的付现成本主要是人工费用、
税费和差旅办公费用等，由于企业职工薪酬以及差旅办公费为每月均匀发生，故
评估中假设企业的付现成本是每月均衡流出，现金周转率为 12，最低现金保有
量是根据付现成本除以周转率确定。
经核实，按 2018 年 1-11 月的经营情况测算，企业的月均的人工支出为
7,660.94 万元，月的税费支出在 2,876.43 万元，广告市场费的支出在 2,547.39 万
元，加上相关的差旅办公费，实际的月付现成本为 15,721.40 万元，与预测的
15,988.06 万元基本相符，因此是较为合理的。
二、溢余货币资金的合理性
盛跃网络为轻资产企业，其运营过程中产生大量的现金流，经过多年的积累，
企业的货币资金超过正常经营所需，因此在合理计算最低现金保有量的基础上，
对企业溢余性货币资金的计算是具有合理性的。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据盛跃网络最低现金保有量，盛跃网络溢余
货币资金的确认具有合理性。
经核查，评估师认为：上市公司补充披露了盛跃网络最低现金保有量的金额
河计算过程等，对溢余货币资金的合理性进行了分析。以上相关补充披露内容及
分析具有合理性。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第五节 标的公司评估情况”之“一、
盛跃网络的评估情况”之“（三）市场法模型及相关步骤”中进行了补充披露。
45.申请文件显示，2018 年上市公司收购点点互动（点点开曼和点点北京的
合 称 ） 资 产 组 和 Talefun Interactive Holding Limited, 分 别 形 成 商 誉
520,784.63 万元和 38,259.27 万元；2014 年上市公司收购天游软件及七酷网络
形成商誉合计 150,338.84 万元，上述商誉未发生减值。请你公司结合前次收购
的相关资产业绩承诺和完成情况、报告期相关资产业绩情况，补充披露对上述
432
所收购资产形成商誉的减值测试过程、测试结果的合理性、未计提商誉减值损
失的合规性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、截至 2018 年 8 月 31 日，世纪华通商誉基本情况如下：
商誉期末余额 股取得成本 股权取得比例
被投资单位名称 合并日
（万元） （万元） （%）
天游软件 75,904.75 95,000.00 2014.8.19 100.00
厦门趣游 29,255.40 35,000.00 2015.5.31 100.00
七酷网络 74,434.09 85,000.00 2014.8.15 100.00
重庆漫想族文化传播有限公司
5,660.02 6,000.00 2016.5.24 100.00
（以下简称重庆漫想族）
深圳游影文化传媒有限公司
979.09 1,000.00 2016.11.15 60.00
（以下简称深圳游影）
成都美绘天下科技有限公司
87.88 116.58 2018.3.9 100.00
（以下简称成都美绘）
点点互动（北京）科技有限公
391.77 10,000.00 2018.1.16 100.00
司（以下简称点点北京）
DianDian Interactive Holding
520,392.86 682,533.26 2018.1.16 100.00
（以下简称 DIH）
云派互联科技（北京）有限公
1,643.07 4,200.00 2018.7.1 100.00
司（以下简称云派互联）
Talefun Interactive Holding
38,259.23 37,800.00 2018.7.1 100.00
Limited（以下简称 Talefun）
合 计 747,008.16 956,649.84
天游软件和七酷网络系世纪华通 2014 年度进行重大资产重组收购的子公
司；厦门趣游系天游软件 2015 年度收购的子公司；重庆漫想族和深圳游影系七
酷网络 2016 年收购的全资子公司；点点北京和 DIH（合称“点点互动资产组”）
系世纪华通 2018 年度进行重大资产重组收购的子公司；云派互联及 Talefun（合
称“Talefun 资产组”）系点点北京及 DIH 2018 年收购的全资子公司；成都美绘系
七酷网络 2018 年度收购的全资子公司。
二、天游软件、七酷网络、点点互动资产组及 Talefun 业绩承诺和完成情况
见下表：
433
承诺方：王佶
承诺期间 2014 年度 2015 年度 2016 年度
天游软件
承诺合并归母净利润（万元） 9,000 11,000 14,000
实际完成情况（万元） 9,558 18,365 18,930
承诺方：邵恒
承诺期间 2014 年度 2015 年度 2016 年度
七酷网络
承诺合并归母净利润（万元） 9,000 12,400 16,400
实际完成情况（万元） 9,776 13,169 17,665
承诺方：绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）
点点互动 承诺期间 2016 年度 2017 年度 2018 年度
资产组 承诺合并归母净利润（万元） 51,751 70,279 83,056
实际完成情况（万元） 52,623 71,156 不适用
承诺方：天津巨梦科技中心（有限合伙)
承诺期间 2018 年度 2019 年度 2020 年度
Talefun
承诺合并归母净利润（万元） 4,250 5,218 6,000
实际完成情况（万元） 不适用 不适用 不适用
天游软件、七酷网络的业绩承诺期已结束，均达到业绩承诺。点点互动资产
组的业绩承诺期尚缺 2018 年度，2016 年及 2017 年度均满足业绩承诺条件，预
计 2018 年度亦能完成。Talefun 资产组为上市公司于 2018 年度新收购的子公司，
业绩承诺期自 2018 年度开始，尚未结束。综合而言，上市公司历史收购的主要
子公司业绩承诺完成情况良好，没有发现异常。
三、天游软件、七酷网络及点点互动资产组报告期业绩情况见下表：
报告分部 天游软件 七酷网络
2018 年 2018 年
报告期 2017 年度 2016 年度 2017 年度 2016 年度
1-8 月 1-8 月
营业收入（万元） 32,055 51,117 64,132 29,882 31,710 34,420
经营利润（万元） 5,968 14,775 20,603 14,162 62,526 18,528
经营利润率 19% 29% 32% 47% 197% 54%
利润总额（万元） 5,989 14,988 21,207 14,181 62,609 19,052
归母净利润（万元） 4,750 13,055 18,930 10,107 50,865 17,665
434
报告分部 点点互动资产组
报告期 2018 年 2-8 月 2017 年度 2016 年度
营业收入（万元） 290,748 199,869 78,251
经营利润（万元） 63,198 71,576 52,701
经营利润率 22% 35.81% 67.35%
利润总额（万元） 63,199 71,588 52,733
归母净利润（万元） 62,702 71,156 52,623
注 1：点点互动资产组于 2018 年 7 月收购 Talefun 资产组，收购后 Talefun 资产组业绩
合并入点点。
四、商誉减值测试过程
公司委托资产评估公司对包含商誉的资产组进行减值测试。公司委托中铭国
际资产评估（北京）有限责任公司以 2017 年 12 月 31 日为基准日对天游软件和
七酷网络进行评估，并分别出具了中铭评报字[2018]第 1005 号和第 1004 号《评
估报告》。天游软件和七酷网络实体资产组在评估基准日的价值由企业实体自由
现金流量现值加上非经营性资产减去非经营性负债计算得出。
（一）商誉减值测试过程涉及的关键参数如下：
单位：万元、%
长期平
预测期 均收入
公司名称 项目
增长率
2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 折现率
营业收入 52,595.65 53,844.47 55,341.52 57,627.53 60,312.25
利润总额 16,205.39 16,317.08 15,998.29 16,462.91 17,549.21
天游软件 经营利润率 30.81% 30.30% 28.91% 28.57% 29.10% 15.58% -
收入增长率 2.89% 2.37% 2.78% 4.13% 4.66%
利润增长率 8.12% 0.69% -1.95% 2.90% 6.60%
营业收入 26,841.82 28,133.25 29,468.99 30,668.07 31,479.87
利润总额 15,682.00 16,611.87 16,352.84 17,255.85 17,706.77
七酷网络 经营利润率 58.42% 59.05% 55.49% 56.27% 56.25% 15.58% -
收入增长率 -15.35% 4.81% 4.75% 4.07% 2.65%
利润增长率 -74.95% 5.93% -1.56% 5.52% 2.61%
注 1：天游软件预测期数据及经营期数据包括了厦门趣游相关经营数据。
435
注 2：点点互动资产组及 Talefun 资产组均为 2018 年度收购的子公司，截至目前为止，
尚未发现减值迹象，上市公司将于 2018 年 12 月 31 日执行年度商誉减值测试。
（二）预测期与过往实际业绩比较
1、天游软件：
天游软件预测期营业收入保持较小的增长幅度，利润总额波动幅度较小，预
测期经营利润率与 2017 年度经营利润基本持平。
2、七酷网络：
七酷网络预测期营业收入除 2018 年度下降 15.35%外，其他年度均保持较小
的增长幅度，利润总额除 2018 年度较 2017 年波动幅度较大外，其他年度波动幅
度较小。七酷网络 2017 年度利润总额较大主要系出售杭州盛锋网络科技有限公
司 100%股权所致，剔除该因素影响后，2018 年度利润总额较 2017 年度增长幅
度 20%左右，增长系七酷网络预测 2018 年新上线游戏《择天记》和《魔力宝贝》
将产生较好的流水所致。
上市公司对包含商誉的资产组进行减值测试后，未见减值迹象，故未计提减
值准备。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上述所收购资产形成商誉 2016 年、2017 年减
值测试过程及测试结果具有合理，2016 年、2017 年未计提商誉减值损失符合《企
业会计准则》的规定；截止 2018 年 8 月 31 日，未发现上述商誉存在减值迹象。
经核查，普华永道认为：我们按照中国注册会计师审阅准则的规定执行了审
阅工作。我们将上述回复所载的 2017 年度及截至 2018 年 8 月 31 日止八个月期
间（“报告期”）的财务资料与我们审阅世纪华通备考合并财务报表过程中审核的
相关会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作，上述回复所载的报
告期内的财务资料在重大方面与我们在审阅世纪华通备考合并财务报表过程中
审核的相关会计资料以及了解的信息不存在重大不一致，未发现世纪华通收购点
点互动资产组、Talefun 资产组、天游软件及七酷网络时商誉金额的确认依据及
其计算过程不符合《企业会计准则》的相关规定的情况。根据世纪华通及评估师
436
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司的于报告期内对天游软件及七酷网络进
行减值测试的结果，未发现存在未足额计提商誉减值损失的情况。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第九节 管理层讨论及分析”之“三、
本次交易对上市公司的影响”之“（四）本次交易对上市公司当期每股收益等财
务指标及非财务指标影响的分析”中进行了补充披露。
46.申请文件显示，截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年 8 月末，盛跃网络
应收账款净值分别为 27,887.74 万元、66,308 万元及 106,011.53 万元，其中应
收腾讯的账款占比分别为 54.04%、52.87%和 27.56%。2017 年末应收账款同比上
升 130.47%,同期收入增长 11.52%，应收账款余额的增加主要是由于移动端授权
运营游戏与游戏发行渠道存在结算和收款账期，移动游戏收入增长导致应收账
款增加。请你公司：1）结合应收账款应收方、具体信用政策、截至目前的回款
情况、逾期应收账款情况及同行业可比公司情况等，补充披露盛跃网络应收账
款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。2）补充披露盛跃网络收入确认时点、
收款政策、平均回款时间以及与同行业公司是否一致。3）结合重点客户信用期
政策、应收账款回款时点变化、账期变动情况、同行业公司情况、应收账款周
转率情况等，量化分析并补充披露报告期内盛跃网络应收账款周转率下降的原
因及合理性。4）补充披露前五大名应收款的形成原因、盛跃网络授权移动端游
戏业务是否对腾讯存在依赖、相关信用结算正常是否发生变化、前五名应收款
客户变动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合应收账款应收方、具体信用政策、截至目前的回款情况、逾期应收
账款情况及同行业可比公司情况等，补充披露盛跃网络应收账款水平的合理性
及坏账准备计提的充分性。
（一）具体信用政策
自主运营游戏：与第三方支付平台通常为自主结算或者按日结算。
授权运营游戏：按照客户不同有不同的结算周期；与游戏代理商如腾讯等结
算周期一般为 1-3 个月，与其他游戏授权运营客户结算一般按照实际对账周期结
437
算，一般各不相等。
（二）回款情况
2018 年前五大应收如下：
单位：万元
截至 2018 年 12 月 25 日已收
公司名称 2018 年 8 月 31 日
回
深圳市腾讯计算机系统有限公司 30,247.40 30,027.92
广州思璞网络科技有限公司 14,547.95 1,973.03
重庆小闲在线科技有限公司 11,000.00 11,000.00
绍兴乐想网络科技有限公司 10,795.65 -
上海苍火网络科技有限公司 10,000.00 5,000.00
合计 76,591.00
占应收账款比重 69.79%
根据上表，盛跃网络应收账款主要是对联营平台及授权运营商的款项，均为
实力雄厚的知名平台公司或游戏发行公司，支付能力强，且在运营游戏的业务中
均先收取游戏玩家的充值才会与盛跃网络结算分成，不存在因联营平台收不到款
而无法支付的问题，坏账风险较小。经检查该类客户期后回款情况，均及时取得
回款。
（三）应收账款水平的合理性
盛跃网络主要运营方式为自主运营与授权运营。其中自主运营游戏主要是经
销商通过预付款从盛跃网络取得点卡，游戏玩家通过向经销商购买点卡或通过支
付宝、盛付通等第三方支付平台充值；
从第三方支付平台充值到提现存在时间差，因此会产生应收款；此外，对应
授权收入，由于代理方与盛跃网络之间存在对账时间性差异，盛跃网络期末会形
成对代理商的应收款。
此外，盛跃网络提供技术服务、平台服务等也会产生应收款。
单位：万元
2018.08.31 2017 2016
438
应收账款账面余额 109,745.38 69,792.27 30,282.37
截至 2018.12.28 回款 88,326.06 59,434.83 27,745.06
回款比例 75.5% 85.2% 91.6%
结合以上回款比例，应收账款水平合理。
（四）坏账准备计提的充分性
盛跃网络应收账款坏账计提政策：
1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。当存在客观证据表明盛
跃网络将无法按应收款项的原有条款收回款项时，计提坏账准备。单项金额超过
100 万元即判断为重大。
2、按组合计提坏账准备
组合一：低风险应收款项，包括利息、股利、押金、保证金、员工借款等不
计提坏账准备
组合二：应收关联方款项不计提坏账准备
组合三：其余应收款项对不同账龄按比例计提坏账准备，比例如下：
项目 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
半年以内 1% 1%
半年到一年 5% 5%
一到二年 20% 20%
二到三年 50% 50%
三年以上 100% 100%
3、单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收款项
同行业可比公司的坏账计提政策：
完美世界、恺英网络与盛跃网络坏账计提政策中，按组合计提部分的政策不
同（巨人网络坏账计提政策中按信用风险计提，未严格按照账龄比例计提，因此
不与其对比）：
组合中分为应收关联方款项（完美世界及恺英网络不计提坏账），以及按照
439
账龄组合计提坏账部分，其中完美世界与恺英网络的账龄组合计提比例如下：
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
一年以内 1% 1%
一到二年 10% 10%
二到三年 50% 50%
三年以上 100% 100%
可见盛跃网络按账龄比例计提的坏账准备略高于可比公司，因此坏账准备计
提具有充分性。
针对逾期的应收款项：盛跃网络按照账龄计提坏账准备的应收账款中，一年
以内的部分各期占比均达到 90%，因此针对账龄较长、逾期部分已充分计提了坏
账准备；
4、坏账准备实际计提比例如下：
2018 年 6 月 30 日
坏账准备/应收账款账面 2017 年 12 月 31 日 2016 年 21 月 31 日
/2018 年 08 月 31 日
巨人网络 2.17% 2.76% 2.33%
完美世界 7.20% 7.97% 6.64%
恺英网络 1.95% 1.24% 1.43%
平均值 3.78% 3.99% 3.47%
盛跃网络 3.40% 4.99% 7.91%
以上数据 2018 年盛跃网络为 2018.08 的金额，其他公司为 2018.06 的金额；
由上表可知，盛跃网络坏账准备实际计提比例与行业平均水平基本一致；因
应收账款余额变动、账龄变动导致各年末比例有所变动。
二、补充披露盛跃网络收入确认时点、收款政策、平均回款时间以及与同行
业公司是否一致。
盛跃网络收入确认时点、收款政策已在问题 14 中回答，与同行业公司无重
大差异，如下为同行业可比公司平均收款时间：
平均收款时间(天） 2018.08/2018.09 2017 2016
440
平均收款时间(天） 2018.08/2018.09 2017 2016
巨人网络 188.38 94.80 30.33
完美世界 114.96 86.28 90.74
恺英网络 232.60 89.10 60.26
平均值 178.65 90.06 60.44
盛跃网络 118.33 42.95 48.63
平均收款时间=360/(营业收入*2/(期初应收账款原值+期末应收账款原值))
可以看到，盛跃网络的平均收款时间略低于行业平均水平，平均收款期均在
1-3 个月之间，不同公司因与客户约定的信用期不同导致各公司存在差异；
盛跃网络平均收款时间较短主要由于自主经营模式下的收入比例较大，该模
式下只有尚未划转到账的款项形成应收账款，余额相对于营业收入的占比较小。
此外，因存在结算周期，各个公司 8-9 月平均收款时间相对于年末变动较大；
总体盛跃网络与行业间不存在重大差异。
三、结合重点客户信用期政策、应收账款回款时点变化、账期变动情况、同
行业公司情况、应收账款周转率情况等，量化分析并补充披露报告期内盛跃网
络应收账款周转率下降的原因及合理性。
（一）信用期政策及回款时点
1、信用政策
自主运营游戏：与第三方支付平台通常为自主结算或者按日结算；
授权运营游戏：按照客户不同有不同的结算周期；与游戏代理商如腾讯等结
算周期一般为 1-3 个月，与其他游戏授权运营客户结算一般按照实际对账周期结
算，一般各不相等。
2、回款时点
根据以上回答对前五大应收款的回款分析，腾讯、上海蝶舞（蝶舞互动）、
三七极光、广州思璞因合同续约且对账周期稳定，回款时点 2016-2018 年均在对
账完成后开票 30 天内，未发生变动；第三方支付平台中的支付宝回款时点为每
441
日对其提现，2016-2018 年未发生变动；杭州盛途、江苏三九互娱、天津随悦则
因对账未完成则 2016-2018 均未回款；重庆小闲为固定期限授权协议，苍火网络
则是由于为一次性授权协议，回款均为协议条件达成时开票后 30 天内回款，回
款较为及时。
通过以上分析可见，报告期内应收账款回款未见异常，应收账款周转情况合
理。
（二）应收账款周转率
如下为同行业可比公司应收账款周转率
周转率（次/年） 2018.08/2018.09 2017 2016
巨人网络 1.91 3.80 11.87
完美世界 3.13 4.17 3.97
恺英网络 1.55 4.04 5.97
平均值 2.20 4.00 7.27
盛跃网络 3.04 8.38 7.40
如上表所示，盛跃网络应收账款周转率 2017 年有所增长，2018 年下降，主
要是由于产生应收款项的授权收入相比 2016 年增长 50%，而 2018 年授权收入下
降 10%；
此外因 2018 年收入未年化，导致相应数据较小；
盛跃网络周转率较同行业水平较高，主要是由于自营收入占总营业收入的比
重较大，而自营收入产生的应收款项较少，导致总体计算出的周转率偏大。
而盛跃网络实际结算账期在 1-3 个月，与同行业一致，无重大差异。
因此盛跃网络应收账款周转率变动具有合理性。
四、补充披露前五大名应收款的形成原因、盛跃网络授权移动端游戏业务是
否对腾讯存在依赖、相关信用结算正常是否发生变化、前五名应收款客户变动
的原因及合理性。
（一）前五大应收款
442
1、2018 年 8 月 31 日
单位：万元
公司名称 2018.08.31 形成原因
深圳市腾讯计算机系统有限公司 30,247.40 主要因授权腾讯运营移动端游戏形成
广州思璞 14,547.95 因授权广州思璞运营移动端游戏产生
因授权重庆小闲 2018 年授权传奇世界相关
重庆小闲 11,000.00
业务产生
因授权杭州盛途运营移动端与网页端游戏
绍兴乐想网络科技有限公司 10,795.65
产生
上海苍火网络 10,000.00 因授权上海苍火网络改编网络游戏产生
2、2017 年 12 月 31 日
单位：万元
公司名称 2017.12.31 形成原因
深圳市腾讯计算机系统有限公司 36,899.31 主要因授权腾讯运营移动端游戏形成
支付宝（中国）网络科技有限公
5,786.61 因通过支付宝收业务款未提现产生
司
绍兴乐想网络科技有限公司 3,731.05 因授权杭州盛途运营网页端游戏产生
上海蝶舞 1,843.71 因授权上海蝶舞运营网页端游戏产生
天津随悦科技有限公司 1,831.70 因授权天津随悦运营移动端游戏产生
3、2016 年 12 月 31 日
单位：万元
公司名称 2016.12.31 形成原因
深圳市腾讯计算机系统有限公司 16,364.12 主要因授权腾讯运营移动端游戏形成
江苏极光网络技术有限公司 1,835.02 因授权江苏极光运营网页端游戏产生
江苏三九互娱网络科技有限公司 1,035.00 因授权三九互娱运营移动端游戏产生
支付宝（中国）网络科技有限公司 987.17 因通过支付宝收业务款未提现产生
武汉掌游科技有限公司 515.36 因授权武汉掌游运营移动端游戏产生
可见应收账款前五名变动主要是由于授权业务变动，经核查相关收入产生的
合同未发现异常，变动具有合理性。
以上客户的信用期在报告期内均未发生变化。
443
（二）对腾讯收入的依赖性：
2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
腾讯收入/授权移动端收入 57.37% 93.97% 89.04%
可见腾讯授权收入 2016-2017 年占比较大，但 2018 年开始减小，盛跃网络
增加了授权运营的渠道，使得腾讯授权收入在授权移动端收入中占比减小，对腾
讯收入的依赖性也在降低。
与腾讯的信用结算政策未发生变动。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：露盛跃网络应收账款水平具有合理性；坏账准
备计提充分；盛跃网络收入确认时点、收款政策、平均回款时间与同行业公司一
致；报告期内盛跃网络应收账款周转率下降具有合理性；前五大应收款的形成具
有合理性；盛跃网络授权移动端游戏业务对腾讯不存在依赖；相关信用结算正常；
前五名应收款客户变动具有合理性。
经核查，普华永道认为：我们根据中国注册会计师审计准则，对盛跃网络
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-8 月止期间(“报告期”)财务报表进执行了审
计工作，我们将上述回复所载的报告期内经审计的财务资料与我们审计盛跃网络
财务报表过程中审核的盛跃网络相关会计资料以及了解的信息进行了核对。根据
我们的工作，上述回复所载的报告期内经审计的财务资料在重大方面与我们在审
计盛跃网络财务报表过程中审核的盛跃网络会计资料以及了解的信息一致。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第九节 管理层讨论及分析”之“三、
本次交易对上市公司的影响”之“（四）财务状况分析”中进行了补充披露。
47. 申请文件显示，截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年 8 月末，盛跃网
络其他应收款分别为 20,403.69 万元、237,642.81 万元及 60,662.68 万元，其
中截至 2017 年末和 2018 年 8 月末，应收关联方款项分别为 181,417.03 万元和
27,568.25 万元，截至目前均已收回。请你公司结合上述应收关联方款项的形成
原因，补充披露上述应收款是否构成关联方资金占用、盛跃网络防止资金占用
444
的相关内控措施、内部控制是否存在薄弱环节，如是，请说明具体整改措施及
其有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、应收关联方款项的形成原因
截至 2018 年 8 月 31 日应收关联方款项形成原因具体如下：
单位：万元
关联方 金额 形成原因
系集团子公司天津游吉科技有限公司于 2018 年 1
栎展信息技术(上 月 1 日出售宁夏海胜通互联网小额贷款有限公司
27,000.00
海)有限公司 100%的控制权，处置价格为 30,000.00 万元，剩余
价款 27,000.00 万元，截至目前该笔款项已收回
广州野蛮人网络科技有限公司为盛跃网络参股公
广州野蛮人网络科
500. 00 司，为其业务发展需要，盛跃网络决定对其追加投
技有限公司
资。
截至 2017 年 12 月 31 日应收关联方款项形成原因具体如下：
单位：万元
关联方 金额 形成原因
系集团子公司 Shanda Games Korean Investment
Okelo Holdings Limited 于 2017 年 4 月对 Okelo Holdings Limited
121,928.17
Limited 资金拆借 18,610.00 万美元，2017 年末剩余应收
121,928.17 万元，截至 2018.08.31 该笔款项已收回
系集团子公司上海数龙科技有限公司于 2017 年 12
上海吉赟企业管理 月 31 日以 1,083.95 万元的对价向其出售上海数吉
56,786.21
有限公司 计算机科技有限公司 100%的股权的剩余价款，截
至 2018.08.31 该笔款项已收回
系集团子公司天津盛景贸易有限公司对上海数吉
上海数吉计算机科
2,702.64 计算机科技有限公司应收的代结算款项，截至
技有限公司
2018.08.31 该笔款项已收回
二、应收款是否构成关联方资金占用
2017 年末应收关联方 Okelo Holdings Limited 121,928.17 万元构成关联方资
金占用。截至目前上述欠款已全额收回。
上述资金占用严格履行了审批制度，未存在不恰当之处。
其余应收款项为标的公司业务经营发展中的正常应收款项，不构成关联方资
445
金占用。
三、盛跃网络防止资金占用的相关内控措施
为了防范控股股东及关联方占用盛跃网络资金，杜绝控股股东、实际控制人
及关联方资金占用的发生，根据《公司法》、《证券法》、盛跃网络的《公司章程》
及《关联交易管理办法》及相关法律法规有关规定，盛跃网络建立了关联方资金
占用制度，具体情况如下：
盛跃网络在与控股股东、实际控制人及其关联方发生经营性业务和资金往来
时，严格监控资金流向，防止资金被占用。盛跃网络不得为控股股东、实际控制
人及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成
本和其他支出。盛跃网络不得直接或者通过子公司间接地向董事、监事和高级管
理人员提供借款。
盛跃网络未经审批不得向控股股东、实际控制人及其关联方有偿或无偿地拆
借公司资金，提供委托贷款，委托给控股股东、实际控制人及其关联方进行投资
活动，为控股股东、实际控制人及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇
票，代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务或证监会认定的其他资金占用
方式将盛跃网络的资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人及其关联方使
用。盛跃网络与控股股东、实际控制人等关联方发生关联交易的，关联交易的价
格或收费原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价
受到限制的关联交易，应当通过合同明确有关成本和利润的标准。重大关联交易
应由盛跃网络董事会审批，盛跃网络为关联方提供担保的应当在董事会审议通过
后提交股东会审议。董事会在审议关联交易时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权且该董事会会议应由过半数的非关联董事出席方可举
行，董事会所做决议须经非关联董事过半数通过。若出席董事会的非关联董事人
数不足三人的，应当将关联交易提交股东会审议。
盛跃网络财务部应定期对盛跃网络及其子公司进行检查，上报与控股股东、
实际控制人及其关联方的非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东、实际控
制人及其关联方的非经营性占用资金的情况发生。
446
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上述应收款构成关联方资金占用，但上述款项
已经恰当审批且截止目前已经收回；盛跃网络防止资金占用的相关内控措施、内
部控制不存在薄弱环节。
经核查，普华永道认为：我们根据中国注册会计师审计准则，对盛跃网络
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-8 月止期间(“报告期”)期间财务报表进执行
了审计工作，我们将上述回复所载的报告期内经审计的财务资料与我们审计盛跃
网络财务报表过程中审核的盛跃网络相关会计资料以及了解的信息进行了核对。
根据我们的工作，上述回复所载的报告期内经审计的财务资料在重大方面与我们
在审计盛跃网络财务报表过程中审核的盛跃网络会计资料以及了解的信息一致。
我们未发现盛跃网络报告期间防止资金占用的内部控制存在明显的薄弱环节。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第九节 管理层讨论及分析”之“二、
标的公司所处行业特点和经营情况讨论与分析”之“（四）财务状况分析”中进
行了补充披露。
48. 申请文件显示，2017 年末盛跃网络可供出售金融资产较 2016 年末增加
84,736.43 万元，主要是由于购买的第三方集合资金信托计划 10 亿元，该计划
不承诺保本和最低收益，预期年化收益率为 8%。2018 年 8 月末可供出售金融资
产增加主要是由于盛跃网络以 53,470.00 万元价格购买的恒天中岩投资管理有
限公司基金产品、以 27,844.37 万元投资中投中财基金管理有限公司。请你公
司结合信托计划历史投资收益完成情况、2018 年 8 月购买基金产品的具体条款，
补充披露相关投资的期限、赎回条件、具体风险等，投资中投中财基金管理有
限公司的原因和必要性，相关投资决策审议程序的合规性，交易完成后是否增
加上市公司财务风险。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、相关投资的投资期限、赎回条件、具体风险
（一）中诚信托匡时 1 号集合资金信托计划
根据盛跃网络提供的投资协议、银行转账凭证及说明，2017 年 6 月，标的
447
公司子公司成都游吉、天津游吉和天津盛景将闲置资金共计 10 亿元投资于中诚
信托匡时 1 号集合资金信托计划。
中诚信托匡时 1 号集合资金信托计划受托人为中诚信托有限责任公司，信托
预期年化收益率为 8%。该信托计划的期限为 5 年，自该信托计划成立之日起计
算，由于该信托计划成立于 2013 年 12 月 27 日，因此其到期日为 2018 年 12 月
27 日。
根据盛跃网络提供的相关文件及银行流水，成都游吉、天津游吉、天津盛景
已收回中诚信托匡时 1 号集合资金信托计划的投资本金及收益，不再持有中诚信
托匡时 1 号集合资金信托计划。因此本次交易完成后不会增加上市公司财务风
险。
（二）恒天中岩投资管理有限公司基金产品
2018 年 8 月，为提高资金使用效率，合理利用阶段性闲置资金增加公司收
益，在不影响公司正常经营的情况下，蓝沙信息使用自有闲置资金 53,470 万元
投资于恒天中岩投资管理有限公司基金产品，其中恒天财富稳金 4 号投资额
12,700 万元；恒天稳金 38 号投资额 40,770 万元。
该基金产品委托恒天中岩投资管理有限公司进行管理，该基金为开放式，存
续期限为自基金成立之日起 20 年。基金成立后一个月内每个工作日只允许基金
投资者进行基金申购，不允许赎回，成立满一个月后每个工作日允许基金投资者
进行基金申购、赎回。
截止 2018 年 12 月 28 日，蓝沙信息已赎回本金 14,851.00 万元，未赎回本金
38,619.00 万元。恒天财富稳金 4 号投资基金及恒天稳金 38 号投资基金属于私募
证券投资基金，因金融市场受宏观经济影响较大，该项投资存在受市场波动影响
的风险，存在不能达到预期收益甚至本金损失的风险。
（ 三 ） 通 过 中 投 中 财 基 金 管 理 有 限 公 司 专 项 投 资 基 金 投 资 Bitmain
Technologies Holdings Company
2018 年 8 月，标的公司子公司 Shengqu Technology Korean Limited 出资
4,000.00 万美元认购中投中财基金管理有限公司设立的专项基金的基金份额，从
而间接持有 Bitmain Technologies Holdings Company 的 B 系列优先股，依照 2018
年 8 月 31 日汇率进行折算，Shengqu Technology Korean Limited 出资额为人民币
448
27,844.37 万元。
Bitmain Technologies Holdings Company 经营范围包括计算机芯片、硬件和软
件业务，已于 2018 年 9 月向香港证券交易所递交了上市申请材料。
此专项基金产品的投资收益可能受到投资对象所属行业行情波动等带来的
不利影响，该专项基金存在市场风险。
同时针对该项投资，盛跃网络主要股东曜瞿如、吉运盛出具承诺：如盛跃网
络 因 投 资中 投 中 财基 金 管 理有 限 公 司设 立 的 专项 基 金 （间 接 投 资 Bitmain
Technologies Holdings Company）而遭受损失，曜瞿如、吉运盛、上虞吉仁将向
盛跃网络或上市公司及时进行现金赔付。
二、投资中投中财基金管理有限公司专项基金的原因和必要性
盛 跃 网 络 进 行 该 笔 投 资 主 要 是 考 虑 与 Bitmain Technologies Holdings
Company 存在业务方面的合作，双方未来可以在区块链技术在游戏中的应用、
大数据处理等方面进行合伙。
同时报告期盛跃网络经营规模快速增长，期末可支配资金逐年增加。盛跃网
络在留存日常经营周转所需的现金及银行存款的基础上将其余可支配资金有计
划的进行投资以获取相关投资收益。
中投中财基金管理有限公司作为行业内知名的专业投资机构，先后投资了小
米集团等知名项目。
标的公司投资中投中财基金管理有限公司专项基金的份额，也是借助专业投
资机构的投资能力，在保障公司日常经营、游戏研发投入等资金需求，并有效控
制风险的前提下，在授权额度内使用闲置的资金购买基金产品，可以提高公司闲
置资金使用效率，提高公司整体收益，符合全体股东的利益。
三、相关投资决策审议程序的合规性
根据盛跃网络提供的内部决议文件，2017 年 5 月，标的公司 CEO 及财务负
责人会签同意了标的公司认购中诚信托匡时 1 号集合资金信托计划的方案，同
日，执行董事王佶于同日签批通过了该投资方案，同意授权子公司成都游吉、天
津游吉和天津盛景将闲置资金共计 10 亿元投资于中诚信托匡时 1 号集合资金信
托计划。
根据盛跃网络提供的内部决议文件，2018 年 6 月、2018 年 8 月，标的公司
449
CEO 及财务负责人分别会签同意了标的公司购买恒天财富稳金 38 号私募投资基
金及恒天稳金 4 号投资基金的方案。
根据盛跃网络提供的内部决议文件，2018 年 8 月，标的公司 CEO、财务负
责人及投资中心总经理决策通过了标的公司通过购买中投中财基金管理有限公
司专项投资基金投资 Bitmain Technologies Holdings Company 的方案。
由于金额未达到公司章程约定的审议条件，上述购买恒天财富稳金 4 号私募
投资基金、恒天稳金 38 号投资基金及中投中财基金管理有限公司专项投资基金
投资事项无需提交盛跃网络董事会审批。
基于上述及盛跃网络出具的说明，盛跃网络投资相关理财基金产品的审议程
序符合其当时有效的《公司章程》及内部投资审批要求。
四、交易完成后是否增加上市公司财务风险
标的公司已建立较为科学合理的财务内部控制制度，包括合同管理制度、采
购管理制度、资金授权管理制度等一系列日常管理制度。本次交易完成后，上市
公司将按照自身财务管理体系的要求，结合标的公司的行业特点和业务模式，进
一步完善盛跃网络内部控制体系建设，完善财务部门机构、人员设置。上市公司
将标的公司纳入上市公司统一的财务管理体系，并且按照上市公司治理的规范要
求，对标的公司进行全面的财务管控，防范财务风险。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：相关投资具有合理性；相关投资决策已经履行
了必要的审议程序；交易完成后不会增加上市公司财务风险。
经核查，普华永道认为：我们根据中国注册会计师审计准则，对盛跃网络
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-8 月止期间（ “报告期”）财务报表进执行了
审计工作，我们将上述回复所载的报告期内经审计的财务资料与我们审计盛跃网
络财务报表过程中审核的盛跃网络相关会计资料以及了解的信息进行了核对。根
据我们的工作，上述回复所载的报告期内经审计的财务资料在重大方面与我们在
审计盛跃网络财务报表过程中审核的盛跃网络会计资料以及了解的信息不存在
重大不一致。
经核查，金杜律师认为：相关投资具有合理性；相关投资决策已经履行了必
要的审议程序；交易完成后不会增加上市公司财务风险。
450
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第九节 管理层讨论及分析”之“二、
标的公司所处行业特点和经营情况讨论与分析”之“（四）财务状况分析”中进
行了补充披露。
49.申请文件显示，截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年 8 月末，盛跃网络
应付游戏分成费和版权金分别为 16,347.77 万元、45,669.43 万元和 44,181.17
万元，分别占当期期末应付款总额的 73.55%、87.28%和 85.31%，应付游戏卡分
销款项分别为 2,009.53 万元、815.26 万元和 530.53 万元。请你公司结合相关
游戏流水、分成比例、游戏收入情况、游戏卡销售情况等，补充披露各报告期
末应付游戏分成费和版权金、应付游戏卡分销款与游戏流水、分成比例、游戏
收入情况、游戏卡销售收入的匹配性，与收入、成本等科目勾稽关系的合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、2016 年、2017 年和 2018 年 1-8 月盛跃网络主要游戏的应付游戏分成费
和版权金如下：
单位：万元
游戏名称 2016 年度
热血传奇手游 4,659.98
沙巴克传奇手游 1,430.99
永恒之塔 996.35
冒险岛 864.23
传奇 3 552.49
游戏名称 2017 年度
传世手游 13,096.47
热血传奇手游 8,773.18
龙之谷手游 6,421.69
永恒之塔 913.64
冒险岛 881.10
游戏名称 2018 年度
传世手游 17,806.52
龙之谷手游 2,661.93
451
热血传奇手游 1,920.18
冒险岛 1,783.99
永恒之塔 803.11
盛跃网络应付游戏分成费和版权金有两种分成模式，其中热血传奇和沙巴克
传奇这两种游戏是根据游戏流水*分成比例进行销售分成，其余是根据游戏收入*
分成比例进行销售分成，我们比较了 2016 年、2017 年和 2018 年 1-8 月盛跃网络
主要游戏的应付游戏分成费和版权金与游戏流水或游戏收入的比例，详细内容如
下：
单位：万元
热血传奇 沙巴克传
2016 年 永恒之塔 冒险岛 传奇 3
手游 奇手游
应付游戏分成费 4,659.98 1,430.99 996.35 864.23 552.49
相应期间游戏流水/游戏收入 90,902.33 13,795.34 3,890.85 2,410.24 2,402.15
应付游戏分成费/收入或流水 5% 10% 26% 36% 23%
分成比例 4%-5% 8%-10% 不低于 25% 34%-36% 23%
热血传奇 龙之谷手
2017 年 传世手游 冒险岛 永恒之塔
手游 游
应付游戏分成费 8,773.18 13,096.47 6,421.69 881.10 913.64
相应期间游戏流水/游
175,463.60 46,202.96 16,054.22 2,470.48 3,266.00
戏收入
应付游戏分成费/收入
5% 28% 40% 36% 28%
或流水
分成比例 4%-5% 18%-30% 40% 34%-36% 不低于 25%
热血传奇 龙之谷手
2018 年 8 月 31 日 传世手游 冒险岛 永恒之塔
手游 游
应付游戏分成费 1,920.18 17,806.52 2,661.93 1,783.99 803.11
相应期间游戏流水/游
40,613.92 62,097.65 6,654.82 5,128.30 2,769.93
戏收入
应付游戏分成费/收入
5% 29% 40% 35% 29%
或流水
分成比例 4%-5% 18%-30% 40% 34%-36% 不低于 25%
从上述分析可以看出 2016 年、2017 年和 2018 年 1-8 月盛跃网络主要游戏的
452
应付游戏分成费和版权金与游戏流水或游戏收入的比例具有合理性。
二、2016 年、2017 年和 2018 年 1-8 月盛跃网络主要应付游戏卡分销款与销
售收入匹配性
2016 年、2017 年和 2018 年 1-8 月盛跃网络主要应付游戏卡分销款为盛跃网
络为其他公司代为销售游戏卡的应付款项：
单位：万元
供应商 2018 年 8 月 31 日 2017 年度 2016 年度
应付游戏卡分销款 530.53 530.53 1,485.76
销售流水
应付游戏卡分销款/销售流水
代销分成比例 0.05%~16.5% 0.05%~16.5% 0.05%~16.5%
应付游戏卡分销款余额产生主要原因：2015 年及以前年度，标的公司向外
部游戏公司提供电脑端游戏支付计费平台服务，按照合同约定，针对外部游戏玩
家通过计费平台充值外部游戏的金额，扣除平台佣金费用后将剩余款项支付给外
部游戏公司。上述应付游戏卡分销款余额，为截至各报告期末，尚未支付给外部
游戏公司的分销款。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：各报告期末应付游戏分成费和版权金、应付游
戏卡分销款与游戏流水、分成比例、游戏收入情况、游戏卡销售收入具有匹配性。
经核查，普华永道认为：我们根据中国注册会计师审计准则，对盛跃网络
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-8 月止期间(“报告期”)财务报表进执行了审
计工作，我们将上述回复所载的报告期内经审计的财务资料与我们审计盛跃网络
财务报表过程中审核的盛跃网络相关会计资料以及了解的信息进行了核对。根据
我们的工作，上述回复所载的报告期内经审计的财务资料在重大方面与我们在审
计盛跃网络财务报表过程中审核的盛跃网络会计资料以及了解的信息一致。报告
期内应付游戏分成费和版权金的会计处理，符合企业会计准则的规定。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第九节 管理层讨论及分析”之“二、
标的公司所处行业特点和经营情况讨论与分析”之“（四）财务状况分析”中进
行了补充披露。
453
50. 申请文件显示，截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年 8 月末，盛跃网
络其他流动负债分别为 83,503.84 万元、71,166.96 万元及 60,022.59 万元，递
延游戏收入逐年减少。盛跃网络递延游戏收入主要为 PC 端产生，PC 端玩家及充
值金额不断减少，而盛跃网络重要移动端游戏主要采用授权运营模式，以分成
款确认收入，不存在递延收入。请你公司：1）结合期后收入结转情况、收入确
认政策情况等，补充披露相关收入确认是否与符合确认政策、收入确认与递延
收入匹配性、期后结转与收入科目的勾稽关系。2）结合移动端收入确认政策、
移动端道具消耗情况、授权运营商收入确认政策等，补充披露授权模式下移动
游戏收入确认是否与道具消耗相匹配，如否，请说明该模式下收入确认合规性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合期后收入结转情况、收入确认政策情况等，补充披露相关收入确认
是否与符合确认政策、收入确认与递延收入匹配性、期后结转与收入科目的勾
稽关系。
（一）期后收入结转情况、收入确认政策情况
对于游戏玩家通过经销商处购买游戏点卡的方式，盛跃网络在收到经销商或
第三方平台的充值款项以购买游戏点卡时计入“预收款项”，游戏玩家在充值系
统中通过游戏点卡进行充值后，从“预收款项”转入“递延收入”。对于游戏玩
家通过第三方支付平台如支付宝、盛付通等充值取得游戏币的方式，充值时点即
确认为递延收入，之后按照游戏玩家购买的不同类型道具消耗类型分期摊销确认
收入。对于消耗性道具，在游戏玩家购买消耗时确认营业收入；对于永久性道具，
在所属游戏的平均付费玩家的存续时间（生命周期）内按照直线法进行摊销确认
营业收入；对于期间性道具，在道具有效期限或生命周期孰短的期间内按照直线
法进行摊销确认营业收入。对于游戏时长的购买收入，于玩家实际消耗购买时长
时确认营业收入。
生命周期系针对各游戏每月第一周付费用户数及在其后的每周登录人数使
用自回归函数计算玩家的生命周期。
454
报告期主要自营电脑端游戏生命周期如下：
单位：周
游戏 平均生命周期
《热血传奇》 72.77
《传奇 3》 78.26
《传奇世界》 40.90
《传奇永恒》 14.22
《冒险岛》 21.62
《最终幻想 14》（中国） 59.98
《风云》 52.17
《龙之谷》（中国） 35.62
《永恒之塔》 28.92
（二）收入确认与递延收入匹配性、期后结转与收入科目的勾稽关系
单位：万元
2018 年 1-8 月 2017 年 2016 年
递延收入减少金额 6,351.12 14,530.74 7,441.00
永久性道具递延确认收
6,351.12 14,530.74 7,441.00
入金额
盛跃网络递延收入期后结转与收入确认符合勾稽关系。
二、结合移动端收入确认政策、移动端道具消耗情况、授权运营商收入确认
政策等，补充披露授权模式下移动游戏收入确认是否与道具消耗相匹配，如否，
请说明该模式下收入确认合规性。
单位：万元
2018 年 1-8 月 2017 年 2016 年
项目
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
自主运营游戏 25,921.27 21.23% 22,527.32 11.20% 23,490.30 18.91%
授权运营游戏 96,163.70 78.77% 178,546.00 88.80% 100,761.42 81.09%
移动端游戏 122,084.97 100.00% 201,073.32 100.00% 124,251.72 100.00%
据上表所示，盛跃网络报告期自主运营移动端游戏收入占移动端游戏收入比
重在 20%左右，占比较小。
455
授权运营收入包括授权运营商为获得盛跃网络的产品运营授权而支付的价
款。对于盛跃网络在授权协议约定的授权期间需要持续提供后续服务的，盛跃网
络在授权期间内按直线法对收到的版权使用费进行分期摊销，确认营业收入。对
于盛跃网络在授权协议中约定不需要持续提供后续服务的，盛跃网络在授权交付
时确认营业收入。对于授权运营商获取盛跃网络产品的授权，并按照合同约定的
分成比例在合同期间内向盛跃网络支付游戏运营分成款的，盛跃网络按照应得的
分成款确认营业收入，并按期与授权运营商对账并结算。故无法与道具消耗情况
相匹配。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：相关收入确认符合确认政策；收入确认与递延
收入具有匹配性；授权模式下移动游戏收入确认与道具消耗无关。
经核查，普华永道认为：我们根据中国注册会计师审计准则，对盛跃网络
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-8 月止期间(“报告期”)财务报表进执行了审
计工作，我们将上述回复所载的报告期内经审计的财务资料与我们审计盛跃网络
财务报表过程中审核的盛跃网络相关会计资料以及了解的信息进行了核对。根据
我们的工作，上述回复所载的报告期内经审计的财务资料在重大方面与我们在审
计盛跃网络财务报表过程中审核的盛跃网络会计资料以及了解的信息一致。报告
期内授权模式下移动游戏收入确认的会计处理，符合企业会计准则的规定。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第九节 管理层讨论及分析”之“二、
标的公司所处行业特点和经营情况讨论与分析”之“（四）财务状况分析”中进
行了补充披露。
51. 申请文件显示，2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-8 月，盛跃网络实
现收入 369,844.04 万元、415,487.52 万元和 268,151.35 万元。按照运营模式
划分，自主运营收入占比分别为 63.16%、50.86%和 54.21%，授权运营游戏收入
占比分别为 36.84%、49.14%和 45.79%；按终端模式划分，移动端游戏收入占比
分别为 33.60%、48.39%和 45.53%，2017 年度收入增长 12.34%，其中移动端游
戏收入增长 61.83%、2018 年 1-8 月由于短期内新上线移动端游戏有限，移动端
收入占比有所下降。请你公司：1）结合行业发展趋势、同行业公司收入增速、
456
移动端游戏前景、主要游戏流水和分成比例，授权模式收入与相关游戏流水、
分成比例匹配性等，补充披露报告期盛跃网络收入增长的合理性。2）结合新上
线移动游戏情况、游戏版号情况等，补充披露盛跃网络移动游戏增长的可持续
性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合行业发展趋势、同行业公司收入增速、移动端游戏前景、主要游戏
流水和分成比例，授权模式收入与相关游戏流水、分成比例匹配性等，补充披
露报告期盛跃网络收入增长的合理性。
（一）行业发展趋势
在国内互联网用户持续增加的背景下，伴随着网络游戏企业研发能力的提升
和运营状况的不断改善，国内网络游戏市场规模呈现持续快速增长的态势。2008
－2017 年，我国游戏市场实际销售收入由 185.6 亿元增长至 2036.1 亿元，十年
规模增长十倍以上，游戏行业已成为我国发展最快的行业之一。根据中国音数协
游戏工委（GPC）、伽马数据（CNG）联合发布的《2018 年 1-6 月中国游戏产业
报告》，2018 年 1-6 月中国游戏市场实际销售收入达到 1050.0 亿元，同比增长
5.2%，年化后增长 3.1%。与过去几年同期相比，增长幅度出现新低。
我国网络游戏市场主要由客户端游戏、网页游戏、移动游戏组成。由于受国
家监管政策的限制，我国主机游戏市场发展十分缓慢。在细分游戏领域中，近年
来，网页游戏和移动游戏增长速度较快，尤其是移动游戏增长速度明显高于其他
细分领域，市场份额已经超过网页游戏成为我国第一大的网络游戏市场。2017
年中国游戏市场中，移动游戏市场实际销售收入 1,161.2 亿元，份额继续增加，
占 57.0%；客户端游戏市场实际销售收入 648.6 亿元，份额减少，占 31.9%；网
页游戏市场实际销售收入 156.0 亿元，份额大幅减少，占 7.6%；家庭游戏机游戏
市场实际销售收入 13.7 亿元，份额有所增加，占 0.7%。
2018 年 1-6 月，中国游戏市场中，移动游戏市场实际销售收入 634.1 亿元，
占中国游戏市场实际销售收入比重为 60.4%；客户端游戏市场实际销售收入 315.5
亿元，占 30.0%；网页游戏市场实际销售收入 72.6 亿元，占 6.9%；社交游戏市
457
场实际销售收入 22.6 亿元，占 2.2%；家庭游戏机游戏市场实际销售收入 4.2 亿
元，占 0.4%。
（二）中国移动游戏发展前景
1、移动游戏市场增长迅速，成为网络游戏市场发展的驱动核心
随着智能手机、平板电脑等移动设备的普及和 3G、4G 等移动通讯技术的发
展，且移动游戏具有可随身携带、可随时登录退出的优点，方便游戏用户在零碎
时间进行游戏体验，近几年移动游戏市场得到快速发展，市场份额、销售收入和
用户数量都有大幅增长，且增长速度远大于客户端游戏、网页游戏等其它细分市
场，领跑游戏行业，成为我国网络游戏市场发展的驱动核心。中国音数协游戏工
委（GPC）、CNG 中新游戏研究（伽马数据）和国际数据公司联合发布的《2017
年中国游戏产业报告》显示，2008-2017 年中国移动游戏市场实际销售收入从 1.5
亿元增长至 1161.2 亿元，中国移动游戏用户规模从 0.10 亿人增加到 5.54 亿人，
移动游戏已经成为网络游戏市场发展的驱动核心。2018 年 1-6 月，移动游戏市场
实际销售收入增速明显放缓。报告显示，2018 年 1-6 月，中国移动游戏市场实际
销售收入 634.1 亿元，同比增长 12.9%，年化后增长 9.2%。移动游戏市场仍为整
体游戏市场增长的主要动力，但增速明显放缓。同时，中国移动游戏用户规模增
长率进一步降低。报告显示，2018 年 1-6 月，中国移动游戏用户规模 4.6 亿人，
同比增长 5.4%。随着中国移动游戏市场整体用户基数越来越庞大，用户增速将
逐步放缓。
2、移动游戏市场向优质产品集中，两极化趋势明显
移动游戏市场实际销售收入向优质产品集中，两极化趋势明显。一方面，优
质产品收入持续大幅增长；另一方面，大量中游甚至中上游的游戏市场实际销售
收入锐减。部分游戏公司为避免与优质产品直接竞争，将研发和运营重心转向细
分市场，2017 年发布的新品已经明显具备细分市场的特点，加上用户对游戏的
个性化需求等因素的共同作用，移动游戏行业开始注重细分化、差异化经营策略。
第一，长期以来，角色扮演类、策略类和动作类移动游戏作为市场主力，用
户及市场实际销售收入占比较大，但经过激烈竞争后，上述类型的用户与市场实
458
际销售收入已经集中在少数强势产品中，新产品获取流量成本与难度越来越高，
游戏企业为规避竞争风险，将产品研发转向仍有发展空间的细分市场，如集换式
卡牌类、桌游类以及以女性、二次元、“00”后用户为主的游戏产品，研发数量增
加，提升了精品产出的概率，多款游戏出现了平均月流水过亿元的现象，推动细
分品类市场获得了较快的增长速度。
第二，经过同质化游戏市场竞争洗礼，用户对自身游戏需求的认识渐渐清晰，
开始从被动接受转向主动搜索，没有自有流量或缺乏精细化运营的平台被边缘
化，研发倾向与直接流量入口方合作，形成了更为精准的推广方式，促进了移动
游戏细分市场的发展。
由此可见，盛跃网络 2016 年至 2018 年游戏市场收入与移动端市场收入的变
动趋势与行业整体的变动趋势基本保持一致。
此外，盛跃网络收入的增长主要受以下两点影响：
（1）运营时长对游戏收入的影响
随着自主运营游戏的运营时间增长，游戏活跃用户逐渐下降；但随着游戏版
本更新、游戏活动推出频率变动，也会吸引老玩家回归。整体趋势呈现缓慢波动
下降。一般来看，PC 端游戏的用户粘性及留存率高于移动端；但是移动端游戏
对用户的吸引力高于 PC 端，同时移动端也能提到用户的付费率。总体上 PC 端
游戏收入呈平稳缓慢下降趋势；移动端游戏收入呈大幅上升趋势。
（2）新开发游戏对游戏收入的影响
为了应对游戏运营时间过长、IP 新鲜度下降等对收入的不利影响，推出新
款游戏是提升收入的另一主要途径；IP 新鲜度下降对全渠道游戏有普遍的负面
影响，新副本、新活动可以提升原有 IP 的吸引力；而全新的游戏 IP 可以将游戏
的影响力扩散到更广的目标用户。
2018 年 1-8 月盛跃网络收入较 2017 年同期下降 3%，主要是由于自主运营-PC
端游戏和授权-移动端游戏收入下降所致。其中自主运营-PC 端游戏随着运营时
间增长，收入不断下降，2016-2018 保持了下降的态势；而授权-移动端游戏则由
459
于推出新款游戏，收入呈波动态势，与当年推出新款游戏数量的趋势保持一致。
（三）同行业可比公司营业收入对比
序号 证券代码 公司 收入增长率
2018 年 2017 年
1 002517.SZ 恺英网络 -29% 15%
2 002558.SZ 巨人网络 37% 25%
3 002624.SZ 完美世界 -7% 29%
可比公司平均 0% 23%
注：数据来源自上市公司年报
2018 年大部分同行业公司营业收入变动趋势不一，盛跃网络 2018.01-08 月
收入小幅下降，趋势与行业相比并无异常。
2017 年同行业收入大部分呈增长趋势，盛跃网络收入变动与行业一致。
（四）主要游戏流水和分成比例、授权模式收入与相关游戏流水、分成比
例匹配性
报告期主要游戏流水和分成比例见下表：
单位：万元
期间 游戏流水 确认收入 分成比例
2018 年 1-8 月 63,489.91 23,314.50 36.72%
热血传奇手游版 2017 年 131,570.44 48,865.46 37.14%
2016 年 243,063.03 89,714.80 36.91%
2018 年 1-8 月 42,935.55 15,894.69 37.02%
传奇世界手游版
2017 年 131,954.69 43,587.70 33.03%
2018 年 1-8 月 30,565.99 9,719.81 31.80%
龙之谷手游版
2017 年 233,122.80 75,331.52 32.31%
屠龙世界 2018 年 1-8 月 16,146.44 13,724.48 85.00%
热血传奇手游版盛跃网络与腾讯 IOS 渠道及安卓渠道的名义分成比例分别
为 50%、40%，对基于 IOS 系统开发的移动游戏产品毛收入，扣除 30%渠道费后
的实际结算金额（即净收入）分成比例为实际分成比例，热血传奇手游版盛跃网
460
络与腾讯的实际分成比例在 35%~40%之间。每期随着 IOS 渠道与安卓渠道的运
营表现不同，总体分成比例会出现细微差异。
传奇世界手游盛跃网络与腾讯 IOS 渠道及安卓渠道的名义分成比例分别为
45%、35%，对基于 IOS 系统开发的移动游戏产品毛收入，扣除 30%渠道费后的
实际结算金额（即净收入）分成比例为实际分成比例，即传奇世界手游版及龙之
谷手游盛跃网络与腾讯的实际分成比例在 31.5%~35%之间。每期随着 IOS 渠道
与安卓渠道的运营表现不同，总体分成比例会出现细微差异。
龙之谷手游盛跃网络与腾讯 IOS 渠道及安卓渠道的名义分成比例分别为
45%、35%，对基于 IOS 系统开发的移动游戏产品毛收入，扣除 30%渠道费后的
实际结算金额（即净收入）分成比例为实际分成比例，对基于安卓系统开发的移
动游戏产品收入，扣除 47.5%外发渠道后的实际结算金额（净收入）分成比例为
实际分成比例，即龙之谷手游盛跃网络与腾讯的实际分成比例在 18.38%~35%之
间。每期随着 IOS 渠道与安卓渠道的运营表现不同，总体分成比例会出现细微差
异。
屠龙世界盛跃网络与广州思璞的分成比例为 85%，实际分成比例符合合同约
定。
主要授权模式的游戏的实际分成比例在合同约定的分成比例范围内。龙之谷
手游及传奇世界手游分别于 2017 年 3 月及 2017 年 1 月上线，传承了经典端游的
经典玩法，导致主要授权模式移动端游戏 2017 年收入较 2016 年增长 87%。2018
年 1-8 月主要授权模式移动端游戏的运营表现不尽如意，导致收入较 2017 年下
降 59%。盛跃网络 2017 年及 2018 年加大对移动游戏的投入、积极储备优质 IP 及
研发核心游戏的替代性游戏产品，同时采用聚焦精品的战略，为保证游戏品质，
每款网络游戏上线前都会经过较长时间的研发、测试等阶段，虽然影响了核心精
品游戏的上线运营速度，但为公司未来长远业绩增长奠定了基础。
二、结合新上线移动游戏情况、游戏版号情况等，补充披露盛跃网络移动游
戏增长的可持续性。
回复：
461
（一）新上线移动游戏情况
2018 年 4 月 30 日后，截至 2018 年 11 月 30 日，盛跃网络在原有游戏继续
稳定运营的基础上，新上线《屠龙世界》、《全民主公 2》、《光明勇士》等游戏。
2018 年 5-11 月，盛跃网络主要新上线移动游戏流水情况如下：
单位：万元
月份 屠龙世界 全民主公 2 光明勇士 传奇世界 3D
2018 年 5 月 2,356.04 - - 3,061.00
2018 年 6 月 3,962.77 - - 10,544.59
2018 年 7 月 4,609.86 - - 5,306.09
2018 年 8 月 6,380.18 - - 2,668.80
2018 年 9 月 7,225.95 - - 1,831.49
2018 年 10 月 10,086.17 4,673.49 - 1,471.92
2018 年 11 月 6,954.17 2078.00 2,786.62 1,303.74
从上图可以看出，2018 年 4 月 30 日后标的公司上线多款移动端游戏。凭借
标的公司强大的研发能力、运营能力，标的公司的新推出的主要移动端游戏均取
得了优异的流水表现。除上述游戏外标的公司前期推出的其他移动游戏依然保持
稳定的充值流水，到 2019 年期末标的公司计划上线至少 14 款移动端大型手游。
标的公司在 MMO 游戏领域具有多年的研发、运营经营，未来推出的移动端游戏
也以移动端 MMO 类游戏为主。
（二）版号情况
2018 年 4 月 30 以来标的公司推出的多款游戏均已经取得了相关游戏出版上
线运营的批准文件，具体如下：
游戏名称 新闻出版部门批准文件编号 文化主管部门备案/批准文件编号
《巴清传》 新广出审[2018]1773 号 文网游备字[2018]M-RPG1083 号
《传奇世界 3D 手游》 新广出审[2017]6615 号 文网游备字[2018]M-RPG0484 号
《屠龙世界》 新广出审[2017]8043 号 文网游备字[2017]M-RPG1458 号
《全民主公 II》 新广出审[2017]5493 号 文网游备字[2017]M-SLG0113 号
《光明勇士》 新广出审[2017]6047 号 文网游备字[2018]M-RPG1042 号
462
如上图所示，2018 年 4 月 30 日以来标的公司已经陆续上线了多款移动端游
戏，且上述游戏均已取得了相关游戏出版上线运营的批准文件。
除上述游戏外，标的公司目前已经取得相关游戏出版上线运营的批准文件，
但尚未上线的游戏如下：
名称 类型 开发模式 新闻出版部门批准文件编号
辐射避难所 Online 手游模型卡牌 IP 授权自研 新广出审[2017]10153 号
金装裁决 手游模型 MMO 自研 新广出审[2018]1757 号
雄图霸业 手游模型 MMO 代理
王女降临 手游模型卡牌 自研 新广出审[2017]7842 号
命运歌姬 手游模型卡牌 代理 新广出审[2018]1678 号
女神进化论 手游模型卡牌 IP 授权自研 新广出审[2016]1462 号
标的公司拥有强大的研发能力，从一款游戏的立项到正式上线需要经历一个
严格的内部流程，其所需要的时间各不相同。一款游戏取得相关上线批准文件后，
标的公司会根据自身的游戏上线计划以及市场情况合理安排上线时间。
目前标的公司尚有储备的上述游戏等待上线，目前游戏版号情况尚未对标的
公司产生不利影响。
同时根据公开新闻报道，2018 年 12 月网络游戏道德委员成立，并对市面上
20 款游戏作出道德评价，上述机构成立标志着游戏版号的批准进入一个新的时
期。
根据中国青年网报道，2018 年 12 月 21 日，中宣部出版局副局长在 2018 年
度中国游戏产业年会上透露：首批送审游戏已经完成审核，正在抓紧核发版号。
根据上述公开报道，随着上述机构的成立，游戏版号的审核已经恢复，并将
于近期核发部分游戏版号。
综上所述，盛跃网络新上线移动游戏运营情况良好，目前盛跃网络尚有多款
已经取得相关上线批准文件的游戏将陆续上市，随着国内游戏版号申请逐步进入
审核通道，盛跃网络移动游戏增长具有可持续性。
三、中介机构核查意见
463
经核查，独立财务顾问认为：报告期盛跃网络收入增长具有合理性；盛跃网
络移动游戏增长具有可持续性。
经核查，普华永道认为：我们根据中国注册会计师审计准则，对盛跃网络
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-8 月止期间(“报告期”)财务报表进执行了审
计工作，我们将上述回复所载的报告期内经审计的财务资料与我们审计盛跃网络
财务报表过程中审核的盛跃网络相关会计资料以及了解的信息进行了核对。根据
我们的工作，上述回复所载的报告期内经审计的财务资料在重大方面与我们在审
计盛跃网络财务报表过程中审核的盛跃网络会计资料以及了解的信息一致。有关
盛跃网络移动游戏增长的可持续性的分析已在重组报告说明书中补充披露。我们
未发现盛跃网络报告期间主要移动端授权游戏收入存在明显的不合理，未发现盛
跃网络报告期间收入变动存在明显的不合理。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第九节 管理层讨论及分析”之“二、
标的公司所处行业特点和经营情况讨论与分析”之“（四）财务状况分析”中进
行了补充披露。
52. 申请文件显示，2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-8 月，盛跃网络 PC
端游戏毛利率分别为 84.32%、80.94%和 83.35%，移动端游戏毛利率分别为
76.08%、66.43%和 77.34%。2017 年度，主要移动端授权运营游戏《龙之谷手游》、
《传奇世界》手游均需支付联合研发的第三方分成款，导致移动端游戏毛利率
出现下降，且自主运营的 PC 端游戏继续下降。2018 年 1-8 月移动端毛利率上升，
主要系当期新上线的移动端游戏为自主独立开发，无需向第三方支付分成费，
同时收购的武汉掌游移动端游戏产品毛利高。请你公司：1）进一步结合同行业
公司端游和移动游戏毛利率情况、相关游戏上线时间等，补充披露报告期盛跃
网络端游和移动游戏毛利率的合理性、2018 年 1-8 月自主运营模式中 PC 端游戏
毛利率上升原因。2）结合 2017 年和 2018 年 1-8 月盛跃网络联合研发的第三方
分成款金额、分成比例等，量化分析并补充披露 2017 年和 2018 年 1-8 月盛跃
网络移动游戏毛利率变动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发
表明确意见。
回复：
464
一、进一步结合同行业公司端游和移动游戏毛利率情况、相关游戏上线时间
等，补充披露报告期盛跃网络端游和移动游戏毛利率的合理性、2018 年 1-8 月
自主运营模式中 PC 端游戏毛利率上升原因。
（一）报告期内，盛跃网络与同行业公司毛利率水平对比情况如下：
毛利率
序号 证券简称 证券代码 相关业务
2018 年 2017 年 2016 年
客户端网络游戏 81.82% 82.12% 85.00%
1 巨人网络 002558.SZ
移动端网络游戏 86.67% 83.25% 80.94%
客户端网络游戏 75.66% 75.69% 76.41%
2 完美世界 002624.SZ
移动端网络游戏 61.40% 59.13% 56.18%
3 恺英网络 002517.SZ 移动端网络游戏 74.67% 69.63% 60.81%
客户端网络游戏 78.74% 78.91% 80.70%
平均值
移动端网络游戏 74.24% 70.67% 65.98%
客户端网络游戏 83.35% 80.94% 84.32%
盛跃网络
移动端网络游戏 77.34% 66.43% 76.08%
注 1、同行业上市公司相关业务毛利率来源于其年度报告。
（二）盛跃网络毛利率水平合理性分析
1、客户端网络游戏业务：盛跃网络在客户端游戏产业链中担任游戏研发商
和发行运营商的角色。盛跃网络主要进行客户端游戏的自主研发并运营，同时充
分利用盛跃网络的发行优势进行海内外优质游戏产品的国内代理运营。盛跃网络
客户端自营游戏因运营时间较长，运营成本相对较低，因此毛利率较高。同样具
有长 IP（征途）生命周期的巨人网络相比，毛利率较为接近。
2、移动端网络游戏业务：盛跃网络在移动网络游戏产业链中担任游戏研发
商和发行运营商的角色。与客户端游戏不同的是，对于移动网络游戏，盛跃网络
目前主要采用授权运营的模式，双方进行部分运营数据的分享；未来盛跃网络将
加大自主运营模式的业务比重。授权收入大部分按照净额确认收入，且占比较高，
尤其是传世 3D 等自有 IP 授权运营的收入及毛利率较高，从而拉升了整体的毛利
率水平。
综上，盛跃网络的毛利率在合理范围内。
465
（三）2018 年 1-8 月自主运营模式中 PC 端游戏毛利率上升原因
自营端游《热血传奇》及《传奇世界》分别于 2001 年、2003 年上线，上线
时间已超过 10 年，因运营时间较长，运营成本较 2017 年降低。同时 2018 年《热
血传奇》及《传奇世界》端游收入占自营收入的比重为 33.9%，高于 2017 年的
占比 4%，拉高了自营端游的毛利率。
二、结合 2017 年和 2018 年 1-8 月盛跃网络联合研发的第三方分成款金额、
分成比例等，量化分析并补充披露 2017 年和 2018 年 1-8 月盛跃网络移动游戏毛
利率变动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（一）2017 年和 2018 年 1-8 月盛跃网络联合研发的第三方分成款金额、分
成比例
单位：万元
授权分成收入
期间 确认收入 分成成本 分成比例
占比
2018 年 1-8 月 23,314.50 3,210.01 13.77% 18.99%
热血传奇手游 2017 年 48,865.46 5,448.13 11.15% 23.94%
2016 年 89,714.80 11,072.94 12.34% 65.85%
2018 年 1-8 月 15,894.69 4,768.41 30.00% 12.94%
传奇世界手游
2017 年 43,587.70 13,038.11 29.91% 21.35%
2018 年 1-8 月 9,719.81 3,887.92 40.00% 7.92%
龙之谷手游
2017 年 75,331.52 29,755.25 39.50% 36.90%
传 奇 世 界 3D
2018 年 1-8 月 6,238.40 - - 5.08%
手游
屠龙世界手游 2018 年 1-8 月 13,724.48 - - 11.18%
1、热血传奇手游
2015 年 8 月热血传奇手游上线，根据盛跃网络与 Wemade 签订的热血传奇
手游许可协议约定，盛跃网络与 Wemade 的联合研发第三方分成比例应在
10%~14%之间，上表中热血传奇手游的实际分成比例在此区间内，符合协议约
定。
2、传奇世界手游
466
2017 年 1 月传奇世界手游上线，根据盛跃网络与椰子互娱签订的传奇世界
手游合作开发与运营协议约定，合作游戏在正式收费运营后的第一年和第二年，
盛绩应付分成费比例在 18%~30%之间，上表中热血传奇手游的实际分成比例在
此区间内，符合协议约定。
3、龙之谷手游
2017 年 3 月龙之谷手游上线，盛跃网络与欢乐互娱签订龙之谷手游合作开
发及运营协议，根据协议约定，双方共同开发手游并共同享有著作权，盛跃网络
每月按国内运营净收入的 40%支付国内分成费。
（二）2017 年和 2018 年 1-8 月盛跃网络移动游戏毛利率变动的原因及合理
性
2018 年 1-8 月，由于新上线传奇世界 3D 手游、屠龙世界手游、龙之战记等
为自有 IP 授权运营，不需要进行联合研发第三方分成，毛利率较高，同时这三
款新上线游戏 2018 年 1-8 月收入占比合计达 23.9%，从而拉升了整体的毛利率
水平。与此同时需要支付较高分成费的热血传奇手游、传奇世界手游以及龙之谷
手游 2018 年收入占比较 2017 年下降 47.3%，使得 2018 年 1-8 月授权运营移动
端游戏毛利率上升 14%。
授权移动端 2017 年毛利率下降主要是由于 2017 年新增的收入较大的游戏龙
之谷手游、热血传奇手游、传奇世界手游需要支付第三方分成费，拉低了整体的
授权-移动端的毛利率。
自主运营移动端游戏毛利率的变动主要受渠道费影响，其中安卓渠道费约为
运营收入的 50%，IOS 渠道费约为运营收入的 30%，其他自营渠道费则比率较低。
各个游戏的渠道占比发生变动，则影响渠道费总额，2016-2017 年自营移动端毛
利率下降主要是由于此原因。2017-2018 年毛利率提升，除了渠道变动之外，2018
年新收购的武汉掌游自营手游的毛利率有 51%~60%且其运营收入达到自主运营
移动端游戏收入的 26%，因此拉升了总体自营移动端的毛利率。
三、中介机构核查意见
467
经核查，独立财务顾问认为：报告期盛跃网络端游和移动游戏毛利率具有合
理性；2018 年 1-8 月自主运营模式中 PC 端游戏毛利率上升具有合理性； 2017
年和 2018 年 1-8 月盛跃网络移动游戏毛利率变动具有合理性。
经核查，普华永道认为：我们根据中国注册会计师审计准则，对盛跃网络
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-8 月止期间（“报告期”）财务报表进执行了审
计工作，我们将上述回复所载的报告期内经审计的财务资料与我们审计盛跃网络
财务报表过程中审核的盛跃网络相关会计资料以及了解的信息进行了核对。根据
我们的工作，上述回复所载的报告期内经审计的财务资料在重大方面与我们在审
计盛跃网络财务报表过程中审核的盛跃网络会计资料以及了解的信息一致。我们
未发现盛跃网络报告期间联合研发的第三方分成成本存在明显的不合理，未发现
盛跃网络报告期间毛利率变动存在明显的不合理。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第九节 管理层讨论及分析”之“二、
标的公司所处行业特点和经营情况讨论与分析”之“（四）财务状况分析”中进
行了补充披露。
53. 申请文件显示，2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-8 月，盛跃网络期
间费用总额分别为 230,745.73 万元、240,841.42 万元和 88,626.73 万元，分别
为占当期收入的 61.35%、57.42%及 32.45%，2016 年度和 2017 年度管理费用较
高，主要是计提较大的股份支付费用导致；报告期内，同行业公司的期间费用
率平均值分别为 40.53%、43.47%和 44.23%，2018 年 1-8 月的期间费用率低于同
行业平均水平。请你公司：1）结合同行业公司销售费用、管理费用、研发费用
占收入比例情况，补充披露盛跃网络各项期间费用的合理性。2）补充披露管理
费用中职工薪酬和研发费用职工薪酬划分标准、人均薪酬是否与当地和行业平
均工资一致。3）补充被露报告期研发费用与研发人员数量、研发计划的匹配性、
研发支出是否足以支撑报告期的收入增长。4）补充披露报告期销售费用与相关
营销活动、收入情况、游戏流水的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发
表明确意见。
回复：
468
（一）报告期内，盛跃网络期间费用及其占收入比例情况如下：
单位：万元
2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
管理费用 19,263.80 7.05% 26,784.62 6.39% 33,338.89 8.86%
销售费用 23,496.75 8.60% 21,561.90 5.14% 24,561.45 6.53%
研发费用 53,523.42 19.60% 62,348.23 14.86% 80,837.93 21.49%
合计 96,283.97 35.26% 110,694.76 26.39% 138,738.27 36.89%
盛跃网络由于 2016 年和 2017 年计提了较大的股份支付费用导致相关期间管
理费用较高，以上分析中管理费用为不包括股份支付的金额，则 2016 年度、2017
年度及 2018 年 1-8 月盛跃网络期间费用总额分别为 138,738.27 万元、110,694.76
万元和 96,283.97 万元，分别为占当期收入的 36.89%、26.39%及 35.26%。报告
期内，同行业公司的期间费用率平均值分别为 40.53%、43.47%和 44.23%，盛跃
网络期间费用率均低于同期同行业公司的期间费用率平均值且比例比较稳定，主
要是因为盛跃网络主营业务收入中有较大一部分来自于授权游戏收入，所以相关
的销售费用较同行业较少。
1、销售费用与同行业比较分析
项目 可比公司 2018 年度 2017 年度 2016 年度
巨人网络 8.87% 12.25% 12.83%
恺英网络 18.61% 24.17% 29.35%
销售费用 完美世界 12.17% 9.38% 12.26%
行业平均 13.22% 15.26% 18.15%
盛跃网络 8.60% 5.14% 6.53%
2016 年、2017 年和 2018 年 1-8 月盛跃网络销售费用占收入的比例低于同行
业上市公司销售费用占收入的平均比例（同行业主要选择了巨人网络、恺英网络
和完美世界这三家进行比较）主要是因为盛跃网络授权游戏收入的占比较同行业
上市公司较大，游戏授权后不产生相应的销售费用，所以销售费用的占比较同行
业较低。我们将游戏授权收入从收入总额中扣除后重新计算盛跃网络销售费用占
收入的比例如下：
项目 可比公司 2018 年度 2017 年度 2016 年度
469
巨人网络 8.87% 12.25% 12.83%
恺英网络 18.61% 24.17% 29.35%
销售费用 完美世界 12.17% 9.38% 12.26%
行业平均 13.22% 15.26% 18.15%
盛跃网络 15.63% 10.02% 10.24%
由此，2016 年、2017 年和 2018 年 1-8 月盛跃网络销售费用占收入的比例均
得到了较大的提高。但是 2016 年和 2017 年仍低于行业平均水平，是因为盛跃网
络的重要游戏传奇系列作为大 IP 游戏，已运营时间较长，该类游戏所产生的销
售费用较低，由此也导致了盛跃网络的销售费用占收入的比例较低。2018 年盛
跃网络销售费用占收入的比例较高，主要是由于 2018 年新游戏传世 3D 上线投
入了较多的广告宣传费用，相应的销售费用比重也随之上升。
2、管理费用与同行业比较分析
项目 可比公司 2018 年度 2017 年度 2016 年度
巨人网络 16.18% 7.67% 5.98%
恺英网络 5.12% 2.27% 2.09%
管理费用 完美世界 8.81% 9.60% 7.86%
行业平均 10.04% 6.51% 5.31%
盛跃网络 7.05% 6.39% 8.86%
同行业上市公司的管理费用占收入比重波动较大，从 2.09%到 11.84%不等，
报告期内盛跃网络管理费用占收入的比重在上市公司平均水平上下波动，但均处
于上市公司的区间范围内。2016 年、2017 年和 2018 年 1-8 月盛跃网络管理费用
占收入的比例比较稳定。
3、研发费用与同行业比较分析
项目 可比公司 2018 年度 2017 年度 2016 年度
巨人网络 18.39% 21.63% 21.50%
恺英网络 14.11% 7.37% 8.34%
研发费用 完美世界 17.85% 16.54% 21.94%
行业平均 16.78% 15.18% 17.26%
盛跃网络 19.60% 14.86% 21.49%
470
2016 年和 2018 年 1-8 月盛跃网络研发费用占收入的比例高于同行业上市公
司研发费用占收入的平均比例，2017 年盛跃网络研发费用占收入的比例略低于
同行业上市公司研发费用占收入的平均比例。2016 年盛跃网络的收入规模较小，
因此研发费用占收入的比重较高；2017 年盛跃网络的收入规模较大，因此研发
费用占收入的比重较低；2018 年盛跃网络注重提高新游戏的内部研发，研发费
用投入有所提高，因此研发费用占收入的比重相对较高。报告期间内，盛跃网络
研发费用占收入比重与同行业上市公司相比差异不大，属于合理水平。
二、补充披露报告期销售费用与相关营销活动、收入情况、游戏流水的匹配
性
（一）2016 年、2017 年和 2018 年 1-8 月盛跃网络、可比上市公司市场推广
费占收入比例情况如下：
市场推广费用率
序号 证券简称 证券代码
2018 年度 1-8 月 2017 年度 2016 年度
1 巨人网络 002558.SZ 4.70% 6.67% 6.56%
2 完美世界 002624.SZ 6.68% 5.01% 5.67%
平均值 5.98% 5.46% 5.91%
盛跃网络 6.77% 3.96% 5.26%
盛跃网络（扣除移动端授权收入后） 10.45% 6.91% 7.18%
2016 年盛跃网络市场推广费占收入比例与同行业上市公司销售费用占收入
的平均比例基本一致，占比具有合理性；2017 年盛跃网络市场推广费占收入比
例低于同行业上市公司销售费用占收入的平均比例，主要是因为 2017 年盛跃网
络的传奇游戏收入较 2016 年增加较多，且传奇游戏运营时间较久所以投入的市
场推广费比较少，所以市场推广费占收入比例较低；2018 年盛跃网络市场推广
费占收入比例高于同行业上市公司销售费用占收入的平均比例，主要是 2018 年
盛大游戏网络新推出了传世 3D 游戏，该游戏的市场推广费用较多， 所以使得
市场推广费占收入比例较高。
二、补充被露报告期研发费用与研发人员数量、研发计划的匹配性、研发支
出是否足以支撑报告期的收入增长。
（一）盛跃网络报告期内研发费用与研发人员数量、研发计划的匹配性
471
盛跃网络主要从事网络游戏的研发、运营与发行。
1、报告期内标的公司研发的主要游戏如下：
游戏/技术项目 研发周期
传奇永恒 5年
传奇世界手游 9 个月
龙之谷手游 与欢乐互娱共同研发，1 年半
神无月 2 年半
传奇世界 3D 3年
光明勇士 1 年半
辐射避难所网络版 预计 2 年 4 个月（16 年 9 月开始研发）
彩虹岛手游 预计 1 年半（2018 年初开始研发）
龙之谷世界 预计 1 年半（2018 年初开始研发）
庆余年 预计 1 年 7 个月（2018 年 5 月开始研发）
2、报告期内，标的公司研发人员数量如下：
项目 2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
研发人数 2,204 1,541 1,334
增长人数 43.02% 15.52% -
研发费用 53,523.42 62,348.23 80,837.93
2018 年 8 月 31 日、2017 年末、2016 年末，盛跃网络研发人数分别为 2,204
人、1,541 人和 1,334 人。报告期内，盛跃网络研发人员结构不断优化，高学历
人员占比不断提升。截至 2018 年 8 月 31 日，盛跃网络员工总人数 3,405 人，研
发人员 2,204 人，研发人员占员工总数比例为 64.37%。研发人员中，博士、硕士、
本科学历人数合计 1,805 人，占研发人员总数比例为 81.90%。
（二）研发支出是否足以支撑报告期的收入增长
报告期内，盛跃网络研发费用与营业收入情况如下：
项目 2018 年 1-8 月 2017 年 2016 年
研发费用 53,523.42 62,348.23 80,837.93
增长率 28.77% -22.87% -
472
营业收入 273,097.79 419,441.14 376,111.22
增长率 -2.34% 11.52% -
研发费用占收入比例 19.60% 14.86% 21.49%
2016 年末随着私有化的完成，标的公司进行了业务层面的调整，为提升标
的公司运营能力，减少标的公司人力成本，标的公司 2017 年对公司奖金分配政
策进行了调整，由此导致标的公司 2017 年研发费用较 2016 年研发费用呈现下降
的趋势。
报告期内，盛跃网络研发费用逐年增加，且其占营业收入的比例基本保持稳
定，研发费用增长率高于同期营业收入增长率。
同行业公司研发费用占收入比例如下：
项目 2018 年 1-8 月 2017 年 2016 年
巨人网络 19.53% 21.63% 21.50%
完美世界 16.99% 16.54% 21.94%
三七互娱 7.21% 7.09% 6.05%
昆仑万维 8.12% 8.23% 4.16%
金科文化 3.66% 6.27% 4.63%
游族网络 8.75% 9.92% 6.83%
天舟文化 14.78% 12.51% 7.54%
平均值 11.29% 11.74% 10.38%
盛跃网络 - 14.86% 21.49%
与同行业上市公司相比，盛跃网络研发费用占营业收入的比例处于合理水
平。
综上，标的公司报告期内研发费用率逐年上升，比同行业公司平均研发费用
率高。因此，标的公司研发支出足以支撑报告期的收入增长。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：盛跃网络各项期间费用具有合理性；人均薪酬
与当地和行业平均工资一致；报告期研发费用与研发人员数量、研发计划具有匹
473
配性；研发支出足以支撑报告期的收入增长；报告期销售费用与相关营销活动、
收入情况、游戏流水具有匹配性。
经核查，普华永道认为：我们根据中国注册会计师审计准则，对盛跃网络
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-8 月止期间(“报告期”)财务报表进执行了审
计工作，我们将上述回复所载的报告期内经审计的财务资料与我们审计盛跃网络
财务报表过程中审核的盛跃网络相关会计资料以及了解的信息进行了核对。根据
我们的工作，上述回复所载的报告期内经审计的财务资料在重大方面与我们在审
计盛跃网络财务报表过程中审核的盛跃网络会计资料以及了解的信息一致。我们
未发现盛跃网络报告期间各项费用存在明显的不合理。
54.申请文件显示，报告期各期，盛跃网络经营活动产生的现金流量净额分
别为 188,124.98 万元、92,781.44 万元和 71,945.8 万元，归属母公司股东净利
润分别为 17,540.95 万元、52,246.01 万元和 140,746.62 万元。请你公司结合
盛跃网络业务模式、上下游经营占款情况、经营性应收、应付和预付情况、季
节性波动、同行业公司情况等，补充披露盛跃网络经营活动现金流与业务模式
的匹配性、经营现金活动现金流净额变动的合理性、现金流真实性、与当期净
利润差异较大的原因、2016 年收入与销售商品收到的现金差异较大的合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
回复：
一、盛跃网络经营活动现金流与业务模式的匹配性
（一）盛跃网络的业务模式
标的公司目前的运营模式主要为自主运营和授权运营。
1、自主运营模式
自主运营模式是指标的公司运营内部自主研发的产品或代理第三方开发商
的产品形式，利用自有或第三方渠道进行游戏产品的发布和运营。在自主运营模
式下，标的公司全面负责游戏的运营、推广与维护，提供游戏上线的广告投放、
在线客服及充值收款的统一管理。游戏玩家直接在前述渠道注册并进入游戏，通
474
过对游戏充值获得游戏内的虚拟货币，使用虚拟货币进行游戏道具或者游戏时间
的购买。在自主运营模式下，标的公司的主营业务成本通常为向渠道支出的广告
费、分成款等。
自营游戏由盛跃网络自行运营收费，若游戏版权来自第三方，则需要按约定
的分成比例的流水向第三方分成。自营游戏需按照生命周期对永久性道具收入递
延。该类收入的成本主要为游戏版权费及平台渠道费。
在自主运营模式下，游戏玩家账户数据、充值计费系统等重要数据库都由标
的公司负责管理和维护。自主运营模式可以使得标的公司更加贴近最终用户（游
戏玩家）的需求，准确判断游戏玩家的喜好变化，有利于标的公司更好地把握行
业发展的方向。同时，该模式下标的公司直接从游戏玩家处取得收入，资金回收
周期较快，玩家的忠诚度较高。结合一定的市场宣传推广手段，游戏产品可取得
较高的覆盖率。
2、授权运营模式
授权运营模式是指标的公司授权其他游戏发行商或大型游戏平台（如腾讯），
在一定区域范围内独家代理公司自研游戏的一种模式。在授权运营模式下，发行
商负责游戏的市场营销、在线服务、计费支持、游戏网站、游戏服务器组等，标
的公司扮演着游戏开发商的角色，主要负责产品研发和版本更新。标的公司与发
行商对账后，发行商按照协议约定将发行商的运营收入按照一定比例支付给标的
公司。在授权运营模式下，标的公司的主营业务收入通常为发行商支付的分成款。
该运营模式有利于整合多方的资源实现强强联合，促进产品资源与发行、运
营资源的共享和优势互补，充分发挥发行、运营方的运营经验和用户优势，迅速
扩大游戏的覆盖面，从而大大降低网络游戏产品的研发和运营风险，快速增加游
戏的盈利机会。
除上述授权模式外，标的公司还存在将其持有的游戏软件著作权进行对外授
权，授权被授权方开发新游戏或与标的公司联合开发新游戏，并由被授权方负责
新游戏运营和发行，标的公司收取版权分成的模式。该模式下标的公司凭借其丰
富的顶级 IP 资源和成熟、强大的 IP 开发运营能力，将 IP 资源对外授权，委托
475
第三方开发相关游戏，打造 IP 产业链，扩大标的公司市场影响力，培育新的利
润增长点。
（二）上下游经营占款情况及经营性应收、应付情况
盛跃网络的采购主要为游戏版权金和平台渠道费。游戏版权金一般会以预付
款形式提供，然后按月与版权供应商对账，从预付款中扣减相应分成费，至版权
金完全消耗后按月支付分成费用，一般对账周期为次月至第三个月，即在实际游
戏流水流入发生当月的 1-3 个月后盛跃网络向版权供应商支付该月的游戏分成费
用。
自主运营模式下，盛跃网络的下游客户主要为个人游戏玩家，个人游戏玩家
全部为预付费客户，不存在账期。平台渠道费在个人用户充值时同步扣除，一般
为 20%-50%。盛跃网络正推广自有渠道充值，减少渠道费成本。
授权运营模式下，盛跃网络的下游客户主要为游戏代理运营商，游戏代理商
按游戏流水及约定的分成比例定期向盛跃网络支付分成费，一般的对账周期也在
次月至第三个月，即在实际游戏流水流入发生当月的 1-3 个月后盛跃网络向版权
供应商支付该月的游戏分成费用。
随着盛跃网络授权游戏的增加，2017 年及 2018 年 1-8 月均出现了经营性应
收项目的增加，2017 年、2018 年 1-8 月盛跃网络经营性应收项目分别增加
18,753.31 万元、21,979.81 万元；而经营性应付项目随着盛跃网络自行研发游戏
比例的上升以及主要对外分成游戏充值流水的变化而下降，2017 年、2018 年 1-8
月盛跃网络经营性应付项目分别减少 28,960.61 万元、72,059.74 万元。
报告期内，盛跃网络上下游经营占款情况及经营性应收、应付情况具体如下：
单位：万元
项目 2018 年 8 月 2017 年 12 月 2016 年 12 月
经营性应收项目： - - -
应收账款 106,012 66,308 27,888
其他应收款 32,115 39,148 18,878
预付账款 7,684 4,244 6,221
476
项目 2018 年 8 月 2017 年 12 月 2016 年 12 月
其他流动资产 2,622 18,206 11,121
经营性应收项目总和 148,432 127,906 64,108
下游客户经营性占款 106,012 66,308 27,888
下游客户占款比例 71.42% 51.84% 43.50%
上游供应商经营性占款（预付款） 7,684 4,244 6,221
上游供应商占款比例（预付款） 5.18% 3.32% 9.70%
经营性应付项目： 0 0 0
应付账款 50,230 50,265 21,634
预收账款 2,361 3,761 4,740
应付职工薪酬 9,958 11,492 14,754
应交税费 11,335 9,306 7,343
其他应付款 20,141 24,124 32,755
其他流动负债 60,023 71,167 83,504
经营性应付项目总和 154,047 170,115 164,730
对下游客户经营性占款 62,383 74,928 88,244
对下游客户占款比例 40.50% 44.05% 53.57%
对上游供应商经营性占款 70,372 74,389 54,389
对上游供应商占款比例 45.68% 43.73% 33.02%
由上表可知，下游客户对盛跃网络经营性占款金额较大且占比较大，从 2016
年至 2018 年该比例逐渐增大，与盛跃网络扩大授权业务的业务趋势一致。
盛跃网络对下游客户的经营性占款比例逐年小幅下降，主要与盛跃网络游戏
的生命周期的下降一致。2016 年以后，盛跃网络加大移动端游戏的开发力度，
移动端游戏平均生命周期小于 PC 端游戏，导致整体的生命周期小幅下降。
上游供应商对盛跃网络的占款金额主要为广告宣传费用，占比较少。
盛跃网络对上游供应商的经营占款逐年稳步增加，该部分主要为盛跃网络对
版权供应商的分成费。盛跃网络对第三方版权采购的增加，以支持其游戏开发，
分成费按实际流水及约定的分成比例按月对账支付，导致盛跃网络对供应商的经
营性占款逐年上升。
盛跃网络的旺季为 7-8 月，因而，除去业务变动影响后上下游占款的比例均
477
会较年末有所上升。
（三）同行业公司情况
2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月，同行业上市公司经营活动产生的现金流
量净额及同行业上市公司销售商品收到的现金占当期收入的比例如下表所示：
表一：同行业上市公司经营活动产生的现金流量净额
单位：万元
公司名称 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
巨人网络 -53,466.40 149,361.16 113,759.87
完美世界 -48,288.70 80,438.24 115,490.03
三七互娱 138,856.28 183,189.59 105,193.96
昆仑万维 106,468.56 104,579.60 35,712.10
金科文化 63,451.86 21,722.84 33,751.68
游族网络 11,984.09 74,150.88 56,138.51
天舟文化 -9,323.19 21,134.36 30,385.74
世纪华通 39,666.65 19,888.31 71,376.92
盛跃网络 71,945.80 92,781.44 188,124.98
注：盛跃网络 2018 年为 1-8 月数据
表二：同行业上市公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比例
公司名称 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
巨人网络 102.73% 97.03% 100.88%
完美世界 102.00% 107.38% 102.85%
三七互娱 96.04% 107.08% 97.64%
昆仑万维 91.57% 95.08% 84.41%
金科文化 193.24% 90.57% 99.14%
游族网络 91.67% 97.68% 88.50%
天舟文化 99.53% 98.70% 91.32%
世纪华通 72.80% 74.84% 88.68%
行业平均比例 98.94% 98.88% 95.54%
盛跃网络 96.75% 98.29% 126.27%
注：盛跃网络 2018 年为 1-8 月数据
478
由表一可见，2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月同行业可比公司经营活动产
生的现金流量净额差异较大。2018 年 1-9 月，同行业可比上市公司普遍存在经营
活动产生的现金流量净额有所下降的情况，与盛跃网络趋势保持一致。考虑到各
公司具体经营策略的差异，各公司经营活动产生的现金流变动情况有所差异。
如表二所示，报告期内盛跃网络销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入
的比例与同行业一致，且报告期内盛跃网络该比例均在 95%以上。盛跃网络报告
内销售商品、提供劳务收到的现金预期营业收入一致，经营活动现金流量净额的
变动主要是由于特殊事项所致，具体分析见下文。
综上所述，盛跃网络经营活动产生的现金流与其业务模式相匹配，与同行业
可比上市公司不存在重大差异。
二、经营现金活动现金流净额变动的合理性、现金流真实性、与当期净利润
差异较大的原因
（一）报告期内，盛跃网络净利润与经营现金活动现金流净额的关系
报告期内，盛跃网络将净利润调节为经营活动现金流量净额的具体过程如
下：
单位：万元
项目 2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
净利润 138,764 52,564 41,908
加：资产减值（转回）/损失 -855 6,681 11,271
固定资产折旧 1,654 2,401 3,768
无形资产摊销 2,066 3,990 4,513
长期待摊费用摊销 2,514 3,322 4,969
处置固定资产的损失 207 150 165
财务（收入）/费用 -5,088 171 -6,870
投资（收益）/损失 -4,099 -10,677 614
股份支付 - 121,695 116,801
递延所得税资产减少 2,280 2,949 6,101
递延所得税负债（减少）/增加 -17,804 3,573 -2,275
存货的减少/（增加） 21.3 2.2 -23.6
479
项目 2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
经营性应收项目的（增加）/减少 -18,753 -21,980 34,267
经营性应付项目的减少 -28,961 -72,060 -27,084
经营活动产生的现金流量净额 71,946 92,781 188,125
2016 年度，盛跃网络对出现减值迹象的长期股权投资及其他长期资产计提
了 0.81 亿元的减值准备，同时因应收款项的增加计提了 0.29 亿元的减值准备。
2017 年度，盛跃网络进一步对减值迹象的长期股权投资及可供出售金融资产计
提了 0.29.亿元减值准备，并因应收往来款的大幅增加计提了 0.17 亿元的减值准
备。至 2018 年 8 月，集团架构逐渐稳定，盛跃网络的非经营应收款项大幅下降，
导致应收款项的减值准备冲回 0.08 亿元。
固定资产折旧、无形资产摊销及长期待摊费用摊销逐渐减少，主要由于报告
期内集团架构大幅变更，处置了大量子公司所致。
递延所得税负债的变动主要系应付股利承担的代扣代缴所得税负债所致。财
务收入影响主要系外币项目汇兑损益变动所致。投资收益变动主要系期末未实现
的公允价值变动所致。报告期内权益法核算的长期股权投资均为亏损，但 2017
年和 2018 年处置其他长期股权投资及其他投资的公允价值变动产生了 1.12 亿和
0.4 亿的收益。
2017 年末及 2018 年 8 月末的应收账款均较上期末大幅上升，分别上升 3.95
亿元和 3.55 亿元，与盛跃网络扩大授权业务，增加移动端授权业务的账期等业
务模式变动一致。从而导致经营性应收项目大幅上升。2016 年末经营性应收项
目的下降主要系授权游戏开发进度放缓，授权游戏流水下降所致。
经营性应付项目逐年下降，2017 年度因支付了前期计提的诉讼赔偿导致其
他经营性负债减少 3.42 亿元，其余变动主要为递延游戏收入减少导致。一方面，
随着游戏运营时间的增加，游戏生命周期呈加速减少并稳定在低水平，导致递延
收入较游戏上线初期大幅下降；另一方面，盛跃网络在 2016 年后着力开发移动
端游戏，而移动端用户的消费习惯导致其生命周期普遍低于 PC 端游戏。两者共
同导致游戏递延收入逐年减少。
480
因此，经营活动现金流与业务模式基本相匹配，。
（二）经营活动现金流净额变动的合理性、现金流真实性
1、盛跃网络经营活动现金流量情况
报告期内盛跃网络经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 264,234 412,252 474,920
收到的税费返还 739 363 628
收到其他与经营活动有关的现金 5,100 14,895 16,465
经营活动现金流入小计 270,073 427,510 492,013
购买商品、接受劳务支付的现金 -106,352 -147,506 -136,591
支付给职工以及为职工支付的现金 -61,908 -71,891 -85,691
支付的各项税费 -14,190 -53,911 -62,209
支付其他与经营活动有关的现金 -15,677 -61,421 -19,397
经营活动现金流出小计 -198,127 -334,729 -303,888
经营活动产生的现金流量净额 71,946 92,781 188,125
2016 年至 2017 年销售商品收到的现金出现较大下降，主要为该年盛跃网络
授权收入的比例上升，而授权收入存在收款账期，导致该年在总收入小幅上升是
情况下，收入的现金流出现下降。
2017 年至 2018 年的销售商品收到的现金变动与收入变动较为一致。
报告期内三年的采购金额均出现上升，主要有两种原因导致，盛跃网络为提
高自主研发能力，向第三方采购游戏版权研发游戏；同时盛跃网络为丰富其移动
游戏品牌内容，为第三方代理运营移动端游戏；两者均需要向第三方支付分成费。
收入与采购业务重心的变动对 2017 年现金流影响较大，导致该年现金流量
较 2016 年下降 51%。至 2018 年业务模式稳定后，年化后的现金流量小幅上升
16%。
三、2016 年收入与销售商品收到的现金差异较大的合理性
481
2016 年收入金额为 37.61 亿元，销售收到的现金为 47.49 亿元。其中，2015
年 12 月开始腾讯为盛跃网络代理运营热血传奇手游，该游戏在 12 月的分成收入
为 5 亿元，该收入在 2016 年 1 月收回；2016 年 12 月该游戏收入已大幅下滑至
生命周期末端。该事项导致 2016 年销售现金流入较收入增加约 4.5 亿元。
盛跃网络 2016 年收入金额为不含税金额，而销售商品收到的现金为含税金
额，2016 年盛跃网络增值税销项税为 4.72 亿元，剩余 0.66 亿元影响为新增的递
延收入等事项。
具体关系如下：
单位：亿元
项目 2018 年 1-8 月
2016 年收入金额（不含税） 37.61
2016 年销项税 4.72
经营性应收的影响 5.00
递延收入影响金额 0.66
以上小计 47.99
2016 年销售商品收到的现金 47.79
差异 0.20
差异率 0.42%
综上所述，2016 年收入与销售商品收到的现金差异较大具有合理性。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：盛跃网络经营活动现金流与业务模式相匹配；
经营现金活动现金流净额变动具有合理性、现金流真实、与当期净利润差异具有
合理性；2016 年收入与销售商品收到的现金差异较大具有合理性。
经核查，普华永道认为：我们根据中国注册会计师审计准则，对盛跃网络
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-8 月止期间(“报告期”)财务报表进执行了审
计工作，我们将上述回复所载的报告期内经审计的财务资料与我们审计盛跃网络
财务报表过程中审核的盛跃网络相关会计资料以及了解的信息进行了核对。根据
我们的工作，上述回复所载的报告期内经审计的财务资料在重大方面与我们在审
482
计盛跃网络财务报表过程中审核的盛跃网络会计资料以及了解的信息一致。报告
期内经营活动现金流量的列示，符合企业会计准则的规定。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第九节 管理层讨论及分析”之“二、
标的公司所处行业特点和经营情况讨论与分析”之“（四）财务状况分析”中进
行了补充披露。
55.2018 年 12 月 11 日，上市公司公告《关于以集中竞价交易方式回购公司
股份的回购报告书》。请你公司补充披露：股份回购最新进展、预计完成时间及
对本次重组的影响（如有）。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、股份回购最新进展
截至 2018 年 11 月 30 日，公司已累计通过回购股份专用证券账户以集中竞
价方式回购公司股份 32,088,384 股，占公司目前总股本的 1.37%，最高成交价为
22.69 元/股，最低成交价为 18.70 元/股，成交总金额为 673,225,871.74 元（不
含交易费用）。
二、预计完成时间
本次回购期限自公司 2018 年第五次临时股东大会审议通过回购股份方案原
则上不超过 6 个月（即 2018 年 10 月 9 日至 2019 年 4 月 9 日），如果触及以下条
件，则回购期限提前届满：
1、在此期限内回购资金使用金额达到最高限额 30 亿元或者回购数量达到公
司总股本的 5%，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。
公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购
决策并依法予以实施
根据股东大会决议，本次回购至迟不晚于 2019 年 4 月 9 日结束，同时董事
483
会有权根据实际情况终止本次回购。
三、对本次重组的影响
（一）股份回购有利于稳定公司股价，进而保证保持交易的顺利实施
本次重组停牌期间，国内 A 股市场出现了大幅下跌，深证成指在本次重组
停牌期间（2018 年 6 月 12 日-2018 年 11 月 9 日）跌幅达到 23.43%。
为稳定上市公司股价，维护上市公司股东权益，公司于 2018 年 10 月 9 日召
开股东会审议通过了股份回购方案。
2018 年 11 月 9 日，中国证监会、财政部、国资委联合发布《关于支持上市
公司回购股份的意见》，鼓励上市公司积极实施股份回购。
为进一步相应国家政策同时为维护公司股东利益，并积极回馈股东，上市公
司于 2018 年 11 月 27 日召开股东大会将本次股份回购金额调整为不低于 15 亿元
不高于 30 亿元。
上述回购方案的实施，有力的稳定了公司的股价，为本次重组的顺利推进提
供了有力的支撑。
（二）股份回购不会影响本次重组的顺利实施
根据上市公司股东大会的决议，上市公司董事会有权随时终止本次回购。为
保证本次重组的顺利推进，上市公司承诺：如在本次重组实施前，股份回购期限
尚未到期，则本公司将召开董事会终止股份回购，以保证本次重组的顺利实施。
（三）本次回购期间推进重大资产重组符合相关法律、法规
《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》规定：上市公司在回购股
份期间不得发行新股；但该办法第二条同时规定：本办法所称上市公司回购社会
公众股份是指上市公司为减少注册资本而购买本公司社会公众股份（以下简称股
份）并依法予以注销的行为。
根据上述规定，《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》相关规定仅
适用于上市公司为减少注册资本而购买本公司社会公众股份的情形。世纪华通本
484
次回购股份将作为公司实施员工持股计划、股权激励计划的股份来源，而非为了
减少注册资本。故世纪华通本次股份回购不适用《上市公司回购社会公众股份管
理办法（试行）》的相关规定。
深交所《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》规定：
回购股份期间，上市公司不得发行股份募集资金。
本次重大资产重组不以本次募集配套资金成功为前提，本次配套募集资金成
功与否不影响本次重组的实施。同时为保证本次交易的顺利实施，上市公司已经
出具承诺：如在本次重组募集配套资金实施前，公司股份回购期限尚未到期，则
本公司将召开董事会终止股份回购，以保证本次重组募集配套资金的顺利实施。
综上所述，本次重组符合证监会、深交所关于上市公司股份回购的相关规定。
（四）本次回购对上市公司股权结构的影响
根据本次回购的董事会决议及股东大会决议，上市公司本次回购股份将作为
公司实施员工持股计划、股权激励计划的股份来源。上市公司拟在法定期限内将
回购股份用作上述用途，目前上市公司回购的股份尚未注销，上市公司的股本总
数未发生变化。
综上所述，本次回购未导致上市公司股本总数发生变化，本次回顾不会对上
市公司股权结构造成影响。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据上市公司出具的承诺，本次股份回购对本
次重大资产重组不存在实质性影响。
上述内容已在重组报告书“第十三节 其他重要事项”之“八、股份回购对
本次重大资产重组的影响”中补充披露。
485
附件：盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁
序 原告/申请 被告/被申 法院/仲裁
诉讼、仲裁请求 目前状态 纠纷内容
号 人 请人 庭
《传奇》相关纠纷——《续展协议》有效性
1、确认《续展协议》侵害了原告的著作权，并确认《续展协议》
无效；
2、蓝沙信息不可利用亚拓士的非法授权在 2017 年 9 月 28 日之后
一审审理，
娱美德、 运营热血传奇 PC 客户端网络游戏中文版；
蓝沙信息、 上海知识 娱美德申请
1 韩国传奇 3、蓝沙信息、亚拓士共同赔偿原告为制止侵权行为支付的合理费
亚拓士 产权法院 的诉前禁令
公司 用 100 万元；
已被撤销
4、蓝沙信息、亚拓士联合在《中国知识产权报》以及蓝沙信息官
网首页显著位置连续三十天刊登声明，以澄清事实消除影响，声明内容 2017 年 6 月 30 日，
需事先征得原告的书面确认。 蓝 沙 信 息 、 Shanda
Games 与亚拓士签
针对蓝沙信息和 Shanda Games： 审理过程
署了《续展协议》，
1、要求蓝沙信息和 Shanda Games 共同补偿娱美德因蓝沙信息和 中，期间作
原告方认为该行为
Shanda Games 违反《软件许可协议》所受到的损失（娱美德初步估计 出临时救济 侵犯了其权利。
蓝沙信息、 国际商会 损失为 1 亿美元，同时，因蓝沙信息违反《软件许可协议》项下保密义 决定：在国
亚拓士、 国际仲裁 务向其他第三方提供授权，其应承担相关 100 万美元/次的违约责任）； 际商会国际
2 娱美德 仲裁院作出
Shanda 院（新加 2、或者，作为替代，返还相关收益；
进一步决定
Games 坡） 3、禁止蓝沙信息、Shanda Games 及其董事、员工、代理和授权代 前，限制蓝
表使用、推销、销售、营销、改编或研发《传奇》的衍生版本，或允许 沙信息使用
第三方开展此类活动； 或依赖上海
4、要求蓝沙信息和 Shanda Games 归还在其持有或报关的侵权作 国际仲裁中
486
品； 心的裁决结
5、要求蓝沙信息和 Shanda Games 停止使用《软件许可协议》项下 果向第三方
的软件。 主张其拥有
《传奇》被
针对蓝沙信息、Shanda Games 和亚拓士：
授权方的权
6、确认娱美德、韩国传奇公司是《软件许可协议》的一方；
利
7、确认娱美德、韩国传奇公司有权就蓝沙信息、Shanda Game 违
反《软件许可协议》的行为向其提出申诉；
8、确认《软件许可协议》项下的授权于 2017 年 9 月 28 日终止，
且《软件许可协议》于同一日起失去效力；
9、禁止蓝沙信息、Shanda Games 和亚拓士执行上海国际仲裁中心
仲裁裁决；
10、要求蓝沙信息、亚拓士、Shanda Games 向娱美德、韩国传奇
公司赔偿前者的串谋行为对后者造成的损失（具体金额待计），或者亚
拓士向娱美德、韩国传奇公司赔偿其因亚拓士在蓝沙信息、Shanda
Games 违约过程中提供帮助而遭受的损失；
11、要求蓝沙信息、Shanda Games 和亚拓士承担仲裁费用。
主位性请求主旨：
1、请求确认被告与蓝沙信息及 Shanda Games 于 2017 年 6 月 30 日
娱美德、 签订的《续展协议》无效。
首尔中央
3 韩国传奇 亚拓士 2、被告不得在未与主位性原告韩国传奇公司事先协商的情况下， 一审审理
地方法院
公司 与蓝沙信息就使用《传奇》软件著作权以更新、延长、变更《软件许可
协议》等协议等方式使其在 2017 年 9 月 28 日之后继续有效，亦不得许
可蓝沙信息、数龙科技等公司及其他第三方使用《传奇》软件著作权。
487
3、执行官应以适当方式将上述命令之主旨进行公告。
4、由被告承担诉讼费用。
预备性请求主旨：
1、请求确认被告与蓝沙信息及 Shanda Games 于 2017 年 6 月 30 日
签订的《续展协议》无效。
2、被告不得在未与预备性原告娱美德娱乐有限公司事先协商的情
况下，与蓝沙信息就使用《传奇》软件著作权以更新、延长、变更《软
件许可协议》等协议的方式使其在 2017 年 9 月 28 日之后继续有效，亦
不得许可蓝沙信息、数龙科技等公司及其他第三方使用《传奇》软件著
作权。
3、执行官应以适当方式将上述命令之主旨进行公告。
4、由被告承担诉讼费用。
《传奇》相关纠纷——维权相关的对外授权
1、确认被告之间签署的《
