证券代码:002602              证券简称：世纪华通         公告编号：2019-001


               浙江世纪华通集团股份有限公司
 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
  暨关联交易报告书（草案）（修订稿）的修订说明


       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。



   浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 12 月 24 日
收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》[181911]号（以下简称“反馈意见”），针对反馈意见中提及的事项，公
司会同相关中介机构进行了逐项落实和回复，对重组相关文件进行了补充披露和
完善。出具并披露《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告
书”）。修订主要内容如下：


   1、在重组报告书“重大事项提示”之“八、本次交易不会导致上市公司控制权
的变化，亦不构成重组上市”之“（二）本次交易不存在规避重组上市认定标准的
特殊安排”中补充披露了王佶、邵恒不构成一致行动人关系，亦不存在未来 12 个
月内构成一致行动人关系的相关计划或安排，不存在谋求上市公司控制权的安
排。
   2、在重组报告书“重大事项提示”之“八、本次交易不会导致上市公司控制权
的变化，亦不构成重组上市”之“（二）本次交易不存在规避重组上市认定标准的
特殊安排”中补充披露了本次交易对上市公司控制权稳定和正常运营的影响及控
股股东、实际控制人的具体应对措施。
   3、在重组报告书“第三节     交易对方情况”之“二、交易对方详细情况”中补充
披露了合伙人在停牌前六个月内入伙和退伙的原因及合理性、入伙价格情况、入
伙价格对应估值及与本次交易作价存在较大差异的原因及合理性。
   4、在重组报告书“第三节 交易对方情况”之"二、交易对方详细情况"之“（五）
道颖投资”中补充披露了“中融-助金 166 号集合资金信托计划”是否为持有标的公
司股权及本次交易专门设立、存续期限、穿透后最终出资的法人或自然人等相关
情况。
   5、在重组报告书“第三节 交易对方情况”之"二、交易对方详细情况"之“（十
七）歌斐资产-创世华盛私募基金”中补充披露了创世华盛私募基金是否为持有标
的公司股权及本次交易专门设立、存续期限、穿透后最终出资的法人或自然人等
相关情况。
   6、在重组报告书“第三节 交易对方情况”之“三、交易对方中有限合伙企业、
契约型基金相关情况”之“（三）如交易对方中的有限合伙企业和契约型基金专为
本次交易设立，应补充披露交易完成后其最终出资的法人或自然人持有合伙企业
或基金份额的锁定安排。”中补充披露了交易对方中有限合伙企业和契约型基金
最终出资的法人或自然人持有合伙企业或基金份额的锁定安排。
   7、在重组报告书“第三节 交易对方情况”之“四、本次交易是否符合《证券法》
第十条关于发行对象不超过 200 名和《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东
人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相
关规定”中补充披露了本次交易是否符合《证券法》第十条关于发行对象不超过
200 名和《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股
份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。。
   8、在重组报告书“第三节 交易对方情况”之“五、本次交易对方私募基金备案
程序进展情况及相关交易对方办理完毕私募投资基金备案手续前，不实施本次重
组的情况”中补充披露了本次交易对方私募基金备案程序进展情况及相关交易对
方办理完毕私募投资基金备案手续前，不实施本次重组的情况。
   9、在重组报告书“第三节 交易对方情况”之“六、相关交易对方的股份锁定承
诺是否符合证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问
题与解答（2018 年修订）》要求”中补充披露了相关交易对方的股份锁定承诺是
否符合证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与
解答（2018 年修订）》要求。
   10、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“二、历史沿革”中补充披露
了标的资产 2017 年 12 月以来标的资产历次增资和股权转让的目的，及与本次交
易不属于“一揽子”交易的情况。
   11、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“二、历史沿革”之中补充披
露了 2016 年股权激励与 2017 年股权激励增资时间相同但股份公允价值不同的原
因及合理性、股份支付费用计算准确性和合规性及上述股权激励对象的具体任职
情况、任职年限、贡献情况、是否离职，对相关对象进行股权激励的合理性及结
合王佶的股东身份、具体任职和贡献情况、激励前后的持股比例等，补充披露对
王佶进行股权激励的合理性、激励金额与贡献情况是否匹配、是否存在利益输送
情形。
   12、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“三、盛跃网络相关的境内
外架构搭建及拆除情况”之“（三）Shanda Games 的境外退市”中补充披露了私有
化的背景、私有化时 Shanda Games 的财务状况、对应市盈率情况、Shanda Games
私有化估值的具体金额，与本次交易价格存在较大差异的原因及合理性
   13、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“三、盛跃网络相关的境内
外架构搭建及拆除情况”之“（三）Shanda Games 的境外退市”中补充披露了私有
化前购买盛大游戏 43%股权和私有化后受托 Capitalhold 42.05%投票权的关系及
王苗通控制 Shanda Games 的相关情况。
   14、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“三、盛跃网络相关的境内
外架构搭建及拆除情况”之“（三）Shanda Games 的境外退市”中补充披露了砾天
商务、砾华商务、砾海商务间接收购 Shanda Games 股权的作价及对应 Shanda
Games 估值、盛跃网络收购 Shanda Games 43%股权的具体对价及对应 Shanda
Games 估值、两次收购与本次交易作价差异的合理性。
   15、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“三、盛跃网络相关的境内
外架构搭建及拆除情况”之“（三）Shanda Games 的境外退市”中补充披露了曜瞿
如收购中绒圣达香港 100%股权、Zhongrong Investment Holdings（Hong Kong）
Company Limited100%股权、宁夏传奇科技有限公司、宁夏丝路科技有限公司、
宁夏正骏科技有限公司、亿利盛达香港 100%股权的具体作价、收购价格对应估
值和市盈率情况、对应估值与本次交易作价差异的合理性。
   16、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“三、盛跃网络相关的境内
外架构搭建及拆除情况”之“（四）境内外架构的拆除”中补充披露了标的公司剥
离相关资产的情况。
   17、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“三、盛跃网络相关的境内
外架构搭建及拆除情况”中补充披露了砾达商务、武达商务的设立过程及股权结
构，未取得《企业境外投资证书》的原因，剥离砾达商务、亿利盛达香港、武达
商务、中绒圣达香港，不会对上市公司资产完整性和未来生产经营产生不利影响。
   18、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“三、盛跃网络相关的境内
外架构搭建及拆除情况”中补充披露了相关公司 VIE 拆除过程中资产定价的公允
性及税收缴纳的具体情况，是否符合外资、外汇、税收等有关规定，是否存在行
政处罚风险。
   19、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“六、主要财务数据”之“（三）
商誉情况的说明”中补充披露了世纪华通商誉的基本情况。
   20、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“七、盛跃网络主营业务情
况”之“（一）标的公司所处行业的基本情况”之“4、网络游戏行业监管体制和法
律法规”中补充披露了结合《综合防控儿童青少年近视实施方案》、《网络游戏管
理暂行办法》等相关政策法规对标的资产生产经营的影响，及是否存在被暂停审
批运营的游戏产品并提出切实可行的应对措施。
   21、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“七、盛跃网络主营业务情
况”之“（二）主营业务情况”中补充披露了主要游戏运营数据合理性分析。
   22、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“七、盛跃网络主营业务情
况”中补充披露了标的公司销售涉及行业、协议、销售回款、授权运营模式和腾
讯的情况。
   23、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“七、盛跃网络主营业务情
况”中补充披露了标的公司与主要供应商、行业对比及与供应商合作情况。
   24、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“七、盛跃网络主营业务情
况”中补充披露了因本次交易导致标的资产核心业务人员流失的风险，设置的相
关任期限制及竞业禁止安排能否充分应对人才流失风险。
   25、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“七、盛跃网络主营业务情
况”中补充披露了交易完成后上市公司维持标的资产主要经营团队和研发团队稳
定，以及培养或引入外部高素质人才的具体措施。
   26、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“七、盛跃网络主营业务情
况”中补充披露了《传奇世界》、《龙之谷》、《冒险岛》、《永恒之塔》、《最终幻想
14》相关运营指标分析。
   27、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“七、盛跃网络主营业务情
况”中补充披露了《龙之谷手游》、《热血传奇手游》、《传奇世界手游》、《传奇世
界 3D 手游》、《屠龙世界手游》相关运营指标分析。
   28、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“七、盛跃网络主营业务情
况”中补充披露了“传奇”IP 版权为收入和毛利波动情况及自有 IP、共有 IP、外部
授权 IP 相关产品的收入、毛利及其占比，相关产品的收费模式情况
   29、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“八、主要资产情况”中补充
披露了相关资产减值损失及预计负债计提情况，及对标的资产评估值和交易完成
后标的资产正常经营的影响。
   30、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”中补充披露了商标授权续期
相关情况
   31、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”中补充披露了标的资产取得
经营所需资质情况。
   32、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”中补充披露了盛跃网络涉及
境外运营的游戏产品情况。
   33、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”中补充披露了 6 个月内到期
的业务经营资质的续展计划及目前进展。
   34、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”中补充披露了《永恒之塔》
新版本审查的最新进展情况。
   35、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”中补充披露了股权质押担保
的情况。
   36、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”中补充披露了相关诉讼和仲
裁事项的最新进展情况及相关资产减值损失和预计负债计提情况。
   37、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”中补充披露了上海市协力律
师事务所与盛跃网络的相关关系说明。
   38、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”中补充披露了行政违法行为
不构成重大违法的理由、行政处罚事项对交易完成后上市公司的影响、盛跃网络
针对前述违法事项已采取的整改措施及其效果以及保障交易完成后标的资产合
规运营的具体措施。
   39、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”中补充披露了标的公司道具
消耗与收入相关情况。
   40、在重组报告书“第五节 标的公司评估情况”中补充披露了盛跃网络最低
现金保有量的金额，计算过程以及溢余货币资金的合理性。
   41、在重组报告书“第五节 标的公司评估情况”中补充披露了修正系数的计
算过程及依据。
   42、在重组报告书“第五节 标的公司评估情况”中补充披露了近期游戏行业
可比案例市盈率是否与本次评估选择的可比案例存在较大差异、市盈率变动趋势
是否与上市公司市盈率趋势一致、“交易案例市盈率不与市场和行业板块直接相
关”的结论是否合理，本次评估未对交易时间进行修正的合理性、是否符合评估
准则和惯例。
   43、在重组报告书“第五节 标的公司评估情况”中补充披露了盛跃网络 13.73
倍的评估市盈率的合理性及公允性。
   44、在重组报告书“第五节 标的公司评估情况”中补充披露了预期首年净利
润的预测依据及其可实现性、预期首年净利润低于 2018 年业绩承诺的原因。
   45、在重组报告书“第五节 标的公司评估情况”中补充披露了可比案例选取
是否合理、设定估值选择标准的原因及合理性、是否会影响本次评估结果的可比
性与公允性。
   46、在重组报告书“第五节 标的公司评估情况”中补充披露了业绩承诺的可
实现性。
   47、在重组报告书“第六节    本次发行股份情况”中补充披露了募集配套资金
必要性、补充上市公司流动资金与本次交易的关系。
   48、在重组报告书“第六节    本次发行股份情况”中补充披露了上市公司最近
一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资
产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
   49、在重组报告书“第六节    本次发行股份情况”中补充披露了补充披露上市
公司流动资金需求测算因素、测算过程及合理性，使用募集资金支付发行费用、
中介机构费用及补充上市公司流动资金的具体金额。
   50、在重组报告书“第六节    本次发行股份情况”中补充披露了补充披露前次
募集资金使用进展、是否与前次披露一致。
   51、在重组报告书“第九节    管理层讨论及分析”中补充披露了盛跃网络应收
账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。
   52、在重组报告书“第九节    管理层讨论及分析”中补充披露了相关投资的投
资期限、赎回条件、具体风险。
   53、在重组报告书“第九节   管理层讨论及分析”中补充披露了 2016 年、2017
年和 2018 年 1-8 月盛跃网络应付游戏分成费与版权金前五大的游戏变动分析。
   54、在重组报告书“第九节   管理层讨论及分析”中补充披露了相关收入确认
是否与符合确认政策、收入确认与递延收入匹配性、期后结转与收入科目的勾稽
关系、授权模式下移动游戏收入确认是否与道具消耗相匹配情况。
   55、在重组报告书“第九节   管理层讨论及分析”中补充披露了报告期盛跃网
络收入增长的合理性、盛跃网络移动游戏增长的可持续性。
   56、在重组报告书“第九节   管理层讨论及分析”中补充披露了盛跃网络经营
活动现金流与业务模式的匹配性、经营现金活动现金流净额变动的合理性、现金
流真实性、与当期净利润差异较大的原因、2016 年收入与销售商品收到的现金
差异较大的合理性。
   57、在重组报告书“第九节   管理层讨论及分析”中补充披露了结合同行业公
司销售费用、管理费用、研发费用占收入比例情况，补充披露盛跃网络各项期间
费用的合理性。
   58、在重组报告书“第九节   管理层讨论及分析”中补充披露了毛利率分析。
   59、在重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”中补充披露了应收关联
方款项的形成原因，是否构成资金占用及相关内控措施。
   60、在重组报告书“第十三节 其他重要事项”中补充披露了股份回购最新进
展、预计完成时间及对本次重组的影响。
   对本报告书的修改均以楷体加粗显示。


   特此公告。


                                     浙江世纪华通集团股份有限公司董事会
                                                         2019 年 1 月 1 日