世纪华通：北京市金杜律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的专项核查意见2019-01-03
北京市金杜律师事务所
关于浙江世纪华通集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项
的
专项核查意见
致：浙江世纪华通集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施
细则》 深圳证券交易所股票上市规则》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及
其他规范性文件（以下简称法律法规）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以
下简称金杜或本所）受浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称世纪华通或上
市公司）委托，作为特聘专项法律顾问，对世纪华通通过发行股份及支付现金的
方式购买盛跃网络科技（上海）有限公司（以下简称盛跃网络）100%股权并募
集配套资金暨关联交易（以下简称本次交易）所涉及的有关事项进行核查，并出
具专项核查意见（以下简称本核查意见）。
为出具本核查意见，本所及经办律师根据中国（为本核查意见之目的，不包
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规的规定，按照中
国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就有关事项向上市公司
做了必要的询问和核查。
本核查意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师根据有关法律法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有
关文件和事实进行了核查和验证，现出具核查意见如下：
一、标的公司及其控股子公司目前存在的尚未了结的重大诉讼、仲裁情况
及有关知识产权侵权风险的防范措施
（一）盛跃网络及其控股子公司与娱美德之间的纠纷的背景情况及已有重
要合约、判决、仲裁与和解结果
1
根据韩国律师事务所法务法人（有限）太平洋出具的法律意见书，Actoz Soft
Co., Ltd.（以下简称亚拓士）成立于 1996 年并于 2001 年 8 月 14 日在韩国上市，
盛跃网络控股子公司 Shengqu Technology Korean Limited（以下简称盛趣韩国）
自 2004 年 11 月开始收购亚拓士股份，截至 2004 年 12 月，盛趣韩国持有亚拓士
38.10%股权，2007 年 7 月，盛趣韩国增持至 50.10%。截至本核查意见出具之日，
亚拓士为盛跃网络控股子公司。
截至本核查意见出具之日，亚拓士与 Wemade Entertainment Co., Ltd.（以下
简称娱美德）共同拥有《Legend of Mir II》（以下简称《传奇》）、《Legend of Mir
III-ei》（以下简称《传奇 3》）软件著作权，盛跃网络控股子公司盛趣信息技术
（上海）有限公司（以下简称盛趣信息）独立拥有《传奇世界》软件著作权。
根据盛跃网络提供的起诉书、答辩状等文件资料及说明，盛跃网络与娱美德
之间的重大诉讼、仲裁主要涉及《传奇》《传奇 3》《传奇世界》3 款游戏软件著
作权，其背景情况及已有重要合约、判决、仲裁与和解结果主要如下：
1、《传奇》背景情况及已有重要合约、判决、仲裁与和解结果
（1）许可协议的签署情况
2001 年 6 月，亚拓士与上海盛大网络发展有限公司（以下简称盛大网络，
2008 年之前为 Shanda GamesLimited（以下简称 ShandaGames）游戏业务的经营
主体，2008 年之后不再为 Shanda Games 游戏业务的经营主体）、上海浦东进出
口有限公司签署了关于《Legend of Mir II》（以下简称《传奇》）的《Software
Licensing Agreement》（以下称为《软件许可协议》），约定亚拓士将《传奇》软件
著作权在中国大陆、香港地区独占性授权许可盛大网络使用。2002 年 7 月，亚
拓士、娱美德与盛大网络签署了《补充协议》，约定在《软件许可协议》及前述
《补充协议》有效期内，娱美德将其作为《传奇》Co-Licensor 的一切权利委托
亚拓士行使。
2003 年、2005 年、2008 年，亚拓士与盛大网络、盛趣信息、上海浦东进出
口有限公司三次签署续约协议，将《软件许可协议》项下授权有效期续展至 2017
年 9 月 28 日。在此期间，经过各方同意，盛大网络于 2008 年 7 月将其于《软件
许可协议》项下的权利义务转让给盛趣信息，自 2009 年 10 月 1 日起，《软件许
可协议》项下被授权方变更为蓝沙信息技术（上海）有限公司（以下简称蓝沙信
息）。
2017 年 6 月 30 日，亚拓士、蓝沙信息、Shanda Games 签署了《Extension
Agreement》（以下称为《续展协议》），约定将《软件许可协议》项下授权有效期
续展至 2023 年 9 月 28 日，如蓝沙信息与亚拓士在 2023 年 9 月 28 日前未就《传
奇》软件著作权授权许可事宜发生新的纠纷，则《软件许可协议》有效期自动延
续至 2025 年 9 月 28 日。
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（2）历史上重要诉讼、仲裁与和解结果
在履行上述协议期间，各方曾发生纠纷并形成了部分诉讼、仲裁与和解结果，
对盛跃网络及其控股子公司目前存在的尚未了结的诉讼、仲裁具有重要影响的诉
讼、仲裁与和解结果主要如下：
2003 年 8 月 19 日，为解决自 2002 年 7 月起亚拓士与盛大网络发生的纠纷
事项（包括但不限于《传奇》软件代码泄露、分成费用等事项），亚拓士与盛大
网络签署了《Settlement Agreement》（以下称为《和解协议》），《和解协议》约定
双方就所有与《传奇》相关的或由《传奇》所引起的，直接或间接的，已知和未
知的争议达成完全和最终的解决。
2004 年 4 月 29 日，就亚拓士向首尔中央地方法院申请娱美德未经亚拓士同
意不得授权广州光通通信发展有限公司使用《传奇 3》软件著作权事宜，亚拓士
与娱美德达成和解并由首尔中央地方法院制作和解笔录（以下简称《韩国和解笔
录》），双方同意亚拓士保留与盛大网络关于《传奇》的《软件许可协议》的更新
权，娱美德保留与广州光通通信发展有限公司关于《传奇 3》的许可协议的更新
权，亚拓士、娱美德在更新上述合同时，须提前与另一方进行协商。
2005 年 10 月 28 日，就亚拓士、娱美德、盛大网络之间发生的关于《传奇》
的《软件许可协议》续约有效性及侵权纠纷等事项，International Court of
Arbitration of the International Chamber of Commerce（以下称为国际商会国际仲裁
院）在新加坡作出如下裁决：（1）确认亚拓士有权代表娱美德与盛大网络签署
《Amendment Agreement》（《修订协议》，将关于《传奇》的《软件许可协议》项
下授权有效期续展至 2005 年 9 月 28 日，如盛大网络与亚拓士在 2005 年 9 月 28
日前未就《传奇》授权许可事宜发生新的纠纷，则《软件许可协议》有效期自动
无偿延续至 2006 年 9 月 28 日）；（2）亚拓士有权代表娱美德与盛大网络签署《和
解协议》（通过《和解协议》，与盛大网络就《传奇》已知与未知的争议纠纷达成
和解）；（3）驳回娱美德针对亚拓士、盛大网络提出的确认《和解协议》无效、
《软件许可协议》已终止、“热血传奇”商标侵权赔偿等仲裁请求。
2005 年 11 月 2 日，就娱美德向首尔中央地方法院申请亚拓士未经娱美德同
意不得授权盛大网络使用《传奇》软件著作权事宜的禁令，包括不得签署 2005
年 9 月 22 日的《Extension Agreement》（将关于《传奇》的《软件许可协议》项
下授权有效期续展至 2008 年 9 月 28 日，如盛大网络与亚拓士在 2008 年 9 月 28
日前未就《传奇》授权许可事宜发生新的纠纷，则《软件许可协议》有效期自动
无偿延续至 2009 年 9 月 28 日），首尔中央地方法院作出决定：根据亚拓士与娱
美德达成的《韩国和解笔录》，亚拓士有权与盛大网络续约，亚拓士有义务在续
约前与娱美德进行协商，由于亚拓士已经与娱美德进行了长期的深度协商，虽然
最终未满足娱美德的要求，但亚拓士已履行了协商义务，因此，以证明不足、无
法构成理由为由驳回娱美德的诉请。
2017 年 8 月，蓝沙信息向上海国际仲裁中心提起仲裁申请，请求仲裁庭裁
决蓝沙信息与亚拓士签署的《续展协议》为合法有效的协议，并确认在中国大陆
3
及香港地区范围内，蓝沙信息对《传奇》的包括改编权在内的相关著作权享有独
占性授权。2018 年 1 月 23 日，上海国际仲裁中心作出裁决，裁定蓝沙信息与亚
拓士签署的《续展协议》合法有效。
就上述上海国际仲裁中心的仲裁裁决，经娱美德、ChuanQi IP Co., Ltd.（以
下简称韩国传奇公司）在本核查意见“附件：盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、
仲裁”第 2 项仲裁案件中提出申请，国际商会国际仲裁院在新加坡于 2018 年 3 月
26 日作出临时救济决定：“本仲裁庭将在下列条款下授予有限临时救济：（1）在
本仲裁程序解决或本仲裁庭颁布别的指令之前，被申请人蓝沙和盛大游戏（注：
即 Shanda Games，下同）不得试图在本次仲裁中执行或依赖上海国仲程序颁布
的任何裁决书。（2）在本仲裁程序解决或本仲裁庭颁布别的指令之前，蓝沙和盛
大游戏不得提及或依赖上海国仲颁布的裁决书或裁决书的任何部分，试图：①做
出陈述或向第三方（包括潜在被许可方）声称拥有被许可方权利，和/或②声称
拥有依照 2017 年续展协议授予 Mir IP（注：即《传奇》软件著作权）分许可证
的任何权利。”上述临时救济决定并不意味着国际商会国际仲裁院关于最终主体
法律关系的认定，且该临时救济决定不影响上海国际仲裁中心的仲裁裁决的有效
性和可执行性。
（3）重要诉前保全措施
因娱美德未经亚拓士同意即与上海恺英网络科技有限公司（以下简称恺英网
络）签署了《传奇》软件著作权的授权许可协议，亚拓士认为娱美德与恺英网络
的该行为侵犯了其根据《韩国和解笔录》享有的对外独占性授权《传奇》软件著
作权的权利，因此向上海知识产权法院提出了诉前保全措施申请。2016 年 8 月 5
日，上海知识产权法院出具《民事裁定书》（（2016）沪 73 行保 1 号），裁定：娱
美德、恺英网络立即停止履行双方于 2016 年 6 月 28 日签订的《Mir 2 Mobile Game
and Web Game License Agreement》（《传奇移动游戏和网页游戏授权许可协议》）。
娱美德、恺英网络申请复议，2016 年 9 月 21 日，上海知识产权法院出具《民事
裁定书》（（2016）沪 73 行保复 1 号），驳回娱美德、恺英网络的复议申请。截至
本核查意见出具之日，前述裁定仍然处于有效状态。
因娱美德未经亚拓士同意即与苏州仙峰网络科技股份有限公司签署了《传
奇》软件著作权的授权许可协议，苏州仙峰网络科技股份有限公司在得到娱美德
的授权后与广东星辉天拓互动娱乐有限公司对《传奇》进行改编并运营，广东星
辉天拓互动娱乐有限公司亦参与该款改编游戏的推广，亚拓士认为前述行为侵犯
其合法权益，因此，亚拓士向重庆市第三中级人民法院提出诉前行为保全申请。
2018 年 12 月 3 日，重庆市第三中级人民法院出具《民事裁定书》（（2018）渝 03
行保字第 1 号），裁定：1、被申请人娱美德、韩国传奇公司立即停止在中国大陆
地区向第三方进行涉及网络游戏《Legend of Mir II》改编权的授权；2、苏州仙
峰网络科技股份有限公司、广东星辉天拓互动娱乐有限公司立即停止对网络游戏
《Legend of Mir II》的改编以及对网络游戏《烈焰龙城》的运营；行为保全期间
不影响为该游戏用户提供退费等服务；3、重庆市富淳网络科技有限公司立即停
止宣传、推广网络游戏《烈焰龙城》。
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除上述仍然有效的诉前保全措施外，相关方在境内提起的诉前保全措施申请
还包括：（1）娱美德曾于 2017 年 8 月向上海知识产权法院申请要求亚拓士、蓝
沙信息立即停止履行于 2017 年 6 月 30 日签订的《续展协议》的诉前保全措施，
2017 年 8 月 16 日，上海知识产权法院作出裁定同意采取前述保全措施，后娱美
德、韩国传奇公司同意蓝沙信息以提供 1 亿元（人民币元，下同）反担保的方式
解除保全措施的申请，上海知识产权法院于 2017 年 9 月 22 日解除了该诉前保全
措施；（2）蓝沙信息曾于 2018 年 5 月向江苏省无锡市中级人民法院申请要求娱
美德及 ChuanQi IP Co., Ltd.（以下简称韩国传奇公司）停止对外授权《传奇》，
上海时与光网络科技有限公司等主体停止使用《传奇》改编、运营、宣传网络游
戏《最传奇》，2018 年 5 月 22 日，江苏省无锡市中级人民法院作出裁定同意采
取前述保全措施，后娱美德、韩国传奇公司申请复议，江苏省无锡市中级人民法
院认为双方存在较多纠纷，蓝沙信息的权利尚处于不稳定的状态，于 2018 年 6
月 8 日作出裁定解除了该诉前保全措施。
根据《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定，诉前保全措施系诉讼中的
临时程序措施，并不涉及实体内容的最终、有效认定，相关主体是否被采取诉前
保全措施或诉前保全措施被解除均不代表法院对涉诉主体法律关系的最终判决
结果，诉前保全措施的主要目的之一是为诉讼相关方提供一个诉讼开始前避免遭
受难以弥补的损害的救济权利。
（4）维权相关的著作权授权许可及维权授权许可
根据盛跃网络提供的《<热血传奇>授权书》，亚拓士与娱美德曾联合出具了
一份《<热血传奇>授权书》，亚拓士、娱美德联合授予蓝沙信息、上海数龙科技
有限公司（以下简称数龙科技）、盛大网络《传奇》在中国大陆的全部相关著作
权授权，被授权方有权将授权权利转授权及分授权给第三方，同时，蓝沙信息、
数龙科技亦有义务且有权针对著作权侵权行为采取一切措施积极维权，独立承担
维权费用并享有维权产生的赔偿、补偿、和解金等款项，授权期限为 2009 年 10
月 1 日至 2015 年 9 月 28 日，如在具体案件办理中授权期限已到期，则授权期限
将顺延至案件办理结束之日止。
根据盛跃网络提供的《<热血传奇>授权声明》及说明，在关于《传奇》的
《软件许可协议》有效期先后于 2015 年 9 月及 2017 年 6 月两次被续展后（其中
2015 年 9 月的续展为根据当时有效的协议自动续展，2017 年 6 月的续展根据《续
展协议》续展），根据娱美德、亚拓士和盛大网络于 2002 年 7 月 14 日签署的《补
充协议》等相关文件的约定，亚拓士向蓝沙信息、数龙科技出具了两份《<热血
传奇>授权声明》，其中，对第三方转授权权利及维权权利安排与上述《<热血传
奇>授权书》一致，授权有效期与续展后《软件许可协议》有效期一致，即分别
为 2015 年 9 月 28 日起至 2017 年 9 月 28 日和 2017 年 9 月 29 日起至 2023 年 9
月 28 日。
根据盛跃网络出具的说明，由于很多盗版私服经营者均为小企业，其支付赔
偿金的意愿及能力有限，因此，蓝沙信息通过直接收取赔偿金达到维权目的的效
果不佳，在此背景下，根据上述《<热血传奇>授权书》《<热血传奇>授权声明》
5
的授权权利并在前述授权有效期内，蓝沙信息与部分维权对象基于维权目的签署
了著作权授权许可协议，授权其使用《传奇》软件著作权，同时与重庆小闲在线
科技有限公司（以下简称重庆小闲）基于维权目的签署了维权许可协议及著作权
许可协议，授权其对侵犯《传奇》软件著作权的侵权行为进行维权，蓝沙信息通
过获得授权许可收入达到维权目的。
2、《传奇 3》背景情况及已有重要合约
如前所述，亚拓士与娱美德共同拥有《传奇 3》软件著作权。2009 年 3 月
25 日，盛趣信息、亚拓士、娱美德等主体签署了关于《传奇 3》的《Online Game
License Agreement》（传奇 3 网络游戏许可协议，以下简称《传奇 3 许可协议》），
约定亚拓士、娱美德将其拥有的《传奇 3》软件著作权授权许可盛趣信息使用，
有效期为自 2009 年 3 月 25 日至《传奇 3》游戏在国内正式上线运营之日起满 6
年，同时，盛趣信息有权将该协议的有效期在前述基础上延长两年。2011 年 10
月 1 日，盛趣信息、蓝沙信息、亚拓士、娱美德等主体签署了《Assignment
Agreement》（以下称为《转授权协议》），各方同意，盛趣信息将其在《传奇 3 许
可协议》项下的全部权利义务转让给蓝沙信息享有并承担。
3、《传奇世界》背景情况及已有的重要和解结果
根据盛跃网络提供的民事裁定书及说明，盛趣信息、盛大网络、亚拓士、娱
美德曾就《传奇世界》软件著作权发生过纠纷，2007 年 2 月 2 日，北京市第一
中级人民法院作出《民事裁定书》（（2003）一中民初字第 11013 号），确认各方
经过法院调解达成和解，娱美德与亚拓士承认并确认盛趣信息拥有《传奇世界》
的著作权，娱美德、亚拓士同意并确认在任何时候和任何法域内，均不会基于任
何与本案诉讼相同或实质上相同的事实及/或理由针对任何一方提起任何诉讼、
争议解决程序、仲裁或政府或管理机构的调查，或是任何类似程序。
截至本核查意见出具之日，盛趣信息独立拥有《传奇世界》完整的著作权。
数龙科技获得盛趣信息的授权后基于《传奇世界》软件著作权研发了《传奇世界
手游》。
（二）盛跃网络及其控股子公司与娱美德及韩国传奇公司相关的尚未了结
的重大诉讼、仲裁的整体情况，包括案件数量，涉案金额和案件审理情况
根据盛跃网络提供的起诉书、答辩状等文件资料及说明，截至本核查意见出
具之日，盛跃网络及其控股子公司存在的其作为诉讼一方的且与娱美德及韩国传
奇公司相关的尚未了结的、金额超过 5,000 万元或与游戏运营直接有关的重大诉
讼、仲裁合计 29 项，其中，盛跃网络及其控股子公司作为原告或申请人的 19
项（其中含 2 项亚拓士被审理法院追加为原告但盛跃网络其他控股子公司作为被
告的案件），作为被告或被申请人的 11 项，作为第三人的 1 项，具体请见本核查
意见“附件：盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁”第 1-29 项诉讼、仲裁。
具体情况如下：
6
（1）《传奇》相关纠纷——《续展协议》有效性
2017 年 6 月 30 日，蓝沙信息、Shanda Games 与亚拓士就有关《传奇》软
件著作权的授权许可协议续期事宜签署了《续展协议》，娱美德、韩国传奇公司
认为蓝沙信息、Shanda Games 与亚拓士签署的《续展协议》侵犯了其作为《传
奇》软件著作权的共有权人的权利，各方因此产生了纠纷，具体请见本核查意见
“附件：盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁”第 1-3 项诉讼、仲裁。
该等案件中，盛跃网络控股子公司亚拓士、蓝沙信息为被告。
根据上述案件的相关诉讼文件、相关事项历史上已有的判决和裁定结果、诉
讼代理律师事务所出具的意见等文件资料及盛跃网络出具的说明，本所认为，上
述案件中亚拓士、蓝沙信息败诉的可能性较小，但由于上述案件未最终了结，因
此，理论上亚拓士、蓝沙信息在上述案件中存在败诉的风险。
如亚拓士、蓝沙信息在上述诉讼、仲裁案件中败诉，盛跃网络目前正在运营
的《热血传奇》可能会受到不利影响。根据盛跃网络出具的说明，就败诉后的不
利影响风险，如《续展协议》被判决或裁定无效，盛跃网络及其控股子公司将就
《传奇》软件著作权的非独占性授权积极与亚拓士、娱美德进行协商，努力促使
各方达成公平、共赢的非独占性授权协议，主动减少因此带来的影响。
根据韩国律师事务所法务法人（有限）太平洋出具的法律意见书，就共同著
作物（共同作品）的著作财产权，未经该著作财产权人达成全体一致，任何一方
不得行使著作财产权。此时，各著作财产权人不得违反诚信原则而妨碍各方达成
一致协议。在亚拓士与第三方提出的授权内容公平、有利于各方利益的前提下，
如娱美德无合理理由拒绝亚拓士授权第三方使用《传奇》软件著作权的行为被视
为违反诚信原则，亚拓士进而可以与第三方签署新的授权合同，授权其非独家使
用《传奇》软件著作权。
同时，根据《中华人民共和国著作权法实施条例》第九条规定，不可以分割
使用的著作权由共同所有权人协商一致行使；不能协商一致且又无正当理由的，
任何一方不得阻止另一方行使除转让以外的其他权利，但是所得收益应当合理分
配给共同所有权人。
根据上述韩国、中国关于共同著作权使用的规定，如盛跃网络、亚拓士与娱
美德在非独占性授权内容公平、有利于各方利益的情况下无法协商一致，而娱美
德亦无法提出正当理由、被视为违反诚信原则的情况下，亚拓士将有权非独占性
授权蓝沙信息使用《传奇》软件著作权。
此外，根据盛跃网络出具的说明，由于娱美德目前已在中国地区对外授权《传
奇》软件著作权，因此，蓝沙信息由独占性使用变更为非独占性使用《传奇》软
件著作权的情形不会导致标的公司运营的《传奇》类游戏面临的市场环境和竞争
情况出现重大不利变化，不会对标的公司运营产生重大不利影响。
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（2）《传奇》相关纠纷——维权相关的对外授权
为维权之目的，在亚拓士与娱美德联合出具的《<热血传奇>授权书》及亚
拓士出具的《<热血传奇>授权声明》的授权范围与有效期内，蓝沙信息与部分
维权对象基于维权目的签署了著作权授权许可协议授权其使用《传奇》软件著作
权，同时与重庆小闲基于维权目的签署了维权许可协议及著作权许可协议，授权
其对侵犯《传奇》软件著作权的侵权行为进行维权，蓝沙信息通过获得授权许可
收入达到维权目的。娱美德认为前述行为侵犯了其权利，因此，产生了纠纷要求
赔偿，涉案金额等具体请见本核查意见“附件：盛跃网络及其控股子公司重大诉
讼、仲裁”第 2 项仲裁第 1、2 项请求。该项案件中，盛跃网络控股子公司亚拓士、
蓝沙信息为被告。
蓝沙信息、数龙科技于 2017 年 9 月向重庆小闲出具了《著作权授权书》，授
权重庆小闲使用“传奇”著作权并对侵犯“传奇”游戏权益的客户端采取维权措施，
授权期限为 2017 年 9 月 20 日至 2018 年 9 月 19 日，如蓝沙信息与重庆小闲此前
签署《著作权许可协议》终止，则授权自动失效。娱美德、韩国传奇公司认为前
述《著作权授权书》侵犯了其权利，因此，各方产生了纠纷，具体请见本核查意
见“附件：盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁”第 4 项诉讼。该案件中，盛
跃网络控股子公司亚拓士、蓝沙信息、数龙科技为被告。
根据上述案件的相关诉讼文件、相关事项历史上已有的判决和裁定结果、诉
讼代理律师事务所出具的意见等文件资料及盛跃网络出具的说明，本所认为，上
述案件中亚拓士、蓝沙信息、数龙科技败诉的可能性较小，但由于上述案件未最
终了结，因此，理论上亚拓士、蓝沙信息、数龙科技在上述案件存在败诉并被判
决赔偿损失的风险。如亚拓士、蓝沙信息、数龙科技在上述诉讼、仲裁案件中败
诉，亚拓士、蓝沙信息、数龙科技可能需要向娱美德、韩国传奇公司支付部分赔
偿金。
（3）《传奇》相关纠纷——“热血传奇”注册商标
自 2002 年起，盛趣信息注册了“热血传奇”商标，娱美德认为盛趣信息申请
的“热血传奇”商标的使用权及商标申请应当归属娱美德，因此，各方产生了纠纷，
目前案件正在二审审理中，涉案金额等具体请见本核查意见“附件：盛跃网络及
其控股子公司重大诉讼、仲裁”第 5 项诉讼。
该项案件中，盛跃网络控股子公司盛趣信息为被告。
根据上述案件的相关诉讼文件、相关事项历史上已有的裁决结果、诉讼代理
律师事务所出具的意见等文件资料及盛跃网络出具的说明，本所认为，上述案件
中盛趣信息败诉的可能性较小，但由于上述案件未最终了结，因此，理论上盛趣
信息在上述案件存在败诉的风险。
如盛趣信息在上述案件中败诉，盛趣信息可能不再继续享有“热血传奇”注册
商标，但根据盛跃网络提供的《软件许可协议》及说明，蓝沙信息被授权使用
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《Legend of Mir II》中文版软件著作权，授权权利中包括改编的权利，《热血传
奇》系基于《Legend of Mir II》改编形成的作品，因此，即使盛趣信息在上述案
件中败诉，在《软件许可协议》有效的前提下，蓝沙信息经营过程中使用《热血
传奇》名称符合《软件许可协议》的约定。
在上述纠纷审理过程中，经娱美德申请，根据上海市浦东新区人民法院于
2017 年 6 月 5 日出具的《民事裁定书》（（2017）沪 0115 民初 37614 号），注册
号为 3380916、16927279、16927389、17029866、3380911、4877106、16929124、
16929130、17032219 的 9 个“热血传奇”注册商标被上海市浦东新区人民法院采
取财产保全措施查封三年。上述查封措施系限制相关商标转移的保全措施，不影
响盛跃网络及其控股子公司日常经营使用，盛趣信息已向上海市浦东新区人民法
院申请解除上述查封，因此，上述查封措施不会对盛跃网络产生重大不利影响。
（4）《传奇》《传奇 3》相关纠纷——娱美德、韩国传奇公司对外授权《传
奇》《传奇 3》
因亚拓士、蓝沙信息认为娱美德、韩国传奇公司未经亚拓士、蓝沙信息同意
将《传奇》《传奇 3》软件著作权授权给第三方使用，侵犯了亚拓士作为共有著
作权人的权利及蓝沙信息作为《软件许可协议》及相关补充协议项下在中国大陆、
香港地区独占性被授权人的权利，各方因此产生纠纷，涉案金额等具体请见本核
查意见“附件：盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁”第 6-20 项诉讼。
该等案件中，盛跃网络控股子公司亚拓士、蓝沙信息作为原告的为 13 项，
亚拓士、数龙科技、蓝沙信息作为被告的为 2 项，作为被告的诉讼均为前述亚拓
士、蓝沙信息作为原告的诉讼案件中的被告提起的不正当竞争诉讼。
其中在“附件：盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁”第 13 项诉讼进行
过程中，审理法院无锡市中级人民法院于 2018 年 12 月 27 日作出《民事裁定书》
（（2018）苏 02 民初 213 号），其认为蓝沙信息与亚拓士于 2017 年 6 月 30 日签
署的有关《传奇》的《续展协议》有效，因此裁定：娱美德、韩国传奇公司立即
停止在中国大陆地区向第三方进行涉及网络游戏《传奇》的改编权授权。
根据上述案件的相关诉讼文件、相关事项历史上已有的判决结果、诉讼代理
律师事务所出具的意见等文件资料及盛跃网络出具的说明，本所认为，本所认为，
上述案件中亚拓士、蓝沙信息、数龙科技胜诉的可能性较大，但由于上述案件未
最终了结，因此，理论上亚拓士、蓝沙信息、数龙科技在上述案件中存在胜诉无
法执行或败诉的风险。
（5）《传奇 3》相关纠纷——授权许可协议
根据《传奇 3 许可协议》及《转让协议》，蓝沙信息已获得使用《传奇 3》
软件著作权的授权。因娱美德未经蓝沙信息同意，娱美德将其在《传奇 3 许可协
议》项下权利义务转让给韩国传奇公司，同时，根据《传奇 3 许可协议》的有关
约定，蓝沙信息要求确认《传奇 3 许可协议》有效期自动延长两年，各方因此产
9
生了纠纷，蓝沙信息作为申请人向新加坡国际仲裁中心提起仲裁申请，具体请见
本核查意见“附件：盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁”第 21 项仲裁。
该项案件中，盛跃网络控股子公司蓝沙信息为申请人。
由于上述案件未最终了结，因此，理论上蓝沙信息在上述案件中存在胜诉无
法执行或败诉的风险，但蓝沙信息在胜诉的情况下可以在《传奇 3 许可协议》有
效期届满前继续使用《传奇 3》软件著作权。
（6）《传奇世界》相关纠纷——《传奇世界手游》
《传奇世界手游》是数龙科技基于《传奇世界》研发的游戏，但娱美德认为
《传奇世界手游》侵犯其拥有的《传奇》软件著作权，因此，双方产生纠纷，涉
案金额等具体请见本核查意见“附件：盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁”
第 22-23 项诉讼。
附件第 22 项案件中，盛跃网络控股子公司数龙科技作为被告，后亚拓士作
为《传奇》共同著作权人被审理法院追加为原告，亚拓士在该案件中不会承担赔
偿责任；附件第 23 项案件中，数龙科技作为原告。
根据上述案件的相关诉讼文件、诉讼代理律师事务所出具的意见等文件资料
及盛跃网络出具的说明，本所认为，上述案件中数龙科技败诉的可能性较小，但
由于上述案件未最终了结，因此，理论上数龙科技在上述案件中存在败诉并被判
决赔偿损失的风险。根据盛跃网络出具的说明，如数龙科技在上述案件中败诉，
数龙科技需要对《传奇世界手游》进行调整，消除侵权的行为。
（7）《传奇世界》相关纠纷——对外授权《传奇世界》
I《龙腾传世》纠纷
盛趣信息拥有《传奇世界》的著作权，因此，盛跃信息关联方上海盛页信息
科技有限公司（以下简称盛页信息）与绍兴乐想网络科技有限公司（以下简称“绍
兴乐想”）签署授权许可协议，约定盛页信息授权绍兴乐想基于《传奇世界》软
件著作权开发一款手机游戏《龙腾传世》。绍兴乐想随后就前述手机游戏《龙腾
传世》委托江西贪玩信息技术有限公司（以下简称江西贪玩）发行。娱美德、韩
国传奇公司认为前述行为侵犯了其权利，各方因此产生了纠纷，具体请见本核查
意见“附件：盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁”第 24 项诉讼。
该项案件中，盛跃网络控股子公司盛趣信息为被告，后亚拓士作为《传奇》
共同著作权人被审理法院追加为原告，亚拓士不会承担赔偿责任。
根据上述案件的相关诉讼文件、诉讼代理律师事务所出具的意见等文件资料
及盛跃网络出具的说明，本所认为，上述案件中盛趣信息败诉的可能性较小，但
由于上述案件未最终了结，因此，理论上盛趣信息在上述案件中存在败诉并被判
10
决赔偿损失的风险，如盛趣信息在上述案件中败诉，其可能需要向娱美德、韩国
传奇公司支付部分赔偿金。
II《屠龙破晓》纠纷
娱美德、韩国传奇公司认为三七互娱（上海）科技有限公司（以下简称三七
互娱）与安徽尚趣玩网络科技有限公司（以下简称尚趣玩网络）运营并由江苏智
铭网络技术有限公司（以下简称智铭网络）进行推广的基于《传奇世界》改编的
《屠龙破晓》侵犯其《传奇》软件著作权，同时，其认为绍兴上虞掌娱网络科技
有限公司（以下简称上虞掌娱）为《屠龙破晓》开发者，各方因此产生了纠纷，
具体请见本核查意见“附件：盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁”第 25 项
诉讼。
该项案件中，盛跃网络控股子公司上虞掌娱为被告。
根据上述案件的相关诉讼文件、诉讼代理律师事务所出具的意见等文件资料
及盛跃网络出具的说明，本所认为，上述案件中上虞掌娱败诉的可能性较小，但
由于上述案件未最终了结，因此，理论上上虞掌娱在上述案件中存在败诉并被判
决赔偿损失的风险。
如上虞掌娱在上述案件中败诉，其可能需要向娱美德、韩国传奇公司支付部
分赔偿金。根据数龙信息技术（浙江）有限公司、安徽三七极光网络科技有限公
司以及上虞掌娱签署的《三方协议》，除因数龙信息技术（浙江）有限公司、上
虞掌娱的原因导致的损失外，如上虞掌娱因《传奇世界》的改编及《屠龙破晓》
的发行、运营或宣传推广被追究责任或遭受损失，安徽三七极光网络科技有限公
司将赔偿上虞掌娱的全部损失。
III《超霸传奇》纠纷
盛绩信息技术（上海）有限公司（以下简称盛绩信息）与三七互娱签署授权
许可协议，约定盛绩信息授权三七互娱基于《传奇世界》软件著作权开发一款网
页游戏《超霸传奇》（曾用名《传奇霸业》）。三七互娱随后就前述网页游戏《超
霸传奇》委托北京奇客创想信息技术有限公司（以下简称北京奇客）发行。
娱美德认为《超霸传奇》侵犯其《传奇》软件著作权，娱美德与三七互娱、
北京奇客因此产生了纠纷，具体请见本核查意见“附件：盛跃网络及其控股子公
司重大诉讼、仲裁”第 26 项诉讼。
该项案件中，亚拓士、盛趣信息、盛绩信息作为第三方参与，本所认为其不
会承担赔偿责任。
2018 年 12 月 28 日，北京知识产权法院一审认定三七互娱改编的《传奇霸
业》侵犯了《传奇》软件著作权，并作出一审判决：1、三七互娱、北京奇客于
判决生效之日起立即停止运营《传奇霸业》游戏，关闭《传奇霸业》游戏网站
11
（mir.37.com、web.7k7k.com/games/cqby/）；2、三七互娱、北京奇客于判决生效
之日起，立即停止就《传奇霸业》游戏进行涉案虚假宣传的行为；3、三七互娱、
北京奇客于判决生效之日起十日内，赔偿娱美德合理支出 368,930.00 元。如不服
该判决，娱美德可在判决书送达之日起三十日内，三七互娱、北京奇客可在判决
书送达之日起十五日内，上诉于北京市高级人民法院。
IV《传奇霸业手游》纠纷
三七互娱、上海硬通网络科技有限公司、广州三七互娱科技有限公司合作研
发、出版、运营了《传奇霸业手游》，娱美德、韩国传奇公司认为《传奇霸业手
游》侵犯了其拥有的《传奇》软件著作权，各方因此产生了纠纷，具体请见本核
查意见“附件：盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁”第 27 项诉讼。
该项案件中，审理法院受理时原告为娱美德、韩国传奇公司，后亚拓士作为
《传奇》共同著作权人被审理法院追加为原告，本所认为亚拓士在该案件中不会
承担赔偿责任。
（8）其他纠纷——不正当竞争纠纷
因娱美德认为蓝沙信息对外宣称其将在 2018 年筹拍《热血传奇》电影，第
三方上海岩上影业有限公司完成了《热血传奇》电影拍摄备案工作，因此，相关
方产生纠纷，具体请见本核查意见“附件：盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、
仲裁”第 28 项诉讼。
该项案件中，盛跃网络控股子公司蓝沙信息作为被告。
根据上述案件的相关诉讼文件、诉讼代理律师事务所出具的意见等文件资料
及盛跃网络出具的说明，本所认为，上述案件中蓝沙信息败诉的可能性较小，但
由于上述案件未最终了结，因此，理论上蓝沙信息在上述案件中存在败诉并被判
决赔偿损失的风险，如蓝沙信息在上述案件中败诉，其可能需要向娱美德支付部
分赔偿金。
（9）其他纠纷——一般著作权侵权纠纷
因上海欣烁网络科技有限公司、浙江欢游网络科技有限公司、恺英网络、浙
江盛和网络科技有限公司合作研发、出版、运营了《王者传奇》手机游戏，娱美
德、韩国传奇公司认为《王者传奇》侵犯了其拥有的《传奇》软件著作权，各方
因此产生了纠纷，具体请见本核查意见“附件：盛跃网络及其控股子公司重大诉
讼、仲裁”第 29 项诉讼。
该项案件中，审理法院受理时原告为娱美德、韩国传奇公司，后亚拓士作为
《传奇》共同著作权人被审理法院追加为原告，本所认为亚拓士在该案件中不会
承担赔偿责任。
12
（10）其他需要说明的事项
根据韩国律师事务所法务法人（有限）太平洋出具的法律意见书，经韩国传
奇公司申请，截至该法律意见书出具之日，首尔中央地方法院已作出了对亚拓士
共同拥有的《传奇》软件著作权进行财产保全决定，但韩国传奇公司尚未提起与
前述财产保全措施相关的诉讼。前述财产保全措施作用是限制亚拓士转让《传奇》
软件著作权，不会影响亚拓士就《传奇》软件著作权享有的除转让之外的其他权
利。
根据盛跃网络提供的支付凭证及说明，盛跃网络曾因存在争议暂停向娱美德
支付部分许可费用，截至本核查意见出具之日，盛跃网络已向娱美德支付了相关
许可费用，并就因存在争议或未履行完付款程序暂未支付的部分在财务报表中做
了计提处理。
3、标的资产及其控股子公司的其他重大诉讼、仲裁
根据盛跃网络提供的起诉书、答辩状等文件资料及说明，截至本核查意见出
具之日，盛跃网络及其控股子公司与其他第三方之间存在的尚未了结的、金额超
过 5,000 万元或与游戏运营直接有关的重大诉讼、仲裁合计 2 项，其中，盛跃网
络控股子公司盛绩信息作为原告的 1 项，作为被告的 1 项，具体请见本核查意见
“附件：盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁”第 30-31 项诉讼，具体情况如
下：
盛绩信息曾委托椰子互娱参与研发《传奇世界手游》，合作开发协议履行过
程中双方产生纠纷，具体请见本核查意见“附件：盛跃网络及其控股子公司重大
诉讼、仲裁”第 30-31 项诉讼。附件第 30 项案件中，盛跃网络控股子公司盛绩信
息作为被告，第 31 项案件中，盛绩信息作为原告。
根据上述案件的相关诉讼文件、诉讼代理律师事务所出具的意见等文件资料
及盛跃网络出具的说明，本所认为，上述案件中盛绩信息的诉讼请求被法院支持
的可能性较大，但由于上述案件未最终了结，因此，理论上盛绩信息在上述案件
中存在败诉并被判决赔偿损失的风险，如盛绩信息在上述案件中败诉，其可能需
要向椰子互娱支付部分款项。截至本核查意见出具之日，盛跃网络已在其账务处
理过程中根据合作开发协议就上述事项进行了计提处理。
根据盛跃网络出具的说明，就盛跃网络及其控股子公司存在的上述尚未了结
的诉讼、仲裁事项，盛跃网络将积极应诉，并根据案件的具体进展情况采取相应
措施以维护自身合法权益。
此外，就盛跃网络及其控股子公司存在的尚未了结的诉讼、仲裁事项，上海
曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称曜瞿如）、浙江华通控股集团有
限公司（以下简称华通控股）、王苗通、邵恒、王佶已出具承诺，承诺本次购买
资产完成后，如上市公司或盛跃网络因本次购买资产完成前盛跃网络及其控股子
公司尚未了结的诉讼、仲裁事项遭受任何损失（为避免歧义，该等损失不包括盛
13
跃网络及其控股子公司就前述诉讼、仲裁事项根据相关合同已在相关财务报表中
计提和未来按现有计提方式继续计提的应付款项），其将以现金方式及时、足额
向上市公司或盛跃网络作出赔偿。
综上，本所认为，盛跃网络及其控股子公司在上述尚未了结的诉讼、仲裁案
件中的主张得到相关法院、仲裁机构支持的可能性较大，相关的游戏正在运营过
程中，且曜瞿如、华通控股、王苗通、邵恒、王佶已出具承诺，确保本次购买资
产完成后上市公司和盛跃网络不会因上述尚未了结的诉讼、仲裁遭受损失，因此，
上述盛跃网络及其控股子公司尚未了结的诉讼、仲裁事项不会构成本次交易的实
质性法律障碍。
（三）曜瞿如、华通控股、王苗通、邵恒、王佶承担因上述诉讼事项遭受
损失不包括已在相关财务报表中计提和未来按现有计提方式继续计提的应付款
项的原因及合理性，交易完成后相关损失的承担主体及依据
根据《审计报告》及盛跃网络出具的说明，就部分未决诉讼事项（包括盛跃
网络控股子公司与娱美德、椰子互娱之间存在的诉讼），盛跃网络已根据相关会
计准则的要求和既有合同的约定，就因存在争议或未履行完毕付款程序暂未支付
的许可费用、分成费用在财务报表中做了计提处理，相关财务影响已体现在标的
公司报告期财务报表中。
根据《评估报告》及盛跃网络出具的说明，本次交易的评估机构中联资产评
估集团有限公司在对标的资产进行评估的过程中，针对未来标的公司经营业绩、
现金流量的预测中亦已按照现有合同的约定考虑了相关许可费用、分成费用，即
该等未决诉讼中按照现有业务合同在未来产生的财务影响和对标的资产估值的
影响已体现在本次标的资产交易作价中。
为明确相关损失的承担主体及承担方式，曜瞿如、华通控股、王苗通、邵恒、
王佶出具了《关于诉讼事项的补充承诺》，承诺：承诺人将根据相关司法机构作
出的生效判决、裁决确定的或盛跃网络确定的赔偿金额，扣除盛跃网络已就相关
诉讼、仲裁事项根据相关合同在相关财务报表中计提和未来按现有计提方式继续
计提的应付款项后，按照其在本次交易前直接及间接享有的盛跃网络出资额（曜
瞿如、华通控股、王苗通按照曜瞿如享有的盛跃网络出资额计算、王佶按照绍兴
上虞吉仁企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和绍兴上虞吉运盛商务信息咨询合
伙企业（有限合伙）享有的盛跃网络出资额计算、邵恒按照其通过宁波盛杰股权
投资合伙企业（有限合伙）间接享有的盛跃网络出资额计算）占上述各方直接及
间接享有的盛跃网络出资额总额的比例，代盛跃网络承担相关损失或向上市公司
或盛跃网络进行补偿，且全体承诺人就该等承担和补偿义务承担连带责任。
基于上述，本所认为，曜瞿如、华通控股、王苗通、邵恒、王佶承担因上述
诉讼、仲裁事项遭受的损失不包括已在相关财务报表中计提和未来按现有计提方
式继续计提的应付款项具备合理性，未损害上市公司及中小股东利益；本次交易
中关于未决诉讼、仲裁的赔偿安排有利于保护上市公司及中小股东权益。
（四）标的资产及其控股子公司游戏产品、服务是否存在因侵犯知识产权
14
被追究法律责任的风险及防范措施及其充分性和有效性
根据盛跃网络提供的相关制度及说明，为有效降低因侵犯知识产权被追究法
律责任的风险，盛跃网络建立了较完善的法律风险控制机制来识别、分析、控制、
化解法律风险，具体如下：
序
制度名称 主要内容
号
（1）公司产品及服务上使用的商标不得与同行业其他注册商
标、注册中的商标或知名产品商标相同或近似，以控制商标侵
权风险。未经查询或经查询不满足商标注册要求的备选商标不
商标管理
1 得投放市场使用。
制度
（2）此外，管理制度中还明确了商标注册、商标使用、商标
许可使用、受让及转让、商标保护、档案管理、保密责任等相
关规定。
（1）公司员工在职期间主要是利用本公司的物质技术条件创
作的并由公司承担责任的职务作品，作者员工仅有署名权，其
他著作权权利由公司享有。委托创作、委托开发作品原则上应
当约定委托作品著作权归属于本公司。
（2）著作权引进事宜，申请部门应签署相应的授权合同，并
著作权管 向法务中心提报相关材料进行审核，确认拟引进著作权的权利
2
理制度 情况及业务风险。合同签署后，申请部门及使用部门应当按照
合同约定的范围、方式、期限行使权利。
（3）签署著作权授权合同前，应当对拟授权的著作权权利情
况进行审核，包括权利取得情况、权利是否受到限制等。
（4）此外，管理制度中还明确了著作权合同管理、著作权维
护、保密责任等相关规定。
（1）公司员工为执行公司任务、主要利用公司的物质条件所
完成的发明创造为职务发明创造，职务发明创造的专利权归公
司所有，该员工享有署名权。
（2）技术实施部门应监督公司专利被侵权情况，积极避免未
专利管理 经许可使用他人的专利技术。如因业务需要使用第三方专利，
3
制度 应当与专利权人协商取得专利许可，并签署专利许可合同。
（3）法务中心负责审核专利合同、办理相关手续、委托第三
方评估等专利相关法律性业务。
（4）此外，管理制度中还明确了专利申请、专利维护与保护、
专利奖励、保密责任等规定。
基于上述，本所认为，就盛跃网络游戏产品、服务可能存在因侵犯知识产权
被追究法律责任的风险，盛跃网络已建立法律风险控制机制，采取了有效的防范
措施，可有效降低因知识产权侵权被追究法律责任的风险。
15
二、国华人寿保险股份有限公司与长江证券承销保荐有限公司之间的关系
及长江证券承销保荐有限公司担任本次交易独立财务顾问是否违反《上市公司
并购重组财务顾问管理办法》第十七条规定
（一）国华人寿保险股份有限公司（以下简称国华人寿）及其实际控制人
持有长江证券股份有限公司（以下简称长江证券）股份情况、交易完成后持有
上市公司股份情况
根据《长江证券股份有限公司二〇一八第三季度报告》并经本所律师查询国
家企业信用信息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/），长江证券承销保荐有限
公司（以下简称长江保荐）为长江证券的全资子公司，截至 2018 年 9 月 30 日，
新理益集团有限公司持有长江证券 12.89%股份，国华人寿保险股份有限公司
——分红三号持有长江证券 4.28%股份。
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/）及
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），新理益集团有限公司通过控股天茂实业
集团股份有限公司间接控股国华人寿，新理益集团有限公司及国华人寿的实际控
制人均为刘益谦。
根据《长江证券股份有限公司二〇一八半年度报告》，长江证券无控股股东
及实际控制人，长江保荐作为长江证券的全资子公司亦无实际控制人，因此，本
次交易的独立财务顾问长江保荐与本次交易对方国华人寿不属于受同一方实际
控制的主体。
截至本核查意见出具之日，国华人寿持有标的公司 3.96%股权，本次交易完
成后，不考虑配套募集资金影响的情况下，国华人寿将持有上市公司 1.66%的股
份，持股比例低于 5%。
（二）长江保荐担任本次交易独立财务顾问符合《上市公司并购重组财务
顾问业务管理办法》规定
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定，证券公司
受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害
关系；存在下列情形之一的，不得担任独立财务顾问：
1、持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超
过 5%，或者选派代表担任上市公司董事；
2、上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份
达到或者超过 5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；
3、最近 2 年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，
或者最近 1 年财务顾问为上市公司提供融资服务；
16
4、财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲
属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；
5、在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；
6、与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立
性的其他情形。
根据上市公司的公开资料、出具的说明以及长江保荐出具的《长江证券承销
保荐有限公司关于浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易相关事项之核查意见》，长江保荐不存在上述《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第 17 条规定的与上市公司存在利害关
系、不得担任独立财务顾问的情形，具体如下：
1、长江保荐及其母公司长江证券未持有上市公司股份，未选派代表担任上
市公司董事；长江保荐、长江证券与国华人寿不属于受同一方实际控制的情形，
且本次交易完成后，持有长江证券股份的国华人寿取得上市公司 1.66%的股份，
持股比例低于 5%；
2、上市公司不持有，亦未通过协议、其他安排与他人共同持有长江保荐的
股权，未选派代表担任长江保荐董事；
3、最近 2 年长江保荐与上市公司不存在资产委托管理关系、相互提供担保，
最近 1 年长江保荐不存在为上市公司提供融资服务的情形；
4、长江保荐的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲
属不存在在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；
5、本次重组中，长江保荐未向上市公司的交易对方提供财务顾问服务；
6、长江保荐与上市公司不存在利害关系或可能影响长江保荐及其财务顾问
主办人独立性的其他情形。
基于上述，本所认为，长江保荐担任本次交易独立财务顾问符合《上市公司
并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定。
三、上海市协力律师事务所（以下简称协力所）与本次交易的交易对方是
否存在利害关系及对该律师事务所执业独立性的影响，本所在引用协力所意见
过程中是否履行了《上市公司重大资产重组管理办法》第十七条规定的勤勉尽
责义务
（一）全面核查协力所与相关交易对方有无利害关系及对该律师事务所执
业独立性的影响
17
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）网站，
协力所律师与交易对方上海钧成投资中心（有限合伙）之间存在关联关系。与此
同时，根据盛跃网络提供的律师聘用协议，协力所系标的公司相关控股子公司部
分诉讼案件的代理律师事务所，接受该等控股子公司的委托作为其代理律师事务
所参与诉讼案件审理。
（二）本所在引用协力所意见过程中是否履行了《上市公司重大资产重组管
理办法》第十七条规定的勤勉尽责义务
协力所就盛跃网络及其控股子公司存在的尚未了结的诉讼事宜于 2018 年 11
月 6 日出具了《关于盛跃网络科技（上海）有限公司部分诉讼事项的法律意见书》。
就盛跃网络及其控股子公司存在的尚未了结的诉讼、仲裁，本所律师采取的
查验原则、方式、内容及过程如下：本所律师对上述事项采取了书面审查、访谈
等方式，对标的公司提供的起诉状、相关证据材料进行了核查，并按照既定查验
计划制作了有关访谈笔录。
本所律师查验的事实材料如下：1、查阅了标的公司提供的上述尚未了结的
诉讼、仲裁所涉及事项的历史裁判文件；2、查阅了标的公司提供的上述尚未了
结的诉讼、仲裁的起诉状、仲裁申请书；3、对盛跃网络的法务负责人进行访谈；
4、查阅了盛跃网络关于上述尚未了结的诉讼、仲裁事项出具的说明；5、对上述
部分尚未了结的诉讼、仲裁事项的境外代理律师瑞生国际律师事务所代理律师进
行访谈；6、查阅了上述部分尚未了结的诉讼、仲裁事项的境外代理律师法务法
人（有限）太平洋于 2018 年 9 月 5 日出具的《关于盛跃网络科技（上海）有限
公司部分诉讼事项的说明》；7、查阅了协力律师事务所于 2018 年 11 月 6 日出具
的《关于盛跃网络科技（上海）有限公司部分诉讼事项的法律意见书》。
综上，本所在引用意见过程中已进行了尽职调查，查阅了相关资料，审慎核
查了引用意见内容，与协力所及标的公司进行了充分的沟通讨论，履行了《上市
公司重大资产重组管理办法》第十七条规定的勤勉尽责义务，对引用协力所意见
所形成的结论负责。
本核查意见一式六份。
（以下无正文，下接盖章页）
18
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于浙江世纪华通集团股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的专项
核查意见》之盖章页）
北京市金杜律师事务所
年月日
19
附件：盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁
序 原告/申 被告/被 法院/仲
诉讼、仲裁请求 目前状态 纠纷内容
号 请人 申请人 裁庭
《传奇》相关纠纷——《续展协议》有效性
1、确认《续展协议》侵害了原告的著作权，并确认《续
展协议》无效；
2、蓝沙信息不可利用亚拓士的非法授权在 2017 年 9 月 28 一审审
娱美德、 蓝沙信 日之后运营热血传奇 PC 客户端网络游戏中文版； 理，娱美
上海知识
1 韩国传 息、亚拓 3、蓝沙信息、亚拓士共同赔偿原告为制止侵权行为支付 德申请的
产权法院
奇公司 士 的合理费用 100 万元； 诉前禁令
4、蓝沙信息、亚拓士联合在《中国知识产权报》以及蓝 已被撤销 2017 年 6 月 30
沙信息官网首页显著位置连续三十天刊登声明，以澄清事实消 日，蓝沙信息、
除影响，声明内容需事先征得原告的书面确认。 Shanda Games 与
亚拓士签署了《续
针对蓝沙信息和 Shanda Games： 审理过程
展协议》，原告方
1、要求蓝沙信息和 Shanda Games 共同补偿娱美德因蓝沙 中，期间
认为该行为侵犯
信息和 Shanda Games 违反《软件许可协议》所受到的损失（娱 作出临时
蓝沙信 了其权利。
国际商会 美德初步估计损失为 1 亿美元，同时，因蓝沙信息违反《软件 救济决
息、亚拓
国际仲裁 许可协议》项下保密义务向其他第三方提供授权，其应承担相 定：在国
2 娱美德 士、
院（新加 关 100 万美元/次的违约责任）； 际商会国
Shanda
坡） 际仲裁院
Games 2、或者，作为替代，返还相关收益；
作出进一
3、禁止蓝沙信息、Shanda Games 及其董事、员工、代理
步决定
和授权代表使用、推销、销售、营销、改编或研发《传奇》的
前，限制
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衍生版本，或允许第三方开展此类活动； 蓝沙信息
4、要求蓝沙信息和 Shanda Games 归还在其持有或报关的 使用或依
侵权作品； 赖上海国
际仲裁中
5、要求蓝沙信息和 Shanda Games 停止使用《软件许可协
心的裁决
议》项下的软件。
结果向第
针对蓝沙信息、Shanda Games 和亚拓士：
三方主张
6、确认娱美德、韩国传奇公司是《软件许可协议》的一 其拥有
方； 《传奇》
7、确认娱美德、韩国传奇公司有权就蓝沙信息、Shanda 被授权方
Game 违反《软件许可协议》的行为向其提出申诉； 的权利
8、确认《软件许可协议》项下的授权于 2017 年 9 月 28
日终止，且《软件许可协议》于同一日起失去效力；
9、禁止蓝沙信息、Shanda Games 和亚拓士执行上海国际
仲裁中心仲裁裁决；
10、要求蓝沙信息、亚拓士、Shanda Games 向娱美德、
韩国传奇公司赔偿前者的串谋行为对后者造成的损失（具体金
额待计），或者亚拓士向娱美德、韩国传奇公司赔偿其因亚拓
士在蓝沙信息、Shanda Games 违约过程中提供帮助而遭受的
损失；
11、要求蓝沙信息、Shanda Games 和亚拓士承担仲裁费用。
主位性请求主旨：
娱美德、
首尔中央 1、请求确认被告与蓝沙信息及 Shanda Games 于 2017 年 6
3 韩国传 亚拓士 一审审理
地方法院 月 30 日签订的《续展协议》无效。
奇公司
2、被告不得在未与主位性原告韩国传奇公司事先协商的
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情况下，与蓝沙信息就使用《传奇》软件著作权以更新、延长、
变更《软件许可协议》等协议等方式使其在 2017 年 9 月 28 日
之后继续有效，亦不得许可蓝沙信息、数龙科技等公司及其他
第三方使用《传奇》软件著作权。
3、执行官应以适当方式将上述命令之主旨进行公告。
4、由被告承担诉讼费用。
预备性请求主旨：
1、请求确认被告与蓝沙信息及 Shanda Games 于 2017 年 6
月 30 日签订的《续展协议》无效。
2、被告不得在未与预备性原告娱美德娱乐有限公司事先
协商的情况下，与蓝沙信息就使用《传奇》软件著作权以更新、
延长、变更《软件许可协议》等协议的方式使其在 2017 年 9
月 28 日之后继续有效，亦不得许可蓝沙信息、数龙科技等公
司及其他第三方使用《传奇》软件著作权。
3、执行官应以适当方式将上述命令之主旨进行公告。
4、由被告承担诉讼费用。
《传奇》相关纠纷——维权相关的对外授权
1、确认被告之间签署的《
