世纪华通：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）关于相关事项的专项意见2019-01-03
浙江世纪华通集团股份有限公司董事会：
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“我们”或“普华永道”)接受委
托，对浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“世纪华通”）向中国证券监督管理委
员会（以下简称“证监会”）申请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（以下简称“重组报告书”）之目的而编制的财务报表执行了审计和审阅工作，
包括对世纪华通收购的盛跃网络科技(上海)有限公司(以下简称“盛跃网络”)2016 年
度、2017 年度及截至 2018 年 8 月 31 日止 8 个月期间的财务报表出具的审计报告(普华永
道中天审字(2018)第 28044 号)以及对世纪华通管理层假设本次收购已于 2017 年 1 月 1 日
完成而编制的 2017 年度及 2018 年 8 月 31 日止 8 个月期间备考财务报表出具的审阅报告
(普华永道中天阅字(2018)第 0073 号)。
普华永道作为世纪华通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之审计
师，我们以上述我们对相关财务报表所执行的审计和审阅工作为依据，就后附的相关事项
经审慎核查后，提出我们的意见，详见附件。本说明仅供世纪华通用于本次交易参考，不
得用作其他任何用途。
附件 I：普华永道就后附的相关事项的专项意见
普华永道中天会计师事务所
(特殊普通合伙)
2019 年 1 月 2 日
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一、标的公司及其控股子公司目前存在的尚未了结的重大诉讼、仲裁情况及有关知识
产权侵权风险的防范措施、相关资产减值及预计负债计提情况及合规性、股东兜底承诺
的合理性，相关安排是否有利于保护上市公司及中小股东利益
说明：
（一）盛跃网络及其控股子公司与娱美德之间的纠纷的背景情况及已有重要合约、判
决、仲裁与和解结果
根据韩国律师事务所法务法人（有限）太平洋出具的法律意见书，Actoz Soft Co.,
Ltd.（以下简称亚拓士）成立于 1996 年并于 2001 年 8 月 14 日在韩国上市，盛跃网络控
股子公司 Shengqu Technology Korean Limited（以下简称盛趣韩国）自 2004 年 11 月开
始收购亚拓士股份，截至 2004 年 12 月，盛趣韩国持有亚拓士 38.10%股权，2007 年 7
月，盛趣韩国增持至 50.10%。截至本专项说明出具之日，亚拓士为盛跃网络控股子公
司。
截至本专项说明出具之日，亚拓士与 Wemade Entertainment Co., Ltd.（以下简称
娱美德）共同拥有《传奇》《传奇 3》软件著作权，盛跃网络控股子公司盛趣信息技术
（上海）有限公司（以下简称盛趣信息）独立拥有《传奇世界》软件著作权。
根据盛跃网络提供的起诉书、答辩状等文件资料及说明，盛跃网络与娱美德之间的重
大诉讼、仲裁主要涉及《传奇》《传奇 3》《传奇世界》3 款游戏软件著作权，其背景情况
及已有重要合约、判决、仲裁与和解结果主要如下：
1、《传奇》背景情况及已有重要合约、判决、仲裁与和解结果
（1）许可协议的签署情况
2001 年 6 月，亚拓士与上海盛大网络发展有限公司（以下简称“盛大网络”，2008
年之前为 Shanda Games 子公司，2008 年之后不再为 Shanda Games 子公司）、上海浦东进
出口有限公司签署了关于《Legend of Mir II》（以下简称“《传奇》”）的《Software
Licensing Agreement》（以下简称“《软件许可协议》”），约定亚拓士将《传奇》软件
著作权在中国大陆、香港地区独占性授权许可盛大网络使用。2002 年 7 月，亚拓士、娱
美德与盛大网络签署了《补充协议》，约定在《软件许可协议》及前述《补充协议》有效
期内，娱美德将其作为《传奇》Co-Licensor 的一切权利委托亚拓士行使。
2
2003 年、2005 年、2008 年，亚拓士与盛大网络、盛趣信息、上海浦东进出口有限公
司三次签署续约协议，一致同意将《软件许可协议》项下授权有效期续展至 2017 年 9 月
28 日。在此期间，经过各方同意，盛大网络于 2008 年 7 月将其于《软件许可协议》项下
的权利义务转让给盛趣信息，自 2009 年 10 月 1 日起，《软件许可协议》项下被授权方变
更为蓝沙信息。
2017 年 6 月 30 日 ， 亚 拓 士 、 蓝 沙 信 息 、 Shanda Games 签 署 了 《 Extension
Agreement》（以下简称“《续展协议》”），约定将《软件许可协议》项下授权有效期续
展至 2023 年 9 月 28 日，如蓝沙信息与亚拓士在 2023 年 9 月 28 日前未就《传奇》软件著
作权授权许可事宜发生新的纠纷，则《软件许可协议》有效期自动无偿延续至 2025 年 9
月 28 日。
（2）历史上重要诉讼、仲裁与和解结果
在履行上述协议期间，各方曾发生过一些纠纷并形成了部分诉讼、仲裁与和解结果，
对盛跃网络及其控股子公司目前存在的尚未了结的诉讼、仲裁具有重要影响的诉讼、仲裁
与和解结果主要如下：
2003 年 8 月 19 日，为解决自 2002 年 7 月起亚拓士与盛大网络发生的纠纷事项（包
括 但 不 限 于 《 传 奇 》 软 件 泄 露 、 分 成 费 用 等 事 项 ）， 亚 拓 士 与 盛 大 网 络 签 署 了
《Settlement Agreement》（以下简称“《和解协议》”），《和解协议》约定双方就所有
与《传奇》相关的或由《传奇》所引起的，直接或间接的，已知和未知的争议达成完全和
最终的解决。
2004 年 4 月 29 日，就亚拓士向首尔中央地方法院申请娱美德未经亚拓士同意不得授
权广州光通通信发展有限公司使用《传奇 3》软件著作权事宜，亚拓士与娱美德达成和解
并由首尔中央地方法院制作和解笔录（以下简称“《韩国和解笔录》”），双方同意亚拓
士保留与盛大网络关于《传奇》的《软件许可协议》的更新权，娱美德保留与广州光通通
信发展有限公司关于《传奇 3》的许可协议的更新权，亚拓士、娱美德在更新上述合同
时，须提前与另一方进行协商。
2005 年 10 月 28 日，就亚拓士、娱美德、盛大网络之间发生的关于《传奇》的《软
3
件许可协议》续约有效性及侵权纠纷等事项，International Court of Arbitration of
the International Chamber of Commerce（以下简称“国际商会国际仲裁院”）在新加
坡 作 出 如 下 裁 决 ：（ 1 ） 确 认 亚 拓 士 有 权 代 表 娱 美 德 与 盛 大 网 络 签 署 《 Amendment
Agreement》（《修订协议》，将关于《传奇》的《软件许可协议》项下授权有效期续展至
2005 年 9 月 28 日，如盛大网络与亚拓士在 2005 年 9 月 28 日前未就《传奇》授权许可事
宜发生新的纠纷，则《软件许可协议》有效期自动无偿延续至 2006 年 9 月 28 日）；（2）
亚拓士有权代表娱美德与盛大网络签署《和解协议》（通过《和解协议》，与盛大网络就
《传奇》已知与未知的争议纠纷达成和解）；（3）驳回娱美德针对亚拓士、盛大网络提出
的确认《和解协议》无效、《软件许可协议》已终止、“热血传奇”商标侵权赔偿等仲裁
请求。
2005 年 11 月 2 日，就娱美德向首尔中央地方法院申请亚拓士未经娱美德同意不得授
权盛大网络使用《传奇》软件著作权事宜的禁令，包括不得签署 2005 年 9 月 22 日的
《Extension Agreement》（将关于《传奇》的《软件许可协议》项下授权有效期续展至
2008 年 9 月 28 日，如盛大网络与亚拓士在 2008 年 9 月 28 日前未就《传奇》授权许可事
宜发生新的纠纷，则《软件许可协议》有效期自动无偿延续至 2009 年 9 月 28 日），首尔
中央地方法院作出决定：根据亚拓士与娱美德达成的《韩国和解笔录》，亚拓士有权与盛
大网络续约，亚拓士有义务在续约前与娱美德进行协商，由于亚拓士已经与娱美德进行了
长期的深度协商，虽然最终未满足娱美德的要求，但亚拓士已履行了协商义务，因此，以
证明不足、无法构成理由为由驳回娱美德的诉请。
2017 年 8 月，蓝沙信息向上海国际仲裁中心提起仲裁申请，请求仲裁庭裁决蓝沙信
息与亚拓士签署的《续展协议》为合法有效的协议，并确认在中国大陆及香港地区范围
内，蓝沙信息对《传奇》的包括改编权在内的相关著作权享有独占性授权。2018 年 1 月
23 日，上海国际仲裁中心作出裁决，裁定蓝沙信息与亚拓士签署的《续展协议》合法有
效。
就上述上海国际仲裁中心的仲裁裁决，经娱美德、ChuanQi IP Co., Ltd.（以下简称
“韩国传奇公司”，为娱美德之子公司）在本专项说明“盛跃网络及其控股子公司重大诉
讼、仲裁列表”第 2 项仲裁案件中提出申请，国际商会国际仲裁院在新加坡于 2018 年 3
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月 26 日作出临时救济决定：“本仲裁庭将在下列条款下授予有限临时救济：（1）在本仲
裁程序解决或本仲裁庭颁布别的指令之前，被申请人蓝沙（注：指蓝沙信息，下同）和盛
大游戏（注：指 Shanda Games，下同）不得试图在本次仲裁中执行或依赖上海国仲程序
颁布的任何裁决书（注：指上文中所述 2018 年 1 月 23 日上海国际仲裁中心作出的裁决，
下同）。（2）在本仲裁程序解决或本仲裁庭颁布别的指令之前，蓝沙和盛大游戏不得提及
或依赖上海国仲颁布的裁决书或裁决书的任何部分，试图：①做出陈述或向第三方（包括
潜在被许可方）声称拥有被许可方权利，和/或②声称拥有依照 2017 年续展协议授予 Mir
IP（注：即《传奇》软件著作权）分许可证的任何权利。”上述临时救济决定并不意味着
国际商会国际仲裁院关于最终主体法律关系的认定，且该临时救济决定不影响上海国际仲
裁中心的仲裁裁决的有效性和可执行性。
（3）重要诉前保全措施
因娱美德未经亚拓士同意即与上海恺英网络科技有限公司（以下简称“恺英网络”）
签署了《传奇》软件著作权的授权许可协议，亚拓士认为娱美德与恺英网络的该行为侵犯
了其根据《韩国和解笔录》享有的对外独占性授权《传奇》软件著作权的权利，因此向上
海知识产权法院提出了诉前保全措施申请。2016 年 8 月 5 日，上海知识产权法院出具
《民事裁定书》（（2016）沪 73 行保 1 号），裁定：娱美德、恺英网络立即停止履行双方于
2016 年 6 月 28 日签订的《Mir 2 Mobile Game and Web Game License Agreement》（《传
奇移动游戏和网页游戏授权许可协议》）。娱美德、恺英网络申请复议，2016 年 9 月 21
日，上海知识产权法院出具《民事裁定书》（（2016）沪 73 行保复 1 号），驳回娱美德、恺
英网络的复议申请。截至本专项说明签署日，前述裁定仍然处于有效状态。
因娱美德未经亚拓士同意即与苏州仙峰网络科技股份有限公司签署了《传奇》软件著
作权的授权许可协议，苏州仙峰网络科技股份有限公司在得到娱美德的授权后与广东星辉
天拓互动娱乐有限公司对《传奇》进行改编并运营，广东星辉天拓互动娱乐有限公司亦参
与改款改编游戏的推广，亚拓士认为前述行为侵犯其合法权益，因此，亚拓士向重庆市第
三中级人民法院提出诉前行为保全申请。2018 年 12 月 3 日，重庆市第三中级人民法院出
具《民事裁定书》（（2018）渝 03 行保字第 1 号），裁定：1、被申请人娱美德、韩国传奇
公司立即停止在中国大陆地区向第三方进行涉及网络游戏《Legend of Mir II》改编权的
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授权；2、苏州仙峰网络科技股份有限公司、广东星辉天拓互动娱乐有限公司立即停止对
网络游戏《Legend of Mir II》的改变以及对网络游戏《烈焰龙城》的运营；行为保全期
间不影响为该游戏用户提供退费等服务；3、重庆市富淳网络科技有限公司立即停止宣
传、推广网络游戏《烈焰龙城》。
除上述仍然有效的诉前保全措施外，相关方在境内提起的诉前保全措施申请还包括：
（1）娱美德曾于 2017 年 8 月向上海知识产权法院申请要求亚拓士、蓝沙信息立即停止履
行于 2017 年 6 月 30 日签订的《续展协议》的诉前保全措施。2017 年 8 月 16 日，上海知
识产权法院作出裁定同意采取前述保全措施，后娱美德、韩国传奇公司同意蓝沙信息以提
供人民币 1 亿元反担保的方式解除保全措施的申请，上海知识产权法院于 2017 年 9 月 22
日解除了该诉前保全措施；（2）蓝沙信息曾于 2018 年 5 月向江苏省无锡市中级人民法院
申请要求娱美德及韩国传奇公司停止对外授权《传奇》，上海时与光网络科技有限公司等
主体停止使用《传奇》改编、运营、宣传网络游戏《最传奇》，2018 年 5 月 22 日，江苏
省无锡市中级人民法院作出裁定同意采取前述保全措施，后娱美德、韩国传奇公司申请复
议，江苏省无锡市中级人民法院认为双方存在较多纠纷，蓝沙信息的权利尚处于不稳定的
状态，于 2018 年 6 月 8 日作出裁定解除了该诉前保全措施。
根据《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定，诉前保全措施系诉讼中的临时程序
措施，并不涉及实体内容的最终、有效认定，相关主体是否被采取诉前保全措施或诉前保
全措施被解除均不代表法院对涉诉主体法律关系的最终判决结果，诉前保全措施的主要目
的之一是为诉讼相关方提供一个诉讼开始前避免遭受难以弥补的损害的救济权利。
（4）维权相关的著作权授权许可及维权授权许可
根据盛跃网络提供的《<热血传奇>授权书》，亚拓士与娱美德曾联合出具了一份《<热
血传奇>授权书》，亚拓士、娱美德联合授予蓝沙信息、数龙科技、盛大网络《传奇》在中
国大陆的全部相关著作权授权，被授权方有权将授权权利转授权及分授权给第三方，同
时，蓝沙信息、数龙科技亦有义务且有权针对著作权侵权行为采取一切措施积极维权，独
立承担维权费用并享有维权产生的赔偿、补偿、和解金等款项，授权期限为 2009 年 10 月
1 日至 2015 年 9 月 28 日，如在具体案件办理中授权期限已到期，则授权期限将顺延至案
件办理结束之日止。
6
根据盛跃网络提供的《<热血传奇>授权声明》及说明，在关于《传奇》的《软件许可
协议》有效期先后于 2015 年 9 月及 2017 年 6 月两次被续展后（其中 2015 年 9 月的续展
为根据当时有效的协议自动续展，2017 年 6 月的续展根据《续展协议》续展），根据娱美
德、亚拓士和盛大网络于 2002 年 7 月 14 日签署的《补充协议》等相关文件的约定，亚拓
士向蓝沙信息、数龙科技出具了两份《<热血传奇>授权声明》，其中，对第三方转授权权
利及维权权利安排与上述《<热血传奇>授权书》一致，授权有效期与续展后《软件许可协
议》有效期一致，即分别为 2015 年 9 月 28 日起至 2017 年 9 月 28 日和 2017 年 9 月 29 日
起至 2023 年 9 月 28 日。
根据盛跃网络出具的说明，由于很多盗版私服经营者均为小企业，其支付赔偿金的意
愿及能力有限，因此，蓝沙信息通过直接收取赔偿金达到维权目的的效果不佳，在此背景
下，根据上述《<热血传奇>授权书》、《<热血传奇>授权声明》的授权权利并在前述授权有
效期内，蓝沙信息与部分维权对象基于维权目的签署了著作权授权许可协议，授权其使用
《传奇》软件著作权，同时与重庆小闲在线科技有限公司（以下简称“重庆小闲”）基于
维权目的签署了维权许可协议及著作权许可协议，授权其对侵犯《传奇》软件著作权的侵
权行为进行维权，蓝沙信息通过获得授权许可收入达到维权目的。
2、《传奇 3》背景情况及已有重要合约
亚拓士与娱美德共同拥有《传奇 3》软件著作权。2009 年 3 月 25 日，盛趣信息、亚
拓士、娱美德等主体签署了关于《传奇 3》的《Online Game License Agreement》（传奇
3 网络游戏许可协议，以下简称“《传奇 3 许可协议》”），约定亚拓士、娱美德将其拥
有的《传奇 3》软件著作权授权许可盛趣信息使用，有效期为自 2009 年 3 月 25 日至《传
奇 3》游戏在国内正式上线运营之日起满 6 年，同时，盛趣信息有权将该协议的有效期在
前述基础上延长两年。2011 年 10 月 1 日，盛趣信息、蓝沙信息、亚拓士、娱美德等主体
签署了《Assignment Agreement》（以下简称“《转让协议》”），各方同意，盛趣信息将
其在《传奇 3 许可协议》项下的全部权利义务转让给蓝沙信息享有并承担。
3、《传奇世界》背景情况及已有的重要和解结果
根据盛跃网络提供的民事裁定书及说明，盛趣信息、盛大网络、亚拓士、娱美德曾就
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《传奇世界》软件著作权发生过纠纷。2007 年 2 月 2 日，北京市第一中级人民法院作出
《民事裁定书》（（2003）一中民初字第 11013 号），确认各方经过法院调解达成和解，娱
美德与亚拓士承认并确认盛趣信息拥有《传奇世界》的著作权，娱美德、亚拓士同意并确
认在任何时候和任何法域内，均不会基于任何与本案诉讼相同或实质上相同的事实及/或
理由针对任何一方提起任何诉讼、争议解决程序、仲裁或政府或管理机构的调查，或是任
何类似程序。
截至本专项说明签署日，盛趣信息独立拥有《传奇世界》完整的著作权。数龙科技获
得盛趣信息的授权后基于《传奇世界》软件著作权研发了《传奇世界手游》。
（二）盛跃网络及控股其子公司分别作为原告（申请人）和被告（被申请人）与娱
美德及韩国传奇公司相关的尚未了结的重大诉讼、仲裁
根据盛跃网络提供的起诉书、答辩状等文件资料及说明，截至本专项说明签署日，盛
跃网络及其控股子公司存在的其作为诉讼一方的且与娱美德及韩国传奇公司相关的尚未了
结的、金额超过 5,000 万元或与游戏运营直接有关的重大诉讼、仲裁合计 29 项，其中，
盛跃网络及其控股子公司作为原告或申请人的 19 项（其中含 2 项亚拓士被审理法院追加
为原告但盛跃网络其他控股子公司作为被告的案件），作为被告或被申请人的 11 项，作为
第三人的 1 项，具体请见本专项说明“盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁列表”第
1-29 项诉讼、仲裁。具体情况如下：
1、《传奇》相关纠纷——续展协议有效性
如前所述，2017 年 6 月 30 日，蓝沙信息、Shanda Games 与亚拓士签署了《续展协
议》，娱美德、韩国传奇公司认为蓝沙信息、Shanda Games 与亚拓士签署的《续展协议》
侵犯了其作为《传奇》软件著作权的共有权人的权利，各方因此产生了纠纷，涉案金额等
具体请见本专项说明 “盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁列表”第 1-3 项诉讼、
仲裁。
该等案件中，盛跃网络控股子公司亚拓士、蓝沙信息为被告。
就本专项说明 “盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁列表”第 1 项所述《续展
协议》有效性纠纷事宜，代理该案件的上海市协力律师事务所于 2018 年 11 月 6 日出具
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《关于盛跃网络科技（上海）有限公司部分诉讼事项的法律意见书》：
“基于以下原因，《续展协议》被判决无效的可能性较小：
1、根据亚拓士与韩国公司 Wemade Entertainment Co., Ltd.（以下简称‘娱美
德’）于 2004 年 4 月在首尔中央地方法院达成《和解笔录》、国际商会国际仲裁院于
2005 年 10 月作出的裁决结果、首尔中央地方法院于 2005 年 11 月作出的决定、上海国际
仲裁中心于 2018 年 1 月作出的《裁决》，亚拓士有权单方与上海盛大网络发展有限公司
（以下简称‘盛大网络’）就《Software Licensing Agreement》（以下简称‘《软件许
可协议》’）续约，在续约前应与娱美德进行协商，但亚拓士与蓝沙信息续约并不以亚拓
士与娱美德协商一致或得到娱美德同意为前提，经过各方同意，盛大网络于 2008 年 7 月
将其于《软件许可协议》项下的权利义务转让给盛大游戏其他子公司，截至本意见书出具
之日，《软件许可协议》项下被授权方为蓝沙信息；
2、亚拓士在《续展协议》签署前已与娱美德就《续展协议》进行协商；
3、2018 年 1 月 23 日，上海国际仲裁中心作出裁决：蓝沙与亚拓士签署的《续展协
议》为合法有效的协议。”
就本专项说明 “盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁列表”第 2、3 项所述《续
展协议》有效性纠纷事宜，代理该等案件的韩国律师事务所法务法人（有限）太平洋于
2018 年 9 月 5 日出具《关于盛跃网络科技（上海）有限公司部分诉讼事项的说明》：
“基于以下原因，亚拓士败诉的可能性较小，即《续展协议》被宣告无效的可能性
较小：
1、根据亚拓士与韩国公司 Wemade Entertainment Co., Ltd.（以下简称‘娱美
德’）于 2004 年 4 月在首尔中央地方法院达成的韩国法院和解结果等，亚拓士有权单方
与 上 海 盛 大 网 络 发 展 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 ‘ 盛 大 网 络 ’ ） 就 《 Software Licensing
Agreement》（以下简称‘《软件许可协议》’）续约，在续约前应与娱美德进行协商，但
亚拓士与蓝沙信息续约并不以亚拓士与娱美德协商一致或得到娱美德同意为前提，经过各
方同意，盛大网络于 2008 年 7 月将其于《软件许可协议》项下的权利义务转让给盛大游
戏其他子公司，截至本说明出具之日，《软件许可协议》项下被授权方为蓝沙信息；
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2、鉴于娱美德就签订《续展协议》有关事宜事先向亚拓士明确表明了其拒绝协商的
意思表示，亚拓士无需履行其协商义务，但尽管如此，亚拓士仍进行了签订《续展协议》
之前的有关协商程序，故亚拓士已履行签订《续展协议》所需的协商义务。”
根据上述案件的相关诉讼文件、相关事项历史上已有的判决和裁定结果、诉讼代理律
师事务所出具的意见等文件资料及盛跃网络出具的说明，上述案件中亚拓士、蓝沙信息败
诉的可能性较小，但由于上述案件未最终了结，因此，理论上亚拓士、蓝沙信息在上述案
件中存在败诉的风险。
如亚拓士、蓝沙信息在上述诉讼、仲裁案件中败诉，标的公司目前正在运营的《热血
传奇》可能会受到不利影响。根据盛跃网络的说明，就败诉后的不利影响风险，如《续展
协议》被判决或裁定无效，盛跃网络及其控股子公司将就《传奇》软件著作权的非独占性
授权积极与亚拓士、娱美德进行协商，努力促使各方达成公平、共赢的非独占性授权协
议，主动减少因此带来的影响。
根据韩国律师事务所法务法人（有限）太平洋出具的《法律意见书》，就共同著作物
（共同作品）的著作财产权，未经该著作财产权人达成全体一致，任何一方不得行使著作
财产权。此时，各著作财产权人不得违反诚信原则而妨碍各方达成一致协议。在亚拓士与
第三方提出的授权内容公平、有利于各方利益的前提下，如娱美德无合理理由拒绝亚拓士
授权第三方使用《传奇》软件著作权的行为被视为违反诚信原则，亚拓士进而可以与第三
方签署新的授权合同，授权其非独家使用《传奇》软件著作权。
同时，根据《中华人民共和国著作权法实施条例》第九条规定，不可以分割使用的著
作权由共同所有权人协商一致行使；不能协商一致且又无正当理由的，任何一方不得阻止
另一方行使除转让以外的其他权利，但是所得收益应当合理分配给共同所有权人。
根据上述韩国、中国关于共同著作权使用的规定，如盛跃网络、亚拓士与娱美德在非
独占性授权内容公平、有利于各方利益的情况下无法协商一致，而娱美德亦无法提出正当
理由的情况下，亚拓士将有权非独占性授权蓝沙信息使用《传奇》软件著作权。
此外，根据盛跃网络出具的说明，由于娱美德目前已在中国地区对外授权《传奇》软
件著作权，因此，蓝沙信息由独占性使用变更为非独占性使用《传奇》软件著作权的情形
10
不会导致标的公司《传奇》类游戏面临的市场环境和竞争情况出现重大不利变化，不会对
标的公司运营产生重大不利影响。
2、《传奇》相关纠纷——维权相关的对外授权
如前所述，为维权之目的，在亚拓士与娱美德联合出具的《<热血传奇>授权书》及亚
拓士出具的《<热血传奇>授权声明》的授权范围与有效期内，蓝沙信息与部分维权对象基
于维权目的签署了著作权授权许可协议授权其使用《传奇》软件著作权，同时与重庆小闲
基于维权目的签署了维权许可协议及著作权许可协议，授权其对侵犯《传奇》软件著作权
的侵权行为进行维权，蓝沙信息通过获得授权许可收入达到维权目的。娱美德认为前述行
为侵犯了其权利，因此，产生了纠纷要求赔偿，涉案金额等具体请见本专项说明“盛跃网
络及其控股子公司重大诉讼、仲裁列表”第 2 项仲裁中第 1、2 项请求。该项案件中，盛
跃网络控股子公司亚拓士、蓝沙信息为被告。
蓝沙信息、数龙科技于 2017 年 9 月向重庆小闲出具了《著作权授权书》，授权重庆小
闲使用“传奇”著作权并对侵犯“传奇”游戏权益的客户端采取维权措施，授权期限为
2017 年 9 月 20 日至 2018 年 9 月 19 日，如《著作权许可协议》终止，则授权自动失效。
娱美德、韩国传奇公司认为前述《著作权授权书》侵犯了其权利，因此，各方产生了纠
纷，涉案金额等具体请见本专项说明“盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁列表”第
4 项诉讼。该案件中，盛跃网络控股子公司亚拓士、蓝沙信息、数龙科技为被告。
就本专项说明 “盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁列表”第 4 项所述对外授
权纠纷事宜，代理该案件的上海市协力律师事务所于 2018 年 11 月 6 日出具《关于盛跃网
络科技（上海）有限公司部分诉讼事项的法律意见书》：
“基于以下原因，亚拓士、蓝沙信息、数龙科技败诉的可能性较小，即蓝沙信息、数
龙科技侵犯娱美德及韩国子公司 ChuanQi IP Co., Ltd.（以下简称‘韩国传奇公司’）
权利以及被认定为恶意擅自对外授权的可能性较小：
1、根据娱美德、亚拓士和盛大网络于 2002 年 7 月 14 日签署的《补充协议》，在《软
件 许 可 协 议 》及前述《补充协议 》有效期内，娱美德将其作为《传奇》（英文 名 称
《Legend of Mir II》）共有著作权人的一切权利委托亚拓士行使。根据亚拓士与娱美德
11
联合出具的《<热血传奇>授权书》及亚拓士出具的《<热血传奇>授权声明》，自 2009 年
10 月 1 日至 2023 年 9 月 28 日，数龙科技、蓝沙信息有权将其《传奇》软件著作权转授
权及分授权给第三方并有权采取一切措施积极维权；
2、蓝沙信息与第三方签署的授权许可协议及与重庆小闲签署的维权许可协议系蓝沙
信息根据《<热血传奇>授权书》、《<热血传奇>授权声明》在其授权期限内合法行使自身权
利的结果。”
根据上述案件的相关诉讼文件、相关事项历史上已有的判决和裁定结果、诉讼代理律
师事务所出具的意见等文件资料及盛跃网络出具的说明，本次交易的法律顾问金杜律师认
为，上述案件中亚拓士、蓝沙信息、数龙科技败诉的可能性较小，但由于上述案件未最终
了结，因此，理论上亚拓士、蓝沙信息、数龙科技在上述案件存在败诉并被判决赔偿损失
的风险。如亚拓士、蓝沙信息、数龙科技在上述诉讼、仲裁案件中败诉，亚拓士、蓝沙信
息、数龙科技可能需要向娱美德、韩国传奇公司支付部分赔偿金。
蓝沙信息、数龙科技向重庆小闲出具的《著作权授权书》已于 2018 年 9 月 19 日到
期，到期后标的公司和重庆小闲与《传奇》维权相关的对外授权已终止，后续不再产生该
维权收入。
3、《传奇》相关纠纷——“热血传奇”注册商标
自 2002 年起，盛趣信息注册了“热血传奇”商标，娱美德认为盛趣信息申请的“热
血传奇”商标的使用权及商标申请应当归属娱美德，因此，各方产生了纠纷，目前案件正
在二审审理中，涉案金额等具体请见本专项说明“盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲
裁列表”第 5 项诉讼。该项诉讼中，盛跃网络控股子公司盛趣信息为被告。
就上述商标纠纷事宜，代理该案件的上海市协力律师事务所于 2018 年 11 月 6 日出具
《关于盛跃网络科技（上海）有限公司部分诉讼事项的法律意见书》：
“基于以下原因，盛趣信息败诉的可能性较小，即盛趣信息被判不拥有‘热血传奇’
注册商标的可能性较小：
1、‘热血传奇’系由盛趣信息依法享有的商标，娱美德已于 2002 年将其作为《传
奇》共有著作权人的一切权利委托亚拓士行使，亚拓士已于 2003 年时就其与盛大网络之
12
间存在的包含‘热血传奇’商标在内的一切与《传奇》相关的已知和未知的纠纷达成和
解，2005 年国际商会国际仲裁院亦认为亚拓士有权代表娱美德与盛大网络达成和解，驳
回娱美德关于‘热血传奇’商标的相关请求；
2、2018 年 5 月 3 日，该案一审法院上海市浦东新区人民法院作出民事裁定书，认为
‘热血传奇’商标相关争议应当适用仲裁管辖，而因商标恶意抢注行为而产生的商标争
议，应通过《商标法》规定的授权确权程序来解决，而非通过商标权权属纠纷解决，因
此，娱美德的起诉不符合《民事诉讼法》规定的起诉条件，驳回娱美德的起诉。”
根据上述案件的相关诉讼文件、相关事项历史上已有的裁决结果、诉讼代理律师事务
所出具的意见等文件资料及盛跃网络出具的说明，本次交易的法律顾问金杜律师认为，上
述案件中盛趣信息败诉的可能性较小，但由于上述案件未最终了结，因此，理论上盛趣信
息在上述案件存在败诉的风险。
如盛趣信息在上述案件中败诉，盛趣信息可能不再继续享有“热血传奇”注册商标，
但根据盛跃网络提供的《软件许可协议》及说明，蓝沙信息被授权使用《Legend of Mir
II》中文版软件著作权，授权权利中包括改编的权利，《热血传奇》系基于《Legend of
Mir II》改编形成的作品，因此，即使盛趣信息在上述案件中败诉，在《软件许可协议》
有效的前提下，蓝沙信息经营过程中使用《热血传奇》名称符合《软件许可协议》的约
定。
在上述纠纷审理过程中，经娱美德申请，根据上海市浦东新区人民法院于 2017 年 6
月 5 日出具的《民事裁定书》（（2017）沪 0115 民初 37614 号），注册号为 3380916、
16927279、16927389、17029866、3380911、4877106、16929124、16929130、17032219
的 9 个“热血传奇”注册商标被上海市浦东新区人民法院采取财产保全措施查封三年。本
次交易的法律顾问金杜律师认为，上述查封措施系限制相关注册商标转让、抵押的保全措
施，该情形不影响盛跃网络及其控股子公司在日常经营过程中使用上述 9 项“热血传奇”
注册商标。
4、《传奇》、《传奇 3》相关纠纷——娱美德、韩国传奇公司对外授权《传奇》、《传奇
3》
13
因亚拓士、蓝沙信息认为娱美德、韩国传奇公司未经亚拓士、蓝沙信息同意将《传
奇》、《传奇 3》软件著作权授权给第三方使用，侵犯了亚拓士作为共有著作权人的权利及
蓝沙信息作为《软件许可协议》及相关补充协议项下在中国大陆、香港地区独占性被授权
人的权利，各方因此产生纠纷，涉案金额等具体请见本专项说明“盛跃网络及其控股子公
司重大诉讼、仲裁列表”第 6-20 项诉讼。该等诉讼中，盛跃网络控股子公司亚拓士、蓝
沙信息作为原告的为 13 项，亚拓士、数龙科技、蓝沙信息作为被告的为 2 项，作为被告
的诉讼均为前述亚拓士、蓝沙信息作为原告的诉讼案件中的被告提起的不正当竞争诉讼。
其中在“盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁列表”第 13 项诉讼进行过程中，
审理法院无锡市中级人民法院于 2018 年 12 月 27 日作出《民事裁定书》（（2018）苏 02 民
初 213 号），其认为蓝沙信息与亚拓士于 2017 年 6 月 30 日签署的有关《传奇》的《续展
协议》有效，因此裁定：娱美德、韩国传奇公司立即停止在中国大陆地区向第三方进行涉
及网络游戏《传奇》的改编权授权。
就本专项说明 “盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁列表”第 6-18 项所述娱美
德、韩国传奇公司对外授权纠纷事宜，代理该等案件的上海市协力律师事务所于 2018 年
11 月 6 日出具《关于盛跃网络科技（上海）有限公司部分诉讼事项的法律意见书》：
“基于以下原因，亚拓士、蓝沙信息胜诉的可能性较大，即娱美德、韩国传奇公司被
认定为侵犯亚拓士、蓝沙信息权利的可能性较大，涉及数龙科技、蓝沙信息在维权过程中
被诉不正当竞争的案件，鉴于数龙科技、蓝沙信息合法行使自身权利，构成不正当竞争可
能性较小：
1、根据亚拓士与娱美德于 2004 年在首尔中央地方法院达成的法院和解结果，娱美德
同意亚拓士有权与盛大游戏就《软件许可协议》续约，根据《软件许可协议》及相关协
议，亚拓士已将《传奇》软件著作权（包括但不限于其改编权）在中国大陆、香港地区独
占性授权许可蓝沙信息使用；
2、根据娱美德、亚拓士和盛大网络于 2002 年 7 月 14 日签署的《补充协议》，在《软
件许可协议》及前述《补充协议》有效期内，娱美德将其作为《传奇》共有著作权人的一
切权利委托亚拓士行使。”
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就本专项说明 “盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁列表”第 19、20 项所述娱
美德、韩国传奇公司对外授权纠纷事宜，代理该等案件的韩国律师事务所法务法人（有
限）太平洋于 2018 年 9 月 5 日出具《关于盛跃网络科技（上海）有限公司部分诉讼事项
的说明》：
“基于以下原因，亚拓士胜诉的可能性较大，即娱美德、韩国传奇公司被认定为侵犯
亚拓士权利的可能性较大：
1、未经共有著作权人亚拓士同意，韩国传奇公司无权自娱美德取得《传奇》、《传奇
3》软件著作权，因此，韩国传奇公司无权授权第三方使用《传奇》、《传奇 3》软件著作
权；
2、根据 2004 年的和解笔录，不经娱美德同意，亚拓士仅需与其协商，可续签与盛大
之间的现有《软件许可协议》。相比之下，未经共同著作权人亚拓士同意，娱美德、韩国
传奇公司（即使其被认为拥有《传奇》、《传奇 3》软件著作权）均无权授权第三方使用
《传奇》、《传奇 3》软件著作权。”
根据上述案件的相关诉讼文件、相关事项历史上已有的判决结果、诉讼代理律师事务
所出具的意见等文件资料及盛跃网络出具的说明，本次交易的法律顾问金杜律师认为，上
述案件中亚拓士、蓝沙信息、数龙科技胜诉的可能性较大，但由于上述案件未最终了结，
因此，理论上亚拓士、蓝沙信息、数龙科技在上述案件中存在胜诉无法执行或败诉的风
险。
5、《传奇 3》相关纠纷——授权许可协议
如前所述，根据《传奇 3 许可协议》及《转让协议》，蓝沙信息已获得使用《传奇
3》软件著作权的授权。因娱美德未经蓝沙信息同意，娱美德将其在《传奇 3 许可协议》
项下权利义务转让给韩国传奇公司，同时，根据《传奇 3 许可协议》的有关约定，蓝沙信
息要求确认《传奇 3 许可协议》有效期自动延长两年，各方因此产生了纠纷，蓝沙信息作
为申请人向新加坡国际仲裁中心提起仲裁申请，具体请见本专项说明“盛跃网络及其控股
子公司重大诉讼、仲裁列表”第 21 项仲裁。
该项案件中，盛跃网络控股子公司蓝沙信息为申请人。
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本次交易的法律顾问金杜律师认为，由于上述案件未最终了结，因此，上述案件中蓝
沙信息存在胜诉无法执行或败诉的风险，但蓝沙信息在胜诉的情况下可以在《传奇 3 许可
协议》有效期届满前继续使用《传奇 3》软件著作权。
6、《传奇世界》相关纠纷——《传奇世界手游》
如前所述，《传奇世界手游》是数龙科技基于《传奇世界》研发的游戏，但娱美德认
为《传奇世界手游》侵犯其拥有的《传奇》软件著作权，因此，双方产生纠纷，涉案金额
等具体请见本专项说明“盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁列表”第 22-23 项诉
讼。列表第 22 项案件中，盛跃网络控股子公司数龙科技作为被告，后亚拓士作为《传
奇》共同著作权人被审理法院追加为原告，亚拓士在该案件中承担责任的可能性较小；第
23 项案件中，数龙科技作为原告。
就上述纠纷事宜，代理该等案件的上海市协力律师事务所于 2018 年 11 月 6 日出具
《关于盛跃网络科技（上海）有限公司部分诉讼事项的法律意见书》：
“根据相关方于 2007 年在北京市第一中级人民法院达成的和解结果，盛趣信息拥有
《传奇世界》完整的著作权，《传奇世界手游》是数龙科技基于《传奇世界》研发的游
戏，鉴于《传奇世界》已通过调解方式三方互相免责，且确认了著作权，娱美德目前为止
的举证无法证明《传奇世界手游》存在侵犯《传奇》软件著作权的情况，故数龙科技在本
案中胜诉可能性较大。”
根据上述案件的相关诉讼文件、诉讼代理律师事务所出具的意见等文件资料及盛跃网
络出具的说明，本次交易的法律顾问金杜律师认为，上述案件中数龙科技败诉的可能性较
小，但由于上述案件未最终了结，因此，理论上数龙科技在上述案件中存在败诉并被判决
赔偿损失的风险。根据盛跃网络出具的说明，如数龙科技在上述案件中败诉，数龙科技需
要对《传奇世界手游》进行调整，消除侵权的行为。
7、《传奇世界》相关纠纷——对外授权《传奇世界》
（1）《龙腾传世》纠纷
如前所述，盛趣信息拥有《传奇世界》完整的著作权，因此，盛页信息与杭州盛途网
络科技有限公司（现已更名为绍兴乐想网络科技有限公司，以下简称“杭州盛途”）签署
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授权许可协议，约定盛页信息授权杭州盛途基于《传奇世界》软件著作权开发一款手机游
戏《龙腾传世》。杭州盛途随后就前述手机游戏《龙腾传世》委托江西贪玩信息技术有限
公司（以下简称“江西贪玩”）发行。娱美德、韩国传奇公司认为前述行为侵犯了其权
利，各方因此产生了纠纷，具体请见本专项说明“盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲
裁列表”第 24 项诉讼。该项案件中，盛跃网络控股子公司盛趣信息为被告，后亚拓士作
为《传奇》共同著作权人被审理法院追加为原告，亚拓士不会承担赔偿责任。
就上述纠纷事宜，代理该案件的上海市协力律师事务所于 2018 年 11 月 6 日出具《关
于盛跃网络科技（上海）有限公司部分诉讼事项的法律意见书》：
“根据相关方于 2007 年在北京市第一中级人民法院达成的和解结果，盛趣信息拥有
《传奇世界》完整的著作权，因此，盛趣信息有权直接或通过关联方间接授权第三方利用
《传奇世界》开发新游戏，如被授权方在开发过程中侵犯《传奇》软件著作权，则应由被
授权方向《传奇》软件著作权人承担侵权赔偿责任，因此，盛趣信息在本案中败诉可能性
较小，即盛趣信息承担责任的可能性较小。”
根据上述案件的相关诉讼文件、诉讼代理律师事务所出具的意见等文件资料及盛跃网
络出具的说明，本次交易的法律顾问金杜律师认为，上述案件中盛趣信息败诉的可能性较
小，但由于上述案件未最终了结，因此，理论上盛趣信息在上述案件中存在败诉并被判决
赔偿损失的风险，如盛趣信息在上述案件中败诉，其可能需要向娱美德、韩国传奇公司支
付部分赔偿金。
（2）《屠龙破晓》纠纷
因三七互娱（上海）科技有限公司（以下简称“三七互娱”）与安徽尚趣玩网络科技
有限公司（以下简称“尚趣玩网络”）运营基于《传奇世界》改编的游戏《屠龙破晓》，
并由江苏智铭网络技术有限公司（以下简称“智铭网络”）进行推广。娱美德、韩国传奇
公司认为《屠龙破晓》侵犯其《传奇》软件著作权，同时，其认为上虞掌娱为《屠龙破
晓》开发者，各方因此产生了纠纷，涉案金额等具体请见本法律意见书“附件十二：盛跃
网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁”第 25 项诉讼。该项案件中，盛跃网络控股子公司
上虞掌娱为被告。
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就上述纠纷事宜，代理该案件的上海市协力律师事务所于 2018 年 11 月 6 日出具《关
于盛跃网络科技（上海）有限公司部分诉讼事项的法律意见书》：
“根据相关方于 2007 年在北京市第一中级人民法院达成的和解结果，盛趣信息拥有
《传奇世界》完整的著作权，因此，盛趣信息有权直接或通过关联方间接授权第三方利用
《传奇世界》开发新游戏，如被授权方在开发及运营过程中侵犯《传奇》软件著作权，则
应由被授权方向《传奇》软件著作权人承担侵权赔偿责任，因此，绍兴上虞掌娱网络科技
有限公司（以下简称‘上虞掌娱’）作为《传奇世界》转授权方在本案中承担侵权的可能
性较小，但上虞掌娱仍可能存在被法院裁定承担责任的法律风险。但与此同时，基于数龙
信息技术（浙江）有限公司、安徽三七极光网络科技有限公司以及上虞掌娱签署的《三方
协议》，除因数龙信息技术（浙江）有限公司、上虞掌娱的原因导致的损失外，如上虞掌
娱因《传奇世界》的改编及《屠龙破晓》的发行、运营或宣传推广被追究责任或遭受损
失，则由安徽三七极光网络科技有限公司赔偿上虞掌娱的全部损失。”
根据上述案件的相关诉讼文件、诉讼代理律师事务所出具的意见等文件资料及盛跃网
络出具的说明，本次交易的法律顾问金杜律师认为，上述案件中上虞掌娱败诉的可能性较
小，但由于上述案件未最终了结，因此，理论上上虞掌娱在上述案件中存在败诉并被判决
赔偿损失的风险。
如上虞掌娱在上述案件中败诉，其可能需要向娱美德、韩国传奇公司支付部分赔偿
金。根据浙江数龙、安徽三七极光网络科技有限公司以及上虞掌娱签署的《三方协议》，
除因浙江数龙、上虞掌娱的原因导致的损失外，如上虞掌娱因《传奇世界》的改编及《屠
龙破晓》的发行、运营或宣传推广被追究责任或遭受损失，安徽三七极光网络科技有限公
司将赔偿上虞掌娱的全部损失。
（3）《超霸传奇》纠纷
盛绩信息与三七互娱签署授权许可协议，约定盛绩信息授权三七互娱基于《传奇世
界》软件著作权开发一款网页游戏《超霸传奇》（曾用名《传奇霸业》）。三七互娱随后就
前述网页游戏《超霸传奇》委托北京奇客创想信息技术有限公司（以下简称“北京奇
客”）发行。
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娱美德认为《超霸传奇》侵犯其《传奇》软件著作权，娱美德与三七互娱、北京奇客
因此产生了纠纷，具体请见本专项说明“盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁列表”
第 26 项诉讼。
2018 年 12 月 28 日，北京知识产权法院一审认定三七互娱改编的《传奇霸业》侵犯
了《热血传奇》软件著作权，并作出一审判决：1、三七互娱、北京奇客于判决生效之日
起立即停止运营《传奇霸业》游戏，关闭《传奇霸业》游戏网站（mir.37.com）；2、三七
互娱、北京奇客于判决生效之日起，立即停止就《传奇霸业》游戏进行涉案虚假宣传的行
为；3、三七互娱、北京奇客于判决生效之日起十日内，赔偿娱美德合理支出 368,930
元。如不服该判决，娱美德可在判决书送达之日起三十日内，三七互娱、北京奇客可在判
决书送达之日起十五日内，上诉于北京市高级人民法院。
该项案件中，亚拓士、盛趣信息、盛绩信息作为第三方参与，本次交易的法律顾问金
杜律师认为，亚拓士、盛趣信息、盛绩信息不会承担赔偿责任。
（4）《传奇霸业手游》纠纷
三七互娱、上海硬通网络科技有限公司、广州三七互娱科技有限公司合作研发、出
版、运营了《传奇霸业手游》，娱美德、韩国传奇公司认为《传奇霸业手游》侵犯了其拥
有的《传奇》软件著作权，各方因此产生了纠纷，具体请见本专项说明“盛跃网络及其控
股子公司重大诉讼、仲裁列表”第 27 项诉讼。该项案件中，审理法院受理时原告为娱美
德、韩国传奇公司，后亚拓士作为《传奇》共同著作权人被审理法院追加为原告，亚拓士
在该案件中承担责任的可能性较小。
该项案件中，审理法院受理时原告为娱美德、韩国传奇公司，后亚拓士作为《传奇》
共同著作权人被审理法院追加为原告，本次交易的法律顾问金杜律师认为亚拓士在该案件
中不会承担赔偿责任。
8、其他纠纷——不正当竞争纠纷
因娱美德认为蓝沙信息对外宣称其将在 2018 年筹拍《热血传奇》电影，第三方上海
岩上影业有限公司完成了《热血传奇》电影拍摄备案工作，因此，相关方产生纠纷，涉案
金额等具体请见本专项说明“盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁列表”第 28 项诉
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讼。该项案件中，盛跃网络控股子公司蓝沙信息作为被告。
就上述纠纷事宜，代理该案件的上海市协力律师事务所于 2018 年 11 月 6 日出具《关
于盛跃网络科技（上海）有限公司部分诉讼事项的法律意见书》：
“因蓝沙信息并未授权上海岩上影业有限公司拍摄《热血传奇》电影，因此，上述案
件中，蓝沙信息败诉的可能性较小，即蓝沙信息被判构成不正当竞争或侵权的可能性较
小。”
根据上述案件的相关诉讼文件、诉讼代理律师事务所出具的意见等文件资料及盛跃网
络出具的说明，本次交易的法律顾问金杜律师认为，上述案件中蓝沙信息败诉的可能性较
小，但由于上述案件未最终了结，因此，理论上蓝沙信息在上述案件中存在败诉并被判决
赔偿损失的风险，如蓝沙信息在上述案件中败诉，其可能需要向娱美德支付部分赔偿金。
9、其他纠纷——一般著作权侵权纠纷
因上海欣烁网络科技有限公司、浙江欢游网络科技有限公司、恺英网络、浙江盛和网
络科技有限公司合作研发、出版、运营了《王者传奇》手机游戏，娱美德、韩国传奇公司
认为《王者传奇》侵犯了其拥有的《传奇》软件著作权，各方因此产生了纠纷，具体请见
本专项说明“盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁列表”第 29 项诉讼。该项案件
中，审理法院受理时原告为娱美德、韩国传奇公司，后亚拓士作为《传奇》共同著作权人
被审理法院追加为原告。本次交易的法律顾问金杜律师认为亚拓士在该案件不会承担赔偿
责任。
10、其他需要说明的事项
根据韩国律师事务所法务法人（有限）太平洋出具的法律意见书，经韩国传奇公司申
请，截至该法律意见书出具之日，首尔中央地方法院已作出了对亚拓士共同拥有的《传
奇》软件著作权进行财产保全决定，但韩国传奇公司尚未提起与前述财产保全措施相关的
诉讼。前述财产保全措施作用是限制亚拓士转让《传奇》软件著作权，不会影响亚拓士就
《传奇》软件著作权享有的除转让之外的其他权利。
根据盛跃网络提供的支付凭证及说明，标的公司曾因存在争议暂停向娱美德支付部分
许可费用，截至本专项说明签署日，标的公司已向娱美德支付了相关许可费用，并就因存
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在争议或未履行完付款程序暂未支付的部分在财务报表中做了计提处理。
（三）盛跃网络及其控股子公司与其他方相关的重大未决诉讼、仲裁情况
根据盛跃网络提供的起诉书、答辩状等文件资料及说明，截至本专项说明签署日，盛
跃网络及其控股子公司与其他第三方之间存在的尚未了结的、金额超过 5,000 万元或与游
戏运营直接有关的重大诉讼、仲裁合计 2 项，盛跃网络控股子公司盛绩信息作为原告的 1
项，作为被告的 1 项，具体如下：
盛绩信息曾委托深圳市椰子互娱网络技术有限公司（以下简称“椰子互娱”）参与研
发《传奇世界手游》，合作开发协议履行过程中双方产生纠纷，具体请见本专项说明“盛
跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁列表”第 30-31 项诉讼。第 30 项案件中，盛跃网
络控股子公司盛绩信息作为被告，第 31 项案件中，盛绩信息作为原告。
就上述纠纷事宜，代理该等案件的上海市协力律师事务所于 2018 年 11 月 6 日出具
《关于盛跃网络科技（上海）有限公司部分诉讼事项的法律意见书》：
“椰子互娱在履行委托开发协议过程中存在延期交付、交付产品不合规、大部分工作
由盛绩信息及其关联方完成等违约情形，因此，上述案件中，盛绩信息的诉讼请求被法院
支持的可能性较大。”
根据上述案件的相关诉讼文件、诉讼代理律师事务所出具的意见等文件资料及盛跃网
络出具的说明，本次交易的法律顾问金杜律师认为，上述案件中盛绩信息的诉讼请求被法
院支持的可能性较大，但由于上述案件未最终了结，因此，理论上盛绩信息在上述案件中
存在败诉并被判决赔偿损失的风险，如盛绩信息在上述案件中败诉，其可能需要向椰子互
娱支付部分款项。截至本专项说明签署日，盛跃网络已在其账务处理过程中根据合作开发
协议就上述事项计提了应付账款。
根据盛跃网络出具的说明，就盛跃网络及其控股子公司存在的上述尚未了结的诉讼、
仲裁事项，盛跃网络将积极应诉，并根据案件的具体进展情况采取相应措施以维护自身合
法权益。
此外，就盛跃网络及其控股子公司存在的尚未了结的诉讼、仲裁事项，曜瞿如、华通
控股、王苗通、邵恒、王佶已出具承诺，承诺本次购买资产完成后，如上市公司或盛跃网
21
络因本次购买资产完成前盛跃网络及其控股子公司尚未了结的诉讼、仲裁事项遭受任何损
失（为避免歧义，该等损失不包括盛跃网络及其控股子公司就前述诉讼、仲裁事项根据相
关合同已在相关财务报表中计提和未来按现有计提方式继续计提的应付款项），其将以现
金方式及时、足额向上市公司或盛跃网络作出赔偿。
综上，本次交易的法律顾问金杜律师认为，盛跃网络及其控股子公司在上述尚未了结
的诉讼、仲裁案件中的主张得到相关法院、仲裁机构支持的可能性较大，相关的游戏正在
运营过程中，且曜瞿如、华通控股、王苗通、邵恒、王佶已出具承诺，确保本次购买资产
完成后上市公司和盛跃网络不会因上述尚未了结的诉讼、仲裁遭受损失，因此，上述盛跃
网络及其控股子公司尚未了结的诉讼、仲裁事项不会构成本次交易的实质性法律障碍。
（四）标的公司主要股东针对标的公司上述未决仲裁、诉讼事项的承诺
就盛跃网络及其控股子公司存在的尚未了结的诉讼、仲裁事项，曜瞿如、华通控股、
王苗通、邵恒、王佶已出具承诺，承诺本次购买资产完成后，如上市公司或盛跃网络因本
次购买资产完成前盛跃网络及其控股子公司尚未了结的诉讼、仲裁事项遭受任何损失（为
避免歧义，该等损失不包括盛跃网络及其控股子公司就前述诉讼、仲裁事项根据相关合同
已在相关财务报表中计提和未来按现有计提方式继续计提的应付款项），其将以现金方式
及时、足额向上市公司或盛跃网络作出赔偿。
根据盛跃网络出具的说明，就部分未决诉讼事项（包括盛跃网络控股子公司与娱美
德、椰子互娱之间存在的诉讼），盛跃网络已根据相关会计准则的要求和既有合同的约
定，就因存在争议或未履行完毕付款程序暂未支付的许可费用、分成费用在财务报表中做
了计提处理，相关财务影响已体现在标的公司报告期财务报表中。
此外，本次评估预测过程中按照现有合同约定的分成比例考虑了分成费用，即该等未
决诉讼中按照现有业务合同在未来产生的财务影响和对标的资产估值的影响已体现在本次
标的资产交易作价中。
基于上述，曜瞿如、华通控股、王苗通、邵恒、王佶承担因上述诉讼、仲裁事项遭受
的损失不包括已在相关财务报表中计提和未来按现有计提方式继续计提的应付款项具备合
理性，未损害上市公司及中小股东利益。
22
为明确相关损失的承担主体及承担方式，曜瞿如、华通控股、王苗通、邵恒、王佶出
具了《关于盛跃网络诉讼事项的补充承诺》，承诺：承诺人将根据相关司法机构作出的生
效判决、裁决确定的或盛跃网络确定的赔偿金额，扣除盛跃网络已就相关诉讼、仲裁事项
根据相关合同在相关财务报表中计提和未来按现有计提方式继续计提的应付款项后，按照
其在本次交易前直接及间接享有的盛跃网络出资额（曜瞿如、华通控股、王苗通按照曜瞿
如享有的盛跃网络出资额计算、王佶按照上虞吉仁和吉运盛享有的盛跃网络出资额计算、
邵恒按照其通过宁波盛杰间接享有的盛跃网络出资额计算）占上述各方直接及间接享有的
盛跃网络出资额总额的比例，代盛跃网络承担相关损失或向上市公司或盛跃网络进行补
偿，且全体承诺人就该等承担和补偿义务承担连带责任。
综上，本次交易中针对未决诉讼、仲裁的承担和补偿安排有明确的承担主体及依据，
具有合理性，有利于充分保护上市公司及中小股东权益。
（五）全面梳理标的资产及其控股子公司游戏产品、服务是否存在因侵犯知识产权被
追究法律责任的风险，如存在，请在重组报告书中补充披露拟采取的防范措施及其充分
性和有效性。
根据盛跃网络提供的相关制度及说明，为有效降低因侵犯知识产权被追究法律责任的
风险，盛跃网络建立了较完善的法律风险控制机制来识别、分析、控制、化解法律风险，
具体如下：
序
制度名称 主要内容
号
（1）公司产品及服务上使用的商标不得与同行业其他注册
商标、注册中的商标或知名产品商标相同或近似，以控制
商标侵权风险。未经查询或经查询不满足商标注册要求的
商标管理
1 备选商标不得投放市场使用。
制度
（2）此外，管理制度中还明确了商标注册、商标使用、商
标许可使用、受让及转让、商标保护、档案管理、保密责
任等相关规定。
（1）公司员工在职期间主要是利用本公司的物质技术条件
创作的并由公司承担责任的职务作品，作者员工仅有署名
著作权管
2 权，其他著作权权利由公司享有。委托创作、委托开发作
理制度
品原则上应当约定委托作品著作权归属于本公司。
（2）著作权引进事宜，申请部门应签署相应的授权合同，
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并向法务中心提报相关材料进行审核，确认拟引进著作权
的权利情况及业务风险。合同签署后，申请部门及使用部
门应当按照合同约定的范围、方式、期限行使权利。
（3）签署著作权授权合同前，应当对拟授权的著作权权利
情况进行审核，包括权利取得情况、权利是否受到限制
等。
（4）此外，管理制度中还明确了著作权合同管理、著作权
维护、保密责任等相关规定。
（1）公司员工为执行公司任务、主要利用公司的物质条件
所完成的发明创造为职务发明创造，职务发明创造的专利
权归公司所有，该员工享有署名权。
（2）技术实施部门应监督公司专利被侵权情况，积极避免
未经许可使用他人的专利技术。如因业务需要使用第三方
专利管理
3 专利，应当与专利权人协商取得专利许可，并签署专利许
制度
可合同。
（3）法务中心负责审核专利合同、办理相关手续、委托第
三方评估等专利相关法律性业务。
（3）此外，管理制度中还明确了专利申请、专利维护与保
护、专利奖励、保密责任等规定。
基于上述，本次交易的法律顾问金杜律师认为，就盛跃网络游戏产品、服务可能存在
因侵犯知识产权被追究法律责任的风险，盛跃网络已建立法律风险控制机制，采取了有效
的防范措施，可有效降低因知识产权侵权被追究法律责任的风险。
（六）补充披露相关资产减值损失和预计负债计提情况、上述会计处理的合规性以及
对标的资产生产经营和本次评估值的影响。
1、资产减值损失和预计负债计提情况
根据上述未决诉讼、仲裁事项的相关诉讼文件、相关事项历史上已有的判决和裁定
结果、诉讼代理律师事务所出具的意见等文件资料及盛跃网络出具的说明，鉴于标的公司
及控股子公司在上述案件中败诉可能性较小，盛跃网络未计提资产减值损失及预计负债。
2、上述会计处理的合规性
《企业会计准则第 13 号-或有事项》第四条规定或有事项相关义务确认预计负债应
当同时满足以下条件：
1、该义务是企业承担的现时义务；
2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
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3、该义务的金额能够可靠地计量
由于上述未决诉讼、仲裁事项尚在审理中，未作出最终判决，因此并未导致盛跃网
络承担现时业务，且根据相关事项历史上已有的判决和裁定结果以及相关律师意见，标的
公司及控股子公司在上述案件中败诉的可能性较小，基于上述，盛跃网络未计提资产减值
损失及预计负债的会计处理符合规定。
3、对标的资产正常经营和评估值的影响
根据盛跃网络的经营状况及其出具的说明，在上述诉讼纠纷的案件过程中，盛跃网
络的生产、经营业务正常、良好，上述事项对标的资产正常生产经营不存在重大不利影
响。
本次交易的评估机构中联评估在本次评估中未考虑以上未决诉讼、仲裁事项对评估
结果的影响。
普华永道的意见：
我们根据中国注册会计师审计准则，对盛跃网络 2016 年度、2017 年度及 2018 年
1-8 月止期间(“报告期”)财务报表进行了审计。我们将上述回复所载的报告期内经审计
的财务资料与我们审计盛跃网络财务报表过程中审核的盛跃网络相关会计资料以及了解的
信息进行了核对。根据我们执行的审计工作，上述回复所载的报告期内经审计的财务资料
在重大方面与我们在审计盛跃网络财务报表过程中审核的盛跃网络会计资料以及了解的信
息一致。盛跃网络对著作权及商标使用权的诉讼相关的预计负债的会计估计, 符合企业会
计准则的规定。根据盛跃网络于报告期内对相关著作权及商标使用权进行减值测试的结
果，未发现存在未足额计提资产减值损失的情况。
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附件：盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁
序 原告/申请 被告/被申 法院/仲裁
诉讼、仲裁请求 目前状态 纠纷内容
号 人 请人 庭
《传奇》相关纠纷——《续展协议》有效性
1、确认《续展协议》侵害了原告的著作权，并确认《续展协议》
无效；
2、蓝沙信息不可利用亚拓士的非法授权在 2017 年 9 月 28 日之后
一审审理，
娱美德、 蓝沙信 运营热血传奇 PC 客户端网络游戏中文版；
上海知识 娱美德申请
1 韩国传奇 息、亚拓 3、蓝沙信息、亚拓士共同赔偿原告为制止侵权行为支付的合理费
产权法院 的诉前禁令
公司 士 用 100 万元；
已被撤销 2017 年 6 月 30
4、蓝沙信息、亚拓士联合在《中国知识产权报》以及蓝沙信息官
日，蓝沙信息、
网首页显著位置连续三十天刊登声明，以澄清事实消除影响，声明内
Shanda Games 与亚
容需事先征得原告的书面确认。
拓士签署了《续展
针对蓝沙信息和 Shanda Games： 审理过程 协议》，原告方认为
1、要求蓝沙信息和 Shanda Games 共同补偿娱美德因蓝沙信息和 中，期间作 该行为侵犯了其权
蓝沙信 Shanda Games 违反《软件许可协议》所受到的损失（娱美德初步估计 出临时救济 利。
国际商会
息、亚拓 损失为 1 亿美元，同时，因蓝沙信息违反《软件许可协议》项下保密 决定：在国
国际仲裁
2 娱美德 义务向其他第三方提供授权，其应承担相关 100 万美元/次的违约责 际商会国际
士、 院（新加
Shanda 任）； 仲裁院作出
坡）
Games 进一步决定
2、或者，作为替代，返还相关收益；
前，限制蓝
3、禁止蓝沙信息、Shanda Games 及其董事、员工、代理和授权代
沙信息使用
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表使用、推销、销售、营销、改编或研发《传奇》的衍生版本，或允 或依赖上海
许第三方开展此类活动； 国际仲裁中
4、要求蓝沙信息和 Shanda Games 归还在其持有或报关的侵权作 心的裁决结
品； 果向第三方
主张其拥有
5、要求蓝沙信息和 Shanda Games 停止使用《软件许可协议》项
《传奇》被
下的软件。
授权方的权
针对蓝沙信息、Shanda Games 和亚拓士：
利
6、确认娱美德、韩国传奇公司是《软件许可协议》的一方；
7、确认娱美德、韩国传奇公司有权就蓝沙信息、Shanda Game 违
反《软件许可协议》的行为向其提出申诉；
8、确认《软件许可协议》项下的授权于 2017 年 9 月 28 日终止，
且《软件许可协议》于同一日起失去效力；
9、禁止蓝沙信息、Shanda Games 和亚拓士执行上海国际仲裁中心
仲裁裁决；
10、要求蓝沙信息、亚拓士、Shanda Games 向娱美德、韩国传奇
公司赔偿前者的串谋行为对后者造成的损失（具体金额待计），或者亚
拓士向娱美德、韩国传奇公司赔偿其因亚拓士在蓝沙信息、Shanda
Games 违约过程中提供帮助而遭受的损失；
11、要求蓝沙信息、Shanda Games 和亚拓士承担仲裁费用。
主位性请求主旨：
娱美德、
首尔中央 1、请求确认被告与蓝沙信息及 Shanda Games 于 2017 年 6 月 30
3 韩国传奇 亚拓士 一审审理
地方法院 日签订的《续展协议》无效。
公司
2、被告不得在未与主位性原告韩国传奇公司事先协商的情况下，
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与蓝沙信息就使用《传奇》软件著作权以更新、延长、变更《软件许
可协议》等协议等方式使其在 2017 年 9 月 28 日之后继续有效，亦不
得许可蓝沙信息、数龙科技等公司及其他第三方使用《传奇》软件著
作权。
3、执行官应以适当方式将上述命令之主旨进行公告。
4、由被告承担诉讼费用。
预备性请求主旨：
1、请求确认被告与蓝沙信息及 Shanda Games 于 2017 年 6 月 30
日签订的《续展协议》无效。
2、被告不得在未与预备性原告娱美德娱乐有限公司事先协商的情
况下，与蓝沙信息就使用《传奇》软件著作权以更新、延长、变更
《软件许可协议》等协议的方式使其在 2017 年 9 月 28 日之后继续有
效，亦不得许可蓝沙信息、数龙科技等公司及其他第三方使用《传
奇》软件著作权。
3、执行官应以适当方式将上述命令之主旨进行公告。
4、由被告承担诉讼费用。
《传奇》相关纠纷——维权相关的对外授权
1、确认被告之间签署的《
