长江证券承销保荐有限公司
           关于浙江世纪华通集团股份有限公司
    非公开发行限售股份上市流通事项的核查意见

    长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“独立财务顾问”）
作为浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“世纪华通”、“上市公司”或“公
司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，
根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》等相关规定，对公司非公开发行限售股份上市流通事项进行了认真、
审慎的核查，现将核查情况说明如下：

    一、非公开发行股份及股本变化情况
    2017 年 2 月 17 日，世纪华通取得中国证监会《关于核准浙江世纪华通集团
股份有限公司向上海菁尧投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可〔2017〕217 号），2018 年 1 月，上市公司向上海华聪投
资中心（有限合伙）（以下简称“华聪投资”）、上海菁尧投资中心（有限合伙）
（以下简称“菁尧投资”）、上海华毓投资中心（有限合伙）（以下简称“华毓投
资”）合计发行 226,888,281 股股份购买相关资产（以下简称“本次非公开发行”）。
    本次非公开发行新增股份于 2018 年 2 月 2 日在深圳证券交易所上市。
    二、本次限售股形成后至今上市公司股本数量变化情况
    本次非公开发行完成后，2018 年 10 月，世纪华通以 2018 年 6 月 30 日总股
本 1,459,222,653 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币（含税）；同时，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。该次转增完成后，世纪华通的股份
总数由 1,459,222,653 股增至 2,334,756,244 股，本次非公开发行所形成的限售股
股份数量由 226,888,281 股增至 363,021,249 股。
    因此，世纪华通本次上市流通的限售股数量为 363,021,249 股。
    三、本次限售股上市流通的有关承诺
    本次非公开发行中，菁尧投资、华聪投资、华毓投资作出了关于锁定股份的
承诺：


                                     1
       “如截至本合伙企业取得本次交易世纪华通发行的对价股份之日，本合伙企
业用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，本合伙企
业持有的对价股份自股份上市首日起 36 个月内不得转让；36 个月后按照中国证
监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行。若本合伙企业用于认购对价股份
的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过 12 个月的，本合伙企业持有的对价
股份自上市首日起 12 个月内不得转让，12 个月后按照中国证监会和深圳证券交
易所的有关规定及要求执行。
       本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使本合伙
企业增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
       若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本合伙企业
将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。”
       经核查，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了相关承诺，不存在非经
营性占用上市公司资金的情形，上市公司也未发生对其提供违规担保的情形。
       四、本次解除限售股份的上市流通安排
       1、本次解除限售股份可上市流通日为 2019 年 2 月 11 日。
       2、本次解除限售股份为首发后限售股，数量为 363,021,249 股，占公司股本
总额的 15.5486％。
       3、本次申请解除股份限售的股东人数为 3 名。
       4、本次申请解除限售股份的承诺限售期为 12 个月。
       5、股份解除限售及上市流通具体情况：
                                                            本次解除限
                                       所持限售股                           质押股份数
序号                股东全称                                售股份数量
                                       份总数（股）                           量（股）
                                                              （股）
 1      上海菁尧投资中心（有限合伙）     193,439,504         193,439,504     193,439,504
 2      上海华毓投资中心（有限合伙）     126,595,190         126,595,190     126,595,190
 3      上海华聪投资中心（有限合伙）         42,986,555       42,986,555      42,986,555
                 合计                    363,021,249         363,021,249     363,021,249

       五、股本变动结构表
       本次股东解除限售及上市流通后，上市公司股本结构变化情况如下表所示：
           证券类别            变更前数量（股） 变更数量（股）           变更后数量（股）
有限售条件的流通股份合计          1,057,694,876           -363,021,249       694,673,627
     首发后限售股                  691,408,980            -363,021,249       328,387,731



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         证券类别          变更前数量（股） 变更数量（股）    变更后数量（股）
   高管锁定股                   366,285,896               -       366,285,896
无限售条件的流通股份合计       1,277,061,368    363,021,249      1,640,082,617
总股本                         2,334,756,244              -      2,334,756,244

    六、独立财务顾问核查意见
    经核查，长江保荐认为，世纪华通本次非公开发行限售股份上市流通事项符
合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次限
售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺。长江保荐
对世纪华通本次非公开发行限售股份上市流通事项无异议。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于浙江世纪华通集团股份有限
公司非公开发行限售股份上市流通事项的核查意见》之签章页）




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