证券代码：002602         证券简称：世纪华通          公告编号：2019-031


              浙江世纪华通集团股份有限公司

       关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“公司”、“世纪华通”或“上市
公司”）于2019年4月1日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对浙江世
纪华通集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第157号），公司即
将问询事项通知上海华毓投资中心（有限合伙）（以下简称“华毓投资”）和上海
华聪投资中心（有限合伙）（以下简称“华聪投资”），并认真自查，现就问询函
回复的内公告如下：

     1、华毓投资与华聪投资持有的上述股份于 2018 年 2 月 2 日上市，于 2019
年 2 月 11 日解除限售，请结合你公司 2017 年资产重组事项，补充说明华毓投资
与华聪投资成为一致行动人的背景和目的，并详细说明本次解除一致行动关系
的原因及对上市公司的影响。

     回复：

    （1）华聪投资与华毓投资成为一致行动人的背景

    公司在 2016 年向交易对方发行股份及支付现金方式购买菁尧国际 100%股
权、华聪国际 100%股权、华毓国际 100%股权以及点点北京 100%股权，交易过
程中，交易对方之华毓投资及华聪投资的普通合伙人均为一村资本有限公司，因
存在关联关系构成一致行动人。

    上述交易完成后，华聪投资、华毓投资因取得世纪华通发行的对价股份而成
为世纪华通的股东，尽管双方未就持有的世纪华通股份签署任何一致行动协议，
但因双方普通合伙人均为一村资本有限公司，因此存在《上市公司收购管理办法》
规定的一致行动关系。

                                    1
    （2）本次解除一致行动关系的原因及对上市公司的影响

    因经营发展需要，华聪投资于近期召开合伙人会议，同意公司各合伙人进行
变更，其中，一村资本有限公司不再担任合伙企业的普通合伙人，并由上海趵朴
投资管理有限公司担任普通合伙人。华聪投资上述变更事项已通过了工商管理部
门的审批，并于 2019 年 3 月 22 日取得更新后的营业执照。根据华聪投资最新合
伙协议，华聪投资的普通合伙人为上海趵朴投资管理有限公司，拥有合伙企业及
其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的全部权力，因此华聪投资
实际控制人为上海趵朴。

    鉴于华毓投资的普通合伙人仍为一村资本有限公司，华聪投资的普通合伙人
上海趵朴投资管理有限公司与一村资本有限公司不存在任何关联关系。因此，华
聪投资、华毓投资已不存在《上市公司收购管理办法》规定下的一致行动关系。

    一致行动关系解除前，华聪投资、华毓投资为公司合计持股 5%以上股东，
且华聪投资、华毓投资及关联方的相关人员并未在公司任职，与公司董事、监事、
高级管理人员不存在任何关联关系，因此本次解除一致行动关系，不涉及公司控
股股东和实际控制人的变更，不会影响公司经营管理层的稳定，亦不会对公司日
常经营产生影响。

     2、请补充披露华聪投资变更后的普通合伙人情况，并说明变更后的普通合
伙人是否与上市公司、上市公司控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监
事、高级管理人员存在关联关系或利益安排。

     回复：

    （1）本次华聪投资合伙人变更后，普通合伙人变更为：

    上海趵朴投资管理有限公司（以下简称“上海趵朴”），其信息如下：

    公司名称：上海趵朴投资管理有限公司

    企业类型：有限责任公司

    住所：上海市奉贤区岚丰路 1150 号 2 幢 2613 室

    法定代表人：周皓

                                    2
    经营范围：投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】

    注册资本：10,000.00 万元人民币

    截至目前，其股权结构如下：


                                     张航嘉              严凯聃            陆肖天

                                        49%          51%          51%           49%




                                        宁波筱云投资管         宁波朗熠投资管
          周皓            楼坚                                                        商仲文           赵键
                                          理有限公司             理有限公司
              70%       30%                   45%                  55%                60%                40%



                                                上海平常实业发展有限公司
          宁波浩初投资管理有限公司                                                    宁波瑾信投资管理有限公司

                       45%                               35%                                20%




                                              上海趵朴投资管理有限公司


（2）不存在关联关系或利益安排

    上海趵朴是一家经中国证券投资基金业协会登记备案的私募股权基金管理
人，登记编号为 P1031604，与上市公司、上市公司控股股东、实际控制人、其
他股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排。

     3、请结合华毓投资与华聪投资等相关当事人作出的承诺，说明本次解除一
致行动协议是否违反相关承诺。

     回复：

     （1）相关承诺情况

     一、华聪投资作为 2016 年公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金的关联交易中的交易对方之一，于 2016 年 9 月 21 日出具《关于关联关系及一
致行动关系的承诺函》，华聪投资作出如下承诺：

     “1、本合伙企业与与本次购买资产的交易对方上海华毓投资中心（有限合
伙）（以下简称“华毓投资”）存在关联关系及一致行动关系，但不存在其他利益


                                               3
安排；本合伙企业与上海菁尧投资中心（有限合伙）（以下简称“菁尧投资”）不
存在关联关系及其他利益安排；

     2、本合伙企业、菁尧投资、华毓投资曾于 2015 年 9 月签署《一致行动协
议》，就持有点点北京股权、通过其分别全资持股的境外子公司持有点点开曼股
权期间，关于点点北京及点点开曼层面的决策决议、董事委派等事项存在一致行
动关系；

     3、本合伙企业、菁尧投资、华毓投资承诺，自点点北京 60%股权及境外子
公司的 100%股权分别过户至上市公司之日（以四者孰晚之日为准）起，将自动
解除原有一致行动关系；

     4、本次交易完成后，本合伙企业、菁尧投资、华毓投资因通过本次交易取
得世纪华通发行的对价股份而成为世纪华通的股东，但本合伙企业、菁尧投资、
华毓投资未就且不会就持有的世纪华通股份签署任何一致行动协议。本次交易完
成后，除本合伙企业及华毓投资存在一致行动关系之外，本合伙企业与菁尧投资
不存在一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；

     5、截至本函出具之日，本合伙企业与本次购买资产的其他交易对方钟英武、
关毅涛、Funplus Holding 及其股东、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，
亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；
与本次配套募集资金的认购方王苗通、邵恒、王佶、王娟珍、徐阿毅、蔡明雨、
绍兴市上虞鼎通投资合伙企业（有限合伙）、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有
限合伙）及其合伙人、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一
致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；

     6、本次交易完成后，本合伙企业及本合伙企业的一致行动人不会以任何方
式直接或间接增持世纪华通股份（上市公司送红股、转增股本等原因导致本合伙
企业所持上市公司股份增加的情形除外）；不会单独或与他人共同谋求世纪华通
第一大股东或控股股东地位；

     7、本次交易完成后，本合伙企业不会谋求或采取与第三方通过一致行动或
协议等其他安排，扩大本合伙企业所能支配的世纪华通表决权的数量。”


                                    4
     二、华毓投资作为 2016 年公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金的关联交易中的交易对方之一，于 2016 年 9 月 21 日出具了《关于关联
关系及一致行动关系的承诺函》，作出如下承诺：

     “1、本合伙企业与本次购买资产的交易对方上海菁尧投资中心（有限合伙）
（以下简称“菁尧投资”）、上海华聪投资中心（有限合伙）（以下简 称“华聪投
资”）存在关联关系及一致行动关系，但不存在其他利益安排；本合伙企业与上
海菁尧投资中心（有限合伙）（以下简称“菁尧投资”）不存在关联关系及其他利
益安排；

     2、本合伙企业、菁尧投资、华聪投资曾于 2015 年 9 月签署《一致行动
协议》，就持有点点北京股权、通过其分别全资持股的境外子公司持有点点开曼
股权期间，关于点点北京及点点开曼层面的决策决议、董事委派等事项存在一致
行动关系；

     3、本合伙企业、菁尧投资、华聪投资承诺，自点点北京 60%股权及境外
子公司的 100%股权分别过户至上市公司之日（以四者孰晚之日为 准）起，将
自动解除原有一致行动关系；

     4、本次交易完成后，本合伙企业、菁尧投资、华聪投资因通过本次交易取
得世纪华通发行的对价股份而成为世纪华通的股东，但本合伙企业、菁尧投资、
华聪投资未就且不会就持有的世纪华通股份签署任何一致行动协议。除本合伙企
业及华聪投资存在一致行动关系之外，本合伙企业与菁尧投资不存在一致行动关
系及其他可能被认定为一致行动人的情形；

     5、截至本函出具之日，本合伙企业与本次购买资产的其他交易对方钟英武、
关毅涛、Funplus Holding 及其股东、实际控制人不存在关联关系或其他利益安
排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情
形；与本次配套募集资金的认购方王苗通、邵恒、王佶、王娟珍、徐阿毅、蔡明
雨、绍兴市上虞鼎通投资合伙企业（有限合伙）、绍兴市上虞趣点投资合伙企业
（有限合伙）及其合伙人、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存
在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；



                                    5
     6、本次交易完成后，本合伙企业及本合伙企业的一致行动人不会以任何方
式直接或间接增持世纪华通股份（上市公司送红股、转增股本等原因导致本合伙
企业所持上市公司股份增加的情形除外）；不会单独或与他人共同谋求世纪华通
第一大股东或控股股东地位；

     7、本次交易完成后，本合伙企业不会谋求或采取与第三方通过一致行动或
协议等其他安排，扩大本合伙企业所能支配的世纪华通表决权的数量。”

     鉴于上市公司的实际情况、上述交易的实际情况及资本市场融资环境等因
素，上市公司已豁免了华毓投资、华聪投资于 2016 年 9 月 21 日出具的《关于关
联关系及一致行动关系的承诺函》中第 6 款第 1 项承诺事项，即“本次交易完成
后，本合伙企业及本合伙企业的一致行动人不会以任何方式直接或间接增持世纪
华通股份（上市公司送红股、转增股本等原因导致本合伙企业所持上市公司股份
增加的情形除外）”。具体详见上市公司于 2018 年 11 月 10 日披露的《关于豁免
公司股东履行相关承诺事项的公告》（公告编号：2018-112）。

     （2）本次解除一致行动关系是否违反相关承诺

     华聪投资与华毓投资曾因存在关联关系而构成一致行动关系，不存在其他
利益安排，亦未就建立或保持一致行动关系作出任何承诺。因此，华聪投资与华
毓投资本次解除一致行动关系是基于关联关系解除而作出的，不违反相关承诺。

     4、请说明华毓投资与华聪投资是否存在相关增持或减持计划，是否存在与
解除一致行动协议相关的其他利益安排。

     回复：

     华聪投资、华毓投资未来 3 个月内可能根据自身需要视情况增减持上市公
司股票，截至目前，均尚未有明确的增减持计划安排。如未来拟增减持上市公司
股份，华聪投资、华毓投资将严格遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件以及深交所业务规则关于股份增减持的相关规定。

     华聪投资承诺，与华毓投资不存在与解除一致行动协议相关的其他利益安
排。若在三个月内减持上市公司股份，则将参照大股东标准，披露减持计划提示
性公告。

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       华毓投资承诺，与华聪投资不存在与解除一致行动协议相关的其他利益安
排。

       5、你公司认为对应的予以说明的其他事项。

       回复：

       公司无对应的其他事项需要说明。


       特此公告。




                                        浙江世纪华通集团股份有限公司董事会
                                               二○一九年四月十六日




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