长江证券承销保荐有限公司
          关于浙江世纪华通集团股份有限公司
 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
   联交易 2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见

    长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“独立财务顾问”）
作为浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“世纪华通”或“上市公司”）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根
据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》等相关规定，对公司收购 DianDian Interactive Holding（以下简称“点点
开曼”）和点点互动（北京）科技有限公司（以下简称“点点北京”，点点开曼
和点点北京合称“点点互动”）100%股权的交易对方做出的标的资产业绩承诺
实现情况进行了核查，并发表如下核查意见：

    一、业绩承诺情况
    （一）业绩承诺数
    根据上市公司与绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“趣
点投资”）及绍兴市上虞鼎通投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎通投资”，
趣点投资和鼎通投资合称“业绩承诺方”）签订的《股份认购协议》、《发行股份
及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》及《补充协议》，业绩承诺方承诺点
点互动 2016 年度、2017 年度、2018 年度合并口径的归属母公司所有者的净
利润分别为 51,751 万元、70,279 万元、83,056 万元。各方同意在计算标的公
司实际净利润时，将扣除本次募集配套资金所产生的相关影响，包括募集资金
产生的利息收入及已投入募集资金的标的公司项目所产生的收益或其他影响。
    （二）利润差额的确定
    世纪华通将在本次交易完成后的保证期间内于年度报告中单独披露标的资
产的实际净利润与承诺净利润的差异情况，并由世纪华通聘请的具有相关证券
期货从业资格的审计机构对此出具专项审核意见。为避免疑问，审计机构出具
专项审核意见时，无论点点开曼、点点北京的注册地，一律使用中国会计准则。


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    除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否则，
利润补偿期间内，未经世纪华通同意，不得改变标的公司的会计政策、会计估
计。
       （三）利润补偿方式及实施程序
    1、点点互动在补偿期间实际净利润未能达到当年度承诺净利润数的，则上
市公司应在承诺期内各年度专项审核报告公开披露后向趣点投资发出书面通
知，趣点投资应在收到上市公司的书面通知后 10 个工作日内，向上市公司以
股份方式支付补偿，具体补偿金额计算方式如下：
    当年应补偿金额=（截至当期期末点点互动合并口径累计承诺净利润数－截
至当期期末点点互动合并口径累计实现净利润数）÷保证期间三个承诺年度点
点互动合并口径累计承诺税后净利润数×点点开曼 100%股权及点点北京
100%股权的总交易对价（即 693,900 万元）－累计已补偿金额。
    2、趣点投资每年应补偿股份数量按以下公式计算确定：
    当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次配套募集资金的股票发行价格。
    3、若利润补偿期间内，上市公司实施送股、转增或股票股利分配的，则应
补偿股份数量相应调整为：
    当年应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转
增或送股比例）。
    4、上市公司在利润补偿期间内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式
为：
    返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（税后）×当年应补偿股份数
量。
    5、趣点投资在本次交易项下承担盈利补偿义务及减值补偿义务的股份总
数，不超过其通过本次募集配套资金认购的上市公司股票总数，该等盈利补偿
及减值补偿义务的上限不超过趣点投资以 120,000 万元为限认购的上市公司非
公开发行的全部股票（含趣点投资因该等股票实施送股、转增或股利分配而取
得的股票）。
    6、当利润补偿金额及减值补偿金额超过了趣点投资的 120,000 万元的补
偿上限时，超出部分将由鼎通投资以 120,000 万元认购配套资金发行的股份为


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限承担第二顺位业绩补偿责任。具体补偿金额计算方式如下：
    鼎通投资业绩承诺当期应补偿金额=当期应补偿金额-趣点投资已全部补偿
的 120,000 万元；
    鼎通投资减值测试补偿金额=减值测试补偿金额-趣点投资已全部补偿的
120,000 万元；
    鼎通投资应补偿的股份数量的计算方式为：鼎通投资履行业绩承诺当期应
补偿金额或减值测试补偿金额÷本次募集配套资金的股票发行价格-保证期间
内鼎通投资累积已补偿股份数。
    （四）减值测试及补偿
    承诺期间届满后，由本公司对本次交易标的资产进行减值测试，如标的资
产合并口径期末减值额>保证期间内累积已补偿股份总数×本次配套募集资金
的股票发行价格，则趣点投资应就该等差额以趣点投资认购的股份另行补偿，
具体如下：
    减值测试补偿金额=标的资产合并口径期末减值额－（保证期限内补偿义务
人已补偿股份数×本次募集配套资金的发行价格）；
    业绩承诺方减值应补偿股份数=减值测试补偿金额÷本次募集配套资金的
股票发行价格-承诺期间内累计已补偿股份数。
    标的资产业绩承诺补偿及及减值补偿义务的合计上限不超过业绩承诺方以
120,000 万元为限认购的上市公司非公开发行的全部股票。

    二、业绩承诺完成情况

    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况鉴证
报告》天健审[2018]3689 号及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的《业绩承诺完成情况说明专项审核报告》普华永道中天特审字（2019）第
2277 号，点点互动 2016 年度、2017 年度、2018 年度分别实现合并归属母公司
的净利润为 52,622.54 万元、71,156.09 万元、85,689.14 万元，业绩承诺完成率
为 101.68%、101.25%、103.17%。根据上述报告，业绩承诺方关于点点互动 2016
年度、2017 年度、2018 年度的业绩承诺已经完成。业绩承诺完成情况如下：

                    承诺净利润（万元）       实际实现净利润（万元）   完成率

   2016 年度              51,751                   52,622.54          101.68%

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                 承诺净利润（万元）       实际实现净利润（万元）   完成率

   2017 年度           70,279                   71,156.09          101.25%

   2018 年度           83,056                   85,689.14          103.17%

   三、独立财务顾问核查意见
   独立财务顾问主办人通过查阅相关财务会计报告及审计报告等资料，对上
述业绩承诺的实现情况进行了核查。
   经核查，长江保荐认为：点点互动 2016 年度、2017 年度及 2018 年度经审
计的合并归属于母公司的净利润分别为 52,622.54 万元、71,156.09 万元、
85,689.14 万元，承诺数分别为 51,751 万元、70,279 万元、83,056 万元，利润
承诺完成率为 101.68%、101.25%、103.17%。2016 年度、2017 年度、2018 年
度，业绩承诺方均已完成本次交易点点互动的业绩承诺，不需要对上市公司进
行业绩补偿。


    （以下无正文）




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（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于浙江世纪华通集团股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 2018 年度业绩承
诺实现情况的核查意见》之签章页）




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