长江证券承销保荐有限公司
关于浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行
股票发行过程及认购对象合规性之审核报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江世
纪华通集团股份有限公司向上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]926 号）核准，浙江世纪
华通集团股份有限公司（以下简称“世纪华通”、“公司”或“发行人”）向特
定对象非公开发行股票募集配套资金不超过 310,000 万元（以下简称“本次发
行”）。长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“独立财务顾问
（主承销商）”）作为世纪华通本次发行的独立财务顾问及主承销商，根据相关
规定对发行人本次非公开发行的发行过程和发行对象的合规性进行了审慎核查，
并出具本报告。
作为世纪华通本次发行的独立财务顾问（主承销商），长江保荐认为世纪华
通本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《证券发行与承销
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制
度的要求以及世纪华通有关本次发行的董事会、股东大会的相关决议，现就本次
发行的发行过程和认购对象合规性出具本报告。
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日（2020
1
年3月9日）。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易
均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日
股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于11.45元/股。
根据《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（下称“《认
购邀请书》”）关于确定发行价格、发行对象及分配股票的程序和规则，发行对
象依次按“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则获配。根据投资者
申购报价情况，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和独立财
务顾问（主承销商）协商确定本次非公开发行股票的发行价格为11.47元/股。符
合相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（二）发行数量
发行人本次募集资金总额为3,099,999,996.90元，发行股数为270,270,270股，
不超过中国证券监督管理委员会核准的发行金额上限310,000万元。
（三）发行对象
本次发行的发行对象最终确定为13名，分别为罗兆群、太平洋卓越港股量化
优选产品、大众交通（集团）股份有限公司、中国人民财产保险股份有限公司-
传统-普通保险产品、中国人民人寿保险股份有限公司-分红-个险分红、中国人保
资产安心增值投资产品、上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）-高毅邻山1号
远望基金、国泰基金管理有限公司、广发基金管理有限公司、中信证券股份有限
公司、中信建投证券股份有限公司、华安基金管理有限公司和浙报数字文化集团
股份有限公司，符合发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，符
合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证
券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为人民币3,099,999,996.90元，公司通过非公开发行普
通股（A股）股票实际收到募集资金总额人民币3,041,699,996.90元（已扣除独立
2
财务顾问及承销费人民币58,300,000.00元）元。
经核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发
行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）内部决策程序
2018年9月11日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了本次重大
资产重组预案等相关议案，并同意与交易对方签署相关协议。
2018年11月6日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过本次重组方
案调整的相关议案，审议同意将本次交易募集配套资金总额由310,000万元增加
至610,000万元，并将本次发行股份购买资产之股份发行定价基准日调整为上市
公司第四届董事会第十次会议决议公告日等事项。
2018年11月9日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了本次重
大资产重组草案等相关议案，并同意与交易对方签署相关协议的补充协议。
2018年11月26日，公司召开2018年第六次临时股东大会，审议通过了本次重
大资产重组草案等相关议案。
2018年12月28日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于
公司签署附生效条件的<关于盛跃网络科技（上海）有限公司业绩承诺及减值测
试之补偿协议之补充协议（二）>的议案》。
2019年1月13日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于
调整本次重大资产重组募集配套资金方案的议案》，审议同意将本次交易募集配
套资金总额由610,000万元调减至310,000万。
中国证监会于2020年2月14日发布了《关于修改<上市公司证券发行管理办
法>的决定》（证监会令[第163号]）、《关于修改<上市公司非公开发行股票实
施细则>的决定》（证监会公告[2020]11号）、《关于修改〈上市公司证券发行
3
管理办法〉的决定》（证监会令[第164号]）及《发行监管问答——关于引导规
范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关规定，对上市公司非公开发
行股票的相关规定和政策进行了调整。根据上述规定，公司调整本次资产重组募
集配套资金方案。2020年2月23日，公司分别召开第四届董事会第三十次会议和
第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整重大资产重组募集配套资金
方案的议案》。公司于2020年3月5日召开公司2020年第一次临时股东大会，批准
了《关于调整重大资产重组募集配套资金方案的议案》的提案。
（二）监管部门核准过程
1、2019年2月20日，经中国证券会上市公司并购重组审核委员会2019年第4
次工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
事项获得有条件通过。
2、2019年5月23日，公司收到了中国证监会核发的《关于核准浙江世纪华通
集团股份有限公司向上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]926号），本次交易获得中国证
监会核准。
经核查，本次发行履行了相应的决策程序，符合《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，并获得了中国证监会
的核准。
三、本次非公开发行股票的过程
（一）认购邀请书发送情况
在北京市金杜律师事务所的见证下，发行人和独立财务顾问（主承销商）向
发行人前20名股东，证券投资基金管理公司55家、证券公司13家、保险机构投资
者11家与其他投资者30家发出了《认购邀请书》。
于发行启动后至2020年3月10日17：00前，新增5位投资者向独立财务顾问（主
承销商）发来《认购意向函》。在北京市金杜律师事务所的见证下，向后续表达
了认购意向的投资者南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、广州市玄元投资
4
管理有限公司、玄元（横琴）股权投资有限公司、中国国际金融股份有限公司和
周云共5位投资者补发了《认购邀请书》。
认购邀请书实际发送的投资者范围符合《上市公司非公开发行股票实施细
则》第二十三条的相关规定，即符合：
1、2020年2月28日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记
在册的前二十大股东；
2、不少于20家证券投资基金管理公司；
3、不少于10家证券公司；
4、不少于5家保险机构投资者；
5、本次发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，世纪华通本次发行《认购邀请书》
的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定以及发行人股东大会通
过的本次发行相关议案。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了
询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安
排等相关信息。
（二）申购报价情况
截止2020年3月11日12:00，在《认购邀请书》规定时限内，独立财务顾问（主
承销商）共收到13份申购报价单。当日12:00点前，所有投资者（证券投资基金
管理公司除外）均及时足额缴纳保证金，共计10,000万元。所有参与认购的投资
者报价均符合《认购邀请书》要求，均为有效报价，具体情况如下表所示：
申购价格 申购金额 保证金到账 是否有
序号 发行对象
（元/股） （万元） 情况 效
12.03 10,000.00 1,000 万元
1 罗兆群 是
11.70 10,050.00 已到账
1,000 万元
2 太平洋卓越港股量化优选产品 11.95 10,000.00 是
已到账
5
申购价格 申购金额 保证金到账 是否有
序号 发行对象
（元/股） （万元） 情况 效
1,000 万元
3 大众交通（集团）股份有限公司 11.80 10,000.00 是
已到账
中国人民财产保险股份有限公司-传 375 万元已
4 11.66 30,000.00 是
统-普通保险产品 到账
中国人民人寿保险股份有限公司-分 500 万元已
5 11.66 40,000.00 是
红-个险分红 到账
125 万元已
6 中国人保资产安心增值投资产品 11.66 10,000.00 是
到账
上海高毅资产管理合伙企业（有限合 1,000 万元
7 11.65 93,000.00 是
伙）-高毅邻山 1 号远望基金 已到账
8 国泰基金管理有限公司 11.55 11,000.00 无需缴纳 是
9 广发基金管理有限公司 11.55 37,670.00 无需缴纳 是
1,000 万元
10 中信建投证券股份有限公司 11.51 10,000.00 是
已到账
1,000 万元
11 中信证券股份有限公司 11.51 20,100.00 是
已到账
12 华安基金管理有限公司 11.50 10,000.00 无需缴纳 是
1,000 万元
13 浙报数字文化集团股份有限公司 11.47 30,000.00 是
已到账
1,000 万元
14 杭州博文股权投资有限公司 11.47 30,000.00 是
已到账
1,000 万元
15 中国国际金融股份有限公司 11.45 10,000.00 是
已到账
经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的
控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财
务顾问（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接
形式参与本次发行认购”的情形。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为11.47元/股，发行股数
270,270,270股，未超过中国证监会核准的上限。最终配售对象共计13名，符合公
司董事会、股东大会决议、发行方案及贵会相关规定。最终配售结果如下：
6
序号 发行对象 获配数量（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
1 罗兆群 8,761,987 100,499,990.89 6
太平洋卓越港股量化优选
2 8,718,395 99,999,990.65 6
产品
大众交通（集团）股份有限
3 8,718,395 99,999,990.65 6
公司
中国人民财产保险股份有
4 26,155,187 299,999,994.89 6
限公司-传统-普通保险产品
中国人民人寿保险股份有
5 34,873,583 399,999,997.01 6
限公司-分红-个险分红
中国人保资产安心增值投
6 8,718,396 100,000,002.12 6
资产品
上海高毅资产管理合伙企
7 业（有限合伙）-高毅邻山 1 81,081,081 929,999,999.07 6
号远望基金
8 国泰基金管理有限公司 9,590,235 109,999,995.45 6
9 广发基金管理有限公司 32,842,197 376,699,999.59 6
中信建投证券股份有限公
10 8,718,395 99,999,990.65 6
司
11 中信证券股份有限公司 17,523,975 200,999,993.25 6
12 华安基金管理有限公司 8,718,395 99,999,990.65 6
浙报数字文化集团股份有
13 15,850,049 181,800,062.03 6
限公司
合计 270,270,270 3,099,999,996.90 -
经核查，上述获配投资者不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的
关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及与上述机构
及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联
人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及与上述机构及人
员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。获配投资者
未以直接或间接方式接受发行人、独立财务顾问（主承销商）提供财务资助或者
补偿。获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退
出合伙。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行定价及配售过程中，发
行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并
7
遵循了《发行方案》和《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售
的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规
则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
（四）关于发行对象认购资金来源及履行私募投资基金备案的核查情况
1、太平洋资产管理有限责任公司属于保险公司，参与配售的产品为太平洋
卓越港股量化优选产品，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关要求进行私募基金备案。
中国人保资产管理有限公司属于保险公司，参与本次认购的产品为中国人民财产
保险股份有限公司—传统—普通保险产品、中国人民人寿保险股份有限公司-分
红-个险分红和中国人保资产安心增值投资产品，无需按照《私募投资基金监督
管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相
关要求进行私募基金备案。
2、中信建投证券股份有限公司、大众交通（集团）股份有限公司、中信证
券股份有限公司、罗兆群和浙报数字文化集团股份有限公司以自有资金认购，不
属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资
基金备案程序。
3、华安基金管理有限公司以其管理的公募基金产品华安创新证券投资基金、
华安沪港深外延增长灵活配置混合型证券投资基金、华安逆向策略混合型证券投
资基金、华安幸福生活混合型证券投资基金和华安智能生活混合型证券投资基金
参与本次认购。上述公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。
国泰基金管理有限公司以其管理的公募基金产品、职业年金计划、养老金产
品和专项资管计划参与本次认购，其中公募产品为：国泰鑫利一年持有期混合型
证券投资基金、国泰金牛创新成长混合型证券投资基金和国泰聚信价值优势灵活
配置混合型证券投资基金。上述公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资
8
基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。国
泰基金管理有限公司参与本次认购的职业年金计划、养老金产品不属于《证券投
资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》规范的私募投资基金，不需履行私募投资基金备案程序。国
泰基金管理有限公司参与本次认购的专项资管计划已在中国证券投资基金业协
会备案。
广发基金管理有限公司参与本次认购的产品为养老保险基金、社保基金、公
募基金及资产管理计划。其中，广发基金管理有限公司参与本次认购的养老保险
基金、社保基金不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，不
需履行私募投资基金备案程序。
广发基金管理有限公司参与本次认购的公募基金产品有广发聚富混合、广发
多策略混合、广发睿毅领先混合、广发聚鑫债券、广发价值优势、广发电子信息
传媒股票和广发再融资主题。上述公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投
资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。
广发基金管理有限公司参与本次认购的专项资管计划已在中国证券投资基金业
协会备案。
上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）以高毅邻山 1 号远望基金产品参与
本次认购，已在中国证券投资基金业协会备案。
具体备案情况及资金来源情况如下：
序 基金业协会
机构名称 认购产品 资金来源
号 备案编号
银行理财
国泰基金-慧选 1 号集合资产管理
SJH357 产品、自有
国泰基金管理有限公 计划
1 资金
司
自然人、
国泰基金-德林 2 号集合资产计划 SGY269
自有资金
9
序 基金业协会
机构名称 认购产品 资金来源
号 备案编号
国泰基金-天鑫多策略 1 号资产管 机构投资
SCK373
理计划 者
机构投资
国泰优选配置集合资产管理计划 SGT799 者、自有资
金
自然人、
上海高毅资产管理合 机构投资
2 高毅邻山 1 号远望基金 S85118
伙企业（有限合伙） 者、自有资
金
自然人、
广发基金广添鑫稳益 1 号集合资 机构投资
SJF835
产管理计划 者、自有资
广发基金管理有限公
3 金
司
机构投资
中国人寿保险委托股票专户 SA2108
者
广发鑫祥资产管理计划 SCE419 自然人
经核查，本次发行对象认购资金未直接或间接来源于上市公司及其关联方，
同时本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《私募投资基金监督管理暂行
办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围
内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。
（五）关于发行对象适当性情况
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，独立财务顾问（主承
销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类
标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投
资者Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、
C3、C4、C5 五种级别。
本次世纪华通非公开发行风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者
C3 及以上的投资者均可参与认购。
根据最终认购对象提供的适当性管理相关资料，独立财务顾问（主承销商）
10
认为其均可以参与本次世纪华通非公开发行股票的认购。独立财务顾问（主承销
商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级
序号 投资者名称 投资者类别 与风险承受能
力是否匹配
1 罗兆群 专业投资者 II 是
2 太平洋资产管理有限责任公司 专业投资者 I 是
3 大众交通（集团）股份有限公司 专业投资者 II 是
4 中国人保资产管理有限公司 专业投资者 I 是
上海高毅资产管理合伙企业（有限合
5 专业投资者 I 是
伙）
6 国泰基金管理有限公司 专业投资者 I 是
7 广发基金管理有限公司 专业投资者 I 是
8 中信建投证券股份有限公司 专业投资者 I 是
9 中信证券股份有限公司 专业投资者 I 是
10 华安基金管理有限公司 专业投资者 I 是
11 浙报数字文化集团股份有限公司 普通投资者 C4 是
（六）募集资金到账和验资情况
确定配售结果之后，发行人、长江保荐向本次发行13名获配对象发出了《缴
款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本次发行
缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。截至2020年3月16日，主承销商已收到
了所有认购对象的现金认购款项，共计人民币3,099,999,996.90元。
2020年3月17日，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了京永验字（2020）
第210003号《验证报告》。经验证，截至2020年3月16日，独立财务顾问（主承
销商）长江保荐收到浙江世纪华通集团股份有限公司本次非公开发行人民币普通
股认购资金总额计人民币3,099,999,996.90元。全体认购人均以货币资金认购。
2020年3月17日，长江保荐将扣除独立财务顾问（主承销商）承销费后的上
述认购资金的剩余款项3,041,699,996.90元划转至公司开立的募集资金专项存储
账户中。2020年3月23日，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了京永验字
（2020）第210005号《验资报告》，确认公司通过非公开发行普通股（A股）股
11
票实际收到募集资金总额人民币3,041,699,996.90元（已扣除独立财务顾问及承销
费人民币58,300,000.00元）。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行符合发行人董事会及
股东大会审议通过的非公开发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，
符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
四、本次非公开发行股票的过程中的信息披露
2019年5月23日，发行人公告收到中国证监会核发的《关于核准浙江世纪华
通集团股份有限公司向上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]926号），核准发行人非公开
发行股份募集配套资金不超过310,000万元。
独立财务顾问（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导
发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性的结论性意见
综上所述，独立财务顾问（主承销商）认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法
规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象符合世纪华通董事会决议及股东大会决议规定
的条件，发行对象的确定符合中国证监会的要求；
4、本次非公开发行符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发
行管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（以下无正文）
12
（本页无正文，为长江证券承销保荐有限公司关于《浙江世纪华通集团股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金
非公开发行股票发行过程及发行对象合规性之审核报告》的签字盖章页）
财务顾问协办人：
潘龙浩
财务顾问主办人：
谌 龙 李 忠
法定代表人：
王承军
独立财务顾问（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司
2020 年 4 月 10 日
13
