北京市金杜律师事务所
关于浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发
行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：浙江世纪华通集团股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受浙江世纪华通集团股份
有限公司（以下简称世纪华通或发行人）委托，作为特聘专项法律顾问，就世纪
华通通过发行股份及支付现金的方式购买盛跃网络科技（上海）有限公司（以下
简称盛跃网络）100%的股权并向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配
套资金暨关联交易（以下简称本次交易）所涉及的有关事项提供法律服务。根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组
管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
《深圳证券交易所股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及其他
规范性文件（以下简称法律法规）和《浙江世纪华通集团股份有限公司章程》的
有关规定，现就本次交易项下募集配套资金非公开发行股票（以下简称本次发行）
发行过程和认购对象的合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（以下简称中国，
为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地
区）现行的法律法规，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，查阅本所为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的
有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次发行有关事项向相
关各方及其高级管理人员进行必要的询问和讨论。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
1
对于本所出具本法律意见书所必须而又无法得到独立证据支持的事实，本所
系依赖有关政府部门、本次交易相关各方或其他有关机构出具的证明文件出具相
关法律意见。
本所同意将本法律意见书作为本次发行必备的法律文件，随其他申报材料一
并提交至中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）审核，并依法对本所
已出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的而使用。未经本所事先书面同意，
不得将本法律意见书用于任何其他目的。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律
法规，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对本次发行
相关各方提供的有关文件和事实进行核查和验证后，出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）世纪华通的批准和授权
2018 年 9 月 11 日、2018 年 11 月 6 日、2018 年 11 月 9 日、2019 年 1 月 13
日、2020 年 2 月 23 日，世纪华通分别召开了第四届董事会第六次会议、第四届董
事会第十次会议、第四届董事会第十一次会议、第四届董事会第十四次会议、第
四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金方案的议案》《关于调整重大资产重组募集配套资金方案的议案》
等与本次交易相关的议案。
2018 年 11 月 26 日、2020 年 3 月 5 日，世纪华通分别召开 2018 年第六次临
时股东大会、2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于调整重大资产重组募集配套
资金方案的议案》等本次交易相关的议案。
（二）中国证监会的批准和授权
2019 年 5 月 22 日，中国证监会核发《关于核准浙江世纪华通集团股份有限公
司向上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可[2019]926 号），核准了本次交易。
综上，本所认为，本次发行已经取得了必要的批准和授权。
二、本次发行的发行过程和发行结果
2
根据发行人与长江证券承销保荐有限公司（以下简称长江保荐）及相关方签
署的《承销商协议书》，长江保荐担任世纪华通本次发行的主承销商。经核查，
本次发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象的确定及缴款、验资过程如下：
（一）本次发行的询价对象
根据长江保荐提供的相关电子邮件及其出具的《浙江世纪华通集团股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非
公开发行股票发行情况报告书》并经本所律师核查，剔除重复计算部分，截至 2020
年 3 月 6 日，长江保荐共向 128 家特定投资者发出了《浙江世纪华通集团股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金
非公开发行股票认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》）、《浙江世纪华通集
团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集
配套资金非公开发行股票之申购报价单》（以下简称《申购报价单》）等认购文
件，上述特定投资者包括截至 2020 年 2 月 28 日发行人前 20 名股东、证券投资基
金管理公司 55 家、证券公司 13 家、保险机构投资者 11 家、其他投资者 30 家。
自本次发行启动后至 2020 年 3 月 10 日 17：00 前，新增 5 家投资者向长江保荐发
来《认购意向函》，长江保荐向后续表达了认购意向的投资者南京瑞森投资管理
合伙企业（有限合伙）、广州市玄元投资管理有限公司、玄元（横琴）股权投资
有限公司、中国国际金融股份有限公司和周云共 5 家投资者补发了《认购邀请书》。
《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购安排、发行价格、发行对象
和分配股数的确定程序和规则等内容。《申购报价单》主要包括申报价格、认购
金额、认购对象同意按世纪华通最终确认的认购金额和时间缴纳认购款等内容。
经核查，本所认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容符合有关
法律法规的规定，本次发行的询价对象符合有关法律法规和世纪华通 2018 年第六
次临时股东大会、2020 年第一次临时股东大会决议规定的作为本次发行对象的资
格和条件。
（二）本次发行的询价结果
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间内，截至 2020 年 3
月 11 日 12:00，长江保荐共收到 13 份《申购报价单》。经发行人和长江保荐确认
并经本所律师核查，前述《申购报价单》均为有效申购报价，并对具体申购情况
簿记建档。具体情况如下：
序 申购价格 申购金额 保证金到 是否有
发行对象
号 （元/股） （万元） 账情况 效
12.03 10,000.00 1,000 万
1 罗兆群 是
11.70 10,050.00 元已到账
太平洋卓越港股量化优选产 1,000 万
2 11.95 10,000.00 是
品 元已到账
3
序 申购价格 申购金额 保证金到 是否有
发行对象
号 （元/股） （万元） 账情况 效
大众交通（集团）股份有限公 1,000 万
3 11.80 10,000.00 是
司 元已到账
中国人民财产保险股份有限 375 万元
4 11.66 30,000.00 是
公司-传统-普通保险产品 已到账
中国人民人寿保险股份有限 500 万元
5 11.66 40,000.00 是
公司-分红-个险分红 已到账
中国人保资产安心增值投资 125 万元
6 11.66 10,000.00 是
产品 已到账
上海高毅资产管理合伙企业
1,000 万
7 （有限合伙）-高毅邻山 1 号 11.65 93,000.00 是
元已到账
远望基金
8 国泰基金管理有限公司 11.55 11,000.00 无需缴纳 是
9 广发基金管理有限公司 11.55 37,670.00 无需缴纳 是
1,000 万
10 中信建投证券股份有限公司 11.51 10,000.00 是
元已到账
1,000 万
11 中信证券股份有限公司 11.51 20,100.00 是
元已到账
12 华安基金管理有限公司 11.50 10,000.00 无需缴纳 是
浙报数字文化集团股份有限 1,000 万
13 11.47 30,000.00 是
公司 元已到账
1,000 万
14 杭州博文股权投资有限公司 11.47 30,000.00 是
元已到账
1,000 万
15 中国国际金融股份有限公司 11.45 10,000.00 是
元已到账
（三）本次发行的定价和配售对象的确定
根据上述薄记建档情况，发行人及长江保荐依次按《认购邀请书》载明的认
购价格优先、认购金额优先、认购时间优先的优先次序，并结合募集配套资金总
额的要求，最终确定本次发行的发行价格为 11.47 元 /股，发行股份数量为
270,270,270 股，募集配套资金总额为 3,099,999,996.90 元。
本次发行最终确定的获配对象、获配股数、获配金额及锁定期等具体情况如
下：
4
序 锁定期
发行对象 获配数量（股） 获配金额（元）
号 （月）
1 罗兆群 8,761,987 100,499,990.89 6
太平洋卓越港股
2 8,718,395 99,999,990.65 6
量化优选产品
大众交通（集团）
3 8,718,395 99,999,990.65 6
股份有限公司
中国人民财产保
险股份有限公司-
4 26,155,187 299,999,994.89 6
传统-普通保险产
品
中国人民人寿保
5 险股份有限公司- 34,873,583 399,999,997.01 6
分红-个险分红
中国人保资产安
6 8,718,396 100,000,002.12 6
心增值投资产品
上海高毅资产管
理合伙企业（有限
7 81,081,081 929,999,999.07 6
合伙）-高毅邻山 1
号远望基金产品
国泰基金管理有
8 9,590,235 109,999,995.45 6
限公司
广发基金管理有
9 32,842,197 376,699,999.59 6
限公司
中信建投证券股
10 8,718,395 99,999,990.65 6
份有限公司
中信证券股份有
11 17,523,975 200,999,993.25 6
限公司
华安基金管理有
12 8,718,395 99,999,990.65 6
限公司
浙报数字文化集
13 15,850,049 181,800,062.03 6
团股份有限公司
合计 270,270,270 3,099,999,996.90 -
经核查，本所认为，上述发行过程公平、公正，符合相关法律法规的规定；
经上述发行过程确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额
5
等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和世纪华通 2018 年第六次临时股东大
会、2020 年第一次临时股东大会决议的规定。
（四）缴款和验资
2020 年 3 月 12 日，长江保荐向本次发行确定的发行对象发出《浙江世纪华通
集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金
非公开发行股票缴款通知书》（以下简称《配售缴款通知书》）及《浙江世纪华
通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
募集配套资金非公开发行股票之股份认购协议》（以下简称《股份认购协议》），
通知全体发行对象于 2020 年 3 月 16 日 17:00 之前将认购款项汇至长江保荐指定账
户。
2020 年 3 月 17 日，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验证报告》（京
永验字（2020）第 210003 号），根据该报告，截至 2020 年 3 月 16 日，长江保荐
指定账户已收到参与世纪华通本次发行的认购对象缴存的认购资金总额
3,099,999,996.90 元。
2020 年 3 月 23 日，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（京
永验字（2020）第 210005 号），根据该报告，截至 2020 年 3 月 17 日，世纪华通
本 次 募 集 资 金 总 额 为 3,099,999,996.90 元 ， 扣 除 独 立 财 务 顾 问 及 承 销 费 用
58,300,000.00 元，世纪华通实际收到的募集资金为 3,041,699,996.90 元。本次发行
募集资金总额扣除各项发行费用后，世纪华通增加注册资本 270,270,270.00 元，余
款增加资本公积，各投资者全部以货币出资。
根据有关法律法规，为本次发行事宜，发行人尚需为发行对象办理新增股份
登记手续并办理发行人注册资本增加的工商变更登记手续。发行人本次发行项下
所发行的新增股份上市尚需获得深圳证券交易所的同意。
经核查，本所认为，《股份认购协议》合法有效，发行对象已按照《配售缴
款通知书》及《股份认购协议》约定的时间缴纳其应予缴纳的认购款项。
三、本次发行对象的合规性
（一）投资者适当性核查
根据长江保荐提供的簿记建档资料等文件，本次发行特定对象 13 名，为罗兆
群、太平洋卓越港股量化优选产品、大众交通（集团）股份有限公司、中国人民
财产保险股份有限公司-传统-普通保险产品、中国人民人寿保险股份有限公司-分
红-个险分红、中国人保资产安心增值投资产品、上海高毅资产管理合伙企业（有
限合伙）-高毅邻山 1 号远望基金产品、国泰基金管理有限公司、广发基金管理有
限公司、中信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、华安基金管理有
限公司和浙报数字文化集团股份有限公司。根据长江保荐提供的簿记建档资料、
认购对象提供的申购材料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站
6
（http://www.gsxt.gov.cn），前述认购对象具有认购本次发行的主体资格；本次发
行的认购对象未超过 35 名。
（二）认购对象的登记备案情况
1、华安基金管理有限公司
根据认购对象出具的《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票产品认购信
息表》（以下简称《产品认购信息表》）、《浙江世纪华通集团股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发
行股票认购对象出资方基本信息表》（以下简称《出资方基本信息表》），华安
基金管理有限公司参与本次认购的产品为公募基金产品。
经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）及
相关网站，华安基金管理有限公司系中国证券投资基金业协会网站公示的公募基
金管理人，参与本次认购的公募基金产品己按照《中华人民共和国证券投资基金
法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》的规定进行了注册，具体情况如下：
序号 认购产品 基金主代码
1 华安创新证券投资基金 040001
2 华安沪港深外延增长灵活配置混合型证券投资基金 001694
3 华安逆向策略混合型证券投资基金 040035
4 华安幸福生活混合型证券投资基金 005136
5 华安智能生活混合型证券投资基金 040035
（2）国泰基金管理有限公司
根据认购对象出具的《产品认购信息表》《出资方基本信息表》，国泰基金
管理有限公司参与本次认购的产品为职业年金计划、养老金产品、公募基金及资
产管理计划。
国泰基金管理有限公司参与本次认购的职业年金计划、养老金产品不属于《证
券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，不需履行私募投资基金备案程
序。
经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）及
相关网站，国泰基金管理有限公司系中国证券投资基金业协会网站公示的公募基
金管理人，参与本次认购的公募基金产品己按照《中华人民共和国证券投资基金
法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》的规定进行了注册，具体情况如下：
7
序号 认购产品 基金主代码
1 国泰鑫利一年持有期混合型证券投资基金 008666
2 国泰金牛创新成长混合型证券投资基金 020010
3 国泰聚信价值优势灵活配置混合型证券投资基金 000362
经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/），
国泰基金管理有限公司参与本次认购的专项资管计划已在中国证券投资基金业协
会备案，具体情况如下：
序号 认购产品 基金业协会备案编号
1 国泰基金-慧选 1 号集合资产管理计划 SJH357
2 国泰基金-德林 2 号集合资产计划 SGY269
3 国泰基金-天鑫多策略 1 号资产管理计划 SCK373
4 国泰优选配置集合资产管理计划 SGT799
（3）广发基金管理有限公司
根据认购对象出具的《产品认购信息表》《出资方基本信息表》，广发基金
管理有限公司参与本次认购的产品为养老保险基金、社保基金、公募基金及资产
管理计划。
广发基金管理有限公司参与本次认购的养老保险基金、社保基金不属于《证
券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，不需履行私募投资基金备案程
序。
经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）及
相关网站，广发基金管理有限公司系中国证券投资基金业协会网站公示的公募基
金管理人，参与本次认购的公募基金产品己按照《中华人民共和国证券投资基金
法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》的规定进行了注册，具体情况如下：
序号 认购产品 基金主代码
1 广发聚富混合 270001
2 广发多策略混合 001763
3 广发睿毅领先混合 005233
4 广发聚鑫债券 000118
5 广发价值优势 008297
8
6 广发电子信息传媒股票 005310
7 广发再融资主题 162717
经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/），
广发基金管理有限公司参与本次认购的专项资管计划已在中国证券投资基金业协
会备案，具体情况如下：
序号 认购产品 基金业协会备案编号
1 广发基金广添鑫稳益 1 号集合资产管理计划 SJF835
2 中国人寿保险委托股票专户 SA2108
3 广发鑫祥资产管理计划 SCE419
（4）上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）
根据认购对象出具的《产品认购信息表》《出资方基本信息表》，上海高毅
资产管理合伙企业（有限合伙）以高毅邻山 1 号远望基金产品参与本次认购。
经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/），
上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）系中国证券投资基金业协会网站公示的
的私募基金管理人，其参与本次认购的产品高毅邻山 1 号远望基金已在中国证券
投资基金业协会备案。具体情况如下：
序号 认购产品 基金业协会备案编号
1 高毅邻山 1 号远望基金 S85118
（5）以保险资金出资的认购对象
根据认购对象出具的《产品认购信息表》《出资方基本信息表》及《关联关
系说明及资金承诺函》，本次发行的最终获配对象中，太平洋卓越港股量化优选
产品、中国人民财产保险股份有限公司-传统-普通保险产品、中国人民人寿保险股
份有限公司-分红-个险分红、中国人保资产安心增值投资产品为保险资金，不属于
《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，不需履行私募投资基金
备案程序。
（6）以自有资金出资的认购对象
根据认购对象出具的《产品认购信息表》《出资方基本信息表》及《关联关
系说明及资金承诺函》，中信建投证券股份有限公司、大众交通（集团）股份有
限公司、中信证券股份有限公司、罗兆群、浙报数字文化集团股份有限公司以自
有资金认购，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和
9
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，不
需履行私募投资基金备案程序。
（三）关联关系核查
根据世纪华通出具的说明、上述获配对象提供的《营业执照》《申购报价单》
《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购对象出资方基本信息表》《关联
关 系 说 明 及 资 金 承 诺 函 》 ， 并 经 本 所 律 师 查 询 天 眼 查 网 站
（https://www.tianyancha.com），上述获配对象不包括发行人的控股股东、实际控
制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与前述机构及
人员存在关联关系的关联方。
综上，本所认为，本次发行确定的认购对象符合《上市公司证券发行管理办
法》第三十七条、《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定以及世纪华
通 2018 年第六次临时股东大会、2020 年第一次临时股东大会决议的相关要求，具
备相应主体资格。
四、结论性意见
综上，本所认为，世纪华通本次发行已取得了必要的批准与授权；为本次发
行所制作和签署的《认购邀请书》《申购报价单》合法、有效；本次发行的发行
过程公平、公正，符合相关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价
格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果符合世纪华通关于本次发行的
股东大会决议和相关法律法规的规定；本次发行《股份认购协议》合法有效，发
行对象已按照《配售缴款通知书》及《股份认购协议》约定的时间缴纳其应予缴
纳的认购款项；世纪华通尚需办理本次发行涉及的新增股份登记手续，有关新增
股份的上市交易尚需取得深圳证券交易所的同意。
本法律意见书正本一式六份。
（以下无正文，为签章页）
10
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于浙江世纪华通集团股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非
公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
叶国俊
宋彦妍
单位负责人：
王 玲
2020 年 4 月 10 日
